Groothandelsgebouwen N.V. Notulen van Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders Groothandelsgebouwen N.V., gehouden op donderdag 4 december 2014 vanaf 10.00 uur in de Seringenzaal van het Groot Handelsgebouw, Stationsplein 45 te Rotterdam. Blijkens getekende presentielijst zijn 2 aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd en zij hebben kennis gegeven van hun voornemen om de vergadering bij te wonen, zoals bij oproeping tot de vergadering is vermeld. Eveneens zijn blijkens de presentielijst 17 certificaathouders aanwezig of vertegenwoordigd en dezen hebben voldaan aan het gestelde in artikel 26 lid 8 van de statuten en zijn dus gerechtigd de vergadering bij te wonen. Aanwezig namens Groothandelsgebouwen N.V.: Raad van Commissarissen:
Directie:
Notulist:
de heer ir. P.O. Vermeulen (voorzitter) de heer J. Th. Blok de heer ir. J. Kwak de heer drs. M.C. Meurs (tevens secretaris van de Buitengewone Vergadering van Aandeelhouders) de heer S. Swolfs
Agendapunt 1 Opening door de voorzitter De voorzitter opent om 10.00 uur de vergadering en heet alle aanwezigen van harte welkom. De voorzitter constateert: a. dat allen die gerechtigd zijn de vergadering bij te wonen zijn uitgenodigd op 16 oktober 2014 via de website van de vennootschap alsmede via de website van Securities.com. In de oproeping is vermeld dat de agenda en de vergaderstukken op de voorgeschreven wijze ter inzage zijn gelegd en verkrijgbaar zijn gesteld. Op de agenda staan twee onderwerpen ter bespreking. Gaarne wordt de mening van de aanwezigen ten aanzien van deze onderwerpen vernomen. Besluitvorming met betrekking tot deze onderwerpen staat niet op de agenda; b. dat daarmee is voldaan aan de ter zake gestelde wettelijke vereisten, het gestelde in artikel 11 lid 1 van de statuten wat betreft de wijze van oproeping en het gestelde in artikel 26 lid 2 van de statuten wat betreft de termijn van oproeping; c. dat blijkens de getekende presentielijst 2 aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn en dat dezen van hun voornemen om de vergadering bij te wonen hebben kennis gegeven op de wijze zoals bij oproeping tot de vergadering is vermeld; d. dat eveneens blijkens de presentielijst 17 certificaathouders, tezamen houdende 784.240 certificaten, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en dat dezen hebben voldaan aan het gestelde in artikel 26 lid 8 van de statuten en dus gerechtigd zijn de vergadering bij te wonen. De voorzitter laat weten dat van de zijde van de aandeelhouders en certificaathouders geen berichten van verhindering zijn ontvangen. De voorzitter laat verder weten dat in de vergadering drie toehoorders aanwezig zijn te weten de heren Von Weiler, Kuenen en Boogaard. De voorzitter constateert dat de vergadering geen bezwaar heeft tegen de aanwezigheid van deze toehoorders. De toehoorders zijn niet gerechtigd in de vergadering het woord te voeren en/of te stemmen. De voorzitter deelt verder mede dat het bestuur van de Stichting Administratiekantoor Groothandelsgebouwen (StAK) is vertegenwoordigd door de bestuursleden de heren mr. R. Pfeiffer, drs. E.R. Deves en C.W.M.H. Schoenmakers MBA. Spreker vermeldt verder dat in deze vergadering aanwezig is de heer mr. M.W. Josephus Jitta als juridisch adviseur van de vennootschap. Ten slotte brengt de voorzitter als punt van orde het feit onder de aandacht dat de zaal tot uiterlijk 12.00 uur voor de onderhavige vergadering ter beschikking staat omdat deze ruimte vanaf 13.00 uur ten behoeve van een andere vergadering is verhuurd. Spreker vraagt hiervoor begrip en verder de medewerking van alle aanwezigen om de onderhavige vergadering rond 12.00 uur af te ronden.
1
Agendapunt 2 Mededelingen en ingekomen stukken De voorzitter laat weten dat er geen mededelingen en geen ingekomen stukken zijn. Alvorens de vergadering te continueren laat de voorzitter als toelichting weten dat in de op 17 april 2014 gehouden Algemene Vergadering van Aandeelhouders door de vennootschap is medegedeeld dat zij voornemens was in het vierde kwartaal van 2014 deze Buitengewone Vergadering van Aandeelhouders (BAVA) te organiseren waarin een strategisch plan voor het Groot Handelsgebouw (GHG gebouw) en een strategisch plan voor de vennootschap zouden worden geagendeerd. Deze plannen zijn als bijlagen aan de punten 3 en 4 van de agenda toegevoegd. Verder laat de voorzitter weten dat enkele weken nadat de vergaderstukken van de vergadering openbaar waren gemaakt een bijeenkomst een aantal grootaandeelhouders heeft plaatsgevonden teneinde deze aandeelhouders in de gelegenheid te stellen hun visie op voormelde plannen te geven zodat de vennootschap zich kon voorbereiden op onderwerpen die in de discussie tijdens de onderhavige vergadering over de voornoemde plannen ingebracht zouden kunnen worden. Agendapunt 3 Bespreking samenvatting Strategisch Plan Groot Handelsgebouw De voorzitter laat als inleiding weten dat naar aanleiding van de bespreking van het door IBUS Company B.V. (IBUS) uitgebrachte rapport in de op 17 april 2014 gehouden Algemene Vergadering van Aandeelhouders door de vennootschap de opdracht aan de heer Ir. drs. Frank Hendriksen (FH) van FH RE Consult B.V. is gegeven om mede aan de hand van de adviezen in het voormelde IBUS rapport een toekomstvisie ten aanzien van het GHG gebouw op te stellen. Het door FH uitgebrachte rapport draagt de titel ‘Werk aan de winkel’ hetgeen suggereert dat actie ondernomen dient te worden en de Raad van Commissarissen en directie van de vennootschap onderschrijven dit. Een managementsamenvatting van het rapport van FH is eveneens als bijlage aan het onderhavige agendapunt toegevoegd. De vennootschap heeft in overleg met FH besloten alleen de managementsamenvatting te publiceren en niet van het volledige rapport. Ten behoeve van de uitvoering van de opdracht heeft FH namelijk alle gevraagde informatie gekregen en zonder beperking mogen gebruiken. Het rapport van FH bevat daarom privacy en commercieel gevoelige informatie waarvan publicatie de belangen van de vennootschap en geïnterviewde personen kan schaden. De managementsamenvatting omvat onder andere negentien concrete aanbevelingen van FH die als leidraad voor de discussie kunnen dienen. Alvorens de aanwezige aandeelhouders en certificaathouders in de gelegenheid te stellen om op de ingebrachte stukken in te gaan geeft de voorzitter eerst de heer Meurs het woord om door middel van een presentatie de recente ontwikkelingen toe te lichten die van belang kunnen zijn voor het bespreken van de toekomst van het gebouw. De heer Meurs geeft aan de hand van een Power Point presentatie een korte toelichting op de volgende recente ontwikkelingen met betrekking tot het GHG gebouw. Verbouwing Engels Deze verbouwing valt in twee delen uiteen namelijk een gedeelte betreffende een nieuw Grand Café en een gedeelte betreffende een nieuw Conference Center. Inmiddels zijn de voormalige ruimtes van Engels tot en met de tweede verdieping teruggenomen, gesloopt en gerenoveerd en teruggeleverd aan de nieuwe huurders. Het Grand Café zal geëxploiteerd worden door de joint venture tussen Engels B.V. en de Vermaat Groep. Het Conference Center zal door een joint venture van Engels B.V. met The Office Operators (TOO) als een gemoderniseerd zalencentrum geëxploiteerd worden. De officiële opening van beide locaties is op 13 februari 2015 voorzien. De door Engels B.V. voorheen gehuurde kelderruimte is deels bestemd voor het onderbrengen van voorzieningen ten behoeve van de nieuwe exploitanten en voor het overige deel zal de bestaande parkeerkelder worden uitgebreid. De sloop en renovatie ten behoeve van de nieuwe parkeerplekken zal pas met ingang van medio februari 2015 starten teneinde tot die tijd de werkzaamheden ten behoeve van het Grand Café en het Conference Center niet voor de voeten te lopen. Renovatie centrale hal (A-hal) Deze renovatie heeft vooral ten doel om de toegankelijkheid rond de centrale hal te verbeteren. Omdat de liften alleen door een zeer ingrijpende en uiterst kostbare verbouwing vergroot zouden kunnen worden, is gekozen voor het plaatsen van roltrappen vanuit de kelder tot en met de eerste verdieping. Van de kelder tot aan de begane grond zullen roltrappen in zowel opwaartse als neerwaartse richting geïnstalleerd worden. Vanuit de Centrale hal via de entresol naar de eerste verdieping zullen enkelvoudige roltrappen geïnstalleerd worden die in principe alleen in opwaartse richting zullen functioneren. Verder wordt ook de buitenzijde van de gevel van deze hal aangepakt om de identiteit en de zichtbaarheid van het gebouw ten opzichte van het nieuwe station te
2
verbeteren. Ook de binnenzijde van de Centrale hal zal wat betreft afwerkingniveau en uitstraling gemoderniseerd worden. In verband met de regulering van de binnenkomende verkeersstromen zal de receptie centraal in de hal worden geplaatst en zal de bestaande grote draaideur in de buitengevel door twee kleinere worden vervangen. De Centrale hal met de aanpalende entresol en eerste verdieping zullen meer het karakter van een verblijfsgebied krijgen. In dit kader behoort een door het Grand Café bediend ‘buitenterras’ in deze hal tot de mogelijkheden. Het renovatieplan is inmiddels bij de Commissie Welstand neergelegd. De renovatie zal door de interieurarchitect Nina Graziosi worden aangestuurd in samenwerking met de huisarchitect Tak. Aan de hand van sheets met ontwerptekeningen wordt een impressie gegeven van de door Progetti/Tak voorgestelde aanpak van de Centrale hal en de aanpalende ruimten. Invulling voormalige ABN-Amro ruimte Deze ruimte zal beperkt bij de Centrale hal worden getrokken. De voormalige ABN-Amro locatie zal vanuit de Centrale hal bereikbaar zijn. In deze ruimte zijn horeca en winkels gepland. Vanwege het feit dat deze ruimte meer zelfstandig zal functioneren wordt bezien of deze renovatie op korte termijn vooruitlopend op de aanpak van de A-hal kan worden gerealiseerd hetgeen zou kunnen indien een omgevingsvergunning niet vereist is. Over de bestemming van de aanpalende entresol wordt nog nagedacht. Nieuw concept Kleinhandel De ontwikkelingen op de markt van te verhuren kantoorruimten hebben de vennootschap ertoe gebracht om nieuwe categorieën huurders aan zich te binden. Een nieuwe stap naar marktsegmentatie is het binnenhalen van jonge succesvolle innovatieve ondernemers door middel van het aanbieden van kleine kantoren gekoppeld aan een gezamenlijke ruimte met faciliteiten. Een eerste fase ter grootte van 1.500 m² is al in de voormalige tijdelijke fietsenstalling van de NS gerealiseerd en geheel verhuurd. Met een tweede fase van gelijke grootte die op voorhand al deels verhuurd is - wordt nu gestart. In totaal zal het om twintig tot vijfentwintig kleine huurders gaan. Daarna zal worden bezien of deze aanpak een vervolg zal krijgen. Tot slot wordt een korte video film getoond van hetgeen in de voormalige fietsenkelder gerealiseerd is. De voorzitter dankt de heer Meurs voor zijn presentatie en stelt de aanwezigen in de gelegenheid voor het stellen van vragen, plaatsen van kanttekeningen en indienen van suggesties. De heer Stevense, die namens de Stichting Rechtsbescherming Beleggers aanwezig is, heeft de volgende opmerkingen en vragen: Kan de buitengevel niet attractiever worden gemaakt door bijvoorbeeld een of meer billboards en neon reclame te plaatsen? Kan door een deel van het GHG gebouw geschikt te maken voor woningen en een hotel aan het GHG pand meer levendigheid verleend worden? Leveren de renovaties ook een hogere huurprijs op en zo ja, in welke mate? Wat zal de rentabiliteit zijn van de uitbreiding van het (commerciële) management? Het imago van het gebouw is weliswaar gedateerd doch dit betekent niet dat het gebouw plaats moet maken voor nieuwbouw. Certificering van aandelen loopt zeker gezien de ontwikkelingen bij Ballast Nedam op zijn laatste benen. Op welke termijn kunnen de aandeelhouders een beëindiging van de certificering verwachten? Kleine huurders kunnen groeien. Wat zijn op dit vlak de toekomstmogelijkheden voor blijvende huisvesting in het GHG gebouw? Uit kostenoverwegingen had beter voor een andere binnenhuisarchitect gekozen kunnen worden. Een deel van de roltrappen zullen in één richting functioneren. Waarom is hiervoor gekozen? Wat zijn de plannen met betrekking tot het restaurant op de zevende verdieping? Stelt de Commissie Welstand zich ten aanzien van renovaties al of niet welwillend op? De heer Van der Burg heeft de volgende vragen: Wat waren de kosten van het rapport van FH RE Consult? Wat is de netto opbrengst van de verhuur aan de ‘Kleinhandel ondernemers’? Wat zullen de kosten zijn voor de geplande roltrappen? Het uiterlijk van het GHG pand is grauw. Kan dit uiterlijk niet opgefleurd worden?
3
De heer Rienks heeft de volgende vragen: Hebben potentiële kopers van het GHG gebouw zich al gemeld? Als dergelijke kopers zich melden, krijgen zij dan ook inzage in het volledige rapport van FH RE Consult? Vormt de Commissie Welstand voor de renovatie van de Centrale hal al of niet een probleem? Hoe ver gaat de voorgenomen uitbesteding van taken en werkzaamheden? Heeft deze uitbesteding een relatie met de grootte van de portefeuille van de vennootschap? Blijft wel voldoende eigen expertise over die uitgebaat kan worden zodat de vennootschap nog winst kan maken voor voldoende dividend? De heer De Mol van Otterloo jr. heeft de volgende vragen: Het vertrek van ABN-Amro is door spreker als een zegen ervaren. Dit biedt de kans om de voormalige ruimte van ABN-Amro tegelijk met de Centrale hal te renoveren. Is het ‘ontlopen van de Commissie Welstand’ wel een juist argument om de renovatie van de ABN-Amro locatie niet met de renovatie van de Centrale hal mee te nemen? Wie heeft het ‘oubollige logo’ van het concept Kleinhandel bedacht terwijl dit logo jonge ondernemers moet aanspreken? Waarom is besloten om de interieurarchitect de leidende rol te geven met betrekking tot de renovatie van de Centrale hal? De geplande nieuwe ontvangstbalie is te kaal. Kan deze balie niet aantrekkelijker gemaakt worden met een koffiebar die door het baliepersoneel bediend kan worden? De heer Leemhuis heeft de volgende opmerking en vragen: Spreker is niet gekomen voor een presentatie van renovatieplannen maar voor een bespreking van de strategie voor het gebouw en de vennootschap ten behoeve van het creëren van duurzaam voordeel ten opzicht van de concurrentie. In dit verband wil spreker graag horen wat welke toekomstvisie de vennootschap heeft, welke doelstellingen de vennootschap nastreeft, welke positie het GHG gebouw in de locale kantoorverhuur markt inneemt en hoe onderscheidend het GHG pand kan worden ten opzichte van de andere kantoorpanden in het Central District van Rotterdam? De voorzitter geeft voorts de heer Meurs het woord om de overige gestelde vragen te beantwoorden. Naar aanleiding van vragen en opmerkingen van de heer Stevense geeft de heer Meurs de volgende antwoorden: Met het verbeteren van de uitstraling en de zichtbaarheid van de buitengevel aan het Stationsplein is al begonnen. Het plaatsen van neonreclame naast die voor het GHG gebouw vergt wel de medewerking van de huurders. De huurders blijken op dit vlak terughoudend te zijn. Boven op het dak kunnen billboards geplaatst worden maar in de praktijk blijken deze vanaf het Stationsplein moeilijk zichtbaar te zijn. Betwijfeld moet worden of het deels inrichten van het gebouw voor woningen de levendigheid zal verhogen. Een hotel kan hier zeker wel aan bijdragen. Alleen een vier sterren hotel zal in positieve zin aan de uitstraling van het GHG pand bijdragen. De markt van deze hotel klasse is in Rotterdam helaas verzadigd. Verder is het de bedoeling dat het onderbrengen van een hotel in een moeilijk te verhuren deel van het gebouw gaat geschieden. Dit is strijdig met de gewenste klasse van het hotel. Het onderzoek naar de mogelijkheid van het vestigen van een hotel zal toch worden voortgezet om te trachten een aanvaardbare oplossing voor de genoemde problemen te vinden. De ontwikkeling van de huurprijs is vooral afhankelijk van de ontwikkelingen op de markt. De renovaties verhogen de aantrekkelijkheid van het GHG pand. Hoe aantrekkelijker het pand hoe beter deze weerstand kan bieden tegen de oplopende prijsdruk vanwege het overschot op de locale markt. De rentabiliteit van het aan te trekken commerciële management is moeilijk aan te geven. Deze versterking van het management wordt door de ontwikkelingen op de markt opgedrongen. De kosten hiervan moeten dus gedwongen geaccepteerd worden. Hier staat tegenover dat bijvoorbeeld op de kosten van de tot nu ingeschakelde makelaars bespaard kan worden. De opmerking betreffende de gedateerdheid van de uitstraling van het GHG pand behoeft geen antwoord aangezien dit geen vraag betreft. Beëindiging van de certificering is een begaanbare weg als tenminste vijfenzeventig procent van de aandeelhouders/certificaathouders hiertoe wenst over te gaan. Blijvende huisvesting in het GHG pand van kleine huurders, die qua organisatie in omvang zullen groeien, is de doelstelling van het concept Kleinhandel.
4
De kosten van de interieurarchitect vormen slechts een klein deel van de totale kosten van de renovatie van de Centrale hal. Verder is bewust gekozen voor een goede interieurarchitect die veel ervaring en een goede reputatie heeft met gelijksoortige renovatieprojecten. De roltrappen van de Centrale hal via de entresol naar de eerste verdieping kunnen zowel opwaarts als neerwaarts functioneren. Bij binnenkomst van veel bezoekers kunnen deze in de ene stand en bij het weggaan in de andere stand gezet worden. Het continu afwisselend om en om laten functioneren van deze roltrappen is mogelijk maar hier moet zorgvuldig mee worden omgegaan omdat dit blokkering van de personenstromen kan veroorzaken. Aangezien de achtste verdieping, die nu door Engels wordt gehuurd, per 1 januari 2016 teruggenomen zal worden, zal in 2016 de uiteindelijke invulling van de zevende verdieping in samenhang met de invulling van de achtste verdieping ter hand genomen worden. De samenwerking met de Commissie Welstand wordt met name bij interne aanpassingen van het gebouw veelal positief ervaren. De verwachting is dan ook dat deze commissie positief zal adviseren ten aanzien van het ontwerp voor de renovatie van de Centrale hal. Naar aanleiding van vragen van de heer Van der Burg geeft de heer Meurs de volgende antwoorden: De kosten van het rapport van FE RE Consult bedragen € 50.000. Het concept Kleinhandel is bedoeld als broedplaats voor kleine bedrijven. Dit initiatief levert geld op. Incentives spelen geen rol en de huur ligt twintig procent lager dan het gemiddelde in de overige delen van het gebouw. Daar staat tegenover dat de gebruikte ruimte niet als doorsnee kantoorruimte verhuurd kan worden. Wel is in beperkte mate in dit concept geïnvesteerd. De pay out periode van deze investering bedraagt anderhalf jaar hetgeen alleszins acceptabel is. Voor de kosten van de roltrappen is afgezien van de bouwkundige voorzieningen een indicatie afgegeven van € 600.000. Aan de grauwe en detonerende uitstraling van het gebouw is weinig te doen. Een voorstel om het gebouw op te fleuren door de buitenkant deels wit te verven lijkt niet haalbaar. Naar aanleiding van vragen van de heer Rienks geeft de heer Meurs de volgende antwoorden: Er zijn altijd partijen die zich als geïnteresseerde koper melden. Alleen serieuze partijen zullen aan de aandeelhouders/certificaathouders gemeld worden. Recentelijk hebben geen serieuze partijen zich gemeld. Verder zullen alleen serieuze partijen, nadat de aandeelhouders/certificaathouders akkoord zijn gegaan met een verkoop van het GHG pand, inzage in het volledige rapport van FH RE Consult krijgen. De vraag met betrekking tot de Commissie Welstand in relatie tot de renovatie van de Centrale hal is bij de beantwoording van de vragen van de heer Stevense al aan de orde gekomen. Het uitbesteden van technische en/of administratieve taken is niet zozeer een kwestie van het terugbrengen van kosten. Het technisch/administratief beheer van onroerend goed vergt steeds meer direct beschikbare kennis. Dit is voor een beperkte portefeuille als die bij de vennootschap niet meer goed mogelijk. Dit verhoogt het risico voor de vennootschap en verlaagt de kwaliteit van de dienstverlening naar de huurders. Door uitbesteding kan het genoemde risico beperkt worden en het handhaven van een adequate dienstverlening naar de huurders op kwalitatief hoog niveau worden gehandhaafd. Naar aanleiding van vragen van de heer De Mol van Otterloo jr. geeft de heer Meurs de volgende antwoorden: Het vertrek van een huurder is nooit een zegen maar biedt aan de andere kant wel mogelijkheden zoals een nieuwe bestemming van de vrijgekomen ruimte. Het ontlopen van de Commissie Welstand is niet de reden om de renovatie van de voormalige ABN-Amro ruimte apart van de renovatie van de Centrale hal te realiseren. Het is niet zo dat deze commissie altijd dwars ligt. Integendeel, de samenwerking met deze commissie wordt - zoals al is medegedeeld - veelal positief ervaren. Tot het niet aan elkaar koppelen van de voornoemde renovaties is in de eerste plaats besloten op basis van een advies van de bij de Centrale hal betrokken architecten. Naar aanleiding van dit advies is van de eerder voorgenomen integrale aanpak van zowel de Centrale hal als de voormalige ABNAmro ruimte afgezien. Dit advies houdt verband met het feit dat een integratie van beide te renoveren ruimten een gezamenlijke ingang op een andere plaats vereist dan de plek van de huidige ingang van de Centrale hal. Het aanbrengen van een nieuwe centrale ingang op een andere daarvoor geschikte plek is echter bouwkundig niet mogelijk. Naar aanleiding van deze ontwikkeling is besloten de renovatie van de voormalige ABN-Amro ruimte al voor de start van de renovatie van de Centrale hal te realiseren. Deze snelle aanpak is mogelijk omdat niet eerst de instemming van de Commssie Welstand voor de renovatie van de voormalige ABN-Amro locatie afgewacht behoeft te worden aangezien deze instemming namelijk niet vereist is.
5
Het ouderwetse logo is door twee jonge ondernemers, die de initiatiefnemers zijn van het Kleinhandel concept, zelf ontwikkeld. De zoon van de architect Maaskant heeft hiervoor zijn toestemming gegeven. Het logo blijkt in de praktijk te werken ondanks het feit dat de ouderwetse uitstraling van dit logo niet ontkend kan worden. De beslissing om de binnenhuisarchitect de leiding te geven aan de renovatie van de Centrale hal is ingegeven door de wens om in de ontwerpfase zo min mogelijk een ‘monumentgerichtheid’ mee te laten spelen. Dit is overigens in overleg met huisarchitect Tak gebeurd. Het heeft gezien het inmiddels opgestelde ontwerp goed gewerkt. Beide architecten zullen het ontwerp bij de Commissie Welstand verdedigen. De ontvangstbalie ofwel receptie was in eerste instantie inclusief wachtruimte en koffiebar in de voormalige ABNAmro ruimte gepland. Op advies van de architecten is besloten de receptie in de Centrale hal te plaatsen omdat anders deze receptie niet op de meest optimale wijze ten opzichte van de centrale ingang gesitueerd zou zijn. Echter lijkt in dit geval een koffiebar en wachtruimte niet mogelijk. Als er met betrekking tot de receptie betere ideeën beschikbaar zijn dan zijn deze overigens zeker welkom. Naar aanleiding van vragen van de heer Leemhuis geeft de heer Meurs de volgende antwoorden: Het kernpunt van de toekomstvisie betreffende het gebouw is het feit dat het gebouw een kantoorfunctie heeft en dat deze functie zal blijven domineren. Verder omvat deze visie dat het merendeel van de huurders traditionele huurders uit het middensegment - dus niet de zeer grote huurders en ook niet de echt kleine huurders - zullen zijn. Het pand is namelijk aan de ene kant vanwege haar indeling ongeschikt voor zeer grote huurders en aan de andere kant wat betreft totale omvang te groot om het alleen maar aan kleine organisaties en bedrijven te verhuren gezien de beperkte vraag uit dit segment. Met deze doelgroep van kantoorgebruikers kan het pand voor circa vijfenzeventig procent worden gevuld. De overige ruimten zullen aangewend kunnen worden voor andere doelgroepen bijvoorbeeld horeca, winkels en groeiende doorstarters. Verder wordt onderzocht of het vestigen van een bij het karakter van het pand passend hotel mogelijk is. De positie van het gebouw in de markt is dat zij ongeveer 20 procent van de kantorenvoorraad in het Central District heeft. De belangrijkste doelstelling is om het gebouw ook in de toekomst voor al de genoemde doelgroepen aantrekkelijk te maken en te houden. De uitstraling van het gebouw dient aan zowel de binnenzijde als de buitenzijde binnen de bestaande mogelijkheden als monument moderner en uitdagender te worden. Ten slotte is het gebouw een landmark en monument uit de periode van de wederopbouw van Rotterdam dat gemoderniseerd en qua uitstraling aangepast moet worden om zich in de recent opgeknapte buitenruimte inclusief het nieuwe station op een positieve wijze krachtig van zijn concurrenten in de omgeving te kunnen onderscheiden. Deze modernisering en aanpassing van de uitstraling zal fasegewijs worden gerealiseerd. De heer Leemhuis laat weten dat hij zijn vragen onvoldoende beantwoord vindt. Een aantal aspecten, zoals een dalende retentiegraad en het feit dat het pand bestemmingsvrij is, zijn bijvoorbeeld niet bij de toekomstvisie en niet bij het onderscheid ten opzichte van concurrenten meegenomen. De toegezonden stukken leveren - ook in het commentaar van de directie van de vennootschap - alleen een opsomming van een aantal maatregelen maar geen zicht op een strategie met betrekking tot het GHG gebouw op. Zonder eerst op een meer abstract niveau een volledig uitgewerkte visie op te stellen kan geen strategie worden geformuleerd die tot succes zal leiden. De heer Meurs bevestigt dat de retentiegraad afneemt maar dat wordt hoofdzakelijk veroorzaakt door beëindigingen van bedrijven die in het GHG gevestigd waren. Verder is het GHG een bestemmingsvrij gebouw maar dat betekent niet dat iedereen die ruimte in het gebouw wil huren ook toegelaten moet worden. In dergelijke gevallen moet wel degelijk bekeken worden of de bedrijvigheid van de potentiële huurders passend is. Zo zijn bijvoorbeeld de vestiging een nierdialysecentrum met aan- en afrijdende ambulances, een gokhal en het inrichten van een stalling voor het afhalen van weggeknipte fietsen afgewezen. De kern van de eerder toegelichte strategie is dat geen grootschalige wijziging van de functie van het GHG gebouw zal worden nagestreefd. De voorzitter wijst naar aanleiding van de vragen van de heer Leemhuis op het feit dat de door FH RE Consult opgestelde marktanalyse eerder tot actie noopt dan tot het opstellen van strategie op basis van een visie op abstract niveau. Er is werk aan de winkel en dus moeten er daden gesteld worden. De bij de agenda gevoegde stukken omvatten daarom concrete acties. Deze acties zijn bijvoorbeeld: 1) een switch bij het management van beheergerichtheid naar marktgerichtheid, 2) starten met een segmentatie van de vraag met als eerste stap de doelgroep bestaande uit doorstartende succesvolle innoverende bedrijven (Kleinhandel), 3) in het kader van de segmentatie van het aanbod loopt een onderzoek of het mogelijk is een hotelfunctie voor het GHG gebouwen te ontwikkelen, 4) realisatie van nieuwe horeca en een nieuw zalencentrum en de start van een Businesscenter en 5) renovaties van algemene ruimten en de voorgevel met een fiks lager budget dan het budget van € 28.000.000
6
in het voorstel van IBUS. Verder is het zaak om de renovaties door middel van een fasegewijs proces uit te voeren in plaats van een grootschalige renovatie in een keer die de zittende huurders niet zullen waarderen. Iedereen dient zich te realiseren dat dit alles een begin is van de gewenste herpositionering van het GHG gebouw. Verder is deze herpositionering een ‘on going’ proces en onderdelen daarvan zullen ongetwijfeld op de AVA 2015 aan bod komen. De voorzitter geeft de aanwezigen voor een tweede keer de gelegenheid om over het onderhavige agendapunt het woord te voeren. De heer Van der Burg heeft de volgende opmerking en vragen: Het logo van de Kleinhandel is inderdaad niet van deze tijd; Zijn de in het register opgenomen substantiële deelnemingen sinds de AVA 2014 gewijzigd? Kan de verkoop van het GHG gebouw op de agenda van de AVA 2015 worden geplaatst? Kan het door de voorzitter vermelde budget van € 28.000.000 nader worden toegelicht? De voorzitter laat de heer Van der Burg weten dat het budget van € 28.000.000 een onderdeel was van het op de AVA 2014 besproken rapport van IBUS en dit budget is nu niet aan de orde. Spreker geeft voorts de heer Meurs het woord om de overige door de heer Van der Burg gestelde vragen te beantwoorden. De heer Meurs laat als antwoord op de resterende vragen van de heer Van der Burg weten dat betreffende de genoemde substantiële deelnemingen voor zover bekend geen meldingen van wijziging zijn binnengekomen. Verder laat spreker weten dat de vraag in hoeverre de verkoop van het GHG gebouw al of niet op de op de agenda van de AVA 2015 zal worden geplaatst, pas na behandeling van het agendapunt 4 van de onderhavige vergadering kan worden beantwoord. De voorzitter besluit in verband met de nog beschikbare tijd voor de onderhavige vergadering de discussie met betrekking tot strategie betreffende het GHG gebouw te beëindigen en tot de behandeling van het volgende agendapunt over te gaan. Agendapunt 4 Bespreking Strategisch Plan Vennootschap De voorzitter leidt de behandeling van het onderhavige agendapunt in door aandacht te vragen voor de volgende onderwerpen uit het strategisch plan betreffende de vennootschap: Beëindiging certificering / opheffen StAk: De vennootschap is van mening dat vanaf de discussie in de AVA 2013 betreffende de beëindiging van de certificering geen nieuwe gezichtspunten zijn opgekomen die tot een wijziging van het standpunt van de vennootschap ten aanzien van voornoemde beëindiging zouden kunnen leiden. De vennootschap heeft zich in de voornoemde AVA op het standpunt gesteld dat indien blijkt dat meer dan vijfenzeventig procent van alle aandeelhouders en certificaathouders tezamen opheffing van de certificering wenst de vennootschap hiertoe een voorstel zal doen. Ten slotte stelt de vennootschap zich op het standpunt dat de kosten van de StAk geen factor van betekenis zullen zijn bij een eventueel besluit tot de beëindiging van de certificering. Beëindiging beursnotering Euronext / overgang naar NPEX: Een discussie over het nut en het al of niet beëindigen van de bestaande beursnotering en een overgang naar NPEX is niet zinvol omdat deze beëindiging en overgang slechts haalbaar zijn indien aan aandeelhouders en certificaathouders een exit wordt geboden en één aandeelhouder/certificaathouder of meerdere samenwerkende aandeelhouders/certificaathouders meer dan vijfennegentig procent van de aandelen bezitten en indien deze aandeelhouder/certificaathouder of samenwerking van meerdere aandeelhouders/certifi-caathouders het verzoek aan Euronext doet tot beëindiging van de notering. Verder wordt een beëindiging en een overgang zonder exit mogelijkheid alleen door Euronext akkoord bevonden indien meer dan vijfennegentig procent van de aandeelhouders/certificaathouders zich daar voorstander van toont en de belangen van de minderheidsaandeelhouders/certificaathouders zich daar niet tegen verzetten. Toekomst van de vennootschap: De vennootschap is van oordeel dat in de huidige situatie van de vennootschap en binnen de bestaande verhoudingen tussen aandeelhouders/certificaathouders groei van de vastgoedportefeuille geen realistisch scenario is en als niet haalbaar moet worden beoordeeld. Op basis van deze constatering is de vennootschap van oordeel dat de meest wenselijke strategie van de vennootschap is dat de vennootschap (al of niet actief) een koper zoekt die een bod doet op de uitstaande aandelen/certificaten Groothandelsgebouwen. Met name ten aanzien van dit standpunt van de vennootschap wordt de mening van de aanwezigen in de onderhavige vergadering gevraagd. 7
De voorzitter stelt de aanwezigen voorts in de gelegenheid tot het plaatsen van kanttekeningen, het stellen van vragen en het geven van hun mening. De heer Stevense laat weten dat hij certificering een achterhaalde zaak vindt die aan potentiële aandeelhouders niet uit te leggen is. Spreker is dan ook een voorstander van de beëindiging van de certificering. Verder is een eventuele verkoop van de vennootschap akkoord mits de koopsom voldoende hoog zal zijn. Verder is het raadzaam geen investeringen te doen in renovaties omdat de kosten hiervan niet in de koopsom verdisconteerd zullen worden. De heer De Mol van Otterloo jr. geeft aan dat de voorgelegde stukken een aantal strategische elementen ontberen. Spreker mist onder meer een overzicht van de ingeschatte opbrengsten, kosten en risico’s en verder een financiële paragraaf en een uitgewerkte schets van de ontwikkelingen op de markt. De voorgelegde stukken zijn, gerekend vanaf het moment anderhalf jaar geleden toen om een visie en strategische plannen werd gevraagd, een schamel resultaat. Voorts dienen de stukken een uitwerking van de mogelijke uitwegen te bevatten, kortom de behandeling van de vraag of voor een verkoop gekozen moet worden of dat ook andere uitwegen open staan. Aan de hand van de nu voorgelegde stukken kunnen geen beslissingen genomen worden. Spreker vraagt wanneer werkelijke strategisch plannen inclusief de genoemde ontbrekende elementen beschikbaar zullen zijn en of deze plannen niet voor de komende AVA 2015 geagendeerd kunnen worden. De heer Rienks laat weten een voorstander te zijn dat de vennootschap zelfstandig actie onderneemt om zodanige meerwaarde te creëren dat het rendement liefst stijgt maar in ieder geval op peil blijft. Aan een verkoop van de vennootschap heeft spreker geen behoefte maar als een koper met een goede reputatie zich meldt en het bedrag voldoende hoog is, kan tot verkoop worden overgegaan. Actief op zoek gaan naar een koper wordt door spreker afgewezen. Verder is spreker het met vorige spreker eens dat de voorgelegde stukken geen strategische plannen zijn. De ontbrekende elementen moeten worden toegevoegd. Ten slotte is het wellicht raadzaam de voeten wel op de grond te houden en verder de mogelijkheid van een second opinion te overwegen. De heer Stubbé laat weten zich zorgen te maken over het feit dat wel stukken zijn voorgelegd maar dat nog geen strategische plannen beschikbaar zijn. Wel is er over nagedacht en onderzoek gedaan met als resultaat goede en minder goede ideeën. Voorts zijn al beslissingen genomen, is contact met de Commissie Welstand opgenomen en wordt binnenkort uitvoering gegeven aan een aantal ideeën. Het is mogelijk dat deze uitvoering vanuit strategisch oogpunt niet passend is. Dit houdt het risico in dat kosten worden gemaakt die geen rendement opleveren. Daartegenover staat dat de exploitatiekosten vanaf 2008 al met dertig procent zijn gestegen terwijl de groei van de huurinkomsten is achtergebleven. Naar de mening van spreker is in Rotterdam een groot aanbod van huurders aanwezig met een behoefte van minimaal 50 m² tot maximaal 1.500 m². Dergelijke huurders moeten binnengehaald worden en om daarin te kunnen slagen zijn strategische plannen noodzakelijk. Zolang er geen strategische plannen zijn, kunnen beter geen acties ondernomen worden. De heer Valkhof geeft aan dat gekozen moet worden tussen verkoop van het GHG gebouw of verkoop van de vennootschap of voor uitbesteding van het asset management. Naar de mening van de spreker kunnen de eerste twee mogelijkheden eigenlijk niet los van elkaar gezien worden. Niets doen leidt daarentegen al op korte termijn tot een onacceptabele graad van verkrotting. Spreker wil ten slotte weten of de monumenten status beëindigd kan worden en wat de vrije grondwaarde is. De heer Boers laat weten zich ook zorgen te maken. Na anderhalf jaar liggen nog geen strategische plannen op tafel en zal uitgaande van de huidige situatie de leegstand over een jaar meer dan vijfentwintig procent bedragen. Vanwege het feit dat de certificering nog niet beëindigd is, bepaalt een minderheid van de aandeelhouders/certificaathouders wat wel en niet gaat gebeuren. Het zou goed zijn dat deze certificering snel wordt beëindigd en met verve de nodige besluiten genomen en acties uitgevoerd kunnen worden. De voorzitter ter beantwoording van de vragen het woord aan de heer Meurs. De heer Meurs laat met betrekking tot de beëindiging van de certificering weten dat de vennootschap duidelijk heeft aangegeven op welke wijze onder welke voorwaarden dit mogelijk is. Op dit vlak zijn de aandeelhouders/certificaathouders aan zet. Tot nu toe is echter een aanzienlijke minderheid geen voorstander
8
van voormelde beëindiging. Verder wijst spreker op het feit dat de blokkade van een dergelijke beëindiging door genoemde aanzienlijke minderheid wellicht voortvloeit uit het feit dat deze minderheid niet wil dat de meerderheid na meergenoemde beëindiging de overhand krijgt. Verder hebben alle aandeelhouders/certificaathouders hun aandelen verworven in de wetenschap dat het overgrote deel van de uitstaande aandelen uit certificaten bestaat en dat een StAk aanwezig is. Op basis van een afweging van de belangen van de aanzienlijke minderheid en die van de meerderheid heeft de vennootschap besloten haar reeds ingenomen standpunt betreffende een beëindiging van de certificering niet te wijzigen. Wat betreft tot het al of niet tot renovaties overgaan geeft de heer Meurs aan dat de met de renovaties gemoeide investeringen nodig zijn om de cashflow zo veel mogelijk te stabiliseren en liefst te vergroten omdat zolang de vennootschap het management voert zij voor een voldoend grote en groeiende cashflow verantwoordelijk is. Geen renovaties uitvoeren leidt in ieder geval tot een ongewenste situatie. De waarde van de grond hangt ten slotte hoofdzakelijk van de cashflow af. Wat betreft de strategische plannen: deze zijn wel degelijk aanwezig. Anderhalf jaar geleden is aan de vennootschap de opdracht gegeven om een onderzoek te laten verrichten naar de mogelijkheden van het verbeteren van het rendement van de verhuur van het GHG gebouw. Deze opdracht is voorts bij IBUS neergelegd en de beoordeling van het IBUS rapport als resultaat van dit onderzoek door de vennootschap is een halfjaar geleden in de AVA 2014 besproken. Uitvoering van het IBUS rapport vereist een investering van € 28.000.000 voor hoofdzakelijk het aanbrengen en inrichten van een zeer grote algemene ruimte. Dit gaf aanleiding het risico, dat deze investering niet de minimaal vereiste rendementsverbetering om de investering terug te verdienen met zich mee zou brengen, zeer hoog in te schatten. Daarnaast was het investeringsbedrag van een zodanige omvang dat externe financiering noodzakelijk zou zijn. Daarom is door de vennootschap besloten om de huidige exploitatie van het gebouw en de toekomstige mogelijkheden op dit vlak door FH RE Consult te laten toetsen. Bij deze toetsing is het IBUS rapport meegenomen. Naar aanleiding van deze toetsing heeft de vennootschap besloten om een andere weg in te slaan en acties voor te bereiden die gefaseerd uitgevoerd en door aanwending van eigen middelen gefinancierd kunnen worden. Door de vennootschap is een document opgesteld waarin de strategie van deze vennootschap is opgenomen. Dus voor zowel het GHG gebouw als de vennootschap zijn wel degelijk strategieën aanwezig en aan de onderhavige vergadering voorgelegd. De suggestie van de heer Stubbé om alles nog eens over te doen en voorlopig geen actie te ondernemen is in ieder geval geen optie. De heer Stubbé laat weten dat hij al vanaf eind negentiger jaren heeft aangedrongen op het nemen van passende maatregelen om het rendement duurzaam te verbeteren. Al die tijd is iedere keer voor uitstel gekozen. Het feit dat het merendeel van de aandelen gecertificeerd is heeft zeker aan de mogelijkheid van het telkens uitstellen bijgedragen. Nu liggen plannen op tafel die ondermaats zijn. De met de uitvoering van deze plannen gemoeide investeringen zullen geen rendement met zich mee brengen. Hierdoor gaat veel geld verloren en kan dus beter een pas op de plaats gemaakt worden ten behoeve van het opstellen van de gewenste visie en strategieën. De heer Meurs vraagt aan de heer Stubbé of hij van mening is dat de voorgelegde plannen geheel verkeerd zijn. De heer Stubbé geeft aan dat in de voorgelegde plannen belangrijke elementen ontbreken. Zo ontbreekt bijvoorbeeld een financiële onderbouwing en wordt geen inzicht verschaft in de eisen waaraan het aan te trekken commerciële management moet voldoen. Hetzelfde geldt voor andere belangrijke aspecten van de organisatie van de vennootschap. Er is tot nu toe onvoldoende informatie verstrekt om de juiste beslissingen te kunnen nemen. De voorzitter laat weten dat hij al eerder aandacht heeft gevraagd voor het feit dat een begin is gemaakt met een traject bestaande uit noodzakelijke aanpassingen wat betreft het GHG gebouw en de vennootschap. Vanwege de fasegewijze aanpak is er ruimte om nogmaals van gedachten te wisselen over de plannen en de kritiek daarop. Spreker zegt namens de Raad van Commissarissen en de directie toe alle tot nu toe gemaakte kritische kanttekeningen ter harte te nemen en daar in de komende AVA 2015 terug te komen. Daarbij is het goed om te wijzen op het feit dat bij afwegingen door genoemde raad en de directie altijd de belangen van alle stakeholders meegenomen zullen worden.
9
De heer Valkhof vraagt nogmaals wat de vrije grondwaarde is en of actie ondernomen kan worden om wat betreft het GHG gebouw de status van monument te beëindigen. De voorzitter en de heer Meurs laten weten dat het beëindigen van de status van rijksmonument geen optie is. De heer Meurs geeft verder aan het GHG pand wel zoveel mogelijk aan de eisen van tijd moet voldoen. Bij het doorvoeren van de hiervoor noodzakelijke aanpassingen dienen de grenzen van de wet- en regelgeving met betrekking tot monumenten wel degelijk opgezocht te worden. Spreker laat ten slotte weten dat de grondwaarde een afgeleide van de toekomstige cashflow. De voorzitter constateert dat er verder geen vragen en/of opmerkingen zijn en besluit tot de behandeling van het volgende agendapunt over te gaan. Agendapunt 5 Rondvraag De voorzitter nodigt de aanwezigen uit voor de rondvraag. De heer De Mol van Otterloo jr. vraagt of in de komende AVA 2015 een uitgewerkte visie op de vooruitzichten van het GHG gebouw en de vennootschap en een daarmee samenhangende meerjarenbegroting besproken kan worden inclusief een overzicht met betrekking tot de toekomstige huurontwikkeling op basis van het uitgangspunt dat de verhuursituatie naar de toekomst toe niet wijzigt. Volgens spreker is de ICR ratio van de vennootschap al tot 2,3 gedaald hetgeen als een zorgwekkend signaal moet worden opgevat. De voorzitter geeft aan dat bovenomschreven verzoek van de heer De Mol van Otterloo genoteerd is. De heer Valkhof verzoekt de verkoop van het GHG gebouw, de verkoop van de vennootschap en de uitbesteding van het asset management in stemming te brengen. De heer De Mol van Otterloo jr. geeft aan tegen het verzoek van de heer Valkhof bezwaar te hebben omdat andere mogelijke alternatieven niet worden meegenomen. Verder is bij de behandeling van alle mogelijke alternatieven - zoals al door spreker is aangegeven - inzicht in de toekomstige cashflow noodzakelijk teneinde tussen de verschillende investeringspakketten van al deze alternatieven - waaronder het IBUS plan - een keuze te kunnen maken. Volgens spreker kunnen overigens in de onderhavige vergadering geen besluiten worden genomen. De voorzitter laat weten dat in de onderhavige vergadering niet alleen inderdaad geen besluiten genomen kunnen worden maar ook geen peilingen gehouden zullen worden. De heer Van der Burg vraagt of de pers aanwezig is en verzoekt als dat niet het geval is een persbericht uit te brengen. De heer Meurs laat weten dat geen pers aanwezig is en dat verder vanwege het feit dat geen besluiten genomen kunnen worden, onvoldoende reden is om een persbericht uit te brengen. De heer Valkhof verzoekt om uit oogpunt van kostenbesparing zo snel mogelijk de asset management betreffende het GHG gebouw uit te besteden. De heer Meurs laat weten dat de vennootschap al besloten heeft om het asset management betreffende het GHG pand niet uit te besteden. Agendapunt 6 Sluiting Niets meer aan de orde zijnde, sluit de voorzitter om 12.15 uur de vergadering.
10
