Groothandelsgebouwen N.V. Notulen van de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Groothandelsgebouwen N.V. op vrijdag 12 april 2013 vanaf 13.30 uur in de Seringenzaal van het Groot Handelsgebouw, Stationsplein 45 te Rotterdam. Blijkens getekende presentielijst zijn 5 aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd waaronder de Stichting Administratiekantoor Groothandelsgebouwen (verder ook te noemen: de StAk) en zij hebben kennis gegeven van hun voornemen om de vergadering bij te wonen, zoals bij oproeping tot de vergadering is vermeld. Het aantal op de vergadering door aandeelhouders (verder ook te noemen: vergadering of AVA) uit te brengen stemmen bedraagt 538.579. Eveneens zijn blijkens de presentielijst 30 certificaathouders aanwezig of vertegenwoordigd en deze hebben voldaan aan het gestelde in artikel 26 lid 8 van de statuten en zijn dus gerechtigd de vergadering bij te wonen. Zij houden tezamen 912.654 certificaten. Aanwezig namens Groothandelsgebouwen N.V.: Raad van Commissarissen:
de heer ir. P.O. Vermeulen (voorzitter) de heer ing. J. Th. Blok de heer drs. Th. G. der Kinderen de heer ir. J. Kwak
Directie:
de heer drs. M.C. Meurs (tevens secretaris van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders)
Agendapunt 1
Opening door de voorzitter
De voorzitter opent de vergadering en constateert: a. dat allen die gerechtigd zijn de vergadering bij te wonen zijn uitgenodigd op 1 maart 2013 via de website van de vennootschap alsmede via de website van Securities.com. Aandeelhouders zijn door de vennootschap eveneens per brief uitgenodigd. In de oproeping is vermeld dat de agenda en de vergaderstukken, waaronder het jaarverslag 2012, op de voorgeschreven wijze ter inzage zijn gelegd en verkrijgbaar zijn gesteld; b. dat daarmee is voldaan aan de ter zake gestelde wettelijke vereisten, het gestelde in artikel 11 van de statuten wat betreft de wijze van oproeping en het gestelde in artikel 26 lid 2 van de statuten wat betreft de termijn van oproeping; c. dat blijkens de getekende presentielijst 5 aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn en dat deze van hun voornemen om de vergadering bij te wonen hebben kennis gegeven op de wijze zoals bij oproeping tot de vergadering is vermeld. Het aantal op de vergadering door aandeelhouders uit te brengen stemmen bedraagt 538.579; d. dat eveneens blijkens de presentielijst 30 certificaathouders, tezamen houdende 912.654 certificaten, aanwezig of vertegenwoordigd zijn en dat deze hebben voldaan aan het gestelde in artikel 26 lid 8 van de statuten en dus gerechtigd zijn de vergadering bij te wonen. Geen van de certificaathouders heeft te kennen gegeven géén gebruik te willen maken van de volmacht die hen op grond van het bepaalde in artikel 2:118a Burgerlijk Wetboek door de Stichting Administratiekantoor Groothandelsgebouwen is verleend bij aanmelding voor deze vergadering, zodat het aantal op de vergadering door certificaathouders uit te brengen stemmen 912.654 bedraagt; e. dat ingevolge het hiervoor bepaalde in totaal 1.451.233 stemmen kunnen worden uitgebracht; f. dat mitsdien geldige besluiten genomen kunnen worden over alle aangekondigde onderwerpen.
1
De voorzitter brengt onder de aandacht dat de vennootschap op 11 maart 2013 heeft bericht dat de heer E.A. de Mol van Otterloo op 8 maart 2013 als lid van de Raad van Commissarissen van de vennootschap is teruggetreden. De Raad van Commissarissen betreurt dit zeer maar respecteert de beslissing van de heer De Mol van Otterloo. In de Trading Update over het eerste kwartaal 2013, welk bericht op 4 april 2013 is uitgebracht, heeft de vennootschap bekendgemaakt dat de Raad van Commissarissen heeft besloten de hierdoor ontstane vacature niet in te vullen. De voorzitter laat weten dat van de zijde van de aandeelhouders en certificaathouders geen berichten van verhindering zijn ontvangen. De voorzitter laat weten dat in de vergadering geen toehoorders aanwezig zijn. De voorzitter deelt voorts mede dat het bestuur van de Stichting Administratiekantoor Groothandelsgebouwen is vertegenwoordigd door de bestuursleden de heren drs. E.R. Deves, drs. Th. G. der Kinderen, mr. R. Pfeiffer en C.W.M.H. Schoenmakers MBA. Spreker vermeldt verder dat in deze vergadering aanwezig zijn de heren C. Alblas RA en M. Steehouwer RA als accountants van BDO Audit & Assurance B.V. en als accountants van de vennootschap. Eveneens is aanwezig de heer mr. M.W. Josephus Jitta, juridisch adviseur van de vennootschap. Agendapunt 2
Mededelingen en ingekomen stukken
De voorzitter laat weten dat er geen mededelingen zijn. De voorzitter laat verder weten dat twee ingekomen stukken zijn ontvangen namelijk een brief gedateerd 2 april 2013 van een certificaathouder de heer Stubbé, die deze brief mede namens de heer E.A de Mol van Otterloo en Heren 2 Participations I B.V. heeft verzonden, en het antwoord op voornoemde brief van de vennootschap gedateerd 5 april 2013. Beide brieven zijn aan de aandeelhouders en certificaathouders ter hand gesteld. Spreker stelt voor dat degenen die over een of beide brieven opmerkingen willen maken daarvoor bij agendapunt 15 in de gelegenheid gesteld zullen worden. De voorzitter laat alvorens over te gaan tot agendapunt 3, zijnde het eerste agendapunt waarover tijdens deze vergadering een besluit wordt gevraagd, bij wijze van mededeling weten dat in verband met gewijzigde wetgeving in 2010 bij elk agendapunt, waar de vergadering een besluit neemt, vastgesteld moet worden hoeveel stemmen het voorstel steunen, hoeveel stemmen tegen het voorstel zijn en hoeveel van de aanwezigen zich van stem onthouden. De vennootschap dient de uitslagen van deze stemming per agendapunt c.q. besluit op haar website te publiceren. Deze nieuwe verplichting houdt dus in dat per besluit de stemmen geteld dienen te worden. Gezien het aantal aanwezigen op deze vergadering is niet voor een elektronische stemprocedure gekozen maar zal door middel van handopsteking of stembriefjes gestemd gaan worden. Aangezien laatstgenoemde procedures wat meer tijd in beslag kunnen nemen, vraagt spreker hiervoor begrip. Agendapunt 3
Vaststellen van de notulen van de op 13 april 2012 gehouden Algemene Vergadering van Aandeelhouders
De voorzitter deelt mede dat de concept notulen sedert 12 juli 2012 beschikbaar zijn via de website van Groothandelsgebouwen N.V. Bij de vennootschap zijn hierover tot op heden geen vragen en/of opmerkingen binnengekomen. De voorzitter stelt voor de notulen pagina voor pagina door te nemen zodat naar aanleiding van deze notulen eventuele opmerkingen gemaakt kunnen worden.
2
De heer Van der Burg wijst op het feit dat hij zich voor de AVA 2012 had aangemeld, maar deze vergadering wegens verhindering niet heeft bijgewoond. Op pagina 2 van de notulen staat echter dat geen berichten van verhindering zijn ontvangen. Dit is dus niet juist. De heer Meurs laat weten dat de heer Van der Burg voorafgaand aan de AVA 2012 telefonisch heeft geïnformeerd of de AVA verschoven kon worden, omdat hij deze vergadering op de aangekondigde datum niet kon bijwonen. Aan zijn verzoek kon niet worden voldaan en de heer Van der Burg heeft zich daarom niet aangemeld. De notulen zijn correct, omdat alleen diegenen die zich aangemeld hebben en met bericht van verhindering niet ter vergadering verschijnen als verhinderd worden gemeld. Spreker vraagt of de heer Van der Burg kan instemmen met het voorstel dat zijn opmerking in de notulen van de AVA 2013 zal worden opgenomen en dat de notulen van de AVA 2012 op dit punt ongewijzigd blijven. De heer Van der Burg laat weten dat hij hiermee kan instemmen maar is van mening dat de aanmeldingsprocedure ten behoeve van de duidelijkheid op dit punt aangepast dient te worden. De voorzitter stelt voor de notulen ongewijzigd vast te stellen. Nadat de stemming heeft plaatsgevonden, stelt de voorzitter vast dat het voorstel met 1.451.233 stemmen voor, geen stemmen tegen en geen onthoudingen is aangenomen. De notulen zullen door de voorzitter en de secretaris worden ondertekend. Stemmen: voor 1.451.233, tegen geen, onthoudingen geen. Agendapunt 4
Vaststellen van de notulen van de op 13 december 2012 gehouden Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders
De voorzitter deelt mede dat de concept notulen sedert 20 februari 2013 beschikbaar zijn via de website van Groothandelsgebouwen N.V. Bij de vennootschap zijn hierover tot op heden geen vragen en/of opmerkingen binnengekomen. De heer Stolk brengt naar voren dat hij van mening is dat hij ten onrechte niet als stemgerechtigde aandeelhouder is toegelaten tot de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 13 december 2012. Spreker is van mening dat hij zich correct en tijdig voor deze vergadering heeft aangemeld. De heer Meurs deelt mede dat de vennootschap deze mening niet deelt. Terugkijkend op deze situatie en de discussie die daarover is ontstaan had het wellicht de voorkeur gehad de heer Stolk wel als aandeelhouder toe te laten. De vennootschap heeft naar aanleiding hiervan de aanmeldingsprocedure aangescherpt. De voorzitter stelt voor de notulen pagina voor pagina door te nemen, zodat naar aanleiding van deze notulen eventuele opmerkingen gemaakt kunnen worden. Naar aanleiding van de eerste alinea op pagina 2 van de notulen wijst de heer Van der Burg op het feit dat zijn naam niet correct is vermeld. De heer Meurs laat weten dat deze verschrijving gecorrigeerd zal worden. Naar aanleiding van pagina 5 van de notulen brengt de heer Stolk naar voren dat het in de AVA van 1971 vastgestelde ‘Reglement erkenning vaste huurprijs’ niet met alle consequenties is afgehandeld en dat dit tot onaangenaamheden kan leiden. Het betreft de afwikkeling van reglementaire verplichtingen.
3
De heer Meurs had dit onderwerp bij de Raad van Commissarissen moeten melden. Spreker vraagt aan de voorzitter of de heer Meurs van de afhandeling van deze zaak ontlast kan worden zodat de Raad van Commissarissen deze zaak verder kan afwikkelen. De heer Meurs laat weten dat het om een vennootschap gaat, waarvan de heer Stolk eigenaar was, en welke vennootschap recht meende te hebben op een betaling van de zijde van Groothandelsgebouwen N.V. op basis van verworven huurrechten. Hierover is bij het Kantongerecht te Rotterdam een procedure gevoerd die niet in het voordeel van de heer Stolk is uitgevallen. Verder heeft de KvK te Rotterdam destijds een aanvraag van de heer Stolk voor arbitrage niet gehonoreerd. De vennootschap, waarvan de heer Stolk eigenaar was, bestaat inmiddels niet meer. Bij gebrek aan rechthebbenden heeft Groothandelsgebouwen N.V. niets meer af te wikkelen. Overigens heeft Groothandelsgebouwen N.V. eertijds een schikking aangeboden die door de heer Stolk is afgewezen. De heer Stolk laat weten dat de ING Bank inmiddels rechthebbende is. Spreker kan de zaak wederom opstarten, wat ook voor Groothandelsgebouwen N.V. kosten met zich mee kan brengen. Spreker vraagt de voorzitter of hij een gesprek met hem kan hebben teneinde kosten te vermijden. De voorzitter geeft aan dat de Raad van Commissarissen volledig van de door de heer Stolk aangekaarte zaak op de hoogte is en dat de raad zich op het standpunt stelt dat de heer Meurs dit onderwerp goed heeft behandeld. Spreker is van mening dat er geen reden is om het verzoek van de heer Stolk voor een gesprek te honoreren. De heer E.W.F. de Mol van Otterloo vraagt om welk bedrag het in deze zaak gaat. De heer Stolk laat weten dat het hooguit om € 10.000,-- gaat en vraagt wederom aan de voorzitter om een gesprek met hem te mogen voeren. De voorzitter laat weten dat hij een gesprek met de heer Stolk zal hebben. Spreker stelt verder voor de notulen inclusief de genoemde wijziging inzake de naam van de heer Van der Burg vast te stellen. Nadat de stemming heeft plaatsgevonden, stelt de voorzitter vast dat het voorstel met 1.451.233 stemmen voor, geen stemmen tegen en geen onthoudingen is aangenomen. De aangepaste notulen zullen door de voorzitter en de secretaris worden ondertekend. Stemmen: voor 1.451.233, tegen geen, onthoudingen geen. Agendapunt 5
Jaarrekening 2012
a. Verslag van de directie over het boekjaar 2012 De voorzitter deelt mede dat dit verslag is opgenomen in het jaarverslag 2012 van pagina 17 tot en met pagina 35. Het jaarverslag 2012 van de vennootschap is sedert 1 maart 2013 via de website van de vennootschap beschikbaar en is eveneens aan de aandeelhouders en bekende certificaathouders toegezonden. De voorzitter geeft het woord aan de heer Meurs voor een toelichting op de gang van zaken van de vennootschap en het gevoerde bestuur in het boekjaar 2012. De heer Meurs licht aan de hand van een PowerPointpresentatie de gang van zaken van de vennootschap en het gevoerde bestuur in het boekjaar 2012 toe. De hoofdpunten van deze presentatie zijn:
4
Allereerst laat de heer Meurs weten dat het jaar 2012, rekening houdende met de algehele economische situatie en de slechte omstandigheden op de vastgoedmarkt, toch een goed jaar is geweest. Het positieve resultaat over 2012 is ten opzichte van dat over 2011 gedaald van € 4.245.000,-- naar € 3.084.000,-- hetgeen vooral is veroorzaakt door de waardedaling van het gebouw. De huuropbrengsten stegen in het boekjaar met 6,2% en de bezettingsgraad bleef stabiel. Omdat tegenover de gestegen huuropbrengsten meer onderhoudskosten staan, is het direct resultaat ad € 5.571.000,-- in 2012 vergeleken met dat over het boekjaar 2011 min of meer gelijk gebleven. Vooral het indirecte resultaat heeft door de waardedaling van het gebouw het resultaat na belastingen negatief beïnvloed. Het netto resultaat per aandeel 2012 ad € 2,08 kwam daardoor lager uit dan in 2011. De solvabiliteit bleef stabiel en bedroeg eind 2012 een percentage van 40%. De verhuur in 2012 viel vergeleken met die in 2011 lager uit. Dit kwam in de eerste plaats door de slechte markt en ten tweede door het beperkte aanbod van GHG voor nieuwe huurders die grote oppervlaktes willen afnemen. De verlenging in m² van bestaande huurders daalde licht. Deze ontwikkelingen werden gedurende het boekjaar 2012 voor een deel gecompenseerd door uitbreidingen bij bestaande huurders. Het gemiddelde aantal verhuurde vierkante meters per jaar is gedurende de laatste drie jaar vrijwel constant gebleven. Voor 2014 wordt echter een flinke stijging van het aantal te verhuren vierkante meters verwacht. Op dit punt wordt later teruggekomen. In 2012 werden 13 nieuwe huurders aangetrokken en werden 44 contracten verlengd. Onder de 13 nieuwe huurders bevinden zich 9 kleinere huurders met elk een oppervlakte tot 250 m2. In de range van 500 m2 tot 1500 m2 waren weinig nieuwe huurders in de markt. Het aanbod voor nieuwe huurders, die meer dan 2000 m2 willen afnemen, is bij GHG - zoals al is gezegd - beperkt. Eind 2012 was het totaal aantal huurders 162 tegen 159 huurders eind 2011.Tot april 2013 is 1842 m2 verhuurd, hetgeen de bezettinggraad licht deed stijgen. De trend is dat contractverlengingen steeds vaker heronderhandeling vergen. De bezettingsgraad over de laatste vijf jaar is stabiel op circa 90% gebleven. De maximale bezettingsgraad van het gebouw zou rekening houdende met een frictieleegstand van 5% op 95% kunnen worden gesteld. De Nederlandse kantorenmarkt kan zowel voor 2012 als voor 2013 als ongunstig worden gekenschetst. De Rotterdamse kantorenmarkt is echter ongunstiger omdat de lokale leegstand ad 17,3% duidelijk hoger is dan het landelijk gemiddelde ad 14,6%. Ook het lokale aanbod ad 20% is hoger dan het landelijk gemiddelde ad 16%. Daarnaast zijn in Rotterdam veel nieuwe projecten in aanbouw of ontwikkeling, omdat daartegenover in feite te weinig vraag staat. Een lichtpuntje is dat in 2012 circa twee derde van de verhuurde vierkante meters in de Rotterdamse markt zich in het Central District (Weena en omgeving) van Rotterdam vestigt. Dit heeft overigens de leegstand in dit district niet doen dalen vanwege nieuw aanbod in het gebied. Wat betreft de taxatie van het GHG-gebouw kan geconcludeerd worden dat de ‘Bruto Markthuurwaarde’ op peil is gebleven. Uit de ‘Netto Markthuurwaarde’ blijkt dat wat kosten betreft nauwelijks iets is veranderd. Uit de afname van de ‘Correcties huurverschillen, leegstand en dergelijke’ valt af te leiden dat de taxateur met betrekking tot de wederverhuur optimistischer is geworden. De waardedaling van het gebouw ad € 2.200.000,-- bedraagt 1,4% van de waarde van het gebouw. De balansverhoudingen zijn hierdoor nauwelijks veranderd. Wat betreft het dividend is het voorstel om over 2012 per aandeel € 1,55 in contanten per aandeel uit te keren. Over 2011 was dit € 1,40 in contanten per aandeel. Het beleid van de vennootschap is om over een aantal jaren een ‘marktconform’ dividend te bereiken. Het is in de huidige omstandigheden lastig te bepalen wat een ‘marktconform’ dividend is. Wel is duidelijk dat dit niveau met het dividend over 2012 nog niet gerealiseerd is.
5
De vennootschap is betaalt sedert 2011 vennootschapsbelasting. Het aanvragen van de status van Fiscale Belegging Instelling (FBI) wordt aangehouden, omdat de vennootschap zich hiervoor niet kwalificeert omdat een van de aandeelhouders/certificaat-houders een groter belang in de vennootschap heeft dan 25% van het totaal aantal uitstaande aandelen en certificaten. De beslissing om deze status aan te vragen, hangt ook af van het bedrag af dat met de fiscus moet worden afgerekend. Dit bedrag hangt weer samen met de waarde van het pand op het moment van de aanvraag van deze status. Wat betreft de omgeving van het gebouw kan worden medegedeeld dat het nieuwe Centraal Station vrijwel gereed is. De fietsenkelder vlak voor de hoofdingang van het gebouw zal in het voorjaar van 2014 gereed zijn. Alle werkzaamheden in de omgeving van het gebouw, waaronder die voor de Kruispleingarage, het nieuwe busstation en de buitenruimte, zullen naar verwachting in augustus 2014 zijn afgerond. De omvang van de nog in 2013 expirerende en naar verwachting in 2013 niet verlengde contracten is te overzien. In 2014 expireert daarentegen in totaal 23.934 m2 aan verhuurde ruimte. Dit brengt de uitdaging met zich mee om deze contracten zoveel mogelijk te verlengen. Vanwege het feit dat de opzegtermijn in de huurcontracten meestal twaalf maanden bedraagt, dienen de gesprekken met huurders over verlenging van de contracten, die in 2014 expireren, in 2013 plaats te vinden. Deze gesprekken lopen tot nu toe naar verwachting. Van de expirerende contracten in 2014 is tot 1 april 2013 2.128 m2 opgezegd. Dit valt mee mede omdat een deel van deze opzeggingen uit proformaopzeggingen bestaat. Hoeveel vierkante meter uiteindelijk in 2014 niet verlengd zal worden, is op dit moment niet in te schatten. In ieder geval wordt het nodige in het werk gesteld om zoveel mogelijk verlengingen te realiseren. Wat betreft de verwachtingen voor de rest van 2013 kan gesteld worden dat het algemeen economisch perspectief ongunstig is. De huuropbrengsten 2013 zullen naar verwachting stabiel zijn. Het handhaven van de bezettingsgraad ultimo 2013 is lastiger in te schatten, omdat aan het einde van het lopende boekjaar een aantal huurcontracten aflopen waarvan niet kan worden gezegd of (een deel van) deze ruimten aansluitend kunnen worden verhuurd. Vanwege de geringe vraag in de markt zal het (weder)verhuren lastiger worden. De kasstroom blijft in 2013 naar verwachting op peil. Alles bij elkaar genomen kan echter over 2013 vanwege IFRS plus de onzekerheid met betrekking tot de ontwikkeling van de rente en de waarde van het gebouw geen resultaatvoorspelling afgegeven worden. De conclusie kan zijn dat 2012 gezien de omstandigheden een goed jaar was en dat de verwachtingen voor 2013 redelijk zijn. Groothandelsgebouwen N.V. kan daarom de toekomst met vertrouwen tegemoet zien. Als toevoeging op zijn presentatie laat de heer Meurs naar aanleiding van het verzoek van de heer Rienks in de BAVA 2012 om een drietal actiepunten te adresseren, namelijk het nastreven financieel rendement, groei van de onroerendgoedportefeuille en aanpassing van de structuur van de vennootschap, weten dat deze punten in de rondvraag mede aan de hand van de eventueel dan te behandelen ingekomen stukken aan de orde gesteld kunnen worden. De voorzitter dankt de heer Meurs voor zijn toelichting en geeft de aanwezige aandeelhouders en certificaathouders de gelegenheid om over het verslag van de directie met betrekking tot het boekjaar 2012 het woord te voeren. De heer Van der Burg stelt de volgende vragen: Om welke reden is de heer E.A. de Mol van Otterloo uit de Raad van Commissarissen getreden?
6
Hoeveel procent van het totale kapitaal vertegenwoordigt de groep aandeelhouders en certificaathouders namens wie de als ingekomen stuk aan de aanwezigen uitgedeelde brief d.d. 2 april 2013 aan de vennootschap is verstuurd? Welke subsidies zijn voor het Groot Handelsgebouw als rijksmonument beschikbaar? Is de ozb in 2012 lager dan in 2011 en zo ja, hoeveel bedraagt deze verlaging? Rente-instrumenten slaan een groot deel van de winst weg. Kan de vennootschap stoppen met deze rente instrumenten? De bouw van nieuwe kantoren in de omgeving van het Groot Handelsgebouw betekent meer concurrentie. Wanneer is deze nieuwbouw klaar? Hoeveel zullen de investeringen in de Schaatsbaangarage bijdragen aan de totale winst van de vennootschap? Hadden de nadeelcompensatieregelingen van de gemeente Rotterdam in de afgelopen jaren niet meer kunnen opleveren? De heer Santegoeds stelt mede namens mevrouw E.J. Ter Haar en Statos B.V. de volgende vragen: Het is gezien de huidige lage waarde van het gebouw nu zeer interessant om de status van Fiscale Beleggingsinstelling (FBI) aan te vragen. Kunnen de directie en de Raad van Commissarissen het initiatief nemen om de genoemde grootaandeelhouder/certificaathouder te overtuigen van de voordelen van deze stap voor alle houders van aandelen en certificaten? Gezien de lage rente op de kapitaalmarkt heeft de vennootschap een te hoge rentelast. Kan een onderzoek plaatsvinden op welke wijze deze last zo veel mogelijk wordt verlaagd? Het voorgestelde dividend is gezien de dividendvoorstellen bij andere beleggingsinstellingen in onroerend goed zeker niet marktconform. Kan het dividendvoorstel van de directie en Raad van Commissarissen betreffende het boekjaar 2012 in heroverweging genomen worden? Kan in plaats daarvan een keuzedividend aan de aandeelhouders/certificaathouders worden voorgelegd? Of kan het voorstel worden voorgelegd om elk jaar een vast percentage van de winst als dividend uit te keren? Dat de directie zich zorgen maakt over de verlengingen van in 2014 expirerende contracten en de bezettingsgraad in dat jaar is niet terecht. De vennootschap hanteert vergeleken met de markt lage huren. In de uitgereikte brief van 2 april 2013 wordt terecht gesteld dat het gebouw, mede gezien het feit dat de omgeving van dit gebouw van een A-locatie in een triple A-locatie is veranderd, beter in de markt gezet kan worden teneinde hogere huren en een betere bezettingsgraad te realiseren. Op deze wijze kan een hoger dividend aan aandeelhouders/certificaathouders uitgekeerd worden. Kan een onafhankelijk bureau worden ingeschakeld om de directie met betrekking tot een dergelijke aanpak te adviseren? De heer Stevense stelt de volgende vragen: Kan er worden overwogen in 2014 een eenmalig jubileumdividend ter gelegenheid van het 60-jarig bestaan uit te keren? Is het niet verstandig om in het kader van het aanvragen van een FBI-status de grens van meer dan 25% naar 30% te verhogen? Wat zijn de totale kosten geweest met betrekking tot de door de vennootschap aangespannen rechtsgedingen in het kader van de nadeelcompensatieregelingen? Waar in het jaarverslag is de ozb-belasting vermeld? Nieuwbouw in de omgeving van het Groot Handelsgebouw kan ook een positief effect hebben. Wat is het beleid van de gemeente Rotterdam betreffende kansloze kantoorgebouwen? Kan de directie ter beperking van de kosten zelf kennis vergaren ten behoeve van het beter in de markt zetten van het gebouw in plaats van hiervoor een onafhankelijk bureau in te schakelen?
7
De heer Broenink stelt de volgende vraag: Het Groot Handelsgebouw is een hip gebouw. Kan het gebouw onder de aandacht van hippe ondernemers gebracht worden? De heer Rienks stelt de volgende vragen: Op pagina 22 van het jaarverslag wordt vermeld dat onder de in 2012 afgesloten huurcontracten zich zeven contracten met nieuwe huurders bevinden. Op pagina 23 staat aangegeven dat in 2012 negen nieuwe kleine huurders zijn geworven. Kan dit verschil nader worden toegelicht? De vennootschap heeft met de gemeente Rotterdam een langdurig huurcontract afgesloten betreffende de Schaatsbaangarage. Heeft de vennootschap het desbetreffende gebouw kunnen kopen en zo ja, waarom is dit niet gebeurd? Hoe lang loopt dit huurcontract? Wat zijn de voorwaarden en risico’s bij verlenging van dit contract? Kunnen de investeringen in de Schaatsbaangarage worden terugverdiend en draagt de ontstane mogelijkheid van kort parkeren in de kelder van het Groot Handelsgebouw hieraan bij? De heer Stolk stelt de volgende vraag: Worden bij het sluiten van nieuwe en het verlengen van bestaande contracten huurvrije perioden toegekend? Hoeveel van deze perioden lopen nog en hoeveel zijn er in 2012 toegekend? Verder is spreker van mening dat in 2012 te weinig nieuwe contracten zijn afgesloten. De voorzitter geeft de heer Meurs het woord om naar aanleiding van de gestelde vragen te reageren. De heer Meurs laat weten de vragen per soort vraag te zullen beantwoorden. Verder laat spreker met betrekking tot de vragen van de heer Van der Burg weten dat de vraag naar de reden waarom de heer E.A. de Mol van Otterloo als commissaris van de vennootschap is opgestapt en de vraag hoeveel procent van het totaal aanwezige aandelenkapitaal de heer E.A. de Mol van Otterloo, de heer Stubbé inclusief zijn familie en Heren 2 Participations I B.V. vertegenwoordigen in een later stadium van de vergadering beantwoord zullen worden. Naar aanleiding van vragen van de heer Van der Burg geeft de heer Meurs de volgende antwoorden: Wat betreft de subsidiemogelijkheden wordt thans naar de nieuwe BRIM-regeling gekeken. Deze regeling betreft de mogelijkheid voor een langjarige subsidie voor onderhoud van het gebouw. Wel vergt deze regeling veel werk en kosten voor de vennootschap. Van deze regeling zal dan ook alleen gebruik worden gemaakt indien een substantiële aanspraak op subsidie en een redelijke kans op toekenning van subsidie aanwezig zijn. Wat betreft de rente-instrumenten laat spreker weten dat al sinds enige tijd alleen rentecaps en geen renteswaps meer zijn afgesloten. Het zijn vooral de swaps die een aanzienlijk effect op het resultaat van de vennootschap kunnen hebben. Het inschatten van dit effect is niet mogelijk, omdat dit afhankelijk is van de (onzekere) ontwikkeling van toekomstige rente. De kosten van een renteinstrument moeten dus eigenlijk als een verzekeringspremie worden gezien. De redenen dat met het aangaan van swaps is gestopt zijn onder meer dat de vennootschap anders dan in het verleden het renterisico nu zelf beter kan dragen en ten tweede omdat swaps alleen nog bij de huisbankier zinvol tot aan het einde van de lopende rente fixatieperiode van de financiering kunnen worden afgesloten. Met betrekking tot de vraag hoe het zit met de komende concurrentie door nieuwbouw in de omgeving van het Groot Handelsgebouw laat de heer Meurs weten dat het Firstgebouw begin 2015 gereed zal zijn. Nauta Dutilh en Robeco hebben zich al als huurders aangemeld waardoor in het First pand nog 7.000 m2 overblijft om te verhuren. Verder is het nog afwachten of het gebouw aan het Weena, dat Nauta Dutilh zal verlaten, al of niet tot hotel zal worden omgebouwd. Naar aanleiding van vragen van de heer Van der Burg en de heer Stevense geeft de heer Meurs de volgende antwoorden: De WOZ-waarde van het GHG-pand bedraagt in 2012 € 137.900.000,-- euro en in 2013
8
€ 135.400.000,--. Het dalen van deze waarde leidt overigens vanwege tariefsverhogingen niet tot lagere ozb-belasting. Deze belasting bedroeg in 2011 inclusief naheffing € 481.000,-- en in 2012 zonder naheffing € 422.000,--. Deze cijfers zijn op pagina 65 van het jaarverslag 2012 opgenomen. Wat betreft de opbrengst van de nadeelcompensatieregelingen van de gemeente Rotterdam laat spreker weten dat deze circa € 300.000,-- bedraagt. Na aftrek van de kosten van de desbetreffende rechtsgedingen hebben de nadeelcompensatieregelingen voor een bedrag ad circa € 200.000,-- aan het resultaat van de vennootschap bijgedragen. Naar aanleiding van vragen van de heer Van der Burg en de heer Rienks geeft de heer Meurs het volgende antwoord: De verwachte bijdrage van de Schaatsbaangarage aan het resultaat van de vennootschap zal tussen de € 300.000,-- tot € 400.000,-- liggen. Omdat in deze garage abonnementhouders – die nu onder andere in de kelder van het gebouw en de P2-garage zijn ondergebracht – gaan parkeren, kunnen voornoemde kelder en garage meer voor kortparkeerders worden aangewend. De vennootschap heeft de Schaatsbaanlocatie willen kopen doch de gemeente Rotterdam is hierin niet meegegaan. De looptijd van het huurcontract betreffende de Schaatsbaangarage is tien jaar. Daarna kan dit contract voor onbepaalde tijd worden verlengd. Het contract kan daarna alleen beëindigd worden indien de gemeente daar een aanwending aan geeft in de vorm van ‘een in maatschappelijk nut gelegen toepassing’ zoals een ijsbaan. Ook kan het contract door de gemeente beëindigd worden als de locatie herontwikkeld zal worden. De huurprijs kan na verlenging alleen op basis van indexatie worden aangepast. De investeringen van de vennootschap in de schaatsbaangarage zullen niet in de huurprijs worden meegenomen. Op de mede namens mevrouw E.J. ter Haar en Statos B.V door heer Santegoeds gestelde vragen geeft de heer Meurs de volgende antwoorden: De vennootschap wil wel degelijk de FBI-status verkrijgen. In verband daarmee is door de vennootschap actie ondernomen en meermaals overleg gevoerd met de eerder genoemde grootaandeelhouder. Daarbij is gewezen op de voordelen voor aandeelhouders/certificaathouders. Maar omdat ook in de privésfeer van deze aandeelhouder belangen meewegen, heeft deze aandeelhouder besloten zijn aandelenbezit niet tot beneden 25% van het totaal aan uitstaande aandelen van de vennootschap te verminderen. Wat het verlagen van de rentekosten betreft wijst spreker op de daling van deze kosten in 2012 met circa één miljoen euro ten opzichte van 2011. De gemiddelde rentelast bedraagt circa 5% per jaar. De rentekosten bestaan voor een aanzienlijk deel uit door banken in rekening gebrachte marges. Met betrekking tot het keuzedividend kan er op worden gewezen dat deze mogelijkheid in principe al onderdeel uitmaakt van het dividendbeleid van de vennootschap. Bij het invoeren van keuzedividend vormen het vaststellen van de ruilverhouding en uitgifte van aandelen punten van aandacht. Invoeren van keuzedividend zal echter op zijn vroegst met ingang van 2014 (over het boekjaar 2013) kunnen plaatsvinden. De heer Josephus Jitta wijst op de mogelijkheid dat het invoeren van keuzedividend bij het aanvragen van de FBI-status op basis van een doorstootverplichting tot meer afdracht aan de fiscus kan leiden. De voorzitter laat weten dat directie en Raad van Commissarissen na bestudering van de mogelijkheden inclusief alle haken en ogen op dit onderwerp zullen terugkomen. Voorts laat de heer Meurs weten dat hij extra aandacht geeft aan de verlengingen van in 2014 expirerende contracten omdat de huidige tijden sterk anders zijn dan die in het verleden. Spreker wijst op het feit dat, wanneer huurders om welke reden dan ook opzeggen, het vanwege de huidige marktomstandigheden veel werk en tijd vergt om de leeggekomen ruimte weer te verhuren. Meer zorg en aandacht voor voornoemde verlengingen is daarom de juiste insteek. Het inhuren van een onafhankelijk bureau ter advisering inzake het zo goed mogelijk in de markt zetten van het gebouw zal overwogen worden. De voorzitter laat weten dat de directie en de Raad van Commissarissen op korte termijn op dit onderwerp zullen terugkomen.
9
Op de nog resterende vragen van de heer Stevense geeft de heer Meurs de volgende antwoorden: De opmerking over een jubileum dividend wordt voor kennisgeving aangenomen. De heer Meurs antwoordt dat het een sympathiek idee is, maar dat dit niet past binnen het geformuleerde dividendbeleid. Het eventueel wijzigen van de 25% vereiste in het kader van het aanvragen van een FBI-status wordt in de Haagse politiek bepaald. Met betrekking tot het beleid van de gemeente Rotterdam betreffende kansloze kantoorgebouwen laat spreker weten dat de gemeente Rotterdam een actief beleid voert om voor kansloze kantoorgebouwen een herbestemming te zoeken en indien dit lukt deze panden om te laten bouwen. Als herbestemming niet lukt, zullen de desbetreffende panden desnoods gesloopt moeten worden. Naar aanleiding van de vraag van de heer Broenink laat de heer Meurs weten dat het Groot Handelsgebouw niet zozeer hip, maar modern is en veel faciliteiten kent. Wel zijn mondjesmaat huurders aanwezig die als “hip” aangemerkt kunnen worden. Het beleid van de vennootschap zal op dit punt niet gewijzigd worden. Naar aanleiding van de nog openstaande vraag van de heer Rienks laat de heer Meurs weten dat in de notulen van de onderhavige vergadering in de vorm van een noot zal worden aangegeven wanneer van ‘met nieuwe huurders afgesloten huurcontracten’ sprake is. Hetzelfde geldt voor wat onder ‘nieuw verworven huurders’ wordt verstaan. (Noot: In 2011 zijn met twee kleinere huurders huurovereenkomsten afgesloten met een ingangsdatum in 2012. Een verworven of geworven huurder is een huurder waarmee een huurovereenkomst is afgesloten.) Naar aanleiding van de vraag van de heer Stolk geeft de heer Meurs aan dat huurvrije periodes gebruikelijk zijn. Onder druk van de huidige marktomstandigheden komen deze periodes veel voor. De vennootschap heeft indien zij de keuze heeft liever een lagere huur met een korte huurvrije periode dan een hogere huur met een langere huurvrije periode. De voorzitter geeft de aanwezigen voor een tweede keer de gelegenheid om over het onderhavige agendapunt het woord te voeren. De heer Stevense wijst op het feit dat zijn vraag met betrekking tot het door de vennootschap zelf vergaren van kennis ten behoeve van het beter in de markt zetten van het Groot Handelsgebouw niet beantwoord is. De voorzitter laat weten dat deze mogelijkheid door de directie en de Raad van Commissarissen in hun afwegingen met betrekking tot dit onderwerp meegenomen zal worden. De heer Van der Burg vraagt of ook buiten Nederland marketing ten behoeve van het gebouw wordt gepleegd. Verder wil spreker weten of in het kader van het afsluiten van huurcontracten naar de kredietwaardigheid van nieuwe huurders wordt gekeken en welke kosten makelaars voor het werven van huurders in rekening brengen. De heer Meurs laat weten dat de doelgroep waar de vennootschap zich op richt de subtop van de huurders van kantoren betreft. Deze huurders willen een goed en betaalbaar product inclusief veel faciliteiten en verder goede bereikbaarheid en voldoende parkeergelegenheid. Tot deze subtop, die circa 80% van de huurders van kantoren omvat, behoort onder andere LyondellBasell. De top daarentegen wordt gevormd door de grote accountants- en advocatenkantoren. In het buitenland gevestigde huurders, die in Nederland huisvesting zoeken, melden zich soms op eigen initiatief. Makelaars spelen hier een beperkte een rol van betekenis. Een in het verleden ondernomen wervingscampagne in het Roergebied heeft niets opgeleverd. De kosten van een makelaar bedragen tussen de 12% en 20% van de eerste jaarhuur. De kredietwaardigheid van nieuwe huurders wordt wel
10
degelijk in beschouwing genomen. Kredietrapporten worden incidenteel aangevraagd. De afschrijving op dubieuze debiteuren besloeg in 2012 een bedrag van € 33.000,--, hetgeen ten opzichte van de jaarlijkse huuropbrengsten een verwaarloosbaar bedrag is. De heer Van Riet vraagt wie de eigenaar van de schaatsbaan is en wat de vennootschap nu precies gaat huren. De heer Meurs laat weten dat de gemeente Rotterdam eigenaar is van de schaatsbaan. De vennootschap en de bewoners van de Weenahof zijn eigenaar van de aangrenzende, ondergelegen al bestaande garage. De nabij gelegen HBO school is in particuliere handen. De vennootschap huurt enkel de schaatsbaan van de gemeente. De voorzitter sluit de discussie af en stelt agendapunt 5b aan de orde. b. Vaststelling van de jaarrekening 2012 De voorzitter stelt de vaststelling van de jaarrekening over het boekjaar 2012 aan de orde zoals deze door de directie is opgemaakt en door de externe accountant is voorzien van een (goedkeurende) accountantsverklaring. Verder geeft de voorzitter aan dat het boekjaar 2012 wordt afgesloten met een resultaat na belastingen van € 3.084.000,-- tegenover een resultaat van € 4.245.000,-- in 2011. De voorzitter geeft de aanwezigen de gelegenheid het woord te voeren over dit agendapunt. De heer Stevense vraagt of de aanwezige accountant verslag kan doen van zijn bevindingen tijdens de controle van de jaarrekening over het boekjaar 2012. De heer Alblas laat weten dat BDO Audit & Assurance B.V. de jaarrekening 2012 van de vennootschap heeft gecontroleerd. De uitkomst van deze controle is in de controleverklaring, die aan de jaarrekening is toegevoegd, opgenomen. Het accountantsverslag van voornoemde controle is aan de directie en Raad van Commissarissen afgegeven. Wat betreft de inhoud van dit verslag geeft spreker het woord aan de voorzitter. De voorzitter laat weten dat tijdens de controle, welke controle ook de organisatie van de onderneming en die van de administratie omvatte, geen problemen van materiële aard zijn geconstateerd. De heer Stevense vraagt wat de bevindingen van de accountant met betrekking tot de automatisering inhouden. De heer Meurs laat weten dat met betrekking tot automatisering een audit heeft plaatsgevonden en dat de accountant hierover in de vergadering mag rapporteren. De heer Alblas geeft aan dat de genoemde audit gericht was op de continuïteit en betrouwbaarheid van de automatisering bij de vennootschap. In het onderdeel van het accountantsverslag betreffende deze audit zijn geen opmerkingen van enige importantie opgenomen. Nadat de voorzitter geconstateerd heeft dat niemand van de aanwezige aandeelhouders en certificaathouders vragen of opmerkingen ten aanzien van dit agendapunt heeft, stelt hij voor de jaarrekening 2012 vast te stellen. Nadat de stemming heeft plaatsgevonden, stelt de voorzitter vast dat het voorstel met 1.451.233 stemmen voor, geen stemmen tegen en geen onthoudingen is aangenomen.
11
Stemmen: voor 1.451.233, tegen geen, onthoudingen geen. Agendapunt 6
Bestemming van het resultaat over het boekjaar 2012 en vaststelling uitkering ten laste van de winst
De voorzitter laat weten dat met inachtneming van het bepaalde in artikel 33 lid 1 van de statuten de directie onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen voorstelt uit het resultaat over het boekjaar 2012 een bedrag van € 1,55 per (certificaat van) gewoon aandeel van nominaal € 1,-derhalve in totaal € 2.294.493,-- uit te keren. Het resterende deel van het resultaat na belastingen groot € 789.507,-- zal aan de reserves worden toegevoegd. De voorzitter geeft de aanwezigen de gelegenheid het woord te voeren over dit agendapunt. De heer Stolk stelt voor de uitkering van het dividend gedurende een aantal jaren te laten passeren en de winst aan te wenden om het weerstandsvermogen van de vennootschap te versterken. De heer Stevense stelt voor dat indien in de toekomst tot keuzedividend wordt besloten, dit keuzedividend te begrenzen tot een bepaalde hoeveelheid uitstaande aandelen/certificaten teneinde de groei van het kapitaal van de vennootschap te beperken en de rest van het dividend contant uit te betalen. Verder waarschuwt spreker voor het passeren van dividend. De voorzitter wijst op het feit dat het voorstel van de heer Stolk niet geagendeerd is en daarom niet in stemming gebracht kan worden. Spreker laat verder weten dat het voorstel van de heer Stevense betreffende het keuzedividend door de directie en Raad van Commissarissen bij haar overwegingen ten aanzien van dit onderwerp zal worden meegenomen. Nadat de voorzitter geconstateerd heeft dat verder niemand van de aanwezige aandeelhouders en certificaathouders nog vragen of opmerkingen ten aanzien van dit agendapunt heeft, stelt hij voor het bovengenoemde voorstel van de directie aan te nemen. Nadat de stemming heeft plaatsgevonden, stelt de voorzitter vast dat het voorstel met 1.444.942 stemmen voor, 6291 stemmen tegen en geen onthoudingen is aangenomen. Stemmen: voor 1.444.942, tegen 6.291, onthoudingen geen. Agendapunt 7
Decharge van de directie
De voorzitter stelt namens de Raad van Commissarissen voor de directie decharge te verlenen voor het gedurende het boekjaar 2012 gevoerde bestuur voor zover daarvan uit het jaarverslag 2012 blijkt. De voorzitter geeft de aanwezigen de gelegenheid het woord te voeren over dit agendapunt. Nadat de voorzitter geconstateerd heeft dat niemand van de aanwezige aandeelhouders en certificaathouders nog vragen of opmerkingen ten aanzien van dit agendapunt heeft, stelt hij voor het bovengenoemde voorstel van de Raad van Commissarissen tot decharge van de directie aan te nemen. Nadat de stemming heeft plaatsgevonden, stelt de voorzitter vast dat het voorstel met 1.444.942 stemmen voor, 6.291 stemmen tegen en geen onthoudingen is aangenomen. Stemmen: voor 1.444.942, tegen 6.291, onthoudingen geen.
12
Agendapunt 8
Decharge van de leden van de Raad van Commissarissen
De voorzitter stelt voor decharge aan de in 2012 in functie zijnde en in functie geweest zijnde leden van de Raad van Commissarissen te verlenen voor het gedurende het boekjaar 2012 uitgeoefende toezicht op het bestuur, voor zover daarvan uit het jaarverslag 2012 blijkt. De voorzitter geeft de aanwezigen de gelegenheid het woord te voeren over dit agendapunt. De heer Stevense laat weten dat hij tegen het voorstel tot decharge van de Raad van Commissarissen zal stemmen omdat voornoemde raad geen overeenstemming heeft bereikt over het voorleggen van een voorstel tot decertificering aan de AVA 2013. De heer Stolk laat weten dat hij tegen het voorstel tot decharge van de Raad van Commissarissen zal stemmen omdat de raad de directeur inzake het geschil tussen spreker en de vennootschap over het ‘Reglement erkenning vaste huurprijs’ heeft gesteund en in het gelijk heeft gesteld ondanks het feit, zoals naderhand bleek, dat de directeur onjuiste argumenten gehanteerd heeft. Nadat de voorzitter geconstateerd heeft dat verder niemand van de aanwezige aandeelhouders en certificaathouders vragen of opmerkingen ten aanzien van dit agendapunt heeft, stelt hij voor met de bovengenoemde decharge van de genoemde leden van de Raad van Commissarissen in te stemmen. Nadat de stemming heeft plaatsgevonden, stelt de voorzitter vast dat het voorstel met 1.444.937 stemmen voor, 6.296 stemmen tegen en geen onthoudingen is aangenomen. Stemmen: voor 1.444.937, tegen 6.296, onthoudingen geen. Agendapunt 9
Corporate Governance
De voorzitter geeft aan dat op pagina 27 van het jaarverslag de ontwikkelingen in 2012 zijn beschreven ten aanzien van de Corporate Governance. Voorts verwijst spreker de aanwezigen ook naar de op de website van de vennootschap opgenomen Corporate Governance Verklaring. De voorzitter geeft de aanwezigen de gelegenheid het woord te voeren over dit agendapunt. De voorzitter constateert dat er geen vragen en opmerkingen zijn en sluit dit agendapunt af. Agendapunt 10 Benoeming van twee leden van de Raad van Commissarissen a. b.
Herbenoeming van de heer drs. Th. G. der Kinderen Herbenoeming van de heer ir. J.M. Kwak
De voorzitter laat weten dat de heren drs. Th.G. der Kinderen en ir. J.M. Kwak volgens rooster aftreden als lid van de Raad van Commissarissen. De raad heeft besloten gebruik te maken van zijn in artikel 23.2 van de statuten neergelegde bevoegdheid en bij wege van bindende voordracht de heren Der Kinderen en Kwak, die bereid zijn een dergelijke benoeming te aanvaarden, voor te dragen. De raad is van oordeel dat met de herbenoeming van de heren Der Kinderen en Kwak de vastgoed- en financiële expertise in de raad behouden blijft. De raad is eveneens van oordeel dat zij thans een evenwichtige samenstelling heeft, waarin alle voor het toezicht noodzakelijke disciplines vertegenwoordigd zijn. In een bijlage bij de agenda zijn de gegevens van de heren Der Kinderen en Kwak opgenomen. Deze gegevens hebben vanaf de oproeping van de vergadering ter inzage gelegen. Op grond van de wettelijke regeling is, indien voor de vervulling van een vacature slechts één kandidaat is voorgedragen, deze kandidaat benoemd tenzij de algemene vergadering besluit het
13
bindende karakter aan de voordracht te ontnemen. Voor een dergelijk besluit is twee derde van de uitgebrachte stemmen vereist en meer dan de helft van het geplaatste kapitaal. De benoemingen worden van kracht zodra die door de AFM zijn goedgekeurd. In de vacature die ontstaat als gevolg van het einde van de benoemingstermijn van de heer Der Kinderen heeft de Raad van Commissarissen de heer Der Kinderen voorgedragen, in de vacature die ontstaat als gevolg van het verstrijken van de benoemingstermijn van de heer Kwak, de heer Kwak. De voorzitter geeft de aanwezigen de gelegenheid het woord te voeren over dit agendapunt. De heer Stolk laat weten tegen herbenoeming van de heren Der Kinderen en Kwak te stemmen omdat deze heren volgens hem weinig initiatief hebben getoond, al te lang in de raad zitten en niet opgetreden zijn tegen de heer Meurs in geval van het geschil over het ‘Reglement erkenning vaste huurprijs’. Verder hoopt spreker dat bij een volgende gelegenheid jongere en zo mogelijk vrouwelijke kandidaten voorgedragen zullen worden. De heer Stevense laat weten dat hij tegen de herbenoemingen van beide voorgedragen kandidaten zal stemmen omdat de Raad van Commissarissen geen overeenstemming heeft kunnen bereiken over het voorleggen van een voorstel tot decertificering aan de AVA 2013. De heer E.W.F. de Mol de Otterloo vraagt of door de Raad van Commissarissen over het voordragen van andere kandidaten is nagedacht. Spreker is van mening dat de raad geen afspiegeling van de maatschappij is en vindt dat in de volgende AVA een jongere en liefst vrouwelijke kandidaat voorgedragen dient te worden. De voorzitter laat weten dat de Raad van Commissarissen wel degelijk over het voordragen van andere kandidaten heeft nagedacht. Nadat de voorzitter geconstateerd heeft dat verder niemand van de aanwezige aandeelhouders en certificaathouders vragen of opmerkingen ten aanzien van dit agendapunt heeft, stelt hij voor dat de vergadering schriftelijk stemt over de voorstellen tot benoeming. Nadat tegen dit voorstel geen bezwaren zijn ingebracht, worden zowel voor de stemming voor de heer Der Kinderen als die voor de heer Kwak stembriefjes uitgedeeld. Na de afwikkeling van de schriftelijke stemming stelt de voorzitter met betrekking tot de heer Der Kinderen vast dat de bindende voordracht niet doorbroken is en de heer Der Kinderen onder voorbehoud van goedkeuring door de AFM met 1.157.103 stemmen voor, 21.714 stemmen tegen en 272.416 onthoudingen is benoemd Stemmen: voor 1.157.103, tegen 21.714, onthoudingen 272.416. Met betrekking tot de heer Kwak stelt de voorzitter eveneens vast dat de bindende voordracht niet doorbroken is en de heer Kwak onder voorbehoud van goedkeuring door de AFM met 1.158.314 stemmen voor, 20.503 stemmen tegen en 272.416 onthoudingen is benoemd. Stemmen: voor 1.158.314, tegen 20.503, onthoudingen 272.416. Agendapunt 11 Benoeming accountant 2013 De voorzitter stelt voor om BDO Audit & Assurance B.V. als accountant voor het boekjaar 2013 te benoemen.
14
De voorzitter wijst op het feit dat tot en met het boekjaar 2012 de heer C. Alblas RA de controlerend accountant van de vennootschap was. De heer Alblas heeft deze positie sedert het boekjaar 2006 vervuld. Regelgeving staat slechts toe dat deze positie maximaal zeven jaar aaneengesloten wordt vervuld. Vanaf het huidige boekjaar 2013 wordt de positie van de heer Alblas door zijn collega de heer O. van Agthoven RA overgenomen. De voorzitter geeft de aanwezigen de gelegenheid het woord te voeren over dit voorstel. De heer Stevense vindt het jammer dat zijn in eerdere AVA’s gedane voorstel om eenmaal de accountant voor twee jaar te benoemen nog steeds niet is overgenomen. Een dergelijke benoeming bewerkstelligt dat voortaan in elke AVA de accountant kan worden benoemd voor het boekjaar dat direct op het dan lopende boekjaar aansluit. De heer Meurs geeft aan dat het voorstel van de heer Stevense nu niet gevolgd is omdat tot voor kort ten aanzien van dit onderwerp onduidelijkheid op het gebied van wetgeving bestond. Deze onduidelijkheid is inmiddels weggenomen zodat bij de benoeming van de accountant in de AVA 2014 het voorstel van de heer Stevense wel gevolgd zou kunnen worden. Nadat de voorzitter geconstateerd heeft dat in het kader van de benoeming van de accountant in de AVA 2014 het voorstel van de heer Stevense zal worden gevolgd en dat verder niemand van de aanwezige aandeelhouders en certificaathouders nog vragen of opmerkingen ten aanzien van dit agendapunt heeft, stelt hij voor BDO Audit & Assurance B.V. als accountant voor het boekjaar 2013 te benoemen. Nadat de stemming heeft plaatsgevonden, stelt de voorzitter vast dat het voorstel met 1.451.233 stemmen voor, geen stemmen tegen en geen onthoudingen is aangenomen. Stemmen: voor 1.451.233, tegen geen, onthoudingen geen. Agendapunt 12
Machtiging van de directie tot inkoop van aandelen
De voorzitter stelt voor om de directie met inachtneming van het bepaalde in artikel 2:98 Burgerlijk Wetboek voor een periode van achttien maanden te machtigen om, hetzij ter beurze hetzij onderhands, gewone aandelen tot maximaal 10% van het alsdan geplaatste kapitaal in te kopen. Gewone aandelen kunnen worden ingekocht tegen een prijs die maximaal 7,5% onder of boven de gemiddelde beurskoers van gewone aandelen van de laatste dertig beursdagen voorafgaand aan de inkoop ligt. De voorzitter geeft de aanwezigen de gelegenheid het woord te voeren over dit agendapunt. De heer Stubbé stelt als alternatief voor de directie te machtigen om indien de balans dat toelaat, aandelen in te kopen wanneer de beurskoers meer dan 10% onder de intrinsieke waarde van het aandeel daalt. Dit voorstel is voor zowel grote als kleine aandeelhouders/certificaathouders gunstig omdat de beurswaarde op deze manier in de buurt van de intrinsieke waarde gehouden kan worden. De heer Meurs is het hiermee eens maar wijst op het feit dat het inkopen van aandelen door de vennootschap publiekelijk bekendgemaakt moet worden, hetgeen aanzienlijke invloed kan uitoefenen op de beurskoers in zowel positieve als negatieve zin. Verder is het de vraag of dit alternatieve voorstel wel in de onderhavige AVA aangenomen kan worden. De heer Josephus Jitta laat weten dat alleen het geagendeerde voorstel door de aanwezigen aangenomen kan worden. Het besluit om het geagendeerde voorstel aan te nemen kan echter met een richtsnoer gekoppeld worden dat bij de uitvoering van dit besluit rekening gehouden mag worden met de inhoud van het voorgelegde alternatieve voorstel.
15
De heer Van den Brandt vraagt zich af waarom in tegenstelling tot de AVA 2012 uitgifte van aandelen door de vennootschap niet op de agenda staat. De heer Meurs wijst op het feit dat het voorstel tot uitgifte van aandelen in de AVA 2012 is afgewezen. Dit kan als het signaal worden opgevat dat de aandeelhouders/certificaathouders de beslissing tot uitgifte liever aan zichzelf houden. Vandaar dat een dergelijk voorstel niet voor de onderhavige AVA is geagendeerd. Afgezien van uitgifte van aandelen kan de vennootschap ingekochte aandelen altijd verkopen mits deze aandelen niet ingetrokken zijn. De heer Stevense laat weten zowel tegen het geagendeerde als tegen het alternatieve voorstel te zijn als dit voor de vennootschap de mogelijkheid openlaat om vanwege welke reden dan ook in aandelen te handelen. De heer Meurs wijst op het feit dat de mogelijkheid van inkoop van aandelen alleen toegepast zal worden voor koerssteun of het op peil houden van de winst per aandeel in het voordeel van alle aandeelhouders/certificaathouders. De heer Stolk vindt dat in plaats van het uitkeren van dividend en het inkopen van aandelen het beter is dat een deel van de liquiditeit voor extra aflossing wordt aangewend. De heer Van den Brandt wijst op het feit dat beide voorstellen de vennootschap kunnen dwingen om 10% van de aandelen in te kopen. Bij een krappe liquiditeitspositie kan dit het voortbestaan van de vennootschap in gevaar brengen. Een ander effect kan zijn dat het aandelenbezit van grootaandeelhouders verhoudingsgewijs toeneemt. De heer Stubbé geeft aan dat in het alternatieve voorstel alleen van inkoop sprake kan zijn als de balans dat toelaat. De heer Meurs benadrukt dat het geagendeerde voorstel een machtiging inhoudt, hetgeen betekent dat de vennootschap wel gerechtigd is om aandelen in te kopen maar daartoe niet verplicht is. De heer Van der Burg wijst op het feit dat alleen een besluit genomen kan worden met betrekking tot het geagendeerde onderwerp. Alleen dit voorstel kan worden aangenomen of afgewezen. Andere voorstellen kunnen op de agenda van een volgende AVA worden geplaatst. Nadat de voorzitter geconstateerd heeft dat verder niemand van de aanwezige aandeelhouders en certificaathouders nog vragen of opmerkingen ten aanzien van dit agendapunt heeft, stelt hij voor de directie van de vennootschap te machtigen tot inkoop van aandelen conform het geagendeerde voorstel. Nadat een schriftelijke stemming heeft plaatsgevonden, stelt de voorzitter vast dat voornoemd voorstel met 702.284 stemmen voor, 748.538 stemmen tegen, 11 onthoudingen en 400 ongeldig uitgebrachte stemmen is afgewezen. Stemmen: voor 702.284, tegen 748.538, onthoudingen 11, ongeldig uitgebracht 400. Agendapunt 13 Certificering van aandelen Groothandelsgebouwen N.V. (ter bespreking) De voorzitter laat weten dat door de Raad van Commissarissen en de Directie van de vennootschap over de wenselijkheid van het al dan niet handhaven van de certificering van de aandelen van de vennootschap is gesproken. De raad en de directie hebben hierover uiteraard de Stichting Administratiekantoor Groothandelsgebouwen (StAk) gehoord. De vennootschap en de StAk hebben zich over deze vraag afzonderlijk extern laten adviseren. Op basis van de ontvagen adviezen en het gevoerde overleg heeft de directie in overleg met de raad besloten thans geen voorstel tot beëindiging van de certificering te doen. De vennootschap is van mening dat de redenen die in het jaarverslag van
16
2004 bij de invoering van de Corporate Governance Code zijn vermeld voor het handhaven van de certificering nog steeds gelden. Verder is tijdens voornoemd overleg afgesproken dit standpunt ter bespreking in de op 12 april 2013 te houden AVA te agenderen. De voorzitter stelt de heer Meurs in de gelegenheid een korte presentatie te geven. De heer Meurs licht aan de hand van een PowerPointpresentatie de stand van zaken met betrekking tot certificering toe. De hoofdpunten van deze presentatie zijn: Het grootste deel van de aandelen van Groothandelsgebouwen N.V. zijn sinds 1984 gecertificeerd. In 2005 is besloten het stemrecht daarvan aan de Stichting Administratiekantoor (StAk) over te dragen. De op een AVA of BAVA aanwezige certificaathouders worden doorgaans door de StAk gemachtigd om het woord te voeren en hun stem uit te brengen. De afwijking van de Corporate Government Code is toegelicht en de vennootschap voldoet daarmee aan voornoemde code. Voor wijziging of afschaffing van de certificering is altijd de medewerking van de StAk én statutenwijziging van de vennootschap noodzakelijk. Een voorstel van de Raad van Commissarissen tot statutenwijziging kan in een AVA of BAVA door een gewone meerderheid worden aangenomen. Een voorstel tot statutenwijziging welke niet door de raad wordt gedaan, kan alleen worden aangenomen met ten minste een driekwart meerderheid waar ten minste driekwart van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is. Dit laatste is altijd het geval als de StAk aanwezig is. De heer E.A. de Mol van Otterloo heeft in de Raad van Commissarissen de vraag aan de orde gesteld of certificering niet beëindigd moet worden. De raad heeft na interne discussie besloten geen voorstel tot wijziging van statuten te doen om de certificering van aandelen te beëindigen en het onderwerp alleen ter bespreking op de agenda van de AVA 2013 te plaatsen om de argumenten van alle aandeelhouders te vernemen en hun meningen te peilen. Op grond daarvan heeft de heer De Mol van Otterloo zijn functie van commissaris van de vennootschap neergelegd. De overwegingen van de Raad van Commissarissen om geen voorstel tot wijziging van de statuten voor te leggen teneinde de certificering van aandelen te beëindigen zijn: Andere aandeelhouders en certificaathouders dan de heer E.A. de Mol van Otterloo zijn dat op grond van de bestaande structuur van het bestuur en de Raad van Commissarissen van de vennootschap. Deze groep van aandeelhouders/certificaathouders mag van het bestuur en de raad verwachten dat deze bij het overwegen of zij een voorstel tot wijziging van de certificering zouden moeten doen de belangen van voornoemde groep van aandeelhouders/certificaathouders mede in de afweging betrekken. Dat wijziging van de certificering in de huidige vorm tot een fundamentele wijziging in de onderlinge verhouding tussen de verschillende vermogensverschaffers zou leiden omdat er geen StAk meer is om absente certificaathouders te vertegenwoordigen. Dat belangrijke aandeelhouders/certificaathouders, die meer dan een kwart van het vermogen verschaffen, aan de vennootschap kenbaar hebben gemaakt te hechten aan handhaving van de bestaande structuur. Dit betekent dat wijziging alleen mogelijk is indien de Raad van Commissarissen voorstelt de statuten te wijzigen, omdat laatstgenoemde aandeelhouders/ certificaathouders indien een ander voornoemd voorstel doet daar tegen zouden stemmen zodat dit voorstel wordt verworpen. Dat de heer E.A. de Mol van Otterloo zijn belang in de vennootschap heeft opgebouwd terwijl de certificering op de huidige voorwaarden bestond. Dat, indien de heer E.A. de Mol van Otterloo als gevolg van een wijziging van de certificering overwegende zeggenschap zou verkrijgen, zou de prijs die hij naar verwachting in het kader van een verplicht bod zou moeten bieden naar het oordeel van de Raad van Commissarissen en het bestuur de waarde van de aandelen niet goed reflecteren. Beëindiging van de certificering is ook mogelijk indien de heer E.A. de Mol van Otterloo of een derde een vrijwillig bod op de aandelen en certificaten zou hebben gedaan en de bieder als gevolg van de gestanddoening met inbegrip van de al door hem gehouden aandelen en certificaten een grote
17
meerderheid van het vermogen van de vennootschap zou verstrekken. Bij een dergelijke grote meerderheid denken het bestuur en de Raad van Commissarissen in het licht van de bestaande statuten aan een percentage dat in ieder geval niet lager ligt dan drie kwart van het geplaatste kapitaal. De voorzitter dankt de heer Meurs voor zijn presentatie en geeft de aanwezigen de gelegenheid het woord te voeren over dit agendapunt. De heer Stevense is van mening dat certificering in het huidige tijdsbestek een achterhaalde zaak is. Veel ondernemingen hebben in de afgelopen jaren hun certificering afgeschaft. Certificering heeft verder een aangetoond koersdrukkend effect. De StAk van de vennootschap brengt onnodige kosten met zich mee en functioneert niet omdat officiële vergaderingen van certificaathouders nauwelijks plaatsvinden. Spreker is overtuigd dat een meerderheid van de aandeelhouders geen certificering wil en verzoekt de StAk om aan decertificering mee te werken. De heer Rienks vraagt of het juist is dat als decertificering plaatsvindt en het huidige aandelen- en certificatenbezit van de heer E.A. de Mol van Otterloo daarna uit louter gewone aandelen zal bestaan, hij verplicht is om een openbaar bod te doen omdat zijn bezit meer dan 30% van alle dan uitstaande aandelen omvat. Verder vraagt spreker of het juist is dat als de heer E.A. de Mol van Otterloo bijvoorbeeld meer dan de helft van de certificaten verwerft, hij dan niet tot het doen van een dergelijk bod verplicht is. De heer Josephus Jitta beantwoordt beide vragen bevestigend. De heer Rienks vraagt zich verder af of de StAk wel effectief is omdat absentie van certificaathouders niet meer voorkomt. Verder kan de StAk ook niet als noodrem functioneren, omdat spreker betwijfelt dat het verlenen van volmachten aan certificaathouders bij hun aanmelding voor een AVA of BAVA zomaar achterwege kan blijven. De StAk bezit dus in feite geen enkele toegevoegde waarde. Ten slotte laat spreker weten dat hij graag van de heer De Mol van Otterloo zou willen weten of decertificering hem wel uitkomt gezien voornoemde verplichting tot het uitbrengen van een openbaar bod. De heer Pfeiffer wijst op het feit dat in 2005 tijdens een officiële vergadering van certificaathouders is toegelicht onder welke voorwaarden stemrecht aan certificaathouders wordt overgedragen. Sinds dat moment hebben certificaathouders altijd kunnen stemmen en is de noodrem nooit toegepast. De StAk heeft overigens wel degelijk de bevoegdheid de noodrem toe te passen. De StAk bewaakt het evenwicht van de belangen in aandeelhoudersvergaderingen. De StAk heeft daarin een eigen belang, welk belang is afgeleid van het belang van de vennootschap. De StAk voert regelmatig overleg met het bestuur van de vennootschap waarin alleen zaken worden behandeld die algemeen bekend zijn. De kosten van de StAk zijn beperkt. Een besluit tot decertificering vereist de medewerking van de StAk. Het bestuur van de StAk is wat betreft haar besluiten echter wel gebonden aan uit jurisprudentie af te leiden regels die gebaseerd zijn op redelijkheid en billijkheid. De heer Van der Burg wijst op het feit dat naast de wens met betrekking tot decertificering de heer E.A. de Mol van Otterloo blijkens de uitgedeelde brief d.d. 2 april 2013 ook de wens koestert om de beursnotering te beëindigen. Spreker vindt deze beëindiging een slechte zaak en wil van de heer De Mol van Otterloo vernemen welke van de twee wensen de voorkeur heeft. Spreker wil verder weten hoeveel procent van het totale kapitaal de heer E.A. de Mol van Otterloo, de heer Stubbé en Heren 2 Participations I B.V. tezamen vertegenwoordigen. Voorts wil spreker weten of de heer De Mol van Otterloo bereid is om een acceptabel openbaar bod uit te brengen.
18
De heer Hendriks laat als gevolmachtigde van de heer E.A. de Mol van Otterloo weten dat de argumenten die in 2004/2005 voor decertificering zijn aangevoerd geen opgeld meer doen. Het argument van de StAk dat een beschermingsmaatregel noodzakelijk was, kan na de invoering van de Corporate Government Code niet meer gehanteerd worden. Het argument van de Raad van Commissarissen dat toevallige meerderheden, die in de aandeelhoudersvergaderingen de besluitvorming kunnen beïnvloeden, vermeden moeten worden, is door de praktijk achterhaald omdat voornoemde vergaderingen goed worden bezocht en omdat verwacht kan worden dat dit niet zal veranderen. Een impliciete reden om decertificering te handhaven, zou kunnen zijn dat de kleine aandeelhouders beschermd moeten worden tegen blokken van grootaandeelhouders. Los van het feit dat de StAk niet efficiënt zou zijn en te veel geld zou kosten, kan de gang van zaken ook aangepast worden door de vergadering van certificaathouders op basis van een overeenkomst eenzelfde rol en rechten toe te kennen als de Raad van Commissarissen, zij het dat besluiten in vergaderingen van certificaathouders alleen met versterkte meerderheid genomen kunnen worden. Thans is het zo dat de aan certificaathouders afgegeven volmachten zelfs staande aandeelhoudersvergaderingen ingetrokken kunnen worden. Ook de genoemde hobbel op het pad naar decertificering, namelijk de verplichting tot het uitbrengen van een openbaar bod, zou door de certificaathouders met een meerderheid van 95% weggenomen kunnen worden. Ten slotte hoort het peilen van de mening van certificaathouders ten aanzien van al of niet decertificeren alleen in een vergadering van certificaathouders thuis. De heer Van den Brandt vraagt of decertificering zonder extra wijzigingen in de statuten mogelijk is. De heer Josephus Jitta laat weten dat decertificering altijd aanpassing van de statuten vereist en verder tot een aantal extra wijzigingen in de statuten zal leiden zoals het schrappen van bepalingen die de uitoefening van het stemrecht beperken of die de vrije overdraagbaarheid van aandelen geheel of ten dele blokkeren. De heer Pfeiffer wijst op het feit dat meer dan 30% van de certificaathouders gemiddeld niet bij aandeelhoudersvergaderingen komt opdagen. Verder laten in de afgelopen jaren een aantal grootaandeelhouders duidelijk van zich horen. De StAk heeft in deze situatie wel degelijk de rol om het evenwicht van de belangen in aandeelhoudersvergaderingen te bewaken. De StAk handelt altijd in het belang van de vennootschap en daardoor mede in het belang van alle aandeelhouders en certificaathouders. Verder is in de praktijk gebleken dat certificaathouders tijdens aandeelhoudersvergaderingen niets in de weg wordt gelegd. Het op basis van een overeenkomst toekennen van een bepaalde rol met daarbij behorende rechten levert enkel een extra bestuurlijke laag op die niet efficiënt is en extra kosten genereert. De heer Hendriks vindt een opkomst van 70% van de certificaathouders bij aandeelhoudersvergaderingen een aanwijzing dat certificaathouders hun belangen zelf kunnen behartigen en dat het bewaken van belangen van minderheden niet aan de orde is. Spreker bestrijdt dat het voorstel om op basis van een overeenkomst de rol van de vergadering van certificaathouders te versterken het een en ander meer ingewikkeld maakt en tot hogere kosten zal leiden. Het voorstel van spreker versterkt de positie van de certificaathouders en verder wordt door dit voorstel de zekerheid geboden dat certificaathouders onderwerpen, die hen na aan het hart liggen, kunnen agenderen en bespreken. Samenvattend wordt hierdoor voor de certificaathouders de gelegenheid geschapen om meer in het daglicht te treden. Spreker stelt voor om een vergadering van certificaathouders uit te schrijven en in deze vergadering de door hem voorgestelde aanpak te bespreken en de meningen hierover bij de certificaathouders te peilen. De heer Stevense benadrukt nogmaals dat certificering overbodig is geworden. Verder schiet de rapportage over de activiteiten van de StAk in het jaarverslag van de vennootschap te kort. De StAk dient meer rekening en verantwoording aan de certificaathouders af te leggen.
19
De heer Pfeiffer wijst op het feit dat certificaathouders het recht hebben om onderwerpen voor aandeelhoudersvergaderingen te agenderen. Verder benadrukt spreker nogmaals dat certificaathouders tijdens aandeelhoudersvergaderingen niets in de weg wordt gelegd. Het bijeenroepen van een vergadering van certificaathouders voegt daar ten slotte niets aan toe. Nadat de voorzitter heeft laten weten dat het bestuur en de Raad van Commissarissen van de vennootschap op geen enkele wijze zich over de relatie tussen het bestuur van de StAk en de certificaathouders wenst uit te spreken, sluit hij dit agendapunt af. Agendapunt 14 Voorstel tot aanpassing van de beloning van de leden van de Raad van Commissarissen De voorzitter laat weten dat de Raad van Commissarissen op grond van artikel 23 lid 5 van de statuten van de vennootschap, waarin bepaald is dat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders aan de commissarissen een beloning toekent, de Algemene Vergadering van Aandeelhouders verzoekt met het in de bijlage van de agenda van de onderhavige vergadering opgenomen voorstel tot aanpassing van de beloning van de leden van de Raad van Commissarissen akkoord te gaan. Spreker laat verder weten dat sedert het boekjaar 2008 de hoogte van de vergoeding van de leden van de raad ongewijzigd is gebleven. De raad heeft in december 2012 besloten om adviesbureau Hay advies te vragen over de hoogte van de vergoeding van de leden van de raad. Hay heeft op basis van een toetsing met vergelijkbare bedrijven een advies uitgebracht. Hay acht een vergoeding per jaar van € 21.000,-- voor de voorzitter en een vergoeding van € 16.000,-- per jaar per lid van de raad reëel. De raad stelt voor dit voorstel van Hay te volgen maar is van mening dat een verhoging in één keer te fors is. Derhalve stelt de raad voor om met een verhoging in twee stappen tot het door Hay geadviseerde niveau, zoals in de bijlage bij de agenda van de onderhavige vergadering is vermeld, in te stemmen. De voorzitter geeft de aanwezigen de gelegenheid het woord te voeren over dit agendapunt. De heer Rienks vraagt wanneer voor het laatst de beloning van de commissarissen is verhoogd. Verder wil spreker weten wat het advies van Hay heeft gekost en hoe de aanpassing van de beloning van de commissarissen in de toekomst vorm gegeven zal worden, bijvoorbeeld door het salaris van de heer Meurs als richtsnoer te nemen of indexering toe te passen. De heer Meurs laat weten dat in 2008 de beloning van de commissarissen voor het laatst is aangepast en dat het advies van Hay € 5.000,-- heeft gekost. De voorzitter geeft aan dat de Raad van Commissarissen heeft gekozen ten behoeve van het beloningsvoorstel een onafhankelijke benchmark door Hay te laten uitvoeren. De kosten daarvan zijn als redelijk te kwalificeren. De suggestie van de heer Rienks betreffende een meer geleidelijke periodieke aanpassing van de beloning van de commissarissen zal door de raad in overweging genomen worden. De heer Stolk stelt voor om het voorstel inzake de aanpassing van de beloning van de commissarissen te laten passeren vanwege het feit dat het toezicht van dit orgaan te kort heeft geschoten. Nadat de voorzitter geconstateerd heeft dat verder niemand van de aanwezige aandeelhouders en certificaathouders nog vragen of opmerkingen ten aanzien van dit agendapunt heeft, stelt hij voor met de bovenomschreven stapsgewijze verhoging van de beloning van de leden van de Raad van Commissarissen in te stemmen. Nadat de stemming heeft plaatsgevonden, stelt de voorzitter vast dat
20
het voorstel met 1.444.542 stemmen voor, 6.691 stemmen tegen en geen onthoudingen is aangenomen. Stemmen: voor 1.444.542 tegen 6.691 onthoudingen geen. Agendapunt 15 Rondvraag De voorzitter nodigt de aanwezigen uit voor de rondvraag. De heer Van der Burg laat weten dat hij nog geen antwoord heeft gehad op zijn vraag hoeveel procent van het totale kapitaal de heer E.A. de Mol van Otterloo, de heer Stubbé en Heren 2 Participations I B.V. tezamen vertegenwoordigen. Verder bepleit spreker om bij een statutenwijziging tevens de naam van de vennootschap te wijzigen in ‘Groothandelsgebouw N.V.’. De heer Meurs laat weten dat het gevraagde percentage afgezet tegen de uitstaande aandelen en certificaten 50,08% is en afgezet tegen de thans in de vergadering aanwezige aantal stemmen die uitgebracht kunnen worden 51,09% bedraagt. De heer Stevense verzoekt om een ruimere agenda in het jaarverslag op te nemen. De heer Meurs zegt toe dat de vennootschap er voor heeft gekozen de agenda niet op te nemen in het jaarverslag maar op de website te plaatsen. De vennootschap zal in de toekomst de financiële kalender eerder uitbrengen en verder uitbreiden naar de toekomst. De heer Broenink vraagt of een rondleiding door het Groot Handelsgebouw en of de volgende AVA in het Kriterion tot de mogelijkheden behoort. De heer Meurs laat weten dat een rondleiding zeker tot de mogelijkheden behoort. Of de volgende AVA in het Kriterion zal plaatsvinden, zal nader bekeken worden. De heer Stolk vraagt of de heer Meurs over 2012 een bonus of een tantième heeft ontvangen. Spreker geeft aan dat hij deze bonus of tantième aan de hoge kant vindt en hij is van mening dat de Raad van Commissarissen deze beloning niet had mogen toekennen. De heer Meurs laat weten dat hij over 2012 een bonus heeft ontvangen welke ook als tantième aangeduid mag worden. De heer Rienks is van mening dat tijdens de aandeelhoudersvergaderingen de fundamentele vraag nooit aan de orde komt, namelijk op welke manier kan worden bewerkstelligd dat aandeelhouders en certificaathouders van de vennootschap het hoogst mogelijke rendement zullen ontvangen. De heer E.A de Mol van Otterloo laat weten dat hij het met de heer Rienks eens is waaruit blijkt dat de belangen van kleine en grote aandeelhouders in feite niet uiteenlopen. Spreker laat verder weten dat hij vanwege een meningsverschil met betrekking tot het niet agenderen van decertificering voor de AVA 2013 uit de Raad Van Commissarissen is gestapt. Dit neemt echter niet weg dat hij gedurende de tijd dat hij deel van de raad uitmaakte zich altijd met de andere leden van de raad op een plezierige wijze voor de vennootschap heeft kunnen inzetten. De heer Van den Brandt vraagt of in de jaarverslagen voortaan ook de gemiddelde bezettingsgraad over het desbetreffende boekjaar kan worden opgenomen. Verder vraagt spreker of de expiraties van de huurcontracten meer gelijkmatig over de komende jaren gespreid kunnen worden. Verder zou een door de Porceleine Fles geproduceerde ‘maquette’ van het GHG-gebouw een leuk jubileumcadeau kunnen zijn. De heer Meurs laat weten dat voortaan zowel de gemiddelde bezettingsgraad over het boekjaar als de bezettingsgraad per ultimo van het boekjaar in de jaarverslagen opgenomen zal worden. Verder wordt altijd een zo goed mogelijke spreiding van de expiraties van huurcontracten nagestreefd. Maar de mogelijkheden daartoe zijn beperkt en bij deze aanpak moet ook de ‘prijs’ die
21
daarvoor betaald moet worden niet te hoog oplopen. De mogelijkheid van de ‘porceleine maquette’ zal zeker worden nagegaan. De heer Engels laat weten dat het Kriterion voor het houden van aandeelhoudersvergaderingen beschikbaar is. Verder laat spreker weten dat hij het eens is met het standpunt van de vennootschap – zoals verwoord in de als ingekomen stuk uitgereikte brief van de vennootschap d.d. 5 april 2013 – om over huurders en over de relatie met individuele huurders, anders dan op basis van openbare bronnen, dan wel in samenspraak met betreffende huurder, geen mededelingen te doen. Verder geeft spreker aan dat het goed zou zijn om op korte termijn met alle aandeelhouders en certificaathouders meer in detail over de toekomst van het Groot Handelsgebouw van gedachten te wisselen. De heer Santegoeds vraagt wanneer de voorzitter kan laten weten of een onafhankelijk bureau ter advisering inzake het zo goed mogelijk in de markt zetten van het gebouw ingezet zal worden en welke opdracht dit bureau meekrijgt. De voorzitter laat weten dat hij dit binnen een tijdsbestek van twee tot drie maanden aan de aandeelhouders en certificaathouders zal laten weten. De heer Stubbé benadrukt onder verwijzing naar de als ingekomen stuk uitgereikte brief d.d. 2 april 2013 dat de ambitie van de vennootschap op een hoger niveau moet worden gebracht. Door de kosten te beperken en de huren op een hoger niveau te brengen kan het rendement per aandeel worden verhoogd. Ook de verhandelbaarheid van de aandelen moet verbeterd worden. Suggesties daarvoor zijn in voornoemde brief van 2 april 2013 opgenomen. Verder laat spreker weten dat hij de reactie op het verzoek om een adviesbureau in te zetten, zal afwachten. De voorzitter constateert dat er verder geen vragen of opmerkingen zijn voor de rondvraag. Agendapunt 16 Sluiting Niets meer aan de orde zijnde, sluit de voorzitter om 17.50 uur de vergadering en nodigt hij de aanwezigen uit om in de foyer van het zalencentrum onder het genot van een drankje en een hapje nog wat na te praten.
22
