2005
J A A R V E R S L A G G R O O T H A N D E L S G E B O U W E N N . V. , R O T T E R D A M
Groothandelsgebouwen N.V.
Stationsplein 45, unit A2.210, Rotterdam Postbus 29057, 3001 GB Rotterdam (010) 240 34 34 (010) 240 34 30
[email protected] www.groothandelsgebouw.nl
J A A R V E R S L A G G R O O T H A N D E L S G E B O U W E N N . V. , R O T T E R D A M
2005
Telefoon: Fax: E-mail: Internet:
INHOUD
JAARVERSLAG
Bericht van de Raad van Commissarissen Verslag van de directie Rapport van de Stichting Administratiekantoor Groothandelsgebouwen
4 6 19
JAARREKENING
Grondslagen van de financiële verslaggeving Geconsolideerde balans per 31 december 2005 Geconsolideerde winst- en verliesrekening over 2005 Geconsolideerd kasstroomoverzicht over 2005 Geconsolideerd mutatie-overzicht eigen vermogen 2005 Toelichting op de geconsolideerde balans per 31 december 2005 Toelichting op de geconsolideerde winst- en verliesrekening over 2005
20 24 26 27 28 30 38
Vennootschappelijke balans per 31 december 2005 Vennootschappelijke winst- en verliesrekening over 2005 Toelichting op de vennootschappelijke balans per 31 december 2005 Toelichting op de vennootschappelijke winst- en verliesrekening over 2005
42 45 46 49
OVERIGE GEGEVENS
Accountantsverklaring Statutaire regeling omtrent de bestemming van de winst Voorstel winstbestemming 2005 Prioriteitsaandelen
52 53 53 53
BIJLAGEN
54 56
JA ARVERSLAG
2005
Kengetallen Gegevens van de Raad van Commissarissen en directie
3
VAN DE
BERICHT RAAD VAN COMMISSARISSEN
Op 14 oktober 2005 is in een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders de heer drs. M.C. Meurs benoemd tot statutair directeur. Hiermee kwam een eind aan een langdurige periode waarbij de Raad van Commissarissen conform de statuten als statutaire directie heeft gefunctioneerd. Alhoewel de raad haar verantwoordelijkheid ten aanzien van het voeren van de directie uiteraard op zich heeft genomen en deze beslist niet uit de weg is gegaan, is zij toch verheugd dat met de benoeming van de heer Meurs weer is teruggekeerd naar gebruikelijke bestuurlijke verhoudingen. Wij bieden u hierbij het verslag van de directie aan over de gang van zaken gedurende het boekjaar 2005, alsmede de jaarrekening 2005 van Groothandelsgebouwen N.V. De opgemaakte jaarrekening 2005 is door BDO CampsObers Accountants gecontroleerd. De accountantsverklaring treft u aan op pagina 52 van het verslag. In de Algemene Vergadering van Aandeelhouders die op 21 april 2006 zal worden gehouden, zullen wij u voorstellen om de jaarrekening 2005 vast te stellen. Wij stemmen in met het voorstel van de directie om over het verslagjaar 2005 geen dividend uit te keren. Ook de raad acht het verstandig beleid om de binnen de vennootschap beperkt aanwezige liquide middelen in te zetten om het in 2005 ingezette verhuurbeleid te ondersteunen. Wij adviseren u décharge te verlenen aan de directie voor het over het boekjaar 2005 gevoerde beleid, alsmede aan de Raad van Commissarissen voor het op het bestuur uitgeoefende toezicht. Volgens het rooster van aftreden van de raad zal de heer mr. B. s’Jacob aftreden als lid van de raad. Aangezien de heer s’Jacob gedurende een nieuwe benoemingsperiode de toegestane leeftijdsgrens voor leden van de Raad van Commissarissen zou bereiken, heeft hij reeds in 2005 besloten in 2006 niet beschikbaar te zijn voor herbenoeming. Met het oog daarop en daarmee vooruitlopend op het aftreden van de heer s’Jacob is reeds in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2005 het besluit genomen om de heer drs. Th. G. der Kinderen als commissaris te benoemen. Derhalve doet de Stichting Prioriteit geen voorstel tot opvolging van de heer s’Jacob. De raad is de heer s’Jacob veel dank verschuldigd voor zijn getoonde inzet en waardevolle adviezen.
2005
4
JA ARVERSLAG
Als gevolg van het aftreden als commissaris van de heer s’Jacob komt ook zijn zetel in het bestuur van de Stichting Administratiekantoor Groothandelsgebouwen vacant. De Raad van Commissarissen heeft besloten om de heer drs. Th. G. der Kinderen tot zijn opvolger te benoemen. Zoals reeds in het jaarverslag over het boekjaar 2004 is vermeld acht de Raad van Commissarissen, gezien de omvang van de onderneming, een remuneratiebeleid voor de vennootschap niet relevant. De remuneratie van de op 14 oktober 2005 benoemde statutair directeur treft u aan op pagina 50 van dit jaarverslag. Met betrekking tot de onafhankelijkheid van de leden van de Raad van Commissarissen zoals bedoeld in hoofdstuk III.2 van de Corporate Governance Code merkt de raad het volgende op. Tot 14 oktober 2005 heeft de raad van Commissarissen gefungeerd als bestuurder. Een lid van de Raad van Commissarissen, de heer drs. Th. G. der Kinderen, heeft de afgelopen vijf jaar gefungeerd als interim directeur en tijdelijk bestuurder (van april 2000 tot augustus 2002) van de vennootschap en als projectleider van de revitalisatie van het Groot Handelsgebouw (van juni 2002 tot juni 2005). In 2005 heeft de Raad van Commissarissen 8 reguliere vergaderingen gehouden. De raad heeft onder meer de volgende onderwerpen besproken: revitalisering, verhuurbeleid, financiering, Corporate Governance, de ontwikkelingen inzake Rotterdam Centraal Station, begroting 2006, de liquiditeitspositie van de vennootschap, invulling functie van statutair directeur en het eigen functioneren. Daarnaast hebben de leden van de raad gesprekken gevoerd met kandidaten voor de directiefunctie. De invulling van de directie tot de benoeming op 14 oktober 2005 van een statutair directeur, betekende ook extra inzet van de leden van de raad. Wij spreken onze waardering uit tegenover de statutair directeur, de interimdirecteur en de medewerkers van Groothandelsgebouwen N.V. voor hun inzet en betrokkenheid in 2005. Rotterdam, 23 maart 2006 Raad van Commissarissen
(Her)benoemingen AVA 1984, 1988, 1992, 1996, 2000, 2004-2008 1997, 1998, 2002-2006 2004-2008 2005-2009 2005-2009
JA ARVERSLAG
2005
Ch.B. Aptroot (1950) Mr. B. s’ Jacob (1938) S. Kolthek (1940) Ir. J.M. Kwak (1949) Drs. Th. G. der Kinderen (1949)
5
VAN DE
VERSLAG DIRECTIE
ALGEMEEN
2005 is voor Groothandelsgebouwen N.V., evenals de daaraan voorafgaande twee boekjaren, een moeilijk jaar geweest. De in deze jaren minder gunstige conjunctuur, de moeilijke zakelijke verhuurmarkt en de nog niet afgeronde revitalisering hebben in deze jaren hun tol geëist met een lagere bezettingsgraad van het gebouw, dalende huuropbrengsten en dalende resultaten. Het in 2005 door de directie verwachte herstel is in de uitkomsten van 2005 niet zichtbaar geworden. Ondanks de in 2005 teleurstellende gang van zaken is dit boekjaar ook het jaar van de omslag. In 2005 is duidelijk geworden dat het in 2004 ingezette economisch herstel een meer robuuste vorm heeft aangenomen. Ondanks de blijvend grote overcapaciteit in de kantorenmarkt heeft zich in 2005 een - zij het nog bescheiden - herstel afgetekend. Tenslotte is de bezettingsgraad van het Groot Handelsgebouw ultimo 2005 nog wel lager dan ultimo 2004 maar het dieptepunt is gepasseerd.
Ontvangst van de heer mr. I.W. Opstelten (m) door de heer Ch.B. Aptroot (l) en de heer drs. M.C. Meurs (r) tijdens de officiële heropening van het Groot Handelsgebouw op 14 oktober 2005.
In het boekjaar 2005 zijn de revitalisering en renovatie van het Groot Handelsgebouw afgerond. De afronding van deze operatie betekent dat het Groot Handelsgebouw klaar is voor een nieuwe toekomst als modern kantorengebouw. In de tweede helft van 2005 is de verhuur van leegstaande ruimtes voortvarend ter hand genomen. Dit actieve verhuurbeleid kon beter vorm worden gegeven doordat aan potentiële huurders een gebouw zonder “bouwvakkers” kon worden getoond. Daarentegen werkt de omgeving van het Groot Handelsgebouw waar grootschalige bouwactiviteiten plaatsvinden in het kader van uitbreiding en vernieuwing van het Centraal Station niet positief op de verhuurkansen.
De burgemeester van Rotterdam, de heer mr. I.W. Opstelten, tijdens de rondleiding door het Groot Handelsgebouw op 14 oktober 2005.
DE REVITALISERING EN RENOVATIE AFGEROND
In mei 2005 zijn de revitalisering en renovatie, ongeveer zes maanden eerder dan gepland, afgerond. Het project is gerealiseerd binnen het budget van ruim € 65 miljoen. Met de afronding van de revitalisatie en renovatie is ook de functiewijziging van het Groot Handelsgebouw volledig gerealiseerd. Was het Groot Handelsgebouw oorspronkelijk een vestigingsplaats voor (groot)handelsbedrijven, thans is het volledig geschikt voor kantoorgebruik.
De receptie tijdens de officiële heropening. 2005
6
JA ARVERSLAG
In het verleden waren vele ruimtes die oorspronkelijk als handelsruimte functioneerden al in gebruik genomen als kantoor. Ten gevolge van de renovatie is het gebouw als een modern kantorengebouw ingericht.
DE OFFICIËLE HEROPENING VAN HET GEBOUW
Op 14 oktober 2005 is de officiële heropening van het Groot Handelsgebouw verricht door de burgemeester van Rotterdam, de heer mr. I.W. Opstelten. Ten overstaan van bijna 200 genodigden zette de heer Opstelten met een druk op een knop een lasershow in werking die de genodigden meenam door de naoorlogse geschiedenis van Rotterdam en de plaats van het Groot Handelsgebouw in die geschiedenis. Met de officiële heropening en met de lasershow hebben wij de nieuwe, moderne uitstraling van het Groot Handelsgebouw willen tonen zoals dat nu, in gerenoveerde staat, klaar is voor de toekomst.
stedengordel tussen Den Haag en Rotterdam zoals Vinex locatie Leidschenveen, Zoetermeer, Pijnacker en Berkel en Rodenrijs een (zo goed als) directe verbinding krijgen met het Rotterdamse Centraal Station. Volgens planning moet de verbinding medio 2007 gereed zijn. Op het Stationsplein is verder gebouwd aan de uitbreiding van het ondergrondse metrostation en de vernieuwing van het Centraal Station. De werkzaamheden worden nu nog bovengronds uitgevoerd, maar deze zullen vanaf medio 2006 goeddeels ondergronds plaatsvinden zodat de overlast dan voor een groot deel ten einde is, totdat in 2007 weer met de bouw van de nieuwe bovengrondse stationshal zal worden begonnen. Op het Weena is in 2005 gestart met het tot vier rijbanen verbreden van het ondertunnelde deel van het Weena. Eind 2005 is een voorlopig ontwerp gepresenteerd van de nieuwe, ondergrondse parkeergarage onder het Kruisplein. Deze parkeergarage zal in 5 lagen in totaal 750 parkeerplaatsen bevatten en kan de in de toekomst de te verwachten parkeerdruk op het stationsgebied deels wegnemen.
DE STATIONSLOCATIE IN BEWEGING
Alhoewel het Groot Handelsgebouw inmiddels gereed is voor de toekomst, geldt dat nog zeker niet voor het Centraal Station en haar omgeving. In de loop van het verslagjaar zijn de bouwwerkzaamheden verder uitgebreid en ondervonden onze huurders en gebruikers daarvan een toenemende overlast. In goed overleg met de gemeente Rotterdam en Randstadrail hebben wij getracht de overlast voor onze huurders en bezoekers van het Groot Handelsgebouw zoveel mogelijk te beperken.
Midden 2005 is door de gemeente Rotterdam het voorontwerp bestemmingsplan “Stationskwartier” aangekondigd. Het Stationskwartier is ook het gebied, waarbinnen het Groot Handelsgebouw is gelegen. Het Groot Handelsgebouw is thans nog niet in een bestemmingsplan opgenomen. Uiteindelijk is dit plan op 17 februari 2006 openbaar gemaakt. Aan het Groot Handelsgebouw worden daarin redelijk ruime bestemmingsmogelijkheden toegekend.
Aan de Conradstraat werd door Randstadrail verder gebouwd aan het realiseren van een tunnel van het Centraal Station naar station Kleiweg in Rotterdam. Het huidige station Kleiweg is thans een halte in de treinverbinding Rotterdam Station Hofplein en Den Haag Centraal Station. Nadat deze tunnel gereed is zal er een rechtstreekse verbinding ontstaan vanuit het huidige in Rotterdam-Zuid gelegen metrostation Slinge naar Den Haag Centraal Station. Dezelfde treinstellen zullen eerst over het metrotracé vanaf Station Slinge tot Station Kleiweg rijden en vervolgens via het huidige treintracé bovengronds hun weg vervolgen naar Den Haag Centraal Station. Deze lijn verbindt een aantal steden ten noordwesten van Rotterdam rechtstreeks met het Rotterdamse Centraal Station.
Aan de Conradstraat (noordzijde Groot Handelsgebouw) wordt langs het spoortracé hoogbouw mogelijk gemaakt voor onder meer kantoren, woningen, horeca en winkels. Aan het Weenahof (westzijde Groot Handelsgebouw) waar de vennootschap mede-eigenaar is van een parkeergarage worden mogelijkheden tot herontwikkeling gecreëerd waarbij onder meer ook de parkeermogelijkheden kunnen worden uitgebreid. De vennootschap zal gebruik maken van de inspraak- en bezwaarmogelijkheden die haar in de bestemmingsplanprocedure ter beschikking staan.
JA ARVERSLAG
2005
De verbinding van Randstadrail betekent voor het Groot Handelsgebouw dat alle huurders en bezoekers vanuit Den Haag Centraal en de
In 2005 is de directe schade die wij in de vorm van extra onderhoudskosten hebben geleden, vergoed via een met Randstadrail overeengekomen regeling. Wij onderzoeken nog op welke wijze wij de economische schade die wij als Groot Handelsgebouw lijden, vergoed kunnen krijgen.
7
VAN DE
VERSLAG DIRECTIE
ALGEMEEN ECONOMISCH HERSTEL
In 2005 is het economisch herstel, dat zich in 2004 reeds licht aftekende, versterkt doorgezet. Het economische perspectief in Nederland (en Europa) verbeterde en de economische groei nam toe. De werkloosheid begon af te nemen en de inflatie groeide als gevolg van de gestegen olieprijzen wel, maar deze blijft in Nederland op een acceptabel niveau. De olieprijs steeg in 2005 verder en ook de verwachtingen omtrent het prijsniveau op langere termijn zijn niet gunstig. De effecten hiervan op de economische groeiperspectieven lijken echter beperkt. De korte termijn- en lange termijnrentetarieven stegen in 2005, maar blijven desalniettemin op een laag niveau. De Europese Centrale bank verhoogde voor het eerst sinds jaren haar belangrijkste rentetarief, de herfinancieringsrente, met 0,25 % tot 2,25 % om daarmee het dreigende inflatiegevaar in Europa te beteugelen en de in de komende jaren verwachte economische groei te kanaliseren.
LICHT HERSTEL OP DE KANTORENMARKT
Het lijkt erop dat de economisch verbeterde vooruitzichten ook een licht herstel van de Nederlandse kantorenmarkt betekenen. De markt voor kantoorruimte heeft zich jarenlang gekenmerkt door vergroting van het aanbod als gevolg van bedrijfsconcentraties en reorganisaties met daarbij verhuizing naar moderne kantoren in de grote steden. Dit ging ten koste van verouderde kantoorruimte en kantoorruimte in de satellietsteden en kleinere gemeenten. In de verouderde kantoren en de leegstand in de satellietsteden en kleinere gemeenten zitten dan ook de grootste (structurele) problemen in de kantorenmarkt.
De opname van kantoorruimte in 2005 bedroeg circa 1,8 miljoen m2, hetgeen een stijging van circa 15 % is ten opzichte van het voorgaande jaar. Afvlakking van de groei van het aanbod, onder meer ook door minder nieuwe kantoorontwikkelingen en stijging van de opname in 2005, betekent dat de markt zoekt naar een nieuw evenwicht. Het verschil tussen aanbod en opnamecapaciteit van de markt is echter nog zeer groot, zodat het vinden van een landelijk evenwicht in de markt tenminste nog enige jaren zal duren. In die markt zullen verouderde kantoren en kantoren in satellietsteden en kleinere gemeenten het zeer moeilijk houden.
DE ROTTERDAMSE KANTORENMARKT
In Rotterdam, inclusief Capelle aan den IJssel en Schiedam, bedroeg het aanbod van leegstaande kantoorruimte naar schatting ruim 500.000 m2. De leegstand bedroeg circa 13 % en ligt daarmee iets onder het landelijk gemiddelde van 13,8 %. In deze regio werd in 2005 naar schatting 123.000 m2 opgenomen tegen circa 94.000 m2 in 2004. Daarmee ligt de verhouding tussen aanbod en opname ongunstiger dan in landelijke verhoudingen. In 2005 stond landelijk gezien tegenover elke m2 opname ruim 3 m2 aanbod, terwijl daar in Rotterdam circa 4 m2 aanbod tegenover stond. Dit ruimere aanbod kan betekenen dat de kantorenmarkt in Rotterdam langere tijd nodig heeft om tot een evenwicht te komen. Het uitblijven van een evenwicht in de markt kan verder worden vertraagd, indien het aanbod van nieuwe kantoorruimte groeit door grootschalige nieuwbouw.
DE VERHUUR IN HET GROOT HANDELSGEBOUW
Het landelijk aanbod van kantoorruimte dat ultimo 2005 ca. 5,95 miljoen m2 bedroeg steeg met 3,5 % ten opzichte van ultimo 2004. De drie jaren daarvoor bedroeg deze stijging nog respectievelijk 48 %, 32 % en 17 %, zodat er duidelijk sprake is van een afvlakking van het landelijk aanbod. Eind 2005 bestond circa 15 % van het landelijk aanbod uit recent opgeleverde en in aanbouw zijnde kantoorpanden, terwijl dat ultimo 2004 nog circa 25 % bedroeg. Dit bekent dat er minder nieuw aanbod op de markt komt door minder nieuwe ontwikkelingen.
2005
8
JA ARVERSLAG
Geconstateerd moet worden dat het Groot Handelsgebouw in 2005 nog niet heeft kunnen profiteren van de verbeterde perspectieven op de kantorenmarkt. In 2005 liepen 20 contracten af, goed voor 6.264 m2 (2004: 12.922 m2). In het verslagjaar werden 21 contracten (2004: 36 contracten) afgesloten, goed voor 5.691 m2 (2004: 11.158 m2).
2005
JA ARVERSLAG
9
VAN DE
VERSLAG DIRECTIE
In onderstaande grafieken zijn het aantal verhuurde m2 en het aantal afgesloten contracten weergegeven van 2002 tot en met 2005: Aantal verhuurde m 2 per jaar 11.158
12.000
9.911
10.000 8.000 6.000
5.691 3.903
4.000 2.000 0 2002
2003
2004
2005
Aantal contracten per jaar 36
40 35 30 23
25
21
20 15
12
10 5 0
2002
2003
2004
2005
Hieruit blijkt dat het aantal verhuurde m2 na enkele jaren van stijging in 2005 ten opzichte van 2004 bijna is gehalveerd en de conclusie moet dan ook zijn, dat de ontwikkeling bij het Groot Handelsgebouw in 2005 is achtergebleven bij de markt. De bezetting van het gebouw daalde per 31 december 2004 van 56.429 m2 naar 55.511 m2 per 31 december 2005, ofwel van 56,8 % naar 55,9 %.
2005
10
JA ARVERSLAG
In het tweede halfjaar van 2005 is een actieplan gemaakt om deze negatieve trend te keren. Zo is het marketingbeleid verscherpt en wordt een meer marktconform beleid gevoerd, waarbij het Groot Handelsgebouw ook actief werkt met incentives. Leegstaande, nog niet gerenoveerde ruimtes, zijn weer in de verhuur gezet waarbij het af te sluiten huurcontract afloopt op het moment dat wij voornemens zijn te renoveren. Er blijkt een aanzienlijke markt te zijn van huurders met op termijn nog niet duidelijke groeiperspectieven, die kortlopende huurcontracten willen afsluiten tegen een aantrekkelijke prijs en daarbij genoegen nemen met kantoorruimte die kwalitatief nog niet voldoet aan de Groot Handelsgebouw standaardnorm. Deze huurders accepteren dat wij de ruimte te gelegener tijd zullen renoveren. In het actieplan is opgenomen dat wij zeer actief zijn in het behouden van bestaande huurders van het Groot Handelsgebouw. Het in het tweede halfjaar van 2005 in gang gezette actieplan lijkt zijn vruchten af te werpen. Al eind 2005 bleek dat de pijplijn van potentiële huurders weer goed gevuld was en dat begin 2006 een aantal nieuwe huurcontracten kon worden afgesloten. Daarnaast kon met een aantal, ook grotere huurders, een contractverlenging worden overeengekomen. De verdeling van de verhuurde ruimten naar oppervlakte is als volgt:
Grootte in m2
< 250 m2 250-500 m2 500-1.000 m2 > 1.000 m2 Totaal
Ultimo 2004
Nieuwe huurders
Opzeggingen Mutaties Ultimo bestaande 2005 2005 huurders
65 11 18 13
6 2 1 0
11 1 2 0
107
9
14
-1 +1 -1 +1
59 13 16 14 102
JA ARVERSLAG
2005
Uit bovenstaande opstelling blijkt dat in het gemiddeld verhuurd oppervlak per huurder in 2005 weinig is gewijzigd.
11
VAN DE
VERSLAG DIRECTIE
Onderstaand treft u een grafiek aan met expiratiedata van de verhuurde m2: Ultimo 2005 verhuurde m2 gerelateerd aan de expiratiedata van de huurcontracten 20.000
18.613
18.000 16.000 14.000 12.000 10.000
8.864 7.327
8.000 6.000
5.356 3.761
3.351
4.000
2.666
3.034
2.539
2011
2012
2013 2014 en volgende jaren
2.000 0 2006
2007
2008
2009
2010
Uit deze grafiek blijkt dat de in de jaren 2006 tot en met 2008 expirerende contracten een relatief beperkte omvang hebben. In het hiervoor genoemde actieplan is opgenomen dat wij al in een vroegtijdig stadium trachten met de betreffende huurders tot overeenstemming te komen over contractverlenging. In 2005 is na afronding van de renovatie de voor verhuur beschikbare ruimte opnieuw in kaart gebracht. Dit heeft ertoe geleid dat het aantal verhuurbare m2 niet significant afwijkt van het eerder vastgestelde aantal verhuurbare m2. Tevens is er een classificatie gemaakt naar aard van de m2. Deze is opgenomen in onderstaande figuur: Ultimo 2005 voor verhuur beschikbare m2 naar soort ruimte 13% 12% 75%
Kantoorruimte
Overige ruimte
Winkelruimte
Beelden uit de lasershow van de officiële heropening op 14 oktober 2005 2005
12
JA ARVERSLAG
Eind 2005 was het werkelijk verhuurde aantal m2 als onderstaand verdeeld: Ultimo 2005 verhuurde m2 naar soort ruimte 17% 15% 68%
Kantoorruimte
Overige ruimte
Winkelruimte
Uit vergelijking van beide bovenstaande figuren blijkt dat er relatief minder kantoorruimte is verhuurd en verhoudingsgewijs meer winkelruimte en overige ruimten.
PARKEREN IN HET GROOT HANDELSGEBOUW
De resultaten van Groothandelsgebouwen Parking B.V. zijn in 2005 ten opzichte van 2004 gestegen met € 149.000,--. Het resultaat kwam op € 675.000,-- ten opzichte van 2004 € 526.000,--. Deze stijging kwam door hogere opbrengsten uit kort parkeren en het wegvallen van afschrijvingen. In het 1e kwartaal 2005 is in parkeergarage P1 (in de kelder van het Groot Handelsgebouw) het mechanisch parkeersysteem opgeleverd en na een testfase in het derde kwartaal 2005 in gebruik genomen. Hierdoor is de capaciteit in Parkeergarage P1 toegenomen met 62 parkeerplaatsen. Deze capaciteit zal worden aangewend voor abonnementhouders.
JA ARVERSLAG
2005
In verband met de niet volledige bezetting van het gebouw beschikt het Groot Handelsgebouw thans over voldoende parkeerplaatsen. In verband met de verwachte stijging van de bezetting worden zeer selectief nieuwe abonnementen uitgegeven. Het aantal parkeerplaatsen waarover het Groot Handelsgebouw beschikt zal onvoldoende zijn bij een (bijna) volledige bezetting van het gebouw. Momenteel wordt onderzocht in hoeverre binnen en buiten het gebouw nieuwe parkeergelegenheid kan worden gecreëerd. Voor de goede orde wordt nog opgemerkt, dat het resultaat van Groothandelsgebouwen Parking B.V. in de geconsolideerde winst- en verliesrekening van Groothandelsgebouwen N.V. is opgenomen.
13
VAN DE
VERSLAG DIRECTIE
DE ORGANISATIE
CORPORATE GOVERNANCE
In 2005 is vorm gegeven aan een nieuw, actief marketingbeleid om de verhuur te ondersteunen. Bij de afdeling technisch beheer is een meerjarig onderhoudssysteem in gebruik genomen en is ook het gebouwbeheersysteem volledig ingevoerd.
Het jaar 2005 is het eerste verslagjaar dat gewerkt is met de aanbevelingen van de commissie Tabaksblat. In het jaarverslag 2004 is uitgebreid ingegaan op het opvolgen van de “best practice” regels zoals die in de code zijn opgenomen. In het jaarverslag 2004 is ook vermeld dat de vennootschap zich houdt aan het “comply or explain” beginsel van de regels in de code. Een overzicht van het standpunt van de vennootschap terzake de regels van de code treft u aan op de website van de vennootschap (www.groothandelsgebouw.nl).
RISICOMANAGEMENT
De belangrijkste onderdelen van het risicobeheer bij de vennootschap zijn het financieel beheer en het technisch beheer. Het financieel beheer omvat onder meer de financiële administratie en de managementrapportage, het debiteurenbeheer en het contractbeheer. Het technisch beheer omvat onder meer koeling, ventilatie, verwarming, toegangscontrole van het gebouw en het onderhoud. Wat betreft het financieel beheer heeft de vennootschap maandelijks financiële informatie over de gang van zaken beschikbaar en kan zij beschikken over doorlopende informatie over debiteurenstanden. De uitkomsten worden getoetst aan de vastgestelde jaarprognoses. Ten aanzien van het contractbeheer bestaat een permanent inzicht in de aflopende huurcontracten, de mate waarin aan de contractvoorwaarden is voldaan (ook financieel) en de acties die dienen te worden genomen om alle contractvoorwaarden in te vullen. Met betrekking tot het technisch beheer is het gebouwbeheersysteem in 2005 volledig in gebruik. Hierbij is on-line informatie beschikbaar over de koeling, ventilatie, verwarming en toegangscontrole in het gebouw. Via een geautomatiseerd systeem kunnen storingen worden opgespoord en instellingen van het systeem worden gewijzigd. Voor wat betreft het onderhoud wordt gewerkt met jaarbudgetten en een tienjaren groot onderhoudsprognose. De uitkomsten van het onderhoud kunnen doorlopend worden vergeleken met de prognoses.
2005
14
JA ARVERSLAG
Wij gaan hieronder in op een aantal elementen zoals genoemd in het jaarverslag 2004. In dat jaarverslag is gemeld dat in 2005 aandacht zal worden besteed aan een meer uitgewerkte gevoeligheidsanalyse (Code hoofdstuk II.1.5). In verband met directiewisseling in 2005 is dit niet gebeurd en zal dit in 2006 geschieden. In 2005 is aandacht besteed aan de opstelling van een nieuw directiereglement, een nieuw reglement voor de Raad van Commissarissen en een reglement inzake voorwetenschap en meldingsverplichtingen. Directie en de Raad van Commissarissen verwachten de besluitvorming hierover begin 2006 af te ronden. Deze reglementen zullen, nadat deze in de Raad van Commissarissen van de vennootschap zijn goedgekeurd, terstond op de website van de vennootschap worden geplaatst. Over de voortzetting van de Stichting Prioriteit Groothandelsgebouwen zal de vennootschap zich in 2006 beraden.
IFRS
Groothandelsgebouwen N.V. heeft met ingang van het boekjaar 2005 conform de Europese regelgeving haar jaarrekening opgesteld op basis van International Financial Reporting Standards (IFRS). In de jaarrekening 2005 zijn ook de vergelijkende cijfers over 2004 opgenomen welke op basis van IFRS zijn opgesteld.
Overzicht resultaat 2005
in € 1.000
2005
2004
Huuropbrengsten Exploitatiekosten
9.143 3.422
9.753 3.360
Netto huuropbrengsten
5.721
6.393
Beheerkosten Financieringslasten Belastingen (mutatie belastinglatentie)
823 3.804 - 586
746 3.271 515
Lasten
4.041
4.532
Direct exploitatieresultaat
1.680
1.861
- 1.159 343
- 14.349 4.520
- 816
- 9.829
864
- 7.968
Waardemutaties Belastingen (mutatie belastinglatentie) Indirect exploitatieresultaat Resultaat na belastingen
RESULTA AT NA BELASTINGEN
JA ARVERSLAG
2005
Het resultaat na belastingen in 2005 is na twee jaren van substantiële afwaarderingen van het vastgoed weer positief. Het direct exploitatieresultaat is in 2005 9,7 % lager dan in 2004. Het direct exploitatieresultaat in 2005 is gunstig beïnvloed ten gevolge van de ingevoerde IFRS verslaggeving. Een aanzienlijke belastingbate en lagere financieringslasten hadden een positief effect van circa € 1.200.000,--.
15
VAN DE
VERSLAG DIRECTIE
Het indirect exploitatieresultaat is in 2005 licht negatief. De in 2005 noodzakelijke afwaardering van het pand was in 2005 nog maar beperkt en in de tweede helft van 2005 was zelfs sprake van een waardevermeerdering. Het resultaat per aandeel over 2005 bedraagt € 0,59 (2004: verlies € 5,45 per aandeel). Het direct exploitatieresultaat per aandeel over 2005 bedraagt € 1,14 (2004: € 1,27). Het indirect exploitatieresultaat per aandeel bedraagt over 2005 negatief € 0,55 (2004: € 6,72 negatief). De intrinsieke waarde per aandeel is met 9,2 % gedaald van € 27,15 tot € 24,65.
DIRECT EXPLOITATIERESULTA AT
Reeds vermeld is, dat de verwachte verbetering van de verhuur en de daarop volgende verbetering van het resultaat in 2005 niet is gerealiseerd. Zoals tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 22 april 2005 reeds is aangegeven is 2005 wederom een moeilijk jaar gebleken. De daling van de huuropbrengsten in 2005 is veroorzaakt door een daling van de bezettingsgraad en lager doorberekende kosten. De huuropbrengsten zijn in het verslagjaar door de toegenomen leegstand afgenomen met € 610.000,-- tot € 9.143.000,--, hetgeen een daling betekent van 6,3 % ten opzichte van het voorgaande jaar. De daling van de omzet was beperkter dan in 2004 toen de daling 11,7 % bedroeg. De beheerkosten zijn onder meer hoger ten gevolge van de implementatie van een nieuw onderhoudsplanningsysteem. De financieringslasten zijn in 2005 hoger door een ten gevolge van de renovatie van het gebouw hoger opgenomen financiering.
2005
16
JA ARVERSLAG
De post belastingen is voor € 746.000,-- beïnvloed door een bate als gevolg van de verlaging van het tarief van de vennootschapsbelasting in 2006.
INDIRECT EXPLOITATIERESULTA AT
In 2005 is er in het verslagjaar sprake van een negatief indirect resultaat van € 816.000,-- (2004: € 9.829.000,--) maar dit is veel beperkter dan in 2004. De getaxeerde waarde van het gebouw steeg in 2005 met € 2.000.000,-van € 137.000.000,-- tot € 139.000.000,--, maar ten gevolge van in 2005 in het gebouw verrichte investeringen groot € 3.159.000,-- resulteerde er toch een (beperkt) negatief indirect exploitatieresultaat.
De directie is van mening dat het verschaffen van volledige inzage in het taxatierapport de commerciële positie van het Groot Handelsgebouw negatief kan beïnvloeden. Bovendien kan het taxatierapport vertrouwelijke informatie over huurders bevatten welke wij niet openbaar kunnen en willen maken. In dit hoofdstuk willen wij u zoveel mogelijk informatie verstrekken over de onderbouwing van de taxatiewaarde van het gebouw. In onderstaand overzicht treft u een aantal kerngegevens aan van het Groot Handelsgebouw zoals opgenomen in de taxatierapporten van Troostwijk Taxateurs B.V.: (x € 1.000,--)
Ultimo 2005
Ultimo 2004
Bruto Markthuurwaarde
15.774
15.583
Netto Markthuurwaarde
13.001
12.696
166.636
163.775
Correcties huurverschillen, leegstand e.d.
18.930
18.340
Bruto Marktwaarde (V.O.N.)
147.706
145.435
Getaxeerde Waarde kosten koper (afgerond)
139.000
137.000
Bruto Kapitaalswaarde (V.O.N.) De intrinsieke waarde per aandeel is met 9,2% gedaald van € 27,15 tot € 24,65 per aandeel van € 1,--.
DE TAX ATIE VAN HET GEBOUW
De waardebepaling van het gebouw is zowel per 30 juni 2005, door een waardeactualisering, als per 31 december 2005, met een volledige taxatie, uitgevoerd door Troostwijk Taxaties B.V. Per 30 juni 2005 is de waarde bepaald op € 138.000.000,-- en per 31 december 2005 op € 139.000.000,-- (31 december 2004: € 137.000.000,--). In het verleden verstrekte de vennootschap summiere informatie over de waardebepaling van het gebouw. In de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, gehouden op 22 april 2005, is door aanwezige aandeelhouders/certificaathouders gevraagd om meer informatie inzake de taxatie. In de Buitengewone Vergadering van Aandeelhouders gehouden op 14 oktober 2005 is door de Raad van Commissarissen medegedeeld dat in het jaarverslag 2005 zal worden bezien in hoeverre meer informatie over de wijze van waardering van het Groot Handelsgebouw aan de aandeelhouders kan worden verschaft.
De Bruto Markthuurwaarde is de theoretische huuropbrengst van het gebouw en geeft, afgezet tegen de werkelijke huuropbrengst in 2005, het opbrengstpotentieel aan. De Netto Markthuurwaarde is de Bruto Markthuurwaarde verminderd met de ingeschatte exploitatiekosten van het gebouw. Conclusie van de uitkomsten van de taxatie ultimo 2005 is dat de waardebepalende factoren in 2005 zijn gestabiliseerd.
JA ARVERSLAG
2005
De financieringslasten zijn in het kader van de toegepaste IFRS methodiek gunstig beïnvloed met € 435.000,-- als gevolg van een gunstiger marktwaarde van de afgesloten renteswaps op balansultimo. Dit ten gevolge van de in 2005 gestegen rentetarieven.
17
VAN DE
VERSLAG DIRECTIE
VERWACHTINGEN VOOR 2006
De economische groei zal zich in 2006 verder voortzetten en verwacht wordt dat als gevolg daarvan de vraag naar kantoorruimte zal toenemen. Het aanbod van kantoorruimte blijft in 2006 op een hoog niveau, maar wij verwachten dat de groei van het aanbod net als in 2005 beperkt zal zijn. De opname van het aanbod zal in 2006 verder groeien en wij achten de kans zeer wel aanwezig dat ultimo 2006 het aanbod in de markt lager zal zijn dan eind 2005. De kantorenmarkt is dan op weg naar een nieuw evenwicht. Het zal echter tenminste nog enige jaren duren voordat dit evenwicht is bereikt. De Rotterdamse situatie is anders dan het landelijk beeld, omdat er in Rotterdam en omgeving verhoudingsgewijs meer aanbod in de markt is. Door stimulering van nieuwe kantorenontwikkeling kan dit probleem worden vergroot. Desalniettemin menen wij dat het Groot Handelsgebouw kan profiteren van de economische opleving en de verbetering van de vraag naar kantoorruimte. In de tweede helft van 2005 is een actief verhuurbeleid ingezet om bestaande huurders te behouden en nieuwe huurders te werven. Op basis van de tot heden afgesloten nieuwe huurcontracten en huurverlengingen en de verwachtingen hieromtrent in de loop van 2006 gaat de directie ervan uit dat, onvoorziene omstandigheden voorbehouden, de bezettingsgraad van het gebouw in 2006 duidelijk zal stijgen. Hierdoor zullen ook de huuropbrengsten verbeteren. Overigens houdt de directie in 2006 rekening met een weliswaar licht oplevende, maar onverminderd moeilijke kantorenmarkt. Ten aanzien van het resultaat achten wij het nog te vroeg om een concrete voorspelling te doen. De resultaten kunnen, zo blijkt uit de cijfers over 2005, sterk worden beïnvloed door de IFRS regelgeving, waardoor een prognose - ook ten aanzien van het direct resultaat - niet verantwoord is te geven. Rotterdam, 23 maart 2006
Directie
Drs. M.C. Meurs
2005
18
JA ARVERSLAG
VAN DE
RAPPORT STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR GROOTHANDELSGEBOUWEN Ter voldoening aan het bepaalde in artikel 11 van de Voorwaarden van de Administratie van Certificaten van gewone Aandelen van Groothandelsgebouwen N.V. berichten wij u als volgt. Gedurende het verslagjaar 2005 zijn 89.952 aandelen gecertificeerd waardoor het op 31 december 2005 in administratie zijnde aantal aandelen 1.399.804 (94,6 % van het geplaatste aandelenkapitaal) is. Het nominaal bedrag van de op 31 december 2005 in administratie zijnde aandelen bedraagt € 1.399.804,--. Zoals reeds is aangekondigd en toegelicht in het jaarverslag 2004 van Groothandelsgebouwen N.V. heeft het bestuur van de Stichting in 2005 besloten de statuten en de administratievoorwaarden van de Stichting te wijzigen. Deze wijziging zal naar verwachting in 2006 worden gerealiseerd. Groothandelsgebouwen N.V. heeft toegezegd deze gewijzigde statuten en administratievoorwaarden op te nemen op haar website. De Stichting heeft er kennis van genomen dat de Raad van Commissarissen van Groothandelsgebouwen N.V. het voornemen heeft de heer drs. Th.G. der Kinderen te benoemen als lid van het bestuur van de Stichting zodra de heer mr. B. s’Jacob aftreedt als commissaris van Groothandelsgebouwen N.V. De vennootschap en het bestuur van de Stichting Administratiekantoor Groothandelsgebouwen verklaren hierbij dat naar het gezamenlijke oordeel van de vennootschap en de bestuursleden van de stichting, de stichting onafhankelijk is van de vennootschap, een en ander als bedoeld in bijlage X van het Fondsenreglement van Euronext Amsterdam N.V. Rotterdam, 23 maart 2006
Het bestuur:
JA ARVERSLAG
2005
Drs. J. Huisjes (voorzitter) Drs. J. Laan Mr. R. Pfeiffer Mr. B. s’ Jacob
19
VAN DE
GRONDSLAGEN FINANCIËLE VERSLAGGEVING
ALGEMEEN
Groothandelsgebouwen N.V., statutair gevestigd in Rotterdam, Nederland, is een vennootschap die onroerend goed exploiteert. Groothandelsgebouwen N.V. valt onder het normale tarief van de vennootschapsbelasting. Met ingang van het boekjaar 2005 is de jaarrekening van Groothandelsgebouwen N.V. conform de Europese regelgeving op basis van International Financial Reporting Standards (IFRS) opgesteld. De vergelijkende cijfers over het boekjaar 2004 zijn eveneens op basis van IFRS opgenomen. In de toelichting is een aansluiting van het resultaat en het vermogen volgens de jaarrekening 2004 onder Nederlandse richtlijnen naar IFRS opgenomen. De jaarrekening is opgesteld in Euro’s, waarbij de bedragen zijn afgerond op duizenden Euro’s. De beleggingen in onroerend goed zijn gewaardeerd tegen de reële waarde. Tevens zijn vanaf 1 januari 2005 de financiële derivaten gewaardeerd tegen de reële waarde. De algemene grondslag voor de waardering van de activa en passiva, alsmede voor de bepaling van het resultaat, is de verkrijgings- of vervaardigingsprijs. Voor zover niet anders vermeld, worden activa en passiva opgenomen voor de nominale waarde.
GRONDSLAGEN VAN DE CONSOLIDATIE
Geconsolideerd zijn Groothandelsgebouwen N.V. en de deelnemingen, tevens groepsmaatschappijen, waarin de vennootschap overwegende zeggenschap heeft. De financiële gegevens van Groothandelsgebouwen N.V. tezamen met die van de groepsmaatschappijen zijn verwerkt op basis van integrale consolidatie. In de geconsolideerde jaarrekening zijn opgenomen de financiële gegevens van: • Groothandelsgebouwen N.V. te Rotterdam; • Groothandelsgebouwen Parking B.V. te Rotterdam; • Ghg Facilitair B.V. te Rotterdam; • R.E.P. Groot Goed B.V. te Rotterdam.
2005
20
JA ARREKENING
BELEGGINGEN
Beleggingen in onroerend goed worden gewaardeerd tegen marktwaarde onder aftrek van verkoopkosten. De marktwaarde is gebaseerd op de toekomstige huuropbrengsten verminderd met exploitatiekosten. Voor de vaststelling van de marktwaarde wordt rekening gehouden met verschillen tussen markthuur en contractuele huur, leegstand, staat van onderhoud en noodzakelijke toekomstige investeringen en ontwikkelingen. De marktwaarde wordt jaarlijks door een onafhankelijke taxateur vastgesteld. Ten behoeve van halfjaarcijfers wordt de marktwaarde globaal getoetst door een taxateur. Indien de toetsing hiertoe aanleiding geeft kan de directie besluiten om ook voor deze peildatum de marktwaarde door een onafhankelijke taxateur te laten vaststellen. Waardemutaties ten opzichte van de waardering vorig verslagjaar worden, rekening houdend met investeringen, renovaties, aankopen en rekening houdend met latente belastingverplichtingen, verantwoord in de winst- en verliesrekening onder het indirect exploitatieresultaat. Op als belegging aangehouden onroerend goed wordt niet afgeschreven omdat in de berekening van de marktwaarde rekening is gehouden met technische en economische veroudering.
DEELNEMINGEN
Deelnemingen in groepsmaatschappijen worden in overeenstemming met de IFRS verslaggevingsregels in de vennootschappelijke balans gewaardeerd op de kostprijs.
VORDERINGEN
De vorderingen, vooruitbetaalde kosten en overige activa worden opgenomen tegen nominale waarde, voor zover noodzakelijk onder aftrek van een voorziening voor het risico van oninbaarheid. Transacties worden verantwoord op het moment dat de transactie plaatsvindt.
De nominale waarde van de latente belastingverplichtingen en latente belastingvorderingen is gebaseerd op 29,6 %. De belasting op het directe exploitatieresultaat is gebaseerd op het fiscale resultaat. Latente belastingverplichtingen inzake herwaarderingen worden in mindering gebracht op het indirecte exploitatieresultaat.
LANGLOPENDE SCHULDEN
Onder de langlopende schulden worden schulden opgenomen met een resterende looptijd van meer dan één jaar. De op korte termijn (binnen één jaar) verschuldigde aflossingen worden opgenomen onder de kortlopende schulden. De kosten van het aangaan van financieringen worden geactiveerd en gedurende de looptijd van de lening ten laste van het resultaat gebracht. De financiële derivaten worden opgenomen tegen reële waarde. Hedge accounting wordt niet toegepast.
GRONDSLAGEN VOOR DE RESULTA ATBEPALING
Het resultaat wordt bepaald als het verschil tussen de netto opbrengsten van aan derden beschikbaar gestelde ruimten en alle hiermee verbonden, aan het verslagjaar toe te rekenen kosten. De kosten worden bepaald met inachtneming van de hiervoor reeds vermelde waarderingsgrondslagen. Winsten worden verantwoord in het jaar waarin de diensten zijn verricht. Verliezen worden in aanmerking genomen in het jaar waarin deze voorzienbaar zijn. De overige baten en lasten worden toegerekend aan de verslagperiode waarop deze betrekking hebben.
HUUROPBRENGSTEN
De voorziening voor latente belastingverplichtingen wordt opgenomen voor de nominale waarde van de mogelijke verplichtingen tot het betalen van belastingen als gevolg van verschillen tussen commerciële en fiscale vermogensbepaling. Bij de berekening van de latente verplichtingen worden de latente belastingvorderingen als gevolg van eventuele verrekenbare compensabele verliezen in aanmerking genomen.
De huuropbrengsten betreffen de over de verslagperiode aan derden in rekening gebrachte huur - exclusief de daarover geheven belastingen inzake verhuur van kantoorruimten, bedrijfsruimten en vergaderzalen, alsmede de aan huurders berekende servicekosten en vergoedingen voor verleende diensten en enkele andere opbrengsten.
JA ARVERSLAG
2005
VOORZIENINGEN
21
VAN DE
GRONDSLAGEN FINANCIËLE VERSLAGGEVING
EXPLOITATIEKOSTEN
De exploitatiekosten betreffen de over de verslagperiode toe te rekenen direct met de exploitatie van het onroerende goed samenhangende kosten, zoals onderhoud, beveiliging, verzekeringen, onroerende zaakbelasting, verhuurkosten, niet door te berekenen servicekosten en toegerekende personeels- en managementkosten.
BEHEERKOSTEN
De beheerkosten bestaan uit de over de verslagperiode toe te rekenen personeelskosten, huisvestingskosten, publiciteitskosten, de kosten voor externe adviseurs en overige kosten.
FINANCIERINGSLASTEN
De financieringslasten betreffen de over de verslagperiode toe te rekenen interestlasten op leningen en schulden onder aftrek van de interestbaten op vorderingen en liquide middelen. De waardeveranderingen van de financiële derivaten worden hieronder opgenomen.
BELASTINGEN
De belasting is berekend tegen 29,6 % voor wat betreft de latente belastingvorderingen en de latente belastingverplichtingen. De belasting op het directe exploitatieresultaat is berekend over het resultaat volgens de geconsolideerde winst- en verliesrekening tegen het geldend tarief, rekening houdend met fiscale faciliteiten.
KASSTROOMOVERZICHT
Het kasstroomoverzicht is opgesteld volgens de indirecte methode. De geldmiddelen in het kasstroomoverzicht bestaan uit liquide middelen. De ontvangsten en uitgaven uit hoofde van interest zijn opgenomen onder de kasstroom uit operationele activiteiten. De uitgaven inzake dividenden zijn opgenomen onder de kasstroom uit financieringsactiviteiten
2005
22
JA ARREKENING
2005
JA ARVERSLAG
23
PER
GECONSOLIDEERDE BALANS 31 DECEMBER 2005 (IN € 1.000, VOOR WINSTBESTEMMING) ACTIVA
31-12-2005
31-12-2004
139.000
137.000
460 0 174
371 757 233
634
1.361
31
24
139.665
138.385
Beleggingen Onroerend goed Vorderingen en vooruitbetaalde kosten Huurders Belastingen en premies sociale verzekeringen Overige vorderingen en overlopende activa
Liquide middelen
2005
24
JA ARREKENING
PASSIVA
31-12-2005
31-12-2004
Eigen vermogen Geplaatst aandelenkapitaal Agioreserve Overige reserves Onverdeeld resultaat
1.480 703 33.449 864 36.496
1.469 697 45.674 -7.968 39.872
15.587
16.770
79.879
72.500
4.565 697 411 2.030
3.905 2.667 38 2.633
7.703
9.243
139.665
138.385
Voorzieningen Latente belastingverplichtingen Langlopende schulden Schulden aan kredietinstellingen
Schulden aan kredietinstellingen Schulden aan leveranciers Belastingen en premies sociale verzekeringen Overige schulden en overlopende passiva
JA ARVERSLAG
2005
Kortlopende schulden
25
EN
GECONSOLIDEERDE WINST VERLIESREKENING OVER 2005 (IN € 1.000) 2005
2004
Huuropbrengsten Exploitatiekosten
9.143 3.422
9.753 3.360
Opbrengsten uit beleggingen in onroerend goed
5.721
6.393
Beheerkosten Financieringslasten
823 3.804
746 3.271
Lasten
4.627
4.017
Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening vóór belastingen
1.094
2.376
586
-515
Direct exploitatieresultaat
1.680
1.861
Waardemutatie onroerend goed Mutatie latente belastingen
-1.159 343
-14.349 4.520
Indirect exploitatieresultaat
-816
-9.829
Resultaat na belastingen
864
-7.968
1.476.732 0,59
1.461.290 -5,45
Belastingen over resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening
Winst per aandeel Gewogen gemiddeld aantal aandelen Netto resultaat per aandeel
2005
26
JA ARREKENING
GECONSOLIDEERD KASSTROOMOVERZICHT OVER 2005 (IN € 1.000, VOOR WINSTBESTEMMING) 2005
2004
1.680 -813 -586 281
1.861 1.399 515 3.775
Investeringen in onroerend goed* Indirect exploitatieresultaat Belastingen Kasstroom investeringsactiviteiten
-2.000 -816 -343 -3.159
-8.341 -9.829 -4.520 -22.690
Opname langlopende leningen Mutatie reële waarde financiële derivaten Mutatie dividend en dividendschulden Kasstroom financieringsactiviteiten
3.200 -315 0 2.885
19.800 -300 -592 18.908
7
-7
Kasstroomoverzicht
Direct exploitatieresultaat Mutatie werkkapitaal Belastingen Kasstroom operationele activiteieten
Mutatie liquide middelen
JA ARVERSLAG
2005
* Gecorrigeerd met waardemutatie onroerend goed.
27
GECONSOLIDEERD MUTATIE-OVERZICHT (IN € 1.000, VOOR WINSTBESTEMMING) EIGEN VERMOGEN 2005 2005
2004
39.872
45.055
Direct exploitatieresultaat
1.680
1.861
Waardemutatie onroerend goed Mutatie latente belastingen
-1.159 343
-14.349 4.520
-816
-9.829
Vrijval reservering onderhoudskosten Mutatie tarief latente belastingen Aanpassing reële waarde financiële derivaten (IFRS 32/39) Overige
0 254 -4.494 0
948 1.460 0 377
Overige mutaties
-4.240
2.785
Eigen vermogen per 31 december
36.496
39.872
Eigen vermogen per 1 januari
Indirect exploitatieresultaat
2005
28
JA ARREKENING
2005
JA ARVERSLAG
29
PER
OP DE
TOELICHTING GECONSOLIDEERDE BALANS 31 DEC. 2005 (IN € 1.000) ACTIVA
Beleggingen Onroerend goed Stand per 1 januari 2005 Investeringen Waardemutatie onroerend goed
137.000 3.159 -1.159
Stand per 31 december 2005
139.000
De waarde van het onroerend goed per 31 december 2005 is door een onafhankelijk taxateur getaxeerd. Het waarderingsverschil verslagjaar is bepaald op basis van de getaxeerde waarde van het totale onroerend goed per 31 december 2005 (€ 139.000.000) onder aftrek van de getaxeerde waarde van het onroerend goed per 31 december 2004 (€ 137.000.000), alsmede de in 2005 verrichte investeringen (€ 3.159.000) en inclusief de appartementsrechten van de parkeergarage.
VORDERINGEN
Huurders
31-12-2005
31-12-2004
460
371
De vorderingen op huurders zijn opgenomen onder aftrek van een voorziening voor mogelijke oninbaarheid ter hoogte van € 233.000 (2004: € 130.000). Op vorderingen uit gesloten en te sluiten huurovereenkomsten is ten behoeve van kredietinstellingen een stil pandrecht gevestigd.
Belastingen en premies sociale verzekeringen Omzetbelasting
Overige vorderingen en overlopende activa Geactiveerde incentives Geactiveerde huurvrije perioden Overige vorderingen
2005
30
JA ARREKENING
31-12-2005
31-12-2004
0
757
31-12-2005
31-12-2004
98 69 7
113 59 61
174
233
PASSIVA
Eigen vermogen Geplaatst aandelenkapitaal Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt € 6.748.825,-, verdeeld in 15 prioriteitsaandelen van € 1,- elk en 6.748.810 (certificaten van) gewone aandelen van € 1,- elk. In 2005 zijn 11.735 (certificaten van) gewone aandelen ad € 1,- (2004: 19.906 (certificaten van) gewone aandelen ad € 1,-) geplaatst in het kader van stockdividend. Ultimo 2005 zijn 15 prioriteitsaandelen ad € 1,- (2004: 15 prioriteitsaandelen ad € 1,-) en 1.480.318 (certificaten van) gewone aandelen ad € 1,- (2004: 1.468.583 (certificaten van) gewone aandelen ad € 1,-) geplaatst en volgestort.
MUTATIE-OVERZICHT VAN DE RESERVES
Agio reserve
Overigereserves
Onverdeeld resultaat
Totaal
Saldo per 1 januari 2005 Resultaatverdeling 2004 Dividend 2004 Mutatie tarief latente belastingverplichtingen Toepassing IAS 32 en IAS 39 Direct exploitatieresultaat 2005 Indirect exploitatieresultaat 2005
697 0 6 0 0 0 0
45.674 -7.968 -17 254 -4.494 0 0
-7.968 7.968 0 0 0 1.680 -816
38.403 0 11 254 -4.494 1.680 -816
Saldo per 31 december 2005
703
33.449
864
35.016
2005
2004
1.468.598 8.134 1.476.732 864 0,59
1.448.692 12.598 1.461.290 -7.968 -5,45
WINST PER A ANDEEL
Uitgegeven aandelen per 1 januari Effect van stock dividend Gewogen gemiddeld aantal aandelen Aan aandeelhouders toe te rekenen winst (x € 1.000) Winst per aandeel (in €)
JA ARVERSLAG
2005
Bij de berekening van de winst per aandeel is conform IAS 33 uitgegaan van de aan de aandelen toe te rekenen winst per aandeel, waarbij onder het aantal aandelen wordt verstaan het gewogen gemiddelde aantal aandelen gedurende de periode.
31
PER
OP DE
TOELICHTING GECONSOLIDEERDE BALANS 31 DEC. 2005 (IN € 1.000) IFRS CONVERSIE
De aansluiting tussen het eigen vermogen volgens de jaarrekening 2004 en het eigen vermogen per 31 december 2004 onder IFRS zoals opgenomen in deze jaarrekening kan als volgt inzichtelijk worden gemaakt:
Eigen vermogen per 31 december 2004 volgens Nederlandse grondslagen
44.672
Af: Aanpassing voorziening voor latente belastingen -6.124 Bij: Vrijval reservering onderhoudskosten Bij: Overige aanpassingen (per saldo)
948 376 1.324
Eigen vermogen per 31 december 2004 onder IFRS
39.872
De aansluiting tussen het eigen vermogen per 1 januari 2004 volgens Nederlandse grondslagen en het eigen vermogen per 1 januari 2004 onder IFRS kan als volgt inzichtelijk worden gemaakt:
Eigen vermogen per 1 januari 2004 volgens Nederlandse grondslagen
54.175
Af: Aanpassing voorziening voor latente belastingen
-10.068
Bij: Vrijval reservering onderhoud Eigen vermogen per 1 januari 2004 onder IFRS
2005
32
JA ARREKENING
948 45.055
VOORZIENINGEN
Latente belastingverplichtingen De voorziening voor latente belastingverplichtingen houdt verband met het verschil tussen de commerciële en fiscale waardering van de beleggingspanden. De voorziening heeft een overwegend langlopend karakter. De mutaties kunnen als volgt worden weergegeven:
Saldo per 1 januari 2005 (tegen 20%) Aanpassing VPB-tarief passieve latentie van 20,0% naar 31,5%
10.646 6.124
Saldo per 1 januari 2005 (tegen 31,5%)
16.770
Toename door verschil in afschrijvingskosten Toename door fiscale behandeling onderhoudskosten
1.511 380 1.891
Afname als gevolge van fiscale aangifte 2004 Afname als gevolg van IFRS-aanpassing Afname als gevolg van indirect beleggingsresultaat
-23 -42 -365 -430
Belasting fiscaal resultaat 2005 (tegen 31,5%)
-1.644
Saldo per 31 december 2005 (tegen 31,5%)
16.587
Afname door aanpassing van het acute belastingtarief via het eigen vermogen Afname door aanpassing van het acute belastingtarief via de winst- en verliesrekening
-254 -746 -1.000 15.587
JA ARVERSLAG
2005
Saldo per 31 december 2005 (tegen 29,6%)
33
OP DE
PER
TOELICHTING GECONSOLIDEERDE BALANS 31 DEC. 2005
De voorziening voor latente belastingen omvat de latente belastingverplichtingen vanwege de fiscaal lagere waardering van het beleggingspand en de latente belastingvorderingen op grond van de voorwaartse verliescompensatie. De verwachte looptijd van de latente belastingvorderingen is korter dan de verwachte looptijd van de latente belastingverplichtingen. De voorziening kan als volgt worden gespecificeerd:
Latente belastingvordering voorwaartse verliescompensatie Latente belastingverplichting uit hoofde van IFRS posten Latente belastingverplichting fiscaal lagere waardering beleggingspand
31-12-2005
31-12-2004
-6.885
-5.657
454
522
22.018
21.905
15.587
16.770
31-12-2005
31-12-2004
76.000 4.059 -180
72.800 0 -300
79.879
72.500
LANGLOPENDE SCHULDEN
Schulden aan kredietinstellingen
Langlopende schulden Reële waarde financiële derivaten Af: Geactiveerde afsluitprovisie
De langlopende schulden zijn verstrekte leningen van ING Bank N.V. / ING Real Estate Finance N.V. aan Groothandelsgebouwen N.V., Groothandelsgebouwen Parking B.V., Ghg Facilitair B.V. en R.E.P. Groot Goed B.V.. De vennootschappen zijn hoofdelijk aansprakelijk jegens de geldgever.
Ultimo 2005 zijn de volgende leningen door ING Bank N.V. / ING Real Estate Finance N.V. verstrekt: • Een lening in hoofdsom groot € 23.000.000. Per 31 december 2005 is € 23.000.000 opgenomen. De rente bedraagt drie maands Euribor + een opslag van 0,75%. Aflossingen zijn tot nader order opgeschort. De lening heeft een looptijd van 29 jaar, behoudens verlenging, tot en met 5 juli 2031. • Een lening in hoofdsom groot € 30.000.000 op te nemen in tranches van minimaal € 5.000.000. Per 31 december 2005 is € 30.000.000 opgenomen. De rente bedraagt drie maands Euribor + een opslag van 0,75%. Aflossingen zijn tot nader order opgeschort.
2005
34
JA ARREKENING
• Een lening in hoofdsom groot € 9.500.000 op te nemen in tranches. Per 31 december 2005 is € 9.500.000 opgenomen. De rente bedraagt drie maands Euribor + een variabele opslag van minimaal 1,25% en maximaal 5%. De huidige opslag bedraagt 4%. Aflossingen vinden plaats op basis van de netto cashflow op kwartaalbasis. • Een multipurpose faciliteit in hoofdsom groot € 15.000.000. Per 31 december 2005 is opgenomen als kasgeldlening € 10.000.000. De rente over de kasgeldlening bedraagt drie maands Euribor + een opslag van 0,75%. Een rekening-courant van € 5.000.000 maakt deel uit van deze faciliteit. De rente over de rekening-courant bedraagt één maands Euribor + 0,9% per jaar. • Een Euroflexlening in hoofdsom groot € 5.000.000. Per 31 december 2005 is € 3.500.000 opgenomen. De rente bedraagt drie maands Euribor + een variabele opslag van minimaal 1,25% en maximaal 5%. De huidige opslag bedraagt 4%. Aflossingen vinden plaats op basis van de netto cashflow op kwartaalbasis.
Als zekerheden voor de leningen en de kredietfaciliteit zijn verstrekt: • Een eerste concernhypotheek ad € 73.000.000 op het Groot Handelsgebouw te Rotterdam. • Een tweede hypotheek en tweede pandrecht ad. € 25.200.000. • Een stil pandrecht op vorderingen uit gesloten en te sluiten huurovereenkomsten. • Compte joint en mede aansprakelijkheidsovereenkomst tussen Groothandelsgebouwen N.V., Groothandelsgebouwen Parking B.V., Ghg Facilitair B.V. en R.E.P. Groot Goed B.V..
Ter afdekking van het renterisico zijn de volgende faciliteiten afgesloten: • Een SWAP in hoofdsom groot € 23.000.000. De faciliteit zal vanaf 3 april 2006 worden ingeperkt met € 230.000 per kwartaal. De te ontvangen rente bedraagt drie maands Euribor. De te betalen vergoeding bedraagt 5,68% en omvat mede een opslag ter afwikkeling van de voormalige kredietfaciliteit. De SWAP heeft een looptijd tot en met 2 april 2012. • Een SWAP in hoofdsom groot € 28.000.000. De faciliteit zal vanaf 3 april 2006 worden ingeperkt met € 800.000 per kwartaal. Per 31 december 2005 bedraagt de dekking € 26.400.000. Op 2 januari 2006 bedraagt de dekking € 28.000.000. De te ontvangen rente bedraagt drie maands Euribor. De te betalen vergoeding bedraagt 4,03%. De SWAP heeft een looptijd tot en met 3 januari 2011. • Een CAP op 5% in hoofdsom groot € 7.000.000. Per 31 december 2005 bedraagt de dekking € 6.600.000. Op 2 januari 2006 bedraagt de dekking € 7.000.000. De faciliteit zal vanaf 3 april 2006 worden ingeperkt met € 200.000 per kwartaal.
Saldo per 1 januari 2005 Mutatie ten gunste van het resultaat
4.494 435
Saldo per 31 december 2005
4.059
JA ARVERSLAG
2005
Reële waarde financiële derivaten: Toepassing van IFRS per 1 januari 2005 ten aanzien van de reële waarde van de afgesloten rente swap's leidt tot een reservering per 1 januari 2005 van € 4.494.000. Deze reservering wordt rechtstreeks ten laste van algemene reserve verantwoord. Mutaties worden in de winst- en verliesrekening verantwoord. De mutaties in 2005 kunnen als volgt worden weergegeven:
35
PER
OP DE
TOELICHTING GECONSOLIDEERDE BALANS 31 DEC. 2005 (IN € 1.000) KORTLOPENDE SCHULDEN
Schulden aan kredietinstellingen Schulden aan leveranciers Schulden aan leveranciers uit hoofde van investeringen Schulden aan leveranciers uit hoofde van kosten
Belastingen en premies sociale verzekeringen Omzetbelasting Loonheffing Premies sociale verzekeringen Pensioenpremies
31-12-2005
31-12-2004
4.565
3.905
119 578
2.002 665
697
2.667
354 12 4 41
0 7 15 16
411
38
31-12-2005
31-12-2004
723 680 114 52 461
790 1.115 114 289 325
2.030
2.633
Overige schulden en overlopende passiva Nog te betalen kosten Vooruit ontvangen opbrengsten Waarborgsommen Onroerende Zaakbelasting Overige schulden
2005
36
JA ARREKENING
NIET UIT DE BALANS BLIJKENDE VERPLICHTINGEN
Investeringsverplichtingen In 2002 zijn investeringsverplichtingen ten behoeve van de revitalisering van het Groot Handelsgebouw aangegaan ter hoogte van € 63.163.000. Deze revitalisering is in 2005 afgerond zodat er ultimo 2005 geen verplichting resteert. Vrijstelling ex-Artikel 403 BW 2
JA ARVERSLAG
2005
Voor een deel van de groepsmaatschappijen heeft de vennootschap zich uit hoofde van Artikel 403 BW 2 Titel 9 hoofdelijk aansprakelijk gesteld voor de uit rechtshandeling van deze rechtspersonen voortvloeiende schulden. De vermeldingen overeenkomstig Artikel 379 en 414 BW 2 Titel 9 zijn gedeponeerd bij het Handelsregister van de Kamer van Koophandel te Rotterdam.
37
EN
OP DE
TOELICHTING GECONSOLIDEERDE WINST(IN € 1.000) VERLIESREKENING 2005 OVER
HUUROPBRENGSTEN
Verhuur bedrijfsruimten en parkeergelegenheid Doorberekende servicekosten en overige opbrengsten
2005
2004
7.780 1.363
8.121 1.632
9.143
9.753
2.528 288 180 426
2.317 216 173 654
3.422
3.360
219 137 12 455
184 144 12 406
823
746
161 20 38
180 24 -20
219
184
EXPLOITATIEKOSTEN
Servicekosten Onroerendezaakbelasting Verzekeringen Overige kosten
BEHEERKOSTEN
Personeelskosten Advieskosten Taxatiekosten Overige kosten
De personeelskosten kunnen als volgt uitgesplitst worden : Lonen en salarissen Sociale lasten Pensioenkosten
De lonen en salarissen zijn exclusief de naar servicekosten doorbelaste bedragen (2005: € 143.000, 2004: € 126.000). De vennootschap heeft voor haar werknemers een pensioenregeling getroffen die kwalificeert als een toegezegde bijdrage regeling. De verplichtingen van de vennootschap gaan niet verder dan het betalen van een jaarlijkse bijdrage aan een verzekeringsmaatschappij.
2005
38
JA ARREKENING
Bij de groep waren gedurende het verslagjaar gemiddeld 7 personen werkzaam (2004:6), ingedeeld als volgt: 2005
2004
1 2 2 1 1
1 2 2 1 0
7
6
Betaalde interest Mutatie reservering rente swap Ontvangen interest
4.252 -435 13
3.272 0 1
Per saldo last
3.804
3.271
Directie Administratie Techniek Receptie Commercie
FINANCIERINGSLASTEN
BELASTINGEN
Het fiscale resultaat 2005 is als volgt berekend: Geconsolideerd resultaat vóór belastingen Af: Mutatie reële waarde financiële derivaten
1.094 -435 659
Af: Fiscale afschrijvingskosten Af: Fiscale onderhoudskosten
-4.799 -1.205 -6.004 -5.345
Bij: Vrijval geactiveerde afsluitprovisie Bij: Vrijval geactiveerde bedragen huurvrije perioden en incentives
120 5 125 -5.220
JA ARVERSLAG
2005
Belastbaar resultaat 2005
39
EN
OP DE
TOELICHTING GECONSOLIDEERDE WINST(IN € 1.000) VERLIESREKENING 2005 OVER
BELASTINGEN 2005
2004
-1.891
-4.135
1.644
3.574
365
4.934
118
4.373
Mutatie als gevolg van aanpassing fiscale resultaten voorgaande perioden Mutatie in verband met IFRS conversie Mutatie als gevolg van aanpassing tarief vennootschapsbelasting
23 42 746
258 -241 -385
Per saldo bate
929
4.005
Direct exploitatieresultaat Indirect exploitatieresultaat
586 343
-515 4.520
Per saldo bate
929
4.005
Mutatie latente belastingverplichtingen over verschil tussen commerciële en fiscale lasten beleggingspand (31,5% van € 6.004 respectievelijk 34,5% van € 11.987) Mutatie latente belastingvorderingen als gevolg van voorwaartse verliescompensatie (31,5% van € 5.220 respectievelijk 34,5% van € 10.359) Mutatie latente belastingverplichtingen over verschil tussen commerciële en fiscale lasten beleggingspand (31,5% van € 1.159 respectievelijk 34,5% van € 14.300)
De totale belastingbate is als volgt verdeeld:
2005
40
JA ARREKENING
IFRS CONVERSIE
De aansluiting tussen het resultaat volgens de jaarrekening 2004 en het resultaat over 2004 onder IFRS zoals opgenomen in deze jaarrekening kan als volgt inzichtelijk gemaakt worden: Resultaat na belasting 2004 onder Nederlandse grondslagen Bij: Bij: Bij: Bij:
Activering afsluitprovisie financiering Mutatie reservering onderhoudskosten Huurvrije perioden en incentives Aanpassing belasting tarief van 20% naar 31,5%
-9.987 240 182 137 1.460 2.019 -7.968
JA ARVERSLAG
2005
Resultaat na belastingen 2004 onder IFRS
41
PER
VENNOOTSCHAPPELIJKE BALANS 31 DECEMBER 2005 (IN € 1.000, VOOR WINSTBESTEMMING) ACTIVA
31-12-2005
31-12-2004
138.390 2.014
136.390 2.014
140.404
138.404
460 0 174
371 763 174
634
1.308
30
23
141.068
139.735
Beleggingen Onroerend goed Deelnemingen
Vorderingen Huurders Belastingen en premies sociale verzekeringen Overige vorderingen en overlopende activa
Liquide middelen
2005
42
JA ARREKENING
(IN € 1.000)
PASSIVA
31-12-2005
31-12-2004
1.480 703 32.923 189
1.469 697 45.674 -8.494
35.295
39.346
15.587
16.770
79.879
72.500
4.559 697 2.803 405 1.843
3.880 2.667 2.110 38 2.424
10.307
11.119
141.068
139.735
Eigen vermogen Geplaatst aandelenkapitaal Agioreserve Overige reserves Onverdeeld resultaat
Voorzieningen Latente belastingverplichtingen
Langlopende schulden Schulden aan kredietinstellingen
Schulden aan kredietinstellingen Schulden aan leveranciers Schulden aan groepsmaatschappijen Belastingen en premies sociale verzekeringen Overige schulden en overlopende passiva
JA ARVERSLAG
2005
Kortlopende schulden
43
2005
44
JA ARREKENING
2005
2004
Huuropbrengsten Exploitatiekosten
8.455 3.412
9.071 3.313
Opbrengsten uit beleggingen in onroerend goed
5.043
5.758
Beheerkosten Financieringslasten
824 3.800
639 3.269
Lasten
4.624
3.908
Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening vóór belastingen
419
1.850
Belastingen over resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening
586
-515
Direct exploitatieresultaat
1.005
1.335
Waardemutatie onroerend goed Mutatie latente belastingen
-1.159 343
-14.349 4.520
Indirect exploitatieresultaat
-816
-9.829
Resultaat na belastingen
189
-8.494
JA ARVERSLAG
2005
OVER
EN
VENNOOTSCHAPPELIJKE WINST- VERLIESREKENING 2005 (IN € 1.000)
45
ACTIVA
Beleggingen Deelnemingen
De deelnemingen in groepsmaatschappijen betreffen de 100%-belangen in: • Groothandelsgebouwen Parking B.V. te Rotterdam; • Ghg Facilitair B.V. te Rotterdam; • R.E.P. Groot Goed B.V. te Rotterdam. De deelnemingen worden op grond van de IFRS verslaggevingregels gewaardeerd tegen de kostprijs per 1 januari 2004. Deze deelnemingen, met uitzondering van R.E.P. Groot Goed B.V. welke zelfstandig belastingplichtig is, maken deel uit van de fiscale eenheid Groothandelsgebouwen N.V..
2005
46
JA ARREKENING
PER
OP DE
TOELICHTING VENNOOTSCHAPPELIJKE BALANS (IN € 1.000) 31 DECEMBER 2005
PASSIVA
Eigen vermogen Voor een nadere toelichting op de mutaties in het vermogen verwijzen wij naar de toelichting op de geconsolideerde balans. Het verschil tussen het geconsolideerde en vennootschappelijke vermogen kan als volgt verklaard worden:
31-12-2005
31-12-2004
Geconsolideerd vermogen Cumulatief resultaat deelnemingen
36.496 -1.201
39.872 -526
Vennootschappelijk vermogen
35.295
39.346
JA ARVERSLAG
2005
Onder IFRS worden de deelnemingen in groepsmaatschappijen tegen de kostprijs gewaardeerd. In de vennootschappelijke jaarrekening worden daarom alleen resultaten uit deelnemingen verantwoord bij daadwerkelijke uitkering van dividend.
47
(IN € 1.000, VOOR WINSTBESTEMMING)
2005
48
JA ARREKENING
OP DE
EN
TOELICHTING VENNOOTSCHAPPELIJKE WINST VERLIESREKENING 2005 OVER
(IN € 1.000, VOOR WINSTBESTEMMING)
IFRS CONVERSIE - VENNOOTSCHAPPELIJK
De aansluiting tussen het eigen vermogen volgens de jaarrekening 2004 en het eigen vermogen per 31 december 2004 onder IFRS zoals opgenomen in deze jaarrekening kan als volgt inzichtelijk gemaakt worden: Eigen vermogen per 31 december 2004 volgens Nederlandse grondslagen Af: Aanpassing voorziening voor latente belastingen Af: Aanpassing voor resultaat deelnemingen
44.672 -6.124 -526 -6.650
Bij: Vrijval reservering onderhoudskosten Bij: Overige aanpassingen (per saldo)
948 376 1.324
Eigen vermogen per 31 december 2004 onder IFRS
39.346
De aansluiting tussen het eigen vermogen per 1 januari 2004 volgens Nederlandse grondslagen en het eigen vermogen per 1 januari 2004 onder IFRS kan als volgt inzichtelijk gemaakt worden: Eigen vermogen per 1 januari 2004 volgens Nederlandse grondslagen Af: Aanpassing voorziening voor latente belastingen Af: Aanpassing voor resultaat deelnemingen
54.175 -10.068 -526 -10.594
Bij: Vrijval reservering onderhoudskosten
948 44.529
JA ARVERSLAG
2005
Eigen vermogen per 1 januari 2004 onder IFRS
49
OP DE
EN
TOELICHTING VENNOOTSCHAPPELIJKE WINST (IN € 1.000, VOOR WINSTBESTEMMING) VERLIESREKENING 2005 OVER
IFRS CONVERSIE
De aansluiting tussen het resultaat volgens de jaarrekening 2004 en het resultaat over 2004 onder IFRS zoals opgenomen in deze jaarrekening kan als volgt inzichtelijk gemaakt worden:
Resultaat na belasting 2004 onder Nederlandse grondslagen
-9.987
Af: Aanpassing voor resultaat deelnemingen Bij: Bij: Bij: Bij:
Activering afsluitprovisie financiering Vrijval reservering onderhoud Huurvrije perioden en incentives Aanpassing belastingtarief
-526 240 182 137 1.460 2.019
Resultaat na belastingen 2004 onder IFRS
-8.494
BELONING BESTUURDER
De in het verslagjaar ten laste van de vennootschap gekomen bedragen inzake de beloning van de bestuurder bedraagt: in € Drs. M.C. Meurs
2005
2004
59.000
0
De heer drs. M.C. Meurs is per 1 september 2005 aangesteld als titulair directeur en op 14 oktober 2005 benoemd als statutair directeur.
2005
50
JA ARREKENING
BEZOLDIGING RA AD VAN COMMISSARISSEN
De in het verslagjaar ten laste van de vennootschap gekomen bedragen inzake de bezoldiging van commissarissen bedraagt: in € Ch.B. Aptroot Mr. B. s’ Jacob W.L. Vos S. Kolthek J.M. Kwak Drs. Th.G. der Kinderen
2005
2004
11.344 9.076 4.538 9.076 6.807 4.538
11.344 9.076 9.076 9.076 0 0
45.379
38.572
FINANCIËLE BELANGEN RA AD VAN COMMISSARISSEN
Ultimo verslagjaar bezit Ch.B. Aptroot 5.942 (2004: 5.895) certificaten van aandelen in de vennootschap. Rotterdam, 23 maart 2006
JA ARVERSLAG
2005
Directie: Drs. M.C. Meurs
51
OVERIGE GEGEVENS
ACCOUNTANTSVERKLARING
Wij hebben de in dit verslag op bladzijde 20 tot en met bladzijde 51 opgenomen jaarrekening 2005 van Groothandelsgebouwen N.V. te Rotterdam gecontroleerd. De jaarrekening is opgesteld onder verantwoordelijkheid van de leiding van de vennootschap. Het is onze verantwoordelijkheid een accountantsverklaring inzake de jaarrekening te verstrekken. Onze controle is verricht overeenkomstig in Nederland algemeen aanvaarde richtlijnen met betrekking tot controleopdrachten. Volgens deze richtlijnen dient onze controle zodanig te worden gepland en uitgevoerd dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen onjuistheden van materieel belang bevat. Een controle omvat onder meer een onderzoek door middel van deelwaarnemingen van informatie ter onderbouwing van de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. Tevens omvat een controle een beoordeling van de grondslagen voor financiële verslaggeving die bij het opmaken van de jaarrekening zijn toegepast en van belangrijke schattingen die de leiding van de vennootschap daarbij heeft gemaakt, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening. Wij zijn van mening dat onze controle een deugdelijke grondslag vormt voor ons oordeel. Wij zijn van oordeel dat de jaarrekening een getrouw beeld geeft van de grootte en de samenstelling van het vermogen op 31 december 2005 en van het resultaat over 2005 in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals aanvaard binnen de Europese Unie en voldoet aan de wettelijke bepalingen inzake de jaarrekening zoals opgenomen in Titel 9 Boek 2 BW. Tevens zijn wij nagegaan dat het jaarverslag voorzover wij dat kunnen beoordelen verenigbaar is met de jaarrekening. Rotterdam, 23 maart 2006 BDO CampsObers Accountants J.C. Jelgerhuis Swildens RA
2005
52
OVERIGE GEGEVENS
PRIORITEITSA ANDELEN
Artikel 33 1. Uit de winst, die in enig verslagjaar is behaald, wordt allereerst, zo mogelijk, op de prioriteitsaandelen uitgekeerd een percentage van hun nominaal bedrag, gelijk aan het percentage van de wettelijke interest per de laatste dag van het verslagjaar, waarop de dividenduitkering betrekking heeft. Van de hierna overblijvende winst wordt een zodanig bedrag gereserveerd als de directie, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, zal bepalen. Voor zover die winst niet met toepassing van de vorige zin wordt gereserveerd, staat zij ter vrije beschikking van de algemene vergadering, met dien verstande, dat op de prioriteitsaandelen geen verdere dividenduitkering zal geschieden. 2. De vennootschap kan aan de aandeelhouders slechts uitkeringen doen voorzover haar eigen vermogen groter is dan het bedrag van het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden.
VOORSTEL WINSTBESTEMMING 2005
Voorgesteld wordt, na uitkering van het minimum dividend op de prioriteitsaandelen, de resterende winst toe te voegen aan de algemene reserves.
Winst 2005 Af: Dividend op prioriteitsaandelen
€
Toevoeging aan de overige reserves
€
864.000 3
863.997
De 15 prioriteitsaandelen van nominaal € 1,- zijn in het bezit van de Stichting Prioriteit Groothandelsgebouwen. De vergadering van houders van prioriteitsaandelen heeft statutair het recht de bindende voordracht tot (her)benoeming van commissarissen op te maken, alsmede machtiging dan wel goedkeuring te verlenen aan besluiten tot bezwaring van onroerende zaken. Het bestuur van de Stichting Prioriteit Groothandelsgebouwen is geïnformeerd omtrent de gang van zaken bij de vennootschap in 2005. Het bestuur van de Stichting Prioriteit Groothandelsgebouwen is van oordeel dat het bestuur van de vennootschap in haar afwegingen alle zorgvuldigheid in acht heeft genomen. Volgens het rooster van aftreden van de Raad van Commissarissen van Groothandelsgebouwen N.V. zal de heer mr. B.s’Jacob aftreden als lid van de raad. Aangezien de heer s’Jacob gedurende een nieuwe benoemingsperiode de toegestane leeftijdsgrens voor leden van de Raad van Commissarissen zou bereiken, heeft hij reeds in 2005 besloten in 2006 niet beschikbaar te zijn voor herbenoeming. Met het oog daarop en daarmee vooruitlopend op het aftreden van de heer s’Jacob is reeds in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2005 de heer drs. Th. G. der Kinderen als commissaris benoemd. Derhalve doet de Stichting Prioriteit Groothandelsgebouwen geen voorstel ter opvolging van de heer s’Jacob. De vennootschap en het bestuur van de Stichting Prioriteit Groothandelsgebouwen verklaren hierbij dat naar het gezamenlijke oordeel van de vennootschap en de bestuursleden van de stichting, de stichting onafhankelijk is van de vennootschap, een en ander als bedoeld in bijlage X van het Fondsenreglement van Euronext Amsterdam N.V. Rotterdam, 23 maart 2006 Het bestuur Ch.B. Aptroot (voorzitter) Mr. G.R. van Arendonk (secretaris) W. de Jong
JA ARVERSLAG
2005
STATUTAIRE REGELING OMTRENT DE BESTEMMING VAN DE WINST
53
KENGETALLEN (IN € 1.000) 2005
2004
2003
2002
2001
9.143 3.159
9.753 22.690
10.982 27.748
12.013 13.140
11.741 8.826
Resultaat na belastingen Afschrijvingen
864 0
-7.968 0
3.855 49
4.831 107
4.732 207
Cash flow
864
-7.968
3.904
4.938
4.939
Per gewoon aandeel Nominale waarde per aandeel Eigen vermogen Resultaat na belastingen Dividend Beurskoers jaarultimo
1,00 24,65 0,59 24,50
1,00 27,15 -5,45 0,20 24,75
1,00 37,40 2,66 0,54 23,50
1,00 41,14 3,40 0,68 28,50
1,00 38,86 3,38 0,68 32,00
Verhoudingsgetallen Eigen vermogen: Totaal vermogen Eigen vermogen: Schulden (exclusief voorzieningen) Rentabiliteit (Resultaat na belastingen: Eigen vermogen) Bezettingsgraad (ultimo boekjaar)
0,26 0,42 2,4% 55,9%
0,29 0,49 -20,0% 56,8%
0,42 0,9 7,1% 71,4%
0,52 1,5 8,3% 78,0%
0,55 1,7 8,6% 93,8%
Netto-omzet Investeringen
* Met ingang van 2004 op basis van IFRS richtlijnen * Tot en met 1996 enkelvoudig cijfers en op oude grondslagen onder meer wegens het ontbreken van taxaties
2005
54
BIJLAGEN
1999
1998
1997
1996
10.196 8.094
9.147 8.782
8.193 12.168
6.250 10.593
5.274 4.870
3.957 199
3.131 180
2.831 192
1.818 158
247 1.198
4.156
3.311
3.023
1.976
1.444
1,00 39,92 2,85 0,57 38,40
1,00 40,95 2,28 0,45 32,40
4,54 196,43 10,38 1,82 111,04
4,54 187,20 6,70 1,18 112,99
4,54 89,91 0,92 1,18 79,41
0,57 1,9 7,1% 95,0%
0,59 2,2 5,6% 94,7%
0,62 2,5 5,3% 96,5%
0,70 3,6 3,6% 94,7%
0,67 6,8 1,0% 88,7%
JA ARVERSLAG
2005
2000
55
VAN
VAN DE
GEGEVENS RAAD COMMISSARISSEN DIRECTIE EN
Groothandelsgebouwen N.V.
Raad van Commissarissen
Stationsplein 45, unit A2.210, Rotterdam Postbus 29057, 3001 GB Rotterdam
Ch.B. Aptroot (M/1950) Huidige functie: Lid van de Tweede Kamer der Staten Generaal (VVD) Voormalige functie: Directeur Jonco Groep te Rotterdam Nevenfuncties: Voorzitter Stichting Prioriteit Groothandelsgebouwen, Voorzitter Dierenzorg, Wassenaar; Voorzitter St. Additie, Wassenaar; Buitengewoon ambtenaar Burgerlijke Stand, Wassenaar Commissariaten: Voorzitter Raad van Commissarissen Groothandelsgebouwen N.V.; Lid Raad van Commissarissen Macroscoop BV, Den Haag; Lid Raad van Commissarissen Proformance BV, Amsterdam Eerste benoeming: 1984 Lopende termijn: tot 2008
Telefoon: Fax: E-mail: Internet:
(010) 240 34 34 (010) 240 34 30
[email protected] www.groothandelsgebouw.nl
Ingang A
Stationsplein 45 Rotterdam Ingang B
Weena 695 Rotterdam Ingang C
Weena 723 Rotterdam Ingang D
Conradstraat 38 Rotterdam Ingang E
Conradstraat 18 Rotterdam
Vormgeving: BladVorm, Leiden Druk: Thieme Amsterdam
2005
56
BIJLAGEN
mr. B. s’Jacob (M/1938) Huidige functie: n.v.t. Voormalige functie: Bestuurder Mees Pierson N.V. Nevenfuncties: Bestuurslid Stichting Administratiekantoor Groothandelsgebouwen Commissariaten: Lid Raad van Commissarissen Groothandelsgebouwen N.V.; Lid Raad van Commissarissen Fortis-Obam N.V. Eerste benoeming: 1997 Lopende termijn: tot 2006 drs. Th.G. der Kinderen (M/1949) Huidige functie: Aandeelhouder / partner Re-Vise B.V. Voormalige functie: n.v.t. Nevenfuncties: Diverse directieadviseurschappen, waaronder AWL Techniek Holding; Bureau de Gruyter; Korade Holding; Witlox VCS; Financiële Servicedesk B.V. Commissariaten: Lid Raad van Commissarissen Groothandelsgebouwen N.V.; Voorzitter Raad van Commissarissen AAE Holding B.V.; Voorzitter Raad van Commissarissen Fisser Holding B.V. Eerste benoeming: 2005 Lopende termijn: tot 2009
ir. J.M. Kwak (M/1949) Huidige functie: Directeur Boer Hartog Hooft Makelaardij B.V. Voormalige functie: Hoofd Grondzaken Stadhuis Gemeente Amsterdam Nevenfuncties: Deskundige erfpachtcanonherziening; Bestuurslid Stichting Stenen Hoofd; Lid Amsterdamsche Vereeniging van Makelaars en Experts in Onroerende Goederen te Amsterdam; Secretaris/Penningmeester Stichting Vrienden van het Amsterdamse Gemeentearchief; Bestuurslid Stichting Wetenschappelijk Onderzoek en Onderwijs in het Vastgoed; Bestuurslid Stichting Post HBO Commercieel Vastgoed; Bestuurslid Stichting Felix Meritis Beheer Commissariaten: Lid Raad van Commissarissen Groothandelsgebouwen N.V. Eerste benoeming: 2005 Lopende termijn: tot 2009 S. Kolthek (M/1940) Huidige functie: Zelfstandig adviseur Voormalige functie: Directeur Gerrichhauzen en Partners te Dordrecht Nevenfuncties: Voorzitter Stichting Architectuur Instituut Rotterdam; Voorzitter Stichting Megacitys; Bestuurslid Berlage Instituut; Bestuurslid Stichting Hoogbouw; Adviseur Kunst en Bedrijf Amsterdam Commissariaten: Lid Raad van Commissarissen Groothandelsgebouwen N.V.; Voorzitter Raad van Commissarissen VESTIA; Voorzitter Raad van Commissarissen GEM-WAALSPRONG Eerste benoeming: 2004 Lopende termijn: tot 2008 Directie
drs. M.C. Meurs (M/1952) Huidige functie: directeur Groothandelsgebouwen N.V.; directeur Falcon Street Consultancy & Investments B.V. Voormalige functie: directeur WS Vastgoed Management B.V.
Groothandelsgebouwen N.V.
Stationsplein 45, unit A2.210, Rotterdam Postbus 29057, 3001 GB Rotterdam Telefoon: Fax: E-mail: Internet:
(010) 240 34 34 (010) 240 34 30
[email protected] www.groothandelsgebouw.nl
