GROOTHANDELSGEBOUWEN N.V

jaarverslag groothandelsgebouwen n.v., rotterdam 2008

GROOTHANDELSGEBOUWEN N.V. Stationsplein 45, unit A2.191, Rotterdam Postbus 29057, 3001 GB Rotterdam Telefoon: (010) 240 34 34 Fax: (010) 240 34 30 E-mail: [email protected] Internet: www.groothandelsgebouw.nl

DE RODE LIJN Het Groot Handelsgebouw is nog steeds het grootste gebouw in Nederland. Het gebouw is gebouwd op een grondoppervlak van bijna 18.000 m², heeft met elf verdiepingen een bruto vloeroppervlak van bijna 130.000 m² en omvat ruim 99.000 m² verhuurbare kantoor - en bedrijfsruimte. De inhoud van het gebouw bedraagt maar liefst 446.000 m³ ! Het gebouw heeft onder meer ruim 30.000 m² glas, 4.000 m² galerijen, 6.600 m² gangen, 21 liften, 164 toiletten, 7.000 m² dakterras en 4.000 m² dakbegroeiing. Dit alles moet worden beveiligd, schoongemaakt en dagelijks worden onderhouden. Jaarlijks wordt er 62.000 kg papier en 3.000.000 liter restafval gescheiden ingezameld en afgevoerd. Voor al deze activiteiten zijn dagelijks gemiddeld 40 personen in het Groot Handelsgebouw werkzaam. Zij werken voor diverse bedrijven waaraan het Groot Handelsgebouw onderhoud, schoonmaak en beveiliging heeft uitbesteed. Zij doen hun werk met grote toewijding en betrokkenheid. Het Groot Handelsgebouw profileert zich als een modern kantorengebouw waar gebruikers en huurders zich prettig en veilig voelen. Dat betekent dat hoge eisen worden gesteld aan beveiliging, onderhoud en schoonmaak van het gebouw. Strenge kwaliteitsnormen en kwaliteitscontrole zijn hierbij onontbeerlijk. Deze kwaliteitsnormen worden gekenmerkt door de Rode Lijn. Alle onderhoudsactiviteiten moeten voldoen aan de strenge minimumeisen en mogen daar niet onder komen. Om u een indruk te geven van de “werkers in het gebouw” en hen bij u onder de aandacht te brengen hebben wij een aantal van hen in dit jaarverslag opgenomen. Zij zijn degenen die de Rode Lijn dagelijks bewaken!

inhoud

JAARVERSLAG Bericht van de Raad van Commissarissen 6 Gegevens van de Raad van Commissarissen en directie 9 Verslag van de directie 11 Rapport van de Stichting Administratiekantoor Groothandelsgebouwen 30

JAARREKENING Grondslagen van de financiële verslaggeving Geconsolideerde balans per 31 december 2008 Geconsolideerde winsten verliesrekening over 2008 Geconsolideerd kasstroomoverzicht over 2008 Geconsolideerd mutatie-overzicht eigen vermogen 2008 Toelichting op de geconsolideerde balans per 31 december 2008 Toelichting op de geconsolideerde winsten verliesrekening over 2008

34 38 40 41 42 43 50

Vennootschappelijke balans per 31 december 2008 Vennootschappelijke winsten verliesrekening over 2008 Toelichting op de vennootschappelijke balans per 31 december 2008 Toelichting op de vennootschappelijke winsten verliesrekening over 2008

54 56 57 58

OVERIGE GEGEVENS Accountantsverklaring Statutaire regeling omtrent de bestemming van de winst Voorstel winstbestemming 2008 Kosten en beloningen Stichting Administratiekantoor Groothandelsgebouwen Wet Melding Zeggenschap

62 63 63 63 63

BIJLAGEN Kengetallen

Ad Dankers, schilder

66

6

BERICHT VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN

Hierbij bieden wij u het verslag van de directie aan over de gang van zaken gedurende het boekjaar 2008, alsmede de jaarrekening 2008 van Groothandelsgebouwen N.V.. De jaarrekening 2008 is door BDO CampsObers Audit & Assurance B.V. gecontroleerd. De accountantsverklaring treft u aan op pagina 62 van het verslag. In de Algemene Vergadering van Aandeelhouders die op 17 april 2009 zal worden gehouden, zullen wij u voorstellen om de jaarrekening 2008 vast te stellen. Alhoewel de vennootschap in haar jaarverslag 2007 al twijfels had over de algemeen economische verwachtingen in 2008 en de kantorenmarkt in het bijzonder, heeft zij echter niet kunnen bevroeden, dat de in 2007 ontstane kredietcrisis zo diep in de wereldeconomie zou ingrijpen en tevens aanleiding zou worden voor een ernstige wereldwijde economische recessie, waarvan ook thans het eind nog niet in zicht lijkt. Ondanks deze ongunstige economische omstandigheden heeft de vennootschap haar ingezette herstel van verbetering van de bezetting van het gebouw, de stijging van de huuropbrengsten en de versterking van haar financiële positie in 2008 kunnen voortzetten. Weliswaar is het jaar 2008 afgesloten met een negatief resultaat, zij het dat dit negatieve resultaat uitsluitend het gevolg is van “non cash items” als het afwaarderen van afgesloten renteswaps en een negatief indirect resultaat. De in 2008 door de vennootschap gerealiseerde “echte” kasstroom daarentegen is in 2008 substantieel verbeterd. De raad ondersteunt de visie van de directie dat, gezien de huidige economische situatie en de zeer ongunstige verwachtingen voor 2009 – ook voor de Nederlandse economie –, uiterste voorzichtigheid en waakzaamheid zijn geboden. De raad stemt in met het voorstel van de directie om over het verslagjaar 2008 een contant dividend uit te keren van € 0,75 per gewoon aandeel. De raad stelt met genoegen vast dat de verbeterde financiële positie, en met name de liquiditeitspositie van de vennootschap, hervatting van de betaling van dividend mogelijk maakt, nadat gedurende drie boekjaren, vanwege deze financiële positie van de vennootschap en prioriteit bij de financiering van investeringen, geen dividend is uitgekeerd. De raad gaat ervan uit, dat deze – weliswaar bescheiden – dividenduitkering over het boekjaar 2008 een eerste stap is in een de komende jaren te realiseren dividendbeleid, zoals dat in het jaarverslag over 2007 is uiteengezet.

7

Wij adviseren u décharge te verlenen aan de directie voor het over het boekjaar 2008 gevoerde beleid, alsmede aan de Raad van Commissarissen voor het op het bestuur uitgeoefende toezicht. Volgens het rooster van aftreden zullen de heren Ir. J.M. Kwak en Drs. Th. G. der Kinderen aftreden als lid van de raad. De heren Kwak en Der Kinderen stellen zich beschikbaar voor herbenoeming. De raad draagt de heren Kwak en Der Kinderen voor ter herbenoeming tot lid van de raad. De raad is van oordeel dat zij thans een evenwichtige samenstelling heeft, waarin alle voor het toezicht noodzakelijke disciplines zijn vertegenwoordigd. Zij is erover verheugd dat beide heren zich beschikbaar stellen voor herbenoeming. Met de herbenoeming van de heren Kwak en Der Kinderen blijven respectievelijk de vastgoed - en financiële expertise in de raad behouden. De raad heeft voorts besloten bij de voordracht aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders tot (her)benoeming van de heren Kwak en Der Kinderen gebruik te maken van het haar in artikel 23.2 van de statuten van de vennootschap toegekende recht tot het doen van een zogenoemde bindende voordracht. De Raad van Commissarissen kent gezien haar omvang en de omvang van de vennootschap, geen afzonderlijke commissies. De remuneratie van de bestuurder en de daarbij gehanteerde uitgangspunten zijn in 2008 door de raad nader vastgesteld. De remuneratie van de bestuurder treft u aan op pagina 58 van dit jaarverslag. Met betrekking tot de onafhankelijkheid van de leden van de Raad van Commissarissen, zoals bedoeld in hoofdstuk III.2 van de Corporate Governance Code, merkt de raad het volgende op. Een lid van de Raad van Commissarissen, de heer drs. Th. G. der Kinderen, heeft de afgelopen vijf jaar gefungeerd als projectleider van de revitalisatie van het Groot Handelsgebouw (van juni 2002 tot juni 2005).

8

BERICHT VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN

In 2008 heeft de Raad van Commissarissen 7 reguliere vergaderingen gehouden. De raad heeft onder meer de volgende onderwerpen besproken: verhuurbeleid, financiering en rentebeleid, risicobeheersing en risicobeleid, Corporate Governance, meerjaren prognoses en strategie van de vennootschap, liquiditeitspositie en dividendbeleid, de aanvraag voor een vergunning tot beleggingsinstelling in het kader van artikel 2:65 van de Wet financieel toezicht, functioneren en beloningsbeleid van de bestuurder, het eigen functioneren van de raad en aanpassen van de beloning van de leden van de raad, alsmede de opvolging van de voorzitter en de samenstelling van de raad. Met uitzondering van afwezigheid bij een vergadering van een lid wegens familieomstandigheden, hebben de leden van de raad alle in 2008 gehouden vergaderingen van de raad bijgewoond. Wij spreken onze waardering uit tegenover de directie en de medewerkers van Groothandelsgebouwen N.V. voor hun grote inzet en betrokkenheid in 2008. Rotterdam, 16 maart 2009

(Her)benoemingen AVA Drs. ing. D.J. Kras (1948) 2008-2012 S. Kolthek (1940) 2004, 2008-2010 Ir. J.M. Kwak (1949) 2005-2009 Drs. Th. G. der Kinderen (1949) 2005-2009

9

GEGEVENS VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN EN DIRECTIE

RAAD VAN COMMISSARISSEN Drs. ing. D.J. Kras (M/1948) Nationaliteit: Nederlandse Huidige functie: Algemeen directeur Arcadis Nederland B.V. (tot 1 januari 2009) Voormalige functie: Algemeen directeur PRC Bouwcentrum B.V. Nevenfuncties: Lid Raad van Toezicht Concert- en Congresgebouw De Doelen, Rotterdam; Lid Raad voor Economische Aangelegenheden van het Bisdom Rotterdam; Bestuurslid Trustfonds Rijksakademie, Amsterdam; Lid Raad van Toezicht Sint Franciscus Gasthuis, Rotterdam; Bestuurslid Stichting Bijzondere Gezondheidszorg; Lid werkgroep U-bouw van de Regiraad Bouw Commissariaten: Voorzitter Raad van Commissarissen Groothandelsgebouwen N.V., Rotterdam; Lid Raad van Commissarissen Blauwhoed B.V., Rotterdam; Lid Raad van Commissarissen Mozaïek Wonen, Gouda; Lid Raad van Commissarissen Unica Installatiegroep B.V., Hoevelaken Eerste benoeming: 2008 Lopende termijn: 2012

Ir. J.M. Kwak (M/1949) Nationaliteit: Nederlandse Huidige functie: Directeur Boer Hartog Hooft Makelaardij B.V., Amsterdam Voormalige functie: Hoofd Grondzaken Stadhuis Gemeente Amsterdam Nevenfuncties: Deskundige erfpachtcanonherziening; Bestuurslid Stichting Stenen Hoofd, Amsterdam; Lid Amsterdamsche Vereeniging van Makelaars en Experts in Onroerende Goederen, Amsterdam; Secretaris/ Penningmeester Stichting Vrienden van het Amsterdamse Gemeentearchief, Amsterdam; Bestuurslid Stichting Wetenschappelijk Onderzoek en Onderwijs in het Vastgoed, Amsterdam; Bestuurslid Stichting Post HBO Commercieel Vastgoed, Utrecht; Bestuurslid Stichting Felix Meritis Beheer, Amsterdam; lid Raad van Advies van de opleiding Real Estate Quality Hanze Hogeschool, Groningen Commissariaten: Lid Raad van Commissarissen Groothandelsgebouwen N.V., Rotterdam Eerste benoeming: 2005 Lopende termijn: tot 2009

S. Kolthek (M/1940) Nationaliteit: Nederlandse Huidige functie: Zelfstandig adviseur Voormalige functies: Directeur Gerrichhauzen en Partners, Dordrecht; Projectdirecteur Zuidas, Amsterdam Nevenfuncties: Voorzitter Stichting Architectuur Instituut, Rotterdam; Lid Raad van Toezicht Stichting Berlage Instituut, Rotterdam; Adviseur Kunst en Bedrijf b.v., Amsterdam; Voorzitter Kwaliteitsteam Stadswerven, Dordrecht; Voorzitter Kwaliteitsteam Zuidas, Amsterdam Commissariaten: Lid Raad van Commissarissen Groothandelsgebouwen N.V., Rotterdam; Voorzitter Raad van Commissarissen VESTIA, Rotterdam Eerste benoeming: 2004 Lopende termijn: tot 2010

Drs. Th.G. der Kinderen (M/1949) Nationaliteit: Nederlandse Huidige functie: Aandeelhouder / partner Finwire B.V. en Re-Vise B.V., Breda Voormalige functie: n.v.t. Nevenfuncties: Diverse directie-adviseurschappen, waaronder AWL Techniek Holding, Harderwijk; Bureau de Gruyter, Zwolle/ Almere; BKV - Groep, Breda; Lid van Stichting Administratiekantoor Spierings Beheer Groep; Witlox VCS, Breda; Financiële Servicedesk B.V., Breda; Lid van Stichting Administratiekantoor Groothandelsgebouwen, Rotterdam Commissariaten: Lid Raad van Commissarissen Groothandelsgebouwen N.V., Rotterdam; Voorzitter Raad van Commissarissen AAE Holding B.V., Helmond; Voorzitter Raad van Commissarissen Fisser Holding B.V., Valkenburg Eerste benoeming: 2005 Lopende termijn: tot 2009

DIRECTIE Drs. M.C. Meurs (M/1952) Nationaliteit: Nederlandse Huidige functie: directeur Groothandelsgebouwen N.V., Rotterdam; directeur Falcon Street Consultancy & Investments B.V., Rotterdam Voormalige functie: directeur WS Vastgoed Management B.V.

G. Voorhout (M/1972) Nationaliteit: Nederlandse Huidige functie: adjunct-directeur Groothandelsgebouwen N.V., Rotterdam Nevenfunctie: Penningmeester Kopersvereniging Folkert Elsingastraat, Rotterdam De leden van de Raad van Commissarissen en de directie houden geen aandelen in de vennootschap.

jaarverslag 2008

VERSLAG VAN DE DIRECTIE

Leo Bentvelzen, servicemedewerker afvalinzameling

12


ALGEMEEN Ondanks het feit dat de vennootschap het boekjaar 2008 met een negatief resultaat heeft afgesloten beschouwt Groothandelsgebouwen N.V. het boekjaar 2008 toch als een jaar van verder herstel. Het resultaat daalde van positief € 12.643.000,-- in 2007 tot negatief € 257.000,-- in 2008, maar de bezettingsgraad van het gebouw steeg van 81,5 % eind 2007 tot 90,1 % eind 2008, de huuropbrengsten stegen in het verslagjaar met 26,2 % van € 10.848.000,-- in 2007 tot € 13.685.000,-- in 2008, de solvabiliteit van de vennootschap bleef nagenoeg ongewijzigd (35,2 % ultimo 2008 tegen 35,7 % ultimo 2007) en de liquiditeit verbeterde. De verbetering van de bezettingsgraad van het gebouw en de stijging van de huuropbrengsten werden mogelijk gemaakt door een redelijk op peil blijvende algemene vraag naar kantoorruimte op de Rotterdamse kantorenmarkt en in het Stationsgebied en het Groot Handelsgebouw in het bijzonder. Desondanks was de vermindering van de vraag naar kantoorruimte als gevolg van de ongunstige economische verwachtingen wel voelbaar. Het aanbod van kantoorruimte blijft landelijk gezien - en zeker ook in Rotterdam - echter op een hoog niveau. De verwachting is uiteraard wel, dat er de komende jaren weinig nieuwe kantoren aan de voorraad zullen worden toegevoegd. In 2008 is in totaal 30.104 m² verhuurd of is de huur verlengd (2007: 21.968 m²). De vennootschap is er in 2008 in geslaagd om het grote aantal in 2009 aflopende en te verlengen vierkante meters in de betreffende huurcontracten (22.134 m²) voor circa 80 % te verlengen. Mede hierdoor kon de bezetting van het gebouw in 2008 met 8,6 procentpunten groeien.

DE ECONOMIE In het jaarverslag 2007 schreef de vennootschap al dat de algemeen economische verwachtingen voor 2008, zowel voor Nederland als voor Europa en de rest van de wereld onzeker waren en dat de kredietcrisis zeker een negatief effect zou hebben op de groei, zij het dat Nederland, dat economisch gezien een relatief sterke positie had, daar (vooralsnog) niet heel sterk door geraakt zou worden. Deze niet al te positieve verwachtingen waren echter maar een fractie van de harde werkelijkheid die de wereldeconomie in 2008 heeft doorgemaakt. De kredietcrisis had in 2008 ongekende effecten op het vertrouwen in het financiële stelsel met als gevolg aanzienlijke negatieve gevolgen voor de wereldeconomie.

Met uitzondering van de financiële sector en enkele zeer conjunctuurgevoelige bedrijfssectoren, zoals onder meer de transport -, bouwen de chemische sector bleven de gevolgen voor de Nederlandse economie in 2008 vooralsnog beperkt. Gunstig was dat in 2008 de inflatie sterk daalde, zodat er ruimte vrijkwam voor de centrale banken om de rente aanzienlijk te verlagen om hiermee te trachten de economische teruggang te vertragen. Veel positief effect leek dat echter nog niet te sorteren mede door de terughoudendheid van de banken in het verlenen van kredieten en de problemen die de banken zelf hebben bij het aantrekken van gelden, waardoor zij de rentetarieven van hun klanten niet of relatief minder verlaagden. De groei van de Nederlandse economie bedroeg in 2008 nog 2,0 %. (2007: 3,5 %). Met name in de tweede helft van 2008 daalde de groei van de economie ten opzichte van de eerste zes maanden in 2008 aanzienlijk. De werkloosheid bleef in 2008 laag op circa 3,9 % van de beroepsbevolking. In de tweede helft van 2008 verminderde de banengroei echter en liep de werkloosheid licht op. De inflatie die in 2007 nog 1,6 % bedroeg liep in 2008 op tot gemiddeld 2,5 %. Nadat de inflatie in de eerste helft van 2008 nog verder opliep, daalde deze in de tweede helft van 2008 aanzienlijk, onder meer als gevolg van snel dalende grondstofprijzen en ernstige wereldwijde vraaguitval. De algemeen economische verwachtingen voor 2009 zijn wereldwijd en ook voor Nederland somber. De groei van de wereldeconomie zal in 2009 naar verwachting negatief zijn en de Nederlandse economie zal daar ernstige gevolgen van ondervinden.

13

De meest actuele ramingen (van 17 februari 2009) van het Centraal Plan Bureau tonen een voor Nederland dramatisch beeld. Naar verwachting krimpt in 2009 de economie met 3,5 %, het volume van de export daalt met bijna 12 % en het begrotingstekort van de overheid stijgt tot 2,9 % (over 2008 nog een overschot van 0,9 %) van het bruto nationaal product. De werkloosheid loopt eind 2009 op tot 5,5 % van de beroepsbevolking (2008 : 3,9 %) en deze loopt naar verwachting op tot 8,75 % van de beroepsbevolking eind 2010. Positief is dat de inflatie naar verwachting laag blijft en ook de rentetarieven zullen laag blijven en mogelijk verder dalen. Onzeker is in welke mate de financiële sector in 2009 een begin kan maken met herstel en de kredietverlening aan particulieren en bedrijfsleven weer op gang kan brengen om de economie niet verder te laten teruglopen. Het is mogelijk dat de Nederlandse overheid in navolging van een aantal Europese overheden nog zal besluiten tot omvangrijke steun aan de economie. Of dat echter veel effect zal sorteren is moeilijk vooraf in te schatten.

DE NEDERLANDSE KANTORENMARKT IN 2008 De teruglopende economische groei en de sombere verwachtingen over de ontwikkeling van de Nederlandse economie hebben in 2008 een negatieve invloed gehad op de Nederlandse kantorenmarkt. De opname van kantoorruimte daalde met circa 9 % tot circa 1,6 miljoen m² en de voorraad kantoorruimte bleef in 2008 nagenoeg gelijk op ongeveer 5,9 miljoen m². De leegstand is in 2008 ten opzichte van 2007, toen deze circa 12 % bedroeg, niet wezenlijk veranderd.

Vastgesteld moet worden dat in de afgelopen jaren van economische groei en hoge opnames van kantoren de kantorenmarkt niet fundamenteel gezonder is geworden. Dat is des te zorgelijker nu een slechte economische situatie zich aandient met naar verwachting aanmerkelijke vraaguitval. Daar staat tegenover, dat verwacht mag worden dat er de komende jaren weinig nieuwbouw aan de voorraad zal worden toegevoegd. Ondanks de ongunstige perspectieven van de kantorenmarkt als geheel verscherpt de tweedeling in de markt tussen “goede en slechte” kantorenlocaties zich wel ten gunste van de “goede” locaties. De marktpositie van moderne kantoren op goede locaties met uitstekende aansluitingen op het openbaar vervoer verbetert verhoudingsgewijs. De verwachtingen voor de Nederlandse kantorenmarkt zijn in 2009 ongunstig. De opname zal naar verwachting aanzienlijk afnemen met name van de grote metrages. Dit zal een drukkend effect op de markt hebben. Immers grote bedrijfsverplaatsingen en vraag naar kantoorruimte van grote bedrijven in een teruglopende economie zullen beperkt zijn. De meest reële verwachting voor 2009 is dat de leegstand in de kantorenmarkt zal toenemen.

DE ROTTERDAMSE KANTORENMARKT De situatie op de Rotterdamse kantorenmarkt (inclusief Capelle aan den IJssel en Schiedam) is in 2008 licht verbeterd. De leegstand bedroeg circa 11,5 % van de kantorenvoorraad en deze ligt daarmee iets onder het landelijk gemiddelde. Het totale aanbod (inclusief nog te bouwen/ontwikkelen kantoorruimte) bedraagt circa 650.000 m². In 2008 is naar schatting 150.000 m² aan kantoorruimte opgenomen, hetgeen op hetzelfde niveau ligt als in 2007. De grootste transactie betrof Eneco met 22.000 m² en de tweede in grootte was Loyens & Loeff met 13.700 m². De tien grootste transacties in de Rotterdamse markt betroffen in totaal bijna 90.000 m². De transactie van Loyens & Loeff betekent dat dit kantoor verhuist uit het Stationsgebied naar de Blaak in Rotterdam. De vennootschap betreurt het, dat wederom een grote gebruiker het Stationsgebied verlaat. Deze transactie betekent ook dat het huidige kantoor van Loyens & Loeff (circa 13.000 m²) in 2010 op de verhuurmarkt zal worden gebracht. De Rotterdamse kantorenmarkt volgt redelijk het landelijke marktbeeld en deed het in 2008 zelfs iets beter. De Rotterdamse markt blijft echter voornamelijk een verplaatsingsmarkt, hetgeen tot gevolg heeft dat gebruikers die een nieuw kantoor betrekken elders in de stad - meestal moeilijk verhuurbare - vierkante meters achterlaten. Inmiddels staat eind 2008 ruim 40 % van de Rotterdamse leegstand al meer dan 2 jaar leeg.

jaarverslag 2008

14


Het Groot Handelsgebouw heeft in de Rotterdamse markt vooralsnog een goede positie. Het gebouw ligt nabij een knooppunt van openbaar vervoer en het gebouw is gemoderniseerd. De verwachting is dat er in het Stationsgebied de komende jaren weinig nieuwe voorraad zal worden toegevoegd.

SITUATIE RONDOM HET GROOT HANDELSGEBOUW De situatie rondom het Groot Handelsgebouw is er in het verslagjaar niet beter op geworden. Alhoewel verwacht zou mogen worden dat naarmate de bouwwerkzaamheden vorderen de overlast afneemt, is het tegendeel het geval. Het Groot Handelsgebouw was in 2008 goeddeels (en begin 2009 zelfs volledig) “ingesloten” door de werkzaamheden. Dit alles levert ernstige overlast op voor onze huurders. Een deel van de problemen ontstaat door een ernstig tekort aan coördinatie in het werkgebied. Helaas moet worden vastgesteld dat het vooruitzicht met betrekking tot de toekomstige overlast veroorzaakt door de bouwwerkzaamheden ook niet gunstig is. De in aanbouw zijnde projecten lijden in het algemeen onder ernstige vertragingen. Het project RandstadRail, de nieuwe railverbinding van Rotterdam metrostation Slinge via Rotterdam Centraal Station naar Den Haag Centraal Station, lijkt na vele vertragingen nu redelijk op schema te liggen. Verwacht wordt dat dit project medio 2010 gereed is. De verwachting was dat na het gereed komen van dit project aansluitend het busstation aan de Conradstraat zou worden teruggebracht. De gemeente heeft echter besloten, dat dit terrein beschikbaar blijft als bouwterrein ten behoeve van het nieuwe Centraal Station, hetgeen als consequentie heeft dat het nieuwe busstation aan de Conradstraat pas vanaf begin 2012 zal worden gebouwd. Het project van de verbreding van de Weenatunnel zal naar verwachting medio 2010 gereed zijn. Door verlegging van de parallelweg langs het Groot Handelsgebouw is de bereikbaarheid van de aan het Weena gelegen winkels ernstig beperkt.

Eind 2008 was er nog geen begin gemaakt met de bouw van het nieuwe Centraal Station. Voor de vennootschap is onduidelijk wanneer de bouw kan beginnen. Pas bij de aanvang van de bouw van het nieuwe CS kan een zinnige planning worden gemaakt wanneer het nieuwe station en de te bouwen fietsenkelder onder het Stationsplein gereed kunnen zijn. Vastgesteld moet worden dat het totale project inmiddels meer dan drie jaar vertraging heeft opgelopen ten opzichte van de oorspronkelijke planning. Over het bouwen van een parkeergarage voor circa 750 auto’s onder het Kruisplein is in het verslagjaar door de Gemeente Rotterdam een positieve beslissing genomen. In 2009 zal, nog afhankelijk van eventueel ingebrachte bezwaren, met de bouw worden begonnen. Zoals reeds eerder gemeld is in 2006 een claim ingediend bij de Gemeente Rotterdam in het kader van de ‘nadeelcompensatieverordening projecten RandstadRail Rotterdam en Rotterdam Centraal’. De ingediende claim beloopt voor schade tot en met het boekjaar 2006 € 567.191,--. De gemeente Rotterdam heeft uiteindelijk een toekenning gedaan van € 140.058,--. De vennootschap heeft besloten met deze toekenning niet akkoord te gaan en heeft dit geschil in het verslagjaar voorgelegd aan de rechter. De rechter heeft over dit geschil in 2008 nog geen uitspraak gedaan. In 2008 heeft de vennootschap onder dezelfde regeling een claim ingediend voor geleden schade in het boekjaar 2007. De ingediende claim beloopt een bedrag van € 261.359,--. Over de uitkomst van deze claim kan nog geen uitspraak worden gedaan. Over het boekjaar 2008 is de vennootschap voornemens wederom een claim in te dienen. Zoals reeds in het jaarverslag over 2007 is gemeld, is in december 2007 op het Stationsplein, dichtbij het Groot Handelsgebouw, een ondergrondse lekkage ontstaan in de nieuwe damwand van de uitbreiding van het ondergrondse deel van het metrostation. Ten gevolge hiervan is onder het Stationsplein een ernstige grondverzakking ontstaan. Een van de (drie) vóór het Groot Handelsgebouw gelegen ondergrondse bronnen, die dienen voor de koeling van het gebouw, is hierdoor verloren gegaan. De vennootschap is thans in onderhandeling met de gemeente Rotterdam en haar verzekeraars om de schade te vergoeden. Tevens wordt onderzocht op welke plaats een nieuwe bron kan worden geslagen ter vervanging van de

15

verloren gegane bron. De vennootschap heeft overigens met de Gemeente Rotterdam een schaderegelingsovereenkomst voor dit soort gebeurtenissen. De vennootschap gaat ervan uit dat de Gemeente Rotterdam en/of haar verzekeraars de geleden schade die in totaal tenminste circa € 1 miljoen kan bedragen, volledig zal vergoeden. In 2008 is gebleken dat het Groot Handelsgebouw aan de noord oostzijde tengevolge van de werkzaamheden behoorlijke zettingen vertoont. Meest waarschijnlijke oorzaak is de wijziging van de grondwaterstand in het werkgebied. De schade aan het gebouw is beperkt. De gevolgen van de zetting zijn beperkt tot de werking van de dilataties. Inmiddels wordt door de gemeente Rotterdam getracht de grondwaterstand in het gebied te verhogen. Ook voor deze schade is de Gemeente Rotterdam aansprakelijk gesteld en geldt dat deze begrepen is onder de in de vorige alinea genoemde schaderegelingsovereenkomst met de gemeente Rotterdam.

DE VERHUUR IN HET GROOT HANDELSGEBOUW In 2008 is, evenals in de twee voorgaande jaren, een groot aantal vierkante meters verhuurd. In 2008 werden 66 contracten (2007: 69 contracten) afgesloten of verlengd, goed voor 30.104 m² (2006: 21.968 m²), terwijl in 2008 11 contracten (2007: 8 contracten) afliepen voor in totaal 1.393 m² (2007: 4.656 m²). In onderstaande grafieken zijn het aantal verhuurde m² en het aantal afgesloten contracten weergegeven van 2004 tot en met 2008.

Aantal verhuurde m2 per jaar

35.000

HERONTWIKKELING STATIONSKWARTIER (CENTRAAL DISTRICT ROTTERDAM)

30.000

In 2008 is door de Gemeente Rotterdam het stedebouwkundig plan voor het gebied opgesteld en dit plan is in het verslagjaar ook door de gemeenteraad goedgekeurd. Aansluitend heeft de Gemeente Rotterdam een beeldkwaliteitsplan Centraal District Rotterdam opgesteld dat een beeld geeft van de wijze en kwaliteit van invulling van het ontwikkelingsgebied. Zowel het stedebouwkundig plan als het beeldkwaliteitsplan tonen een hoog ambitieniveau voor het gebied.

20.000

Gezien de onzekerheden ten aanzien van het moment van gereed komen van het nieuwe Centraal Station en de overige projecten in het stationsgebied, alsmede de huidige ongunstige algemeen economische omstandigheden, kan niet worden verwacht dat de komende jaren concrete nieuwe ontwikkelingen in het gebied zullen worden gerealiseerd. Prioriteit is wel dat grote gebruikers in het Centraal District Rotterdam in het gebied gevestigd blijven. Zorgelijk hierbij is wel het vertrek van grote gebruikers uit het gebied zoals Loyens & Loeff en Simmons & Simmons.

30.104

29.083 25.000 21.968

15.000 10.000

11.158

5.000 0

5.691 2004

2005

2006

2007

2008

Aantal contracten per jaar

80 70

71

60

69

66

50 40 30

36

20

21

10 2004

2005

2006

2007

2008

jaarverslag 2008

16


Cindy de Wit, medewerkster groenonderhoud

Uit de grafieken op pagina 15 blijkt dat in 2008 wederom een aanzienlijk aantal huurcontracten is gesloten en een aanzienlijke hoeveelheid vierkante meters is verhuurd. Het betreft echter wel voor circa twee derde gedeelte verlengingen van bestaande huurcontracten. Van de in 2009 expirerende verhuurde m² (22.134 m²) is in het verslagjaar ruim 80 % verlengd. Van de in 2008 verhuurde m² heeft 7.619 m² betrekking op verhuurde m² aan nieuwe huurders (2007: 11.844 m²), 2.414 m² op uitbreidingen ten behoeve van bestaande huurders (2007: 5.736m²) en 20.071 m² betreft verlengingen van bestaande huurcontracten (2007: 4.388 m²).

De 66 in 2008 afgesloten huurcontracten betreffen 22 contracten met nieuwe huurders (2007: 27), 15 contractuitbreidingen met bestaande huurders (2007: 22) en 29 verlengingen van aflopende huurcontracten (2007: 20). Alhoewel in 2008 nog een fors aantal nieuwe m² (10.033 m²) is verhuurd wordt het verhuren van nieuwe m² moeilijker naarmate de voorraad onverhuurde m² kleiner wordt. Verhuur van de beschikbare units op de begane grond en de entresolverdieping van het Groot Handelsgebouw is in het algemeen, zowel aan het Weena als in de Conradstraat, moeilijk vanwege de voortdurende werkzaamheden rond het gebouw.

17

De verdeling van de huurders naar gehuurde oppervlakte is als volgt:

Grootte in m2

< 250 m2 250 - 500 m2 500 - 1.000 m2 >1.000 m2 TOTAAL

ultimo 2007

nieuwe huurders

overige mutaties

opzeggingen bestaande huurders

93 20 15 21

14 2 1 2

8 1

149

19

9

Van de in 2008 totaal verhuurde 30.104 m² heeft 8.992 m² betrekking op huurovereenkomsten met een ingangs- of verlengingsdatum in 2008 (2007: 17.080 m²) en 21.112 m² op 2009 of latere jaren (2007: 4.888 m²). De gemiddelde nieuwe contractomvang in m² bedroeg in 2008 circa 456 m² tegen 455 m² in 2007. De bezetting van het gebouw steeg van 80.982 m² per 31 december 2007 tot 89.601 m² per 31 december 2008, ofwel van 81,5 % tot 90,1 %. In april 2008 heeft de vennootschap een 10 jarige huurovereenkomst gesloten met Lyondell Basell Industries (LBI) voor circa 3.200 m² kantooren archiefruimte. LBI heeft deze ruimten gehuurd ter vestiging van haar wereldwijde hoofdkantoor in het Groot Handelsgebouw. LBI huurt thans ruim 12.000 m² kantooren archiefruimte in het Groot Handelsgebouw. Eind 2008 waren er berichten over financiële problemen bij LBI welke er onder meer toe leidden, dat in januari 2009 de Amerikaanse tak van het concern het zogenoemde Chapter 11 regime aannam en ook een in Duitsland gevestigde holdingmaatschappij uitstel van betaling kreeg. Het overige deel van de Europese tak van het concern, daaronder begrepen de vennootschappen waarmee Groothandelsgebouwen N.V. de huurovereenkomsten heeft afgesloten, bleef hierbuiten. LBI voldoet aan alle verplichtingen uit hoofde van de afgesloten huurcontracten. Het huurcontract met huurder Engels B.V. is in het verslagjaar met 5 jaar verlengd tot 31 december 2014. Engels B.V. huurt ruim 7.000 m² (horeca)ruimte in het Groot Handelsgebouw. De vennootschap heeft Engels B.V. laten weten dat zij wil overgaan tot verhoging van de huur tot een marktconform niveau. Engels B.V. is het niet eens met deze door de vennootschap gewenste aanpassing van de huur. De in de huurovereenkomst overeengekomen procedure terzake huuraanpassing is door de vennootschap in gang gezet. De vennootschap verwacht dat de uitkomst hiervan in 2009 duidelijk zal zijn.

ultimo 2008 94 24 17 24

-5 +3 +1 +1

159

In 2008 is de vennootschap er in geslaagd 14 (2007: 19) nieuwe kleinere huurders (< 250 m²) te werven. Deze markt is aanzienlijk en in het Centrum-Weena-gebied zijn voor kleinere huurders beperkte huurmogelijkheden. Het Groot Handelsgebouw beschikt wel over deze kleinere ruimten. Bovendien heeft het gebouw dankzij de variaties in beschikbare metrages flexibele doorgroeimogelijkheden voor deze categorie huurders. De vennootschap voert een actief beleid ter zake doorgroei van huurders in het pand. Daarvan is ook in 2008 weer geregeld door huurders gebruik gemaakt. In 2008 zijn 19 nieuwe huurders aangetrokken (2007: 26) en waren er 9 opzeggingen en anderszins contractbeëindigingen (2005: 5). In 2008 heeft de vennootschap drie huurcontracten via faillissement of ontruiming (in totaal 176 m²) gedwongen beëindigd en vier andere contracten (in totaal 455 m²) zijn om uiteenlopende redenen voortijdig beëindigd. Onderstaand treft u een grafiek aan met expiratiedata van de verhuurde m²: Ultimo 2008 verhuurde m2 gerelateerd aan de expiratiedata van de huurcontracten 25.000 22.271

20.000 17.667

15.000 13.740 10.000

12.813 10.021

6.845

5.000 4.283 0

2009

2010

2011

2012

2013

2014

558 2015

1.403 2016

2017 en verder

jaarverslag 2008

18


De in 2009 expirerende contracten zijn zoals eerder in dit verslag gemeld voor ruim 80 % verlengd dan wel zijn nieuwe huurcontracten gesloten. Van de in 2009 expirerende contracten is ultimo 2008 1.757 m² door de betreffende huurders opgezegd. Deze contracten zullen naar verwachting niet worden verlengd. Voor in 2009 aflopende huurcontracten verwacht de vennootschap beperkte nieuwe opzeggingen. Ultimo 2008 bedroeg het aantal verhuurbare m² 99.393 (ultimo 2007 eveneens 99.393 m²). De onderverdeling van de voor verhuur beschikbare ruimte naar soort was ultimo 2008:

Eind 2007 respectievelijk ultimo 2008 is de onderverdeling naar soort van verhuurde m2 niet gewijzigd.

Verhuurde m2 naar soort ruimte ultimo 2007 en 2008

Overige ruimte 14% Winkelruimte 11%

Verhuurbare m2 naar soort ruimte ultimo 2008

Overige ruimte 13% Winkelruimte 12%

Kantoorruimte 75%

Kantoorruimte 75%

19

PARKEREN IN HET GROOT HANDELSGEBOUW

DE ORGANISATIE

In 2008 zijn de opbrengsten uit parkeren zowel met betrekking tot abonnementen voor huurders als kort parkeren, evenals in 2007, aanzienlijk gestegen. In 2008 bedroegen de opbrengsten € 1.302.000,-- (2007: € 996.000,-- ), hetgeen een stijging betekent van 30,7 %.

In 2008 heeft de organisatie zich naast de verhuur van nieuwe kantoorruimtes met name gericht op de verlenging van de in 2009 aflopende huurcontracten. Dit heeft er toe geleid dat ruim 80 % van de in de aflopende huurcontracten opgenomen m² kon worden verlengd en dat daarnaast nog 10.033 m² nieuwe m² werden verhuurd. Bovendien diende ervoor te worden zorg gedragen, dat in 2008 19 nieuwe huurders hun intrek in het Groot Handelsgebouw konden nemen. Naast de verhuur werd ook de renovatie van circa 10.000 m² kantoorruimte in 2008 afgerond. Deze renovatie, die in 2007 is ingezet, was noodzakelijk om over voldoende voorraad gerenoveerde kantoorruimten te beschikken. Alles bij elkaar genomen heeft de organisatie deze taken voortvarend uitgevoerd. De organisatie bestond in 2008 uit 6,8 fte’s (2007: 6,2 fte’s).

Met ingang van 1 januari 2008 zijn de kortparkeertarieven met 25 % verhoogd en zijn ook de parkeerabonnementen in prijs verhoogd. Dit heeft mede bijgedragen aan de groei van de parkeeropbrengsten. Gezien het aantal beschikbare parkeerplaatsen zijn de grenzen van de groei van de parkeeropbrengsten in zicht. In 2008 is een nieuw mechanisch parkeersysteem met 20 plaatsen in gebruik genomen. Met deze uitbreiding zijn in 2007 en 2008 in totaal 58 parkeerplaatsen binnen het gebouw gerealiseerd. Dit is het maximum aantal parkeerplaatsen dat kon worden gerealiseerd. Tevens diende de verhoging van de parkeertarieven om het aantal geparkeerde auto’s beter onder controle te houden. Met name in de parkeergarage onder het Groot Handelsgebouw (Parkeergarage P1) is het beleid er op gericht voortdurend parkeergelegenheid beschikbaar te hebben voor bezoekers van de huurders van het Groot Handelsgebouw. In de loop van 2008 bleek dit beleid succesvol. De vennootschap is nog steeds in gesprek met de Gemeente Rotterdam over uitbreiding van de parkeergelegenheid. Uitbreiding van de parkeercapaciteit buiten het Groot Handelsgebouw is essentieel om in de toekomst de beschikbare ruimten te kunnen verhuren met een bijbehorende marktconforme parkeernorm. In de gesprekken met de gemeente is in 2008 vooruitgang geboekt. Of dit ook zal leiden tot een oplossing moet worden afgewacht.

Op 29 mei 2008 heeft de Autoriteit Financiële Markten (AFM) Groothandelsgebouwen N.V. een vergunning verleend als beleggingsinstelling in het kader van artikel 2:65 van de Wet op het financieel toezicht. Aangezien de wet in het kader van het bestuur van de vennootschap twee beleidsbepalers verlangt, is met ingang van 1 mei 2008 de heer G. (George) Voorhout (1972) benoemd tot adjunct-directeur van de vennootschap. De heer Voorhout is al sedert 1997 werkzaam bij de vennootschap, laatstelijk als Hoofd Financiële Zaken. Hij blijft deze laatste functie vervullen en combineert deze functie met de functie van adjunct-directeur. In het kader van de bovengenoemde vergunningsaanvraag is ook de administratieve organisatie van de vennootschap opnieuw beschreven en is de organisatie waar nodig aangepast aan de eisen die de Wet financieel toezicht ter zake stelt.

RISICOMANAGEMENT Groothandelsgebouwen N.V. profileert zich als een lange termijn belegger in vastgoed. De belangrijkste doelstelling is om de aandeelhouders een marktconform rendement te bieden, waarbij de risico’s, waaraan de vennootschap onderhevig is, zoveel mogelijk worden beperkt. De aard en omvang van het gebouw brengt met zich mee dat de vennootschap verhoudingsgewijs sterk operationeel gericht dient te zijn. Het beheersen van de risico’s is een van de kerntaken van het management. Ten aanzien van de beheersing van de interne risico’s is in het verslagjaar aandacht gegeven aan het debiteurenbeheer, de beheersing van de uitvoering van het investeringsbeleid en het liquiditeitsmanagement. Bij de externe risicobeheersing was de focus gericht op externe economische

jaarverslag 2008

20


omstandigheden als marktontwikkeling in de vraag naar te verhuren ruimten en op de ontwikkeling van de rente op de kapitaalmarkt. Bij de externe risico’s is in verband met de slechter wordende economische omstandigheden intensief gekeken naar de factoren die het verhuurbeleid bepalen zoals economische omstandigheden, ontwikkeling van de landelijke en lokale kantorenmarkt en concurrerende ontwikkelingen waaronder bestemmingsmogelijkheden rond het Centraal Station. Omdat de vennootschap zag dat de economische situatie snel slechter werd, is het verhuurbeleid geïntensiveerd om zolang er nog vraag in de markt is, te trachten nieuwe verhuurcontracten af te sluiten. Dit overigens zonder het oog te verliezen op de kwaliteit van de huurders en de na te streven mix van huurders. De korte termijn rentetarieven, die in 2008 sterk in beweging waren en de gevolgen van de kredietcrisis noopten tot een aanhoudende aandacht voor de renteontwikkelingen en de invloed hiervan op de resultaten van de vennootschap. De vennootschap heeft in beginsel het beleid om een open rentepositie te hebben van maximaal 20 % van de uitstaande rentedragende schuld. Dit beleid wordt gevoerd om zo weinig mogelijk gevoelig te zijn voor fluctuaties in de rentestand, aangezien te betalen rente een aanzienlijk beslag legt op de beschikbare kasstroom van de vennootschap. In 2008 bedroeg de open positie circa 15 % .Op basis hiervan betekent 1 % wijziging in de korte termijn rentetarieven (3 maand Euribor) een invloed op de te betalen interest van circa € 120.000,-- en een invloed op het direct resultaat van circa € 850.000,-- als gevolg van waardemutaties van afgesloten rentederivaten. Met het oog op de groei van de operationele kasstroom acht de vennootschap vanuit risicoperspectief in de toekomst een hogere open rentepositie dan die in 2008 verantwoord. Met betrekking tot de interne risico’s is veel aandacht besteed aan het debiteurenbeheer. Er wordt direct actie genomen op ontstane huurachterstanden en, indien deze niet binnen een redelijke termijn worden opgelost, tracht de vennootschap te komen tot contractbeëindiging om snel de betreffende ruimte in de wederverhuur te kunnen zetten. Gedwongen contractbeëindiging bleek in 2008 slechts in drie gevallen noodzakelijk. De huurachterstanden waren in 2008 zeer beperkt. Het was in het verslagjaar slechts nodig om een afschrijving op debiteuren te plegen van in totaal € 17.000,-- ( 2007: € 32.000,--) hetgeen in verhouding tot de totale huurstroom zeer laag mag worden genoemd. Bijzondere aandacht bij het debiteurenbeheer is eind 2008 gegeven aan de situatie bij Lyondell Basell Industries (zie voor de beschrijving van deze situatie pagina 17 van dit verslag).

In het kader van de risicoanalyse van de huuropbrengsten is hieronder in onderstaande tabel een onderverdeling opgenomen van de jaarhuuropbrengsten van de vennootschap onderverdeeld naar branches op basis van de contractportefeuille op 31 december 2008. Onderverdeling huuropbrengsten naar sector in %

Percentage van de

Branche

totale huuropbrengst

Advies en Dienstverlening Architecten en Ingenieurs Chemie Financiële dienstverlening Horeca ICT en Softwareontwikkeling Juridische dienstverlening Onderzoek en Advies Overheid Personeelsdiensten Sport en Gezondheid Telecom en Internetdiensten Vervoer Zakelijke dienstverlening Overig

6,27 % 5,40 % 13,91 % 10,22 % 4,78 % 9,69 % 4,00 % 4,91 % 10,99 % 4,40 % 2,84 % 4,17 % 7,22 % 5,06 % 6,14 %

Totaal

100,00 %

Deze tabel toont naar branches een aanzienlijke spreiding. De chemie is relatief sterk vertegenwoordigd. Op basis van deze branche indeling acht de vennootschap de risico’s van de huuropbrengsten acceptabel. In 2008 is de administratieve organisatie van de vennootschap tegen het licht gehouden en waar nodig aangepast. Dit was mede vereist vanwege de noodzakelijke aanpassingen aan de administratieve organisatie uit hoofde van de aan de vennootschap verstrekte vergunning in het kader van artikel 2:65 van de Wet op het financieel toezicht. In 2008 is ook weer veel aandacht gegeven aan de investeringen in het gebouw. In 2008 is voor circa € 3,7 miljoen in het gebouw geïnvesteerd en is het in 2007 gestarte plan van renovatie van 10.000 m² kantoorruimte goeddeels afgerond.

21

De ontwikkeling van de liquiditeit van de vennootschap is in 2008 scherp gevolgd, mede met oog op het monitoren van de betalingsverplichtingen uit hoofde van het uitgevoerde investeringsplan. De vennootschap is van mening dat haar interne risicobeheersingssystemen adequaat functioneren en dat de externe risicofactoren op een goede wijze door de vennootschap worden gevolgd en dat zij terzake een adequaat beleid voert.

CORPORATE GOVERNANCE In het verslagjaar heeft de aandacht van de vennootschap met betrekking tot corporate governance zich met name gericht op het beoordelen van de vraag of er nog aanleiding is om de corporate governance gedragsregels binnen de vennootschap te wijzigen naar aanleiding van de aanbevelingen van de Monitoring Commissie Corporate Governance Code (‘Commissie Frijns’) om de code op een aantal punten aan te passen.

De vennootschap beraadt zicht thans op de voorgestelde aanpassingen. Zij verwacht hierover in 2009 beslissingen te nemen. Tevens zal worden bezien of de naleving en handhaving van de code nog op andere punten moet worden aangepast of geactualiseerd. Met het in 2007 opheffen van de Stichting Prioriteit Groothandelsgebouwen en het reeds in 2005 genomen besluit van de Stichting Administratiekantoor Groothandelsgebouwen om in een Vergadering van Aandeelhouders aan de aldaar aanwezige certificaathouders het stemrecht op de aandelen over te dragen, is naar de mening van de vennootschap op adequate wijze voldaan aan hetgeen de Corporate Governance Code noodzakelijk acht terzake zeggenschap van aandeel(certificaat)houders. Ook aan de externe gevoeligheidsanalyse zoals genoemd in de Code hoofdstuk ll.1.5 is in 2008 aandacht besteed. Hierover is gerapporteerd in het hiervoor opgenomen hoofdstuk ‘Risicomanagement’.

Roy Goulamhaider, liftmonteur

jaarverslag 2008

22


RESULTATEN IN 2008

RESULTAAT NA BELASTINGEN

De financiële cijfers van de vennootschap zijn opgesteld conform International Financial Reporting Standards zoals goedgekeurd door de Europese Unie (IFRS) .

Het resultaat na belastingen bedroeg in 2008 negatief € 257.000,-- tegen positief € 12.643.000,-- in 2007. Het resultaat is in 2008 met € 5.311.000,-- negatief beïnvloed als gevolg van een lagere marktwaarde van de door de vennootschap afgesloten rentederivaten, terwijl in 2007 hierbij nog sprake was van een bate van € 4.701.000,--.

Winst- en verliesrekening 2008 (in € 1.000)

2008

2007

Huuropbrengsten Doorberekende (service-)kosten

13.685 2.587

10.848 1.857

Bruto-huuropbrengsten Exploitatiekosten

16.272 4.708

12.705 3.935

Netto-huuropbrengsten Beheerkosten Financieringslasten Belastingen (mutatie belastinglatentie)

11.564

8.770

1.015 9.942 155

927 - 228 1.246

Lasten

11.112

1.945

Direct exploitatieresultaat

452

6.825

Waardemutaties Belastingen (mutatie belastinglatentie)

- 952 243

7.809 - 1.991

Indirect exploitatieresultaat Resultaat na belastingen

- 709

5.818

- 257

12.643

Zoals hiervoor gesteld heeft de IFRS verslaggeving ook in 2008 weer een grote invloed gehad op de resultaten van de vennootschap. In het verslagjaar 2008 was dat per saldo een aanmerkelijk negatief effect en in 2007 (en 2006) een groot positief effect. Op pagina 25 van dit verslag is (eenmalig) een vergelijking opgenomen van het resultaat na belastingen over de boekjaren 2004 tot en met 2008 met en zonder IFRS invloeden. Per aandeel bedraagt het resultaat na belastingen over 2008 negatief € 0,17 (2007: positief € 8,54). Het direct exploitatieresultaat over 2008 daalde tot € 452.000,-- tegen in 2007 € 6.825.000,--. De in 2008 sterk gestegen huurbaten (+ 26,2 %) waren niet voldoende om het verlies groot € 5.311.000,-- op rentederivaten te compenseren. Het direct exploitatieresultaat per aandeel over 2008 bedraagt € 0,31 (2007: € 4,61). Het indirect exploitatieresultaat over 2008 bedroeg negatief € 709.000,-tegen positief € 5.818.000,-- in 2007. Dit lagere resultaat is het gevolg van de vermindering van de waardestijging van het gebouw (in 2007 is er een waardestijging van € 12.350.000,-- gerealiseerd tegen € 2.750.000,-- in 2008). In 2008 was de waardestijging van het gebouw niet voldoende om de in 2008 gepleegde investeringen te compenseren. Per aandeel bedraagt het indirect resultaat over 2008 negatief € 0,48 tegen positief € 3,93 in 2007. De intrinsieke waarde per aandeel bedroeg op 31 december 2008 € 38,95 tegen € 39,12 op 31 december 2007, hetgeen een daling betekent van 0,4 %.

23

Onderstaand is een vijfjaren overzicht van het resultaat na belasting weergegeven (in € 1.000,--).

Netto resultaten

Huuropbrengsten

14.000

15.000

8.000

864

0

-257

-5.000 -7.968 2004

10.848

10.000

8.276

5.000

13.685

12.000

12.643

10.000

-10.000

In de onderstaande grafiek is een vijfjaren overzicht opgenomen van de ontwikkeling van de huuropbrengsten (in € 1.000,--).

9.070 8.121

6.000

7.780

4.000 2005

2006

2007

2008

2.000 0

In de jaren 2005 tot en met 2008 is de fluctuatie in de resultaten voornamelijk veroorzaakt door IFRS effecten. In de jaren 2004 en 2005 hebben de resultaten ook onder druk gestaan tengevolge van de renovatie van het gebouw.

DIRECT EXPLOITATIERESULTAAT De huuropbrengsten zijn in 2008 met 26,2 % gestegen tot € 13.685.000,-(2007: € 10.848.000,--). Deze stijging is het gevolg van een stijging van de bezettingsgraad van 81,5 % ultimo 2007 naar 90,1 % per 31 december 2008 en de jaarlijkse indexatie van de huurprijzen.

2004

2005

2006

2007

2008

Na de daling van de huuropbrengsten in de jaren 2004 en 2005 ten gevolge van de renovatie van het gebouw tonen deze opbrengsten vanaf 2006 weer een opgaande lijn. De doorberekende (service-) kosten bedroegen in 2008 € 2.587.000,-tegen € 1.857.000,-- in 2007. De doorberekende servicekosten waren in 2008 hoger dan in 2007 als gevolg van een hogere bezetting van het pand, waardoor meer servicekosten zijn doorberekend, alsmede de stijging van energiekosten en hogere onderhoudskosten. De exploitatiekosten waren in 2008 met name hoger door de stijging van energiekosten en hogere onderhoudskosten. De netto exploitatiekosten (exploitatiekosten minus de doorberekende servicekosten) bedroegen in 2008 € 2.121.000,-- (2007: € 2.078.000,--) en waren daarmee in 2008 slechts 2,1 % hoger ten opzichte van 2007.

jaarverslag 2008

24


Laurinda Monteiro en Achmed Bouchanouch, schoonmakers

De beheerkosten waren in 2008 hoger dan in 2007 met name door hogere personeelskosten en hogere advieskosten. De advieskosten houden voor een deel verband met kosten van het aanvragen (en verkrijgen) van de status van beleggingsmaatschappij in het kader van artikel 2:65 van de Wet op het financieel toezicht. De stijging van de financieringslasten in 2008 is vrijwel uitsluitend veroorzaakt door een last van € 5.311.000,-- (2007: bate € 4.701.000,--) als gevolg van een lagere marktwaarde van de afgesloten rentederivaten. De over het boekjaar 2008 verschuldigde rente over de opgenomen financieringen bedroeg € 4.631.000,-- (2007: € 4.473.000,--). De hogere verschuldigde rentelasten zijn voor het grootste deel veroorzaakt door de (gemiddeld over het boekjaar 2008) hogere 3-maands Euribor rente.

INDIRECT EXPLOITATIERESULTAAT Het indirect exploitatieresultaat voor vennootschapsbelasting is de resultante van de bruto-toename van de waarde van het onroerend goed minus verrichte investeringen. Ultimo 2008 bedroeg de waarde van het pand € 158.000.000,-- tegen ultimo 2007 € 155.250.000,-- . Derhalve steeg de waarde met € 2.750.000,--. In 2008 is voor € 3.702.000,-- (2007: € 4.541.000.--) aan investeringen verricht. De hieruit voortvloeiende negatieve waardemutatie bedraagt € 952.000,-- waarop een latente verplichting uit hoofde van vennootschapsbelasting in mindering wordt gebracht van 25,5%, hetgeen resulteert in een netto indirect exploitatieresultaat van negatief € 709.000,--.

25

Resultaatvergelijking met en zonder IFRS invloeden. De financiële cijfers van de vennootschap opgesteld conform International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie. Winst- en verliesrekening 2008 (in € 1.000) Huuropbrengsten 13.685 Doorberekende (service-)kosten 2.587

2007

2006

2005

2004

10.848 1.857

9.070 1.648

7.780 1.363

8.121 1.632


16.272 4.708

12.705 3.935

10.718 3.709

9.143 3.422

9.753 3.360

Netto-huuropbrengsten 11.564 Beheerkosten 1.015 Financieringslasten 9.942 Belastingen (mutatie belastinglatentie) 155

8.770

7.009

5.721

6.393

927 - 228 1.246

731 1.257 - 601

823 3.804 -586

746 3.271 515

Lasten

11.112

1.945

1.387

4.041

4.532

452

6.825

5.622

1.680

1.861


- 952 243

7.809 - 1.991

3.562 - 908

- 1.159 343

-14.349 4.520


- 709

5.818

2.654

- 816

- 9.829

- 257

12.643

8.276

864

-7.968


De financiële cijfers van de vennootschap opgesteld zonder toepassing van International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals goedgekeurd door de Europese Unie. Deze cijfers zijn opgesteld conform de Richtlijnen voor de Jaarverslaggeving *. Winst- en verliesrekening 2008 (in € 1.000) Huuropbrengsten 11.570 Doorberekende (service-)kosten 2.587

2007

2006

2005

2004

10.235 1.857

8.817 1.648

7.770 1.363

8.062 1.632


14.157 4.532

12.092 5.182

10.465 3.953

9.133 3.407

9.694 3.473

Netto-huuropbrengsten 9.625 Beheerkosten 1.015 Financieringslasten 4.630 Belastingen (mutatie belastinglatentie) 155

6.910

6.512

5.726

6.221

927 4.473 1.246

731 4.309 - 601

823 4.239 - 586

746 3.571 515

Lasten

5.800

6.646

4.439

4.476

4.832


3.825

264

2.041

1.250

1.389


- 952 243

7.809 - 1.991

3.562 - 908

- 1.159 343

- 14.349 4.520


- 709

5.818

2.654

- 816

-9.829

3.116

6.082

4.727

434

-8.440

* Op deze cijfers is geen accountantscontrole toegepast.

jaarverslag 2008

26


DE VERMOGENSPOSITIE en “loan to value ratio” Eind 2008 bedroeg het eigen vermogen van de vennootschap uitgedrukt in een percentage van het balanstotaal 35,2 % (ultimo 2007: 35,7 %). In vergelijking met eind 2007 is de solvabiliteit licht (0,5 procentpunt) gedaald. De vennootschap acht een eigen vermogen uitgedrukt in een percentage van het balanstotaal van tenminste 40 % noodzakelijk om op langere termijn adequaat te kunnen functioneren. Naast het percentage eigen vermogen acht de vennootschap voor de beoordeling van een gezonde balansstructuur ook de latente voorziening voor vennootschapsbelasting van belang. Deze voorziening is ultimo 2008 met 11,3 % van het balanstotaal aanzienlijk (ultimo 2007: 11,5 %). Deze voorziening kan (analoog aan opvattingen terzake in het verleden) voor een deel als vermogensbestanddeel worden gekenmerkt. Immers werkelijke betaling van vennootschapsbelasting ligt voor de vennootschap in de verdere toekomst. Kijkend ultimo 2008 naar het zichtbare eigen vermogen in combinatie met de verhoudingsgewijs aanzienlijke belastinglatentie brengt de vennootschap tot de conclusie dat de solvabiliteit ultimo 2008 als voldoende kan worden beoordeeld. Naast de beoordeling van het eigen vermogen om de soliditeit van de vennootschap te meten wordt ook steeds meer de zogenoemde “loan to value ratio” gebruikt. Deze ratio die wordt gedefinieerd als de verhouding tussen de netto rentedragende (bancaire) schuld van de vennootschap en de waarde van de (met bancaire schuld gefinancierde) beleggingsportefeuille. Deze maatstaf geeft de mate aan waarin de tot zekerheid aan de bank verstrekte activa (vastgoed) met bancaire schulden zijn belast. Ultimo 2008 bedroeg de als bovenstaande berekende “loan to value ratio”: 51,9 % (ultimo 2007: 52,6 %). De vennootschap streeft op termijn naar een loan to value ratio van 50 %.

INVESTERINGEN IN HET GEBOUW In 2008 is voor € 3.702.000,-- (2007: € 4.541.000,--) aan investeringen in het gebouw verricht. Zoals reeds gemeld in het jaarverslag over het boekjaar 2007 is in dat jaar besloten om in verband met de goede perspectieven van de verhuur van ruimten circa 10.000 m² leegstaande en beschikbaar komende, nog niet gerenoveerde, ruimten te renoveren. In 2007 is ongeveer 60 % van deze ruimten gerenoveerd en in 2008 de overige 40 %. De investeringen in deze renovaties beliepen in 2008 circa € 2,2 miljoen. Daarnaast waren belangrijke investeringen de aanleg van een nieuw mechanisch parkeersysteem (investering circa € 0,4 miljoen), aanpassing van het Gebouw Controle Systeem (investering circa € 0,2 miljoen) en het aanleggen van (voorzieningen voor) een glasvezelstructuur in het gebouw (investering circa € 0,2 miljoen). In 2008 is de eerste fase van het nieuwe Toegangs Controle Systeem (TCS) in gebruik genomen. Indien het systeem in 2009 succesvol zal blijken te functioneren zal het aantal schermen in het gebouw worden uitgebreid. De in 2007 gestarte inventarisatie van in de komende jaren noodzakelijke investeringen in het pand is in 2008 nog niet afgerond. Gedeeltelijk betreft het zaken die nog dienen te geschieden, omdat deze niet in de in de jaren 2002/2005 uitgevoerde revitalisatie waren opgenomen. Voor een ander deel betreft het investeringen die moeten worden verricht om het gebouw blijvend aan moderne eisen te laten voldoen. De vennootschap gaat ervan uit dat op basis van deze inventarisatie eind 2009 een lange termijn investeringsplan kan worden opgesteld.

27

DE TAXATIE VAN HET GEBOUW

De Bruto Markthuurwaarde is de theoretische huuropbrengst van het gebouw en geeft het opbrengstpotentieel aan huuropbrengsten weer. De Netto Markthuurwaarde is de Bruto Markthuurwaarde verminderd met de ingeschatte exploitatiekosten van het gebouw.

De waardebepaling van het gebouw is zowel per 30 juni 2008, door een waardeactualisering, als per 31 december 2008, met een volledige taxatie, uitgevoerd door Troostwijk Taxaties B.V. Per 30 juni 2008 is de waarde bepaald op € 159.400.000,-- en per 31 december 2008 op € 158.000.000,-- (31 december 2007: € 155.250.000,--).

De Bruto Kapitaalswaarde (V.O.N.) is ultimo 2008 ten opzichte van ultimo 2007 gedaald. Dit als gevolg van de ten gevolge van de economische crisis gestegen bruto aanvangsrendementen van kantoorgebouwen. Door de toegenomen bezetting van het gebouw in 2008 zijn de door de taxateur toegepaste correcties huurverschillen, leegstand e.d. op de Bruto Kapitaalswaarde echter aanzienlijk lager dan die in 2007. Ten gevolge hiervan is de taxatiewaarde van het Groot Handelsgebouw ultimo 2008 toch nog € 2,75 miljoen hoger dan ultimo 2007.

In onderstaand overzicht treft u een aantal kerngegevens aan van het Groot Handelsgebouw zoals opgenomen in de taxatierapporten van Troostwijk Taxaties B.V.:

(in € 1.000)

Ultimo 2008 Ultimo 2007

Bruto Markthuurwaarde

16.826

16.484

Netto Markthuurwaarde

14.016

13.707

169.970

173.817

2.263

9.091

Bruto Kapitaalswaarde (V.O.N.) Correcties huurverschillen,

leegstand e.d.

VERKLARING DIRECTIE

Bruto Marktwaarde (V.O.N.)

167.707

164.726

Getaxeerde Waarde kosten koper

158.000

155.250

De directie verklaart naar beste weten dat de jaarrekening een getrouw beeld geeft van de activa, de passiva, de financiële positie en de winst of het verlies van de vennootschap en dat het jaarverslag een getrouw beeld geeft omtrent de toestand op de balansdatum, de gang van zaken gedurende het boekjaar en dat in het jaarverslag de wezenlijke risico's waarmee de vennootschap wordt geconfronteerd, zijn beschreven.

(afgerond)

jaarverslag 2008

28


UITKERING DIVIDEND OVER 2008 Groothandelsgebouwen N.V. heeft besloten om over het boekjaar 2008 een contant dividend voor te stellen van € 0,75 (vijf en zeventig eurocent) per gewoon aandeel. Uitgaande van 1.480.318 uitstaande aandelen betekent dit een bedrag van € 1.110.238,50. Dit bedrag zal worden onttrokken aan de overige reserves van de vennootschap. Op de dividenduitkering zal, indien noodzakelijk, door de vennootschap 15 % dividendbelasting dienen te worden ingehouden. De vennootschap is er over verheugd, dat zij in verband met de gunstige ontwikkeling in 2008 van de gerealiseerde kasstroom, en ondanks een over het boekjaar 2008 gerealiseerd negatief resultaat, kan overgaan tot hervatting van de betaling van dividend aan de aandeelhouders. Zoals in het jaarverslag 2007 is vermeld diende in verband met de snelle groei van de bezetting van het gebouw, een aantal nog niet gerenoveerde ruimten te worden gerenoveerd, hetgeen voor de vennootschap aanmerkelijke investeringen met zich meebracht. Bovendien diende een aantal aanpassingen in het gebouw te worden aangebracht met het oog op de komst van enkele nieuwe (grotere) huurders. Deze investeringen zijn in 2008 vrijwel volledig afgerond. De directie, daarbij ondersteund door de Raad van Commissarissen, was van oordeel dat de beperkt beschikbare liquide middelen in 2008 dienden te worden ingezet om het verhuurbeleid te ondersteunen. De vennootschap gaat ervan uit dat deze – weliswaar nog bescheiden – dividenduitkering over het boekjaar 2008 een eerste stap is in een de komende jaren te realiseren dividendbeleid, zoals dat in het jaarverslag over 2007 is uiteengezet.

TOEKOMSTIGE STRATEGIE

De vennootschap blijft echter van mening dat het in de toekomst noodzakelijk is de portefeuille uit te breiden om daarmee de exploitatierisico’s te verminderen. Thans zal zij zich echter richten op de verdere verbetering en versterking van de exploitatie van het Groot Handelsgebouw en de verbetering van de financiële positie van de vennootschap.

VERWACHTINGEN VOOR 2009 Algemeen wordt aangenomen dat 2009 economisch een zeer moeilijk jaar zal worden. De economie zal in 2009 een negatieve groei tonen en de werkgelegenheid zal naar verwachting fors afnemen. De vooruitzichten in de vastgoedsector en daarmee ook de kantorenmarkt zijn somber. De vennootschap sluit niet uit dat zij daarvan eveneens de negatieve effecten kan ondervinden. Desalniettemin ziet de vennootschap 2009 met vertrouwen tegemoet. De uitgangspositie van de vennootschap is niet ongunstig. De bezettingsgraad van het gebouw was ultimo 2008 90,1 %, de liquiditeit is verbeterd en de solvabiliteit heeft een aanvaardbaar niveau. De vennootschap acht – onvoorziene omstandigheden voorbehouden – de kans reëel dat zij in 2009 de bezetting van het gebouw, en daarmee de huuropbrengsten, op peil kan houden. Ten aanzien van het in 2009 verwachte resultaat kan de directie geen voorspelling doen in verband met de onvoorziene invloed van de IFRS regelgeving op deze resultaten. Een prognose – ook ten aanzien van het direct exploitatieresultaat – is dan ook niet verantwoord te geven. Ten aanzien van het direct exploitatieresultaat is met name het financieringsresultaat onzeker in verband met de onzekere verwachtingen over de rentestand. Rotterdam, 16 maart 2009

In de op 18 april 2008 gehouden Algemene Vergadering van Aandeelhouders is het voorstel van de vennootschap om de vennootschap om te vormen tot een algemeen vastgoedbeleggingsfonds met een gespreide beleggingsportefeuille kritisch door de aandeelhoudersvergadering ontvangen. Het betreffende voorstel is in genoemde vergadering niet in stemming gebracht en de vennootschap zou in overweging nemen of zij dit punt in een volgende vergadering weer zou agenderen. De vennootschap heeft besloten het bovengenoemde voorstel niet op de eerstkomende Algemene Vergadering van Aandeelhouders te agenderen. De vennootschap is van mening dat het draagvlak voor deze uitbreiding bij de aandeelhouders thans onvoldoende is. Bovendien is het de vraag wat, met het oog op de huidige economische omstandigheden, de situatie in de vastgoedsector en de financierbaarheid van acquisities, het realiteitsgehalte is van een beleid dat gericht is op uitbreiding van de portefeuille.

Directie: Drs. M.C. Meurs G. Voorhout

29

John van Heusden en Roxanne Houthuizen, medewerkers beveiliging en receptie

jaarverslag 2008

30

RAPPORT VAN DE STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR GROOTHANDELSGEBOUWEN Ter voldoening aan het bepaalde in artikel 11 van de Voorwaarden van de Administratie van Certificaten van gewone Aandelen van Groothandelsgebouwen N.V. berichten wij u als volgt. Gedurende het verslagjaar 2008 zijn geen aandelen gecertificeerd. Het in administratie zijnde aantal aandelen bedraagt op 31 december 2008, evenals op 31 december 2007, 1.413.071 (95,5 % van het geplaatste aandelenkapitaal). Het nominaal bedrag van de op 31 december 2008 in administratie zijnde aandelen bedraagt € 1.413.071,--. De stichting heeft in 2008 driemaal vergaderd. Besproken onderwerpen waren onder meer de gang van zaken bij de vennootschap, standpuntbepaling terzake de agendapunten in de op 18 april 2008 gehouden Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Groothandelsgebouwen N.V., de Corporate Governance Code, aanpassing van de beloning van de bestuurders van de stichting, herbenoeming van de heer Huisjes als bestuurslid voor een periode van vier jaar, alsmede de samenstelling van het bestuur en in het bijzonder de invulling van de vacature, die is ontstaan na het vertrek van de heer Laan met ingang van 1 januari 2008. De vacature staat nog open, het streven is dat deze vacature zo spoedig mogelijk wordt vervuld. Het bestuur van de stichting is met de vennootschap overeengekomen dat de beloning van de bestuurders van de stichting met ingang van 1 januari 2008 is verhoogd tot € 4.000,-- per jaar en is hiermee naar de mening van het bestuur van de stichting marktconform. Alle leden van het bestuur van de stichting hebben op 18 april 2008 de Algemene Vergadering van Aandeelhouders bijgewoond. De vennootschap en het bestuur van de Stichting Administratiekantoor Groothandelsgebouwen verklaren hierbij dat naar het gezamenlijke oordeel van de vennootschap en de bestuursleden van de stichting, de stichting onafhankelijk is van de vennootschap. Rotterdam, 16 maart 2009 Het bestuur: Drs. J. Huisjes (voorzitter) Mr. R. Pfeiffer Drs. Th. G. der Kinderen

31

GEGEVENS VAN DE LEDEN VAN DE STICHTING ADMINISTRATIEKANTOOR GROOTHANDELSGEBOUWEN Drs. J. Huisjes (M/1939) Huidige functie: gepensioneerd Voormalige functie: Concerndirecteur/Algemeen Regiodirecteur Amsterdam ABN AMRO Nevenfuncties: Voorzitter bestuur Stichting Administratiekantoor Groothandelsgebouwen, Rotterdam; Penningmeester Nijbakker Morra Stichting, Amsterdam Eerste benoeming: 1998 Lopende termijn: tot 2012 Mr. R. Pfeiffer (M/1945) Huidige functies: Notaris en advocaat, Rotterdam; Lid van het Bestuur van Loyens & Loeff N.V., Rotterdam Voormalige functie: Lid van het dagelijks bestuur Loyens & Loeff N.V. Nevenfuncties: Secretaris Stichting Administratiekantoor Groothandelsgebouwen, Rotterdam; Voorzitter Stichting INA Nederland, Den Haag; Consul van IJsland, Rotterdam; Voorzitter/enig bestuurslid Administratiekantoor Waarborg Holland N.V., Gouda; Lid Curatorium Stichting H.M.A. Schadee-Fonds, Rotterdam; Voorzitter bestuur Stichting Sophia Kinderziekenhuis Fonds en Stichting Vrienden van het Sophia, Rotterdam; Voorzitter bestuur Rotterdamse Oogheelkundige Onderzoek Stichting, Rotterdam; Lid bestuur Stichting Stedelijk Monument Sociëteit K.R. & Z.V. “De Maas”, Rotterdam; Voorzitter Geschillencommissie Waterrecreatie, ’s-Gravenhage; Lid algemeen bestuur Leids Universiteits Fonds, Leiden; Lid bestuur Stichting Het Huys ten Donck, Ridderkerk; Lid Rotterdams Philharmonisch Fonds, Rotterdam; Lid Eduard Flipse Fonds, Rotterdam Eerste benoeming: 2003 Lopende termijn: tot 2010 Drs. Th.G. der Kinderen (M/1949) Huidige functie: Aandeelhouder / partner Finwire B.V. en Re-Vise B.V., Breda Voormalige functie: n.v.t. Nevenfuncties: Diverse directie-adviseurschappen, waaronder AWL Techniek Holding, Harderwijk; Bureau de Gruyter, Zwolle / Almere; BKV – Groep, Breda; Lid van Stichting Administratiekantoor Spierings Beheer Groep; Witlox VCS, Breda; Financiële Servicedesk B.V., Breda; Lid van Stichting Administratiekantoor Groothandelsgebouwen, Rotterdam Commissariaten: Lid Raad van Commissarissen Groothandelsgebouwen N.V., Rotterdam; Voorzitter Raad van Commissarissen AAE Holding B.V., Helmond; Voorzitter Raad van Commissarissen Fisser Holding B.V., Valkenburg Eerste benoeming: 2006

jaarverslag 2008

32

jaarrekening

Sonja van de Laarschot, kwaliteitsmedewerker Groot Handelsgebouw

34

GRONDSLAGEN VAN DE FINANCIËLE VERSLAGGEVING

ALGEMEEN Groothandelsgebouwen N.V., statutair gevestigd in Rotterdam, Nederland, is een vennootschap die onroerend goed exploiteert. Groothandelsgebouwen N.V. valt onder het normale tarief van de vennootschapsbelasting. De jaarrekening van Groothandelsgebouwen N.V. is zowel vennootschappelijk als geconsolideerd conform de Europese regelgeving op basis van International Financial Reporting Standards (IFRS) opgesteld. De jaarrekening is opgesteld in euro’s, waarbij de bedragen zijn afgerond op duizenden euro’s. De euro is de functionele en presentatie valuta van Groothandelsgebouwen N.V.. De basis voor het opstellen van de jaarrekening is historische kostprijs met uitzondering van de separaat hieronder vermelde waarderingsgrondslagen. Het opmaken van de jaarrekening in overeenstemming met IFRS-regelgeving zoals goedgekeurd door de Europese Unie, vereist van het management dat zij beoordelingen, inschattingen en aannames maakt die de toepassing van richtlijnen en de gerapporteerde bedragen voor activa, passiva, inkomsten en uitgaven beïnvloeden. De gemaakte inschattingen en daarmee samenhangende aannames zijn gebaseerd op historische ervaringen en diverse andere factoren die onder de gegeven omstandigheden als redelijk worden beschouwd. De gemaakte inschattingen en aannames hebben gediend als basis voor de beoordeling van de waarde van de verantwoorde activa en passiva waarvoor vanuit andere bronnen de omvang op dit moment nog niet blijkt. Werkelijke uitkomsten kunnen echter afwijken van gemaakte inschattingen. Schattingen en onderliggende aannames worden voortdurend beoordeeld. Wijzigingen in schattingen en aannames worden verwerkt in de periode waarin de schattingen worden herzien als de herziening uitsluitend op de desbetreffende periode betrekking heeft, of in de periode van herziening en toekomstige perioden als de herziening zowel de huidige als toekomstige perioden beïnvloedt. De grondslagen voor waardering en resultaatbepaling zijn consistent toegepast door de ondernemingen van de vennootschap voor de in de geconsolideerde en vennootschappelijke jaarrekening gepresenteerde perioden. Omwille van de vergelijkbaarheid zijn de vergelijkende cijfers, daar waar noodzakelijk geacht, aangepast. Door de onderneming voor het eerst toegepaste nieuwe standaarden en interpretaties Op grond van IAS 8.28-31 dient de eerste toepassing van nieuwe standaarden of interpretaties toegelicht te worden. Dit geldt ook wanneer een entiteit een nieuwe standaard of interpretatie nog niet heeft toegepast die is uitgegeven maar nog niet van kracht is. • IAS 39 en IFRS 7: Herclassificatie van financiële activa In 2008 is IAS 39 ‘Financiële instrumenten: opname en waardering’ aangepast naar aanleiding van de daling van de marktliquiditeit voor verhandelbare

kredieten. In bijzondere omstandigheden is het nu toegestaan om instrumenten die voorheen tegen reële waarde werden gewaardeerd te herclassificeren naar kostprijs-gewaardeerde financiële activa. Deze wijziging heeft derhalve geen invloed op de jaarrekening. • IFRS 7 ‘Financiële instrumenten: informatieverschaffing’ schrijft bij het gebruik van deze mogelijkheid aanvullende toelichting voor. Groothandelsgebouwen N.V. heeft geen gebruik gemaakt van deze nieuwe mogelijkheid van herclassificatie. Deze wijziging heeft derhalve geen invloed op de jaarrekening. • IFRIC 11, ‘IFRS 2 – Transacties in groepsaandelen en ingekochte eigen aandelen’ geeft aan hoe IFRS 2 Op aandelen gebaseerde betalingen geïnterpreteerd moet worden in het geval dat dochterondernemingen aandelen van de moedermaatschappij gebruiken voor transacties met op aandelen gebaseerde betaling: door de dochter te verwerken als ‘cash-settled’, of in het geval dat moedermaatschappijen aandelen van de dochter gebruiken voor transacties met op aandelen gebaseerde betaling: door de dochter te verwerken als equity-settled. Groothandelsgebouwen N.V. kent geen op aandelen gebaseerde betalingen. IFRIC 11 zal derhalve geen invloed hebben op de jaarrekening. • IFRIC 12, ‘Service Concession Arrangements’ (van kracht vanaf 1 januari 2008) geeft aan hoe IFRS geïnterpreteerd dient te worden door ‘Service Concession Operators’ inzake de verplichtingen die zij op zich nemen en rechten die zij verkrijgen in service concession arrangements. Groothandelsgebouwen N.V. heeft geen service concession arrangements. IFRIC 12 zal derhalve geen invloed hebben op de jaarrekening.

35

• IFRIC 14, ‘The Limit on a Defined Benefit Asset, Minimum Funding Requirements and their Interaction’ (van kracht vanaf 1 januari 2008) geeft verdere invulling aan het beoordelen van de beperking die IAS 19 toekent aan het overschot dat mag worden verantwoord als een vordering. Verder legt IFRIC 14 uit hoe een pensioenvordering of schuld beïnvloed zou kunnen worden door statutaire of contractuele minimale stortingsvereisten. Gegeven de aard van de pensioenregelingen van Groothandelsgebouwen N.V. heeft deze interpretatie geen gevolgen hebben voor de jaarrekening. Door de onderneming nog niet toegepaste nieuwe standaarden en interpretaties • IFRS 3, ‘Bedrijfscombinaties’ (herzien 2008) en IAS 27, ‘De geconsolideerde jaarrekening en de enkelvoudige jaarrekening’ (herzien 2008). (effectief vanaf 1 juli 2009) • IFRS 8, ‘Operationele segmenten’. (effectief vanaf 1 januari 2009) • IAS 23, ‘Financieringskosten’. (effectief vanaf 1 januari 2009) • IAS 1, ‘Presentatie van de jaarrekening’. (effectief vanaf 1 januari 2009) • IFRIC 13, ‘Loyaliteitsprogramma’s’. (effectief voor boekjaren aanvangende op of na 1 juli 2008) • IFRIC 15 ‘Agreements for the Construction of Real Estate’. (effectief vanaf 1 januari 2009) • IFRIC 16 ‘Hedges of a Net Investment in a Foreign Operation’. (effectief voor boekjaren aanvangende op of na 1 oktober 2008) Genoemde standaarden en interpretaties hebben geen gevolgen voor de jaarrekening van Groothandelsgebouwen N.V..

RISICOPARAGRAAF Het beheersen van de risico’s is een van de kerntaken van het management. Ten aanzien van de beheersing van de interne risico’s is in het verslagjaar vooral aandacht gegeven aan het debiteurenbeheer, de beheersing van de uitvoering van het investeringsbeleid en het liquiditeitsmanagement. Bij de externe risicobeheersing was de focus gericht op externe economische omstandigheden als marktontwikkeling in de vraag naar te verhuren ruimten en op de ontwikkeling van de rente op de kapitaalmarkt. Ten aanzien van het debiteurenbeheer is het beleid verder verscherpt. Er wordt direct actie genomen op ontstane huurachterstanden en, indien deze niet binnen een redelijke termijn worden opgelost, tracht de vennootschap te komen tot contractbeëindiging om snel de betreffende ruimte in de wederverhuur te kunnen zetten. Overigens bleek dit in 2008 in drie gevallen nodig bij kleinere huurders. De huurachterstanden waren in 2008 zeer beperkt. Het was in het verslagjaar slechts nodig om een afschrijving op debiteuren te plegen van circa € 17.000,--. In 2008 heeft de vennootschap voor circa € 3,7 miljoen in het gebouw geïnvesteerd. Veel aandacht is gegeven aan de opstelling van het investeringsplan, het monitoren van het verloop van de diverse investeringen, een actuele verplichtingenadministratie en de financiële afwikkeling van de investeringen, waaronder de beoordeling of de investeringen bij de uitvoering binnen het budget zijn gebleven. Omdat de liquiditeit van de vennootschap beperkt was heeft dit in 2008 ook bijzondere aandacht gekregen. Het liquiditeitsverloop wordt continu gevolgd evenals het monitoren van de betalingsverplichtingen. Ten aanzien van de externe risico’s is in 2008 (evenals in 2007) weer intensief gekeken naar de factoren die het verhuurbeleid bepalen zoals economische omstandigheden, ontwikkeling van de landelijke en lokale kantorenmarkt, en concurrerende ontwikkelingen waaronder bestemmingsmogelijkheden rond het Centraal Station. Dit alles bevestigde de conclusie van de vennootschap, dat tempo in de nieuwe verhuur belangrijk blijft en het realiseren van een goede spreiding in de mix van huurders essentieel is. De renteontwikkelingen en de invloed hiervan op de resultaten van de vennootschap kregen mede als gevolg van de in 2007 ontstane kredietcrisis voortdurende aandacht. Indien het meest gangbare kortlopende rentetarief van 3 maanden Euribor met 1 % wijzigt, beïnvloedt dit de te betalen interest met circa € 120.000,-- en wordt het direct exploitatieresultaat met circa € 850.000,-beïnvloed als gevolg van waardemutaties van afgesloten rentederivaten. De vennootschap is van mening dat de interne risicobeheersingssystemen van de vennootschap adequaat functioneren en dat de externe risicofactoren op een goede wijze door de vennootschap worden gevolgd en dat de vennootschap terzake een adequaat beleid voert.

jaarverslag 2008

36

GRONDSLAGEN VAN DE FINANCIËLE VERSLAGGEVING

GRONDSLAGEN VAN DE CONSOLIDATIE

DEELNEMINGEN

Geconsolideerd zijn Groothandelsgebouwen N.V. en de deelnemingen, tevens groepsmaatschappijen, waarin de vennootschap overwegende zeggenschap heeft. De financiële gegevens van Groothandelsgebouwen N.V. tezamen met die van de groepsmaatschappijen zijn verwerkt op basis van integrale consolidatie. Intergroepstransacties vinden niet plaats.

Deelnemingen in groepsmaatschappijen worden in overeenstemming met IFRS, zoals goedgekeurd door de Europese Unie, in de vennootschappelijke balans gewaardeerd op de kostprijs.

In de geconsolideerde jaarrekening zijn opgenomen de financiële gegevens van: • Groothandelsgebouwen N.V. te Rotterdam; • Groothandelsgebouwen Parking B.V. te Rotterdam, 100% belang; • Ghg Facilitair B.V. te Rotterdam, 100% belang; • R.E.P. Groot Goed B.V. te Rotterdam, 100% belang.

BELEGGINGEN Beleggingen in onroerend goed worden gewaardeerd tegen netto marktwaarde. De netto marktwaarde is gebaseerd op de toekomstige huuropbrengsten verminderd met exploitatiekosten. Voor de vaststelling van de marktwaarde wordt rekening gehouden met verschillen tussen markthuur en contractuele huur, leegstand, staat van onderhoud en noodzakelijke toekomstige investeringen en ontwikkelingen. De marktwaarde wordt jaarlijks door een onafhankelijke taxateur vastgesteld. Waardemutaties ten opzichte van de waardering vorig verslagjaar worden, rekening houdend met investeringen, renovaties, aankopen en rekening houdend met latente belastingverplichtingen, verantwoord in de winsten verliesrekening onder het indirect exploitatieresultaat. Op als belegging aangehouden onroerend goed wordt niet afgeschreven omdat in de berekening van de marktwaarde rekening is gehouden met technische en economische veroudering.

MATERIËLE VASTE ACTIVA De materiële vaste activa worden gewaardeerd op aanschafwaarde, verminderd met lineair berekende afschrijvingen, gebaseerd op de verwachte economische levensduur. In het jaar van investeren wordt tijdsevenredig afgeschreven.

VORDERINGEN De vorderingen, vooruitbetaalde kosten en overige activa worden opgenomen tegen nominale waarde, voor zover noodzakelijk onder aftrek van een voorziening voor het risico van oninbaarheid. Transacties worden verantwoord op het moment dat de transactie plaatsvindt. Geactiveerde huurvrije perioden, incentives en betaalde courtages worden toegerekend aan de looptijd van de onderliggende huurcontracten.

LIQUIDE MIDDELEN De liquide middelen, bestaande uit banksaldi, worden gewaardeerd tegen nominale waarde.

AANDELENKAPITAAL Het aandelenkapitaal wordt gekwalificeerd als eigen vermogen. De vennootschap heeft geen preferente aandelen uitgegeven. Dividenden worden als verplichting opgenomen in de periode waarin zij worden gedeclareerd.

VOORZIENINGEN De voorziening voor latente belastingverplichtingen wordt opgenomen voor de nominale waarde van de mogelijke verplichtingen tot het betalen van belastingen als gevolg van verschillen tussen commerciële en fiscale vermogensbepaling. Bij de berekening van de latente verplichtingen worden de latente belastingvorderingen als gevolg van eventuele verrekenbare compensabele verliezen in aanmerking genomen. Een latente belastingvordering wordt uitsluitend opgenomen voor zover het waarschijnlijk is dat er toekomstige belastbare winsten beschikbaar zullen zijn waarmee deze kunnen worden verrekend.

37

De nominale waarde van de latente belastingverplichtingen en latente belastingvorderingen is gebaseerd op 25,5 %.

LANGLOPENDE SCHULDEN Onder de langlopende schulden worden schulden opgenomen met een resterende looptijd van meer dan één jaar. De op korte termijn (binnen één jaar) verschuldigde aflossingen worden opgenomen onder de kortlopende schulden. De langlopende schulden worden gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs. De kosten van het aangaan van financieringen worden geactiveerd en gedurende de looptijd van de lening ten laste van het resultaat gebracht.

RENTEDERIVATEN De rentederivaten betreffen renteswaps welke gewaardeerd worden tegen reële waarde. Mutaties in de reële waarde van de rentederivaten worden verwerkt in de winsten verliesrekening. Hedge accounting wordt niet toegepast.

KORTLOPENDE SCHULDEN De kortlopende schulden worden gewaardeerd op nominale waarde. Kortlopende schulden betreffen vooruitontvangen huurtermijnen en overige schulden. De kortlopende schulden worden gewaardeerd tegen nominale waarde en hebben een looptijd korter dan één jaar.

GRONDSLAGEN VOOR DE RESULTAATBEPALING Het resultaat wordt bepaald als het verschil tussen de netto opbrengsten van aan derden beschikbaar gestelde ruimten en alle hiermee verbonden, aan het verslagjaar toe te rekenen kosten. De kosten worden bepaald met inachtneming van de hiervoor reeds vermelde waarderingsgrondslagen. Winsten worden verantwoord in het jaar waarin de diensten zijn verricht. Verliezen worden in aanmerking genomen in het jaar waarin deze voorzienbaar zijn. De overige baten en lasten worden toegerekend aan de verslagperiode waarop deze betrekking hebben.

HUUROPBRENGSTEN De huuropbrengsten betreffen de over de verslagperiode aan derden in rekening gebrachte huur - exclusief de daarover geheven belastingen - inzake verhuur van kantoorruimten, bedrijfsruimten en vergaderzalen, alsmede de aan huurders berekende servicekosten en vergoedingen voor verleende diensten en enkele andere opbrengsten. Huurvrije perioden, huurkortingen en andere huurincentives worden verwerkt als integraal deel van de huuropbrengsten.

EXPLOITATIEKOSTEN De exploitatiekosten betreffen de over de verslagperiode toe te rekenen direct met de exploitatie van het onroerende goed samenhangende kosten, zoals onderhoud, beveiliging, verzekeringen, onroerende zaakbelasting, verhuurkosten, niet door te berekenen servicekosten en toegerekende personeels- en managementkosten.

BEHEERKOSTEN De beheerkosten bestaan uit de over de verslagperiode toe te rekenen personeelskosten, huisvestingskosten, publiciteitskosten, de kosten voor externe adviseurs en overige kosten.

FINANCIERINGSLASTEN De financieringslasten betreffen de over de verslagperiode toe te rekenen interestlasten op leningen en schulden onder aftrek van de interestbaten op vorderingen en liquide middelen. De waardeveranderingen van de financiële derivaten worden hieronder opgenomen.

BELASTINGEN De belasting is berekend tegen 25,5 % voor wat betreft de latente belastingvorderingen en de latente belastingverplichtingen. De belasting op het exploitatieresultaat is berekend over het resultaat volgens de geconsolideerde winsten verliesrekening tegen het geldend tarief, rekening houdend met fiscale faciliteiten.

KASSTROOMOVERZICHT Het kasstroomoverzicht is opgesteld volgens de indirecte methode. De geldmiddelen in het kasstroomoverzicht bestaan uit liquide middelen. De ontvangsten en uitgaven uit hoofde van interest zijn opgenomen onder de kasstroom uit operationele activiteiten. De uitgaven inzake dividenden zijn opgenomen onder de kasstroom uit financieringsactiviteiten.

jaarverslag 2008

38

GECONSOLIDEERDE BALANS PER 31 DECEMBER 2008 (IN € 1.000 VOOR WINSTBESTEMMING) ACTIVA

TOELICHTING

31-12-2008

31-12-2007

1. 1. 6.

158.000 95 -

155.250 124 3.694

158.095

159.068

Huurders 2. Overige vorderingen en overlopende activa 3.

523 5.017 5.540

487 2.730 3.217

Liquide middelen

136

53

163.771

162.338

Beleggingen Onroerend goed Materiële vaste activa Rentederivaten

Vorderingen en vooruitbetaalde kosten

39

PASSIVA

TOELICHTING

31-12-2008

31-12-2007

Geplaatst aandelenkapitaal 4. Agioreserve 4. Overige reserves 4. Onverdeeld resultaat 4. Voorzieningen

1.480 703 55.732 -257 57.658

1.480 703 43.089 12.643 57.915

Latente belastingverplichtingen

5.

18.543

18.631

Schulden aan kredietinstellingen 6. Rentederivaten 6.

79.400 1.617 81.017

76.810 76.810

Schulden aan kredietinstellingen 7. Schulden aan leveranciers 7. Belastingen en premies sociale verzekeringen 7. Overige schulden en overlopende passiva 7.

2.767 965 517 2.304 6.553

4.879 1.561 412 2.130 8.982

163.771

162.338

Eigen vermogen

Langlopende schulden

Kortlopende schulden

jaarverslag 2008

40

GECONSOLIDEERDE WINST EN VERLIESREKENING OVER 2008 (IN € 1.000) TOELICHTING

2008

2007

8. 9.

16.272 4.708

12.705 3.935

Opbrengsten uit exploitatie in onroerend goed

11.564

8.770

10. 11.

1.015 9.942

927 -228

Lasten

10.957

699

Direct exploitatieresultaat vóór belastingen

607

8.071

Belasting over direct exploitatieresultaat

12.

-155

-1.246


452

6.825

Waardemutatie onroerend goed Belasting over indirect exploitatieresultaat

1. 12.

-952 243

7.809 -1.991

Indirect exploitatieresultaat

-709

5.818

Resultaat na belastingen

-257

12.643

1.480.318 -0,17

1.480.328 8,54

Bruto Huuropbrengsten Exploitatiekosten

Beheerkosten Financieringslasten

Winst per aandeel Gewogen gemiddeld aantal aandelen Netto resultaat per aandeel

41

GECONSOLIDEERD KASSTROOMOVERZICHT OVER 2008 (IN € 1.000 VOOR WINSTBESTEMMING) KASSTROOM UIT OPERATIONELE ACTIVITEITEN

2008

2007


-257

12.634

Aanpassingen voor: Belastingen naar de winst Waardemutaties onroerend goed Afschrijvingen materiële activa Netto financieringskosten

-88 952 29 9.942

3.237 -7.809 24 -228

Kasstroom uit operationele resultaten voor verandering in werkkapitaal en voorzieningen Mutatie vlottende activa Mutatie kortlopende schulden

10.578

7.867

-2.320 -2.429 5.829

-1.665 804 7.006

Betaalde interest (per saldo)

-4.631

-4.473

Kasstroom uit operationele activiteiten

1.198

2.533

Investeringen in onroerend goed Investeringen in materiële activa

-3.702 -

-4.541 -147

Kasstroom uit investeringsactiviteiten

-3.702

-4.688

Opgenomen rentedragende schulden Aflossing rentedragende schulden

3.387 -800

3.410 -1.247

Kasstroom uit financieringsactiviteiten

2.587

2.163

Netto toename liquide middelen

83

8

Liquide middelen per 1 januari Liquide middelen per 31 december

53

45

136

53

KASSTROOM UIT INVESTERINGSACTIVITEITEN

KASSTROOM UIT FINANCIERINGSACTIVITEITEN

jaarverslag 2008

42

GECONSOLIDEERD MUTATIE-OVERZICHT EIGEN VERMOGEN 2008 (IN € 1.000 VOOR WINSTBESTEMMING) 2008

2007

57.915

45.272


452

6.825


-952 243

7.809 -1.991


-709

5.818

57.658

57.915

Eigen vermogen per 1 januari

Eigen vermogen per 31 december

43

TOELICHTING OP DE GECONSOLIDEERDE BALANS PER 31 DECember 2008 (IN € 1.000) 1. ACTIVA Beleggingen Onroerend goed Stand per 1 januari 2008 Investeringen Waardemutatie onroerend goed Stand per 31 december 2008

155.250 3.702 -952 158.000

De waarde van het onroerend goed per 31 december 2008 is door een onafhankelijk taxateur getaxeerd. De waardemutatie onroerend goed in het verslagjaar is bepaald op basis van de getaxeerde waarde van het totale onroerend goed per 31 december 2008 (€ 158.000.000,--) onder aftrek van de getaxeerde waarde van het onroerend goed per 31 december 2007 (€155.250.000,--), alsmede de in 2008 verrichte investeringen (€ 3.702.000,--) en inclusief de appartementsrechten van de parkeergarage. De investeringen in onroerend goed (€ 3.702.000,--) zijn gedaan in het bestaande onroerend goed. Er is geen onroerend goed aangekocht in 2008. (in € 1.000) Bruto Markthuurwaarde Netto Markthuurwaarde Bruto Kapitaalswaarde (V.O.N.) Correcties huurverschillen, leegstand e.d. Bruto Marktwaarde (V.O.N.) Getaxeerde Waarde kosten koper (afgerond)

Ultimo 2008

Ultimo 2007

16.826 14.016 169.970 2.263

16.484 13.707 173.817 9.091 164.726 155.250

167.707 158.000

Materiële activa Stand per 1 januari 2008 Investeringen Afschrijvingen Stand per 31 december 2008

124 0 29 95

Het betreft hier de inventaris van het kantoor van Groothandelsgebouwen N.V..

2. VORDERINGEN

31-12-2008

31-12-2007

Huurders

523

487

De vorderingen op huurders zijn opgenomen onder aftrek van een voorziening voor mogelijke oninbaarheid ter hoogte van € 317.000,-- (2007: € 300.000,--). Op vorderingen uit gesloten en te sluiten huurovereenkomsten is ten behoeve van kredietinstellingen een stil pandrecht gevestigd.

jaarverslag 2008

44

TOELICHTING OP DE GECONSOLIDEERDE BALANS PER 31 DECember 2008 (IN € 1.000) Dubieuze debiteuren Stand per 1 januari Dotatie Stand per 31 december

31-12-2008 300 17 317

31-12-2007 268 32 300

Het totaalbedrag van openstaande debiteuren welke reeds vervallen zijn en desondanks niet voorzien zijn bedraagt € 31.000,-- (2007: € 56.000,--). De gemiddelde ouderdom van deze vorderingen is 95 dagen (2007: 79 dagen).

Overzicht vervallen openstaande posten naar ouderdom 31-60 dagen 61-90 dagen > 90 dagen

31-12-2008 -2 8 348

31-12-2007 74 -3 326

3. OVERIGE VORDERINGEN EN OVERLOPENDE ACTIVA

31-12-2008

31-12-2007

Geactiveerde incentives en courtages Geactiveerde huurvrije perioden Overige vorderingen Geactiveerde afsluitprovisie langlopende leningen

1.447 3.050 517 3

1.623 935 165 7

Overige vorderingen

5.017

2.730

NIET UIT DE BALANS BLIJKENDE VORDERINGEN Aanvraag nadeelcompensatieregeling Zoals reeds eerder gemeld is in 2006 een claim ingediend bij de Gemeente Rotterdam in het kader van de ‘nadeelcompensatieverordening projecten RandstadRail Rotterdam en Rotterdam Centraal’. De ingediende claim beloopt voor schade tot en met het boekjaar 2006 € 567.191,--. De gemeente Rotterdam heeft uiteindelijk een toekenning gedaan van € 140.058,--. De vennootschap heeft besloten met deze toekenning niet akkoord te gaan en heeft dit geschil in het verslagjaar voorgelegd aan de rechter. De rechter heeft over dit geschil in 2008 nog geen uitspraak gedaan. In 2008 heeft de vennootschap onder dezelfde regeling een claim ingediend voor geleden schade in het boekjaar 2007. De ingediende claim beloopt een bedrag van € 261.359,--. Over de uitkomst van deze claim kan nog geen uitspraak worden gedaan. Over het boekjaar 2008 is de vennootschap voornemens wederom een claim in te dienen.

45

4. PASSIVA Eigen vermogen Geplaatst aandelenkapitaal Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt € 6.748.825,--, verdeeld in 6.748.825 (certificaten van) gewone aandelen van € 1,-- elk (2007: verdeeld in 6.748.825 (certificaten van) gewone aandelen van € 1,-- elk). Ultimo 2008 zijn 1.480.318 (certificaten van) gewone aandelen ad € 1,-- (2007: 1.480.318 (certificaten van) gewone aandelen ad € 1,--) geplaatst en volgestort. Mutatie-overzicht van de reserves

Agio reserve

Overige- reserves

Onverdeeld resultaat

Totaal

703 0 0 0

43.089 12.643 0 0

12.643 -12.643 452 -709

56.435 0 452 -709

703

55.732

-257

56.178

Winst per aandeel

2008

2007

Saldo per 1 januari 2008 Resultaatverdeling 2007 Direct exploitatieresultaat 2008 Indirect exploitatieresultaat 2008 Saldo per 31 december 2008

Uitgegeven aandelen per 1 januari Gewogen gemiddeld aantal aandelen Aan aandeelhouders toe te rekenen winst (x €1.000) Winst per aandeel (in €)

1.480.318 1.480.318 -257 -0,17

1.480.333 1.480.328 12.643 8,54

Bij de berekening van de winst per aandeel is conform IAS 33 uitgegaan van de aan de aandelen toe te rekenen winst per aandeel, waarbij onder het aantal aandelen wordt verstaan het gewogen gemiddelde aantal aandelen gedurende de periode. 5. VOORZIENINGEN Latente belastingverplichtingen De voorziening voor latente belastingen omvat de latente belastingverplichtingen vanwege de fiscaal lagere waardering van het beleggingspand, de fiscale behandeling van IFRS-posten, de latente belastingvorderingen op grond van de voorwaartse verliescompensatie. De verwachte looptijd van de latente belastingvorderingen is korter dan de verwachte looptijd van de latente belastingverplichtingen. De voorziening kan als volgt worden gespecificeerd:

jaarverslag 2008

46

TOELICHTING OP DE GECONSOLIDEERDE BALANS PER 31 DECember 2008 (IN € 1.000)

31-12-2008

31-12-2007

Latente belastingvordering voorwaartse verliescompensatie Latente belastingverplichting uit hoofde van IFRS posten Latente belastingverplichting fiscaal lagere waardering beleggingspand

-5.132

-6.208

857

1.778

22.818

23.061

18.543

18.631

Het verloop van de voorziening in het boekjaar is als volgt weer te geven:

2008

2007

Saldo per 1 januari (tegen 25,5 %)

18.631

15.393

495 0 0 0

461 0 1.991 942

495

3.394

Afname door waardemutaties rentederivaten Afname als gevolg van indirect beleggingsresultaat Afname door fiscale behandeling onderhoudskosten Afname als gevolg van afsluitprovisie langlopende schulden Afname in verband met voorwaartse verliescompensatie

-1.355 -243 -60 -1 0

0 0 -60 0 -555

-1.659

-615

Belasting fiscaal resultaat 2008 / 2007 ( tegen 25,5 % )

1.076

459

SALDO PER 31 DECEMBER (TEGEN 25,5 %)

18.543

18.631

Toenamen door fiscale behandeling incentives, huurvrije perioden Toename door verschil in afschrijvingskosten Toename als gevolg van indirect beleggingsresultaat Toename door waardemutaties rentederivaten

De latente belastingvordering kan als volgt worden gespecificeerd: 2003 2004 2005 2006

Verrekenbaar verlies -1.589 -10.431 -5.219 -2.885

Latentie -405 -2.660 -1.331 -736

-20.124

-5.132

De carry-backtermijn voor voorwaartse verliesverrekening bedraagt 8 jaar.

47

6. LANGLOPENDE SCHULDEN Schulden aan kredietinstellingen

31-12-2008

31-12-2007

Schulden aan kredietinstellingen Reële waarde rentederivaten

79.400 1.617

76.810 -3.694

81.017

73.116

De langlopende schulden zijn verstrekte leningen van ING Bank N.V. / ING Real Estate Finance N.V. aan Groothandelsgebouwen N.V., Groothandelsgebouwen Parking B.V., Ghg Facilitair B.V. en R.E.P. Groot Goed B.V.. De vennootschappen zijn hoofdelijk aansprakelijk jegens de geldgever. Ultimo 2008 zijn de volgende leningen door ING Bank N.V. / ING Real Estate Finance N.V. verstrekt: • Een lening in hoofdsom groot € 53.000.000,--. Per 31 december 2008 is € 53.000.000,-opgenomen. D e rente bedraagt drie maands Euribor + een opslag van 0,90 %. Aflossing zal tot en met 1 januari 2010 niet plaatsvinden. • Een lening in hoofdsom groot € 9.500.000,-- op te nemen in tranches. Per 31 december 2008 is € 8.000.000,-- opgenomen. De rente bedraagt drie maands Euribor + een variabele opslag van minimaal 1,00 % en maximaal 1,50 %. De huidige opslag bedraagt 1,00 %. Vanaf 1 april 2007 tot en met 30 juni 2008 is € 1.500.000,-- afgelost. Verdere aflossing zal tot en met 1 januari 2010 niet plaatsvinden. • Een multipurpose faciliteit in hoofdsom groot € 15.000.000,--. Per 31 december 2008 is opgenomen als kasgeldlening € 10.000.000,--. De rente over de kasgeldlening bedraagt drie maands Euribor + een opslag van 0,75 %. Een rekening-courant van € 5.000.000,-- maakt deel uit van deze faciliteit. De rente over de rekening-courant bedraagt één maands Euribor + 0,90 % per jaar. • Een Euroflexlening in hoofdsom groot € 5.000.000,--. Per 31 december 2008 is € 4.400.000,-opgenomen. De rente bedraagt drie maands Euribor + een variabele opslag van minimaal 1,00 % en maximaal 1,50 %. De huidige opslag bedraagt 1,00 %. Vanaf 1 januari 2007 tot en met 30 juni 2008 is € 600.000,-- afgelost. Verdere aflossing zal tot en met 1 januari 2010 niet plaatsvinden. • Een Geldlening Lineair in hoofdsom groot € 4.000.000,--. Per 31 december 2008 is € 4.000.000,-opgenomen. De rente bedraagt drie maands Euribor + een opslag van 0,90 %. Aflossing zal tot en met 1 januari 2010 niet plaatsvinden. De hierboven vermelde krediet faciliteiten hebben een looptijd tot 2010. Medio 2009 zal de tarifering opnieuw worden besproken. Als zekerheden voor de leningen en de kredietfaciliteit zijn verstrekt: • Een eerste concernhypotheek ad € 73.000.000,-- op het Groot Handelsgebouw te Rotterdam. • Een tweede hypotheek ad € 18.000.000,--. • Een stil pandrecht op vorderingen uit gesloten en te sluiten huurovereenkomsten. • Compte joint en mede aansprakelijkheidsovereenkomst tussen Groothandelsgebouwen N.V., Groothandelsgebouwen Parking B.V., Ghg Facilitair B.V. en R.E.P. Groot Goed B.V..

jaarverslag 2008

48

TOELICHTING OP DE GECONSOLIDEERDE BALANS PER 31 DECember 2008 (IN € 1.000) Ter afdekking van het renterisico zijn de volgende faciliteiten afgesloten: • Een SWAP in hoofdsom groot € 23.000.000,--. Per 31 december 2008 bedraagt de dekking € 20.470.000,--. De faciliteit wordt ingeperkt met € 230.000,-- per kwartaal. De te ontvangen rente bedraagt drie maands Euribor. De te betalen vergoeding bedraagt 5,68 % en omvat mede een opslag ter afwikkeling van de voormalige kredietfaciliteit. De SWAP heeft een looptijd tot en met 1 april 2012. De reële waarde van de renteswap per 31 december 2008 bedraagt € 1.108.000,-- negatief. • Een SWAP in hoofdsom groot € 28.000.000,--. Per 31 december 2008 bedraagt de dekking € 17.600.000,--. De faciliteit wordt ingeperkt met € 800.000,-- per kwartaal. De te ontvangen rente bedraagt drie maands Euribor. De te betalen vergoeding bedraagt 4,03 %. De SWAP heeft een looptijd tot en met 1 januari 2011. De reële waarde van de renteswap per 31 december 2008 bedraagt € 5.000,-- positief. • Een SWAP in hoofdsom groot € 15.000.000,--. De faciliteit kent geen inperking. De te ontvangen rente bedraagt drie maands Euribor. De te betalen vergoeding bedraagt 3,835 %. De SWAP heeft een looptijd tot en met 2 april 2016. De reële waarde van de renteswap per 31 december 2008 bedraagt € 11.000,-- positief. • Een SWAP in hoofdsom groot € 10.000.000,--. De faciliteit kent geen inperking. De te ontvangen rente bedraagt drie maands Euribor. De te betalen vergoeding bedraagt 4,49 %. De SWAP heeft een looptijd tot en met 3 december 2017. De reële waarde van de renteswap per 31 december 2008 bedraagt € 526.000,-- negatief. • Een CAP op 5 % in hoofdsom groot € 7.000.000,--. Per 31 december 2008 bedraagt de dekking € 4.400.000,--. De faciliteit wordt ingeperkt met € 200.000,-- per kwartaal. De CAP heeft een looptijd tot en met 1 januari 2011. Per 31 december 2008 is deze CAP “out of the money” en wordt derhalve op nihil gewaardeerd. Reële waarde rentederivaten: De mutaties in 2008 kunnen als volgt worden weergegeven:

Saldo per 1 januari 2008 Mutatie ten laste van het resultaat

-3.694 5.313

Saldo per 31 december 2008

1.617

49

7. KORTLOPENDE SCHULDEN

31-12-2008

31-12-2007

Schulden aan kredietinstellingen

2.767

4.879

Schulden aan leveranciers Schulden aan leveranciers uit hoofde van investeringen Schulden aan leveranciers uit hoofde van kosten

572 393

951 610

965

1.561

Omzetbelasting Belastingen en premies sociale verzekeringen Pensioenpremies

464 53 0

305 41 66

Overige schulden en overlopende passiva

517

412

Te betalen kosten Vooruitontvangen opbrengsten Waarborgsommen Onroerendezaakbelasting Overige schulden

366 1.101 364 19 454

687 722 305 30 386

2.304

2.130

NIET UIT DE BALANS BLIJKENDE VERPLICHTINGEN Investeringsverplichtingen Ultimo 2008 is de vennootschap investeringsverplichtingen aangegaan ter hoogte van € 561.000,-(2007: nihil). Vrijstelling ex-Artikel 403 BW 2 Voor alle groepsmaatschappijen heeft de vennootschap zich uit hoofde van Artikel 403 BW 2 Titel 9 hoofdelijk aansprakelijk gesteld voor de uit rechtshandeling van deze rechtspersonen voortvloeiende schulden. De vermeldingen overeenkomstig Artikel 379 en 414 BW 2 Titel 9 zijn gedeponeerd bij het Handelsregister van de Kamer van Koophandel te Rotterdam.

GEBEURTENISSEN NA BALANSDATUM In 2009 hebben tot het moment van opmaken van de jaarrekening geen belangrijke gebeurtenissen plaatsgevonden welke hier vermelding behoeven.

jaarverslag 2008

50

TOELICHTING OP DE GECONSOLIDEERDE WINST- EN VERLIESREKENING OVER 2008 (IN € 1.000) 8. BRUTO HUUROPBRENGSTEN Verhuur bedrijfsruimten en parkeergelegenheid Doorberekende servicekosten

2008

2007

13.685 2.587

10.848 1.857

16.272

12.705

Aangezien sprake is van één opbrengstensegment, exploitatie onroerend goed, kan omzetsegmentatie buiten beschouwing worden gelaten.

9. EXPLOITATIEKOSTEN

2008

2007

Servicekosten Onroerendezaakbelasting Verzekeringen Overige kosten

3.168 338 134 1.068

2.680 337 131 787

4.708

3.935

51

10. BEHEERKOSTEN Personeelskosten Advieskosten Taxatiekosten Overige kosten

2008

2007

479 278 25 233

403 211 32 281

1.015

927

381 40 58

308 36 59

479

403

De personeelskosten kunnen als volgt uitgesplitst worden: Lonen en salarissen Sociale lasten Pensioenkosten

De lonen en salarissen zijn exclusief de in de servicekosten begrepen lonen en salarissen (2008: € 149.000,--, 2007: € 124.000,--). De vennootschap heeft voor haar werknemers een pensioenregeling getroffen die kwalificeert als een toegezegde bijdrage regeling. De verplichtingen van de vennootschap gaan niet verder dan het betalen van een jaarlijkse bijdrage aan een verzekeringsmaatschappij. Gedurende het verslagjaar waren gemiddeld 8 personen (6,8 fte’s) werkzaam (2007: 7 en 6,2 fte’s), ingedeeld als volgt:

2008

2007

Directie Administratie Techniek Receptie Commercie

1 2 3 1 1

1 2 2 1 1

8

7

De accountantskosten, verband houdende met de controle van de geconsolideerde jaarrekening, bedragen op jaarbasis € 42.500,--. BDO CampsObers Audit & Assurance B.V. heeft geen andere werkzaamheden verricht voor de vennootschap gedurende 2008.

jaarverslag 2008

52

TOELICHTING OP DE GECONSOLIDEERDE WINST- EN VERLIESREKENING OVER 2008 (IN € 1.000) 11. FINANCIERINGSLASTEN

2008

2007

Betaalde interest Waardemutatie rentederivaten Ontvangen interest

4.647 5.313 -18

4.475 -4.701 -2

Per saldo last / bate

9.942

-228

2008

2007

Geconsolideerd resultaat vóór belastingen Bij respectievelijk Af: Mutatie reële waarde rentederivaten

-346 5.312

15.880 4.701

4.966

11.179

Bij respectievelijk Af: Mutatie reële waarde beleggingen Bij: Fiscale onderhoudskosten

952 237

-7.809 237

1.189

7.572

6.155

3.607

Bij: Vrijval geactiveerde afsluitprovisie Af: Mutatie geactiveerde bedragen huurvrije perioden, incentives en courtages

4 -1.939

53 -1.859

-1.935

-1.806

Belastbaar resultaat

4.220

1.801

12. BELASTINGEN Het fiscale resultaat is als volgt berekend:

53

BELASTINGEN

2008

2007

Mutatie latente belastingvorderingen als gevolg van resultaat -1.076 (25,5 % van € 4.220 respectievelijk € 1.801) Mutatie latente belastingvorderingen al gevolg van 0 voorwaartse verlies verrekening (25,5 % van nihil respectievelijk € 2.178) Mutatie latente belastingverplichtingen over verschil 243 tussen commerciële en fiscale lasten beleggingspand (25,5 % van - €952 respectievelijk € 7.809) -833

-459

555

-1.991

-1.895

In verband met waardemutatie rentederivaten In verband met IFRS aanpassingen

1.355 -434

-942 -400

Per saldo bate / last

88

-3.237

Direct exploitatieresultaat Indirect exploitatieresultaat

-155 243

-1.246 -1.991

PER SALDO BATE / LAST

88

-3.237

Het totale belastingeffect is als volgt verdeeld:

jaarverslag 2008

54

VENNOOTSCHAPPELIJKE BALANS PER 31 DECEMBER 2008 (IN € 1.000 VOOR WINSTBESTEMMING) Activa

Toelichting

31-12-2008

31-12-2007

Onroerend goed Materiële vaste activa Deelnemingen 13. Rentederivaten 6.

157.338 95 2.014 0

154.588 123 2.014 3.964

159.447

160.419

Beleggingen

Vorderingen Huurders 2. Overige vorderingen en overlopende activa 3.

523 4.692

487 2.667

5.215

3.154

Liquide middelen

132

51

164.794

163.624

55

Passiva

Toelichting

31-12-2008

31-12-2007

Geplaatst aandelenkapitaal 14. Agioreserve 14. Wettelijke herwaarderingsreserve 14. Overige reserves 14. Onverdeeld resultaat 14.

1.480 703 17.557 35.237 -1.505

1.480 703 17.557 23.545 11.692

53.472

54.977

5.

18.543

18.631

6. 6.

79.400 1.617

76.810 0

81.017

76.810

2.767 966 5.592 517 1.920

4.922 1.536 4.556 412 1.780

11.762

13.206

164.794

163.624

Eigen vermogen

Voorzieningen Latente belastingverplichtingen

Langlopende schulden Schulden aan kredietinstellingen Rentederivaten

Kortlopende schulden Schulden aan kredietinstellingen Schulden aan leveranciers 7. Schulden aan groepsmaatschappijen Belastingen en premies sociale verzekeringen 7. Overige schulden en overlopende passiva

jaarverslag 2008

56

VENNOOTSCHAPPELIJKE WINST- EN VERLIESREKENING OVER 2008 (IN € 1.000)

TOELICHTING

2008

2007

Bruto Huuropbrengsten Exploitatiekosten

14.969 4.653

11.699 3.880

Opbrengsten uit beleggingen in onroerend goed

10.316

7.819

Beheerkosten Financieringslasten

1.015 9.942

927 -228

Lasten

10.957

699

Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening vóór belastingen

-641

7.120

12.

155

1.246


-796

5.874


1. 12.

-952 243

7.809 -1.991


-709

5.818


-1.505

11.692

Belasting over direct exploitatieresultaat

57

TOELICHTING OP DE VENNOOTSCHAPPELIJKE BALANS PER 31 DECEMBER 2008 (IN € 1.000) Grondslagen voor de waardering van activa en passiva en de resultaatbepaling Groothandelsgebouwen N.V. maakt voor de bepaling van de grondslagen voor de waardering van activa en passiva en resultaatbepaling van zijn enkelvoudige jaarrekening gebruik van de optie die wordt geboden in artikel 2.362 lid 8 BW. Dit houdt in dat de grondslagen voor de waardering van activa en passiva en resultaatbepaling van de enkelvoudige jaarrekening van de vennootschap gelijk zijn aan die van de geconsolideerde jaarrekening. De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld volgens de door de International Accounting Standards Board vastgestelde en door de Europese Unie aanvaarde standaarden. Voor een beschrijving van deze grondslagen wordt verwezen naar de grondslagen bij de geconsolideerde jaarrekening. Het aandeel in het resultaat van ondernemingen waarin wordt deelgenomen omvat het aandeel van de vennootschap in de resultaten van deze deelnemingen.

ACTIVA 13. BELEGGINGEN Deelnemingen De deelnemingen in groepsmaatschappijen betreffen de 100 %-belangen in: • Groothandelsgebouwen Parking B.V. te Rotterdam; • Ghg Facilitair B.V. te Rotterdam; • R.E.P. Groot Goed B.V. te Rotterdam. De deelnemingen worden op grond van IFRS zoals goedgekeurd door de Europese Unie verslaggevingregels gewaardeerd tegen de kostprijs per 1 januari 2004. Deze deelnemingen, met uitzondering van R.E.P. Groot Goed B.V. welke zelfstandig belastingplichtig is, maken deel uit van de fiscale eenheid Groothandelsgebouwen N.V..

PASSIVA 14. EIGEN VERMOGEN Voor een nadere toelichting op de mutaties in het vermogen verwijzen wij naar de toelichting op de geconsolideerde balans. Het verschil tussen het geconsolideerde en vennootschappelijke vermogen kan als volgt verklaard worden:

31-12-2008

31-12-2007

Geconsolideerd vermogen Cumulatief niet uitgekeerde resultaten deelnemingen

57.658 4.186

57.915 2.938

Vennootschappelijk vermogen

53.472

54.977

Onder IFRS worden de deelnemingen in groepsmaatschappijen tegen de kostprijs gewaardeerd. In de vennootschappelijke jaarrekening worden daarom alleen resultaten uit deelnemingen verantwoord bij daadwerkelijke uitkering van dividend.

jaarverslag 2008

58

TOELICHTING OP DE VENNOOTSCHAPPELIJKE winsten verliesrekening PER 31 DECEMBER 2008 (IN € 1.000) BELONING BESTUURDER De in het verslagjaar ten laste van de vennootschap gekomen bedragen inzake de beloning van de bestuurder bedraagt: in €

2008

2007

Salaris Pensioen Overige Drs. M.C. Meurs

219.458 32.985 2.400 254.843

192.360 23.617 2.400 218.377

Bovengenoemde beloning is inclusief de werkgeversbijdrage in de pensioenregeling en de onkostenvergoeding van de directeur. De directeur heeft een arbeidsovereenkomst voor onbepaalde tijd. In 2008 is de bonusregeling aangepast. De directeur heeft over het jaar 2008 de maximale bonus toegewezen gekregen van 25 % over het bruto jaarsalaris. De criteria die de Raad van Commissarissen voor de variabele beloning hebben vastgesteld betreffen de ontwikkeling van het resultaat van de vennootschap, ontwikkeling van verhuur en bezettingsgraad van het gebouw en de kwaliteit van leidinggeven aan de organisatie. De Raad heeft gekozen voor een kwalitatieve beoordeling van de criteria voor de beoordeling van de bonus en zij stelt de bonus discretionair vast. De bonus wordt betaalbaar gesteld in het jaar van vaststelling. De vennootschap heeft geen optieplan.

BEZOLDIGING RAAD VAN COMMISSARISSEN De in het verslagjaar ten laste van de vennootschap gekomen bedragen inzake de bezoldiging van commissarissen bedraagt: in €

2008

2007

D.J. Kras Ch.B. Aptroot S. Kolthek J.M. Kwak Drs. Th.G. der Kinderen

11.194 3.040 12.482 12.482 12.482

0 11.344 9.076 9.076 9.076

51.680

38.572

59

FINANCIËLE BELANGEN RAAD VAN COMMISSARISSEN EN DIRECTIE De leden van de Raad van Commissarissen en de directie zijn niet in het bezit van (certificaten van) aandelen in de vennootschap. Rotterdam, 16 maart 2009 Directie: Drs. M.C. Meurs G. Voorhout

jaarverslag 2008

overige gegevens

Pascal Prins, timmerman

62

OVERIGE GEGEVENS

Aan: de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, Raad van Commissarissen en de directie van Groothandelsgebouwen N.V.

ACCOUNTANTSVERKLARING Verklaring betreffende de jaarrekening Wij hebben de in dit verslag op bladzijde 33 tot en met bladzijde 59 opgenomen jaarrekening van Groothandelsgebouwen N.V. te Rotterdam bestaande uit de geconsolideerde en enkelvoudige balans per 31 december 2008, de winsten-verliesrekening, het kasstroomoverzicht en het mutatieoverzicht eigen vermogen over 2008 alsmede uit een overzicht van de belangrijkste grondslagen voor financiële verslaggeving en overige toelichtingen gecontroleerd. Verantwoordelijkheid van het bestuur Het bestuur van de vennootschap is verantwoordelijk voor het opmaken van de jaarrekening die het vermogen en het resultaat getrouw dient weer te geven in overeenstemming met International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie en met Titel 9 Boek 2 BW, alsmede voor het opstellen van het jaarverslag in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW. Deze verantwoordelijkheid omvat onder meer: het ontwerpen, invoeren en in stand houden van een intern beheersingssyteem relevant voor het opmaken en getrouw weergeven in de jaarrekening van vermogen en resultaat, zodanig dat deze geen afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten bevat, het kiezen en toepassen van aanvaardbare grondslagen voor financiële verslaggeving en het maken van schattingen die onder de gegeven omstandigheden redelijk zijn. Verantwoordelijkheid van de accountant Onze verantwoordelijkheid is het geven van een oordeel over de jaarrekening op basis van onze controle. Wij hebben onze controle verricht in overeenstemming met Nederlands recht. Dienovereenkomstig zijn wij verplicht te voldoen aan de voor ons geldende gedragsnormen en zijn wij gehouden onze controle zodanig te plannen en uit te voeren dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat.

De keuze van de uit te voeren werkzaamheden is afhankelijk van de professionele oordeelsvorming van de accountant, waaronder begrepen zijn beoordeling van de risico’s van afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten. In die beoordeling neemt de accountant in aanmerking het voor het opmaken van en getrouw weergeven in de jaarrekening van vermogen en resultaat relevante interne beheersingssysteem, teneinde een verantwoorde keuze te kunnen maken van de controlewerkzaamheden die onder de gegeven omstandigheden adequaat zijn maar die niet tot doel hebben een oordeel te geven over de effectiviteit van het interne beheersingssysteem van de vennootschap. Tevens omvat een controle onder meer een evaluatie van de aanvaardbaarheid van de toegepaste grondslagen voor financiële verslaggeving en van de redelijkheid van schattingen die het bestuur van de entiteit heeft gemaakt, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Oordeel Naar ons oordeel geeft de jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en de samenstelling van het vermogen van Groothandelsgebouwen N.V. per 31 december 2008 en van het resultaat en de kasstromen over 2008 in overeenstemming met International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie en met Titel 9 Boek 2 BW. Verklaring betreffende andere wettelijke voorschriften en/of voorschriften van regelgevende instanties Op grond van de wettelijke verplichting ingevolge artikel 2:393 lid 5 onder f BW melden wij dat het jaarverslag, voor zover wij dat kunnen beoordelen, verenigbaar is met de jaarrekening zoals vereist in artikel 2:391 lid 4 BW. Rotterdam, 16 maart 2009 BDO CampsObers Audit & Assurance B.V. namens deze, C. Alblas RA

Een controle omvat het uitvoeren van werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening.

63

STATUTAIRE REGELING OMTRENT DE BESTEMMING

KOSTEN EN BELONINGEN STICHTING ADMINISTRA-

VAN DE WINST

TIEKANTOOR GROOTHANDELSGEBOUWEN

Artikel 33 Uit de winst, die in enig jaar is behaald, wordt een zodanig bedrag gereserveerd als de directie, onder goedkeuring van de raad van commissarissen, zal bepalen. Voor zover die winst niet met toepassing van de vorige zin wordt gereserveerd, staat zij ter vrije beschikking van de algemene vergadering.

De totale kosten van de Stichting Administratiekantoor Groothandelsgebouwen over 2008 bedroegen in totaal € 8.527,--, waarvan € 8.500,-- beloningen aan bestuurders. De netto vergoeding per bestuurslid bedraagt met ingang van 1 januari 2008 € 4.000,-- per jaar (was € 2.000,-- per jaar). De kosten van de stichting komen ten laste van de vennootschap. Het bestuurslid van de stichting, dat tevens lid is van de Raad van Commissarissen van de vennootschap ontvangt als bestuurslid van de stichting voor deze functie geen vergoeding.

De vennootschap kan aan de aandeelhouders slechts uitkeringen doen voorzover haar eigen vermogen groter is dan het bedrag van het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden.

VOORSTEL WINSTBESTEMMING 2008 Voorgesteld wordt een dividenduitkering op de (certificaten van) gewone aandelen groot € 1.110.238,50 (€ 0,75 per [certificaat van een] gewoon aandeel van nominaal € 1,--), waartoe een onttrekking aan de overige reserves noodzakelijk is ten bedrage van € 1.367.238,50.

WET MELDING ZEGGENSCHAP In 2006 is de Wet Melding Zeggenschap 2006 (WMZ 2006) van kracht geworden. Deze nieuwe wet vervangt de betreffende wet uit 1996. De nieuwe wet verplicht bepaalde categorieën aandeelhouders tot het doen meldingen. In het betreffende register waren ultimo 2008 de onderstaande meldingen opgenomen: Aanmelder

Verlies 2008 Dividend op gewone aandelen Onttrekking aan de overige reserves

€ € €

257.000 1.110.239 1.367.239

De dividenduitkering zal, indien noodzakelijk onder inhouding van verschuldigde dividendbelasting, plaatsvinden in contanten.

Datum

% kapitaal

% stemrecht

E.A. de Mol van Otterloo

01-11-2006

30,58 %

Stichting Administratiekantoor

07-11-2006

95,38 %

30,58 % 95,38 %

Heren 2 Participations I B.V.

19-07-2007

10,08 %

10,08 %

H.W.J. ter Haar

30-05-2008

5,43 %

5,43 %

M.A.D.G. van Leest - Van Iperen

01-06-2008

23,89 %

23,89 %

Groothandelsgebouwen

Bovengenoemde percentages kapitaalbelang en stemrecht betreffen het aandeel reëel en potentieel gecumuleerd.

jaarverslag 2008

bijlagen

Peter van Buuren, glazenwasser

66

kengetallen

2008

2007

2006

2005

Bruto Huuropbrengsten

16.272

12.705

10.718

9.143

Investeringen

3.702

4.541

337

3.159


-257

12.643

8.276

864

Nominale waarde per aandeel

1,00

1,00

1,00

1,00

Eigen vermogen

38,95

39,12

30,58

24,65


-0,17

8,54

5,59

0,59

Dividend

0,75

-

-

-

Beurskoers jaarultimo

48,90

47,90

35,95

24,50

0,35

0,36 *

0,31

0,26

Eigen vermogen: Schulden (exclusief voorzieningen)

0,66

0,75 *

0,54

0,42

Rentabiliteit (Resultaat na belastingen: Eigen vermogen)

-0,4 %

21,8 %

18,3 %

2,4 %

Bezettingsgraad (ultimo boekjaar)

90,1 %

81,5 %

63,0 %

55,9 %

Per gewoon aandeel

Verhoudingsgetallen Eigen vermogen: Totaal vermogen

* mutatie ten opzichte van jaarverslag 2007 als gevolg van wijziging presentatie rentederivaten op balans ** met ingang van 2004 op basis van ifrs richtlijnen

67

2004

2003

2002

2001

2000

1999

9.753

10.982

12.013

11.741

10.196

9.147

22.690

27.748

13.140

8.826

8.094

8.782

-7.968

3.855

4.831

4.732

3.957

3.131

1,00

1,00

1,00

1,00

1,00

1,00

27,15

37,40

41,14

38,86

39,92

40,95

-5,45

2,66

3,40

3,38

2,85

2,28

0,20

0,54

0,68

0,68

0,57

0,45

24,75

23,50

28,50

32,00

38,40

32,40

0,29

0,42

0,52

0,55

0,57

0,59

0,49

0,9

1,5

1,7

1,9

2,2

-20,0 %

7,1 %

8,3 %

8,6 %

7,1 %

5,6 %

56,8 %

71,4 %

78,0 %

93,8 %

95,0 %

94,7 %

jaarverslag 2008

Colofon Vormgeving en realisatie: Adequaat communicatie | vM-design Fotografie: Peter Casell Drukwerk: Thieme Amsterdam

GROOTHANDELSGEBOUWEN N.V. Stationsplein 45, unit A2.191, Rotterdam Postbus 29057, 3001 GB Rotterdam Telefoon: (010) 240 34 34 Fax: (010) 240 34 30 E-mail: [email protected] Internet: www.groothandelsgebouw.nl

GROOTHANDELSGEBOUWEN N.V

Recommend Documents