Gemeente Twenterand. Behandeld door. KJ. Boere RA

Deloitte Gemeente Twenterand

Deloitte Accountants B.V. Grote Voort 207 8041 BK Zwolle Postbus 480 8000 AL Zwolle Nederland Tel: 088 288 2888 Fax: 088 288 9993 www.deloitte.nl

Ill

Nr.: Aan de Raad van de gemeente Twenterand T.a.v. de griffier, de heer R. Ros Postbus 67 7670 AB VRIEZENVEEN

2013-13836 Gemeente Twenterand 17/10/2013

Datum

Behandeld door

Ons kenmerk

16 oktober 2013

K J . Boere RA

O-WP/jl

Onderwerp

Uw kenmerk

Offerte accountantsdiensten Geachte heer Ros, Bijgaand ontvangt u onze offerte betreffende de accountantsdiensten voor het boekjaar 2014, met een optie tot verlenging voor het jaar 2015. Deze offerte hebben wij gebaseerd op het gesprek dat wij 28 augustus j l . met uw hoofd Financiële Bedrijfsvoering en de concerncontroller hebben gehad. De gemeente Twenterand positioneert zich als een ambitieuze klantgerichte gemeente, die aantrekkelijk wil zijn om in te wonen, te werken en te leven. Als ambitieuze gemeente staat u voor grote uitdagingen. Mondiale ontwikkelingen zoals de kredietcrisis, maar ook landelijke ontwikkelingen (gewijzigde wetgeving, decentralisatie van rijkstaken), provinciale ontwikkelingen (demografische ontwikkelingen, zoals vergrijzing en krimp) en lokale ontwikkelingen (diverse grote projecten, het verder zoeken naar samenwerking) zorgen ervoor dat u als gemeente constant alert moet zijn. Het is uw taak om op deze ontwikkelingen te reageren en, nog beter, te anticiperen. Tegelijkertijd wilt u uw financiële positie blijvend gezond houden, de werkgelegenheid op peil houden en werkt u aan diverse projecten om het woon-, leef-, werk- en toeristenklimaat in de kernen te verbeteren. Deze ontwikkelingen en wensen stellen eisen aan de inrichting van uw organisatie, de kwaliteit van uw mensen, de inrichting van de processen en de betrouwbaarheid van uw systemen.

Op alle opdrachten verricht door Deloitte zijn de Algemene Voorwaarden Dienstverlening Deloitte Nederland, november 2010' gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel onder nummer 24362837 van toepassing. Deloitte Accountants B.V. is ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van Koophandel te Rotterdam onder nummer 24362853.

Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited

Deloitte Blad 2 16 oktober 2013 O-WP/jl Vanuit onze ervaring met uw gemeente kennen wij uw doelstellingen, uitdagingen en de risico's die ermee samenhangen. U kent onze werkwijze en de kwaliteit die wij leveren. Deze kwaliteit willen wij graag continueren. Om de wederzijdse verwachtingen nog beter op elkaar af te stemmen, stellen wij voor om een jaaragenda op te stellen waarin wij de aandachtspunten voor 2014 vastleggen. In de offerte wordt gestart met het beschrijven van de voorgestelde controleaanpak. Daarna wordt de wijze waarop wij invulling willen geven aan onze natuurlijke adviesrol beschreven. Vervolgens worden de wijze van communiceren en de teamsamenstelling verder uitgewerkt, om af te sluiten met de, naar onze mening, faire prijs voor de controle. Wij hebben met plezier aan deze offerte gewerkt en zijn ervan overtuigd dat wij een excellente bijdrage kunnen leveren aan oplossingen voor de complexe uitdagingen waar de gemeente Twenterand voor staat. Door opnieuw de keuze te maken voor Deloitte als uw huisaccountant en adviseur, bent u tot en met 2014 van de best mogelijke dienstverlening verzekerd. Wij vertrouwen erop dat u deze offerte met belangstelling zult doornemen en zien uit naar de gelegenheid om de visie van Deloitte op de accountantsfunctie bij de gemeente Twenterand nader toe te lichten. oog achtend. 1

H.J. Boere

Deloitte

Offerte accountantsdiensten Gemeente Twenterand

Deloitte Blad 3 16 oktober 2013 O-WP/jl In onderstaande figuur hebben we het verloop van onze controleaanpak schematisch weergegeven:

aanoac^tsp'j: 'er in onze

jaaragenda

Twenterand OUobsr

MfMtfMD N •coounrn

1

i

Wij lichten de in bovenstaande figuur opgenomen vijf fasen onderstaand toe. Fase 1

Aan het begin van het boekjaar vindt er overleg plaats om de jaarplanning op te stellen, ter voorbereiding van de interim- en de jaarrekeningcontrole. In het pre-auditgesprek wordt de uit te voeren controle vormgegeven en worden actuele ontwikkelingen binnen de gemeente besproken. Eventuele risico's worden zichtbaar gemaakt. Fase 2

Op basis van de uitkomsten van het pre-audit gesprek en de inventarisatie van de controleomgeving actualiseren wij onze risico-inschatting per bedrijfsproces en jaarrekeningpost. De uitkomsten van de risicoanalyse zijn bepalend voor de aard (welke beheersmaatregelen worden getest en op welke wijze) en omvang (hoeveel waarnemingen zijn er nodig) van de organisatiegerichte en gegevensgerichte controlewerkzaamheden. Uiteraard houden wij hierbij rekening met de controles die reeds intern door de gemeente Twenterand zijn verricht. Deze focus leggen we vast in een controleplan, dat het richtsnoer vormt voor de interim-controle (fase 3) en de eindejaarscontrole (fase 4).

Deloitte Blad 4 16 oktober 2013 O-WP/jl Fase 3

Om voldoende zekerheid te krijgen over de getrouwheid van de jaarrekening als geheel, testen wij jaarlijks uw bedrijfsprocessen. Wij beoordelen de opzet van een bedrijfsproces, controleren of het bedrijfsproces ook daadwerkelijk bestaat en correct werkt en we beoordelen de governance-structuur van uw gemeente. Het gaat hierbij om de kwaliteit van de interne beheersing: sturen, uitvoeren, verantwoording afleggen en toezicht houden. De financiële verordening ex artikel 212 Gemeentewet en de inrichting van het planning en controlinstrumentarium staan hierbij centraal. Hierbij focussen wij op de risico's en de interne beheersingsmaatregelen die de gemeente Twenterand heeft geïmplementeerd. Nadat de risico's en bijbehorende interne beheersingsmaatregelen gestructureerd in kaart zijn gebracht, worden deze controls vervolgens door ons op hun effectieve werking getoetst. Op deze wijze kunnen wij feitelijk vaststellen of wij op deze interne beheersingsmaatregelen kunnen steunen in het kader van de controle van de jaarrekening. Ook beoordelen we tijdens de interim-controle de effectiviteit van de uitgevoerde (verbijzonderde) interne controlewerkzaamheden van uw gemeente. Deze aanpak heeft voor de gemeente Twenterand als voordeel dat er een goed beeld wordt verkregen van de mate waarin zij voldoet aan haar eigen beleidskaders en er rechtmatig wordt gehandeld. Zodoende wordt meetbaar of de gewenste kwaliteit daadwerkelijk intern wordt geleverd. Dit bepaalt de mate waarin de gemeente Twenterand zelf 'in control' is. Indien de bevindingen uit voorgenoemde werkzaamheden daar aanleiding toe geven, zullen wij onze controlestrategie wijzigen. Onze bevindingen rapporteren wij aan het college van burgemeester en wethouders in de vorm van een managementletter. In deze managementletter schenken we aandacht aan verbeterpunten in de opzet en werking van het financieel beheer, de rechtmatigheid van het beheer, de geautomatiseerde gegevensverwerking, de planning en control instrumenten en het risicomanagement. Deze managementletter wordt in conceptvorm ambtelijk (controller en afdelingshoofd financiële bedrijfsvoering) en in definitieve vorm bestuurlijk verzonden. Fase 4

Tijdens de jaarrekeningcontrole staat de controle van de jaarlijkse verantwoordingsdocumenten centraal. De controle van de jaarrekening heeft enerzijds tot doel vast te stellen dat het daarin gepresenteerde vermogen en resultaat in omvang en samenstelling getrouw zijn weergegeven, in overeenstemming met de van toepassing zijnde verslaggevingsvoorschriften, zoals vastgelegd in het Besluit Begroting en Verantwoording provincies en gemeenten.

Deloitte Blad 5 16 oktober 2013 O-WP/jl Anderzijds stellen wij vast dat de in de jaarrekening verantwoorde baten, lasten en balansmutaties rechtmatig, in overeenstemming met de geldende externe en interne wet- en regelgeving, zijn verantwoord. Voorgaand aan de start van de jaarrekeningcontrole voeren wij een finale check uit op het balansdossier, om vast te stellen dat de verwachtingen en afspraken omtrent deze controle ook in de praktijk haalbaar zijn. Uit ervaring weten wij dat een goede voorbereiding bijdraagt aan een soepel controleproces. De aard en omvang van de controlewerkzaamheden tijdens de jaarrekeningcontrole worden bepaald door de uitkomsten van de interim-controle (fase 3), welke zijn doorvertaald in het controleplan, en door de voorbereidende werkzaamheden van uw gemeente. Bij het bepalen van de aard en omvang van deze controles houden wij rekening met de door de gemeenteraad gestelde kaders, vastgelegd in het controleprotocol, de voorschriften van het Besluit accountantscontrole decentrale overheden (Bado) en de regelgeving voor specifieke subsidie-uitkeringen (SiSa). Niet de processen, maar de uitkomsten (cijfers) van de processen staan in deze fase centraal. Na afloop van de jaarrekeningcontrole wordt de controleverklaring bij de jaarrekening afgegeven. Daarnaast brengen wij een accountantsverslag uit, waarin we ingaan op de inhoudelijke aspecten van de jaarrekening en onze controle. Fase 5

Na afloop van de controle wordt er een controleverklaring afgegeven en wordt een accountantsverslag uitgebracht aan de gemeenteraad, met een afschrift aan het college van burgemeester en wethouders. Het rapport is primair gericht op bevindingen waarvan het nodig is dat de gemeenteraad hierover geïnformeerd wordt voor de uitvoering van haar controlerende taak. Hierbij verstrekken wij oplossingsgerichte adviezen. Daarnaast wordt ingegaan op onder meer de financiële positie, de verslaggeving, de vraag of de inrichting van het financieel beheer en van de financiële organisatie een getrouwe en rechtmatige verantwoording mogelijk maakt, financiering, verbeterpunten op het gebied van verslaglegging en risicobeheersing. Ook gaan wij nadrukkelijk in op de onderwerpen die vooraf door de gemeenteraad (Auditcommissie) zijn meegegeven en op de onderwerpen die naar onze mening speerpunt zijn voor uw gemeente. Ten slotte zullen we ook in het oog springende positieve ontwikkelingen opnemen in de rapportage.

Deloitte Blad 6 16 oktober 2013 O-WP/jl 2.

De natuurlijke adviesfunctie

Een relatie scherp houden, is wat ons betreft het zo goed mogelijk meedenken over de thema's die er voor u toe doen. Vanuit onze aanpak willen wij met u als onze opdrachtgever over de thema's en onderwerpen van gedachten wisselen en u concreet ondersteunen bij het uitvoeren van de controlerende rol van de Raad. Deze elementen krijgen aandacht in onze managementletter, die wij schrijven voor het college en de auditcommissie. Het gaat er daarbij dus in belangrijke mate om het college, maar ook de auditcommissie, te ondersteunen in het verbeteren van de bedrijfsvoering en een bijdrage te leveren aan het verstrekken van kwalitatief goede verantwoordingsinformatie aan de Raad over de voortgang van het beleid. Actualisering van kennis en deskundigheid is georganiseerd Door onze schaalgrootte zijn wij in staat al onze kennis op het gebied van gemeenten op één centraal punt, ons eigen intranet, te bundelen. Daarmee is steeds de meest actuele informatie rond wetgeving, nieuws en publicaties via de computer op elke werkplek beschikbaar. Wij delen graag (hetzij mondeling, schriftelijk via post of via e-mail) de relevante informatie rechtstreeks met u. Uiteraard zijn wij goed ingevoerd in de van toepassing zijnde specifieke regelgeving, zoals het Besluit accountantscontrole decentrale overheden, het Besluit Begroting en Verantwoording (BBV) en de borging en toetsing van rechtmatigheid. Daarnaast verzorgen wij ook cursussen en/of rondetafelbijeenkomsten over actuele ontwikkelingen en relevante thema's, zowel voor raadsleden en politieke partijen als voor ambtenaren. Deloitte brengt regelmatig publicaties uit, waarin wij met name raadsleden bondig informeren over actuele onderwerpen en wij publiceren regelmatig handboeken op het gebied van governance voor gemeenten. Tot slot hebben wij voor alle gemeentespecifieke regelingen checklists met aandachtspunten voor u beschikbaar.

Deloitte Blad 7 16 oktober 2013 O-WP/jl 3.

Communicatie

Goede communicatie is essentieel voor het uitvoeren van een kwalitatief goede accountantscontrole op de jaarrekening van de gemeente Twenterand. Daarbij gaat het niet alleen om communicatie voorafgaand aan de opdracht over de uitgangspunten, maar ook over de tussentijdse afstemming om elkaar voortdurend te informeren over relevante externe, maar ook Twenterandse ontwikkelingen. Alleen door middel van een adequate afstemming op de juiste niveaus is het mogelijk om de controle efficiënt en effectief te laten verlopen. Wij stellen u onderstaande communicatiematrix voor, waarbij de gesprekspartners vanuit Deloitte zijn afgestemd op de niveaus van uw organisatie. Hendrik Jan Boere - in zijn rol van audit partner - is de partner die de bestuurlijk relevante zaken voor de Raad, of de auditcommissie, nader zal belichten en in perspectief kan plaatsen. Daarnaast is hij verantwoordelijk voor de certificerende functie en de natuurlijke adviesfunctie ten opzichte van het college en het ambtelijk management. In deze rol wordt hij ondersteund door audit manager Wouter Pigge. Onderstaand hebben wij de communicatiematrix voor de besprekingen naar aanleiding van de opdracht tot controle van de jaarrekening weergegeven. Onderwerp

Functionary deelnemende organisatie

Serviceteam Deloitte

Frequent k*

Resultaat van overleg

Ambtelijke pre-audit aan de hand van de concept-jaaragenda, waarin de accenten en aandachtspunten worden vastgelegd.

Concerncontroller en hoofd financiële bedrijfsvoering

Audit partner en audit manager

lx per jaar voorafgaand aan interim-controle (september)

Jaaragenda waarin wederzijdse verwachtingen zijn vastgelegd

Ambtelijke bespreking bevindingen interim-controle en concept-managementletter.

Concerncontroller, hoofd financiële bedrijfsvoering en portefeuillehouder

Audit partner en audit manager

1 x per jaar, afsluiting van interim-controle (november)

Definitieve managementletter

Eindbespreking jaarrekeningcontrole ter afstemming van bevindingen voordat concept-rapport van bevindingen wordt uitgebracht.

Concerncontroller, hoofd financiële bedrijfsvoering en portefeuillehouder

Audit partner en Audit manager

1 x per jaar, afsluiting van de jaarrekeningcontrole (april/mei)

Hoor en wederhoor op bevindingen t.b.v. rapport van bevindingen

Bestuurlijke bespreking bevindingen jaarrekeningcontrole en definitief verslag van bevindingen.

Auditcommissie

Audit partner en Audit manager

1 x per jaar, afsluiting van de jaarrekeningcontrole (mei/juni)

Deloitte Blad 8 16 oktober 2013 O-WP/jl Naast de afstemming van onze bevindingen uit hoofde van de opdracht tot controle van de jaarrekening en de bespreking van de rapportages naar aanleiding van de verschillende controlemomenten heeft u ons gevraagd bij de communicatie ook rekening te houden met frequente tussentijdse afstemming over actualiteiten en bestuurlijk relevante aandachtspunten gedurende de uitvoering van de controleopdracht.

Deloitte Blad 9 16 oktober 2013 O-WP/jl 4.

Het controleteam

Accountancy is mensenwerk. Het voorgestelde team bestaat dan ook uit professionals die garant staan voor het leveren van hoge kwaliteit. Deskundigheid, adviesvaardigheid en klantgerichtheid zijn de selectiecriteria voor het serviceteam van de gemeente Twenterand. Uw accountant In Nederland werkt Deloitte vanuit vestigingen door heel Nederland met bijna 4.500 professionals voor cliënten van zeer uiteenlopende aard en omvang. Deloitte combineert het beste uit twee werelden: wij hebben zowel een stevige positie in de bedrijvensfeer, als een groot marktaandeel in de Publieke Sector. Deloitte is een grote dienstverlener in Nederland op het vlak van accountancy, fiscaliteit, juridische dienstverlening en consultancy. Wij zien het als een uitdaging de voordelen van een grote organisatie als Deloitte te vertalen naar een lokaal herkenbaar en een degelijk niveau van klantgerichte dienstverlening. Ervaring met accountantscontrole bij gemeenten Deloitte Accountants B.V. heeft een groot marktaandeel in de levering van accountantsdiensten aan gemeenten, zowel landelijk als regionaal. Deloitte controleert circa 200 van de in totaal 415 gemeenten. Naast tal van gemeenten mogen wij ook enkele provincies tot onze klanten rekenen, alsmede vele gemeenschappelijke regelingen. Deloitte Accountants onderscheidt zich door haar specifieke focus op de markt voor de publieke sector, waarvan de industry gemeenten er één is. De medewerkers van Deloitte maken na verloop van tijd een bewuste keuze voor twee industries, waardoor wij optimaal in staat zijn u te adviseren over de actualiteiten en ontwikkelingen in (externe) wet- en regelgeving. Daartoe worden de controleteams bijgestaan door een team van specialisten vanuit het bureau Vaktechniek waarover Deloitte beschikt. Gespecialiseerde kennis van onder meer specifieke fiscale zaken (Btw-compensatiefonds, btw grondexploitaties, loonbelasting, omzetbelasting, subsidies (o.a. EFRO/ESF) en automatisering is binnen het team dan wel in de regio beschikbaar. In bijzondere gevallen doen wij een beroep op de kennis van landelijk opererende specialisten. Onafhankelijkheid en maatregelen om belangenverstrengeling te voorkomen Deloitte is onafhankelijk ten opzichte van de gemeente Twenterand. Deloitte vertegenwoordigt geen belangen die strijdig kunnen zijn met de dienstverlening aan de gemeente Twenterand. Onderdeel van onze kwaliteitsborging zijn de procedures die we hanteren voor de opdrachtaanvaarding.

Deloitte Blad 10 16 oktober 2013 O-WP/jl Onze cliënt- en opdrachtacceptatieprocedures waarborgen dat wij geen opdrachten aanvaarden waarbij onze onafhankelijkheid mogelijk in het geding is en/of waarbij er belangenverstrengeling ontstaat. Het serviceteam van de gemeente Twenterand Wij bieden u een team waarvan de leden elkaar door en door kennen, vanwege de lange samenwerking; een team dat is gewend om taken van elkaar over te nemen, als er even moet worden geïmproviseerd. Alle teamleden zijn gewend te werken aan opdrachten met strakke planningen en harde deadlines. Hierdoor zullen zij uw controle binnen de gestelde termijnen op een goede manier afronden. Dit zijn voor ons de criteria geweest voor het samenstellen van het serviceteam voor de gemeente Twenterand. Het serviceteam voor de gemeente Twenterand staat onder leiding van de audit partner Hendrik Jan Boere, die eindverantwoordelijk is voor de totale dienstverlening vanuit Deloitte aan de gemeente Twenterand. Hendrik Jan vormt samen met Wouter Pigge (audit manager) de kern van het serviceteam. Hendrik Jan is als audit partner eindverantwoordelijk voor de jaarrekeningcontrole bij de gemeente Twenterand. Het controleteam wordt door audit manager Wouter Pigge aangestuurd. Wouter wordt bij de controlewerkzaamheden ondersteund door Leanne de Boer als controleleider, en door een team van assistenten. Continuïteit van het dienstverleningsteam gegarandeerd In het kader van de doelmatigheid van onze werkzaamheden werken we met een vast team. Tussentijdse controles en eindcontroles worden daarom uitgevoerd door dezelfde personen. Ons beleid is erop gericht wijzigingen in de teamsamenstelling zoveel mogelijk te vermijden. Dit voorkomt dat uw mensen steeds opnieuw moeten uitleggen hoe de hazen binnen de gemeente Twenterand lopen. Niettemin zullen er van tijd tot tijd wijzigingen zijn, als gevolg van vertrek van mensen of vanwege ons streven naar een evenwichtige teamopbouw. Omdat wij binnen ons kantoor in Zwolle - op alle niveaus - beschikken over een brede groep mensen met verstand van gemeenten, is een soepele overdracht overigens altijd mogelijk.

Deloitte Blad 11 16 oktober 2013 O-WP/jl 5

Een faire prijs

Ons aanbod: controle gericht op optimale samenwerking met Raad, college en ambtelijke organisatie, gebaseerd op wederzijds vertrouwen, en dat alles voor een faire prijs. Een faire prijs voor een aantrekkelijke klant U bent voor ons een belangrijke en interessante klant, waar wij graag mee samen willen werken. U ziet dit terug in een scherpe maar realistische, vaste prijsstelling. Controle jaarrekening, SiSa en I M G U hebt ons verzocht te offreren voor de werkzaamheden inzake de controle van de jaarrekening (inclusief SiSa- en IMG-bijlage). De prijzen voor de controle van de jaarrekening zijn gebaseerd op een goedkeuringstolerantie van \ k voor onjuistheden en 39c voor onzekerheden in de jaarrekening. c

Wij bieden de controle van de jaarrekening 2014 inclusief de SiSa- en IMG-bijlage en benodige verklaring en rapportages aan voor een vaste audit fee van: C 30.750 Deze audit fee is gebaseerd op het huidige niveau van uw zelfcontrolerende organisatie, aangevuld met een verbetering van de beheersing en zichtbare controles op de SiSa- en de IMGbijlage, alsmede aanvullende controles op de grondexploitaties. In het gesprek dat wij hebben gehad met uw controller en het hoofd financiële bedrijfsvoering is aangegeven dat de overeenkomst optioneel kan worden verlengd voor de controle van de jaarrekening 2015. Daarbij bieden wij u de prijs overeenkomstig de controle van de jaarrekening 2014, geïndexeerd met het CBS-prijsindexcijfer categorie 70-74 'Lonen zakelijke dienstverlening'. Uitgangspunten Bij de prijsstelling gelden de volgende uitgangspunten en voorwaarden: »

i

Het systeem van administratieve organisatie en interne beheersing voldoet aan de daaraan te stellen eisen en functioneert adequaat. Tijdens de pre-auditmeeting bespreken wij de precieze randvoorwaarden en leggen wij dit nader vast in werkafspraken; afspraken die over en weer als aanvaardbaar en van toegevoegde waarde worden geacht in het kader van de interne controle c.q. als basis dienen voor de externe controle. Ter ondersteuning van onze interim- en eindejaarscontrole kunnen wij bij de start van deze controles beschikken over een intern samengesteld en gecontroleerd balansdossier, waarin de voor de controle benodigde documentatie, aansluitingen, specificaties en analyses zijn opgenomen. De inhoud en samenstelling van dit dossier zullen wij ruim voor aanvang van onze controle met u afstemmen.

Deloitte Blad 12 16 oktober 2013 O-WP/jl De in deze offerte genoemde prijzen en tarieven zijn exclusief omzetbelasting, doch inclusief reis- en verblijfkosten. Op deze aanbieding zijn onze algemene voorwaarden van toepassing.

Deloitte.

Algemene Voorwaarden Dienstverlening Deloitte Nt November 2010

A: Algemene voorwaarden betreffende alle Diensten

Definities:

De Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op alle rechtsverhoudingen tussen Cliënt en Deloitte, behoudens voor zover de toepasselijkheid van de Algemene Voorwaarden ingevolge wet- of regelgeving of op grond van een schriftelijke overeenkomst is uitgesloten of beperkt en behoudens wijzigingen in de Algemene Voorwaarden, die door beide partijen uitdrukkelijk schriftelijk zijn bevestigd.

"Algemene Voorwaarden" betekent het bepaalde ín dit document. "Claim" betekent een (rechts)vordering van welke aard ook (wegens een toerekenbare tekortkoming, onrechtmatige daad of anderszins). "Cliënt" betekent de natuurlijke of rechtspersoon met wie Deloitte als opdrachtnemer een overeenkomst van opdracht aangaat. "Communicaties aan Cliënt" betekent alle door een Deloitte Entiteit uit hoofde van een Opdracht verstrekte informatie, stukken of overige mededelingen, ongeacht de vorm waarin de verstrekking plaatsvindt; daaronder zijn mede begrepen door Deloitte Entiteiten

De toepasselijkheid van algemene voorwaarden van Cliënt

vervaardigde (concept) rapportages, (concept) memoranda en (concept) adviezen.

wordt hierbij uitdrukkelijk van de hand gewezen.

"Deliverables" betekent de in de Opdrachtbevestiging

De onderscheiden hoofdstukken in de Algemene

geleverd (moeten) worden.

Voorwaarden zijn op een Opdracht van toepassing

groepsmaatschappij in de zin van artikel 2:24b BW

krachtens overeenkomst dan wel wanneer Deloitte er

zijn van Deloitte Holding B.V. en die ingevolge een

genoemde prestaties en werkproducten die door Deloitte uit hoofde van de Opdracht aan Cliënt

redelijkerwijze van uit mag gaan dat de ingevolge een Opdracht aangeboden of verrichte Diensten onder het betreffende hoofdstuk vallen.

"Deloitte" betekent een of meer rechtspersonen die

Opdracht Diensten voor Cliënt (moeten) verrichten. "Deloitte Entiteit" betekent een 'member firm' van DTTL (met inbegrip van Deloitte, maar met uitsluiting van DTTL zelf) alsmede hun Groepsmaatschappijen, rechtsvoorgangers, rechtsopvolgers en rechtverkrijgenden alsmede alle aandeelhouders,

Indien de inhoud of uitleg van de Opdrachtbevestiging en de Algemene Voorwaarden conflicteren, prevaleert de inhoud van de Opdrachtbevestiging. Indien de inhoud of uitleg van de hoofdstukken in de Algemene Voorwaarden onderling strijdig zijn, prevaleert het hoofdstuk dat het meest specifiek op de Diensten van toepassing is. Derhalve heeft het bepaalde in hoofdstuk B voorrang op het bepaalde in hoofdstuk A wanneer hoofdstuk B van toepassing is, en heeft het bepaalde in hoofdstuk C voorrang op het bepaalde in hoofdstukken A en B wanneer hoofdstuk C van toepassing is.

bestuurders, partners, gevolmachtigden en medewerkers. "Deloitte Technologie" betekent producten van de geest, materiaal, informatie, technologieën, berekeningswijzen en hulpmiddelen en overige intellectuele of industriële eigendom, die Deloitte heeft verkregen of waarop Deloitte anderszins rechten heeft, dan wel die in verband met de uitvoering van de Diensten door Deloitte ingezet, geleverd, gewijzigd, gecreëerd of verkregen worden, dan wel waarop Deloitte in verband met de uitvoering van de Diensten anderszins rechten verkrijgt. "Diensten" betekent de Diensten en de Deliverables als omschreven in de Opdrachtbevestiging. " DTTL" betekent Deloitte Touche Tohmatsu Limited, een United Kingdom private company limited by guarantee. "Groepsmaatschappij" betekent een (rechts)persoon die zeggenschap uitoefent over, onder zeggenschap staat van, dan wel onder gezamenlijke zeggenschap

4

staat van hetzij de wederpartij bij een Opdrachtbevestiging hetzij

totstandkoming van de Opdrachtbevestiging is voorgevallen en

een Deloitte Entiteit - in de zin van art. 2:24b BW -

besproken wordt buiten beschouwing gelaten bij de uitleg van

waaronder

mede begrepen de natuurlijke persoon die zeggenschap over

de Opdracht, tenzij datgene specifiek in de Opdrachtbevestiging

bedoelde rechtspersonen uitoefent. Indien de Opdracht op een

is opgenomen. De Opdracht treedt in de plaats van alle

transactie betrekking heeft, wordt onder "Groepsmaatschappij" niet

eerdere schriftelijke en mondelinge overeenkomsten, offertes,

verstaan een rechtspersoon die aan de financiering van die transactie

afspraken en mededelingen met betrekking tot het onderwerp

deelneemt of overweegt daaraan deel te nemen.

van de Opdracht. Wijzigingen in de Opdracht zijn uitsluitend

"Hulppersoon" betekent een derde (niet zijnde een Deloitte Entiteit

geldig wanneer zij op schrift zijn gesteld, met dien verstande

of Groepsmaatschappij) aan wie Deloitte een of meer Diensten heeft

dat de omvang van de Diensten als omschreven in de

uitbesteed.

Opdrachtbevestiging door partijen in overleg schriftelijk kan

"Opdracht" betekent de Opdrachtbevestiging en de daarop

worden gewijzigd, waaronder begrepen per e-mail of per fax.

toepasselijke Algemene Voorwaarden.

Wanneer Deloitte reeds een aanvang met de werkzaamheden

"Opdrachtbevestiging" betekent de schriftelijke overeenkomst

heeft gemaakt (b.v. door informatie te verzamelen, het project in

van opdracht tussen Cliënt en Deloitte en eventuele andere bijlagen

te plannen of een eerste advies te verlenen), treedt de Opdracht

daarbij, maar met uitzondering van de toepasselijke Algemene

in werking met ingang van de aanvang van die werkzaamheden.

Voorwaarden. "Overige Ontvangers" betekent een of meer personen of

(c)

De Opdracht komt tot stand op het moment dat de door Cliënt

organisaties (niet zijnde Cliënt) die in de Opdrachtbevestiging of later

en Deloitte ondertekende Opdrachtbevestiging door Deloitte is

met wederzijdse instemming door Deloitte en Cliënt schriftelijk zijn

ontvangen en heeft - voor zover van toepassing - terugwerkende

aangewezen als ontvanger van een Deliverable of van een Mededeling

kracht tot het moment waarop Deloitte de werkzaamheden heeft

aan Cliënt.

aangevangen.

"Professionele Adviseur" betekent iedere professionele adviseur van Cliënt die professioneel advies aan Cliënt verleent en voor wie

(d)

de inhoud van de door Deloitte verstrekte Communicaties aan

Het staat partijen vrij te bewijzen dat de overeenkomst op andere wijze tot stand is gekomen.

Cliënt relevant kan zijn bij de advisering aan Cliënt. Hiervan zijn echter uitdrukkelijk uitgesloten kredietverleners of overige financiële

(e)

De Opdracht geldt uitsluitend tussen Cliënt en Deloitte met

instellingen die deelnemen of overwegen deel te nemen aan de

terzijdestelling van het bepaalde in de artikelen 7:404, 7:407 lid

financiering van een transactie waarop de Opdrachtbevestiging

2 en 7:409 BW. Deloitte kan bij de uitvoering van de Diensten

betrekking heeft.

ingevolge de Opdracht andere Deloitte Entiteiten of - met

"Schade" betekent alle Claims, schadevergoedingen en kosten die

toestemming van Cliënt - Hulppersonen betrekken.

op welke wijze dan ook verband houden met of voorvloeien uit de Opdracht of de Diensten.

(f)

Cliënt kan uitsluitend Deloitte aanspreken uit hoofde van de

"Vertrouwelijke Informatie" betekent alle informatie,

Opdracht. Partijen zijn beide onafhankelijke contractspartijen

handelsgeheimen of overige eigendomsrechtelijk beschermde

en zijn niet aan te merken als elkanders vertegenwoordiger,

informatie met betrekking tot een partij (de "Verstrekker") die door

distributeur, (joint-venture) partner, mede-eigenaar

de Verstrekker als vertrouwelijk is aangemerkt dan wel naar haar aard

of vermogensbeheerder. Deloitte kan uitsluitend als

vertrouwelijk is.

vertegenwoordiger van Cliënt optreden op grond van een door beide partijen ondertekende, schriftelijke volmacht.

1. (a)

Toepasselijkheid en gehele overeenkomst De Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op alle

(g)

Deloitte blijft jegens Cliënt verantwoordelijk voor alle Diensten

rechtsverhoudingen tussen Cliënt en Deloitte, behoudens

uit hoofde van de Opdracht, met inbegrip van Diensten die

voor zover de toepasselijkheid van de Algemene Voorwaarden

door een Deloitte Entiteit of door een Hulppersoon zijn verricht.

ingevolge wet- of regelgeving of op grond van een schriftelijke

Deloitte mag andere Deloitte Entiteiten bij de uitvoering van de

overeenkomst is uitgesloten of beperkt en behoudens wijzigingen

Opdracht betrekken. Voor zover zulks ingevolge het toepasselijke

in de Algemene Voorwaarden, welke door beide partijen

recht is toegestaan, zal geen enkele Deloitte Entiteit (behoudens

uitdrukkelijk schriftelijk dienen te zijn bevestigd.

Deloitte), Hulppersoon of DTTL aansprakelijk zijn jegens Cliënt en zal Cliënt op geen enkele wijze een Claim instellen jegens

(b)

De Opdracht vormt de gehele overeenkomst tussen Cliënt en

een Deloitte Entiteit (behoudens Deloitte), een Hulppersoon

Deloitte met betrekking tot de Diensten. Al hetgeen vóór de

of DTTL in verband met de Opdracht. Deloitte Entiteiten, DTTL

Algemene voorwaarden

5

en Hulppersonen kunnen zich als begunstigden beroepen op

verantwoordelijkheden van Cliënt en van tijdig door Cliënt

bepalingen in de Opdracht. Behoudens Deloitte Entiteiten en

genomen beslissingen en verleende goedkeuringen in verband

DTTL kunnen personen die geen partij zijn bij de Opdracht

met de Diensten. Deloitte mag vertrouwen op alle beslissingen en

geen nakoming vorderen van het bepaalde in de Opdracht. De

goedkeuringen van Cliënt. Cliënt is gehouden Deloitte onverwijld

Opdracht kan zonder toestemming van derden worden gewijzigd.

te informeren omtrent feiten en omstandigheden die in verband met de uitvoering van de Diensten van belang kunnen zijn.

(h)

Voor zover in de Algemene Voorwaarden niet uitdrukkelijk anders

(iii) Tenzij in de Opdrachtbevestiging anders is bepaald, is Cliënt

is bepaald, zijn Deloitte Entiteiten niet verantwoordelijk voor het

uitsluitend zelf verantwoordelijk voor onder meer het navolgende:

handelen of nalaten van DTTL of van een andere Deloitte Entiteit.

(a)

Elke Deloitte Entiteit is een zelfstandige, onafhankelijke juridische eenheid die activiteiten verricht onder de naam "Deloitte",

(b)

het aanwijzen van een of meer personen, bij voorkeur op

"Deloitte Er Touche", "Deloitte Touche Tohmatsu" of onder een

senior management niveau, die over de juiste vaardigheden,

daaraan gerelateerde naam; de Diensten worden verricht door

kennis en/of ervaring beschikken om toezicht te houden op

Deloitte Entiteiten of door hun Groepsmaatschappijen en niet

(de uitvoering van) de Diensten;

door DTTL. DTTL is niet verantwoordelijk voor het handelen of

(c)

nalaten van een Deloitte Entiteit. Wanneer Cliënt en de materieel belanghebbende bij de uitvoering

het aanvaarden van verantwoordelijkheid voor de resultaten van de Diensten; alsmede

van de opdracht twee verschillende natuurlijke of rechtspersonen

(e)

zijn en de één een aandeelhouder, eigenaar, vennoot, bestuurder,

het invoeren en in stand houden van een stelsel van interne controle, waaronder mede begrepen het bewaken van

commissaris of Groepsmaatschappij is van de ander, garandeert Cliënt dat de (andere) materieel belanghebbende(n) onverkort

het beoordelen van de toereikendheid en de resultaten van de Diensten;

(d) (i)

het nemen van alle zakelijke beslissingen en de vervulling van alle bestuursfuncties in de onderneming van Cliënt;

lopende activiteiten. (iv)

instemt (instemmen) met het bepaalde in de Opdracht, bij

Ingeval door Cliënt of door derden persoonsgegevens aan Deloitte worden verstrekt in het kader van de uitvoering van de

gebreke waarvan Cliënt Deloitte vrijwaart van alle Schade

Diensten door Deloitte, staat Cliënt in voor de naleving van de

voortvloeiende uit de schending van deze garantie.

geldende wet- en regelgeving op het gebied van de bescherming van persoonsgegevens en de persoonlijke levenssfeer.

2.

Verplichtingen partijen

(v)

Tenzij in de Opdrachtbevestiging andere afspraken zijn gemaakt, gaat Cliënt ermee akkoord dat de Deliverables geacht

2.a Verplichtingen van Cliënt

worden door Cliënt te zijn geaccepteerd (en de Diensten of het

(i)

Cliënt is zelf verantwoordelijk voor het vaststellen dat de (aard

desbetreffende gedeelte geacht worden/wordt te zijn afgerond)

en omvang van de) Diensten in overeenstemming zijn met diens

zodra 30 dagen zijn verstreken na oplevering bij oplevering in

behoefte.

definitieve vorm, dan wel zodra Cliënt daarvan voor het eerst

Cliënt is gehouden medewerking te verlenen aan de uitvoering

bedrijfsmatig gebruikmaakt, indien dit eerder plaatsvindt.

(ii)

van de Diensten door Deloitte. Deze medewerking houdt onder meer in dat Cliënt tijdig de benodigde faciliteiten en medewerkers

2.b Verplichtingen van Deloitte

ter beschikking stelt, tijdig de benodigde gegevens en informatie

(i)

verstrekt en, indien van toepassing, toegang verleent tot de locatie van Cliënt. Cliënt is zelf verantwoordelijk voor de

uitvoeren met inachtneming van de zorgvuldigheid van

werkzaamheden van zijn medewerkers en gemachtigden, voor

een redelijk handelend en redelijk bekwaam professionele

een tijdige en rechtmatige verstrekking van juiste, volledige informatie en gegevens door of namens Cliënt aan Deloitte (waaronder begrepen alle financiële gegevens en overzichten),

dienstverlener. (ii)

Deloitte zal zich in redelijkheid inspannen om de Diensten volgens de in de Opdrachtbevestiging, dan wel in andere door

alsmede voor de uitvoering van adviezen die als onderdeel van

Deloitte schriftelijk geaccordeerde stukken vermelde planning

de Diensten zijn verstrekt. Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders

te verrichten. Tenzij door beide partijen uitdrukkelijk schriftelijk

overeengekomen, mag Deloitte zonder nader onderzoek of

anders is overeengekomen, geldt echter dat alle door Deloitte

nadere controle ervan uitgaan dat de door Cliënt verstrekte

en/of door Cliënt genoemde data voor de Diensten het karakter

informatie en gegevens juist, volledig en rechtmatig zijn en

hebben van een inschatting, uitsluitend bedoeld zijn ten behoeve

dat Deloitte daarvan gebruik mag maken. Deloitte is voor haar

van de planning en derhalve niet contractueel bindend zijn.

dienstverlening afhankelijk van een tijdige uitoefening van de

6

Deloitte neemt krachtens een Opdracht uitsluitend inspanningsverbintenissen op zich. Deloitte zal de Diensten

(iii) Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen, verleent

(iv)

(c)

Indien lonen en/of prijzen een wijziging ondergaan na

Deloitte geen advies omtrent de financiële, boekhoudkundige

de totstandkoming van de Opdracht, doch voordat de

verwerking van transacties die uit de Diensten voortvloeien en is

werkzaamheden geheel zijn afgerond, is Deloitte gerechtigd

Deloitte niet verantwoordelijk voor de financiële verslaggeving in

overeengekomen tarieven dienovereenkomstig aan te passen,

verband met de Diensten.

tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen.

Hoewel Deloitte wellicht inzage dient te nemen van het bepaalde

Natuurlijke personen die niet handelen in de uitoefening van een

in conceptovereenkomsten of in (notariële) akten die door

beroep of bedrijf mogen in voorkomende gevallen de Opdracht -

de juridische adviseurs van Cliënt zijn opgesteld, is Deloitte

zonder terugwerkende kracht - ontbinden.

niet gekwalificeerd om juridisch advies te verstrekken. Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen, is Deloitte dan

(v)

(d)

De facturen van Deloitte zijn na verzending aan Cliënt direct

ook niet verantwoordelijk voor (het beoordelen van) juridische

opeisbaar. Indien zij binnen dertig (30) dagen na de factuurdatum

aspecten of de beantwoording van rechtsvragen.

geen betaling heeft ontvangen, mag Deloitte de wettelijke

Deloitte kan tijdens de uitvoering van de Diensten mondeling

rente in rekening brengen. Onverminderd haar overige rechten

ideeën uitwisselen met Cliënt dan wel Deliverables in concept

is Deloitte gerechtigd de Diensten geheel of gedeeltelijk op te

aan Cliënt tonen. De definitieve, schriftelijk aan Cliënt verstrekte

schorten of te beëindigen, indien zij niet binnen dertig (30) dagen

versie van een dergelijk concept of mondeling advies, vervangt

na de factuurdatum betaling heeft ontvangen. Cliënt zal alle

alle eerdere concepten of mondelinge adviezen. Indien Cliënt

over of in verband met de facturering van de Diensten geheven

zich baseert dan wel vertrouwt op, dan wel zich bij een handelen

belastingen betalen, zoals omzetbelasting.

of nalaten laat leiden door een concept of mondeling advies geschiedt zulks geheel voor eigen rekening en risico.

(e)

Iedere begroting voor Diensten is gebaseerd op een inschatting van Deloitte omtrent de omvang van de te verrichten

(vi) Van Deloitte kan niet worden verwacht of verlangd dat zij kennis heeft van informatie die bekend is bij andere professionals

werkzaamheden, waarbij rekening wordt gehouden met

van Deloitte, Groepsmaatschappijen van Deloitte of bij andere

de uitgangspunten in de Opdrachtbevestiging. Tenzij in de

Deloitte Entiteiten die niet bij de uitvoering van de Diensten

Opdrachtbevestiging anders is overeengekomen, zal een begroting worden aangepast, bijvoorbeeld wanneer de Diensten

ingevolge de betreffende Opdracht betrokken zijn.

complexer blijken te zijn of meer tijd kosten dan verwacht.

(vii) Tenzij partijen uitdrukkelijk schriftelijk anders zijn overeengekomen, is Deloitte niet verplicht om rekening te houden met gebeurtenissen die na de datum van de afronding

(f)

Voor betaling van facturen uit hoofde van een gezamenlijk verstrekte Opdracht zijn de Cliënten hoofdelijk aansprakelijk.

van de Diensten plaatsvinden dan wel om Deliverables te actualiseren. (viii) Indien bepaalde wet- of regelgeving, een toezichtskader of een

(g)

Deloitte is gerechtigd van Cliënt te verlangen dat deze

gedragscode van toepassing zijn voor de professional(s) die op

(aanvullende) zekerheid stelt in een door Deloitte te bepalen

grond van de Opdracht werkzaamheden verrichtten), maken de

vorm. Indien Cliënt nalaat de verlangde zekerheid te stellen,

desbetreffende regels deel uit van de Opdracht. Cliënt verklaart

is Deloitte gerechtigd, onverminderd haar overige rechten, de

de daaruit voor Deloitte voortvloeiende verplichtingen volledig te

uitvoering van de Opdracht onmiddellijk op te schorten en is al

zullen respecteren.

hetgeen Cliënt aan Deloitte uit welken hoofde ook verschuldigd is, direct opeisbaar.

3 (a)

Honorarium en betaling van facturen Deloitte heeft recht op de vergoeding conform de Opdrachtbevestiging. Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen, is deze vergoeding niet afhankelijk van het resultaat van de werkzaamheden van Deloitte.

(b)

Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen, kunnen overheadkosten, reistijd, reis- en verblijfskosten en overige door Deloitte in verband met de Opdracht gemaakte kosten afzonderlijk aan Cliënt in rekening worden gebracht.

Algemene voorwaarden

7

4.

Duur en beëindiging

overige bepalingen in de Opdracht door Cliënt gebruikt mogen

(a)

De Opdracht eindigt zodra de Diensten zijn verricht, behoudens

worden voor het doel waarvoor de Deliverables zijn geleverd.

eerdere beëindiging conform de Opdracht. (b) (b)

Behoudens voor zover een afzonderlijke licentieovereenkomst

Tenzij in de Opdrachtbevestiging anders is bepaald, waaronder

van toepassing is, verleent Deloitte hierbij aan Cliënt - onder de

mede begrepen de uitdrukkelijke overeenstemming over een

opschortende voorwaarde van ontvangst van volledige betaling

bepaalde duur of over de duur van een project, kan de Opdracht

van haar facturen - een eeuwigdurend, wereldwijd, niet-exclusief

te allen tijde door ieder der partijen en ongeacht de aanwezigheid

recht tot gebruik van Deloitte Technologie vervat in of benodigd

van een tekortkoming worden beëindigd door middel van een

voor het gebruik van de Deliverables voor het doel waarvoor de

schriftelijke kennisgeving aan de andere partij. Indien een partij

Deliverables zijn geleverd, een en ander met inachtneming van

de uit de Opdracht voortvloeiende verbintenissen niet of niet

de overige bepalingen in de Opdracht. Tenzij schriftelijk anders

geheel nakomt, kan zij beëindiging als bedoeld in de vorige volzin

is overeengekomen, wordt de vergoeding voor dit gebruiksrecht

voorkomen door haar verplichtingen alsnog na te komen binnen

geacht te zijn begrepen in de vergoeding voor de Diensten.

een redelijke termijn, indien dit redelijkerwijze van de wederpartij kan worden gevergd. Voorts kan de Opdracht onmiddellijk

(c)

Voor zover Deloitte haar eigendom (waaronder mede begrepen

schriftelijk door ieder der partijen worden beëindigd indien de

Deloitte Technologie of hardware of programmatuur van

andere partij (i) surseance van betaling of faillissement heeft

Deloitte) aanwendt in verband met de uitvoering van de Diensten

aangevraagd, (ii) failliet is verklaard, (iii) in verzuim raakt, dan

ingevolge de Opdracht, blijft deze het eigendom van Deloitte

wel (iv) het vrije beheer over een aanmerkelijk gedeelte van haar

en verkrijgt Cliënt geen enkel recht daarop, behoudens het

vermogen verliest.

uitdrukkelijk in het vorig lid verleende gebruiksrecht. Ongeacht enige andersluidende bepaling in de Algemene Voorwaarden

(c)

Deloitte is gerechtigd de Opdracht onmiddellijk te beëindigen

(i) is uitsluitend Deloitte rechthebbende van alle eigendoms- en

door middel van een schriftelijke kennisgeving aan Cliënt, indien

overige rechten op en belanghebbende bij Deloitte Technologie,

Deloitte constateert dat (a) de overheid, een toezichthoudende

met inbegrip van maar niet beperkt tot alle rechten op grond van

instantie, een beroepsorganisatie of een bestuursorgaan

alle auteurs-, octrooi- en overige intellectuele eigendomswet- en

nieuwe wet- of regelgeving, besluiten, beleid of aanwijzingen

regelgeving en (ii) is Deloitte gerechtigd de Deloitte Technologie

heeft ingevoerd of bestaande wet- of regelgeving, besluiten,

toe te passen, te wijzigen, bekend te maken en anderszins te

beleid of aanwijzingen heeft gewijzigd als gevolg waarvan de

exploiteren (waaronder mede begrepen het leveren van diensten,

uitvoering van de Opdracht geheel of gedeeltelijk onwettig of

programmatuur of materiaal aan andere opdrachtgevers).

anderszins onrechtmatig zou zijn dan wel in strijd zou komen met de onafhankelijkheids- of beroepsregels, dan wel indien (b)

(d)

Deloitte gaat niet akkoord met bepalingen die uitgelegd kunnen worden als een verbod op of een beperking van haar recht om

omstandigheden zodanig zijn gewijzigd (met inbegrip van maar niet beperkt tot veranderingen in de zeggenschap over Cliënt

(i) volledig naar eigen inzicht advies- of overige diensten van

of over een of meer Groepsmaatschappijen van Cliënt) dat de

welke soort of aard dan ook te leveren aan welke natuurlijke of

uitvoering van de Opdracht door Deloitte geheel of gedeeltelijk in

rechtspersonen dan ook, dan wel om (ii) materiaal voor zichzelf

strijd met de wet of anderszins onrechtmatig zou zijn of in strijd

of voor derden te ontwikkelen dat concurrerend of vergelijkbaar

zou komen met de onafhankelijkheids- of beroepsregels.

is met Deliverables ontwikkeld in verband met de Opdracht, ongeacht de gelijkenis daarvan met die Deliverables, zulks

(d)

Ingeval van beëindiging van de Opdracht is Cliënt aan Deloitte

onverminderd haar geheimhoudingsverplichtingen voortvloeiend

een vergoeding verschuldigd conform de Opdrachtbevestiging

uit artikel 9 van de Algemene Voorwaarden.

voor de tot en met de beëindigingsdatum verrichte Diensten en gemaakte kosten. 5.

Eigendom en intellectuele eigendomsrechten

(a)

Behoudens het hierna bepaalde of voor zover een afzonderlijke

Beperking van aansprakelijkheid

(a)

Uit de Opdracht vloeit geen uitsluiting of beperking van aansprakelijkheid voor Schade voort, indien:

(i)

in een onherroepelijk vonnis de aansprakelijkheid van een

licentieovereenkomst van toepassing is, zullen Deliverables

Deloitte Entiteit wegens opzet of bewuste roekeloosheid van de

in materiële vorm - onder opschortende voorwaarde van

desbetreffende Deloitte Entiteit wordt vastgesteld; dan wel

ontvangst van volledige betaling van haar facturen door Deloitte - eigendom worden van Cliënt en met inachtneming van de

8

6

(ii)

sprake is van enig andere aansprakelijkheid die rechtens niet beperkt of uitgesloten kan worden.

(b)

Deloitte, Hulppersonen en Deloitte Entiteiten die bij de uitvoering

9.

Geheimhouding

van de Diensten betrokken zijn, zijn jegens Cliënt slechts

(a)

Wanneer Deloitte of Cliënt (de "Ontvanger") in verband met

aansprakelijk voor Schade tot een bedrag van maximaal drie maal

de Opdracht Vertrouwelijke Informatie onder zich krijgt, zal de

de vergoeding(en) die Cliënt uit hoofde van de desbetreffende

Ontvanger deze niet zonder toestemming van de Verstrekker

Opdracht aan Deloitte heeft betaald tot een maximum van de

aan derden bekendmaken met uitzondering van bekendmaking

vergoeding(en) die op grond van de desbetreffende Opdracht

aan de eigen juridische adviseurs doch dan uitsluitend ten behoeve van het inwinnen van juridisch advies ten aanzien van

over een heel jaar zijn betaald.

de eigen rechtspositie jegens de Verstrekker. Het voorgaande lijdt (c)

Deloitte, Hulppersonen en Deloitte Entiteiten zijn nimmer

uitzondering voor zover bekendmaking vereist is bij of krachtens

aansprakelijk voor verlies van gebruik, gegevens, contracten,

de wet of op grond van civiel-, straf- of administratiefrechtelijke

goodwill, omzet of winst (ongeacht of zulks als directe

procedures (toezicht en onderzoek daaronder mede begrepen),

of indirecte schade dan wel gevolgschade moet worden

alsmede voor zover die Vertrouwelijke Informatie

aangemerkt) en evenmin voor andere indirecte of gevolgschade

(í)

in verband met de Opdracht of de Diensten.

reeds publiekelijk toegankelijk is (waaronder mede begrepen informatie die aan een overheidsinstantie is verstrekt en openbaar toegankelijk is) anders dan als gevolg van een schending van

(d)

Indien in een onherroepelijk vonnis wordt vastgesteld dat op het bepaalde in dit artikel 6 geheel of gedeeltelijk geen beroep kan

onderhavige geheimhoudingsplicht door de Ontvanger, (ii)

zonder verdere geheimhoudingsplicht aan de Ontvanger ter

worden gedaan, is de totale aansprakelijkheid van respectievelijk

beschikking is gesteld door een ander dan de Verstrekker, welke

Deloitte, Hulppersonen en andere Deloitte Entiteiten voor Schade

volgens de Ontvanger daarmee geen geheimhoudingsplicht heeft

beperkt tot een bedrag dat overeenkomt met de mate waarin de Schade hen ieder in hun onderlinge verhouding kan worden

geschonden jegens de Verstrekker, (iii)

toegerekend, waarbij tevens rekening wordt gehouden met de (eventuele) eigen schuld van eiser en met de verantwoordelijkheid en/of aansprakelijkheid van derden.

zonder geheimhoudingsverplichting ter kennis is gekomen aan de Ontvanger vóór de bekendmaking door de Verstrekker aan de Ontvanger, of

(iv) door de Ontvanger zelf is ontwikkeld onafhankelijk van de terbeschikkingstelling van die informatie door de Verstrekker.

(e)

Deloitte, Hulppersonen en Deloitte Entiteiten zijn niet

Ter nakoming van hun verplichtingen ingevolge dit lid 9(a)

aansprakelijk voor Schade die het gevolg is van de verstrekking

verbinden beide partijen zich om ten minste dezelfde mate

van valse, misleidende of onvolledige informatie of

van zorgvuldigheid te betrachten bij de geheimhouding van

documentatie door Cliënt of derden, het niet naleven van

Vertrouwelijke Informatie van de ander als zij betrachten bij de

wet- of regelgeving op het gebied van de bescherming van de

geheimhouding van hun eigen Vertrouwelijke Informatie, waarbij

persoonlijke levenssfeer en van persoonsgegevens die onder de

in elk geval ten minste een redelijke mate van zorgvuldigheid

verantwoordelijkheid van Cliënt valt, dan wel het achterhouden

wordt betracht.

van informatie of documentatie of het geven van een verkeerde voorstelling van zaken met betrekking tot informatie of

(b)

documentatie door anderen dan Deloitte, Hulppersonen en

Cliënt stemt ermee in dat Deloitte Vertrouwelijke Informatie verstrekt: (i) aan bij de uitvoering van de Diensten betrokken

Deloitte Entiteiten.

Deloitte Entiteiten en Hulppersonen, alsmede (ii) aan de accountants, advocaten en verzekeraars van Deloitte in verband met (mogelijke) juridische procedures, dan wel (iii) conform de

Geen der partijen is aansprakelijk voor niet-nakomíng of niet-tijdige

geldende beroepsregels.

nakoming van hun verplichtingen, indien dit direct of indirect het gevolg is van omstandigheden of oorzaken die buiten hun redelijke

(c)

invloedssfeer zijn gelegen.

Tijdens de uitvoering van de Diensten mogen Deloitte Entiteiten of Hulppersonen ongehinderd Vertrouwelijke Informatie uitwisselen met andere adviseurs van Cliënt.

8.

Vervaltermijn

Claims van Cliënt met betrekking tot de Opdracht of de Diensten

(d)

Cliënt erkent dat Deloitte in verband met de uitvoering van de

vervallen twee jaar nadat zij ingevolge de toepasselijke wet- of

Diensten algemene kennis, ervaring, know-how, vaardigheden

regelgeving zijn ontstaan.

en ideeën ontwikkelt die door haar medewerkers worden onthouden. Ongeacht enige andersluidende bepaling in de Algemene Voorwaarden erkent Cliënt dat Deloitte van deze

Algemene voorwaarden

9

algemene kennis, ervaring, know-how, vaardigheden en ideeën

waaronder adviezen, memoranda, rapportages en overige

gebruik mag maken.

Diensten van Deloitte te gebruiken dan wel daarnaar te verwijzen in verband met zakelijke beslissingen van derden of voor

(e)

Niets in de Opdracht zal Deloitte Entiteiten verhinderen om

reclamedoeleinden.

aan andere opdrachtgevers diensten te verlenen (met inbegrip van diensten die overeenstemmen of vergelijkbaar zijn met de

(h)

geregistreerd is bij de SEC:

tegengestelde belangen hebben, zulks op voorwaarde dat

(1.)

zal niets in de Opdracht mogen worden opgevat als een

Deloitte haar geheimhoudingsplicht in acht neemt, hetgeen

verbod of belemmering om de fiscale behandeling of fiscale

inhoudt dat in voorkomende gevallen een passende scheiding

structuur van een transactie als beschreven in Rule 3501(c)

wordt aangebracht tussen teams en dossiers. Voor zover Deloitte

(i) van PCAOB Release 2005-014, of de Internal Revenue

informatie onder zich heeft waarop een geheimhoudingsplicht

Code, artikelen 6011 en 6111 en daarmee verband houdend

rust jegens een andere opdrachtgever of jegens derden, is

beleid en richtsnoeren van de Internal Revenue Service van

Deloitte niet verplicht deze informatie aan Cliënt bekend te

de Verenigde Staten van Amerika openbaar te maken en

maken of ten behoeve van Cliënt aan te wenden, ongeacht de

(2.)

mate van relevantie van de informatie. Wanneer een der partijen

(f)

Indien Cliënt, een van haar Groepsmaatschappijen of partners

Diensten), zelfs ingeval Cliënt en deze andere opdrachtgevers

verklaart Cliënt en staat zij ervoor in dat geen van haar andere adviseurs geheimhouding heeft

vaststelt dat een belangenverstrengeling dreigt, dient zij de

bedongen ten aanzien van de fiscale behandeling of

wederpartij daarvan onverwijld schriftelijk in kennis te stellen

fiscale structuur van diensten die gerelateerd zijn aan

en treden partijen met elkaar in overleg om tot een redelijke

belastingadvieswerkzaamheden of transacties vermeld in de

oplossing te komen.

Opdrachtbevestiging.

Cliënt verbindt zich de kosten te vergoeden die door een

(i)

Tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen, zijn alle

Deloitte Entiteit of door een Hulppersoon worden gemaakt ter

Diensten uitsluitend bestemd ten behoeve van Cliënt. De enkele

nakoming van bij of krachtens de wet opgelegde verplichtingen

omstandigheid dat een ander dan Cliënt de beschikking krijgt

tot verstrekking van informatie met betrekking tot de Diensten in

over een Deliverable, waaronder mede begrepen een advies,

een procedure die materieel gezien niet tegen de desbetreffende

memorandum, rapportage of andere Dienst, heeft niet tot

Deloitte Entiteit c.q. Hulppersoon is gericht op voorwaarde dat

gevolg dat jegens die ander een zorgplicht of professionele relatie

Deloitte Cliënt hiervan zo spoedig mogelijk op de hoogte stelt,

ontstaat of dat enige (toekomstige) aansprakelijkheid jegens die

bij voorkeur voorafgaande aan die verstrekking, voor zover die

ander door Deloitte wordt aanvaard. Dit betekent dat wanneer

verwittiging van de Cliënt redelijkerwijze mogelijk en juridisch

kopieën van Deliverables, waaronder adviezen, memoranda,

toelaatbaar is.

rapportages of overige Diensten (of daarvan afgeleide informatie) onder toepasselijkheid van bovenvermelde uitsluitingen aan

(g)

Openbaarmaking en gebruik door Cliënt. Onverminderd het

derden worden verstrekt, Deloitte geen enkele zorgplicht of

hiervoor bepaalde in lid 9(a) is het Cliënt zonder uitdrukkelijke

aansprakelijkheid heeft jegens deze derden dan wel jegens

schriftelijke toestemming van Deloitte niet toegestaan

opvolgende ontvangers van die kopieën.

Deliverables, waaronder adviezen, memoranda, rapportages en overige door Deloitte op grond van de Opdracht verrichte

10. Verspreiding van Deliverables of Communicaties aan Cliënt

Diensten aan derden te openbaren, behoudens ingeval en voor

(a)

Dit artikel is van toepassing op alle door Deloitte ingevolge

zover Cliënt op grond van wet- of regelgeving, voorschriften

een Opdracht geoffreerde of verrichte Diensten, ingeval de

of beroepsregels geen beperkingen op diens plicht tot

overeengekomen Deliverable een schriftelijke of mondelinge

bekendmaking mag toestaan, dan wel aanvaarding van deze

mededeling van Deloitte betreft die bestemd is om onder Overige

geheimhoudingsplicht schending oplevert van de geldende

Ontvangers te worden verspreid.

onafhankelijkheidsregels voor accountants zijdens Cliënt c.q. zijdens de accountant van Cliënt. Cliënt zal de Deliverables van Deloitte, waaronder adviezen, memoranda, rapportages

10

(b)

De door Deloitte Entiteiten ingevolge de Opdracht vervaardigde Deliverables alsmede Communicaties aan Cliënt mogen niet aan

en overige Diensten van Deloitte uitsluitend aanwenden voor

Overige Ontvangers worden verstrekt, behoudens voorafgaande

de doeleinden als vermeld in de Opdrachtbevestiging. Meer

schriftelijke toestemming van Deloitte. Toestemming van Deloitte

in het bijzonder is het Cliënt zonder voorafgaande schriftelijke

voor het verspreiden van Deliverables of Communicaties aan

toestemming van Deloitte niet toegestaan de Deliverables,

Cliënt onder specifieke derden, waaronder begrepen Overige

Ontvangers, geschiedt altijd onder voorwaarde van ontvangst

11

Opleidingen

van een door de desbetreffende derde ondertekende brief in

(a)

Deloitte zal een opdracht tot het verzorgen van een cursus,

een voor Deloitte aanvaardbare vorm waarin wordt aangegeven

instructie of coaching van medewerkers van Cliënt uitvoeren

onder welke voorwaarden de Deliverable of Mededeling aan

met inachtneming van een redelijke zorgplicht afhankelijk van de

Cliënt aan de ontvanger worden vrijgegeven.

tijdige aanlevering van volledige en juiste gegevens omtrent de kwalificaties, opleiding en ervaring van de cursisten door Cliënt.

(c)

Het is Cliënt echter wel toegestaan om Deliverables of een Communicatie aan Cliënt in volle omvang aan

(i)

(b)

Mededelingen van Deloitte in verband met een scholings- of

Groepsmaatschappijen of Professionele Adviseurs te verstrekken,

cursusprogramma worden geacht van academische aard te zijn,

mits Cliënt daarbij uitdrukkelijk vermeldt:

zijn uitsluitend bestemd voor onderwijsdoeleinden en mogen niet

dat zij de Deliverable of de Communicatie aan Cliënt

worden opgevat als professioneel advies over hoe cursisten zich

uitsluitend mogen aanwenden om Cliënt te helpen bij de

in specifieke omstandigheden zouden moeten gedragen.

beoordeling van transacties of zakelijke beslissingen waarop de Opdrachtbevestiging betrekking heeft, met dien verstande

(c)

Om redenen van efficiency is Deloitte gerechtigd een

dat Cliënt ervoor dient te zorgen dat de Deliverables of de

studieprogramma, cursus of scholingsbijeenkomst uit te stellen,

Communicaties aan Cliënt niet door deze Groepsmaatschappijen

te verplaatsen of samen te voegen met een of meer andere

en/of Professionele Adviseurs verder worden verspreid, openbaar

studieprogramma's, cursussen of scholingsbijeenkomsten, een en

gemaakt of geciteerd en dat zij de desbetreffende transacties

ander met inachtneming van de geheimhoudingsverplichtingen

of zakelijke beslissingen niet in verband brengen met Deloitte

als vermeld in artikel 9 van de Algemene Voorwaarden.

Entiteiten; en (ii)

dat verdere verspreiding zonder voorafgaande schriftelijke

12

toestemming van Deloitte verboden is, behoudens voor

Behoudens uitdrukkelijke voorafgaande schriftelijke toestemming

zover zulks intern geschiedt binnen de organisatie van de

van de wederpartij mag geen der partijen de rechten of plichten

Groepsmaatschappij en/of de Professionele Adviseur; alsmede

voortvloeiend uit een Opdracht geheel of gedeeltelijk overdragen, met

(iii) dat Deloitte, voor zover dit naar Nederlands recht is toegestaan,

Overdracht

dien verstande dat Deloitte haar rechten of verplichtingen ingevolge

geen zorgplicht, verantwoordelijkheid of aansprakelijkheid jegens

de Opdracht wel mag overdragen aan haar rechtsopvolgers of een

hen aanvaardt in verband met de Diensten.

andere Deloitte Entiteit. Partijen zullen noch direct, noch indirect Claims uit hoofde van de Opdracht overdragen aan derden.

(d)

(e)

Deloitte bepaalt naar eigen inzicht of Deliverables, Communicaties aan Cliënt of overige documenten geschikt zijn

13.

voor vrijgave aan Cliënt of Overige Ontvangers. Ingeval Deloitte

Cliënt vrijwaart de Deloitte Entiteiten en DTTL van en stelt hen

Vrijwaring

van mening is dat een bepaalde Deliverable of Communicatie aan

schadeloos voor alle door hen geleden Schade in verband met Claims

Cliënt niet voor vrijgave geschikt is, zal Deloitte - op schriftelijk

van derden in verband met de Opdracht, behoudens voor zover bij

verzoek van Cliënt - zo spoedig mogelijk zorgen voor een

onherroepelijk vonnis is vastgesteld dat de Schade het gevolg is van

bewerkte, voor vrijgave geschikte Deliverable of Mededeling

opzet of bewuste roekeloosheid van de betreffende Deloitte Entiteit

aan Cliënt.

of DTTL.

Cliënt is gerechtigd te verlangen dat bepaalde onderdelen

14. Toepasselijk recht en forumkeuze

van de Deliverables of van de Communicaties aan Cliënt niet

(a)

Op de Opdracht, met inbegrip van alle aangelegenheden die

worden vrijgegeven aan een partij aan wie de rapportage of

daarmee verband houden, en op de uitleg daarvan is Nederlands

de documenten ingevolge de Opdracht zou moeten worden

recht van toepassing. Het Weens Koopverdrag 1980 is niet van

vrijgegeven, mits Cliënt die partij op de hoogte stelt van het

toepassing.

feit dat de vrijgegeven Deliverable of Communicatie aan Cliënt bewerkt of onvolledig is.

(b)

Partijen zullen trachten geschillen of vorderingen voortvloeiende uit of verbandhoudende met de Opdracht voortvarend door middel van onderhandelingen op senior managementniveau tot een oplossing te brengen.

Algemene voorwaarden

11

(c)

De arrondissementsrechtbank te Rotterdam is bij uitsluiting

hoofde dan ook voor verlies, schade of omissies die op welke

bevoegd om kennis te nemen van Claims voortvloeiende uit of

wijze ook voortvloeien uit het gebruik van internet of uit het

verbandhoudende met de Opdracht of de Diensten.

gebruik van de netwerken, applicaties, elektronische gegevens of overige systemen van Cliënt door Deloitte Entiteiten.

15.

Wervingsverbod

Deloitte en Cliënt komen overeen dat zij medewerkers van de andere

18. Overige bepalingen

partij die tijdens de uitvoering van de Diensten rechtstreeks en

(a)

Nawerking. Bepalingen in de Opdracht die uitdrukkelijk of naar

inhoudelijk contact hebben gehad met eigen medewerkers zowel

hun aard ook na afloop of beëindiging van de Opdracht van

tijdens de Opdracht als gedurende een periode van twaalf (12)

kracht dienen te blijven, blijven na afloop of beëindiging van

maanden na beëindiging daarvan behoudens toestemming van de

kracht, waaronder mede begrepen de artikelen/leden 1(b),

wederpartij niet direct of indirect zullen benaderen, voor zich zullen

1(d) (Toepasselijkheid en gehele overeenkomst), 3 (Honorarium

laten werken of in dienst zullen nemen. Ingeval van overtreding van

en betaling van facturen), 5 (Eigendom en intellectuele

deze bepaling verbeurt de overtredende partij aan de benadeelde

eigendomsrechten), 6 (Beperking van aansprakelijkheid),

partij een bedrag gelijk aan honderd procent (lOWo) van het

8 (Vervaltermijn), 9 (Geheimhouding), 10 (Verspreiding van

basisjaarsalaris van de betreffende medewerker in zijn/haar nieuwe

Deliverables of Communicaties aan Cliënt), 12 (Overdracht),

functie. Hoewel deze vergoeding in de plaats treedt van ieder ander

13 (Vrijwaring), 14 (Toepasselijk recht en forumkeuze),

recht op schadevergoeding uitgedrukt in geld, is de benadeelde

15 (Wervingsverbod), 16 (Gebruik van namen, merken etc),

partij gerechtigd een voorlopige voorziening te vragen die strekt tot

18 (Overige bepalingen) en - indien van toepassing -

beëindiging van een voortdurende of herhaalde overtreding. Deze

21 (Eigendom en intellectuele eigendomsrechten), 22 (Beperking

bepaling houdt geen beperking in van het recht van Deloitte c.q.

van aansprakelijkheid ), 27 (Intellectuele eigendomsrechten) en

Cliënt om in het algemeen personeel te werven via de media.

28 (Beperking van aansprakelijkheid).

16

Gebruik van namen, handelsmerken, etc.

(b)

Conversie. Indien op enige bepaling in de Opdracht of op

Deloitte en Cliënt komen overeen dat zij zonder voorafgaande

een gedeelte van de Opdracht rechtens geen beroep kan

schriftelijke toestemming van de ander geen gebruik zullen maken van

worden gedaan, blijft het overige gedeelte van de Opdracht

eikaars naam, handelsmerken, dienstmerken, logo's, handelsnamen

onverminderd van kracht, met dien verstande dat de bepaling of

en/of 'branding', met dien verstande dat de Deloitte Entiteiten

het gedeelte waarop geen beroep kan worden gedaan, geacht

de naam van Cliënt en de uitvoering van de Diensten wel mogen

moet worden zodanig te zijn aangepast dat een beroep daarop

gebruiken in marketing- en publicitair materiaal, om daarmee hun

wel mogelijk is, waarbij de intentie van partijen met betrekking

ervaring aan te geven, alsmede voor interne doeleinden.

tot de oorspronkelijke bepaling c.q. het oorspronkelijke gedeelte zoveel mogelijk in stand blijft.

17. Gebruik van elektronische communicatie (a)

Behoudens voor zover schriftelijk anders is overeengekomen, mogen partijen ervan uitgaan dat verzending van correct geadresseerde faxberichten, e-mails (met inbegrip van e-mails die via internet worden verstuurd) en voicemailberichten ongeacht of deze Vertrouwelijke Informatie of stukken bevatten die op de Opdracht betrekking hebben, over en weer wordt aanvaard. Hetzelfde geldt voor andere door de andere partij gebruikte of aanvaarde communicatiemiddelen.

(b)

Partijen beseffen zich dat internet per definitie onveilig is en dat gegevens beschadigd kunnen worden, dat berichten niet altijd meteen of helemaal niet worden bezorgd en dat het in voorkomende gevallen wellicht beter is om andere communicatiemiddelen te gebruiken. Bij elektronische communicatie speelt bovendien het risico van besmetting met een virus. Partijen dienen ieder hun eigen systemen en belangen te beschermen en aanvaarden, voor zover wettelijk is toegestaan, jegens de ander geen enkele verantwoordelijkheid uit welken

12

(c)

Kopjes. Kopjes in de Opdracht dienen uitsluitend de leesbaarheid en daaraan komt geen zelfstandige betekenis toe.

B: Aanvullende voorwaarden betreffende ICT-diensten voor het in standhouden en bewaken van veiligheidsprocedures en voor een goed

Dit hoofdstuk B van de Algemene Voorwaarden is van

systeembeheer.

toepassing op alle door Deloitte ingevolge een Opdracht geoffreerde of verrichte Diensten met betrekking tot

(b)

informatie te verstrekken die nuttig of noodzakelijk

de advisering, ontwikkeling en implementatie, het onderhoud, de ondersteuning en bet testen en evalueren van ICT-componenten, met inbegrip van maar niet

zijn voor een juiste uitvoering van de Opdracht. (c)

Gegevensdragers die door Cliënt worden gebruikt voor het ter beschikking stellen van programmatuur, websites, materiaal, databases

beperkt tot hardware, programmatuur, platforms en

en gegevens aan Deloitte moeten voldoen aan

communicatiemiddelen. Indien hoofdstuk C op dezeltde

de door Deloitte voorgeschreven specificaties en, bij gebreke daarvan, aan de binnen de branche

Diensten van toepassing is en conflicteert met de

gebruikelijke normen.

bepalingen van dit hoofdstuk, heeft het bepaalde in (d)

hoofdstuk C voorrang.

Cliënt dient Deloitte tijdig alle gegevens en

Cliënt is verantwoordelijk voor de eigen systemen en telecommunicatiefaciliteiten, met inbegrip van internet, die ten behoeve van de Diensten worden gebruikt.

Definities: "Documentatie" betekent de door Deloitte aan Cliënt verstrekte installatiehandleiding en

(e)

Ingeval Deloitte toegangs- of identificatiecodes

gebruikershandleiding van programmatuur, ongeacht of

aan Cliënt toekent, mag Deloitte de toegekende

deze is opgenomen in de programmatuur, afzonderlijk

toegangs- en identificatiecodes wijzigen en is

op schrift gesteld dan wel opgeslagen op een andere

Cliënt verplicht ten aanzien van al deze codes

gegevensdrager.

geheimhouding te betrachten, daarmee zorgvuldig

"Fout" betekent een substantiële, door de Cliënt

om te gaan en deze codes uitsluitend aan daartoe

aantoonbare en reproduceerbare tekortkoming ten

bevoegde werknemers bekend te maken.

aanzien van de door Deloitte op schrift gestelde functionele of technische specificaties dan wel, ingeval

(f)

van maatwerkprogrammatuur en websites, van de

Cliënt is verplicht iedere Fout onmiddellijk aan Deloitte te melden.

functionele of technische specificaties die uitdrukkelijk schriftelijk tussen partijen zijn overeengekomen.

(g)

Cliënt is zelf verantwoordelijk voor de naleving

"Licentie" betekent het gebruiksrecht van Cliënt op

van diens verplichtingen op grond van de

programmatuur en op de Documentatie als bedoeld in

wettelijke bepalingen betreffende de verwerking

artikel 27.

en bescherming van persoonsgegevens, met

"Onderhoud" betekent de diensten met betrekking tot

inbegrip van het bepaalde bij en krachtens de

het onderhoud aan de programmatuur als bedoeld in

Wet bescherming persoonsgegevens, en voor

artikel 25.b onder (g).

alle voorgeschreven registraties en alle vereiste toestemmingen. Cliënt zal Deloitte onmiddellijk

19

Verplichtingen van partijen

schriftelijk alle ter zake gevraagde informatie verstrekken en Deloitte vrijwaren voor alle Schade

79.o Verplichtingen van Cliënt

in verband met Claims van derden wegens

(a)

het (beweerdelijk) overtreden van de Wet

Cliënt is zelf verantwoordelijk voor de keuze, het gebruik en de toepassing van apparatuur,

bescherming persoonsgegevens en/of van andere

programmatuur, websites, databases en overige

wet- of regelgeving betreffende de verwerking en

producten en materiaal binnen zijn organisatie,

bescherming van persoonsgegevens.

voor de keuze, het gebruik en de toepassing van de door Deloitte te leveren diensten en

Algemene voorwaarden

13

(h)

Ingeval Deloitte door Cliënt opdracht krijgt voor de ontwikkeling,

h.4 Indien tijdens de overeengekomen acceptatietest blijkt dat

levering, installatie, implementatie of configuratie van

er Fouten in de implementatie zitten waardoor de voortgang

programmatuur:

van de acceptatietest wordt verhinderd, zal Cliënt Deloitte daarvan gespecificeerd schriftelijk in kennis stellen en wordt de

h.1 dient Cliënt de programmatuur conform de op schrift

testperiode opgeschort totdat de programmatuur zodanig is

gestelde specificaties aan te schaffen en te installeren. Tenzij

aangepast dat de verhindering is weggenomen.

uitdrukkelijk schriftelijk anders overeengekomen, zal Cliënt de programmatuur zelf installeren en inregelen en zelf de parameters

h.5 Indien tijdens de uitvoering van de overeengekomen

voor de programmatuur ontwerpen en de in dit verband

acceptatietest blijkt 'dat er Fouten in de implementatie zitten,

gebruikte apparatuur, gebruikersomgeving en werkwijzen zo

zal Cliënt Deloitte daarvan door middel van een schriftelijk,

nodig aanpassen en is Deloitte niet verplicht om gegevens te

gespecificeerd testrapport op de hoogte stellen, zulks uiterlijk

converteren.

op de laatste dag van de testperiode. Deloitte zal zich inspannen om deze Fouten binnen redelijke termijn te herstellen, waarbij

h.2 Indien een acceptatietest is overeengekomen, beloopt

Deloitte het recht heeft om tijdelijke oplossingen, programma-

de testperiode 14 dagen na afronding van de Diensten,

omleidingen of probleemvermijdende beperkingen in de

gedurende welke periode het de Cliënt niet is toegestaan om

programmatuur te installeren.

de programmatuur voor operationele of productiedoeleinden te gebruiken. Deloitte kan te allen tijde verlangen, derhalve

h.6 Onverminderd de verplichting van Deloitte om kleine Fouten,

ook wanneer dit niet uitdrukkelijk is overeengekomen, dat

dat wil zeggen Fouten die redelijkerwijze niet in de weg staan

Cliënt een behoorlijke test uitvoert die voldoende omvangrijk

aan gebruik van de geïmplementeerde programmatuur voor

en gedetailleerd is en waarbij voldoende gekwalificeerde

operationele en productiedoeleinden ingevolge de Opdracht te

werknemers zijn betrokken met betrekking tot de tussentijdse

herstellen, mag Acceptatie van de implementatie niet worden

of overige resultaten van de Diensten en dat de testresultaten

geweigerd op andere gronden dan die welke verband houden

schriftelijk op begrijpelijke, geordende wijze aan Deloitte worden

met de uitdrukkelijk tussen partijen overeengekomen specificaties

gerapporteerd.

en evenmin op grond van kleine Fouten. Voorts mag acceptatie niet worden geweigerd wegens aspecten van de programmatuur

h.3 Diensten verband houdend met ontwikkeling, levering, installatie,

die uitsluitend subjectief kunnen worden beoordeeld, zoals het

implementatie en configuratie van programmatuur worden

ontwerp van gebruikersinterfaces.

geacht door partijen te zijn geaccepteerd: h.7 Indien programmatuur in fases en/of gedeelten ontwikkeld, (a)

indien Cliënt de programmatuur reeds vóór acceptatie voor

geleverd, geïnstalleerd, geïmplementeerd en/of geconfigureerd

operationele of productiedoeleinden heeft gebruikt;

en getest wordt en een bepaalde fase en/of gedeelte niet wordt geaccepteerd, heeft dit geen gevolgen voor de acceptatie van

(b)

indien partijen geen acceptatietest hebben afgesproken:

een eerdere fase en/of ander gedeelte.

op het moment van levering dan wel, ingeval schriftelijk is overeengekomen dat de installatie door Deloitte wordt verzorgd,

h.8 Door acceptatie van programmatuur is Deloitte volledig gekweten

zodra de installatie is afgerond; (c)

indien partijen wel een acceptatietest hebben afgesproken: op de

van haar verplichtingen. (i)

eerste dag na de testperiode; of

De keuze voor de aanschaf van bepaalde apparatuur is voor risico van Cliënt. Deloitte garandeert nimmer dat apparatuur geschikt is voor het door Cliënt beoogde gebruik.

(d)

indien Deloitte vóór afloop van de testperiode een testrapport ontvangt: op het moment dat de in het testrapport vermelde

19.b Verplichtingen van Deloitte

Fouten zijn hersteld, ongeacht eventuele onvolkomenheden die

(a)

niet aan acceptatie in de weg staan.

Deloitte zal de Diensten uitvoeren met inachtneming van de zorgvuldigheid die van een redelijk handelend en redelijk bekwaam professionele dienstverlener mag worden verwacht en wijst alle overige uitdrukkelijke en stilzwijgende garanties van de hand, behoudens indien en voor zover Deloitte zich ingevolge de Opdrachtbevestiging jegens de Cliënt uitdrukkelijk heeft verplicht

14

een bepaald resultaat te bewerkstelligen en het te behalen

(ii)

resultaat exact is omschreven. Afspraken omtrent service-levels

Deloitte zijn gelegen, dan wel

en beschikbaarheid kunnen uitsluitend schriftelijk worden overeengekomen.

indien er sprake is van foutief of oneigenlijk gebruik door Cliënt of van andere oorzaken die buiten de redelijke invloedssfeer van

(iii)

indien de fouten tijdens en/of vóór de overeengekomen acceptatietest hadden kunnen worden geconstateerd.

(b)

Deloitte is verplicht door Cliënt tijdig gegeven nuttige instructies op te volgen, indien dit schriftelijk is overeengekomen. Deloitte is

Deloitte is niet verantwoordelijk voor het herstel van beschadigde

niet verplicht instructies op te volgen die een wijziging van of een

of verloren gegane gegevens. Fouten worden hersteld op een

aanvulling op de aard of de omvang van de Diensten tot gevolg

door Deloitte te bepalen locatie. Deloitte is gerechtigd tijdelijke

heeft.

oplossingen, programma-omleidingen of probleemvermijdende

Deloitte garandeert niet dat de Diensten foutloos en zonder

geen verplichtingen met betrekking tot het herstellen van Fouten

oponthoud worden verricht. Indien gebreken in de Deliverables

die na afloop van bovenbedoelde redelijke termijn zijn gemeld,

beperkingen in de programmatuur aan te brengen. Deloitte heeft (c)

het rechtstreekse gevolg zijn van producten, programmatuur,

tenzij partijen een onderhoudsovereenkomst zijn aangegaan

gegevensdragers, procedures of operationele handelingen

waarin een dergelijke herstelplicht is opgenomen.

waarvoor Deloitte ingevolge de Opdracht uitdrukkelijk verantwoordelijk is, zal Deloitte de Diensten opnieuw verrichten

(d)

en de gebreken naar beste vermogen herstellen, onder

Tenzij schriftelijk anders overeengekomen, gelden eventuele resultaatsverplichtingen met betrekking tot mijlpalen, budgetten

voorwaarde dat Cliënt Deloitte zo spoedig mogelijk, doch uiterlijk

of vaste honoraria onder voorwaarde dat Deloitte de Diensten

binnen een week na ontvangst van de Deliverables, schriftelijk

ongehinderd en ongestoord kan uitvoeren en dat zich geen feiten

en gespecificeerd over de gebreken heeft geïnformeerd. Indien

of omstandigheden voordoen buiten de redelijke invloedssfeer

Deloitte niet voor de gebreken verantwoordelijk is, zal Deloitte

van Deloitte waardoor de Diensten onderbroken of gehinderd

de kosten van het opnieuw verrichten van de Diensten tegen

worden. Deloitte is gerechtigd om planningen en vergoedingen

de overeengekomen of haar gangbare tarieven aan Cliënt

aan te passen voor zover zulks het gevolg is van feiten of

in rekening brengen. Cliënt heeft ter zake van gebreken in

omstandigheden buiten haar redelijke invloedssfeer en waardoor

de Deliverables uitsluitend de in dit lid genoemde rechten.

de Diensten onderbroken of gehinderd worden.

Deloitte zal Fouten in de ontwikkeling, levering, installatie, implementatie of configuratie die krachtens de Opdracht tot haar

(e)

Ingeval van een in de tijd gefaseerd project neemt Deloitte eerst

verantwoordelijkheid behoren binnen redelijke termijn herstellen,

een aanvang met de Diensten die van een fase deel uitmaken

onder voorwaarde dat Deloitte binnen zes weken na levering dan

wanneer Cliënt de resultaten van de vorige fase schriftelijk heeft

wel, indien tussen partijen een acceptatietest is overeengekomen,

goedgekeurd.

binnen zes weken na acceptatie een schriftelijk rapport heeft ontvangen, waarin de Fouten gespecificeerd zijn benoemd.

(f)

Deloitte levert eventueel te ontwikkelen programmatuur aan

Deloitte garandeert niet dat de programmatuur vrij van storingen.

Cliënt in het overeengekomen format en op de overeengekomen

Fouten of andere gebreken zal functioneren of dat alle Fouten

gegevensdrager en installeert, implementeert en configureert

en andere gebreken hersteld zullen worden. Tenzij schriftelijk

programmatuur zoveel mogelijk conform de op schrift gestelde

anders is overeengekomen, worden herstelwerkzaamheden niet

specificaties, waarbij installatie door Deloitte uitsluitend plaatsvindt wanneer schriftelijk is overeengekomen dat de

kosteloos uitgevoerd.

installatie door Deloitte zal worden verzorgd. Deloitte mag reparatiekosten in rekening brengen tegen de overeengekomen tarieven dan wel, bij gebreke daarvan, tegen haar gebruikelijke tarieven:

(g)

Ingeval Cliënt Deloitte heeft opgedragen om programmatuur te onderhouden of wanneer onderhoud in de gebruiksvergoeding voor de programmatuur is begrepen:

(i)

indien Cliënt veranderingen in de programmatuur heeft aangebracht of heeft laten aanbrengen zonder schriftelijke

g.1 dient Cliënt Deloitte gespecificeerd in kennis te stellen van

toestemming van Deloitte, welke toestemming niet op onredelijke

geconstateerde Fouten in de programmatuur, een en ander

gronden zal worden geweigerd,

conform de overeengekomen dan wel bij Deloitte gebruikelijke procedures.

Algemene voorwaarden

15

g.2 Na ontvangst van deze kennisgeving zorgt Deloitte naar

vorige zin volledig verschuldigd en worden op het moment van

beste vermogen voor herstel van de Fouten en/of redelijke

beëindiging onmiddellijk opeisbaar.

verbeteringen in latere versies van de programmatuur. Afhankelijk van de vereiste spoed worden de resultaten op een door Deloitte

(b)

Bij beëindiging van de Opdracht wegens het verlies van het

te bepalen wijze en binnen een door haar vast te stellen termijn

vrije beheer over een aanmerkelijk deel van het vermogen

aan Cliënt geleverd. Deloitte is gerechtigd tijdelijke oplossingen,

van Cliënt of (het aanvragen van) surseance van betaling of

programma-omleidingen of probleemvermijdende beperkingen in

faillissement is Deloitte niet verplicht om bedragen die zij van

de programmatuur aan te brengen.

Cliënt heeft ontvangen te restitueren of wegens de beëindiging schadevergoeding te betalen. Ingeval van ontbinding van

g.3 Deloitte levert verbeterde versies van de programmatuur aan

Cliënt komt het aan Cliënt verleende gebruiksrecht op de

Cliënt wanneer deze beschikbaar komen. Na verloop van drie

programmatuur te vervallen.

maanden na het beschikbaar komen van een verbeterde versie is Deloitte niet langer verplicht om Fouten in de oude versie te

21.

Eigendom en intellectuele eigendomsrechten

herstellen of om een oude versie te ondersteunen. Bij levering van

(a)

Alle Deliverables blijven eigendom van Deloitte totdat alle

een versie met nieuwe opties en functies kan Deloitte verlangen

bedragen die Cliënt verschuldigd is voor de ingevolge de

dat Cliënt een nieuwe overeenkomst met Deloitte sluit en

Opdracht geleverde of te leveren goederen c.q. te verrichten

opnieuw een vergoeding voor de levering van de nieuwere versie

of verrichte werkzaamheden, alsmede alle overige bedragen

betaalt.

die Cliënt verschuldigd is wegens niet-nakoming van diens betalingsverplichting, volledig aan Deloitte zijn voldaan.

g.4 Tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen zal Cliënt gecorrigeerde programmatuur of een nieuwere versie zelf

(b)

Het risico van verlies, diefstal of schade aan materialen,

installeren en inregelen en zelf de parameters daarvoor

producten, programmatuur of gegevens die het onderwerp zijn

ontwerpen en de in dit verband gebruikte apparatuur en

van de Opdracht, gaat over op Cliënt op het moment dat deze

gebruikersomgeving alsmede werkmethoden zo nodig

feitelijk aan Cliënt of aan een door Cliënt aangewezen derde ter

aanpassen. Tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen, is

beschikking zijn gesteld.

Deloitte niet verplicht om gegevens te converteren. (c) g.5 Herstel van beschadigde of verloren gegane gegevens is nooit in

Het is Cliënt verboden om veranderingen aan te brengen in aanduidingen op de Deliverables waaronder mede begrepen

het onderhoud begrepen.

programmatuur, websites, databases, gegevensdragers, apparatuur of materiaal betreffende de vertrouwelijke aard

(h)

Deloitte verstrekt aan Cliënt het in de Opdracht vermelde aantal

of betreffende auteursrechten, handelsmerken of overige

exemplaren van de Documentatie.

intellectuele of industriële eigendomsrechten, dan wel deze aanduidingen te verwijderen.

(i)

Indien Cliënt niet tegelijkertijd met een overeenkomst voor ontwikkeling en/of levering van programmatuur een

(d)

Het is Cliënt verboden om door Deloitte technische maatregelen

onderhoudsovereenkomst met Deloitte sluit, kan niet van

getroffen ter bescherming van de programmatuur of met

Deloitte worden verlangd dat zij op een later tijdstip alsnog een

het oog op de overeengekomen beperking van de duur van

onderhoudsovereenkomst sluit.

het gebruiksrecht op de programmatuur, te verwijderen of te omzeilen. Indien Cliënt als gevolg van beveiligingsmaatregelen

(j)

Bij gebreke aan een uitdrukkelijk overeengekomen

geen backup van de programmatuur kan maken, zal Deloitte

factureringsschema geldt dat alle bedragen voor het

desgevraagd aan Cliënt een backup verstrekken.

onderhoud van programmatuur verschuldigd zijn voordat de onderhoudstermijn aanvangt.

(e)

Tenzij Deloitte een backup van de door haar geleverde programmatuur aan Cliënt verstrekt, mag Cliënt één backup

20.

Beëindiging

(a)

Beëindiging van de Opdracht heeft geen terugwerkende kracht.

worden gebruikt ingeval van onvrijwillig verlies van of schade

Bedragen die vóór de beëindiging door Deloitte in rekening zijn

aan de programmatuur. Deze backup mag uitsluitend worden

gebracht in verband met reeds door haar naar behoren verrichte

geïnstalleerd na onvrijwillig verlies of schade. De backup dient

Diensten, blijven met inachtneming van het bepaalde in de

dezelfde labels en auteursrechtelijke aanduidingen te hebben als

16

van de programmatuur maken, welke backup uitsluitend mag

de oorspronkelijke versie.

g.4 Het is Cliënt verboden om de programmatuur te gebruiken voor het verwerken van gegevens voor derden ("time-sharing"). De

(f)

Met inachtneming van de overige bepalingen in de Algemene

broncode van de programmatuur en de technische documentatie

Voorwaarden is Cliënt gerechtigd om Fouten in de door Deloitte

die tijdens de ontwikkeling van de programmatuur gegenereerd

geleverde programmatuur te herstellen, indien dit nodig is voor

wordt, worden niet aan Cliënt beschikbaar gesteld, zelfs niet

het beoogde gebruik van de programmatuur.

wanneer Cliënt bereid is om hiervoor een financiële vergoeding

Ingeval Deloitte door Cliënt is ingeschakeld voor de ontwikkeling

van aard is en dat deze bestaat uit bedrijfsgeheimen van Deloitte.

te betalen. Cliënt is ermee bekend dat de broncode vertrouwelijk (g)

van (maatwerk-)programmatuur, verleent Deloitte aan Cliënt een niet-exclusief gebruiksrecht op de programmatuur. Cliënt

g.5 Cliënt dient alle exemplaren van de programmatuur die hij onder

dient zich te allen tijde strikt te houden aan de tussen partijen

zich heeft, onmiddellijk na afloop van het gebruiksrecht op de

overeengekomen gebruiksbeperkingen.

programmatuur aan Deloitte te retourneren. Indien partijen zijn overeengekomen dat Cliënt de betreffende exemplaren na

g.1 Met inachtneming van de overige bepalingen in de Algemene

afloop van het gebruiksrecht dient te vernietigen, zal Cliënt van

Voorwaarden omvat het gebruiksrecht van Cliënt uitsluitend het

deze vernietiging onmiddellijk schriftelijk mededeling doen aan

recht om de (maatwerk-)programmatuur te laden en in werking te

Deloitte.

hebben. (h) g.2 Cliënt mag de (maatwerk-)programmatuur uitsluitend binnen

Tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen, erkent Cliënt dat Deloitte in verband met de uitvoering van de Diensten

de eigen onderneming of organisatie gebruiken op een enkele

programmatuur kan leveren waarop geheel of gedeeltelijk een

server of computer en voor het specifieke aantal of soort

programmatuurlicentie van derden of een open source-licentie

gebruikers of terminals waarvoor het gebruiksrecht is verleend.

van toepassing is. Cliënt en Deloitte dienen hun verplichtingen

Voor zover niet anders is overeengekomen, geldt dat de server of

ingevolge deze licenties na te komen en onthouden zich over en

computer van Cliënt waarop de programmatuur voor de eerste

weer van gedragingen als gevolg waarvan de ander in gebreke

maal wordt gebruikt en het aantal terminals dat op dat moment

blijft met diens verplichtingen uit hoofde van die licenties. Niets

op deze server of computer is aangesloten, geacht wordt de

in de Opdracht zal Deloitte belemmeren aan de verplichtingen

server of computer en het aantal terminals te zijn waarvoor

te voldoen, die naar het oordeel van Deloitte uit geldende

het gebruiksrecht is verleend. Ingeval een storing optreedt in

programmatuurlicenties van derden of open source-licenties

bovenbedoelde server of computer, mag de programmatuur

voortvloeien.

gedurende de storing op een andere server of computer worden gebruikt. Het gebruiksrecht kan voor meer dan één server of

22

Beperking van aansprakelijkheid

computer worden verleend, voor zover dit uitdrukkelijk uit de

(a)

Onverminderd het bepaalde in de leden a, c, d en e van artikel 6 van de Algemene Voorwaarden gaat Cliënt ermee akkoord

Opdrachtbevestiging blijkt.

dat Deloitte jegens Cliënt niet aansprakelijk is voor Schade voor g.3 Het gebruiksrecht is niet overdraagbaar. Het is Cliënt verboden

zover deze meer bedraagt dan één maal de vergoedingen die

om de programmatuur en de gegevensdragers waarop de

Cliënt uit hoofde van de desbetreffende Opdracht aan Deloitte

programmatuur is opgeslagen, te verkopen, te verhuren, in

heeft betaald, zulks tot maximaal de vergoedingen die op grond

sublicentie te geven of te vervreemden, beperkte rechten op

van de betreffende Opdracht over (de laatste) zes maanden zijn

de programmatuur of deze gegevensdragers te vestigen, deze

betaald ingeval de Opdracht een looptijd heeft van meer dan zes

op welke wijze en voor welke doeleinden dan ook aan derden

maanden.

te verstrekken, derden al dan niet op afstand toegang tot de programmatuur te verlenen, dan wel de programmatuur ten

23. Computerdiensten bestaande uit geautomatiseerde

behoeve van hosting aan derden te verstrekken, zelfs niet

gegevensverwerking met gebruikmaking van door Deloitte

wanneer de programmatuur uitsluitend door die derde ten

beheerde programmatuur en apparatuur

behoeve van Cliënt wordt gebruikt. Het is Cliënt verboden

(a)

Deloitte levert uitsluitend computerdiensten in opdracht van

veranderingen in de programmatuur aan te brengen, behoudens

Client. Indien Deloitte computerdiensten levert op grond

in verband met het herstel van Fouten.

van een rechtsgeldige beslissing van een overheidsinstantie, toezichthouder en/of bevoegde rechter met betrekking tot informatie van Cliënt of diens werknemers, zullen alle

Algemene voorwaarden

17

daaruit voortvloeiende kosten aan Cliënt in rekening worden

en medewerking aan Deloitte te verlenen, zodat Deloitte

gebracht. Deloitte levert de computerdiensten met de

tegen deze vorderingen - zo nodig namens Cliënt - verweer

vereiste zorgvuldigheid conform de met Cliënt schriftelijk

kan voeren.

overeengekomen procedures en afspraken. Deze vrijwaringsverplichting vervalt wanneer de vermeende (b)

Cliënt zal alle door Deloitte te verwerken gegevens

inbreuk betrekking heeft op (i) materiaal dat door Cliënt voor

overeenkomstig de door Deloitte te bepalen specificaties

gebruik, bewerking, verwerking of integratie aan Deloitte is

prepareren en aan Deloitte verstrekken. Cliënt verstrekt de te

verstrekt, dan wel op (ii) door of namens Cliënt aangebrachte

verwerken gegevens en haalt de resultaten van de verwerking

veranderingen in de programmatuur, website, databases,

op op de locatie waar de computerdiensten door Deloitte

apparatuur of overige materialen. Indien uit een onherroepelijk

worden verricht. Transport en verzending op welke wijze dan ook

vonnis blijkt dat de programmatuur, websites, databases,

geschieden voor risico en rekening van Cliënt, zelfs wanneer deze

apparatuur of overige door Deloitte zelf ontwikkelde materialen

door Deloitte wordt uitgevoerd of geregeld.

inbreuk oplevert/opleveren op de intellectuele- of industriëleeigendomsrechten van derden, dan wel indien het naar het

(c)

Cliënt garandeert te allen tijde de juistheid en volledigheid

oordeel van Deloitte waarschijnlijk is dat van een dergelijke

van alle aan Deloitte ter uitvoering van de computerdiensten

inbreuk sprake is, zal Deloitte zo mogelijk ervoor zorgen

verstrekte materialen, gegevens, programmatuur, procedures en

dat Cliënt ongestoord gebruik kan blijven maken van de

aanwijzingen en garandeert voorts dat alle aan Deloitte verstrekte

geleverde goederen, of van andere functioneel gelijkwaardige

gegevensdragers voldoen aan de specificaties van Deloitte.

programmatuur, websites, apparatuur of materialen, bijvoorbeeld door de inbreukmakende onderdelen aan te passen of ten

(d)

Deloitte kan wijzigingen aanbrengen in de inhoud of de

behoeve van Cliënt een gebruiksrecht te verwerven. Indien

omvang van de computerdiensten. Indien deze wijzigingen een

het naar het oordeel van Deloitte niet mogelijk is om ervoor te

verandering van de procedures bij Cliënt tot gevolg hebben, zal

zorgen dat Cliënt ongestoord gebruik kan blijven maken van

Deloitte dit zo spoedig mogelijk aan Cliënt melden en komen

de geleverde goederen, dan wel zulks voor Deloitte onredelijk

de kosten van deze verandering voor rekening van Cliënt. In

bezwarend is (financieel of anderszins), zal Deloitte de geleverde

dat geval kan Cliënt de Opdracht uiterlijk op de dag waarop

goederen terugnemen en de aanschafkosten onder aftrek

de wijziging van kracht wordt, schriftelijk beëindigen, tenzij de

van een redelijke gebruiksvergoeding terugbetalen. Deloitte

wijziging verband houdt met veranderingen in toepasselijke

beslist hieromtrent eerst na overleg met Cliënt. Overige of meer

wet- of overige regelgeving dan wel Deloitte de kosten van de

omvattende aansprakelijkheids- of vrijwaringsverplichtingen

wijziging op zich neemt.

van Deloitte wegens inbreuk op de intellectuele- of industriëleeigendomsrechten van derden worden volledig uitgesloten, met

(e)

Deloitte zal er naar beste vermogen voor zorgen dat de door

inbegrip van aansprakelijkheids- en vrijwaringsverplichtingen van

haar bij de uitvoering van de computerdiensten gebruikte

Deloitte voor inbreuk als gevolg van het gebruik van door Deloitte

programmatuur tijdig wordt aangepast aan wijzigingen van bij

geleverde programmatuur, websites, databases, apparatuur en/

de uitvoering van de Opdracht in acht te nemen Nederlandse

of materiaal (i) in een niet door Deloitte gewijzigde vorm, (ii)

wet- en regelgeving. Op verzoek verleent Deloitte tegen haar

in samenhang met niet door Deloitte geleverde of verstrekte

gebruikelijke tarieven advies aan Cliënt omtrent de gevolgen van

goederen of programmatuur, dan wel (iii) op een andere

deze aanpassingen voor Cliënt.

wijze dan waarvoor de apparatuur, programmatuur, websites, databases en/of overig materiaal is/zijn bedoeld of ontwikkeld.

(f)

Deloitte vrijwaart Cliënt voor alle vorderingen van derden wegens een vermeende inbreuk door programmatuur, websites, databases, apparatuur of overige door Deloitte zelf ontwikkelde

(g)

Cliënt garandeert dat er geen rechten van derden zijn die in de weg staan aan het ter beschikking stellen van apparatuur,

materialen op een in Nederland geldend intellectueel- of

programmatuur, materiaal voor websites (visueel materiaal,

industrieel eigendomsrecht, mits Cliënt Deloitte onmiddellijk

tekst, muziek, domeinnamen, logo's etc), databases of overig

schriftelijk van het bestaan en de inhoud van die vordering in

materiaal, inclusief conceptversies, aan Deloitte ten behoeve van

kennis stelt en de afhandeling daarvan geheel aan Deloitte

gebruik, bewerking, installatie of integratie (bijvoorbeeld in een

overlaat, met inbegrip van het treffen van een eventuele

website). Cliënt vrijwaart Deloitte voor alle vorderingen wegens

schikking. Cliënt dient daartoe de nodige volmachten, informatie

vermeende inbreuk op de rechten van derden als gevolg van bedoelde levering, gebruik, bewerking, installatie of verwerking.

18

C: Aanvullende voorwaarden betreffende (tijdelijke) detachering van medewerkers 25. Verplichtingen van partijen

Dit hoofdstuk C van de Algemene Voorwaarden is naast hoofdstuk A en/of B van toepassing op Opdrachten

2 5 . 0 Verplichtingen van Cliënt (i)

Cliënt dient zich te onthouden van gedragingen

waarbij Deloitte-medewerkers gedurende een bepaalde

die nadelige gevolgen kunnen hebben en zich

periode aan Cliënt ter beschikking worden gesteld om

nakoming van de (wettelijke) verplichtingen

onder leiding en toezicht van Cliënt te werken. Ingeval

van Deloitte als werkgever van Gedetacheerd

van strijd met het bepaalde in hoofdstuk A of B heeft het

mededelingen doen omtrent het dienstverband

bepaalde in hoofdstuk C voorrang.

van een Gedetacheerde bij Deloitte of omtrent de

maximaal in te spannen voor een behoorlijke

Personeel. Cliënt zal aan Gedetacheerden geen

opschorting of beëindiging daarvan. (ii)

Cliënt informeert het Gedetacheerde Personeel

Definities:

naar behoren over de interne regels van Cliënt

"Deloitte-medewerker(s)" betekent werknemer(s)

betreffende de wijze waarop men zich op de

of gevolmachtigde(n) (man/vrouw) van Deloitte die

locatie van Cliënt dient te gedragen, waaronder

ingevolge de Opdracht bij Cliënt is/zijn geïntroduceerd.

mede begrepen: toegang en beveiliging,

"Gedetacheerd Personeel" betekent Deloitte-

integriteit, gebruik van (computers en andere)

medewerkers die uit hoofde van de Opdracht tijdelijk

apparatuur, veiligheidsvoorschriften en

ter beschikking van een Cliënt worden gesteld om

-maatregelen, milieubeleid en eventueel geldende

onder leiding en toezicht van Cliënt te werken.

gedragscodes.

"Gedetacheerde" betekent een specifieke persoon die deel uitmaakt van het Gedetacheerde Personeel.

2 5 . b Verplichtingen van Deloitte

Onder "Detachering" wordt verstaan (de duur van) de

(i)

ter beschikking stelling van een Deloitte-medewerker

Deloitte garandeert dat zij gedurende de looptijd van de Opdracht een arbeidsovereenkomst met de

om onder leiding en toezicht van Cliënt te werken.

Gedetacheerde in stand zal houden. (ii)

Deloitte verstrekt op eerste verzoek een

24. Aard van de Diensten

schriftelijke verklaring aan Cliënt dat alle

(a)

verschuldigde lonen, belastingen en sociale

Op grond van een detacheringsopdracht introduceert Deloitte een of meer Deloitte-

lasten met betrekking tot de Gedetacheerden zijn

medewerkers die aan de door Cliënt gestelde eisen

voldaan.

voldoen bij Cliënt. Indien Cliënt een of meer van deze Deloitte-medewerkers accepteert, zullen de

(iii)

Deloitte zal Deloitte-medewerkers niet aanmoedigen of steunen om een vordering tegen

desbetreffende Gedetacheerden onder leiding

Cliënt in te stellen op grond van een vermeende

en toezicht van Cliënt voor Cliënt gaan werken

arbeidsrelatie tussen Cliënt en Gedetacheerd

gedurende de periode en tegen de geldende

Personeel, behoudens wanneer Cliënt en het

uurtarieven vermeld in de Opdrachtbevestiging.

Gedetacheerde Personeelslid kennelijk wederkerig

Cliënt is bij uitsluiting verantwoordelijk voor (alle

overeenstemming hebben bereikt over een tussen

beslissingen in verband met) werkzaamheden die door het Gedetacheerde Personeel zijn verricht,

hen te sluiten arbeidsovereenkomst. (iv) Voor het opnemen van vakantiedagen door

met inbegrip van adviezen of aanbevelingen, de

Gedetacheerd Personeel is voorafgaande

(eventuele) implementatie daarvan of de realisatie

toestemming nodig van Cliënt, welke toestemming

van een bepaalde doelstelling.

niet op onredelijke gronden zal worden onthouden.

(b)

Deloitte verstrekt geen advies, spreekt geen oordeel uit en geeft geen vorm van assurance in relatie tot de onderneming van Cliënt of anderszins door het ter beschikking stellen van Gedetacheerd Personeel aan Cliënt.

Algemene voorwaarden

19

26

Achtergrondonderzoek, toezicht en vervanging

(a)

Deloitte zal - ten behoeve van een achtergrondonderzoek

Onverminderd het bepaalde in artikel 28 leden d en e van de

voorafgaande aan de start van het project of de werkzaamheden

Algemene Voorwaarden zal Deloitte medewerking verlenen aan

als vermeld in de Opdracht - informatie aan Cliënt verstrekken

deze verwijdering en de desbetreffende persoon in voorkomende

over de vaardigheden en kennis van de geselecteerde kandidaten

gevallen voor zover mogelijk onmiddellijk vervangen.

dient te bevestigen onder vermelding van de bijzonderheden.

(b.v. curriculum vitae), waaronder mede begrepen hun naam en BSN-nummer, waarbij Deloitte ervoor zorg draagt dat Deloitte-

(g)

medewerkers hiervan volledig op de hoogte zijn en uitdrukkelijk

In geval Deloitte binnen een voor beide partijen acceptabele termijn geen geschikte vervanger kan vinden, hebben beide

met een dergelijk achtergrondonderzoek hebben ingestemd.

partijen het recht het resterende gedeelte van de Opdracht ten aanzien van de desbetreffende Gedetacheerde te beëindigen.

(b)

Ingeval een kandidaat niet door deze screening komt of anderszins voor of tijdens de Opdracht niet aanvaardbaar is voor

(h)

Cliënt, heeft Cliënt recht op vervanging van deze kandidaat

Cliënt is aan Deloitte geen vergoeding verschuldigd in verband met vacatures die ontstaan in afwachting van de vervanging van

overeenkomstig onderstaande vervangingsprocedure, dan wel is

Gedetacheerden naar aanleiding van een gegrond verzoek tot

Cliënt - bij gebreke van een geschikte vervanger - gerechtigd de

vervanging als bedoeld in de voorgaande leden.

Opdracht met betrekking tot die kandidaat te beëindigen. (c)

Cliënt is gerechtigd een Gedetacheerde binnen vijf (5) werkdagen

27.

Intellectuele Eigendomsrechten

(a)

Tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen, zijn alle ingevolge

na ontvangst van de informatie als bedoeld in het vorige

de Opdracht door Gedetacheerden vervaardigde werkproducten

lid af te wijzen, onder vermelding van de redenen van de

uitsluitend bestemd voor intern gebruik bij Cliënt (en diens

afwijzing. Onverminderd het bepaalde in artikel 28 sub d en e

groepsmaatschappijen).

van de Algemene Voorwaarden zal Deloitte zich inspannen zo spoedig mogelijk een andere kandidaat voor te stellen. Indien

(b)

Cliënt is gerechtigd werkproducten die door Gedetacheerd

Gedetacheerd Personeel meer dan twee (2) weken achtereen

Personeel zijn vervaardigd aan te passen of daarin wijzigingen

afwezig is, zal Deloitte - behoudens een goedgekeurde vakantie

aan te brengen en de naam van de Gedetacheerde(n) te

- de desbetreffende Gedetacheerde op eerste schriftelijke

verwijderen van het door hem vervaardigde werkproduct, indien

verzoek van Cliënt vervangen, onverminderd het bepaalde in

dit redelijkerwijze nodig of wenselijk is.

artikel 28 leden d en e van de Algemene Voorwaarden. (c) (d)

Cliënt houdt toezicht op het functioneren van het Gedetacheerde

Cliënt is ervoor verantwoordelijk en garandeert dat hij alle programmatuurlicenties heeft verkregen die tijdens de

Personeel. Ingeval een Gedetacheerde de aan hem opgedragen

Detachering nodig zijn. Aan Cliënt wordt ingevolge de Opdracht

werkzaamheden niet binnen redelijke termijn en conform

geen gebruiksrecht verleend op programmatuur die eigendom is

redelijke normen verricht, zal Cliënt alle redelijke maatregelen

van Deloitte of die rechtsgeldig aan haar in licentie is gegeven,

treffen die nodig zijn zulks te corrigeren. Indien Cliënt hier niet in

tenzij uitdrukkelijk anders is overeengekomen.

slaagt, zal Deloitte onverminderd het bepaalde in artikel 28 leden d en e van de Algemene Voorwaarden overgaan tot vervanging

28

Beperking van aansprakelijkheid

van de níet-functionerende Gedetacheerde.

(a)

Onverminderd het bepaalde in de leden a, c, d en e van artikel 6 van de Algemene Voorwaarden gaat Cliënt ermee akkoord

(e)

Indien Cliënt aan Deloitte meldt dat een Gedetacheerde de

dat Deloitte jegens Cliënt niet aansprakelijk is voor Schade

opgedragen werkzaamheden niet binnen een redelijke termijn

voortvloeiende uit gedragingen van Gedetacheerden tijdens de

en conform redelijke normen verricht, is onderstaande procedure

Detachering en wordt Deloitte door Cliënt gevrijwaard van alle

van toepassing. Na Deloitte schriftelijk of per e-mail te hebben

Claims en schadeloos gesteld voor alle Schade, waaronder mede

gewaarschuwd, is Cliënt gerechtigd te verlangen dat de

begrepen Claims van derden. Cliënt is verplicht zich voldoende te

Gedetacheerde binnen twee (2) weken na een schriftelijk verzoek

verzekeren met betrekking tot Gedetacheerd Personeel.

daartoe wordt vervangen. (b) (f)

20

Onverminderd het bepaalde in de leden a, c, d en e van artikel

In geval van ernstig wangedrag van een Gedetacheerde is

6 van de Algemene Voorwaarden gaat Cliënt ermee akkoord

Cliënt gerechtigd deze persoon met onmiddellijke ingang te

dat Deloitte jegens Cliënt niet aansprakelijk is voor Schade

verwijderen, hetgeen Cliënt onverwijld schriftelijk aan Deloitte

voortvloeiend uit gedragingen van Gedetacheerden tijdens de

Detachering, voor zover die schade meer bedraagt dan één maal de vergoedingen die ingevolge de desbetreffende Opdracht in verband met de desbetreffende Gedetacheerde door de Cliënt zijn voldaan, zulks tot maximaal de vergoedingen die op grond van een detacheringsopdracht over een periode van (de laatste) zes maanden zijn betaald, indien die overeenkomst een looptijd heeft van meer dan zes maanden, en dat Cliënt Deloitte vrijwaart van alle Claims en schadeloos stelt voor alle Schade waaronder mede begrepen Claims van derden die dit maximum overschrijden, indien onherroepelijk in rechte komt vast te staan dat deze Schade is toe te rekenen aan een door Deloitte gegeven verkeerde voorstelling van zaken ten aanzien van de opleiding, ervaring of formele kwalificaties van de desbetreffende Gedetacheerde; deze beperking geldt niet indien de verkeerde voorstelling van zaken opzettelijk door Deloitte is gecreëerd dan wel sprake is van bewuste roekeloosheid van Deloitte ter zake. (c)

Deloitte vrijwaart Cliënt en stelt Cliënt schadeloos met betrekking tot alle vorderingen, schade en kosten die verband houden met de niet-nakoming door Deloitte van haar verplichting om het aan een Gedetacheerde verschuldigde loon, emolumenten en de in verband daarmee verschuldigde, belastingen en premies te betalen.

(d)

Cliënt gaat ermee akkoord dat Deloitte niet verplicht is tot of verantwoordelijk of aansprakelijk is voor de instandhouding van het dienstverband met een Gedetacheerde. Ingeval van beëindiging van de relatie met een Gedetacheerde zal Deloitte Cliënt daarvan zo spoedig mogelijk in kennis stellen en heeft Cliënt recht op vervanging.

(e)

Deloitte aanvaardt geen aansprakelijkheid voor het niet (of niet tijdig) beschikbaar stellen van een vervanger voor een Gedetacheerde.

Algemene voorwaarden

Deloitte Wilhelminakade 1 3072 AP Rotterdam Postbus 2031 3000 CA Rotterdam Telefoon: (0)88 288 2888 Fax:

(0)88 288 9909

www.deloitte.nl

Deloitte refers to one or more of Deloitte Touche Tohmatsu Limited, a UK private company limited by guarantee, and its network of member firms, each of which is a legally separate and independent entity. Please see w w w deloitte.com/about for a detailed description of the legal structure of Deloitte Touche Tohmatsu Limited and its member firms. Deloitte provides audit, tax, consulting, and financial advisory services to public and private clients spanning multiple industries. With a globally connected network of member firms in more than 140 countries, Deloitte brings world-class capabilities and deep local expertise to help clients succeed wherever they operate. Deloitte's approximately 169,000 professionals are committed to becoming the standard of excellence. © 2010 Deloitte The Netherlands