W A T E R S C H A P S B E D R I J F
L
WATIUMCI lAPSfìKDRUř l IMMUHI-. Maria Tliuii.mialíiun fl!)
I M B U R
Pofiibm; l.'l I!. u'.oMODI
6010 Kil Roermond KvK-ni. 604 534.133 nik. NI (VINWAľU)0:W7G0'1M
Kif) l'IIMll O l l í i A ! ; 111001
r
Tel: 068-8420000 Fax: 0^175-31160!) www.wbl.nl inío@wl)l nl
A a n het Bestuur v a n liet W a t e r s c h a p R o e i e n Overmaas P o s t b u s 185 2014.21521
6130 AD SITTARD
UW KENMERK
BEHANDELD DOOR
E.M. P e l z e r
UW BRIEF VAN
TELEFOONNUMMER
+ 3 1 655742.318
ONS KENMERK
Pelzer/2014.08485
BI.ILAGE(N)
2 WBLentiteit
ONDERWERP
[email protected] 15 s e p t e m b e r 2 0 1 4
DATUM
voor
kennis
exploratie en k e n n i s e x p l o i t a t i e ; instemmen met oprichten
Geachte waterschapsbestuurders,
Aanleiding Het A l g e m e e n Bestuur v a n Waterschapsbedrijf Limburg heeft o p 2 1 mei jl. m e t a l g e m e n e s t e m m e n ingestemd met het voorstel 1.
i n principe
i n te s t e m m e n
m e t het oprichten
v a n e e n entiteit
voor
d e kennisexploratie
en
kennisexploitatie, w a a r i n d e intellectuele e i g e n d o m s r e c h t e n v a n W B L w o r d e n o n d e r g e b r a c h t e n t o t het m o m e n t d a t entiteit is o p g e r i c h t in t e s t e m m e n m e t b u d g e t t a i r n e u t r a l e i n z e t v a n m e n s k r a c h t , in kader
van
ontwikkelingsperspectief,
o p basis
van
samenwerkingsovereenkomsten)
met
vrijwaringclausule; 2.
h e t o p r i c h t e n v a n e e n entiteit v o o r k e n n i s e x p l o r a t i e e n k e n n i s e x p l o i t a t i e t e r i n s t e m m i n g a a n t e b i e d e n a a n h e t o v e r l e g v a n d e 2 D.B. e n d e A l g e m e n e B e s t u r e n W P M e n W R O .
Verzoek aan Algemeen Bestuur WPM en W R O T e r ( v o o r b e r e i d i n g v a n d e ) uitvoering v a n dit besluit v e r z o e k e n w i j u als A l g e m e e n B e s t u u r v a n d e b e i d e Limburgse waterschappen: in te s t e m m e n m e t h e t o p r i c h t e n v a n e e n entiteit v o o r d e k e n n i s e x p l o r a t i e e n kennisexploitatie d o o r W B L , w a a r i n d e intellectuele e i g e n d o m s r e c h t e n v a n W B L w o r d e n o n d e r g e b r a c h t .
Financiële gevolgen Er zijn g e e n n e g a t i e v e financiële g e v o l g e n . H e t positief financieel r e s u l t a a t k o m t t e n g o e d e a a n h e t W B L .
Waterschapsbedrijf Limb urg is een samenwerkingsverband van Waterschap Peel en Maasvallei en Waterschap Roer en Overmaas
lllllllllllílllillll
Strategische rolevantío/Beleidsgevoeliglicíd In de beleidsnotitie op hel O t . S O rapport N e d e r l a n d s W a t e i b e l e í d v a n Minister Selrulfz v a n H a e g e n :
b e n a d r u k l zij hel belang o m expertise te bliļven v e r n i e u w e n , i n n o v e r e n e n t o e p a s s e n . Citaat: " O n z e huidige c o n c e p t e n zijn niet e e u w i g bruikbaai
O m te blijven e x c e l l e r e n m o g e n w e niet a c h f e r o v e i
l e u n e n , maar is het z a a k oma
expertise te blijven v e r n i e u w e n , i n n o v e r e n en t o e p a s s e n en ook blijven
uitdragen naai hel buitenland
Daarbij m o e t e n w e i n s p e l e n op de t o e k o m s t i g e b e h o e f t e a a n a n t w o o r d e n
op v r a a g s t u k k e n die gerelateerd zijn .aan m a j e u r e o n t w i k k e l i n g e n on trends in de w e r e l d , zoals de d o o r g a a n d e urbanisatie
oí de k o p p e l i n g v a n water
aan vraagstukken
rond landbouw, energie
en
g r o n d s t o f f e n . D e z e v r a a g s t u k k e n b e p e r k e n zich d u s niet lot. water, m a a r zijn d a a r m e e v e r b o n d e n . Daarvoor is k e n n i s nodig v a n p r o f e s s i o n a l s m a a r o o k g e l e g e n h e i d o m n i e u w e c o n c e p t e n in d e praktijk te testen, zodat z e rijp w o r d e n g e m a a k t v o o r de markt e n z e als "best p r a c t i c e " k u n n e n w o r d e n t o e g e p a s t in Nederland en
hef
buitenland.
Deze
innovaties
helpen
bij het o p l o s s e n
van de
maatschappelijke
v r a a g s t u k k e n , zoals de g e v o l g e n v a n k l i m a a t v e r a n d e r i n g . Dat. ís ook e c o n o m i s c h g e z i e n v e r s t a n d i g . "
Bij het b e s c h i k b a a r stellen v a n k e n n i s e n k u n d e v a n W B L ten b e h o e v e v a n bedrijven e n d e d e e l n a m e vanuit W B L a a n projecten v a n bedrijven ís het w e n s e l i j k o m een s c h e r p e s c h e i d i n g a a n te b r e n g e n tussen de p u b l i e k e organisatie W B L e n haar p u b l i e k e t a k e n e n activiteiten die in het private d o m e i n plaatsvinden. V e r m e n g i n g t u s s e n het publiek en privaat d o m e i n dient te w o r d e n v o o r k o m e n e n o o k d i e n t v o o r k o m e n te w o r d e n dat risico's v a n u i t d e private activiteiten a f g e w e n t e l d k u n n e n w o r d e n o p
de
belastingbetaler. E e n strikte s c h e i d i n g v a n activiteiten in publiek e n privaat d o m e i n m i d d e l s e e n fire-wall constructie is d e r h a l v e noodzakelijk. In dit k a d e r h e e f t B e r e n s c h o t g e a d v i s e e r d tot de oprichting v a n e e n afzonderlijke entiteit
v o o r kennisexp/oratíe e n k e n n i s e x p l o i t a t i e en k u n d e van het W B L .
Toelichting Kennisexploratie
en
kennisexploitatie
Het oprichten v a n e e n entiteit v o o r k e n n i s e x p l o r a t i e e n exploitatie v a n d e o n t w i k k e l d e kennis e n k u n d e v a n het W B L , plus die v a n e v e n t u e e l v o l g e n d e o n t w i k k e l i n g e n e n ( o p e n ) i n n o v a t i e s , biedt k a n s e n o p : 1.
het b e s p a r e n
van
kosten
voor
WBL,
samenwerkingspartners
en
belastingbetalers
äoor
in
o n d e r l i n g e s a m e n w e r k i n g d e k e n n i s e n k u n d e efficiënt e n effectief in te z e t t e n ; 2.
het g e n e r e r e n e n b u n d e l e n v a n k e n n i s e n k u n d e m e t a n d e r e partijen b i n n e n d e g o u d e n d r i e h o e k ( o n d e r n e m i n g e n , o v e r h e i d , onderzoek-7onderwijs)
D o o r het o n d e r b r e n g e n v a n d e intellectuele e i g e n d o m e n d e publiek private s a m e n w e r k i n g in d e entiteit w o r d t v e r m e n g i n g v o o r k o m e n . B o v e n d i e n zijn d o o r h e t o n d e r b r e n g e n in e e n afzonderlijke entiteit d e a a r d e n o m v a n g v a n d e d e s b e t r e f f e n d e activiteiten inzichtelijk e n transparant. Een a f z o n d e r l i j k e
entiteit biedt als private o n d e r n e m i n g
v e r w e r v e n die v o o r e e n publiek o r g a a n niet
toegankelijk
zijn.
tevens
de mogelijkheid o m
subsidies
te
Bij oprichting v a n d e entiteit is W B L d e e n i g e a a n d e e l h o u d e r v a n d e entiteit. D e entiteit b e s t a a t e r a l d u s in dat W B L , als p u b l i e k e partij, via e e n " f i r e - w a l ľ ' - c o n s t r u c t i e ( c . q . entiteit als h o u d s t e r v a n intellectuele e i g e n d o m s r e c h t e n e n als tussenpartij v o o r inzet v a n e x p e r t i s e ) s a m e n w e r k i n g a a n g a a t m e t
andere
partijen (privaat) of o v e r e e n k o m s t e n a a n g a a t m e t (private) partijen, die f i n a n c i e e l e n o p het g e b i e d v a n expertise voordelig uitwerken voor W B L , de waterschappen en belastingbetalers.. Financiële v o o r d e l e n o n t s t a a n d o o r het v e r k r i j g e n v a n l i c e n t i e v e r g o e d i n g e n als a a n v u l l e n d e i n k o m s t e n ter c o m p e n s a t i e v a n o n t w i k k e l i n g e n e n i n n o v a t i e s v a n het W B L e n u r e n v e r g o e d i n g v o o r te d e t a c h e r e n WBL-medewerkers
(uurtarief WBL. v e r m e e r d e r d
m e t fee)
voor
engineering,
levering
van
training,
t e c h n o l o g i s c h e a d v i e z e n , in b e d rijfstel ling v a n installaties e n m o g e l i j k e e n d e e l v a n d e b e d i e n i n g m e t b e h u l p v a n het p r o c e s a u t o m a t i s e r i n g s s y s t e e m W a u t e r . De te h a n t e r e n u u r t a r i e v e n zijn o v e r e e n k o m s t i g d e t a r i e v e n die w o r d e n g e h a n t e e r d d o o r d e private m a r k t p a r t i j e n . In het d i r e c t i e s t a t u u t w o r d t b e v o e g d h e i d , d e reikwijdte en i n h o u d t e n a a n z i e n v a n het v o r e n s t a a n d e g e r e g e l d . H e t d i r e c t i e s t a t u u t w o r d t in e e n later s t a d i u m o p g e s t e l d . A l s h a r d e eis g e l d t d a a r b i j dat het directiestatuut niet in strijd m a g zijn m e t d e s t a t u t e n v a n d e entiteit.
Bevoegdheid
tot het oprichten
van een
entiteit
Het A l g e m e e n B e s t u u r v a n het W B L is v a n m e n i n g d a t d e h u i d i g e g e m e e n s c h a p p e l i j k e r e g e l i n g niet d e m o g e l i j k h e i d biedt o m z o n d e r i n s t e m m i n g v a n d e b e i d e m o e d e r s o v e r te g a a n tot o p r i c h t i n g , o m d a t het o p r i c h t e n v a n e e n entiteit niet expliciet g e n o e m d is in d e g e m e e n s c h a p p e l i j k e r e g e l i n g . H e t -
zonder
i n s t e m m i n g v a n d e w a t e r s c h a p s b e s t u r e n - o p r i c h t e n v a n e e n entiteit ontstijgt d e t a a k s t e l l i n g W B L , z o a l s d e z e is b e p a a l d in artikel 4 g e m e e n s c h a p p e l i j k e regeling W B L . Dit b e t e k e n t dat o p r i c h t e n v a n entiteit naast b e s l u i t v o r m i n g v a n het A B W B L (en h i e r a a n v o o r a f g a a n d ) b e s l u i t v o r m i n g v a n d e A l g e m e n e B e s t u r e n W P M e n W R O ( i n s t e m m i n g m e t v o o r g e n o m e n besluit A B W B L tot o p r i c h t e n v a n entiteit) vraagt.
Besluit
algemeen
bestuur
WBL
Z o a l s o n d e r a a n l e i d i n g tot u i t d r u k k i n g ís g e b r a c h t h e e f t a l g e m e e n b e s t u u r W B L o p 2 1 m e i j . l . g r o e n licht g e g e v e n tot v e r d e r e u i t w e r k i n g . E e n o p o n d e r d e l e n f u n d a m e n t e l e d i s c u s s i e is h i e r a a n v o o r a f g e g a a n . O p b a s i s v a n die d i s c u s s i e k a n het v o l g e n d e b e e l d w o r d e n g e s c h e t s t . »
Op
terrein
afvalwaterzuivering
is
sprake
van
paradigmashift:
van
zuiveren
afvalwater
naar
p r o d u c e r e n g e z u i v e r d a f v a l w a t e r v o o r m e e r d o e l e i n d e n te g e b r u i k e n . W B L b e s c h i k t o p dit t e r r e i n over kennis en kunde. »
K e n n i s W B L o n t s t a a t b i n n e n het p u b l i e k e d o m e i n .
»
Bedrijfsleven heeft behoefte aan kennis v a n W B L .
»
Door kennis van W B L
via a p a r t e entiteit b e s c h i k b a a r te stellen v i n d t dit o p t r a n s p a r a n t e
en
inzichtelijke w i j z e plaats e n zijn a a n s p r a k e l i j k h e d e n I risico's g o e d te r e g e l e n . »
Leidt o p r i c h t e n entiteit tot afdrijven v a n p u b l i e k e t a a k s t e l l i n g ? N e e n , w e r k z a a m h e d e n
publieke
d o m e i n w o r d e n v e r r i c h t d o o r W B L , terwijl m a r k t a c t i v i t e i t e n d o o r entiteit w o r d e n o p g e p a k t . Entiteit past v o l l e d i g b i n n e n o n t w i k k e l i n g o p het t e r r e i n v a n M a r k t e n O v e r h e i d . »
Entiteit (als F irewall) v o o r k o m t d a t W B L als p u b l i e k e d o m e i n indirect a a n s p r a k e l i j k is/wordt.
«
Entiteit biedt m o g e l i j k h e d e n v o o r d o o r o n t w i k k e l i n g (in)direct o o k w e e r t e n g o e d e a a n p u b l i e k e d o m e i n .
van gedetacheerde
m e d e w e r k e r s ; dit
komt
»
Entiteit is niet m e e r of m i n d e r d a n e e n w e r k b e d r i j f v a n W B L dat o n d e r d e W B L - o r g a n i s a t i e zit e n w a a r v a n W B L lOOTo e i g e n a a r is. Sturing, o v e r z i c h t e n c o n t r o l e o p activiteiten e n f i n a n c i ë n krijgt invulling via W B L . Vía k w a r t a a l r a p p o r t a g e s legt W B L v e r a n t w o o r d i n g af o v e r activiteiten, inzet, k o s t e n e n o p b r e n g s t e n v a n d e entiteit.
«
Niet a l l e e n b i n n e n W B L m a a r o o k b i n n e n entiteit k o m t a a n d a c h t v o o r b o r g e n k e n n i s e n k u n d e .
«
V a n u i t W B L - p e r s p e c t i e f is het w e r k e n m e t e e n a p a r t e j u r i d i s c h e entiteit niet v r e e m d (denk a a n BioMilľ, s a m e n w e r k i n g E N C I ~ W B L ) . O p r i c h t e n v a n e n d e e l n e m e n a a n is niet o n v e r e n i g b a a r m e t "beleídsarme/beleidsluwe" WBL-taakstelling.
*
Het ís e e n g o e d e z a a k als bedrijfsleven betaalt v o o r k e n n i s W B L z o d a t d e r e v e n u e n uiteindelijk ten g o e d e k o m e n a a n het p u b l i e k e d o m e i n e n d a a r m e e in het tarief v o o r d e belastingbetaler. A l t e r n a t i e f v o r m t het o m niet b e s c h i k b a a r stellen v a n k e n n i s .
»
Het o p r i c h t e n v a n e e n entiteit d o o r WBL. is niet o n d e r w o r p e n a a n g o e d k e u r i n g d o o r G e d e p u t e e r d e S t a t e n . O o k is er g e e n m e l d i n g s p l i c h t a a n G e d e p u t e e r d e S t a t e n .
»
O p r i c h t e n entiteit is o o k bij f u s i e v a n d e w a t e r s c h a p p e n e e n no regret b e s l i s s i n g als o o k d a n het leveren v a n m e e r w a a r d e a a n het bedrijfsleven als e e n m a a t s c h a p p e l i j k ( o v e r h e i d s ) b e l a n g w o r d t gezien.
Rechtsvorm
van de
entiteit
D e a f g e l o p e n j a r e n is landelijk m e t e n i g e r e g e l m a a t a a n d a c h t b e s t e e d a a n d e r e c h t s v o r m v o o r z o ' n entiteit o p het t e r r e i n v a n d e w a t e r k e t e n . In o n d e r s t a a n d e t a b e l w o r d t het r e s u l t a a t v a n e e n v e r g e l i j k i n g v a n r e c h t s v o r m e n o p e e n vijftal criteria g e p r e s e n t e e r d .
NV/BV
Stichting
Coöperatie
GR
Organisatorisch
ooo
00
000
0
Bestuurlijk
000
000
000
00
00
000
0
000
000
00
000
0
00
00
0
000
Juridisch Financieel Fiscaal
Relatieve vergelijking: ooo voldoet goed; oo voldoet minder goed; o voldoet het minst.
D e c o n c l u s i e v a n d e z e v e r g e l i j k i n g is d a t d e N V / B V h e t b e s t v o l d o e t a a n d e g e n o e m d e criteria.
De
doelstelling
van
de
entiteit
komt
onder
kennisexploratie
en
kennisexploitatie
B e o o r d e e l d is o f d e N . V . / B . V . - v o r m bij e e n entiteit m e t d e z e doelstelling
tot
uitdrukking.
het b e s t v o l d o e t . Dit blijkt het
g e v a l . G e c o n c l u d e e r d is dat d e B . V . - v o r m g e s c h i k t is, niet o n g e b r u i k e l i j k is e n g e e n
overwegende
b e z w a r e n of risico's o p l e v e r t .
Doelomschrijving
activiteiten
Het d o e l v a n d e v e n n o o t s c h a p is: a. Het v e r m a r k t e n v a n k e n n i s e n k u n d e v a n W B L , bij het (laten) o n t w e r p e n e n o n t w i k k e l e n
van
installaties o p het g e b i e d v a n d e a f v a l w a t e r k e t e n , in het b i j z o n d e r r i o o l w a t e r z u i v e r i n g s i n s t a l l a t i e s .
b. H e t (laten) o n t w i k k e l e n e n / o f b e h e r e n v a n intellectuele e i g e n d o m v a n W B L ( h i e r n a te n o e m e n : "IE").
- 5 -
c. Het in licentie g e v e n v a n I E - r e c h t e n . d. K e n n i s e x p l o r a t i e e n kennisexploitatie z u i v e r i n g s t e c l m i s c h e w e r k e n . e. Het v e r r i c h t e n v a n alle v e r d e r e h a n d e l i n g e n , die m e t het v o r e n s t a a n d e v e r b a n d h o u d e n of d a a r t o e bevorderlijk k u n n e n zijn.
Hoe verder
in relatie
tot oprichten
entiteit?
I n m i d d e l s heeft het A l g e m e e n bestuur v a n W P M op basis v a n e e n oprichten
van
de
entiteit.
De
verder
uitwerking
en
c o n c e p t notitie i n g e s t e m d m e t het
besluitvorming
over
de
concept
statuten
is
g e m a n d a t e e r d a a n d e v e r t e g e n w o o r d i g e r s v a n W P M in het A l g e m e e n B e s t u u r v a n W B L .
H e t A l g e m e e n B e s t u u r v a n W R O heeft o p 1 juli n a a r a a n l e i d i n g v a n e e n v r a a g v a n e e n lid ( t e v e n s lid v a n het A l g e m e e n bestuur v a n W B L ) a a n g e g e v e n m e t b e l a n g s t e l l i n g uit te z i e n n a a r d e s t u k k e n . Daarbij is expliciet u i t g e s p r o k e n d a t het A l g e m e e n B e s t u u r v a n W R O o o k zelf ter b e o o r d e l i n g k e n n i s wil n e m e n v a n d e c o n c e p t statuten v a n d e o p te richten BV.
Concept-statuten D e c o n c e p t s t a t u t e n v a n d e o p te richten B V zijn o p j u r i d i s c h e h o u d b a a r h e i d g e t o e t s t d o o r P e l s R i j c k e n S D r o o g l e e v e r Fortuijn a d v o c a t e n e n n o t a r i s s e n . H e t a d v i e s (notitie g e d a t e e r d 2 6 a u g u s t u s 2 0 1 4 ) a l s o o k d e - o p o n d e r d e l e n bijgestelde - c o n c e p t - s t a t u t e n zijn b i j g e v o e g d . H e t w o r d t o p prijs g e s t e l d i n d i e n u u w z i e n s w i j z e o v e r dit c o n c e p t k e n b a a r m a a k t a a n het a l g e m e e n bestuur van Waterschapsbedrijf
L i m b u r g , z o d a t d a a r m e e bij het besluit tot oprichting v a n d e
B.V.,
inclusief vaststelling v a n d e s t a t u t e n , r e k e n i n g k a n w o r d e n g e h o u d e n .
H i e r o n d e r is kort i n g e g a a n o p d e statuten r e s p e c t i e v e l i j k d e v e r d e r e u i t w e r k i n g , die d a a r a a n g e g e v e n wordt. N a a m e n zetel (artikel 1) A l s n a a m v a n d e B.V. is V e r d y g o e n als zetel v a n d e B.V. is R o e r m o n d o p g e n o m e n . D o e l (artikel 2 ) Z i e h i e r v o o r o n d e r d o e l o m s c h r i j v i n g activiteiten. In d e d o e l o m s c h r i j v i n g v a n d e activiteiten o n d e r e. is d e t u s s e n v o e g i n g "[in d e r u i m s t e z i n ] " g e s c h r a p t . K w a l i t e i t s e i s a a n d e e l h o u d e r s (artikel 3) Aandeelhouders
van
de
vennootschap
kunnen
slechts
zijn
Nederlandse
publiekrechtelijke
rechtspersonen. B e n o e m i n g b e s t u u r d e r B.V. Het b e s t u u r is belast m e t het b e s t u r e n v a n d e v e n n o o t s c h a p . De a l g e m e n e v e r g a d e r i n g stelt het a a n t a l b e s t u u r d e r s v a s t (artikel 14.2) e n b e n o e m t d e b e s t u u r d e r ( s ) . Z e k e r in d e o p s t a r t f a s e ligt het in d e r e d e o m d e d i r e c t e u r W B L te b e n o e m e n tot b e s t u u r d e r en het a a n t a l b e s t u u r d e r s v a s t te stellen o p é é n (1). E e n v o o r s t e l v a n d e z e s t r e k k i n g w o r d t gelijktijdig m e t het v o o r s t e l tot o p r i c h t i n g v a n d e B.V., inclusief v a s t s t e l l i n g v a n d e s t a t u t e n , a a n het A l g e m e e n B e s t u u r v a n W B L v o o r g e l e g d .
B e z o l d i g i n g b e s t u u r d e r s (artikel 15.3) D e a l g e m e n e v e r g a d e r i n g stelt d e b e z o l d i g i n g v a n d e b e s t u u r d e r vast. D e a l g e m e n e v e r g a d e r i n g k a n o o k besluiten d e b e s t u u r d e r niet te b e z o l d i g e n . Dit ligt in d e r e d e als d i r e c t e u r W B L tot b e s t u u r d e r w o r d t b e n o e m d d o o r d e a l g e m e n e v e r g a d e r i n g . E e n v o o r s t e l v a n d e z e s t r e k k i n g w o r d t gelijktijdig m e t het v o o r s t e l tot o p r i c h t i n g v a n d e B.V., inclusief vaststelling v a n d e s t a t u t e n , a a n het A l g e m e e n B e s t u u r v a n W B L voorgelegd. B e s l u i t e n bestuur B.V. o n d e r w o r p e n a a n g o e d k e u r i n g raad v a n c o m m i s s a r i s s e n (artikel 18) en als d e z e niet is ingesteld d o o r d e a l g e m e n e v e r g a d e r i n g v a n a a n d e e l h o u d e r s (artikel 3 6 . 2 ) H e t b e s t u u r I d e b e s t u u r d e r is belast m e t het b e s t u r e n v a n d e v e n n o o t s c h a p o n d e r t o e z i c h t v a n d e r a a d v a n c o m m i s s a r i s s e n . H e t is belangrijk o m b e p a a l d e b e s l u i t e n v a n het b e s t u u r I d e b e s t u u r d e r
te
o n d e r w e r p e n a a n v o o r a f g a a n d e g o e d k e u r i n g d o o r d e r a a d v a n c o m m i s s a r i s s e n . D e b e s l u i t e n , die het betreft zijn expliciet v e r m e l d in artikel 18, lid 1, v a n d e s t a t u t e n . O n t b r e e k t e e n r a a d v a n c o m m i s s a r i s s e n d a n ligt d e z e rol bij d e a l g e m e n e v e r g a d e r i n g v a n a a n d e e l h o u d e r s . R a a d v a n C o m m i s s a r i s s e n (artikel 19) Het
ligt in d e
rede de
leden v a n
het
Dagelijks
Bestuur van W B L
te b e n o e m e n
als R a a d
van
C o m m i s s a r i s - l i d . G e l e t o p het b e p a a l d e in artikel 19.3 v i n d t b e n o e m i n g niet p l a a t s in h u n rol v a n lid v a n het D a g e l i j k s B e s t u u r v a n WBL. m a a r als natuurlijk p e r s o o n . E e n v o o r s t e l tot b e n o e m i n g v a n " d e l e d e n v a n het D a g e l i j k s B e s t u u r v a n W B L " w o r d t gelijktijdig m e t het v o o r s t e l tot o p r i c h t i n g v a n d e B.V., inclusief vaststelling v a n d e s t a t u t e n , a a n h e t A l g e m e e n B e s t u u r v a n W B L v o o r g e l e g d ; bij d i e g e l e g e n h e i d w o r d t er c o n f o r m het b e p a a l d e in artikel 19.2 o o k in v o o r z i e n dat het a a n t a l c o m m i s s a r i s s e n w o r d t v a s t g e s t e l d o p z e s (6). B e z o l d i g i n g lid v a n d e R a a d v a n C o m m i s s a r i s s e n (artikel 2 2 ) D e a l g e m e n e v e r g a d e r i n g stelt d e b e z o l d i g i n g v a n ieder lid v a n d e r a a d v a n c o m m i s s a r i s s e n vast. D e a l g e m e n e v e r g a d e r i n g k a n o o k b e s l u i t e n d e leden v a n d e raad v a n c o m m i s s a r i s s e n niet te b e z o l d i g e n . Dit ligt in d e r e d e als " d e l e d e n v a n
het D a g e l i j k s
B e s t u u r v a n W B L " tot lid v a n d e r a a d
van
commissarissen wordt b e n o e m d door de algemene vergadering. Een voorstel v a n d e z e strekking wordt gelijktijdig m e t het v o o r s t e l tot o p r i c h t i n g v a n d e B.V., inclusief vaststelling v a n d e s t a t u t e n , a a n het Algemeen Bestuur van W B L voorgelegd. Instelling r a a d v a n c o m m i s s a r i s s e n (artikel 3 6 . 1 ) D e a l g e m e n e v e r g a d e r i n g k a n e e n r a a d v a n c o m m i s s a r i s s e n instellen. E e n v o o r s t e l v a n d e z e s t r e k k i n g w o r d t gelijktijdig m e t het v o o r s t e l tot o p r i c h t i n g v a n d e B.V., inclusief vaststelling v a n d e s t a t u t e n , a a n het A l g e m e e n Bestuur van W B L voorgelegd. D e e l n a m e in B.V. d o o r W a t e r s c h a p s b e d r i j f L i m b u r g . H e t W a t e r s c h a p s b e d r i j f L i m b u r g n e e m t d e e l in het g e p l a a t s t e kapitaal v a n d e B.V. Bij d e oprichting w o r d e n twintig d u i z e n d ( 2 0 . 0 0 0 ) a a n d e l e n , v e r t e g e n w o o r d i g e n d e e e n g e p l a a t s t kapitaal v a n twintig d u i z e n d e u r o (ê 2 0 . 0 0 0 ) , g e p l a a t s t . W B L als a a n d e e l h o u d e r D e g e m e e n s c h a p p e l i j k e regeling W B L is/wordt bij o p r i c h t i n g e n i g a a n d e e l h o u d e r v a n d e B.V. Na d e o p r i c h t i n g w o r d e n d e b e v o e g d h e d e n , die b e r u s t e n bij d e a a n d e e l h o u d e r , u i t g e o e f e n d d o o r het Dagelijks B e s t u u r v a n W B L . Dit o p b a s i s v a n d e d o o r het A l g e m e e n B e s t u u r v a n W B L a a n het D a g e l i j k s B e s t u u r van W B L
gedelegeerde
rechtspersoon.
bevoegdheid
tot
het
innemen
van
standpunten
als deelnemer
aan
een
Ontwikkelingsperspectief
in
overgangsperiode
Het v e r d e r e b e s l u i t v o r m i n g s p r o c e s e n de p r o c e d u r e tot het o p r i c h t e n v a n e e n entiteit v e r e i s t e n k e l e m a a n d e n d o o r l o o p t i j d . De d r u k v a n u i t d e m a r k t v o o r k e n n i s e x p l o r a t i e e n k e n n i s e x p l o i t a t i e is groot.
Uitdrukkelijk w o r d t o p g e m e r k t dat er v a n u i t d e entiteit g e e n initiatieven tot b o u w v a n z u i v e r i n g s i n s t a l l a t i e s of investeren in installaties w o r d e n g e d a a n . Het betreft het ter b e s c h i k k i n g stellen v a n k e n n i s e n k u n d e .
V o o r d e p e r i o d e tot feitelijk o p r i c h t e n v a n d e entiteit heeft het a l g e m e e n b e s t u u r v a n het W B L e r m e e i n g e s t e m d d a t s a m e n w e r k i n g s o v e r e e n k o m s t e n w o r d e n a a n g e g a a n m e t partijen o n d e r d e v o o r w a a r d e d a t er e e n v r i j w a r i n g c l a u s u l e v o o r W B L in is o p g e n o m e n . De hiervoor benodigde
menskracht
bedraagt vooralsnog
niet m e e r
d a n 4 fte. A a n
de inzet
van
m e n s k r a c h t is d e v o o r w a a r d e v e r b o n d e n dat d e inzet v a n u i t W B L - p e r s p e c t i e f m i n i m a a l k o s t e n n e u t r a a l is.
Advies
van de
ondernemingsraad
V o o r het o p r i c h t e n v a n e e n entiteit zal e e n a d v i e s a a n v r a a g w o r d e n i n g e d i e n d bij d e O n d e r n e m i n g s r a a d WBL.
Hoogachtend, Het d a g e l i j k s bestuur, D e directeur,
D e voorzitter, X
SSL
•7
7 Ing. E.M. P e l z e r M M O
c c . Bestuur W P M
dr. J . J . S c h r i j e n
Notitie
voor
W a t e r s c h a p s b e d r i j f L i m b u r g (Geert Vogels)
van
Pels Rijcken ft Droogleever Fortuijn N.V. (Daniel O h m a n n )
datum
26 a u g u s t u s 2 0 1 4
betreft:
advies oprichting BV d o o r Waterschapsbedrijf L i m b u r g
zaaknr
31003539
Inleiding In het kader v a n het v o o r n e m e n v a n het W a t e r s c h a p s b e d r i j f L i m b u r g t o t het oprichten v a n een besloten v e n n o o t s c h a p v o o r de kennisexploratie en k e n n i s e x p l o i t a t i e v a n zuiveringstechnische w e r k e n , heeft u ons v e r z o c h t o m de thans v o o r l i g g e n d e c o n c e p t s t a t u t e n te beoordelen en daarbij in het bijzonder in te gaan op de v o l g e n d e v r a g e n : (i)
Welk effect t r e e d t op als in artikel 2 . 1 sub e de w o o r d e n "in de r u i m s t e z i n " w o r d e n doorgehaald?
(ii)
Z i j n de in a r t i k e l 18, eerste lid, g e n o e m d e besluiten ( d i e aan de g o e d k e u r i n g v a n de raad v a n commissarissen zijn o n d e r w o r p e n ) nog v e r e n i g b a a r m e t de doelstelling v a n de BV na de aanpassing die in artikel 2 (doel) is aangebracht?
(iii)
Moeten de v o o r l i g g e n d e s t a t u t e n w o r d e n aangepast als het de bedoeling is dat. het dagelijks bestuur v a n W a t e r s c h a p s b e d r i j f L i m b u r g g a a t f u n c t i o n e r e n als raad v a n commissarissen?
Graag voldoe ik aan dit verzoek. De hierboven gestelde v r a g e n zal ik hieronder b e h a n d e l e n . I n de laatste paragraaf v i n d t u m i j n o p m e r k i n g e n t e n aanzien v a n de c o n c e p t - s t a t u t e n en het resterende proces o m te k o m e n t o t d a a d w e r k e l i j k e o p r i c h t i n g .
(i)
Doelomschrijving
i.1
De d o e l o m s c h r i j v i n g in de s t a t u t e n v a n een besloten v e n n o o t s c h a p v e r v u l t de volgende twee functies: 1.
een richtsnoer zijn v o o r het handelen v a n de verschillende o r g a n e n v a n de besloten v e n n o o t s c h a p . Zo dienen de bestuurders zich in beginsel te o n t h o u d e n v a n w e r k z a a m h e d e n die niet binnen de d o e l o m s c h r i j v i n g v a l l e n ;
2.
een begrenzing stellen aan het v e r r i c h t e n v a n rechtshandelingen door een vennootschap.
I n v e r b a n d m e t de t w e e d e functie v a n de d o e l o m s c h r i j v i n g is a r t i k e l 2 : 7 v a n het B u r g e r l i j k W e t b o e k v a n belang. Dit artikel bepaalt dat een d o o r een rechtspersoon
31003539 - F555 - 140826 Notitie Waterschapsbedrijf Limburg
2/6
verrichte rechtshandeling v e r n i e t i g b a a r is indien d a a r d o o r het doel van de rechtspersoon w e r d overschreden en de w e d e r p a r t i j dit wist of zonder eigen onderzoek m o e s t w e t e n . Alleen de v e n n o o t s c h a p kan een beroep op deze grond t o t v e r n i e t i g i n g d o e n . W e d e r p a r t i j e n kunnen dit dus niet.
i.2
In v e r b a n d m e t het v o o r g a a n d e heeft het schrappen van de w o o r d e n "in de r u i m s t e zin" uit het artikel 2.1 sub e v a n de c o n c e p t - s t a t u t e n t o t gevolg dat de doelstelling van de op te richten besloten v e n n o o t s c h a p enigszins w o r d t b e p e r k t . Het bestuur v a n de vennootschap m a g hierdoor in principe alleen handelingen v e r r i c h t e n die ( r e c h t s t r e e k s ) v e r b a n d houden of b e v o r d e r l i j k zijn v o o r de in sub a t o t en m e t d g e n o e m d e doelen. Door de w o o r d e n "in de r u i m s t e z i n " in de c o n c e p t - s t a t u t e n te b e h o u d e n , zou het bestuur van de op te richten besloten v e n n o o t s c h a p (iets) m e e r s p e l i n g s r u i m t e hebben bij de rechtshandelingen die hij m a g v e r r i c h t e n .
(ii)
Goedkeuring van bestuursbesluiten door de raad van commissarissen Wanneer w o r d t besloten o m de w o o r d e n "in de r u i m s t e z i n " uit artikel 2 . 1 sub e v a n de c o n c e p t - s t a t u t e n te halen, zal het b e s t u u r v a n de op te richten v e n n o o t s c h a p in beginsel alleen rechtshandelingen m o g e n v e r r i c h t e n die ( r e c h t s t r e e k s ) v e r b a n d houden m e t de in sub a t o t en m e t d g e n o e m d e doelen. I n het licht v a n deze b e p e r k t e r e doelstelling is het m o g e l i j k dat enkele in artikel 18 g e n o e m d e besluiten v a n het b e s t u u r w a a r v o o r de t o e s t e m m i n g v a n de raad v a n c o m m i s s a r i s s e n nodig is h u n relevantie verliezen, aangezien deze besluiten w a a r s c h i j n l i j k nooit zullen w o r d e n g e n o m e n . O m d a t er echter geen nadeel is v e r b o n d e n aan het zekerheidshalve behouden v a n al de in artikel 18 g e n o e m d e besluiten, acht ik het v e r d e d i g b a a r o m in d i t artikel geen aanpassingen door t e v o e r e n .
(iii)
Dagelijks bestuur Waterschapsbedrijf Limburg als raad van commissarissen
iii.1
Voor de b e n o e m i n g v a n de leden v a n het dagelijks bestuur v a n het W a t e r s c h a p s b e d r i j f L i m b u r g als de leden v a n de raad v a n c o m m i s s a r i s s e n v a n de op t e richten besloten v e n n o o t s c h a p behoeven geen aanpassingen in de c o n c e p t - s t a t u t e n plaats te v i n d e n . A r t i k e l 36 van de c o n c e p t - s t a t u t e n bepaalt d a t de instelling v a n de raad v a n c o m m i s s a r i s s e n a f h a n k e l i j k is v a n de n e d e r l e g g i n g v a n een d a a r t o e s t r e k k e n d besluit v a n de algemene v e r g a d e r i n g t e n k a n t o r e v a n het handelsregister. Het is e c h t e r m o g e l i j k o m - in a f w i j k i n g v a n a r t i k e l 36 - de raad v a n c o m m i s s a r i s s e n in de s l o t v e r k l a r i n g e n bij de o p r i c h t i n g s a k t e in te stellen en hier tevens de leden v a n de raad v a n commissarissen t e b e n o e m e n . Op deze w i j z e heeft de op te richten besloten v e n n o o t s c h a p al direct v a n a f haar o p r i c h t i n g een raad v a n commissarissen z o n d e r d a t hiertoe door de algemene v e r g a d e r i n g besloten hoeft te w o r d e n .
iii.2
I n v e r b a n d m e t het v o o r g a a n d e m e r k ik nog het volgende o p : w a n n e e r de h u i d i g e leden v a n het d a g e l i j k s bestuur v a n het W a t e r s c h a p s b e d r i j f L i m b u r g t o t lid v a n de
3/6
raad v a n commissarissen w o r d e n b e n o e m d , heeft de t e r u g t r e d i n g als lid van het dagelijks b e s t u u r v a n het W a t e r s c h a p s b e d r i j f L i m b u r g niet a u t o m a t i s c h t o t gevolg dat de b e t r e f f e n d e persoon geen lid m e e r is v a n de raad v a n commissarissen v a n de op te richten besloten v e n n o o t s c h a p . O m de b e t r e f f e n d e persoon te ontslaan uit zijn functie v a n lid v a n de raad v a n commissarissen is aldus een besluit van de a l g e m e n e v e r g a d e r i n g n o d i g , artikel 2 1 v a n de c o n c e p t - s t a t u t e n . Tevens is het niet zo dat w a n n e e r iemand tot: het d a g e l i j k s bestuur van het W a t e r s c h a p s b e d r i j f L i m b u r g t o e t r e e d t , deze persoon ook a u t o m a t i s c h lid is v a n de raad van commissarissen van de op te richten v e n n o o t s c h a p . Ook h i e r v o o r m o e t eerst d o o r de algemene v e r g a d e r i n g een besluit g e n o m e n w o r d e n , artikel 20 v a n de c o n c e p t - s t a t u t e n . Een l i d m a a t s c h a p v a n de raad v a n commissarissen 'qualita qua' is d e r h a l v e niet m o g e l i j k .
(iv)
Opmerkingen Alvorens m i j n o v e r i g e o p m e r k i n g e n naar aanleiding v a n de c o n c e p t - s t a t u t e n en het resterende proces o m te k o m e n t o t d a a d w e r k e l i j k e oprichting te b e n o e m e n , wil ik wellicht ten overvloede - graag t w e e p u n t e n uit m i j n notitie v a n 6 d e c e m b e r 2 0 1 3 n o g m a a l s o n d e r de a a n d a c h t b r e n g e n : »
Voor een dagelijks b e s t u u r d e r geldt dat hij geen nevenfuncties m a g v e r v u l l e n w a a r v a n de uitoefening niet g e w e n s t is m e t het oog op een goede v e r v u l l i n g v a n zijn functie als lid v a n het dagelijks b e s t u u r van een w a t e r s c h a p . Het v o o r n e m e n t o t aanvaarding van een nevenfunctie m o e t w o r d e n g e m e l d aan het a l g e m e e n b e s t u u r ( a r t i k e l 44a lid 1 en lid 2 W a t e r s c h a p s w e t ) . Bovendien m o e t e n nevenfuncties en de i n k o m s t e n d a a r u i t openbaar w o r d e n g e m a a k t , d o o r terinzagelegging op de secretarie v a n het w a t e r s c h a p (tenzij het gaat o m een lid dat zijn a m b t niet in deeltijd v e r v u l t , a r t i k e l 44a lid 3 W a t e r s c h a p s w e t ) . W a n n e e r leden v a n het d a g e l i j k s b e s t u u r v a n het W a t e r s c h a p s b e d r i j f L i m b u r g lid v a n de raad v a n c o m m i s s a r i s s e n v a n de op t e richten besloten v e n n o o t s c h a p w o r d e n , m o e t e n zij dit dus o p e n b a a r m a k e n d o o r t e r i n z a g e l e g g i n g op de secretarie v a n het w a t e r s c h a p . Een lid v a n het a l g e m e e n bestuur v a n een Waterschap m a g in beginsel b e s t u u r d e r of c o m m i s s a r i s w o r d e n v a n een gelieerde v e n n o o t s c h a p ( v g l . a r t i k e l 3 1 lid 2 Waterschapswet).
»
Voor leden v a n het a l g e m e e n b e s t u u r en h e t dagelijks bestuur g e l d t dat zij níet rechtstreeks of m i d d e l l i j k o v e r e e n k o m s t e n m o g e n aangaan inzake ( a r t i k e l 33 en 45 W a t e r s c h a p s w e t ) : 1 . 0
2 . 0
het a a n n e m e n v a n w e r k t e n behoeve v a n het w a t e r s c h a p ; het b u i t e n d i e n s t b e t r e k k i n g t e g e n beloning v e r r i c h t e n v a n w e r k z a a m h e d e n t e n behoeve v a n het w a t e r s c h a p ;
3 . 0
het leveren v a n roerende z a k e n anders dan o m niet aan het waterschap;
4/6
4 . 0
5 . 0
het v e r h u r e n v a n roerende zaken aan het w a t e r s c h a p ; het v e r w e r v e n van b e t w i s t e v o r d e r i n g e n t e n laste v a n het waterschap;
6 . 0
het van het waterschap o n d e r h a n d s v e r w e r v e n v a n o n r o e r e n d e zaken of' beperkte rechten waaraan deze zijn o n d e r w o r p e n ;
7 . D
het o n d e r h a n d s h u r e n of pachten van het w a t e r s c h a p .
Wanneer een lid van het a l g e m e e n bestuur of het dagelijks b e s t u u r de bestuurder w o r d t van de op te richten v e n n o o t s c h a p , m o e t m e t deze bepaling rekening g e h o u d e n w o r d e n . Het W a t e r s c h a p s b e d r i j f L i m b u r g en de op te richten besloten v e n n o o t s c h a p m o g e n in dat geval de b o v e n s t a a n d e o v e r e e n k o m s t e n niet m e t elkaar a a n g a a n . Ten aanzien v a n de c o n c e p t - s t a t u t e n heb ik de v o l g e n d e o p m e r k i n g e n ; »
I n artikel 1.1 staat in de c o n c e p t - s t a t u t e n thans geen n a a m v o o r de v e n n o o t s c h a p o p g e n o m e n . I n d i e n te zijner t i j d bekend is w a t d i t zal w o r d e n , dan v e r m e e n ik dat graag van u.
»
Hoewel m e t artikel 2.3 zal zijn beoogd o m een i n h o u s e - c o n s t r u c t i e te c r e ë r e n , zal bij iedere o p d r a c h t door h e t W a t e r s c h a p s b e d r i j f L i m b u r g aan de op te richten besloten v e n n o o t s c h a p g e k e k e n m o e t e n w o r d e n of aan de vereisten v a n het aanbestedingsrecht voldaan is;
»
In artikel 3.6 heb ik t o e g e v o e g d d a t naast Nederlandse p u b l i e k r e c h t e l i j k e rechtspersonen de vennootschap zelf a a n d e e l h o u d e r v a n de rechtspersoon kan z i j n . Dit heb ik gedaan in v e r b a n d m e t de in de c o n c e p t - s t a t u t e n o p g e n o m e n m o g e l i j k h e i d dat de v e n n o o t s c h a p eigen aandelen v e r w i j s t ( a r t i k e l 8 ) ;
»
In artikel 4 heb ik een aanpassing d o o r g e v o e r d , i n h o u d e n d e d a t er geen v e r p l i c h t i n g e n v a n v e r b i n t e n i s r e c h t e l i j k e aard en g e e n eisen aan het aandeelhouderschap zijn v e r b o n d e n , t e n z i j dit u i t d r u k k e l i j k uit de s t a t u t e n blijkt. I k heb dit g e d a a n in v e r b a n d m e t artikel 3 . 7 , w a a r i n is o p g e n o m e n dat een a a n d e e l h o u d e r die voorziet d a t hij niet langer aan de kwaliteitseis zal g a a n v o l d o e n dit b e r i c h t aan het b e s t u u r ;
»
I n artikel 3 9 m o e t een keuze g e m a a k t w o r d e n v o o r een b o e k j a a r . Zou u aan m i j de keuze v o o r een regulier o f een lang b o e k j a a r willen doorgeven? De keuze v o o r een regulier of lang b o e k j a a r heeft v o o r n a m e l i j k g e v o l g e n v o o r het m o m e n t dat de eerste j a a r s t u k k e n opgesteld m o e t e n w o r d e n . Bij een regulier b o e k j a a r zouden de eerste j a a r s t u k k e n al in 2015 m o e t e n w o r d e n o p g e s t e l d .
»
In de s l o t v e r k l a r i n g e n heb ik o n d e r A . 2 . t o e g e v o e g d dat bij de oprichting van de besloten v e n n o o t s c h a p een raad v a n commissarissen is ingesteld.
Ten aanzien v a n h e t g e e n is o p g e n o m e n in het d o c u m e n t aan het A l g e m e e n Bestuur v a n het Waterschap Roer en O v e r m a a s wil ik graag het v o l g e n d e o p m e r k e n : »
pagina 3 v e r m e l d t dat er een d i r e c t i e s t a t u u t k o m t w a a r i n de b e v o e g d h e i d , r e i k w i j d t e en i n h o u d t e n aanzien v a n enige financiële aspecten w o r d t g e r e g e l d .
5/6
Dit d i r e c t i e s t a t u u t m a g niet ín s t r i j d zijn m e t de s t a t u t e n van de op te richten besloten v e n n o o t s c h a p . Desgewenst controleer ik of het d i r e c t i e s t a t u u t aan deze eis v o l d o e t ; »
pagina 7 v e r m e l d t dat v o o r de periode t o t het feitelijk oprichten v a n de e n t i t e i t , het algemeen b e s t u u r van het W a t e r s c h a p s b e d r i j f L i m b u r g e r m e e heeft i n g e s t e m d dat s a m e n w e r k i n g s o v e r e e n k o m s t e n w o r d e n a a n g e g a a n m e t p a r t i j e n o n d e r de v o o r w a a r d e d a t er een v r i j w a r i n g d a u s u l e voor het W a t e r s c h a p s b e d r i j f L i m b u r g in is o p g e n o m e n . W a n n e e r het de bedoeling is dat de op te richten besloten v e n n o o t s c h a p deze c o n t r a c t e n na oprichting gaat o v e r n e m e n , is het aan te raden dit op een andere m a n i e r v o r m te g e v e n . De eerste mogelijkheid is o m de s a m e n w e r k i n g s o v e r e e n k o m s t e n te sluiten n a m e n s de besloten v e n n o o t s c h a p in o p r i c h t i n g in plaats van n a m e n s het W a t e r s c h a p s b e d r i j f L i m b u r g . De t w e e d e m o g e l i j k h e i d is o m in de s a m e n w e r k i n g s o v e r e e n k o m s t e n die het W a t e r s c h a p s b e d r i j f L i m b u r g sluit de optie op te n e m e n dat het c o n t r a c t zonder t o e s t e m m i n g eenzijdig d o o r het W a t e r s c h a p s b e d r i j f L i m b u r g o v e r te d r a g e n is aan de op te richten besloten v e n n o o t s c h a p . Voor m e e r i n f o r m a t i e h i e r o m t r e n t v e r w i j s ik u graag naar m i j n notitie van 6 december 2013.
Ten aanzien v a n het resterende proces o m te k o m e n t o t d a a d w e r k e l i j k e o p r i c h t i n g heb ik nog de v o l g e n d e d o c u m e n t e n b e n o d i g d : *
Zoals in uw mail al is a a n g e g e v e n , is een besluit door het a l g e m e e n b e s t u u r van het W a t e r s c h a p s b e d r i j f L i m b u r g t o t oprichting v a n de besloten v e n n o o t s c h a p nodig. Graag o n t v a n g ik v o o r de o p r i c h t i n g s a k t e een kopie van d i t besluit als dit g e n o m e n is;
»
De i d e n t i t e i t v a n de o p r i c h t e r ( h e t W a t e r s c h a p s b e d r i j f L i m b u r g ) en de v o l m a c h t g e v e r v o o r de oprichting (de v o o r z i t t e r v a n het W a t e r s c h a p s b e d r i j f L i m b u r g ) dienen op g r o n d v a n de Wet t e r v o o r k o m i n g van w i t w a s s e n en financieren v a n t e r r o r i s m e t e w o r d e n v a s t g e s t e l d . V o o r het W a t e r s c h a p s b e d r i j f L i m b u r g zal ik d i t doen d o o r een g e w a a r m e r k t u i t t r e k s e l aan te v r a g e n bij de K a m e r v a n K o o p h a n d e l . V o o r d e v o l m a c h t g e v e r zal dit g e b e u r e n d o o r de legalisatie v a n zijn h a n d t e k e n i n g o n d e r de v o l m a c h t indien de o p r i c h t i n g bij v o l m a c h t zal p l a a t s v i n d e n ;
»
V o o r het opstellen v a n de a a n v a a r d i n g s v e r k l a r i n g e n v a n de b e s t u u r d e r en de leden v a n de raad v a n c o m m i s s a r i s s e n zou ik g r a a g een kopie v a n de l e g i t i m a t i e b e w i j z e n v a n de beoogde b e s t u u r d e r en de beoogde leden v a n de raad v a n c o m m i s s a r i s s e n o n t v a n g e n ;
»
Voor het opstellen v a n de v e r k l a r i n g s t o r t i n g op aandelen heb ik de gegevens v a n de b e s t u u r d e r ( s ) v a n het W a t e r s c h a p s b e d r i j f L i m b u r g nodig die deze v e r k l a r i n g gaan t e k e n e n . Graag o n t v a n g ik v a n u een kopie van de l e g i t i m a t i e b e w i j ( s ) ( z e n ) v a n deze p e r s o ( o ) n ( e n ) ;
»
V o o r de inschrijving bij de K a m e r v a n Koophandel v a n de besloten v e n n o o t s c h a p na o p r i c h t i n g heb ik het bezoekadres en het t e l e f o o n n u m m e r
6/6
van de besloten vennootschap indien deze gegevens niet dezelfde zijn als die v a n het W a t e r s c h a p s b e d r i j f L i m b u r g .
Afsluiting Tot zover m i j n advies. Graag houd ik m i j beschikbaar v o o r het v o e r e n v a n nader overleg.
Peis Rijcken „
n
,
(-179/1-555/31003539 Versie l i september 2014
&Í Droogleever Fortu ijn advocaten en
notarissen
OPRICHTING van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid:
Verdygo B.V., gevestigd t e Roermond
Heden, * * t w e e d u i z e n d * * , is v o o r m i j , m r . Frank Jan O r a n j e , notaris t e 's-Gravenhage, verschenen: * * , t e dezen handelend als s c h r i f t e l i j k g e v o l m a c h t i g d e v a n de p u b l i e k r e c h t e l i j k e
rechtspersoon: Gemeenschappelijke Regeling Waterschapsbedrijf Limburg, k a n t o o r h o u d e n d te ( 6 0 4 3 CX) R o e r m o n d , Maria Theresialaan 9 9 , ingeschreven in het handelsregister v a n de K a m e r s v a n Koophandel e n Fabrieken o n d e r n u m m e r 5 0 4 5 3 4 8 3 , hierna t e n o e m e n : "de Regeling". Volmacht. Van de v o l m a c h t a a n de c o m p a r a n t b l i j k t u i t een o n d e r h a n d s e akte v a n v o l m a c h t , welke a a n deze akte w o r d t g e h e c h t . De c o m p a r a n t , handelend als v e r m e l d , h e e f t v e r k l a a r d , in a a n m e r k i n g n e m e n d e , dat het a l g e m e e n b e s t u u r v a n d e Regeling, o v e r e e n k o m s t i g h e t gestelde in de Regeling, heeft besloten t o t o p r i c h t i n g v a n d e bij deze akte op t e richten besloten v e n n o o t s c h a p m e t b e p e r k t e a a n s p r a k e l i j k h e i d , w a a r v a n b l i j k t uit een besluit m e t k e n m e r k * * v a n * * t w e e d u i z e n d * * , w a a r v a n een kopie a a n deze akte w o r d t g e h e c h t , ter u i t v o e r i n g v a n de hiervoor v e r m e l d e o v e r w e g i n g hierbij op te richten een besloten v e n n o o t s c h a p m e t beperkte a a n s p r a k e l i j k h e i d en d a a r v o o r v a s t te stellen de navolgende s t a t u t e n : STATUTEN. N a a m , zetelArtikel 1. 1.1.
De v e n n o o t s c h a p d r a a g t de n a a m : Verdygo B.V.
Peis Rijcken
2
/ ' 2
8ť Droogleever Fortuijn advoca te n en
notarissen
1.2.
De v e n n o o t s c h a p heeft haar zetel te R o e r m o n d .
Doel. A r t i k e l 2. 2.1.
Het doel v a n de v e n n o o t s c h a p is: a.
het v e r m a r k t e n van kennis en kunde van het Gemeenschappelijke Regeling W a t e r s c h a p s b e d r i j f L i m b u r g , k a n t o o r h o u d e n d te ( 6 0 4 3 CX) R o e r m o n d , Maria Theresialaan 9 9 , ingeschreven in het handelsregister van de Kamers van Koophandel en Fabrieken o n d e r n u m m e r 5 0 4 5 3 4 8 3 , hierna te n o e m e n : "de Regeling", bij het ( l a t e n ) o n t w e r p e n en o n t w i k k e l e n van installaties op het gebied v a n de a f v a l w a t e r k e t e n , in het b i j z o n d e r rioolwaterzuiveringsinstallaties;
b.
het ( l a t e n ) o n t w i k k e l e n e n / o f beheren van intellectuele e i g e n d o m v a n de Regeling (hierna te n o e m e n : " I E " ) ;
c.
het in licentie geven v a n I E - r e c h t e n ;
d.
de kennisexploratie en kennisexploitatie van zuiveringstechnische werken;
e.
het v e r r i c h t e n v a n alle v e r d e r e handelingen, die m e t het v o r e n s t a a n d e v e r b a n d houden o f daartoe b e v o r d e r l i j k k u n n e n z i j n .
2.2.
Bij het nastreven v a n het doel zal de v e n n o o t s c h a p , binnen het kader v a n een evenwichtig beleid, rekening houden m e t de belangen v a n haar aandeelhouder(s).
2.3.
De in dit artikel o m s c h r e v e n w e r k z a a m h e d e n van de v e n n o o t s c h a p zullen d o o r haar en e v e n t u e l e aan haar gelieerde v e n n o o t s c h a p p e n t e n behoeve v a n de Regeling e n / o f de Limburgse w a t e r s c h a p ( p e n ) w o r d e n u i t g e v o e r d .
A a n d e l e n k a p i t a a l . Kwaliteitseis. A r t i k e l 3. 3.1.
Het kapitaal v a n de v e n n o o t s c h a p bestaat uit een of m e e r g e w o n e a a n d e l e n , elk aandeel m e t een nominale w a a r d e v a n een euro (C 1,00).
3.2.
Alle aandelen luiden op n a a m en zijn doorlopend g e n u m m e r d v a n a f 1 .
3.3,
Het n u m m e r v a n een aandeel geldt als een a a n d u i d i n g .
3.4.
Ten minste één aandeel m e t s t e m r e c h t w o r d t gehouden d o o r een a n d e r dan en anders dan v o o r rekening van de v e n n o o t s c h a p of een v a n haar dochtermaatschappijen.
3.5.
Er k u n n e n geen aandeelbewijzen w o r d e n u i t g e g e v e n .
3.6.
Aandeelhouders v a n de v e n n o o t s c h a p k u n n e n slechts Nederlandse publiekrechtelijke rechtspersonen en de v e n n o o t s c h a p zelf z i j n .
Peis Rijcken
3/21
&Í Droogleever Forťuijn
advocaten
en
notarissen
3.7.
Een a a n d e e l h o u d e r die voorziet dat hij niet langer aan de kwaliteitseis zal gaan voldoen bericht dit aan het bestuur. Een a a n d e e l h o u d e r díe niet langer aan de kwaliteitseis v o l d o e t , kan niet meer het aan de aandelen v e r b o n d e n s t e m r e c h t u i t o e f e n e n , t e r w i j l zijn v e r g a d e r r e c h t e n en rechten op u i t k e r i n g e n w o r d e n opgeschort.
3.8.
I n d i e n een a a n d e e l h o u d e r niet meer v o l d o e t aan de kwaliteitseis m o e t e n alle aandelen van de b e t r e f f e n d e a a n d e e l h o u d e r w o r d e n a a n g e b o d e n aan de andere aandeelhouders, met. dien v e r s t a n d e d a t de a a n b i e d e r : 1.
niet het recht heeft zijn aanbod in te t r e k k e n ;
2.
alle aandelen kan b e h o u d e n , indien v a n het aanbod geen o f geen volledig g e b r u i k w o r d t g e m a a k t zodat hij is o n t h e v e n v a n de kwaliteitseis.
3.9.
I n d i e n de v e n n o o t s c h a p geen aandeelhouders kent die v o l d o e n a a n de in artikel 3.6 bedoelde kwaliteitseis, zal, in a f w i j k i n g v a n het in a r t i k e l 3.6 bepaalde, het v e r g a d e r - en s t e m r e c h t k u n n e n w o r d e n u i t g e o e f e n d t e n aanzien van een voorstel t o t o n t b i n d i n g v a n de v e n n o o t s c h a p of t o t s t a t u t e n w i j z i g i n g w a a r b i j ín ieder geval het in het vorige lid bepaalde k o m t te v e r v a l l e n .
3.10.
Zodra v a s t s t a a t dat aandelen m o e t e n w o r d e n a a n g e b o d e n , dienen zij - die t o t die aanbieding v e r p l i c h t zijn - d a a r v a n binnen een m a a n d m e d e d e l i n g te doen aan het bestuur, o n d e r o p g a a f van het aantal a a n d e l e n .
3.11.
I n d i e n niet is v o l d a a n aan de verplichting t o t het doen v a n de in a r t i k e l 3.10 bedoelde m e d e d e l i n g , is de v e n n o o t s c h a p o n h e r r o e p e l i j k g e m a c h t i g d de betreffende a a n d e l e n over te dragen m e t i n a c h t n e m i n g v a n d i t a r t i k e l , m i t s zij de betreffende a a n d e e l h o u d e r ( s ) in gebreke heeft g e s t e l d . Deze m a c h t i g i n g v e r v a l t één j a a r na k e n n i s n e m i n g d o o r de v e n n o o t s c h a p v a n het o n t s t a a n v a n de verplichting t o t a a n b i e d i n g .
Aandeelhouderschap. Artikel 4 . Tenzij in deze s t a t u t e n u i t d r u k k e l i j k anders is b e p a a l d : zijn aan het aandeelhouderschap geen v e r p l i c h t i n g e n v a n v e r b i n t e n i s r e c h t e l i j k e aard v e r b o n d e n ; zijn aan het aandeelhouderschap geen eisen v e r b o n d e n . Aandeelhoudersregister. Artikel 5. 5.1.
Het bestuur h o u d t een register waarin de n a m e n en ( e - m a i l ) a d r e s s e n v a n alle aandeelhouders zijn o p g e n o m e n , m e t v e r m e l d i n g v a n de d a t u m w a a r o p zij de aandelen hebben v e r k r e g e n , de d a t u m v a n de e r k e n n i n g of b e t e k e n i n g , de
Peis Rijcken
4/21
8* Droogleever Fortu ij n en
advacaten
notarissen
soort of de aanduiding van de a a n d e l e n , alsmede het op íeder aandeel gestorte bedrag, In het. register w o r d e n o p g e n o m e n de n a m e n en adressen v a n hen die een recht van v r u c h t g e b r u i k op aandelen h e b b e n , m e t v e r m e l d i n g van de d a t u m w a a r o p zij het recht hebben v e r k r e g e n , de d a t u m v a n e r k e n n i n g of b e t e k e n i n g , alsmede m e t v e r m e l d i n g welke aan de aandelen v e r b o n d e n rechten h u n t o e k o m e n . 5.2.
Aandeelhouders en anderen v a n wie de gegevens ingevolge artikel 5.1 in het register w o r d e n o p g e n o m e n , verschaffen aan het bestuur t i j d i g de nodige gegevens. I n d i e n tevens een elektronisch adres bekend w o r d t g e m a a k t m e t als doel o p n e m i n g in het aandeelhoudersregister, h o u d t deze b e k e n d m a k i n g t e v e n s de i n s t e m m i n g in o m alle kennisgevingen en m e d e d e l i n g e n alsmede o p r o e p i n g e n v o o r een v e r g a d e r i n g langs elektronische weg te k r i j g e n verzonden.
5.3.
Op het register is v o o r t s artikel 2 : 1 9 4 B u r g e r l i j k W e t b o e k v a n t o e p a s s i n g .
Uitgifte van aandelen en v o o r k e u r s r e c h t . A r t i k e l 6. 6.1.
Uitgifte v a n aandelen kan slechts ingevolge een besluit v a n de algemene v e r g a d e r i n g geschieden, v o o r zover deze bevoegdheid d o o r de algemene v e r g a d e r i n g niet is o v e r g e d r a g e n aan een ander o r g a a n binnen de v e n n o o t s c h a p . De algemene v e r g a d e r i n g kan deze o v e r d r a c h t h e r r o e p e n . Bij het besluit t o t u i t g i f t e v a n aandelen w o r d e n de koers en de v e r d e r e v o o r w a a r d e n v a n u i t g i f t e bepaald. De koers kan niet b e n e d e n pari z i j n .
6.2.
Iedere a a n d e e l h o u d e r , m e t uitzondering v a n de v e n n o o t s c h a p indien zij houder is v a n a a n d e l e n in haar eigen k a p i t a a l , heeft bij u i t g i f t e v a n aandelen een v o o r k e u r s r e c h t naar e v e n r e d i g h e i d v a n het g e z a m e n l i j k bedrag v a n zijn aandelen.
6.3.
Het bepaalde in artikel 6.2 is v a n o v e r e e n k o m s t i g e toepassing bij het verlenen v a n r e c h t e n t o t h e t n e m e n van a a n d e l e n , m a a r is niet v a n toepassing op het u i t g e v e n v a n a a n d e l e n aan i e m a n d die een v o o r d i e n reeds v e r k r e g e n recht t o t het n e m e n v a n aandelen uitoefent.
6.4.
Het v o o r k e u r s r e c h t k a n , telkens v o o r een enkele u i t g i f t e , w o r d e n beperkt of uitgesloten d o o r het t o t uitgifte bevoegde o r g a a n .
6.5.
Voor de u i t g i f t e v a n een aandeel is v o o r t s vereist een d a a r t o e bestemde t e n o v e r s t a a n v a n een notaris m e t plaats v a n vestiging in Nederland verleden a k t e w a a r b i j de v e n n o o t s c h a p en de partij die aandelen v e r k r i j g t partij z i j n .
S t o r t i n g op a a n d e l e n . A r t i k e l 7.
Pels Rijcken
5
'
2 1
&Í Dr oogleever Fortuijn
advocaten
en
notarissen
7.1.
Bij het n e m e n v a n het aandeel m o e t daarop het. n o m i n a l e bedrag w o r d e n g e s t o r t . Bedongen kan w o r d e n dat het n o m i n a l e bedrag of een deel d a a r v a n eerst behoeft te w o r d e n g e s t o r t na verloop van een bepaalde t i j d of nadat het b e s t u u r het zal hebben o p g e v r a a g d .
7.2.
S t o r t i n g op een aandeel m o e t in geld geschieden v o o r zover niet een a n d e r e inbreng is o v e r e e n g e k o m e n .
7.3.
S t o r t i n g in een andere geldeenheid dan die waarin de nominale w a a r d e luidt kan slechts plaatsvinden m e t t o e s t e m m i n g v a n het bestuur.
7.4.
Een s t o r t i n g van agio kan slechts plaatsvinden bij u i t g i f t e van a a n d e l e n of m e t i n s t e m m i n g v a n het o r g a a n d a t bevoegd is te besluiten t o t u i t g i f t e v a n a a n d e l e n . Bij iedere a g i o s t o r t i n g kan dit o r g a a n bepalen d a t de g e s t o r t e agio of een deel d a a r v a n w o r d t gevoegd als agioreserve v a n aandelen v a n een soort o f aanduiding.
Eigen a a n d e l e n . Artikel 8. 8.1.
De v e n n o o t s c h a p kan bij u i t g i f t e van aandelen geen eigen aandelen n e m e n .
8.2.
Het bestuur beslist over de v e r k r i j g i n g en v e r v r e e m d i n g van aandelen in het kapitaal v a n de v e n n o o t s c h a p .
8.3.
De v e n n o o t s c h a p kan slechts eigen aandelen of certificaten d a a r v a n v e r k r i j g e n , v o o r zover deze v o l g e s t o r t zijn en slechts m e t i n a c h t n e m i n g v a n h e t d i e n a a n g a a n d e in de w e t bepaalde.
8.4.
V e r k r i j g i n g en v e r v r e e m d i n g v a n eigen aandelen of certificaten d a a r v a n door de v e n n o o t s c h a p geschiedt m e t i n a c h t n e m i n g v a n het bepaalde in a r t i k e l 13.
Kapitaalvermindering. A r t i k e l 9. 9.1.
De a l g e m e n e v e r g a d e r i n g kan besluiten t o t v e r m i n d e r i n g v a n het geplaatste kapitaal d o o r i n t r e k k i n g v a n aandelen of d o o r het bedrag v a n a a n d e l e n bij s t a t u t e n w i j z i g i n g te v e r m i n d e r e n . ĩn dít besluit m o e t e n de aandelen w a a r o p het besluit b e t r e k k i n g heeft w o r d e n a a n g e w e z e n en m o e t de u i t v o e r i n g van het besluit zijn g e r e g e l d .
9.2.
K a p i t a a l v e r m i n d e r i n g dient v o o r t s te geschieden m e t i n a c h t n e m i n g v a n het in de w e t bepaalde.
Vruchtgebruik. A r t i k e l 10. 10.1.
O p een aandeel kan een recht v a n v r u c h t g e b r u i k w o r d e n g e v e s t i g d .
Pels Rijcken
6/21
8ť Droogleever Forttiijn
advocaten
en
notarissen
10.2.
Het s t e m r e c h t op een aandeel k o m t de v r u c h t g e b r u i k e r toe indien h e m dit krachtens de w e t t o e k o m t of m e t i n a c h t n e m i n g v a n de w e t t e l i j k e bepalingen is toegekend.
Pandrecht. Artikel 1 1 . Op een aandeel kan geen pandrecht w o r d e n g e v e s t i g d . Levering van aandelen en b e p e r k t e r e c h t e n . A r t i k e l 12. 12.1,
Voor de levering v a n een aandeel of de v e s t i g i n g of levering v a n een b e p e r k t recht d a a r o p is vereist een d a a r t o e b e s t e m d e t e n o v e r s t a a n v a n een notaris m e t plaats van vestiging ín Nederland v e r l e d e n a k t e w a a r b i j de partij die de aandelen v e r v r e e m d t en de partij die a a n d e l e n v e r k r i j g t partij z i j n .
12.2.
Behoudens in het geval dat de v e n n o o t s c h a p zelf bij de rechtshandeling p a r t i j is, k u n n e n de aan h e t aandeel v e r b o n d e n r e c h t e n pas w o r d e n uitgeoefend nadat de v e n n o o t s c h a p de rechtshandeling heeft e r k e n d of de a k t e aan de v e n n o o t s c h a p ís b e t e k e n d o v e r e e n k o m s t i g het in de w e t d a a r o m t r e n t bepaalde dan wel deze eigener beweging heeft e r k e n d door inschrijving in het a a n d e e l h o u d e r s r e g i s t e r o v e r e e n k o m s t i g het in de w e t bepaalde.
Blokkerinqsreqelinq. A r t i k e l 13. De o v e r d r a c h t v a n aandelen ís niet b e p e r k t in de zin v a n artikel 2 : 1 9 5 Burgerlijk Wetboek. Bestuur. A r t i k e l 14. 14.1.
Het b e s t u u r v a n de v e n n o o t s c h a p b e s t a a t uit één o f m e e r b e s t u u r d e r s .
14.2.
Het a a n t a l b e s t u u r d e r s w o r d t v a s t g e s t e l d d o o r de a l g e m e n e v e r g a d e r i n g .
B e n o e m i n g . Schorsing en o n t s l a g . Bezoldiging. A r t i k e l 15. 15.1.
De b e s t u u r d e r s w o r d e n b e n o e m d d o o r de a l g e m e n e v e r g a d e r i n g .
15.2. I e d e r e b e s t u u r d e r kan te allen t i j d e d o o r de a l g e m e n e v e r g a d e r i n g w o r d e n geschorst en o n t s l a g e n . 15.3.
De bezoldiging en de verdere a r b e i d s v o o r w a a r d e n van iedere b e s t u u r d e r w o r d e n v a s t g e s t e l d door de algemene v e r g a d e r i n g .
Bestuurstaak. B e s l u i t v o r m i n g . Belet of o n t s t e n t e n i s . A r t i k e l 16. 16.1.
Het bestuur is belast m e t het besturen v a n de v e n n o o t s c h a p onder toezicht v a n de raad v a n commissarissen. Bij de v e r v u l l i n g v a n hun t a a k richten de
Pels Rijcken
7
'
2 1
ík Droogleever Fo rtuij n en
advocaten
notarissen
bestuurders zich naar het belang van de v e n n o o t s c h a p en de m e t haar verbonden onderneming. 16.2.
Het bestuur dient zich te g e d r a g e n naar de a a n w i j z i n g e n van de a l g e m e n e v e r g a d e r i n g . Het bestuur is g e h o u d e n de a a n w i j z i n g e n v a n de a l g e m e n e v e r g a d e r i n g op te v o l g e n , t e n z i j deze in s t r i j d zijn m e t het belang v a n de v e n n o o t s c h a p en de m e t de v e n n o o t s c h a p v e r b o n d e n o n d e r n e m i n g .
16.3.
Alle besluiten van het bestuur w o r d e n g e n o m e n m e t een v o l s t r e k t e m e e r d e r h e i d v a n de uitgebrachte s t e m m e n .
16.4.
Besluiten v a n het bestuur k u n n e n in plaats v a n in een v e r g a d e r i n g ook s c h r i f t e l i j k w o r d e n g e n o m e n , m i t s m e t a l g e m e n e s t e m m e n v a n alle in functie zijnde b e s t u u r d e r s .
16.5.
I n geval v a n o n t s t e n t e n i s o f belet v a n een b e s t u u r d e r zijn de andere bestuurders o f is de andere b e s t u u r d e r t i j d e l i j k m e t het b e s t u u r v a n de v e n n o o t s c h a p belast. I n geval v a n o n t s t e n t e n i s of belet v a n alle b e s t u u r d e r s of v a n de enige bestuurder zijn de commissarissen of is de persoon die d a a r t o e door de a l g e m e n e vergadering w o r d t b e n o e m d , t i j d e l i j k m e t het bestuur v a n de v e n n o o t s c h a p belast.
16,6.
Onder belet w o r d t in deze s t a t u t e n v e r s t a a n : a.
schorsing;
b.
ziekte;
c.
onbereikbaarheid,
in de gevallen bedoeld onder sub b en c zonder d a t g e d u r e n d e een t e r m i j n v a n v i j f dagen de m o g e l i j k h e i d v a n c o n t a c t tussen de b e s t u u r d e r en de v e n n o o t s c h a p heeft bestaan, t e n z i j de a l g e m e n e v e r g a d e r i n g in een v o o r k o m e n d geval een andere t e r m i j n v a s t s t e l t . 16.7.
Een b e s t u u r d e r n e e m t niet deel a a n de beraadslaging en b e s l u i t v o r m i n g indien hij d a a r b i j een direct of indirect persoonlijk belang heeft d a t t e g e n s t r i j d i g is m e t het belang v a n de v e n n o o t s c h a p en de m e t haar v e r b o n d e n o n d e r n e m i n g . W a n n e e r hierdoor geen bestuursbesluit kan w o r d e n g e n o m e n , is het b e s t u u r d a a r t o e alsnog bevoegd tenzij de v e n n o o t s c h a p een raad v a n c o m m i s s a r i s s e n heeft, in w e l k geval het besluit w o r d t g e n o m e n d o o r de raad van commissarissen.
Vertegenwoordiging. A r t i k e l 17. 17,1.
Het b e s t u u r is bevoegd de v e n n o o t s c h a p te v e r t e g e n w o o r d i g e n . De bevoegdheid t o t v e r t e g e n w o o r d i g i n g k o m t mede toe aan t w e e g e z a m e n l i j k handelende b e s t u u r d e r s .
Pels Rijcken
8/21
&Í Droogleever Fortuijn
advocaicn
er\
notarissen
17.2,
Het bestuur kan functionarissen m e t a l g e m e n e of beperkte v e r t e g e n w o o r d i g i n g s b e v o e g d h e i d aanstellen. I e d e r van hen v e r t e g e n w o o r d i g t de vennootschap m e t i n a c h t n e m i n g v a n de begrenzing aan die bevoegdheid gesteld. Hun t i t u l a t u u r w o r d t d o o r het b e s t u u r bepaald.
Goedkeuring v a n besluiten v a n het bestuur. A r t i k e l 18. 18.1.
O n v e r m i n d e r d het elders in de s t a t u t e n d i e n a a n g a a n d e bepaalde zijn aan de voorafgaande g o e d k e u r i n g van de raad v a n commissarissen o n d e r w o r p e n de besluiten van het b e s t u u r t o t : a,
het v e r w e r v e n , v e r v r e e m d e n , b e z w a r e n , h u r e n , v e r h u r e n en op andere wijze in g e b r u i k of g e n o t v e r k r i j g e n en geven van r e g i s t e r g o e d e r e n ;
b.
het aangaan v a n o v e r e e n k o m s t e n w a a r b i j aan de v e n n o o t s c h a p een bankkrediet wordt verleend;
c.
het t e r leen v e r s t r e k k e n v a n g e l d e n , a l s m e d e het t e r leen o p n e m e n van g e l d e n , w a a r o n d e r niet is begrepen het g e b r u i k m a k e n v a n een aan de v e n n o o t s c h a p verleend b a n k k r e d i e t ;
d,
d u u r z a m e rechtstreekse of m i d d e l l i j k e s a m e n w e r k i n g m e t een andere o n d e r n e m i n g en het v e r b r e k e n v a n zodanige s a m e n w e r k i n g ;
e.
rechtstreekse of middellijke d e e l n e m i n g in het kapitaal v a n een andere o n d e r n e m i n g en het w i j z i g e n van de o m v a n g van zodanige deelneming;
f.
het v e s t i g e n o f o p h e f f e n v a n n e v e n v e s t i g i n g e n , filialen en b i j k a n t o r e n ;
g.
het doen v a n i n v e s t e r i n g e n , w e l k e een door de raad v a n commissarissen vast te stellen bedrag o v e r s c h r i j d e n , w e l k bedrag zolang het niet is gewijzigd op é é n h o n d e r d d u i z e n d euro (C 1 0 0 . 0 0 0 , 0 0 ) is v a s t g e s t e l d ;
h.
het a a n g a a n , beëindigen en w i j z i g e n v a n samenwerkingsovereenkomsten;
i.
het v e s t i g e n v a n een b e p e r k t recht op v e r m o g e n s r e c h t e n en roerende zaken;
j.
het aangaan van o v e r e e n k o m s t e n w a a r b i j de v e n n o o t s c h a p zich als borg of hoofdelijk m e d e s c h u l d e n a a r v e r b i n d t , zich v o o r een derde s t e r k m a a k t of zich t o t zekerheidsstelling v o o r een schuld v a n een derde verbindt;
k.
het aanstellen v a n functionarissen m e t al dan niet b e p e r k t e v e r t e g e n w o o r d i g i n g s b e v o e g d h e i d en het vaststellen v a n h u n bevoegdheid en t i t u l a t u u r ;
Pels Rijcken
9/21
&Í Droogleever Fo rt u i j n a d vo ca te en
n
notarissen
I.
het aangaan van v a s t s t e l l i n g s o v e r e e n k o m s t e n ;
m.
het o p t r e d e n in rechte, w a a r o n d e r begrepen het v o e r e n v a n arbitrale procedures, doch m e t uitzondering van het n e m e n v a n die r e c h t s m a a t r e g e l e n die geen uitstel k u n n e n l i j d e n ;
n.
het sluiten en w i j z i g e n v a n a r b e i d s o v e r e e n k o m s t e n of pensioenregelingen w a a r b i j een beloning w o r d t t o e g e k e n d die een door de raad v a n commissarissen vast te stellen en s c h r i f t e l i j k aan het bestuur op te geven bedrag per j a a r te boven g a a t ; w e l k bedrag zolang het niet is gewijzigd op é é n h o n d e r d d u i z e n d euro (C 1 0 0 . 0 0 0 , 0 0 ) ís vastgesteld;
o.
het v e r k r i j g e n , bezwaren en v e r v r e e m d e n v a n r e c h t e n v a n industriële en intellectuele e i g e n d o m , w a a r o n d e r begrepen het v e r l e n e n en v e r k r i j g e n v a n licenties en sublicenties;
p.
het u i t o e f e n e n v a n het s t e m r e c h t op aandelen in a n d e r e vennootschappen.
18.2,
De raad van c o m m i s s a r i s s e n kan v o o r t s bepalen dat een besluit als bedoeld in artikel 1 8 . 1 niet aan zijn g o e d k e u r i n g is o n d e r w o r p e n w a n n e e r het d a a r m e e g e m o e i d e belang een d o o r de raad v a n commissarissen te bepalen en schriftelijk aan het b e s t u u r op te g e v e n waarde niet te b o v e n g a a t .
18.3.
De raad v a n c o m m i s s a r i s s e n is bevoegd ook andere besluiten d a n die in artikel 1 8 . 1 zijn g e n o e m d aan zíjn g o e d k e u r i n g te o n d e r w e r p e n . Die a n d e r e besluiten dienen d u i d e l i j k o m s c h r e v e n te w o r d e n en s c h r i f t e l i j k aan het b e s t u u r te worden meegedeeld.
18.4.
Het o n t b r e k e n v a n een g o e d k e u r i n g als bedoeld in dit a r t i k e l 18 t a s t de v e r t e g e n w o o r d i g i n g s b e v o e g d h e i d v a n het bestuur o f de b e s t u u r d e r s niet a a n ,
Raad v a n c o m m i s s a r i s s e n . A r t i k e l 19. 19.1.
De v e n n o o t s c h a p heeft een raad v a n c o m m i s s a r i s s e n , bestaande uit één of meer commissarissen.
19.2.
Het aantal c o m m i s s a r i s s e n w o r d t vastgesteld door de a l g e m e n e v e r g a d e r i n g .
19.3,
Slechts n a t u u r l i j k e personen zijn b e n o e m b a a r t o t c o m m i s s a r i s .
Benoeming. Artikel 20. De commissarissen w o r d e n b e n o e m d d o o r de algemene v e r g a d e r i n g . Schorsing en o n t s l a g . Artikel 2 1 .
Pels Rijcken
l f )
/
2 1
&Í Dr oog lee ver Fortuijn en
advocaten
notarissen
Een commissaris kan te allen t i j d e door de algemene v e r g a d e r i n g w o r d e n geschorst en ontslagen. ñêZQÌájMũŭArtikel 22. De bezoldiging van ieder lid van de raad v a n commissarissen w o r d t v a s t g e s t e l d d o o r de algemene v e r g a d e r i n g . Taak en b e v o e g d h e d e n . Belet of o n t s t e n t e n i s . A r t i k e l 23. 23.1.
De raad van commissarissen heeft t o t taak toezicht te h o u d e n op het beleid van het b e s t u u r en op de a l g e m e n e gang van zaken in de v e n n o o t s c h a p en de m e t haar v e r b o n d e n o n d e r n e m i n g . Hij staat het b e s t u u r m e t raad t e r z i j d e . Bij de vervulling v a n hun taak richten de commissarissen zich naar het belang van de v e n n o o t s c h a p en de m e t haar v e r b o n d e n o n d e r n e m i n g .
23.2.
Het bestuur v e r s c h a f t d e raad v a n commissarissen t i j d i g de v o o r de uitoefening v a n de t a a k v a n de raad v a n commissarissen noodzakelijke g e g e v e n s .
23.3,
De raad van c o m m i s s a r i s s e n heeft t o e g a n g t o t de g e b o u w e n en t e r r e i n e n v a n de v e n n o o t s c h a p en is bevoegd de boeken en bescheiden v a n de v e n n o o t s c h a p in te zien. De raad v a n c o m m i s s a r i s s e n kan één of m e e r personen uit zijn m i d d e n of een d e s k u n d i g e aanwijzen o m deze b e v o e g d h e d e n uit te o e f e n e n . De raad v a n c o m m i s s a r i s s e n kan zich overigens o o k d o o r d e s k u n d i g e n laten bijstaan v o o r rekening v a n de v e n n o o t s c h a p .
23.4.
I n geval v a n o n t s t e n t e n i s o f belet v a n een c o m m i s s a r i s zijn de a n d e r e c o m m i s s a r i s s e n of is de a n d e r e c o m m i s s a r i s t i j d e l i j k m e t h e t toezicht en de overige t a k e n v a n de raad v a n commissarissen belast. ï n geval v a n o n t s t e n t e n i s of belet v a n alle commissarissen of v a n de enige c o m m i s s a r i s is de persoon die d a a r t o e d o o r de algemene v e r g a d e r i n g w o r d t b e n o e m d , t i j d e l i j k m e t het toezicht en de overige t a k e n v a n de raad v a n c o m m i s s a r i s s e n belast.
V e r g a d e r i n g e n en b e s l u i t v o r m i n g Artikel 24. 24.1.
De raad v a n commissarissen b e n o e m t een v o o r z i t t e r en een p l a a t s v e r v a n g e n d v o o r z i t t e r uit zijn m i d d e n die e e r s t g e n o e m d e bij diens afwezigheid v e r v a n g t . Hij b e n o e m t al dan niet uit zijn m i d d e n een secretaris en t r e f t een regeling voor diens v e r v a n g i n g . Bij afwezigheid van de v o o r z i t t e r en de p l a a t s v e r v a n g e n d v o o r z i t t e r in een v e r g a d e r i n g w i j s t de v e r g a d e r i n g zelf een v o o r z i t t e r aan.
24.2.
Elke c o m m i s s a r i s heeft in de v e r g a d e r i n g van de raad v a n c o m m i s s a r i s s e n één stem.
Peis Rijcken
n
'
2 í
&Í Droogleever Fortuijn
advocaten
en
notarissen
24.3.
De raad van commissarissen v e r g a d e r t t e l k e n m a l e w a n n e e r zijn leden daartoe besluiten, doch t e n m i n s t e eenmaal per drie m a a n d e n . De v e r g a d e r i n g e n v a n de raad van commissarissen w o r d e n g e h o u d e n in Nederland of elders op zodanige plaats als d o o r de v o o r z i t t e r m o c h t w o r d e n b e p a a l d , m i t s dit v o o r zijn leden redelijkerwijze d o e n l i j k is. Iedere c o m m i s s a r i s is bevoegd o m , in persoon of bij een schriftelijke v o l m a c h t aan een m e d e - c o m m i s s a r i s of d o o r middel v a n een elektronisch c o m m u n i c a t i e m i d d e l , aan de v e r g a d e r i n g deel te n e m e n , tenzij alle leden v a n de raad van c o m m i s s a r i s s e n m e t b e t r e k k i n g t o t een bepaalde v e r g a d e r i n g anderszins o v e r e e n k o m e n . Voor de toepassing v a n het v o o r g a a n d e is in ieder geval vereist dat de c o m m i s s a r i s via het elektronisch c o m m u n i c a t i e m i d d e l kan w o r d e n g e ï d e n t i f i c e e r d , r e c h t s t r e e k s kan k e n n i s n e m e n v a n de v e r h a n d e l i n g e n t e r v e r g a d e r i n g en het s t e m r e c h t kan u i t o e f e n e n . Tevens kan een c o m m i s s a r i s via het e l e k t r o n i s c h c o m m u n i c a t i e m i d d e l d e e l n e m e n aan de b e r a a d s l a g i n g .
24,4.
Elke commissaris is bevoegd een v e r g a d e r i n g v a n de raad v a n c o m m i s s a r i s s e n bijeen te r o e p e n . Tenzij alle leden van de raad van c o m m i s s a r i s s e n u n a n i e m anderszins o v e r e e n k o m e n , w o r d t iedere c o m m i s s a r i s t o t elke v o o r g e n o m e n v e r g a d e r i n g v a n de raad opgeroepen m e t i n a c h t n e m i n g v a n een t e r m i j n v a n t e n m i n s t e acht w e r k d a g e n v o o r de dag der v e r g a d e r i n g , zulks middels schriftelijke o p r o e p i n g s b r i e v e n o n d e r b i j v o e g i n g v a n de agenda en ( v o o r zover m o g e l i j k ) afschriften v a n alle s t u k k e n die naar v e r w a c h t i n g in de b e t r e f f e n d e v e r g a d e r i n g aan de o r d e zullen k o m e n , een e n a n d e r b e h o u d e n s d r i n g e n d e of aan uiterste t e r m i j n g e b o n d e n a a n g e l e g e n h e d e n , in w e l k g e v a l een in de o m s t a n d i g h e d e n geschikte o p r o e p i n g s t e r m i j n in acht w o r d t g e n o m e n . I n alle o p r o e p i n g s b r i e v e n w o r d e n t i j d s t i p en plaats v a n de b e t r e f f e n d e v e r g a d e r i n g vermeld.
24.5.
Alle besluiten v a n de raad v a n c o m m i s s a r i s s e n w o r d e n g e n o m e n : a.
ín een v e r g a d e r i n g v a n de raad v a n c o m m i s s a r i s s e n : m e t m e e r d e r h e i d v a n s t e m m e n d o o r de aanwezige en s t e m g e r e c h t i g d e l e d e n , m i t s in die v e r g a d e r i n g m e e r dan de helft van de c o m m i s s a r i s s e n aanwezig is. Bij staken v a n s t e m m e n is het voorstel v e r w o r p e n ; of
b.
buiten een v e r g a d e r i n g van de raad v a n c o m m i s s a r i s s e n : bij schriftelijk besluit d a t d o o r ieder lid van de raad in g e l i j k e o f n a g e n o e g gelijke v o r m is o n d e r t e k e n d .
24,6.
Een c o m m i s s a r i s kan zich door een m e d e - c o m m i s s a r i s bij s c h r i f t e l i j k e v o l m a c h t doen v e r t e g e n w o o r d i g e n . Onder s c h r i f t e l i j k e v o l m a c h t w o r d t v e r s t a a n elke via g a n g b a r e c o m m u n i c a t i e k a n a l e n o v e r g e b r a c h t e en op schrift
Pels Rijcken
12/21
ík Droogleever Fo rt u ij n advoca en
ten
notarissen
o n t v a n g e n v o l m a c h t . Een c o m m i s s a r i s kan v o o r niet m e e r dan één m e d e - c o m m i s s a r i s als g e v o l m a c h t i g d e o p t r e d e n . 24.7,
Een c o m m i s s a r i s n e e m t niet deel aan de beraadslaging en b e s l u i t v o r m i n g indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat t e g e n s t r i j d i g is m e t het belang v a n de v e n n o o t s c h a p en de m e t haar v e r b o n d e n o n d e r n e m i n g . Wanneer de raad v a n c o m m i s s a r i s s e n hierdoor geen besluit kan n e m e n , w o r d t het besluit g e n o m e n d o o r de a l g e m e n e v e r g a d e r i n g .
Jaarrekening. Artikel 25. 25.1.
Het b o e k j a a r v a n de vennootschap is gelijk aan het k a l e n d e r j a a r .
25.2.
Jaarlijks binnen v i j f m a a n d e n na afloop v a n het b o e k j a a r , behoudens v e r l e n g i n g v a n deze t e r m i j n m e t t e n h o o g s t e zes m a a n d e n d o o r de a l g e m e n e v e r g a d e r i n g op g r o n d v a n bijzondere o m s t a n d i g h e d e n , m a a k t het bestuur een j a a r r e k e n i n g op en legt het deze v o o r de a a n d e e l h o u d e r s t e r inzage op het k a n t o o r van de v e n n o o t s c h a p . Binnen deze t e r m i j n legt het bestuur o o k het j a a r v e r s l a g t e r inzage v o o r de a a n d e e l h o u d e r s , t e n z i j de artikelen 2 : 3 9 6 lid 7 of 2 : 4 0 3 B u r g e r l i j k W e t b o e k v o o r de v e n n o o t s c h a p g e l d e n .
25.3.
De j a a r r e k e n i n g w o r d t o n d e r t e k e n d d o o r de b e s t u u r d e r s ; o n t b r e e k t de o n d e r t e k e n i n g v a n één of m e e r v a n h e n , dan w o r d t d a a r v a n o n d e r opgave v a n reden m e l d i n g g e m a a k t .
25.4.
Het bestuur legt de j a a r r e k e n i n g en het j a a r v e r s l a g t e g e l i j k e r t i j d v o o r aan de raad v a n c o m m i s s a r i s s e n .
25.5.
De j a a r r e k e n i n g w o r d t mede o n d e r t e k e n d d o o r de leden v a n de raad v a n c o m m i s s a r i s s e n ; o n t b r e e k t de o n d e r t e k e n i n g v a n é é n of m e e r v a n h e n , d a n w o r d t d a a r v a n o n d e r opgave v a n reden m e l d i n g g e m a a k t .
25.6.
De raad v a n c o m m i s s a r i s s e n b r e n g t o m t r e n t de j a a r r e k e n i n g preadvies uit aan de a l g e m e n e v e r g a d e r i n g .
25.7.
De v e n n o o t s c h a p v e r l e e n t o p d r a c h t t o t o n d e r z o e k v a n de j a a r r e k e n i n g a a n e e n op g r o n d v a n de w e t bevoegde a c c o u n t a n t , tenzij zij d a a r v a n is v r i j g e s t e l d op g r o n d v a n de w e t . T o t het verlenen v a n de o p d r a c h t is de a l g e m e n e v e r g a d e r i n g b e v o e g d . Gaat deze daartoe niet over, dan is de raad v a n c o m m i s s a r i s s e n bevoegd of, zo deze o n t b r e e k t of in g e b r e k e blijft, het b e s t u u r .
25,8.
De o p d r a c h t t o t onderzoek kan o m g e g r o n d e redenen w o r d e n i n g e t r o k k e n door de a l g e m e n e v e r g a d e r i n g en d o o r degene die haar h e e f t v e r l e e n d ; de d o o r het b e s t u u r v e r l e e n d e opdracht kan bovendíen d o o r de raad v a n commissarissen worden ingetrokken.
Pels Rijcken
«/21
St Droogleever Fortuijn
advocaten
en
notarissen
25.9.
De accountant die de j a a r r e k e n i n g heeft o n d e r z o c h t , brengt o m t r e n t zijn o n d e r z o e k verslag uit aan het bestuur en aan de raad v a n c o m m i s s a r i s s e n .
2 5 . 1 0 . De vennootschap zorgt dat de o p g e m a a k t e j a a r r e k e n i n g , het j a a r v e r s l a g , het preadvies v a n de raad v a n commissarissen en de krachtens artikel 2 : 3 9 2 lid 1 Burgerlijk W e t b o e k toe te v o e g e n gegevens vanaf de oproep v o o r de a l g e m e n e v e r g a d e r i n g b e s t e m d t o t hun b e h a n d e l i n g , op haar k a n t o o r aanwezig z i j n . De a a n d e e l h o u d e r s en de overige v e r g a d e r g e r e c h t i g d e n k u n n e n de s t u k k e n aldaar inzien en kosteloos een afschrift v e r k r i j g e n . 2 5 . 1 1 . I n d i e n de v e n n o o t s c h a p is v r i j g e s t e l d van de v e r p l i c h t i n g als bedoeld in a r t i k e l 2 5 . 7 kan de a l g e m e n e v e r g a d e r i n g alsnog besluiten d a t de v e r p l i c h t i n g t o t o n d e r z o e k g e d a a n w o r d t , d a n wel dat een a n d e r e v o r m van beoordeling v a n de j a a r r e k e n i n g en financiële b o e k h o u d i n g p l a a t s v i n d t . Vaststelling j a a r r e k e n i n g . K w i j t i n g . O p e n b a a r m a k i n g . Artikel 26. 26.1.
De algemene v e r g a d e r i n g stelt de j a a r r e k e n i n g v a s t . Het j a a r v e r s l a g w o r d t d o o r het bestuur v a s t g e s t e l d , tenzij de a r t i k e l e n 2 : 3 9 6 lid 7 of 2 : 4 0 3 B u r g e r l i j k W e t b o e k v o o r de vennootschap g e l d e n .
26.2.
Vaststelling van de j a a r r e k e n i n g s t r e k t niet t o t k w i j t i n g van een b e s t u u r d e r of c o m m i s s a r i s , tenzij het bepaalde in artikel 2 6 . 3 v a n toepassing is. De a l g e m e n e v e r g a d e r i n g kan bij a f z o n d e r l i j k besluit k w i j t i n g v e r l e n e n aan een b e s t u u r d e r o f commissaris v o o r het g e v o e r d e beleid in het b e t r e f f e n d e b o e k j a a r , v o o r zover d a t beleid b l i j k t uit de j a a r r e k e n i n g of is bekend g e m a a k t aan de a l g e m e n e v e r g a d e r i n g .
26.3.
I n d i e n alle aandeelhouders t e v e n s b e s t u u r d e r v a n de v e n n o o t s c h a p z i j n , g e l d t o n d e r t e k e n i n g v a n de j a a r r e k e n i n g door alle b e s t u u r d e r s en c o m m i s s a r i s s e n t e v e n s als vaststelling v a n de j a a r r e k e n i n g , m i t s alle overige v e r g a d e r g e r e c h t i g d e n in de gelegenheid zijn gesteld o m kennis t e n e m e n v a n de o p g e m a a k t e j a a r r e k e n i n g e n m e t deze wijze v a n vaststelling h e b b e n i n g e s t e m d . Vaststelling van de j a a r r e k e n i n g op deze w i j z e s t r e k t t o t k w i j t i n g aan de b e s t u u r d e r s en c o m m i s s a r i s s e n .
26,4.
De v e n n o o t s c h a p is verplicht t o t o p e n b a a r m a k i n g v a n haar j a a r r e k e n i n g binnen acht dagen na de vaststelling d a a r v a n , t e n z i j een w e t t e l i j k e vrijstelling van toepassing is.
Winst. Artikel 27. 27.1.
De algemene v e r g a d e r i n g is bevoegd t o t b e s t e m m i n g v a n de w i n s t die door de v a s t s t e l l i n g v a n de j a a r r e k e n i n g is bepaald en t o t vaststelling v a n u i t k e r i n g e n ,
Pels Rijcken
W21
SÍ Droogleever Fortu ijn en
advocaten
notarissen
v o o r zover het. eigen v e r m o g e n g r o t e r is clan de reserves die krachtens de w e t of de s t a t u t e n m o e t e n w o r d e n a a n g e h o u d e n . 27,2,
Een besluit dat s t r e k t t o t uitkering heeft geen gevolgen zolang het bestuur geen g o e d k e u r i n g heeft v e r l e e n d . Het b e s t u u r w e i g e r t slechts de goedkeuring indien het w e e t of redelijkerwijs behoort te voorzien dat de v e n n o o t s c h a p na de uitkering niet zal k u n n e n blijven v o o r t g a a n m e t het betalen van haar opeisbare schulden.
27,3.
I n d i e n de v e n n o o t s c h a p na een u i t k e r i n g n i e t kan v o o r t g a a n m e t het betalen v a n haar opeisbare s c h u l d e n , zijn de b e s t u u r d e r s die d a t t e n t i j d e v a n de u i t k e r i n g w i s t e n of r e d e l i j k e r w i j s b e h o o r d e n te voorzien j e g e n s de v e n n o o t s c h a p hoofdelijk v e r b o n d e n v o o r het t e k o r t dat d o o r de uitkering is o n t s t a a n m e t de w e t t e l i j k e rente v a n a f de dag van de u i t k e r i n g . Artikel 2 : 2 4 8 lid 5 Burgerlijk W e t b o e k is van o v e r e e n k o m s t i g e t o e p a s s i n g . Niet v e r b o n d e n is de bestuurder die bewijst dat het niet aan h e m t e w i j t e n is dat de v e n n o o t s c h a p de uitkering heeft gedaan en d a t hij niet nalatig is geweest in het treffen v a n m a a t r e g e l e n o m de g e v o l g e n daarvan af te w e n d e n . Degene die de uitkering o n t v i n g t e r w i j l hij wist of r e d e l i j k e r w i j s behoorde te voorzien dat de v e n n o o t s c h a p na de uitkering niet zou k u n n e n v o o r t g a a n m e t het betalen v a n haar opeisbare schulden is g e h o u d e n t o t vergoeding v a n het t e k o r t dat door de u i t k e r i n g is o n t s t a a n , ieder v o o r t e n hoogste het bedrag of de w a a r d e van de d o o r h e m o n t v a n g e n u i t k e r i n g , m e t de w e t t e l i j k e rente v a n a f de dag v a n de u i t k e r i n g . I n d i e n de b e s t u u r d e r s de v o r d e r i n g uit hoofde v a n de eerste zin hebben v o l d a a n , geschiedt de in de vierde zin bedoelde v e r g o e d i n g aan de b e s t u u r d e r s , naar e v e n r e d i g h e i d v a n het gedeelte d a t door ieder der b e s t u u r d e r s is v o l d a a n . Ten aanzien v a n een schuld uit hoofde v a n de eerste o f de vierde zin is de schuldenaar niet b e v o e g d t o t v e r r e k e n i n g . Dit artikel 2 7 . 3 is niet v a n toepassing op u i t k e r i n g e n in de v o r m v a n aandelen in het kapitaal v a n de v e n n o o t s c h a p of b i j s c h r i j v i n g e n op niet v o l g e s t o r t e a a n d e l e n .
27.4.
Met een b e s t u u r d e r w o r d t v o o r de toepassing v a n artikel 2 7 . 3 gelijkgesteld degene die het beleid v a n de v e n n o o t s c h a p heeft bepaald of mede heeft bepaald, als ware hij b e s t u u r d e r . De v o r d e r i n g kan niet w o r d e n ingesteld t e g e n de door de r e c h t e r b e n o e m d e b e w i n d v o e r d e r .
27.5.
Bij de berekening van iedere u i t k e r i n g tellen de aandelen die de v e n n o o t s c h a p in haar kapitaal h o u d t , niet m e e . Bij de berekening v a n het b e d r a g , dat op ieder aandeel zal w o r d e n u i t g e k e e r d , k o m t slechts h e t bedrag v a n de v e r p l i c h t e s t o r t i n g e n op het n o m i n a l e bedrag van de aandelen in a a n m e r k i n g .
Pels Rijcken
1 5
/
2 1
8Í Droogleever Fortuijn en
advocaten
notarissen
Met i n s t e m m i n g v a n alle aandeelhouders kan v a n het bepaalde in de t w e e d e zin van dit artikel 27.5 w o r d e n a f g e w e k e n . 27.6.
De v o r d e r i n g van een a a n d e e l h o u d e r t o t u i t k e r i n g v a n w i n s t v e r j a a r t d o o r verloop v a n v i j f j a r e n na de dag v a n het besluit t o t u i t k e r i n g v a n de w i n s t .
Algemene vergadering. Art1keL28. 28.1.
Tijdens ieder b o e k j a a r w o r d t t e n minste één algemene v e r g a d e r i n g g e h o u d e n of w o r d t t e n m i n s t e e e n m a a l o v e r e e n k o m s t i g artikel 27 buiten v e r g a d e r i n g besloten, tenzij de j a a r r e k e n i n g is vastgesteld o v e r e e n k o m s t i g het bepaalde in artikel 2 6 . 3 .
28.2.
Andere a l g e m e n e v e r g a d e r i n g e n w o r d e n g e h o u d e n zo d i k w i j l s het b e s t u u r of de raad v a n c o m m i s s a r i s s e n d a t nodig acht. Zowel het bestuur als de raad v a n c o m m i s s a r i s s e n is bevoegd t o t het b i j e e n r o e p e n van e e n a l g e m e n e v e r g a d e r i n g . Het bestuur ís t o t oproeping v a n een a l g e m e n e v e r g a d e r i n g v e r p l i c h t w a n n e e r een of m e e r houders v a n aandelen die alleen of g e z a m e n l i j k t e n minste één honderdste gedeelte v a n het geplaatste kapitaal v e r t e g e n w o o r d i g e n s c h r i f t e l i j k en onder n a u w k e u r i g e opgave van de te behandelen o n d e r w e r p e n aan het b e s t u u r het verzoek richten een a l g e m e n e v e r g a d e r i n g bijeen te r o e p e n . Het bestuur t r e f t de nodige m a a t r e g e l e n , o p d a t de a l g e m e n e v e r g a d e r i n g binnen vier w e k e n na het verzoek kan w o r d e n g e h o u d e n , t e n z i j een z w a a r w i c h t i g belang van de v e n n o o t s c h a p zich d a a r t e g e n v e r z e t . I n d i e n het bestuur g e e n u i t v o e r i n g geeft a a n het v e r z o e k g a a t de raad v a n commissarissen hiertoe over. I n d i e n noch het b e s t u u r noch de raad v a n c o m m i s s a r i s s e n uitvoering g e e f t aan het verzoek zodanig d a t de v e r g a d e r i n g binnen de gestelde t e r m i j n k a n w o r d e n g e h o u d e n , k u n n e n de in de d e r d e zin bedoelde aandeelhouders op hun v e r z o e k door de v o o r z i e n i n g e n r e c h t e r v a n de r e c h t b a n k w o r d e n g e m a c h t i g d t o t bijeenroeping v a n de a l g e m e n e v e r g a d e r i n g . Voor de toepassing v a n dit a r t i k e l 2 8 . 2 w o r d e n m e t houders v a n aandelen gelijkgesteld a n d e r e n aan w i e het v e r g a d e r r e c h t t o e k o m t .
28.3.
I e d e r e v e r g a d e r g e r e c h t i g d e is bevoegd o m in persoon of bij s c h r i f t e l i j k g e v o l m a c h t i g d e de algemene v e r g a d e r i n g bij te w o n e n en daarin het w o o r d t e v o e r e n . Aan de eis van s c h r i f t e l i j k h e i d van de v o l m a c h t w o r d t v o l d a a n indien de v o l m a c h t elektronisch is v a s t g e l e g d .
28.4.
De oproeping t o t een a l g e m e n e v e r g a d e r i n g geschiedt d o o r m i d d e l v a n o p r o e p i n g s b r i e v e n g e r i c h t aan de adressen v a n de a a n d e e l h o u d e r s , de b e s t u u r d e r s , de c o m m i s s a r i s s e n en o v e r i g e v e r g a d e r g e r e c h t i g d e n , zoals deze zijn v e r m e l d in het register, als bedoeld in artikel 5 v a n deze s t a t u t e n .
Pels Rijcken
1 6
/
2 1
S Í Droogleever Fortuijn
advocaten
en
notarissen
28.5.
Na i n s t e m m i n g van een vergaclergerechtigde kan de o p r o e p i n g eveneens geschieden door een langs elektronische weg t o e g e z o n d e n leesbaar en reproduceerbaar bericht aan het adres d a t d o o r h e m v o o r dit doel aan de v e n n o o t s c h a p is b e k e n d g e m a a k t .
28.6.
De oproeping v e r m e l d t de te behandelen o n d e r w e r p e n . D e e l n a m e aan en s t e m m e n in een a l g e m e n e v e r g a d e r i n g kan d o o r g e b r u i k m a k i n g v a n een elektronisch c o m m u n i c a t i e m i d d e l als dit bij de oproeping is v e r m e l d .
28.7.
De oproeping geschiedt niet later dan op de achtste dag v o o r die v a n de vergadering.
28.8.
De algemene v e r g a d e r i n g e n w o r d e n g e h o u d e n in de g e m e e n t e w a a r de vennootschap volgens de s t a t u t e n haar zetel heeft. a.
De a l g e m e n e v e r g a d e r i n g e n w o r d e n geleid door de v o o r z i t t e r v a n de raad v a n c o m m i s s a r i s s e n en bij diens afwezigheid d o o r de p l a a t s v e r v a n g e n d v o o r z i t t e r v a n die r a a d ; bij a f w e z i g h e i d o o k v a n l a a t s t g e n o e m d e w i j z e n de aanwezige commissarissen uit h u n m i d d e n een v o o r z i t t e r a a n . De raad van commissarissen kan v o o r een a l g e m e n e v e r g a d e r i n g een andere v o o r z i t t e r a a n w i j z e n .
b.
Indien niet volgens sub a in het v o o r z i t t e r s c h a p v a n een v e r g a d e r i n g is v o o r z i e n , w i j s t de v e r g a d e r i n g zelf een v o o r z i t t e r a a n . T o t d a t ogenblik w o r d t het v o o r z i t t e r s c h a p w a a r g e n o m e n door een d o o r het b e s t u u r aan te w i j z e n b e s t u u r d e r of bíj gebreke d a a r v a n d o o r de in l e e f t i j d oudste ter v e r g a d e r i n g aanwezige p e r s o o n .
28.9.
De b e s t u u r d e r s en de c o m m i s s a r i s s e n h e b b e n als zodanig in de a l g e m e n e vergadering een raadgevende s t e m .
2 8 . 1 0 . I n d i e n a a n d e l e n , b e p e r k t e rechten d a a r o p o f v o o r aandelen u i t g e g e v e n certificaten t o t een g e m e e n s c h a p b e h o r e n , k u n n e n de d e e l g e n o t e n zich slechts d o o r één s c h r i f t e l i j k a a n t e w i j z e n persoon t e g e n o v e r de v e n n o o t s c h a p doen vertegenwoordigen. Certificaten v a n a a n d e l e n . Artikel 29. Aan houders van certificaten v a n aandelen k o m t geen v e r g a d e r r e c h t t o e . Verqaderaerechtiaden. Artikel 30. V e r g a d e r r e c h t k o m t toe aan a a n d e e l h o u d e r s , aan a a n d e e l h o u d e r s die v a n w e g e een v r u c h t g e b r u i k geen s t e m r e c h t hebben en aan v r u c h t g e b r u i k e r s die s t e m r e c h t h e b b e n . V r u c h t g e b r u i k e r s die geen s t e m r e c h t h e b b e n , hebben geen v e r g a d e r r e c h t . A l g e m e n e v e r g a d e r i n g : a f w i j k i n g a g e n d a , t e r m i j n , plaats.
Pels Rijcken &L Droogleever Fo rt u ij n ad meat en
en
notarissen
Artikel 3 1 . 31.1.
Mits alle v e r g a d e r g e r e c h t i g d e n hebben i n g e s t e m d en de b e s t u u r d e r s en de commissarissen v o o r a f g a a n d aan de b e s l u i t v o r m i n g in de gelegenheid zijn gesteld o m advies uit te brengen k u n n e n besluiten w o r d e n g e n o m e n als bedoeld in de a r t i k e l e n 2:2.24 lid 2, 2 : 2 2 5 en 2 : 2 2 6 lid 3 B u r g e r l i j k W e t b o e k .
31.2.
Het bestuur h o u d t v a n de g e n o m e n besluiten a a n t e k e n i n g . I n d i e n het b e s t u u r niet t e r v e r g a d e r i n g is v e r t e g e n w o o r d i g d w o r d t door of n a m e n s de v o o r z i t t e r van de v e r g a d e r i n g een afschrift v a n de g e n o m e n besluiten zo spoedig m o g e l i j k na de v e r g a d e r i n g aan het b e s t u u r v e r s t r e k t . De a a n t e k e n i n g e n liggen op het k a n t o o r v a n de v e n n o o t s c h a p ter inzage v a n de a a n d e e l h o u d e r s en a n d e r e n aan wie het v e r g a d e r r e c h t t o e k o m t . Aan ieder v a n hen w o r d t d e s g e v r a a g d een afschrift of u i t t r e k s e l v a n deze a a n t e k e n i n g e n v e r s t r e k t t e g e n t e n hoogste de k o s t p r i j s .
Besluitvorming. Artikel 3 2 . 32.1.
Ieder aandeel g e e f t recht op het u i t b r e n g e n van een s t e m .
32.2,
Voor een aandeel dat t o e b e h o o r t aan de v e n n o o t s c h a p of aan een d o c h t e r m a a t s c h a p p i j d a a r v a n , kan in de algemene v e r g a d e r i n g geen s t e m w o r d e n u i t g e b r a c h t ; e v e n m i n v o o r een aandeel w a a r v a n de v e n n o o t s c h a p of een d o c h t e r m a a t s c h a p p i j d a a r v a n de certificaten h o u d t .
32,3.
Iedere a a n d e e l h o u d e r is bevoegd o m , in persoon o f bij een s c h r i f t e l i j k g e v o l m a c h t i g d e , d o o r m i d d e l v a n een elektronisch c o m m u n i c a t i e m i d d e l aan de a l g e m e n e v e r g a d e r i n g deel te n e m e n , daarin het w o o r d t e v o e r e n en het s t e m r e c h t uit te o e f e n e n , tenzij een of m e e r v a n deze r e c h t e n o v e r e e n k o m s t i g het in deze s t a t u t e n bepaalde een a a n d e e l h o u d e r niet t o e k o m e n .
32.4.
Voor de toepassing v a n artikel 3 2 . 3 is in ieder geval v e r e i s t d a t de a a n d e e l h o u d e r via het elektronisch c o m m u n i c a t i e m i d d e l kan w o r d e n geïdentificeerd, rechtstreeks k a n k e n n i s n e m e n v a n de v e r h a n d e l i n g e n t e r , v e r g a d e r i n g en het s t e m r e c h t kan u i t o e f e n e n . Tevens kan de v e r g a d e r g e r e c h t i g d e via het elektronisch c o m m u n i c a t i e m i d d e l d e e l n e m e n aan de beraadslaging.
32.5.
Het bestuur kan nadere v o o r w a a r d e n stellen aan het g e b r u i k v a n het elektronisch c o m m u n i c a t i e m i d d e l als bedoeld in dit a r t i k e l 3 2 , welke v o o r w a a r d e n bij de oproeping b e k e n d dienen te w o r d e n g e m a a k t .
32.6.
Voor zover de w e t o f deze s t a t u t e n geen grotere m e e r d e r h e i d v o o r s c h r i j v e n w o r d e n alle besluiten g e n o m e n m e t v o l s t r e k t e m e e r d e r h e i d v a n de uitgebrachte s t e m m e n .
Peis Rijcken
Í S
'
2 İ
8t Droogleever Fortuijn
advocaten
en
notarissen
32.7.
Staken de s t e m m e n dan is het v o o r s t e l v e r w o r p e n .
Besluitvorming buiten v e r g a d e r i n g . A r t i k e l 33. 33.1,
B e s l u i t v o r m i n g kan op andere wijze dan in v e r g a d e r i n g geschieden, m i t s alle v e r g a d e r g e r e c h t i g d e n m e t deze wijze van b e s l u i t v o r m i n g hebben i n g e s t e m d . Deze wijze v a n i n s t e m m i n g kan langs elektronische weg p l a a t s v i n d e n .
33.2.
De s t e m m e n w o r d e n schriftelijk uitgebracht. Aan het vereiste v a n s c h r i f t e l i j k h e i d v a n de s t e m m e n w o r d t tevens v o l d a a n indien het besluit o n d e r v e r m e l d i n g van de wijze w a a r o p ieder der a a n d e e l h o u d e r s s t e m t s c h r i f t e l i j k of elektronisch is v a s t g e l e g d . De s t e m m e n k u n n e n o o k langs elektronische weg worden uitgebracht.
33.3.
De b e s t u u r d e r s en de commissarissen w o r d e n v o o r a f g a a n d aan de b e s l u i t v o r m i n g in de gelegenheid gesteld o m advies uit te b r e n g e n .
S t a t u t e n w i j z i g i n g en o n t b i n d i n g . Artikel 3 4 . 34.1.
Besluiten t o t wijziging van de s t a t u t e n , o n t b i n d i n g , j u r i d i s c h e fusie of j u r i d i s c h e (af)splitsing k u n n e n door de a l g e m e n e v e r g a d e r i n g slechts w o r d e n g e n o m e n m e t een m e e r d e r h e i d v a n ten m i n s t e t w e e d e r d e n v a n de u i t g e b r a c h t e s t e m m e n in een v e r g a d e r i n g w a a r i n ten m i n s t e t w e e d e r d e n v a n het geplaatste kapitaal is v e r t e g e n w o o r d i g d , t e n z i j de w e t een g r o t e r e m e e r d e r h e i d of q u o r u m vereist.
3 4 . 2 . I n d i e n het kapitaal als bedoeld in artikel 3 4 . 1 niet v e r t e g e n w o o r d i g d is, d a n w o r d t een nieuwe v e r g a d e r i n g b i j e e n g e r o e p e n , t e h o u d e n binnen een m a a n d na de e e r s t e , m a a r niet e e r d e r dan acht d a g e n d a a r n a , w a a r i n o n g e a c h t het dan v e r t e g e n w o o r d i g d e k a p i t a a l , de in artikel 3 4 . 1 bedoelde besluiten k u n n e n w o r d e n g e n o m e n m e t een m e e r d e r h e i d v a n t e n m i n s t e t w e e d e r d e n van de u i t g e b r a c h t e s t e m m e n , t e n z i j de w e t een g r o t e r e m e e r d e r h e i d of q u o r u m vereist. 34.3.
Bij de o p r o e p i n g t o t deze nieuwe v e r g a d e r i n g m o e t w o r d e n v e r m e l d d a t het een t w e e d e v e r g a d e r i n g b e t r e f t m e t i n a c h t n e m i n g v a n het in artikel 2 : 2 3 0 lid 3 Burgerlijk W e t b o e k bepaalde.
34,4,
W a n n e e r aan de a l g e m e n e v e r g a d e r i n g een v o o r s t e l t o t s t a t u t e n w i j z i g i n g of t o t o n t b i n d i n g van de v e n n o o t s c h a p w o r d t g e d a a n , m o e t dat steeds bij de o p r o e p i n g t o t de algemene v e r g a d e r i n g w o r d e n v e r m e l d , en m o e t , indien het een s t a t u t e n w i j z i g i n g b e t r e f t , t e g e l i j k e r t i j d een a f s c h r i f t v a n het voorstel w a a r i n de v o o r g e d r a g e n wijziging w o o r d e l i j k is o p g e n o m e n , op het k a n t o o r
Pels Rijcken &Í Droogleever Fortuijn en
advocaten
notarissen
v a n de v e n n o o t s c h a p t e r inzage w o r d e n gelegd v o o r iedere vergader-gerechtigde t o t de afloop v a n de v e r g a d e r i n g . 34.5.
Een besluit t o t wijziging van de s t a t u t e n d a t specifiek afbreuk doet aan enig recht van houders v a n aandelen van een bepaalde aanduiding of s o o r t , kan slechts w o r d e n g e n o m e n m e t i n s t e m m i n g v a n alle houders v a n aandelen en overige v e r g a d e r g e r e c h t i g d e n aan wiens rechten de s t a t u t e n w i j z i g i n g afbreuk doet.
34.6.
Bij wijziging van de s t a t u t e n k u n n e n niet t e g e n de wil v a n de aandeelhouder, ook niet o n d e r v o o r w a a r d e n of t i j d s b e p a l i n g , w o r d e n opgelegd de navolgende eis, v e r p l i c h t i n g of r e g e l i n g : a.
v e r p l i c h t i n g e n v a n v e r b i n t e n i s r e c h t e l i j k e aard v e r b o n d e n aan het aandeelhouderschap v a n alle aandelen of aandelen v a n een aanduiding;
b.
het v e r b i n d e n v a n eisen aan het a a n d e e l h o u d e r s c h a p ;
c.
het ten aanzien v a n een a a n d e e l h o u d e r bepalen d a t deze a a n d e e l h o u d e r gehouden is zijn a a n d e l e n of een deel d a a r v a n aan te bieden en o v e r te d r a g e n ;
d.
het a f w i j k e n van de prijsbepalingsregeling als bedoeld in a r t i k e l 2 : 1 9 2 lid 3 Burgerlijk W e t b o e k .
Vereffening. Artikel 35. 35.1.
I n geval v a n o n t b i n d i n g v a n de v e n n o o t s c h a p k r a c h t e n s besluit v a n de a l g e m e n e v e r g a d e r i n g b e n o e m t de a l g e m e n e v e r g a d e r i n g een of m e e r personen die belast zullen zijn m e t de v e r e f f e n i n g v a n de zaken v a n de vennootschap.
35.2.
Gedurende de v e r e f f e n i n g blijven de bepalingen v a n de s t a t u t e n v o o r zover mogelijk van kracht.
35.3.
Hetgeen na v o l d o e n i n g v a n de schulden is o v e r g e b l e v e n w o r d t u i t g e k e e r d en o v e r g e d r a g e n aan de aandeelhouders naar e v e n r e d i g h e i d v a n het g e z a m e n l i j k bedrag v a n ieders aandelen.
35,4.
Op de v e r e f f e n i n g zijn v o o r t s de bepalingen v a n Titel 1 , Boek 2 B u r g e r l i j k Wetboek van toepassing.
Instelling raad van commissarissenArtikel 36. 36,1,
De instelling v a n de raad v a n commissarissen ís a f h a n k e l i j k v a n de nederlegging v a n een d a a r t o e s t r e k k e n d besluit v a n de a l g e m e n e v e r g a d e r i n g t e n k a n t o r e v a n het handelsregister.
2 0
Pels Rijcken
/
2 1
fk Droogleever Fortuijn
en
36.2.
advocaten
notarissen
Zolang de raad v a n commissarissen nog niet. is ingesteld k o m e n de s t a t u t a i r e bevoegdheden v a n de raad van commissarissen v o o r zover m o g e l i j k toe aan de algemene v e r g a d e r i n g .
Opheffing raad v a n c o m m i s s a r i s s e n . Artikel 37. 37.1.
De a l g e m e n e v e r g a d e r i n g kan besluiten t o t opheffing v a n de raad v a n c o m m i s s a r i s s e n . Deze opheffing van de raad v a n commissarissen is a f h a n k e l i j k van de n e d e r l e g g i n g v a n een d a a r t o e s t r e k k e n d besluit v a n de algemene v e r g a d e r i n g t e n k a n t o r e v a n het handelsregister.
37.2.
Na opheffing v a n de raad van commissarissen k o m e n de s t a t u t a i r e b e v o e g d h e d e n v a n de raad van c o m m i s s a r i s s e n v o o r zover m o g e l i j k toe aan de algemene v e r g a d e r i n g .
Schriftelijke communicatiemiddelenArtikel 38. Onder schriftelijk w o r d t in deze s t a t u t e n v e r s t a a n : per post, per telefax, per e - m a i l of via enig ander g a n g b a a r c o m m u n i c a t i e m i d d e l , w a a r m e e het m o g e l i j k is t e k s t o v e r te brengen. Eerste boekjaarArtikel 39. Het eerste b o e k j a a r v a n de vennootschap loopt v a n de d a t u m v a n oprichting t o t en m e t eenendertig d e c e m b e r [ t w e e d u i z e n d v i j f t i e n / z e s t i e n lang
boekjaar].
Slotverklaringen. De c o m p a r a n t , handelend als v e r m e l d , v e r k l a a r d e ten s l o t t e : A.
BESTUUR, RAAD VAN COMMI SSARI SSEN. GEPLAATST KAP I TAAL.
1.
Voor de eerste maal is, in a f w i j k i n g v a n het bepaalde in artikel 1 5 , 1 van deze s t a t u t e n , t o t b e s t u u r d e r v a n de v e n n o o t s c h a p b e n o e m d : * * , g e b o r e n t e * * op * * ;
2. I n a f w i j k i n g v a n het bepaalde in a r t i k e l 3 6 . 1 v a n deze s t a t u t e n is de raad v a n commissarissen bij de oprichting v a n de v e n n o o t s c h a p ingesteld. Voor de eerste maal z i j n , in a f w i j k i n g v a n het bepaalde in artikel 19.2 v a n deze s t a t u t e n , t o t c o m m i s s a r i s van de v e n n o o t s c h a p b e n o e m d :
** te ** t e *# t e ** te ** te **
1,
* * , geboren te
op
**.
2.
* * , geboren
op
1 1
3.
* * , geboren
4.
* * , geboren
5.
* * , geboren
6.
* * , geboren
op op op op
**. 1 **. f ** ī ** 1
2 1 1 2 1
Pels Rijcken 8-t Dr oogleever Fortuijn
advocaten
en
notarissen
3.
Bij de oprichting zijn geplaatst t w i n t i g d u i z e n d ( 2 0 . 0 0 0 ) a a n d e l e n , g e n u m m e r d 1 t o t e n m e t 2 0 . 0 0 0 , v e r t e g e n w o o r d i g e n d e een geplaatst kapitaal v a n t w i n t i g d u i z e n d euro (C 2 0 . 0 0 0 , 0 0 ) .
4.
ĩn het geplaatste kapitaal w o r d t d e e l g e n o m e n d o o r de g e m e e n s c h a p p e l i j k e regeling m e t r e c h t s p e r s o o n l i j k h e i d : W a t e r s c h a p s b e d r i j f L i m b u r g , m e t a d r e s : ( 6 0 4 3 CX) R o e r m o n d , Maria Theresialaan 9 9 , ingeschreven in het handelsregister v a n de K a m e r s v a n Koophandel e n Fabrieken o n d e r n u m m e r 50453483.
5.
De geplaatste aandelen w o r d e n v o l g e s t o r t op de w i j z e en onder de bepalingen hierna sub B v e r m e l d . Waar d a a r b i j sprake is v a n : de v e n n o o t s c h a p , w o r d t d a a r o n d e r v e r s t a a n de bij deze akte opgerichte v e n n o o t s c h a p , en de oprichter, w o r d t d a a r o n d e r v e r s t a a n W a t e r s c h a p s b e d r i j f L i m b u r g , voornoemd.
B.
O ST RTING IN GELD.
De geplaatste aandelen w o r d e n door de o p r i c h t e r v o l g e s t o r t in g e l d . C.
AANVAARDING STO RTINGEN.
De o n d e r B bedoelde storting heeft plaatsgevonden en is d o o r de v e n n o o t s c h a p aanvaard. Slot a k t e . De c o m p a r a n t is m i j , notaris, b e k e n d . WAARVAN AKTE in m i n u u t is v e r l e d e n t e ' s - G r a v e n h a g e , o p de d a t u m , in het hoofd v a n deze a k t e v e r m e l d . Na m e d e d e l i n g v a n de zakelijke inhoud v a n deze a k t e a a n de c o m p a r a n t e n h e t g e v e n v a n een t o e l i c h t i n g d a a r o p , heeft de c o m p a r a n t v e r k l a a r d t i j d i g v o o r het v e r l i j d e n v a n deze akte gelegenheid t e hebben gehad o m v a n de i n h o u d v a n deze a k t e kennis t e n e m e n e n d a a r v a n o o k kennis te h e b b e n g e n o m e n , m e t de inhoud v a n deze a k t e in t e s t e m m e n en o p volledige voorlezing d a a r v a n g e e n prijs t e stellen. O n m i d d e l l i j k na voorlezing v a n in e l k geval die g e d e e l t e n v a n deze a k t e , w a a r v a n de w e t voorlezing v e r p l i c h t stelt, is deze a k t e v e r v o l g e n s eerst d o o r de c o m p a r a n t e n o n m i d d e l l i j k daarna door m i j , notaris, o n d e r t e k e n d .
