Febelfin 1 Standpunt. Vooraf

Aanbevelingen van de bijzondere parlementaire commissie belast met het onderzoek naar de omstandigheden die hebben geleid tot de ontmanteling van de NV Dexia Febelfin1 Standpunt Vooraf Febelfin en haar leden danken de bijzondere opvolgingscommissie financiële crisis, haar voorzitter en haar leden, voor de aangeboden kans om te reageren op de aanbevelingen geformuleerd door de Dexia-commissie. Hierna volgen de sectorale bemerkingen bij de door de Dexia-commissie geformuleerde aanbevelingen. De in de aanbevelingen opgenomen onderwerpen werden onderverdeeld in drie hoofdstukken. Hoofdstuk 1 handelt over het toezicht op Europees en nationaal vlak en de daaraan gelieerde onderwerpen, hoofdstuk 2 gaat dieper in op Europese initiatieven en de Belgische implementatie daarvan, met een focus op de kapitaalsvereisten voor banken zoals voorgesteld in de Capital Requirement Directive (CRD IV), hoofdstuk 3 spitst zich toe op de initiatieven die werden genomen rond governance en de doelstellingen die hierin worden nagestreefd. Onderstaande tekst geeft de krachtlijnen van het huidig denken van Febelfin en zijn leden hierover weer, zonder een exhaustief document te willen vormen. De redactie van deze tekst werd afgesloten op 31 mei 2012. De Febelfin directie blijft ter beschikking voor verdere toelichting en overleg.

1

FEBELFIN

Op 28 maart 2003 werd Febelfin, de Belgische Federatie van de Financiële sector, opgericht. De beroepsfederatie telt vijf aangesloten leden, namelijk de Belgische Vereniging van Banken (die opgericht werd in 1937) en Beursvennootschappen (BVB), de Belgische Vereniging van Asset Managers (BEAMA), de Beroepsvereniging van het Krediet (BVK), de Belgische Vereniging van Beursleden (BVBL) en de Belgische Leasingvereniging (BLV), en enkele geassocieerde leden met een bijzonder statuut. Begin 2012 vertegenwoordigen Febelfin en haar leden 246 financiële instellingen in België. Samen staan deze rechtstreeks in voor meer dan 100.000 jobs en onrechtstreeks nog eens meer dan 100.000. De gebundelde krachten van de verenigingen in één overkoepelende federatie vormen een unicum binnen de Europese Unie. Febelfin is zowel op nationaal als internationaal vlak de belangrijkste vertegenwoordiger van de Belgische financiële wereld. De federatie neemt de uitdaging op zich een belangrijke rol te vervullen als “shared voice” van de sector en als bruggenbouwer tussen haar leden en verschillende partijen op nationaal en Europees niveau: beleidsmakers, toezichthouders, beroepsfederaties en belangenverenigingen. De federatie volgt trends en evoluties op de voet en helpt haar leden de juiste positie in te nemen. Samen met hen werkt Febelfin, via boodschappen en standpunten, aan het uitdragen van de waarden van de sector: dienstverlening,vertrouwen en transparantie,dynamiek en proactiviteit

Belgische Federatie van de financiële sector Aarlenstraat 82 - 1040 Brussel | http://www.febelfin.be T + 32 2 507 68 11 | F + 32 2 888 68 11 0.16

2

Inleiding De fundamentele redenen die aanleiding gaven tot de crisis van 2008-2009 waren meerderlei en divers, o.a. een fragiel economische systeem dat te veel werd blootgesteld aan risico en algemeen het wereldwijd gevoerde macro-economisch beleid en de onevenwichten die bestonden, een probleem met leverage en liquiditeit en een gebrek aan systeemtoezicht. De Dexia-commissie formuleerde aanbevelingen aangaande een breed scala aan onderwerpen die aan deze fundamentele redenen raken, zij het toegespitst op één specifiek geval met een specifiek business model. Ter inleiding wordt onderstaand, en voorafgaand aan de opmerkingen bij de aanbevelingen, kort een beeld geschetst van het Belgische bancair landschap, de transformatie die de sector heeft aangevat en enkele belangrijke aandachtspunten en de manier waarop de financiële sector de Belgische economie ondersteunt. Vele van de door de Dexia-commissie behandelde onderwerpen vormen tevens het onderwerp van aanbevelingen, regels en wetten die geïmplementeerd zijn, geïmplementeerd worden, of in ontwikkeling zijn, en dit op zowel mondiaal, Europees als nationaal niveau door verschillende actoren, denken we onder andere aan de G20, de Financial Stability Board, het Bazel Comité, de Europese toezichthouders, de nationale toezichthouders, de Europese instellingen en de Federale regering.

Transformatie bancaire sector volop aan de gang De Belgische financiële sector heeft de afgelopen jaren een sterke transformatie gekend. Zo werd tussen eind juni 2007 en eind december 2011 het totaal eigen vermogen van de Belgische bancaire sector opgetrokken van 48,5 miljard euro naar 52,8 miljard euro, een stijging van 8,9%, terwijl de bancaire balans drastisch werd afgebouwd met 28,1% en de hefboom (leverage) werd gereduceerd van 31,9x naar 20,7x, dit laatste voornamelijk door het afbouwen van de buitenlandse activiteiten. Deze transformatie gebeurde zonder dat de dienstverlening in het gedrang kwam. Tussen januari 2008 en december 2011 hebben de banken bijna 90 miljard euro extra kredieten aan de Belgische consumenten, bedrijven en overheden verleend om de Belgische economie van de nodige zuurstof te blijven voorzien. De financiële sector heeft haar verantwoordelijkheid genomen en de nodige lessen getrokken uit de crisis van 2008 en neemt haar maatschappelijke en economische rol ter harte. Niet alleen door een constante en kwaliteitsvolle dienstverlening, maar ook door haar constructieve houding ten aanzien van de vele genoemde wet- en regelgevende initiatieven en het oprichten van dialoogplatformen waar men op geïnstitutionaliseerde wijze luistert naar de noden van verschillende stakeholders. Febelfin richtte overlegplatformen op waar de sector luistert naar de noden van en in dialoog treedt met NGO’s, ondernemingen en consumenten.

Belgische Federatie van de financiële sector Aarlenstraat 82 - 1040 Brussel | http://www.febelfin.be T + 32 2 507 68 11 | F + 32 2 888 68 11

3

De financiële sector wil haar maatschappelijke rol ten volle opnemen ten aanzien van de gezinnen, de overheid en de grote bedrijven en de KMO’s. Dit via kredietverlening, het ondersteunen van de sectorale tewerkstelling en de daaraan gekoppelde vorming, het inschrijven op Belgisch staatspapier, haar belastingsbijdrages, etc.

Volgende stap: uitbouw van een ‘vitaal en duurzaam financieel model’ Bijzondere aandachtspunten en uitdagingen De sector pleit voor een vitaal en duurzaam financieel model, waarbinnen zij haar kernactiviteiten, het omzetten van deposito’s in kredieten en het aanbieden van efficiënt, innovatief en veilig betaalverkeer, kan uitoefenen. Daartoe wil de sector graag in dialoog gaan met de overheden, controle-autoriteiten en de consumenten. Het huidige economische klimaat en de veranderingen door nieuwe, bijkomende maatregelen, regelgeving en wetgeving zet de kernactiviteiten van de sector onder druk. Wij willen dan ook graag wijzen op enkele punten die bijzondere aandacht dienen te krijgen en die een uitdaging vormen bij het streven naar een duurzame en vitale financiële omgeving, zijnde: Bazel III en CRD IV, een gediversifieerd bancair landschap, variabele vergoeding en het vernieuwde toezicht. Deze punten zijn ook rechtstreeks of onrechtstreeks terug te vinden in de aanbevelingen van de Dexia-commissie. Volgende onderwerpen en aanbevelingen van de commissie weerhouden in het bijzonder de aandacht van Febelfin en zullen samen met andere onderwerpen in de navolgende hoofdstukken verder worden toegelicht. Bazel III en CRD IV leggen strengere en geharmoniseerde kapitaal en liquiditeitsvereisten op. Deze doelstellingen worden door de sector ondersteund en aan de beoogde verdubbeling van het eigen vermogen van de banken is reeds ten dele door de Belgische banken tegemoet gekomen. In het CRD IV pakket worden ook verschillende maatregelen betreffende risk management opgenomen. Febelfin en haar leden onderstrepen het belang dat deze maatregelen voor alle marktspelers op gelijke wijze zouden worden toegepast, zij het met respect voor de proportionaliteit. Ook vraagt de sector dat bij het invoeren van de CRD IV-regels een juiste kalibratie, timing en dosering van het kapitaal en liquiditeit wordt gehanteerd. Enkel op deze manier kan economische groei gewaarborgd worden. Febelfin wenst hierbij te verwijzen naar de discussie op Europees niveau over het bieden van een mogelijkheid aan lidstaten om op nationaal niveau kapitaalbuffers op te leggen aan banken die hoger zijn dan Europees vastgelegd door de toezichthouder. Dit dossier toont concreet het belang


4

aan van een Europese aanpak met oog voor de bredere macro economische stabiliteit en een geharmoniseerde financiële interne markt. Zo zou het op nationaal niveau invoeren van hogere kapitaalbuffers ongewenste gevolgen meebrengen. Een verzameling van nationale reguleringen bemoeilijkt immers ten stelligste het totaalbeeld voor de toezichthouders, nochtans hoopte men in de nasleep van de crisis in 2008 net dergelijk goed totaalbeeld te bereiken. Het opleggen van hogere kapitaalbuffers heeft eveneens een impact op de leningscapaciteit van de betrokken bank niet enkel in de betrokken lidstaat maar ook daarbuiten, dit werkt dus potentieel marktverstorend. Hogere kapitaalbuffers bij de ene lidstaat kunnen op zichzelf ook hogere kapitaalbuffers uitlokken bij andere lidstaten aangezien men geneigd kan zijn te willen aantonen dat de betrokken nationale financiële sector/instelling ‘veilig’ is. Het gevolg kan zijn dat klanten overlopen naar de bank met de hoogste buffer overheen de landsgrenzen en er dus een soort van ‘race to the top’ optreedt. Dit veroorzaakt op zich dan opnieuw een daling in de kredietvoorziening. Natuurlijk pleit Febelfin niet voor ‘onveilige’ kapitaalbuffers maar wil ze er enkel op wijzen dat het belangrijk is meteen de juiste, veilige en adequate regulering in te voeren en duidelijkheid en uniformiteit te scheppen doorheen de gehele EU en de uniforme Europese bancaire markt. Zoniet treden er een reeks van ongewenste nadelige effecten op waarbij de consument noch de economie altijd bij gebaat is. Een andere dimensie is dan weer de discussie over het splitsen van zaken- en depositobanken. Febelfin en haar leden geloven in het nut van een universele bank, naast de spaarbanken, nichebanken, beursvennootschappen, centres of excellence en andere nichespelers. In België gebeurt 75% van de externe ondernemingsfinancieringen via bankkredieten. Een alternatief, dat op de voorgrond komt indien de splitsing tussen zaken- en depositobanken wordt toegepast, is het Angelsaksisch model waarbij bedrijfsfinanciering grotendeels via de markt verloopt. De vraag dient te worden gesteld of dit strookt met de beoogde doelstellingen in Europa en in België en wat de alternatieven zijn. Betreffende variabele verloning erkent Febelfin het belang van het maatschappelijk debat. De Dexia-commissie beveelt aan om variabele vergoedingen te verbieden aan financiële instellingen die genieten van overheidssteun of staatswaarborgen. Febelfin pleit er voor dat dit debat voor alle financiële instellingen, niet alleen Belgisch maar ook Europees, wordt gevoerd, samen met Europees commissaris Barnier en de Europese controle-autoriteiten. Een toekomstige regeling dient dan ook zowel op maatschappelijk als Europees niveau aanvaardbaar te zijn, alsook vanuit een toekomstgericht perspectief rekening te houden met het belang van het behouden en aantrekken van activiteiten in België. Een Europees level playing field is dan ook noodzakelijk. In een recent uitgevoerde analyse geeft de European Banking Authority (EBA) aan dat er grote vooruitgang is geboekt in de implementatie van de CEBS Guidelines on remuneration policies and


5

practices. Daarnaast verwijst EBA ook op de nood aan meer alineëring van de toepassing van het proportionaliteitsprincipe binnen Europa. Betreffende het nieuwe toezichtsmodel, wil de sector een constructieve partner zijn en in een open geest in dialoog treden met de toezichthouders. De sector wijst er wel op dat in een eengemaakte markt dient te worden gewaakt over het level playing field en waarschuwt voor de concurrentieverstorende effecten die bepaalde nationale maatregelen kunnen hebben. De Belgische financiële sector wordt gekenmerkt door haar internationaal en gediversifieerd karakter en de verschillende types van actieve actoren: zowel grote en niet-grote spelers, banken en niet-banken, universele en nichespelers en een aantal belangrijke centres of excellence zoals Euroclear en Swift. Tevens dient er op te worden gewezen dat meer dan 80% van de 106 in België actieve banken haar beslissingscentrum in het buitenland heeft. De sector vraagt dat bij het uittekenen van nieuwe regelgeving hiermee in het bijzonder rekening wordt gehouden en dat de nodige aandacht wordt besteed aan de internationale en Europese context en de ontwikkelingen en oplossingen die in dat kader worden voorgestaan, het hieraan gelinkte principe van level playing field evenals aan de noodzaak tot proportionaliteit. Ook dient men voldoende oog hebben voor de vrije marktwerking binnen België en Europa en voor de noodzaak aan een stabiel kader. Ten slotte zijn ook juiste timing, dosering en kalibratie van essentieel belang.


6

I. Toezicht op nationaal en Europees vlak : Febelfin pleit voor een maximaal Europees geharmoniseerd toezicht Nationaal Toezicht Twin Peaks De invoering van het Twin Peaks model in april 2011 beantwoordt aan een aantal concrete noden, en herdefinieert op verregaande wijze het toezicht op de financiële sector in België. Het voorbije jaar is er werk gemaakt van de praktische uitwerking van het nieuwe model. Er is nood aan een toezichtsmodel dat toelaat gepast te reageren op nieuwe situaties. In dit kader is een evaluatie van het model en van het instrumentarium dat ter beschikking staat van de toezichthouders inderdaad aangewezen. Deze toetsing dient te steunen op breed gedragen criteria en methodologie. Dit om te vermijden dat verschillende assessments, al dan niet uitgevoerd door verschillende instanties, zouden leiden tot verschillende conclusies. Dergelijke assessment is voorzien onder het FSAP, het Financial Services Action Plan.

Een onafhankelijk toezicht met een adequaat en performant instrumentarium Febelfin pleit ervoor dat de toezichthouders een breed gamma aan performante instrumenten ter beschikking hebben dat het mogelijk maakt op adequate wijze te reageren op verschillende situaties en hen in staat stelt om rekening te houden met situationele factoren alsook met de specifieke kenmerken van het Belgische bancaire landschap en de betrokken actoren, bij het bepalen van de gepaste maatregelen. Wat betreft de aanbeveling die gedaan werd om vertegenwoordigers van FSMA en NBB als permanent vertegenwoordiger op te nemen in de raden van bestuur van systeemrelevante instellingen, vraagt de sector zich af of op deze manier de onafhankelijkheid van de toezichthouder niet in het gedrang komt. De Dexia-commissie wijst evenwel terecht op het belang van het beschikken over de juiste informatie. De sector is dan ook steeds bereid om met de toezichthouders in overleg te treden over hoe de werkrelatie tussen hen beiden, alsook de informatiedoorstroming, kan geoptimaliseerd worden. Op deze manier wil de financiële sector bijdragen tot een duurzaam toezichtsmodel.


7

De Nationale Bank van België (NBB) is reeds gestart met het opzetten van een ‘scorecard’ systeem dat moet toelaten om de risico’s van de individuele kredietinstellingen globaal te analyseren. De finale score bestaat hierbij uit een combinatie van een impactscore (= systeemrelevantie) en een risicoscore (= de waarschijnlijkheid dat een probleem zich voordoet). Op basis van deze analyse kan de NBB bijkomende kapitaalvereisten en mogelijke andere correctieve maatregelen en sancties opleggen wanneer noodzakelijk. De aanbeveling dat het Parlement jaarlijks door de toezichthouders wordt geïnformeerd over de gezondheid van de financiële sector als geheel wordt door Febelfin onderschreven. Gezien de marktgevoeligheid van deze informatie, kan het onzer inziens niet de bedoeling zijn dat financiële instellingen op individuele basis worden becommentarieerd.

Producttoezicht met aandacht en respect voor het level playing field De Dexia-commissie deed eveneens een aanbeveling rond zogenaamde ‘product bans’, dit wil zeggen het verbod of opschorten van de verkoop van bepaalde producten onder specifieke voorwaarden. Hieraangaande verwijzen wij naar het op 1 augustus 2011 in werking getreden Moratorium op de Commercialisering van de Bijzonder ingewikkelde gestructureerde producten. Dit door de FSMA gelanceerde initiatief streeft na om tot een transparanter en eenvoudiger productaanbod te komen. De doelstellingen van dit initiatief werden ondersteund door Febelfin en haar leden. De vele distributeurs die het Moratorium hebben ondertekend, verbinden zich er toe om geen dergelijke producten in België te commercialiseren die als bijzonder ingewikkeld kunnen worden gekwalificeerd. Febelfin wijst evenwel op de niet te onderschatten impact van maatregelen die op directe wijze ingrijpen in de marktwerking, zoals product bans, en de verstorende effecten die deze kunnen hebben in een eengemaakte EU markt wanneer deze niet op alle spelers in eenzelfde markt actief zijn in dezelfde mate van toepassing zijn. Wat betreft de instelling van keurmerken, bepleit Febelfin het invoeren van een gestandaardiseerde methodologie voor risicoclassificatie. Dergelijke methodologie dient te worden uitgewerkt op Europees niveau en strekt er toe klaarheid te scheppen rond de risico’s waaraan de belegger is blootgesteld.


8

Markttoezicht Febelfin gelooft, net als de Dexia-commissie, dat naked short selling van bankaandelen kan worden tegengehouden door de regulator. Dit is echter een exclusieve bevoegdheid van de regulator en dient van toepassing te zijn op alle trading venues waar dergelijke aandelen worden verhandeld, i.e. gereguleerde markten en Multilateral Trading Facilities (MTFs). De Belgische instellingen hebben hun volledige steun toegezegd aan de implementatie van de regelgeving rond short selling en rond bepaalde aspecten van credit default swaps. High Frequency Trading (HFT) is een van de domeinen die behandeld worden in de herziening van MiFID (MiFID II) en in MiFIR. Mits enige nuance onderschrijft Febelfin de visie van de heer Markus Ferber, rapporteur in het Europees Parlement voor MiFID II, dat HFT via regelgeving kan worden ontmoedigd. Febelfin onderstreept ook hier het belang dat dergelijke maatregelen worden genomen op een manier die gelijke behandeling van alle marktspelers, in binnen- en buitenland, garandeert. Aangaande de inspanning tot Europese harmonisatie voor de regulering op speculatieve fondsen, kent België –in tegenstelling tot verschillende andere Europese landen- reeds geruime tijd productregelgeving voor bepaalde non-UCITS (Undertakings for Collective Investment in Transferable Securities). Vanaf juli 2013 zullen Belgische beheerders van alternatieve beleggingsinstellingen (AIFs) tevens moeten voldoen aan de vereisten van de AIFMD (Alternative Investment Fund Management Directive). Voor de Belgische fondsbeheerders betekent dit een extra laag die wordt toegevoegd aan de reeds bestaande nationale regelgeving die, gezien de beperkte omvang van vele van de betrokken fondsen, reeds als zwaar wordt beschouwd.

Europees toezicht In 2011 werd niet alleen het nationale toezicht grondig hervormd, ook op Europees vlak waren er enkele belangrijke veranderingen aangaande het toezicht. De drie European Supervisory Authorities (ESAs) en de European Systemic Risk Board zijn sinds 1 januari 2011 operationeel. De European Banking Authority (EBA) volgt het ‘Committee on European Banking Supervision’ (CEBS) op, de European Insurance and Occupational Pensions Authority (EIOPA) volgt het Committee of European Insurance and Occupational Pensions Supervisors (CEIOPS) op en de European Securities and Markets Authority (ESMA) is de opvolger van het Committee of European Securities Regulators (CESR). Precies omdat deze instellingen in samenwerking met de nationale toezichthouders een toezicht kunnen uitoefenen dat het nationale overstijgt, en zo kunnen waken over de eerlijke concurrentie en marktwerking in de volledige eengemaakte markt, pleit Febelfin er voor dat ze voldoende middelen ter beschikking hebben om dit toezicht uit te oefenen.


9

Febelfin is er voorstander van dat de supranationale reguleringscolleges bij gekwalificeerde meerderheid een nationale toezichthouder kunnen verplichten om stringentere maatregelen te nemen. Dit in de geest van een streven naar een toezicht dat het nationale niveau overstijgt en de gelijke behandeling van een zo groot als mogelijk aantal marktspelers.


10

II. Europese regelgeving en Belgische implementatie Nood aan kalibratie, juiste timing, dosering en inachtname proportionaliteit Op verschillende beleidsniveaus is een breed spectrum aan maatregelen uitgewerkt en vaak reeds geïmplementeerd. Febelfin pleit er voor dat nieuwe initiatieven steeds rekening houden met bestaande wet- en regelgeving, alsook met initiatieven in de pijplijn en met de noodzaak tot het nastreven en bewerkstelligen van een level playing field op nationaal en internationaal vlak. De wereldwijde financieel economische crisis die in volle hevigheid losbarstte in 2008 was mede het gevolg van de liquiditeitsproblemen die de banksector ondervond door het gebrek aan onderling vertrouwen op de interbancaire en financiële markten. Tegelijk bleken een aantal banken onvoldoende kapitaal aan te houden. Febelfin verwelkomt dat deze problematiek ook aandacht heeft gekregen in de evaluatie en aanbevelingen van de Dexia-commissie. Aanvullend en in reactie, wenst Febelfin enkele punten verder toe te lichten en constructieve opmerkingen te formuleren.

CRD IV: een Europees geharmoniseerde aanpak van kapitaals- en liquiditeitsvereisten en risicomanagement Op Europees en internationaal niveau zijn verschillende initiatieven genomen met betrekking tot prudentieel toezicht, en het instrumentarium specifiek van toepassing op systeemrelevante instellingen. Deze initiatieven werden onder andere gelanceerd door de G20, de Financial Stability Board (FSB) en werden tevens opgenomen in het CRD IV pakket. Globaal genomen kan men stellen dat het CRD IV pakket dat Bazel III omzet in Europees recht voorziet in een serie aan maatregelen die een beter toezicht op de solvabiliteit, liquiditeit en leverage-ratio verzekeren. Heel wat van deze maatregelen zullen bovendien direct toepasbaar worden in België. Additionele nationale regulering is hiertoe dus niet vereist. De sector onderschrijft de doelstellingen van Bazel III en de omzetting er van in Europese regelgeving via CRD IV. Wel benadrukt Febelfin dat het van het grootste belang is dat de toepassing van CRD IV gefaseerd en gekalibreerd gebeurt, met inachtname van de proportionaliteit. Enkel op deze manier kan een dergelijke belangrijke structurele verandering haar doelstellingen halen.


11

De Dexia-Commissie formuleerde de aanbeveling om het uitkeren van dividenden te verbieden wanneer bepaalde criteria niet worden gehaald. Dergelijke maatregel zit thans verpakt in de nieuwe eigen vermogensverplichtingen in het CRD IV pakket. Wat betreft de aanbeveling tot het opnemen van solvabiliteits- en liquiditeitsparameters in de stresstests - zoals uitgevoerd door de EBA - zou Febelfin graag op het volgende wijzen: het CRD IV pakket voert inzake liquiditeit twee ratio’s in met name de Net Stable Fund Ratio (NSFR) en de ‘liquidity coverage ratio’ (LCR). Deze ratio’s zullen ongetwijfeld ook worden opgenomen in de volgende methodologie van de EBA stresstesten. Deposito’s zijn een belangrijke pijler in het kapitaal van vele banken. Wat de stabiliteit van de deposito’s betreft, onderschrijft Febelfin een systeem dat aanmoedigt om deposito’s aan te houden tot vervaldatum. De sector wijst er op dat de toegekende intrestvoeten steeds afhankelijk zijn van de referentie-intrestvoeten, en dat eventuele aanpassingen aan de bestaande systemen hiermee steeds rekening moeten houden. De Dexia-commissie stelt eveneens voor op nationaal niveau een maximale leverage-ratio in te voeren. Febelfin wenst erop te wijzen dat ook zulke maatregelen reeds voorwerp uitmaken van het CRD IV pakket en dat de Belgische banksector Europees tot de voorlopers hoort. De Belgische banksector noteerde een deleveraging van 36,7% tussen 2007 en 2011. Eventuele bijkomende nationale initiatieven op dit vlak dienen dan ook te worden afgetoetst aan de Europese regelgeving, alsook aan de praktijk. Meer algemeen en gelet op de impact van de nieuwe kapitaals- en liquiditeitsvereisten overeenkomstig het CRD IV pakket en de indirecte effecten ervan op de reële economie, wenst Febelfin te onderstrepen dat bij invoeringsperiode, kalibratie en dosering van de verschillende maatregelen voldoende rekening moet worden gehouden met deze mogelijke effecten.

Credit Rating Agencies: Meer transparantie, meer concurrentie, meer accountability en minder afhankelijkheid Betreffende Credit Rating Agencies (CRAs) steunt Febelfin de door de Europese Commissie naar voren geschoven doelstellingen om de afhankelijkheid van ratings te verlagen en de transparantie en concurrentie te vergroten. Dit standpunt stemt tevens overeen met de aanbeveling gedaan door de Dexia-commissie. De financiële sector verwelkomde dan ook de verschillende verordeningen (Regulation 1060/2009; Regulation 513/2011; Delegated Regulation 272/2012) en het in november 2011 gelanceerde nieuwe voorstel met betrekking tot regulering van CRAs.


12

Vandaag hebben ratingbureaus een disproportionele impact op de financiële markten en op de diverse stakeholders. Financiële instellingen worden niet enkel geconfronteerd met ratings in hun rol als uitgevende instelling van financiële effecten, ratings worden tevens gebruikt om kapitaalsvereisten te berekenen waaraan financiële instellingen moeten voldoen. Wat “ meer accountability” betreft, is het één van de doelstellingen van het commissievoorstel, dat momenteel wordt besproken in het Europees Parlement en de Raad, om de burgerlijke aansprakelijkheid van de ratingbureaus te vergroten. De Europese commissie stelt namelijk voor (art 35bis) om een ratingbureau wettelijk aansprakelijk te maken wanneer het, opzettelijk of met grove nalatigheid, de verordening inzake ratingbureaus schendt waardoor schade wordt berokkend aan een belegger die op een rating van dat ratingbureau heeft vertrouwd, mits de betrokken schending invloed had op de rating. Febelfin gaat akkoord om meer verantwoordelijkheid toe te schrijven aan de ratingbureaus, al moet er wel op toegezien worden dat de ratingbureaus de aansprakelijkheid niet ongeoorloofd doorschuiven naar andere stakeholders. Het voorstel dat op dit moment wordt besproken in de Raad en het Europees Parlement formuleert eveneens strengere regels om belangenvermenging tegen te gaan en belangenconflicten te vermijden. Het Commissievoorstel zou ook een verbetering betekenen wat betreft de onafhankelijkheid van de ratings, aangezien uitgevende instellingen worden verplicht periodiek van ratingbureau te veranderen (roulatieprincipe); alsook worden de onafhankelijkheidseisen inzake de eigendomsstructuur van de ratingbureaus versterkt.

Ring fencing: nood aan een weloverwogen Europese aanpak De aanbevelingen van de Dexia-commissie verwijzen eveneens naar de studie welke de NBB zal uitbrengen rond de opsplitsing tussen zakenbanken en depositobanken. Febelfin wacht de conclusies van deze studie af, alsook de conclusies van de Liikanen groep op Europees niveau. De splitsing tussen depositobanken en zakenbanken dient te worden bekeken vanuit de Belgische situatie, die specifiek is omwille van het beperkt aantal marktenzalen en de hoge graad van externe financiering van ondernemingen via bankkredieten. Ongeveer 75% van de Belgische ondernemingen financiert zich via bankkredieten. Dat dit cijfers hoog ligt, hoeft niet te verbazen, gezien ons economisch model dat steunt op KMO’s, die geen of moeilijk toegang hebben tot de financiële markten. De vraag dient te worden gesteld of het wenselijk is om te evolueren naar een Angelsaksisch model, waarbij de financiering grotendeels via de markt zou verlopen. Febelfin en haar leden geloven dat er andere mogelijkheden zijn om de marktrisico’s die banken lopen te beperken dan door een splitsing van zakenbanken en commerciële banken. In dit verband moet er tevens op gewezen worden dat op Europees niveau er spoedig wetgevend initiatief mag verwacht worden met


13

betrekking tot crisis management, dat een pakket maatregelen zal invoeren die van toepassing zullen worden in acute crisis situaties. Tenslotte wil Febelfin erop wijzen dat de financiële crisis niet is veroorzaakt door een specifiek bankmodel maar door een veelheid van factoren. Hiervoor zijn zoals bovenstaand aangehaald heel wat wetgevende initiatieven genomen die het toezicht versterken en het systeemrisico verkleinen. Daarnaast mag ook niet voorbij gegaan worden aan de kostvoordelen verbonden aan universele bankmodellen, die klant en economie ten goede komen. Ook mag niet uit het oog verloren worden dat de Belgische economie sterk exportgericht is en dat het niet de bedoeling kan zijn dat niet-Belgische banken deze financieren. Niet toevallig gaf Minister Vanackere op de ECOFIN van 2 mei 2012 mee dat een lage risicoweging voor exportkredieten noodzakelijk is om de kostprijs hiervan voor KMO’s niet te verhogen. Vanuit deze optiek en gezien dat België gekenmerkt wordt door een open economie en bancair landschap pleit Febelfin ervoor het debat ten gronde op Europees niveau te voeren alvorens beslissingen worden genomen op nationaal niveau.

Living Wills Een van de onderwerpen die door zowel de FSB, de Europese Commissie en de Belgische wetgever worden bekeken, zijn de ‘living wills’ of ‘resolution plans’. In navolging van de G20 en de Financial Stability Board werd in de Senaat in december 2010 een wetsvoorstel gelanceerd rond de mogelijke invoering van een zogenaamd ‘living will’ in België (‘Wetsvoorstel houdende verplichting voor financiële instellingen om een financieel noodplan op te stellen’). Dit thema werd ook opgenomen in de aanbevelingen van de Dexia-commissie. De Europese Commissie zal een voorstel tot invoering van een ‘living will’ publiceren op 6 juni 2012 binnen het ‘crisis management package’. Op 15 mei 2012 lanceerde EBA een ‘discussion paper’ welke tot doel heeft input te vergaren rond hoe dergelijk ‘recovery plan’ voor de banksector eruit zou moeten zien. Beide initiatieven wijzen er dus op dat de EU hierrond bepaalde realisaties wil zien tot stand komen, zij het dat de termijn op dit ogenblik voor de sector nog niet helemaal duidelijk is. De sector steunt principieel initiatieven in het kader van ‘living will’ om proactief systemische risico’s in te dijken, maar is van oordeel dat de uitkomst van de Europese initiatieven dient te worden afgewacht vooraleer verdere initiatieven op nationaal niveau worden genomen.


14

III. Governance en overheidsrol Governance: Blijvend belangrijk topic waarin de sector al stappen heeft gezet De Dexia-commissie deed verschillende aanbevelingen rond Governance, onder andere over de samenstelling van de Raden van Bestuur, remuneratiepolitiek, risicobeheer en de rol van aandeelhouders. Vooreerst dient te worden aangestipt dat de crisis van 2008 en de daarop volgende gebeurtenissen de financiële sector ten gronde hebben veranderd. Onder andere wat governance betreft hebben de financiële instellingen individueel en de sector als geheel de interne processen ten gronde geëvalueerd en een eerste reeks van aanpassingen en veranderingen zijn gebeurd, met een versterking van de governance als gevolg. De sector heeft dus niet gewacht om al bepaalde lessen te trekken. Eveneens dient te worden verwezen naar het Europese Groenboek rond Corporate Governance, waartoe de financiële sector op constructieve wijze wil bijdragen. Op nationaal niveau werd in de sectorale cao van 14 februari 2011 opgenomen dat financiële instellingen bijkomende informatie zullen verstrekken aan de vertegenwoordigers van hun werknemers en verwijzen we ook naar de Codes Daems en Buysse die door de sector worden opgevolgd. De NBB werkt tevens aan een consultatie over dit onderwerp, waaraan de financiële sector constructief en in een open geest wenst bij te dragen. Febelfin en haar leden onderschrijven dan ook algemeen de doelstellingen die de Dexia-commissie formuleert in haar aanbevelingen met het oog op het verzekeren van de nodige expertise en de ethiek van bestuurders. De sector wil haar rol als maatschappelijke actor vervullen en is steeds bereid om steunend op best practices bijkomende governance initiatieven te bespreken. Wel vraagt de sector dat daarbij wordt gekeken naar de bestaande regels en codes en de reeds in voege zijnde mechanismes.

Raden van Bestuur: diversiteit en onafhankelijkheid Wat de samenstelling van de besluitvormingsorganen van financiële instellingen betreft, onderschrijft Febelfin de aanbeveling rond het toepassen van ‘fit and proper’ criteria voor bestuurders. Dergelijke criteria zijn reeds van toepassing op kredietinstellingen. Voor wat bijvoorbeeld geregistreerde Compliance Officers betreft, is er reeds een reglement in voege dat stipuleert dat de


15

uitoefening van de functie verbonden is aan bepaalde kennisvereisten. Deze kennisvereisten zullen vanaf najaar 2012 worden getoetst via een door Febelfin Academy en FSMA uitgewerkt programma. De financiële sector zal niet nalaten te evalueren hoe de doelstellingen van dergelijke ‘fit and proper’ tests het best kunnen worden bereikt. Tevens zal Febelfin in naam van haar leden deelnemen aan de door de European Banking Authority gelanceerde consultatie “Draft Guidelines for assessing the suitability of members of the management body and key functions holders of a credit institution”. Deze ‘draft guidelines’ beslaan onder andere het profiel, de ervaring en de vereiste kwaliteiten van bestuurders van kredietinstellingen. De financiële sector streeft diversiteit in de samenstelling van de raden van bestuur na. Wel dient bij het samenstellen van de raden van bestuur terdege rekening te worden gehouden met de specifieke activiteiten van het bankbedrijf. Daarom hebben de Belgische financiële instellingen dan ook mensen met een gedegen kennis van zaken als onafhankelijk bestuurder opgenomen. Onder andere academici, bedrijfsrevisoren en advocaten onderlegd in onder andere financieel recht garanderen een onafhankelijke en op kennis van de financiële sector gestoelde visie binnen de raad van bestuur. Aangaande het double/triple hat principe, waar de commissie vraagt dat de toezichthouder duidelijke richtlijnen uitvaardigt in verband met de combinatie van diverse mandaten binnen de raad van bestuur alsook in voorkomend geval binnen de bankengroep, pleit de sector voor enige nuance. Het combineren van functies leidt niet per definitie tot belangenconflicten en heeft in bepaalde gevallen als positief gevolg dat een transversaal en globaal beeld van de business kan worden gevormd in hoofde van bepaalde personeelsleden of bestuurders.

Risicobeheer Febelfin wenst er op te wijzen dat het intern risico management onderdeel uitmaakt van CRD IV. Tevens wil de sector benadrukken dat de verantwoordelijkheid voor verhoogde investeringen hierin moet toekomen aan elke individuele financiële instelling. Febelfin kan de aanbeveling van bijkomende aandacht van de toezichthouders voor de juridische structuren van instellingen onderschrijven. Ook de aanbevelingen die voorzien in een aanwezigheid van het hoofd risk management bij de raad van bestuur en in een driemaandelijkse rapportage van het risicocomité aan de raad van bestuur, worden door Febelfin gesteund.


16

Actief aandeelhouderschap Wat het aandeelhouderschap betreft, onderschrijft Febelfin dat de regels van good governance dienen te worden gevolgd door alle aandeelhouders en hun vertegenwoordigers. Febelfin onderstreept ook het belang van een actief aandeelhouderschap, waarbij alle vertegenwoordigers op actieve en constructieve wijze bijdragen tot de discussie, met de bedoeling om tot een voor de instelling optimale beslissing te komen. Gelieerd aan het aandeelhouderschap, formuleerde de Dexia-commissie de aanbeveling om de artikelen 629 en 630 van het Wetboek van vennootschappen zo aan te passen dat het verboden wordt kapitaalsverhogingen door te voeren door geld te lenen aan de aandeelhouders van een entiteit die tot de perimeter van de groep behoort. Hierbij is het volgens de sector van belang dit in een breder juridisch kader te bekijken en toe te passen op zo’n manier dat de juridische complexiteit niet verder toeneemt.

Overheidsrol Het is uiteraard aan de overheid om te bepalen of haar aandeelhouderschap in financiële instellingen op lange termijn wenselijk is. De Europese Commissie legde alvast een maximale termijn op waarbinnen de instellingen die staatssteun hebben ontvangen deze dienen terug te betalen. Wanneer een financiële instelling de haar toegekende staatssteun vervroegd wil terugbetalen, en de participatie van de overheid wil overnemen, dient zij daartoe in de mogelijkheid te worden gesteld op voorwaarde dat terugbetaling kan gebeuren op een manier die de kapitaalsbasis van de instelling niet in gevaar brengt.


17

IV. Conclusies De financiële sector is een sector in transformatie. Na de crisis van 2008/2009 zijn er lessen getrokken, heeft de sector geluisterd en heeft hij zich aangepast. De leverage ratio werd naar sterk ingekrompen, de liquiditeit en solvabiliteit werden verstevigd en de bancaire balans werd ingekrompen. Dit alles zonder dat dienst- en kredietverlening in het gedrang kwamen. Daarnaast hebben de Belgische financiële instellingen zich ook steeds constructief opgesteld ten aanzien van het nieuwe toezichtsmodel en de vele nieuwe regel- en wetgevende initiatieven. De sector wil samen met haar toezichthouders, regel- en wetgevers en andere stakeholders bouwen aan een vitaal en duurzaam financieel model. Hierrond, en in reactie op de aanbevelingen van de Dexia-commissie, heeft Febelfin in naam van haar leden verschillende aandachtspunten geformuleerd. Gelet op het internationaal en gediversifieerd karakter, de verschillende types van spelers actief op de Belgische financiële scène (grote en niet-grote spelers, banken en niet-banken, universele en nichespelers en een aantal belangrijke centres of excellence zoals Euroclear en Swift) pleit de Belgische financiële sector voor een maximale harmonisatie van de regelgeving op Europees niveau met in acht name van een juiste kalibratie en timing en met de passende aandacht voor proportionaliteit. Voor Febelfin dienen alle nationale initiatieven getoetst te worden aan het vele wetgevende en reglementerend werk dat reeds op Europees niveau wordt behandeld en is goedgekeurd. Daarbij moet er eveneens rekening gehouden worden met de specificiteit van het Belgisch financiële landschap en de evolutie die vandaag plaatsvindt. Febelfin pleit hierbij voor een redelijke inloopperiode en dosering van de maatregelen die de geleidelijke transformatie van de banksector mogelijk maakt parallel aan het behoud van een aanvaardbare rentabiliteit. Op deze manier kan samen met de overheden en de toezichthouders gewerkt worden aan een duurzaam en vitaal financieel systeem.


Febelfin 1 Standpunt. Vooraf

Recommend Documents