Erfgoedstrategie en het familiebedrijf Een onderzoek onder directeuren van familiebedrijven naar hun voornemens én de praktijk bij de overdracht en het behoud van het (familie)vermogen
In opdracht van Walgemoed Accountants & Adviseurs Uitgevoerd door Universiteit Nijenrode Centre for Entrepreneurship
Erfgoedstrategie en het familiebedrijf Een onderzoek onder directeuren van familiebedrijven naar hun voornemens én de praktijk bij de overdracht en het behoud van het (familie)vermogen
Organisatie Drs. E.J. Wijers
Onderzoek Drs. R.H. Flören, MBA
Begeleiding drs. J.H.J. Achten, RA J. Duitman Mr. M.J.B. Frie
Universiteit Nijenrode Centre for Entrepreneurship Straatweg 25 3621 BG Breukelen Tel 0346 - 291545 Fax 0346 - 265453
Copyright 1998 - Nijenrode Centre for Entrepreneurship en Walgemoed Accountants & Adviseurs Tenzij schriftelijk anders overeengekomen mag dit rapport noch geheel noch gedeeltelijk worden gepubliceerd en aanvaarden het Nijenrode Centre for Entrepreneurship en Walgemoed Accountants & Adviseurs geen aansprakelijkheid voor directe en indirecte schade voortkomend uit de onderzoeksresultaten.
____________________________________________________________
Inhoud
Hoofdstuk 1 Samenvatting en conclusies
3
Hoofdstuk 2 Opzet van het onderzoek
7
2.1 2.2 2.3 2.4
Waardensystemen in familiebedrijven Opvolging in leiding en eigendom Doel van het onderzoek Methodologie
7 8 9 10
Hoofdstuk 3 Erfgoedstrategie en het familiebedrijf
12
3.1 3.2 3.2.1 3.3 3.4 3.4.1 3.4.2 3.4.3 3.4.4 3.4.5 3.5 3.6 3.7
12 13 16 17 20 20 21 24 25 26 27 30 33
Algemeen Belang van erfgoedstrategie voor familiebedrijven Erfgoedstrategie in relatie tot onverwachte gebeurtenissen Belang erfgoedstrategie voor huidige directeur-eigenaar Instrumenten voor erfgoedstrategie Huwelijksgoederen-regime Schenkingen Testament Statuten van de onderneming Certificering van aandelen Opvolging in eigendom in relatie tot erfgoedstrategie De vermogende eigenaar Communicatie
Literatuur
35
____________________________________________________________ 2
___________________________________________________________
Hoofdstuk 1 Samenvatting en conclusies
De aandacht voor familiebedrijven in Nederland neemt de laatste jaren steeds meer toe. Veelal blijft de aandacht echter beperkt tot het belang van opvolgingsplanning voor familiebedrijven. De laatste jaren richten (fiscale) adviseurs zich in toenemende mate op estate planning en (personal) financial planning voor directeur-grootaandeelhouders van familiebedrijven. Directeureigenaren van familiebedrijven vinden dat de meeste adviseurs te veel de nadruk leggen op belastingminimalisatie en onvoldoende rekening houden met de specifieke karakteristieken van familiebedrijven en hun ondernemende families. Vergelijking van internationaal onderzoek toont aan dat meer dan tien procent van de faillissementen bij familiebedrijven worden veroorzaakt door een inadequate vermogensplanning. Walgemoed Accountants & Adviseurs en Universiteit Nijenrode hebben daarom besloten om hun zesde jaarlijkse onderzoek naar familiebedrijven te richten op erfgoedstrategie. Erfgoedstrategie is: een plan van aanpak voor de lange termijn met als doel te zorgen dat het (familie)vermogen op het juiste moment op de juiste wijze op de juiste plaats terecht komt, waarbij zowel emotionele argumenten als fiscale, juridische en financiële consequenties een belangrijke rol spelen. Er zijn bij erfgoedstrategie drie uitgangspunten waar altijd rekening mee gehouden moet worden, ongeacht de gehanteerde technieken of instrumenten. Deze drie uitgangspunten zijn: behouden van de continuïteit van het bedrijf; voorzien in de behoeften van de familie; beheren van liquiditeiten. Een goede planning en open communicatie met de familieleden is hierbij essentieel. Het proces is namelijk emotioneel geladen en kan - veelal onbewust en onbedoeld - leiden tot familieconflicten. Het scheppen van duidelijkheid vooraf zal bijdragen aan het behoud van de harmonie in de familie. Bijna alle directeur-eigenaren van familiebedrijven zien het als hun verantwoordelijkheid om te voorkomen dat het bedrijf en de familie in financiële problemen geraken als zij (onverwachts) komen te overlijden. Bijna de helft van
____________________________________________________________ 3
___________________________________________________________
de directeur-eigenaren vindt dat zij hier momenteel onvoldoende aandacht aan besteden. Tevens blijkt dat ruim 60 procent van de directeuren van familiebedrijven vindt dat goede familieverhoudingen een belangrijke overweging zijn bij het plannen van hun erfgoed. Zij vinden goede familieverhoudingen belangrijker dan belastingbesparing bij het plannen van de erfgoedstrategie. Er is een aantal instrumenten om de erfgoedstrategie te regelen. De belangrijkste zijn: huwelijksgoederen-regime, schenkingen, testament, statuten van de onderneming, certificering van aandelen, pensioenregeling en de (holding)structuur. Van een strategisch gebruik van deze instrumenten is bij directeur-eigenaren van familiebedrijven echter geen sprake. Zo hebben veel directeuren van familiebedrijven geen bewuste keuze gemaakt voor hun huwelijksgoederen-regime. Vrijwel alle directeuren met kinderen weten dat schenkingen fiscale voordelen kunnen opleveren. Toch heeft bijna de helft van hen nog nooit geschonken. Van de directeur-eigenaren die wel schenken aan de kinderen, beperkt het merendeel de schenkingen tot het belastingvrij bedrag. De meeste directeur-eigenaren schenken dan ook niet vanuit belasting-technische overwegingen. Voor hen is het belangrijker dat de kinderen het geld goed kunnen gebruiken. Andere directeuren schenken juist niet aan hun kinderen, omdat zij onder meer vinden dat hun kinderen zelf de waarde van geld moeten leren kennen. Niet iedere ondernemer heeft een testament. Tevens heeft ruim een derde van alle directeuren van familiebedrijven het testament de laatste vijf jaar niet aangepast. Bij deze testamenten is het de vraag in welke mate de inhoud nog recht doet aan de door de directeur-eigenaar gewenste situatie. Ook het testament als instrument voor erfgoedstrategie wordt veelal niet gebruikt om successierechten te minimaliseren, maar veeleer om de goede familieverhoudingen te bevorderen. Van twee andere, belangrijke instrumenten voor erfgoedstrategie, de statuten van de onderneming en certificeren van aandelen, hebben de directeureigenaren nog minder gebruik gemaakt of hebben zij nauwelijks enige kennis. Bijna een derde van de directeuren van familiebedrijven kent de inhoud van de statuten van hun onderneming slecht. Verder heeft slechts 29 procent van de directeur-eigenaren van de besloten vennootschappen de aandelen gecertificeerd.
____________________________________________________________ 4
___________________________________________________________
Uit eerdere onderzoeken komt naar voren dat familiebelangen een belangrijke invloed hebben op de opvolging in leiding. Uit dit onderzoek blijkt dat veel directeur-eigenaren van familiebedrijven zich ook bij beslissingen over erfgoedstrategie en over opvolging in eigendom laten beïnvloeden door familiebelangen. Een voorbeeld hiervan is dat meer dan 70 procent van de directeur-eigenaren van familiebedrijven met twee of meer kinderen bereid is een lagere verkoopprijs te accepteren bij verkoop van hun bedrijf aan een familielid in vergelijking met verkoop aan een derde. Veel directeuren zijn zich hierbij echter niet bewust dat zij één van de kinderen een vermogen schenken zonder de overige kinderen hiervoor te compenseren. Deze conflicten kunnen - veelal onbewust en onbedoeld - zowel de relatie tussen ouders en kinderen als die tussen de kinderen onderling vertroebelen. De emotionele en financiële risico's die deze familiebedrijven lopen, zijn aanzienlijk en kunnen terdege leiden tot faillissementen van bedrijven en familieleden en tot verstoorde familierelaties. Directeuren van familiebedrijven moeten dan ook met het plannen van hun erfgoedstrategie tijdens de opvolging in eigendom goed rekening houden met een eerlijke verdeling tussen de kinderen. Gezien de aanzienlijke risico's die de families van familiebedrijven lopen bij het niet ontwikkelen van een erfgoedstrategie en de geringe kennis en activiteit van ondernemers op dit gebied, is specifiek ingegaan op die directeur-eigenaren die reeds een substantieel privé-vermogen hebben weten op te bouwen. Van vermogende directeur-eigenaren wordt namelijk meer activiteit en kennis over de erfgoedstrategie verwacht. Vermogende directeur-eigenaren zijn vaker van mening dat zij al een plan van aanpak hebben om hun erfgoed te regelen dan de directeuren die (nog) geen substantieel privé-vermogen hebben opgebouwd. Toch verschillen beide groepen niet in de mening dat zij meer aandacht aan hun erfgoedstrategie moeten en willen besteden. Het lijkt er wel op dat vermogende directeur-eigenaren meer bezig zijn met hun erfgoed, maar dat van een gestructureerde strategie nauwelijks sprake is. Het belang van directe en open communicatie bij het behouden van de harmonie tussen familieleden kan niet vaak genoeg worden benadrukt. De realiteit is dat mensen in familiebedrijven doorgaans afkerig zijn van het idee diep op familiezaken en -problemen in te gaan. Meer dan de helft van de directeureigenaren van familiebedrijven heeft nog niet met de echtgenoot over
____________________________________________________________ 5
___________________________________________________________
erfgoedstrategie gesproken, terwijl nog veel minder hierover met de kinderen spreekt. Directeur-eigenaren zullen moeten proberen om vroegtijdig hun plannen en beweegredenen voor erfgoedstrategie met de partner en alle kinderen te bespreken. Anders kunnen conflicten tussen familieleden uiteindelijk het (familie)kapitaal en de continuïteit van het familiebedrijf ruïneren.
____________________________________________________________ 6
___________________________________________________________
Hoofdstuk 2 Opzet van het onderzoek
2.1 Waardensystemen in familiebedrijven Familiebedrijven bestaan in feite uit elkaar overlappende subsystemen: de familie en het bedrijf. Het familiesysteem is gebaseerd op emoties. De familieleden zijn met elkaar verbonden door diepe emotionele banden, die zowel de drijvende kracht van het bedrijf kunnen vormen als de teloorgang van het bedrijf kunnen veroorzaken. Het bedrijfssysteem daarentegen, is gebaseerd op het realiseren van taken. Het gedrag wordt voor het grootste deel bewust bepaald. In nietfamiliebedrijven opereren deze twee in essentie onverenigbare systemen onafhankelijk van elkaar, maar in het familiebedrijf overlappen ze elkaar niet alleen, ze zijn ook nog eens onderling afhankelijk. De verschillende doelstellingen en prioriteiten van de subsystemen kunnen specifieke spanningen binnen familiebedrijven veroorzaken. Als ook leiding en eigendom (deels) zijn gescheiden, ontstaat er zelfs een derde subsysteem, de eigendom. Vooral in familiebedrijven die al een opvolgingsproces hebben meegemaakt, is de mogelijkheid aanwezig dat verschillende aandeelhouders niet in het bedrijf werkzaam zijn. Zo ontstaat een model met drie cirkels dat het familiebedrijven-systeem schetst als drie onafhankelijke maar elkaar overlappende subsystemen: bedrijf, eigendom en familie (zie Figuur 1). Ieder individu in de familie en in het familiebedrijf kan in een van de zeven sectoren worden geplaatst, die ontstaan door het overlappen van de cirkels van de subsystemen (Gersick, e.a., 1997).
5
familie 1
eigendom 2
7 4
6 3 bedrijf
____________________________________________________________ 7
____________________________________________________________
Figuur 1: Het driecirkel model van overlappende waardensystemen bij familiebedrijven.
Ter verduidelijking wordt een mogelijk voorbeeld van iedere sector uit Figuur 1 gegeven: 1: Een zoon die niet in het bedrijf werkt en geen aandelen bezit. 2: Een vriend die niet in het bedrijf werkt, maar wel aandelen bezit. 3: Een werknemer die niet tot de familie behoort en geen aandelen bezit. 4: Een dochter die in het bedrijf werkt, maar geen aandelen bezit. 5: De echtgenote van de directeur die niet in het bedrijf werkt, maar wel aandelen bezit. 6: Een mede-directeur die niet tot de familie behoort, maar wel aandelen bezit. 7: De directeur-eigenaar die lid is van de familie.
2.2 Opvolging in leiding en eigendom In Nederland wordt de laatste jaren meer aandacht besteed aan de specifieke karakteristieken, sterkten en zwakten van familiebedrijven. Veelal blijft de aandacht echter beperkt tot opvolgingsplanning. Uiteraard is de opvolging een belangrijk aandachtspunt bij familiebedrijven, maar zeker niet het enige. De aandacht voor opvolgingsplanning richt zich hoofdzakelijk op de overdracht van de leiding van het familiebedrijf en de fiscale aspecten. Uit vorige onderzoeken van Walgemoed en Nijenrode komt naar voren dat bij opvolgingsplanning voor familiebedrijven veel meer rekening dient te worden gehouden met de emotionele overwegingen van familieleden (Flören, 1997). Voor familiebedrijven die binnenkort moeten beginnen met de planning van hun opvolging is het dan ook raadzaam om de emotionele barrières verbonden bij de overdracht van de leiding van het bedrijf te onderkennen en bespreekbaar te maken. Voorts zullen de succesvolle dienstverleners van familiebedrijven bij hun advisering in staat moeten zijn om specifieke aandacht te besteden aan deze emotionele belangen in het familiebedrijf. De laatste jaren richten (fiscale) adviseurs zich in toenemende mate op estate planning en (personal) financial planning voor directeur-grootaandeelhouders van familiebedrijven. Met estate planning wordt - ondanks het feit dat dit afwijkt van de feitelijke betekenis van het woord - beoogd de vermogensoverheveling zodanig te regelen, dat het bedrag aan te betalen schenkings- en
____________________________________________________________ 8
____________________________________________________________
successierechten minimaal is. Hierbij wordt het minimaliseren van de belastingbetaling tot het belangrijkste en veelal enige doel verheven. Het gevaar is groot dat net als voorheen bij opvolgingsplanning voor familiebedrijven, geen of onvoldoende rekening wordt gehouden met de specifieke karakteristieken van familiebedrijven en hun ondernemende families.
2.3 Doel van het onderzoek Volgens de Europese Commissie (1995) wordt tenminste tien procent van alle faillissementen van Europese bedrijven veroorzaakt door een slechte of totaal afwezige planning van de opvolging. Voorts blijkt uit ander onderzoek dat meer familiebedrijven in de problemen geraken door een inadequate vermogensplanning dan door een slechte opvolgingsplanning (File & Prince, 1996). Hieruit kan geconcludeerd worden dat familiebedrijven zowel aandacht moeten besteden aan de planning van de opvolging in leiding en eigendom als aan vermogensplanning. Gezien de groeiende aandacht voor opvolging in de eigendom bij familiebedrijven, de enorme hoeveelheid familiebedrijven in Nederland, het grote afbreukrisico voor deze bedrijven bij een slecht voorbereide vermogensplanning en de toenemende doch kortzichtige aandacht van adviseurs voor vrijwel louter belastingbesparing bij estate planning voor familiebedrijven, is het de hoogste tijd om specifieke aandacht te besteden aan de daadwerkelijke belangen van familiebedrijven in Nederland. Uiteraard dient deze aandacht op ruimere gronden te zijn gebaseerd dan estate planning. Veel belangrijker is het namelijk om aandacht te besteden aan de erfgoedstrategie van familiebedrijven. Erfgoedstrategie is: een plan van aanpak voor de lange termijn met als doel te zorgen dat het (familie)vermogen op het juiste moment op de juiste wijze op de juiste plaats terecht komt, waarbij zowel emotionele argumenten als fiscale, juridische en financiële consequenties een belangrijke rol spelen. Erfgoedstrategie is dan ook een permanent proces van planning en bescherming van (potentieel) vermogen. Erfgoedstrategie richt zich op de overheveling van
____________________________________________________________ 9
____________________________________________________________
(familie)vermogen en de eigendom van het familiebedrijf tijdens het leven van de ondernemer en in verband met het overlijden van de ondernemer. Nog belangrijker is dat bij erfgoedstrategie rekening wordt gehouden met de specifieke karakteristieken van familiebedrijven en de emoties van familieleden. Daarom hebben Walgemoed Accountants & Adviseurs en Universiteit Nijenrode besloten om hun zesde jaarlijkse onderzoek naar familiebedrijven te richten op erfgoedstrategie. Want hoewel de aandacht voor opvolgingsplanning bij familiebedrijven groeit, blijkt het noodzakelijk om ook op andere onderzoeksterreinen aandacht te besteden aan familiebedrijven. Het huidige onderzoek naar erfgoedstrategie doet recht aan het specifieke karakter en de kracht van familiebedrijven. Het doel van het onderzoek is dan ook het beschrijven van de voornemens en de praktijk van directeuren van familiebedrijven bij de overdracht en het behoud van het (familie)vermogen.
2.4 Methodologie Voor het onderzoek is - overeenkomstig de eerdere onderzoeken - de volgende definitie van een familiebedrijf gebruikt. Een bedrijf is een familiebedrijf indien het aan minstens één van de volgende drie criteria voldoet: -
meer dan 50% van de aandelen of certificaten is in handen van één familie; één familie is in staat aanzienlijke invloed uit te oefenen; een belangrijk aantal leden van de ondernemingsleiding is afkomstig uit één familie.
Tot de doelgroep van dit onderzoek behoren alle directeuren van in Nederland gevestigde ondernemingen met tenminste tien werknemers. Hiertoe behoren derhalve zowel de directeuren van familiebedrijven als die van nietfamiliebedrijven. Voor deze aanpak is gekozen omdat in Nederland nog steeds geen specifieke adresgegevens beschikbaar zijn waarbij familiebedrijven worden onderscheiden van niet-familiebedrijven. Een bijkomend voordeel is echter dat deze aanpak de mogelijkheid biedt om eventuele relevante verschillen tussen familiebedrijven en niet-familiebedrijven te toetsen.
____________________________________________________________ 10
____________________________________________________________
De aanleiding tot het onderzoek is in paragraaf 2.3 besproken en is gebaseerd op een verkenning van de internationale literatuur en de eigen visie op familiebedrijven. Vervolgens is ter voorbereiding van het onderzoek een literatuurstudie verricht naar opvolging in eigendom bij (familie)bedrijven en naar estate planning. Over erfgoedstrategie zelf is nog nauwelijks iets gepubliceerd. Zowel op basis van het literatuuronderzoek als eigen ervaringen opgedaan bij familiebedrijven is een interview-vragenlijst opgesteld, welke is gebruikt bij het houden van vier interviews met directeuren van familiebedrijven. In deze gesprekken is ingegaan op alle aspecten van erfgoedstrategie, zowel de emotionele als de fiscale, juridische en de financiële. Gebaseerd op deze interviews en de literatuurstudie is een schriftelijke vragenlijst ontwikkeld, die met behulp van de begeleidingscommissie meermalen is aangepast. In februari 1998 zijn 2300 vragenlijsten verstuurd naar bedrijven in Nederland. Meer dan 200 directeuren van bedrijven met tenminste 10 werknemers hebben de moeite genomen om de schriftelijke vragenlijst in te vullen en te retourneren. Van deze vragenlijsten zijn 197 vragenlijsten verwerkt voor statistische analyse met behulp van het statistisch pakket SPSS for Windows. De kwaliteit van de ingevulde vragenlijsten is zeer goed te noemen en de vragenlijsten waren derhalve bruikbaar voor analyse.
____________________________________________________________ 11
____________________________________________________________
Hoofdstuk 3 Erfgoedstrategie en het familiebedrijf In dit hoofdstuk worden de onderzoeksresultaten weergegeven. Allereerst zullen in paragraaf 3.1 de algemene gegevens van de deelnemende bedrijven en hun directeuren worden gepresenteerd. Vervolgens zal in paragraaf 3.2 en 3.3 het belang van erfgoedstrategie voor familiebedrijven en hun directeuren aan de orde komen. De belangrijkste instrumenten waarmee de erfgoedstrategie kan worden geregeld worden in paragraaf 3.4 behandeld. Tijdens het regelen van de opvolging van de leiding komen de consequenties van erfgoedstrategie op de voorgrond, welke in paragraaf 3.5 aan bod komen. In paragraaf 3.6 wordt aandacht besteed aan die directeur-eigenaren die al een substantieel privévermogen hebben opgebouwd. Tenslotte wordt de communicatie tussen familieleden betreffende erfgoedstrategie in paragraaf 3.7 besproken.
3.1 Algemeen In deze paragraaf wordt een korte beschrijving van de deelnemende bedrijven en hun directeuren gegeven. Het oudste bedrijf is in 1834 opgericht, terwijl meer dan de helft van de bedrijven tenminste 25 jaar geleden is opgericht. Ruim de helft van alle deelnemende bedrijven heeft tenminste 25 werknemers en 10 procent heeft meer dan 100 werknemers. De omzet van de bedrijven varieert sterk, namelijk van een half miljoen gulden tot meer dan een miljard gulden. Veruit de meeste bedrijven hebben de BV als rechtsvorm. Gezien het aantal deelnemende bedrijven en hun samenstelling geven de resultaten een representatief beeld van het Nederlandse bedrijfsleven. Van de deelnemende bedrijven is 78 procent een familiebedrijf overeenkomstig de definitie zoals deze in paragraaf 2.4 is behandeld. Een percentage dat overeenkomt met het landelijke percentage familiebedrijven in Nederland (Flören, 1997). Ook overeenkomstig eerder onderzoek (Flören, 1995) blijkt dat bij tenminste 45 procent van de familiebedrijven twee of meer familieleden de aandelen bezitten, terwijl bij meer dan 72 procent van de familiebedrijven de familie alle aandelen in handen heeft. Van de (algemeen) directeuren van de familiebedrijven is 95 procent zelf ook lid van de familie die de aandelen bezit. Voorts is 95 procent van de deelnemende directeuren een man. Een aanzienlijk gedeelte van de familiebedrijven heeft reeds
____________________________________________________________ 12
____________________________________________________________
minimaal één opvolging in leiding doorgemaakt en heeft meer dan één familielid in het bedrijf werken. Overeenkomstig eerdere resultaten uit onderzoek over familiebedrijven (Flören, 1993) blijven hun directeuren veel langer aan de leiding van het bedrijf dan directeuren bij niet-familiebedrijven. De helft van de directeuren is tenminste 15 jaar directeur, terwijl ruim 22 procent van de directeuren al langer dan 20 jaar het heft in handen heeft. Twee van de deelnemende directeuren waren zelfs langer dan 40 jaar directeur van hun familiebedrijf. Meer dan de helft van de directeuren is 50 jaar of ouder. Deze directeuren zullen derhalve zowel aandacht moeten besteden aan de overdracht van eigendom als aan de overdracht van leiding. Meer dan 60 procent denkt dan ook dat zij binnen 10 jaar de leiding van het bedrijf hebben overgedragen, terwijl meer dan een derde zelfs verwacht dat deze overdracht binnen vijf jaar plaatsvindt. De helft van de directeuren van familiebedrijven is reeds in staat geweest om via het inkomen uit het bedrijf een substantieel privé-vermogen op te bouwen. Desalniettemin stelt 78 procent dat het overgrote gedeelte van het familievermogen in het bedrijf zit.
3.2 Belang van erfgoedstrategie voor familiebedrijven De overdracht van de eigendom van het familiebedrijf aan de volgende generatie en het behoud van de eigendom vereisen een zorgvuldige en gedetailleerde planning. Een gedegen voorbereiding is ook noodzakelijk om de overdracht succesvol te verwezenlijken. Het proces is namelijk emotioneel geladen en kan veelal onbewust en onbedoeld - bijvoorbeeld tot gevolg hebben dat ouders en kinderen in conflict raken, dat broers en/of zussen tegen elkaar worden opgezet. Ook kan met zorgvuldige planning bereikt worden dat fiscale faciliteiten worden benut. De eigenaar dient, bij voorkeur in overleg met de partner en overige betrokken familieleden, zo vroeg mogelijk besluiten te nemen over de doelstellingen op lange termijn en te kijken naar de fiscale mogelijkheden. Het doel is uiteindelijk om zorg te dragen voor een soepele overgang van het vermogen naar de juiste personen op het juiste moment. Hierbij kan onder meer worden gedacht aan beantwoording van de volgende vragen:
____________________________________________________________ 13
____________________________________________________________
-
Hoe kan ik er voor zorgen dat ze het bedrijf op doelmatige wijze kunnen continueren? Wie mag in de volgende generatie aandelen in mijn bedrijf bezitten? Wie, individueel of samen, moet de controle krijgen over de onderneming? Hoe kan ik de financiële zekerheid van mijn partner waarborgen? Hoe kan ik mijn erfgenamen rechtvaardig behandelen? Betekent een rechtvaardige behandeling van de kinderen dat ik de aandelen en de zeggenschap gelijkelijk onder hen moet verdelen? Wat is de beste manier om mijn zaken te organiseren, zodat mijn erfgenamen niet worden belast met hoge successierechten?
De bovenstaande vragen bevatten impliciet drie uitgangspunten waar altijd rekening mee gehouden moet worden, ongeacht de gehanteerde technieken of instrumenten bij erfgoedstrategie. Deze drie uitgangspunten zijn: behouden van de continuïteit van het bedrijf, voorzien in de behoeften van de familie en beheren van liquiditeiten. 1.
2.
3.
Behouden van de continuïteit van het bedrijf. Doelmatig management van een familiebedrijf betekent dat voor continuïteit wordt gezorgd. De belangrijkste eventualiteiten waarop de directeur-eigenaar zich moet voorbereiden zijn arbeidsongeschiktheid, pensionering en de dood. Alleen pensionering kan worden gepland binnen een vooraf vastgesteld tijdschema. De meest kritieke factor in het behoud van het familiebedrijf, is het voorkomen van een gedwongen verkoop van het bedrijf. Voorzien in de behoeften van de familie. Het evalueren van zowel de behoeften van familieleden als hun toekomstige rol in het bedrijf, is een belangrijke component van erfgoedstrategie. Het emotionele en financiële welzijn van elk familielid individueel en de onderlinge relatie tussen familieleden moeten in de gaten worden gehouden, bijvoorbeeld bij gebeurtenissen zoals geboorte, overlijden, huwelijk en echtscheiding. Bij het overwegen van de toekomstige verhouding tussen familie en bedrijf zal de vraag moeten worden beantwoord welke oplossing het meest rechtvaardig is. Beheren van liquiditeiten. Het vertrek, om wat voor reden dan ook, van een directeur-eigenaar van een familiebedrijf, kan een plotselinge vraag naar liquiditeiten veroorzaken. Geld dat nodig is om de oudedagsvoorziening en de belasting te betalen. Doelmatige planning vereist bepaling van de
____________________________________________________________ 14
____________________________________________________________
benodigde bedragen en de benodigde middelen om in de behoefte te voorzien. Directeur-eigenaren proberen vaak hun kinderen eerlijk te behandelen bij de invulling van deze uitgangspunten. Het is niet juist om te veronderstellen dat eerlijkheid hetzelfde betekent als gelijke behandeling. Het toepassen van dit idee op de erfgoedstrategie van een familie met een eigen bedrijf is in het algemeen fnuikend en gevaarlijk. Sommige kinderen zullen beter in staat zijn het bedrijf te leiden dan anderen; het oudste kind is niet automatisch de beste zakenman; en enkele kinderen zijn wellicht al werkzaam in het bedrijf, terwijl anderen absoluut geen interesse hebben in de onderneming. Bij de planning van de erfgoedstrategie kunnen ook belangentegenstellingen ontstaan tussen erfgenamen die actief zijn in het bedrijf en degenen die dat niet zijn. Actieve familieleden bijvoorbeeld, zullen doorgaans voorzichtiger omspringen met de geldmiddelen van het bedrijf. De winsten worden geherinvesteerd om het bedrijf sterker, veerkrachtiger en concurrerender te maken. Passieve familieleden aan de andere kant, zullen waarschijnlijk een hogere prioriteit geven aan dividenden. Deze tegenstelling kan leiden tot onenigheden over beloningen. Actieve aandeelhouders zullen snel de aandacht vestigen op het feit dat zij degenen zijn die al het zware werk doen en de slapeloze nachten hebben (in ruil, zo beweren ze vaak, voor belachelijk lage beloningen) terwijl hun passieve tegenhangers achterover leunen en weinig tot niets doen, behalve het opsouperen van de broodnodige geldmiddelen. De passieve familieleden zullen zeggen dat de actieve leden zwaar worden overbetaald: auto van de zaak, pensioenregeling, etcetera (Flören & Wijers, 1996). De eigenaar kan veel van dit soort problemen voorkomen door de zaken vooraf goed door te denken en daadwerkelijk tot een erfgoedstrategie te komen. Dit betekent, conform de definitie van erfgoedstrategie, dat er een plan van aanpak voor de lange termijn moet komen met als doel te zorgen dat het (familie)vermogen op het juiste moment op de juiste wijze op de juiste plaats terecht komt. Hierbij dient rekening te worden gehouden met zowel de emotionele argumenten als met de fiscale, juridische en financiële consequenties. 3.2.1 Erfgoedstrategie in relatie tot onverwachte gebeurtenissen
____________________________________________________________ 15
____________________________________________________________
Erfgoedstrategie gaat er in eerste instantie van uit dat het vermogen overgedragen wordt op het juiste moment. Het is echter niet altijd mogelijk om zelf het juiste moment te kiezen. Uit het Nijenrode/Walgemoed onderzoek van 1997 blijkt dat 18% van de ondernemers niet vrijwillig is gestopt met werken. Het is zeer goed mogelijk dat de directeur van een familiebedrijf wordt geconfronteerd met onverwachte gebeurtenissen uit de OASE (Flören, 1997). De OASE staat voor: Overlijden Arbeidsongeschiktheid Stoppen met werken Echtscheiding. De OASE is niet alleen van belang voor familiebedrijven bij opvolging in leiding, maar heeft ook consequenties voor de erfgoedstrategie. Zo zal bijvoorbeeld een echtscheiding van de directeur-eigenaar gevolgen hebben voor de hoogte van het vermogen van de familie. Voorts zal bij alle elementen van de OASE het inkomen van de familie geheel of gedeeltelijk wegvallen. Indien de ondernemer en zijn familie niet zijn voorbereid op de emotionele en financiële consequenties van deze onverwachte gebeurtenissen kunnen de continuïteit van het bedrijf en de zekerheden van de familie in gevaar komen. Voor families is het dan ook van belang om tot een goede erfgoedstrategie te komen, waarbij uiteraard als uitgangspunt geldt dat een soepele overgang van het vermogen naar de juiste personen op de juiste tijd plaatsvindt, maar waarbij er tevens rekening wordt gehouden met onverwachte gebeurtenissen uit de OASE. Het niet hebben van een erfgoedstrategie of het negeren van de consequenties van de OASE kan een bedreiging vormen voor zowel de familie als het familiebedrijf. Het is derhalve belangrijk dat de directeur-eigenaar van een familiebedrijf vroegtijdig met het plannen van de erfgoedstrategie aanvangt. Veel van de bovenstaande problemen kunnen namelijk voorkomen worden. Een goede planning en open communicatie met de familieleden is hiervoor essentieel.
3.3 Belang erfgoedstrategie voor huidige directeur-eigenaar De toenemende belangstelling voor estate planning en de nadruk op belastingminimalisatie sluiten goed aan op elementen uit de bovenstaande discussie. Continuïteit van het bedrijf en de behoeften en emoties van de familie
____________________________________________________________ 16
____________________________________________________________
spelen volgens de visie van de onderzoekers en opdrachtgever echter een belangrijkere rol in de erfgoedstrategie. Daartoe is allereerst aan de directeuren van familiebedrijven gevraagd of zij erfgoedstrategie belangrijk vinden, of zij het plannen van de erfgoedstrategie als hun verantwoordelijkheid zien en of zij meer aandacht zouden willen en moeten besteden aan hun erfgoedstrategie. Tevens is gevraagd aan de directeuren naar het belang dat zij bij het plannen van hun erfgoed hechten aan belastingbesparing en aan goede familieverhoudingen. Bijna alle directeuren van familiebedrijven zien het als hun verantwoordelijkheid om te voorkomen dat het bedrijf en de familie in financiële problemen geraken als zij (onverwachts) komen te overlijden, zie ook Tabel 1. Volgens verwachting zien directeuren van familiebedrijven (94 procent) het vaker als hun verantwoordelijkheid dat het bedrijf niet in financiële problemen komt als zij komen te overlijden dan directeuren van niet-familiebedrijven (83 procent). Ondanks het feit dat ongeveer 95% van de directeur-eigenaren van familiebedrijven hun verantwoordelijkheid voor zowel het bedrijf als de familie zien, geeft bijna de helft van hen aan dat zij eigenlijk meer aandacht moeten besteden aan het voorkomen van deze financiële problemen. Sterker gesteld, tenminste 45% van alle directeuren van familiebedrijven vindt dat zij meer aandacht moeten en ook willen besteden aan het plannen van hun erfgoed, terwijl slechts een vijfde van alle directeuren het oneens is met deze stellingen. Dit is een belangrijk gegeven, daar bijna alle directeuren de consequenties van de erfgoedstrategie als hun eigen verantwoordelijkheid zien, terwijl bijna de helft van hen vindt dat zij er momenteel onvoldoende aandacht aan besteden.
____________________________________________________________ 17
____________________________________________________________
Tabel 1: Mate waarin directeur-eigenaren van familiebedrijven instemmen met stellingen over erfgoedstrategie (aantal respondenten = 151). Stelling
Eens
Oneens
Het is mijn verantwoordelijkheid om te voorkomen dat het bedrijf in financiële problemen raakt als ik (onverwachts) kom te overlijden.
94%
2%
Het is mijn verantwoordelijkheid om te voorkomen dat mijn familie in financiële problemen raakt als ik (onverwachts) kom te overlijden.
98%
1%
Ik zou eigenlijk meer aandacht moeten besteden aan het voorkomen van financiële problemen bij het bedrijf als ik kom te overlijden.
45%
33%
Ik zou eigenlijk meer aandacht moeten besteden aan het voorkomen van financiële problemen bij mijn familie als ik kom te overlijden.
41%
39%
Ik zou meer aandacht moeten besteden aan het plannen van mijn erfgoed.
46%
22%
Ik zou meer aandacht willen besteden aan het plannen van mijn erfgoed.
45%
21%
Een tweede gegeven dat belangrijk is om te toetsen, is of directeur-eigenaren van familiebedrijven daadwerkelijk emotionele en familiaire overwegingen mee laten spelen in hun erfgoedstrategie. Uit Figuur 2 blijkt dat meer dan 62 procent van de directeuren van familiebedrijven vindt dat goede familieverhoudingen een belangrijke overweging zijn bij het plannen van hun erfgoed. Voorts blijkt uit de figuur dat goede familieverhoudingen voor directeur-eigenaren van familiebedrijven belangrijker zijn dan belastingbesparing bij het plannen van de erfgoedstrategie.
____________________________________________________________ 18
____________________________________________________________
Belastingbesparing Familieverhouding 35 30 25 20 15 10 5 0
Totaal onbelangrijk
Onbelangrijk
Neutraal
Belangrijk
Figuur 2: Belang dat directeur-eigenaren van familiebedrijven belastingbesparing en aan goede familieverhoudingen bij erfgoedstrategie.
hechten
Zeer belangrijk aan
Dat de familiale verhoudingen voor directeur-eigenaren van familiebedrijven belangrijker zijn dan het realiseren van belastingbesparingen blijkt ook uit het feit dat slechts 15 procent van de directeuren bereid is te emigreren teneinde belastingbetaling te voorkomen. “Vluchten voor je eigen geld. Dat is echte armoede.” Overigens is ruim een kwart van de partners van de kleine groep directeuren die wél bereid zijn om te emigreren, daartoe niét bereid. Directeuren van familiebedrijven zijn dan ook ontevreden over hun adviseurs betreffende erfgoed die, zoals eerder gesteld, voornamelijk aandacht besteden aan belastingminimalisatie. Meer dan de helft van de directeuren vindt dat hun adviseurs betreffende erfgoed voornamelijk de fiscale aspecten benadrukken. Voorts vindt een derde van de directeuren van familiebedrijven dat hun adviseurs betreffende erfgoed meer aandacht zouden moeten besteden aan de belangen en emoties die in de familie spelen. Slechts 22 procent is het hiermee oneens. Concluderend mag gesteld worden dat directeuren van familiebedrijven vinden dat ze niet alleen verantwoordelijk zijn voor de financiële zekerheid van hun
____________________________________________________________ 19
____________________________________________________________
familie en hun bedrijf, maar ook dat zij er meer aandacht aan willen en moeten besteden. Voorts vinden zij bij het plannen van hun erfgoed de goede familieverhoudingen belangrijker dan het minimaliseren van belastingbetalingen. Hun huidige adviseurs zouden dan ook meer aandacht moeten besteden aan de belangen en de emoties die in de familie spelen.
3.4 Instrumenten voor erfgoedstrategie Erfgoedstrategie beperkt zich niet tot het overdragen van (familie)vermogen bij het overlijden van de directeur-eigenaar van het familiebedrijf. Het is veeleer een permanent planningsproces waarbij de overdracht van (familie)vermogen op het juiste moment op de juiste wijze plaatsvindt. Er is een aantal instrumenten om de erfgoedstrategie te regelen. De belangrijkste zijn: huwelijksgoederen-regime, schenkingen, testament, statuten van de onderneming, certificering van aandelen, pensioenregeling en de (holding)structuur. In deze paragraaf zal het gebruik van een aantal van deze instrumenten door directeuren van familiebedrijven worden beschreven. Hierbij wordt niet ingegaan op technische en juridische details van dergelijke instrumenten, maar juist op het gebruik van deze instrumenten in relatie tot de familie en de emotionele overwegingen. 3.4.1 Huwelijksgoederen-regime Bijna 87 procent van de directeur-eigenaren van familiebedrijven is getrouwd, terwijl 9 procent samenwonend is. Minder dan de helft van de directeureigenaren is onder huwelijkse voorwaarden getrouwd, zie Tabel 2. Overigens bestaat hierin wel een verschil tussen de directeuren die jonger zijn dan 50 jaar (58 procent onder huwelijkse voorwaarden) en de directeuren die tenminste 50 jaar zijn (33 procent onder huwelijkse voorwaarden). Belangrijke redenen voor (jongere) directeur-eigenaren van familiebedrijven om onder huwelijkse voorwaarden te trouwen, zijn de bescherming van bij het huwelijk ingebracht vermogen en de bescherming van het familiekapitaal bij eventuele debâcles in het familiebedrijf. Ook emotionele redenen spelen hierbij een rol: “Vaak zie je na een scheiding dat de eerste vrouw in armoede leeft en de tweede vrouw in weelde. Terwijl juist die eerste vrouw samen met de ondernemer heeft moeten buffelen.” Een meerderheid van alle directeuren van familiebedrijven is echter in gemeenschap van goederen getrouwd. Velen hebben een ander huwelijksgoederen-regime niet of nauwelijks overwogen: “Er is geen specifieke
____________________________________________________________ 20
____________________________________________________________
reden voor geweest. Als er over was nagedacht, waren er misschien wel voorwaarden gekomen.” Tabel 2: Huwelijksgoederen-regime van getrouwde directeur-eigenaren van familiebedrijven (aantal respondenten = 133). Huwelijksgoederen-regime
Percentage
Volledig gescheiden huwelijkse voorwaarden.
40
Gedeeltelijk gescheiden huwelijkse voorwaarden.
5
Altijd in gemeenschap van goederen getrouwd.
53
Huwelijkse voorwaarden zijn omgezet in gemeenschap van goederen.
3
Omdat erfgoedstrategie een permanent proces is, kan het zijn dat eerder genomen besluiten na verloop van tijd weer aangepast dienen te worden. Zo kan het vanuit fiscaal oogpunt gezien aantrekkelijk zijn om op latere leeftijd de huwelijkse voorwaarden om te zetten in gemeenschap van goederen. Slechts 4 procent van de directeur-eigenaren van 50 jaar of ouder heeft dit tot nu toe gedaan en slechts 7 procent van alle directeuren van familiebedrijven die onder huwelijkse voorwaarden zijn getrouwd, is van plan om dit op latere leeftijd alsnog te doen. Voorts is men verplicht om jaarlijks het vermogen van zichzelf en de partner te registreren als men onder huwelijkse voorwaarden is getrouwd. Slechts 14 procent van de directeuren van familiebedrijven doet dit echter. Belangrijkste redenen om deze registratie na te laten, lijken volgens het onderzoek te zijn: “onwetendheid” en “luiheid”.
3.4.2 Schenkingen Een ander instrument voor erfgoedstrategie is het schenken aan kinderen. Fiscalisten raden directeur-eigenaren van familiebedrijven veelvuldig aan om vroegtijdig te beginnen met schenkingen aan kinderen teneinde maximale belastingbesparing te realiseren. Meer dan 93 procent van de directeureigenaren van familiebedrijven heeft één of meer kinderen, terwijl 88 procent in ieder geval twee kinderen heeft. Ondanks dat 90 procent van de directeuren met kinderen zich bewust is van de fiscale voordelen die schenkingen kunnen opleveren, heeft bijna de helft van hen dit toch nooit gedaan (zie ook Figuur 3). Van de directeur-eigenaren die wel schenken aan de kinderen, beperkt het
____________________________________________________________ 21
____________________________________________________________
merendeel zich tot schenkingen die niet hoger zijn dan het belastingvrij bedrag. Het merendeel van de directeur-eigenaren (58 procent) schenkt voornamelijk niet vanuit belasting-technische overwegingen, maar bijvoorbeeld omdat de kinderen het goed kunnen gebruiken en zij het zelf niet nodig hebben. Indien belastingminimalisatie het doel van de schenkingen aan kinderen zou zijn geweest, had waarschijnlijk een groter gedeelte van alle directeur-eigenaren een schenkingstrategie ontwikkeld, waarbij bewust het belastingvrij bedrag was overschreden. Zoals te verwachten valt, hebben meer directeuren van 50 jaar en ouder schenkingen gedaan aan hun kinderen dan directeuren jonger dan 50 jaar. Hierbij dient echter te worden opgemerkt, dat ook van de oudere directeureigenaren slechts 15 procent ooit meer dan het belastingvrij bedrag heeft geschonken. Jongere directeuren zouden als zij gaan schenken meer belang hechten aan de fiscale voordelen, terwijl de oudere directeuren deze fiscale voordelen van ondergeschikt belang vinden.
Ja, maar nooit meer dan belastingvrij bedrag Ja, ook meer dan belastingvrij bedrag Nee
42%
48%
10%
Figuur 3: Percentage directeur-eigenaren van familiebedrijven die schenkingen aan kinderen hebben gedaan.
Ook bij het schenken aan kinderen blijkt weer dat andere redenen dan minimalisatie van belastingen een belangrijke rol spelen voor directeuren van familiebedrijven. Uit Tabel 3 blijkt dat veel directeuren niet schenken aan hun kinderen, omdat zij van mening zijn dat hun kinderen zelf de waarde van geld
____________________________________________________________ 22
____________________________________________________________
moeten leren kennen. Emotionele overwegingen zijn ook hierbij dus veel belangrijker. Een ondernemer: “Het is veel beter als die kinderen zelf leren hoe ze alles moeten regelen. Zo leren ze hun eigen verantwoordelijkheid nemen en de waarde van geld kennen.” Tabel 3: Belangrijkste redenen voor directeur-eigenaren van familiebedrijven om niet te schenken aan hun kinderen (aantal respondenten = 61). Reden niet schenken aan kinderen
Percentage
Kinderen moeten zelf de waarde van geld leren kennen.
66
Kan het zelf veel te goed gebruiken.
26
Fiscale voordelen zijn te beperkt.
8
Anders
18
Noot: Een aantal directeuren heeft meer dan een reden aangegeven, waardoor het totaal meer dan 100 procent bedraagt.
Ondanks de fiscale voordelen van vermogensoverdracht bij leven zijn de directeuren van familiebedrijven sterk verdeeld of zij dit al dan niet bereid zijn te doen, zie Tabel 4. Bijna de helft van de directeuren wil het vermogen grotendeels bij leven laten overgaan naar de erfgenamen, terwijl ook ruim een derde het vermogen pas na overlijden wil laten overgaan. “Het is moeilijk te zeggen. Je weet nooit hoe lang je leeft en hoeveel je nodig hebt. Ik kies eerder voor een tussenvorm. Zolang ik maar genoeg heb om van te leven, wil ik de rest graag weggeven.” Ruim 40 procent van de directeuren die nog nooit geschonken heeft maar er wel de fiscale voordelen van ziet, wil toch dat het vermogen grotendeels tijdens hun leven moet worden overgedragen. Voor deze directeur-eigenaren wordt het derhalve tijd om een schenkingsstrategie te bepalen. Ook bij de eventuele verkoop van aandelen houdt 9 procent van de directeuren van familiebedrijven deze aandelen liever vast tot aan de dood. In paragraaf 3.5 wordt meer aandacht besteed aan de combinatie van overdracht van leiding en eigendom.
____________________________________________________________ 23
____________________________________________________________
Tabel 4: Stellingen over moment van schenkingen en overdracht van vermogen aan (aanstaande) erfgenamen in het familiebedrijf (aantal respondenten = 151). Stelling
Eens
Oneens
Ik heb reeds belangrijke vermogensbestanddelen overgedragen aan de kinderen.
12%
70%
Ik vind dat mijn vermogen grotendeels bij leven moet overgaan naar de (aanstaande) erfgenamen.
45%
24%
Ik vind dat mijn vermogen pas grotendeels na mijn overlijden moet overgaan naar de (aanstaande) erfgenamen.
38%
39%
Op het moment dat ik de leiding overdraag, zal ik alle aandelen verkopen.
40%
29%
Ik zal niet voor mijn dood afstand doen van de aandelen van het bedrijf.
9%
69%
3.4.3 Testament Veruit de meeste directeur-eigenaren van familiebedrijven (87 procent) hebben een testament. Een meerderheid heeft het testament de laatste vijf jaar aangepast en/of opgesteld. Toch is het opvallend dat 13 procent van deze ondernemers geen testament heeft en dat ruim een derde van alle directeuren van familiebedrijven het testament de laatste vijf jaar niet heeft aangepast. Tien procent van de directeuren heeft het testament zelfs de laatste vijftien jaar niet aangepast. Bij deze testamenten is het de vraag in welke mate de inhoud nog recht doet aan de door de directeur-eigenaar gewenste situatie. De notaris is overigens, zoals verwacht, veruit de belangrijkste adviseur (89 procent) bij het opstellen van het testament. Ook winnen directeuren van familiebedrijven hiervoor advies in bij de accountant (25 procent) en bij de fiscalist (16 procent). Voorts zijn de meeste directeuren die een testament hebben (77 procent) van mening dat hun testament goed aansluit bij de wensen van zichzelf en hun partner.
____________________________________________________________ 24
____________________________________________________________
Tabel 5: Belangrijkste redenen voor het opstellen van een testament voor directeuren van familiebedrijven (aantal respondenten = 124). Reden opstellen testament
Percentage
Bescherming van langstlevende partner.
84
Verdeling van vermogen richting erfgenamen.
31
Besparing van successierechten.
10
Anders, bijvoorbeeld regelen voogdij en continuïteit bedrijf.
6
Noot: Een aantal directeuren heeft meer dan een reden aangegeven, waardoor het totaal meer dan 100 procent bedraagt.
Ook het testament als instrument voor erfgoedstrategie wordt veelal niet gebruikt om successierechten te minimaliseren, maar veeleer om de goede familieverhoudingen te bevorderen, zie ook Tabel 5. Bijna alle getrouwde directeuren hebben hun testament opgesteld teneinde de langstlevende partner te beschermen. Tevens is de verdeling van het vermogen richting erfgenamen een veel belangrijkere reden om een testament op te stellen dan besparing van successierechten. 3.4.4 Statuten van de onderneming Een ander belangrijk instrument om de erfgoedstrategie te regelen, zijn de statuten van de onderneming. Het blijkt echter dat een aanzienlijk aantal van de directeuren van familiebedrijven (30 procent) niet goed weet wat nu eigenlijk de inhoud is van de statuten van hun onderneming (zie ook Tabel 6). In de praktijk blijkt overigens, dat veel directeuren denken dat zij de inhoud van hun statuten kennen, maar dat de feitelijke kennis beperkt is. Dit is een belangrijk gegeven daar in standaard statuten van ondernemingen verplichtingen kunnen zijn opgenomen die ongewenste emotionele, zakelijke en financiële consequenties hebben. De indruk bestaat dat veel bedrijven alleen statuten hebben omdat dit verplicht is zonder dat deze statuten daadwerkelijk worden gebruikt om gewenste effecten te bereiken. Het vrij kunnen verhandelen van aandelen naar de partner of naar de kinderen kan leiden tot de situatie dat de aandeelhouders worden geconfronteerd met een nieuwe mede-eigenaar die zij zelf nooit hadden binnengehaald. Hetzelfde geldt bij overdracht van aandelen aan de partner en kinderen bij overlijden. De wettelijk voorgeschreven blokkeringsregeling voor aandelenoverdracht bij een BV geeft
____________________________________________________________ 25
____________________________________________________________
voldoende ruimte om ongewenste overdrachten te voorkomen. In ieder geval is het van belang dat directeur-eigenaren van familiebedrijven nauwgezet kennis nemen van de inhoud en consequenties van de statuten van hun eigen onderneming. Tabel 6: Bepalingen die familiebedrijven hebben opgenomen in hun bedrijfsstatuten (aantal respondenten = 151). Bepaling in bedrijfsstatuten
Ja
Nee
Weet niet
Aandeelhouders kunnen hun aandelen vrij verhandelen naar hun partners en kinderen.
19%
62%
19%
Bij vererving moeten de aandelen worden aangeboden aan de (overige) aandeelhouders.
52%
32%
16%
Bij ontstaan van huwelijksgemeenschap moeten de aandelen 24% worden aangeboden aan de (overige) aandeelhouders.
49%
28%
3.4.5 Certificering van aandelen Certificering is een instrument om de eigendom van en de zeggenschap in een onderneming te splitsen. Certificaathouders verkrijgen alleen de (economische) eigendom van de onderneming, terwijl de zeggenschap in handen wordt gegeven van een bestuur van een speciaal daartoe in het leven geroepen stichting administratiekantoor. Certificaathouders hebben slechts specifiek in de wet geregelde rechten. Als een ouder overlijdt en er is geen testament gemaakt, erven de erfgenamen de aandelen en verkrijgen zij eveneens de zeggenschap in het bedrijf. Ook indien dit niet in het belang van de onderneming is. Met een stichting administratiekantoor wordt geregeld dat deze zeggenschap in handen komt – of reeds is gegeven – van het bestuur van de stichting. In dit bestuur zitten veelal de partner van de ondernemer en (naar behoefte) één of meer vertrouwenspersonen. Van deze personen mag verwacht worden dat zij meer in staat zijn om de onderneming op waardige wijze voort te zetten, dan de “toevallige” erfgenamen van de directeureigenaar. Het is verrassend dat toch slechts 29 procent van de directeur-eigenaren van de besloten vennootschappen de aandelen heeft gecertificeerd. Het is mogelijk dat de overgang van zeggenschap op een andere wijze is geregeld, bijvoorbeeld
____________________________________________________________ 26
____________________________________________________________
door middel van een testament. Al blijkt 14 procent van de ondernemers, die de aandelen niet hebben gecertificeerd, ook geen testament te hebben. Overigens is het testament een minder geschikt instrument om een scheiding van eigendom en zeggenschap te realiseren. Verder zijn er nog enkele opvallende uitkomsten met betrekking tot de ruim 70 procent van de ondernemers die hun aandelen niet hebben gecertificeerd. Bijna een derde van hen wenst namelijk dat ook niet in het bedrijf werkende kinderen aandelen moeten kunnen verkrijgen. Voorts blijkt dat bij 29 procent van de bedrijven waar de aandelen niet gecertificeerd zijn, méér aandeelhouders dan directeuren zijn. In beide situaties is het de directeur-eigenaar aan te raden om de aandelen te certificeren.
3.5 Opvolging in eigendom in relatie tot erfgoedstrategie Uit eerder onderzoek blijkt dat veel directeuren van familiebedrijven hun opvolging in leiding niet hebben geregeld (Flören, 1997). Het nalaten van de opvolgingsplanning wordt hoofdzakelijk veroorzaakt door de emotionele barrières voortkomend uit de familiebelangen. Naast het regelen van de opvolging in leiding is aandacht voor opvolging in eigendom van belang voor familiebedrijven. Uit het huidige onderzoek blijkt dat directeur-eigenaren van familiebedrijven bij het plannen van hun erfgoedstrategie zich hoofdzakelijk laten leiden door familiebelangen. Deze familiebelangen gaan veel verder dan alleen het verkrijgen van het maximale vermogen. Bij de planning voor erfgoedstrategie komen aspecten naar voren waarbij beslissingen over opvolging in eigendom moeten worden genomen. Deze paragraaf richt zich op de invloed van familiebelangen op beslissingen over opvolging in eigendom. Hierbij wordt dan niet zozeer ingegaan op traditionele opvolgingsvragen, maar wordt aandacht besteed aan de verdeling van het (familie)kapitaal door directeuren van familiebedrijven die twee of meer kinderen hebben. Juist deze groep directeur-eigenaren is interessant, omdat bij hen de kans reëel aanwezig is dat niet al hun kinderen in het bedrijf werkzaam zullen zijn en niet allen hen zullen opvolgen in leiding. Deze directeur-eigenaren zullen bij de eigendomsoverdracht keuzen moeten maken tussen bedrijfs- en familiebelangen (zie ook paragraaf 2.1).
____________________________________________________________ 27
Directeuren (%)
____________________________________________________________
40 35 30 25 20 15 10 5 0 0
1-20
21-40
>40
Geaccepteerd verschil (%)
Figuur 4: Geaccepteerd verschil in verkoopprijs door directeuren van familiebedrijven met twee of meer kinderen tussen verkoop aan een familielid en verkoop aan een derde.
Uit eerder onderzoek (Flören, 1997) komt naar voren dat een groot aantal directeur-eigenaren het bedrijf voor een lagere prijs dan de reële waarde van de aandelen heeft verkocht aan familieleden. Uit dit onderzoek blijkt dat 72 procent van de directeur-eigenaren van familiebedrijven met twee of meer kinderen bereid is een verschil in verkoopprijs te accepteren bij verkoop van hun bedrijf aan een familielid in vergelijking met verkoop aan een derde (zie ook Figuur 4). Bijna de helft van deze directeuren is zelfs bereid om het bedrijf voor een substantieel lagere prijs aan familieleden te verkopen. Voorts geeft 92 procent van deze directeuren aan dat indien zij door een familielid worden opgevolgd, dit door de kinderen zal gebeuren. Vanuit het familiebelang is een besluit om een lagere verkoopprijs te accepteren van één of meer van de kinderen begrijpelijk. Ouders hebben graag het beste voor met hun kinderen en veel ondernemers kunnen zich niets mooier bedenken dan dat zij één van hun kinderen in staat stellen om het familiebedrijf over te nemen. De financierbaarheid voor de opvolger is dan ook een belangrijke reden voor een vader om een lagere verkoopprijs te accepteren. De opvolger zal in tegenstelling tot de andere kinderen ondernemersrisico lopen, waarvoor een vermindering in de verkoopprijs een compensatie is. Ook de emotionele overweging dat iets wat een directeur heeft opgebouwd daadwerkelijk bewaard blijft voor de familie is zeer begrijpelijk. Vanuit het eigendomssysteem gezien (voor sectoren zie Figuur 1 in paragraaf 2.1) kan bij het accepteren van een lagere verkoopprijs onrecht worden gedaan
____________________________________________________________ 28
____________________________________________________________
aan de belangen van de kinderen. Als de directeur-eigenaar (sector 7) het bedrijf aan derden kan verkopen voor de reële waarde en vervolgens bereid is het bedrijf te verkopen aan één van de kinderen (sector 4) voor een substantieel lagere verkoopprijs, kunnen de belangen van de andere kinderen (sector 1) worden geschaad. Veel directeuren zijn zich echter niet bewust dat zij één van de kinderen een vermogen schenken zonder de overige kinderen hiervoor te compenseren. Uiteindelijk worden hierbij niet alleen de belangen van het eigendomssysteem geschaad, maar kunnen ook conflicten ontstaan in het familiesysteem. Deze conflicten kunnen zowel de relatie tussen ouders en kinderen als die tussen de kinderen onderling schaden. Zelfs bij het overlijden van de ouders kunnen kinderen eisen dat het verschil in verkoopprijs tussen familieleden en derden alsnog wordt ingebracht in de nalatenschap. Daarom is het ook bij het plannen van de erfgoedstrategie van belang om rekening te houden met de consequenties voor opvolging in eigendom. Tabel 7: Stellingen over erfgoedstrategie bij opvolging in leiding en eigendom voor directeuren van familiebedrijven met twee of meer kinderen (aantal respondenten = 122). Stelling
Eens
Oneens
Ik wil dat mijn kinderen allen een even groot gedeelte van mijn totale vermogen krijgen.
87%
5%
Ook niet in het familiebedrijf werkende kinderen zullen aandelen/certificaten krijgen van het bedrijf.
40%
37%
Kinderen die geen aandelen/certificaten krijgen van het bedrijf worden daarvoor gecompenseerd.
62%
19%
Eén of meer kinderen die in het bedrijf gaan werken, mogen bepaalde voordelen krijgen t.o.v. andere kinderen (bijv. om de financiering te verlichten).
46%
22%
Bij het plannen van mijn erfgoed zijn goede familieverhoudingen mijn belangrijkste overweging.
64%
9%
Bijna alle directeur-eigenaren van familiebedrijven met twee of meer kinderen vinden dat alle kinderen een even groot deel van hun totale vermogen moeten krijgen, zie Tabel 7. In werkelijkheid blijkt echter dat hier niet altijd gevolg aan kan worden gegeven. Zo vindt bijna de helft van alle directeuren met tenminste twee kinderen dat die kinderen die in het bedrijf gaan werken, bepaalde voordelen moeten krijgen ten opzichte van de andere kinderen. Hierbij wordt de kans vergroot dat de harmonie tussen familieleden wordt verstoord, terwijl toch
____________________________________________________________ 29
____________________________________________________________
bijna al deze directeuren vinden dat goede familieverhoudingen het belangrijkste zijn bij het plannen van hun erfgoed. Toch riskeren deze directeur-eigenaren een conflict. Zeker omdat slechts bij 40 procent van deze bedrijven de overige kinderen wel aandelen of certificaten van het bedrijf krijgen. De kansen op conflicten zijn nog groter bij die bedrijven waarbij de overige kinderen ook niet op een andere wijze worden gecompenseerd. Deze laatste situatie doet zich voor bij ongeveer een kwart van de familiebedrijven. Bij deze bedrijven krijgen de kinderen, die de directeur niet opvolgen, in geen enkele vorm compensatie voor de “korting” op de verkoopprijs van het bedrijf die aan hun broer of zus wordt gegeven bij de opvolging in leiding. Zolang de familieverhoudingen goed zijn, hoeft deze situatie geen probleem te zijn. Echter op de lange termijn kunnen ook goede familierelaties fluctueren en kan deze vermindering in verkoopprijs worden aangevochten. De financiële en emotionele risico’s die deze familiebedrijven lopen, zijn groot. Directeuren van familiebedrijven moeten met het plannen van hun erfgoedstrategie ook tijdens de opvolging in leiding goed rekening houden met een eerlijke verdeling tussen de kinderen. Tevens dienen zij veel aandacht te besteden aan open communicatie met hun familieleden (zie ook paragraaf 3.7). Anders loopt een aanzienlijk aantal familiebedrijven in Nederland het risico dat een gebrek aan erfgoedstrategie leidt tot verstoorde familierelaties en faillissement van het familiebedrijf. Terwijl onder water de ijsberg van risico lopende bedrijven nog wel eens veel groter zal blijken te zijn.
3.6 De vermogende eigenaar Erfgoedstrategie is van belang voor alle directeur-eigenaren van familiebedrijven. Ook directeur-eigenaren die nog niet in staat zijn geweest om een substantieel privé-vermogen op te bouwen, kunnen een strategie uitzetten om ervoor te zorgen dat het toekomstige (familie)vermogen op het juiste moment op de juiste plaats terecht komt. Gezien het matige belang en de lage prioriteit die directeureigenaren van familiebedrijven hechten aan planning, is het begrijpelijk dat de directeuren die nog geen aanzienlijk privé-vermogen hebben opgebouwd minder aandacht aan erfgoedstrategie hebben besteed. Dit neemt niet weg dat het ook voor hen noodzakelijk is om maatregelen te treffen ter voorkoming van risico’s. Bij vermogende directeur-eigenaren wordt echter meer activiteit en kennis over
____________________________________________________________ 30
____________________________________________________________
de erfgoedstrategie verwacht. Deze paragraaf zal dan ook specifiek ingaan op die directeur-eigenaren die reeds een substantieel privé-vermogen hebben weten op te bouwen. Allereerst is het hiertoe zaak om te bepalen welke directeur-eigenaren als vermogend kunnen worden gekwalificeerd. Uit de interviews is gebleken dat rechtstreekse vragen naar de hoogte van het vermogen weinig concrete antwoorden opleveren. Voorts is het een vraag die een onderzoeker niet behoort te stellen. Daarom is besloten de deelnemers de volgende stelling voor te leggen: “Van mijn inkomen uit het bedrijf heb ik een substantieel privé-vermogen weten op te bouwen”. Naast deze inschatting van de directeuren, is in overleg met de begeleidingscommissie besloten om ook die directeur-eigenaren van familiebedrijven met een hoge solvabiliteit als vermogend aan te duiden. Voor deze directeuren zal het in principe mogelijk zijn om redelijk gemakkelijk vermogen naar privé over te hevelen. Deze solvabiliteit is echter wel gerelateerd aan de omzet van het bedrijf, daar bijvoorbeeld een solvabiliteit van 100 procent voor een bedrijf met een miljoen gulden omzet een andere invloed op het privé vermogen van een directeur-eigenaar zal hebben dan voor een bedrijf met 50 miljoen gulden omzet. Uit Tabel 8 blijkt dat de solvabiliteit van de familiebedrijven zeer hoog is. Ruim de helft van alle familiebedrijven heeft een solvabiliteit van meer dan 40 procent. Bij 17 procent van de familiebedrijven wordt het bedrijfsvermogen vrijwel alleen gefinancierd vanuit de winstreserveringen, terwijl geen vreemd vermogen meer noodzakelijk is. Bij deze familiebedrijven zou de vraag gesteld kunnen worden in hoeverre het verstandig is om het gehele bedrijfsvermogen te financieren met eigen vermogen. Financiële adviseurs zullen aangeven dat een dergelijke solvabiliteit onnodig is en dat het vermogen met een veel hoger rendement kan worden belegd. Voorts bestaat bij deze bedrijven de ruimte om “overtollig geld” uit het bedrijf te halen. Ook hierbij blijken emotionele overwegingen een rol te spelen, bijvoorbeeld omdat ondernemers geen externe financiers als pottenkijker in het bedrijf wensen toe te laten.
____________________________________________________________ 31
____________________________________________________________
Omzet (miljoen)
Solvabiliteit (%) 40-60 60-80
0-20
20-40
80-100
Totaal
Perc.
0-5
5
13
9
2
14
44
36.4
5-10
4
8
5
2
3
22
18.2
10-25
1
13
6
3
5
28
23.1
>25 Totaal Perc.
10 8.3
16 50 41.3
7 27 22.3
1 9 7.4
3 25 20.7
27 121
22.3 100
Tabel 8: Solvabiliteit van deelnemende familiebedrijven gerelateerd aan de omzet.
De helft van alle directeur-eigenaren van familiebedrijven is van mening dat zij een substantieel privé-vermogen via hun inkomen uit het bedrijf hebben weten op te bouwen, terwijl 21 procent het oneens is met deze stelling. Voorts is van alle bedrijven de omzet en de solvabiliteit bekeken. Het is hierbij opvallend dat er geen directeur-eigenaren zijn die het oneens zijn met bovenstaande stelling en toch een dermate combinatie van omzet en hoge solvabiliteit hebben dat zij vervolgens toch als vermogend kunnen worden aangemerkt. Hieruit blijkt dat, om te bepalen of de directeur-eigenaar vermogend is, hun eigen inschatting volstaat en er geen andere criteria bij hoeven te worden betrokken. Derhalve is van die directeur-eigenaren, die zelf aangeven of zij een substantieel privévermogen hebben weten op te bouwen, een nadere analyse van hun erfgoedstrategie gemaakt. Vermogende directeur-eigenaren (69 procent) zijn vaker van mening dat zij al een plan van aanpak hebben om hun erfgoed te regelen dan de directeuren die (nog) geen substantieel privé-vermogen hebben opgebouwd (40 procent). Toch verschillen beide groepen niet in de mening dat zij meer aandacht aan hun erfgoedstrategie moeten en willen besteden. Voorts is het opvallend dat vermogende directeur-eigenaren van familiebedrijven verder op geen enkele manier significant afwijken van de niet vermogende directeur-eigenaren op het gebied van erfgoedstrategie. Als voorbeelden kunnen worden genoemd dat vermogende directeuren niet vaker huwelijkse voorwaarden zijn aangegaan, niet vaker schenkingen aan de kinderen hebben gedaan, niet vaker een testament hebben en geen betere kennis hebben van hun statuten van de onderneming dan de niet vermogende directeur-eigenaren. Ook zijn vermogende eigenaren niet eerder geneigd om te emigreren teneinde belastingbetaling te minimaliseren.
____________________________________________________________ 32
____________________________________________________________
Het lijkt er wel op dat de vermogende directeur-eigenaar wel meer bezig is met de erfgoedplanning, maar dat van een gestructureerde strategie nauwelijks sprake is. Eerdere bevindingen in dit rapport blijken derhalve net zo goed te gelden voor vermogende als voor minder vermogende directeur-eigenaren van familiebedrijven. Van de directeur-eigenaren van familiebedrijven die reeds een substantieel privé-vermogen hebben, mag echter binnenkort verwacht worden dat zij meer aandacht aan hun erfgoedstrategie gaan besteden. Anders laten zij zichzelf en hun familie onnodige risico’s lopen, die onder meer kunnen leiden tot aanzienlijke conflicten in de familie en waarvan uit internationaal onderzoek is gebleken dat faillissement van het bedrijf het gevolg kan zijn.
3.7 Communicatie Het belang van directe en open communicatie tussen familieleden bij het in stand houden van de goede familieverhoudingen kan niet vaak genoeg worden benadrukt. De realiteit is dat mensen in familiebedrijven doorgaans afkerig zijn van het idee diep op familiezaken en –problemen in te gaan. De communicatie over de eventuele verdeling van het (familie)vermogen bij het overlijden van de ouders wordt als een groot taboe beschouwd. Toch zijn er weinig onderwerpen waarover binnen families zoveel conflict kan ontstaan. Deze laatste paragraaf gaat dan ook in op het belang van communicatie tussen familieleden bij het plannen van de erfgoed. Tabel 9: Personen waarmee directeur-eigenaar van familiebedrijven heeft gesproken over vermogensplanning en erfgoedstrategie voor (aantal respondenten = 151). Gesprekspartner
Percentage
Adviseur
63
Echtgenoot
41
Kinderen
12
Overige directeuren
8
Commissarissen
6
Niemand
17
Uit Tabel 9 blijkt dat meer dan de helft van de directeur-eigenaren van familiebedrijven nog niet met de echtgenoot over erfgoedstrategie heeft
____________________________________________________________ 33
____________________________________________________________
gesproken en dat slechts 12 procent met de kinderen hierover gesproken heeft. Tevens valt op uit de tabel dat één op de zes directeuren nog met niemand over de erfgoedstrategie heeft gepraat. Deze gegevens zijn verontrustend daar bijna twee derde van de directeur-eigenaren vindt dat goede familieverhoudingen de belangrijkste overweging zijn bij het plannen van het erfgoed. Communicatie is hiervoor essentieel. Uit paragraaf 3.5 blijkt onder meer dat bijna de helft van alle directeuren met tenminste twee kinderen vindt dat die kinderen die in het bedrijf gaan werken bepaalde voordelen moeten krijgen ten opzichte van de andere kinderen. Indien deze “korting” niet met de andere kinderen wordt besproken en de beweegredenen voor deze handelwijze wordt uitgelegd, is de kans op verstoring van de familierelatie zeer reëel. Uiteraard is het de taak en de verantwoordelijkheid van de directeur-eigenaar zelf om te bepalen of hij de plannen voor de erfgoedstrategie met de familieleden bespreekt. Desalniettemin is het zeer raadzaam om vroegtijdig deze plannen met de partner en alle kinderen te bespreken. Anders kunnen conflicten tussen familieleden uiteindelijk het (familie)kapitaal en de continuïteit van het familiebedrijf ruïneren.
____________________________________________________________ 34
____________________________________________________________
Literatuur
Achten, J.H.J, Duitman, J., van Aalst-Braakman, A., “Erfgoedstrategie in het familiebedrijf”, FamilieBedrijf, p. 46-47, oktober 1997. Europese Commissie, Directoraat-generaal XXIII, “Aanbevelingen van de Commissie inzake de overdracht van kleine en middelgrote bedrijven”, Euroinfo, 77/NL, 1995. File, K.M., Prince, R.A., “Attributions for Family Business Failure: The Heir’s Perspective”, Family Business Review, 9 (2), p. 171-184, 1996. Flören, R.H., Familiebedrijven in Nederland, Walgemoed Accountants & Adviseurs / Universiteit Nijenrode, Breukelen, 1994. Flören, R.H., Een nieuwe generatie in het familiebedrijf, Walgemoed Accountants & Adviseurs / Universiteit Nijenrode, Breukelen, 1997. Flören, R.H., Wijers, E.J., Handboek van het familiebedrijf, Nijenrode University Press, 2e herziene druk, Breukelen, 1996. Gersick, K.E, Davis, J.A, McCollom Hampton, M., Lansberg, I., Generation to Generation: Life Cycles of the Family Business, The Owner Managed Business Institute, 1997. The Economist, “Of death and taxes”, The Economist, p. 85, 28 februari 1998. UMass Family Business Center, Is your business prepared for the next generation, Spring 1995.
____________________________________________________________ 35
