Conflicthantering binnen het familiebedrijf en ondernemende families
Auteurs: Francois Carstens, Geert-Jan Groothuis, Jurgen Geerlings, Herman Hovestad
Juni 2015
VOORWOORD Conflicten zijn net zo oud als de weg naar Rome en toch blijven ze onaangenaam. We weten dat ze bestaan maar het liefst niet bij onszelf in onze eigen omgeving. In veel situaties waarin mensen of organisaties zich bevinden en samenwerkingsproblemen opduiken, bestaat dan ook de natuurlijke neiging het probleem in eerste instantie te ontkennen en de ander te ontlopen. Om pas in een later stadium als het echt niet langer gaat en men tegen elkaar in gaat werken, de weg naar de mediator, arbiter of rechter te zoeken. Ook conflicten binnen familiebedrijven en ondernemende families komen natuurlijk voor. Sterker nog: ze zijn haast onvermijdelijk gezien de intensiteit en passie waarmee familie, aandeelhouders zich met “hun” bedrijf bezig houden. Zoveel stemmen, zoveel meningen. Als iedere belanghebbende in het familiebedrijf vanuit dezelfde daadkracht en intensiteit aan het gemeenschappelijk doel wenst te werken - de continuïteit van het bedrijf met een gezond rendement en het welbevinden van familie en aandeelhouders - is er geen vuiltje aan de lucht. Daarvoor is echter een meer dan adequate communicatie nodig en daar scoort het familiebedrijf 1) juist niet hoog op. Slechts 40% van de familiebedrijven communiceert één keer per jaar formeel via een agenda met de achterban. Natuurlijk wordt overleg binnen familiebedrijven meestal informeel aan de “keuken- tafel” gevoerd. Echter, vaak is onduidelijk wie daarbij aanwezig kan en mag zijn, en welke status genomen besluiten hebben. Een misverstand dat escaleert naar een probleem met grote gevolgen is snel geboren. In onze praktijk kennen we gevallen dat het bedrijf zelfs te gronde is gegaan als gevolg van ruziënde directie en aandeelhouders. Het aantal families waarvan personen niet meer met elkaar wensen te praten en samen te werken binnen het bedrijf, is aanmerkelijk groter dan men veelal geneigd is te denken. De commissaris in het familiebedrijf heeft als elke commissaris primair te waken voor de continuïteit van het bedrijf. Maar wat te doen, als de bron van samenwerkingsproblemen en conflicten niet alleen of juist niet bij het bedrijf ligt maar bij de aandeelhouders en de familie? Hoe daar mee om te gaan? Moet de commissaris ingrijpen en als arbiter/mediator gaan optreden? Staan zijn/haar positie en competenties dergelijke rollen toe? En wat als hij of zij daarmee in een kamp getrokken dreigt te worden? Hoe zit het met je onpartijdigheid en neutraliteit ten opzichte van de belangen van alle belanghebbenden, ook zij die niet in het conflict betrokken zijn? Op de bijeenkomst van commissarissen van familiebedrijven d.d. 16 april 2015 georganiseerd door MESA family business consultants en Custom Management Interim Directeuren, zijn diverse dilemma’s rond samenwerkingsproblemen en (potentiële) conflicthaarden binnen familiebedrijven besproken. Elk ingeluid door een spreker, kwamen daarbij de volgende thema’s aan de orde: • • •
Het hanteren van relationele problemen of competentieverschillen. Het omgaan met potentieel tegenstrijdige belangen tussen aandeelhouders. Verschil in visie en strategie tussen opvolgende generaties binnen het bedrijf.
In deze paper zal hetgeen rondom deze thema’s besproken is worden samengevat. Hiervoor volgt eerst een korte, meer theoretische beschouwing betreffende het fenomeen samenwerkingsproblemen en potentiële conflicthaarden met als kernvragen: waarover kunnen conflicten gaan, hoe herken je ze, en wat kun je er aan doen?
Francois Carstens, Geert-Jan Groothuis, Jurgen Geerlings en Herman Hovestad. Maarsbergen/Leusden juni 2015
-1-
Samenwerkingsproblemen en potentiële conflicthaarden. Zoals gesteld komen in de beste families conflicten voor. Dus waarom niet ook in het familiebedrijf en tussen de belanghebbenden daarvan? Feit is wel dat het aantal samenwerkingsproblemen binnen familiebedrijven lijkt te stijgen als gevolg van een tweetal trends. •
Veel bedrijfs- en verdienmodellen staan onder hevige druk als gevolg van heftige concurrentie en de komst van nieuwe spelers in de sector. De gevolgen van deze ”disruptie” van vele gangbare bedrijfsmodellen hebben wij eerder aan de orde gehad 2) met ook zijn effecten op aandeelhouders en familie. Immers niet alleen dienen die sneller te reageren op de ontwikkelingen (liefst anticiperen), maar ook stelt deze ontwikkeling steeds hogere en andersoortige eisen aan kennis en deskundigheid van de belanghebbenden om op zorgvuldige wijze de juiste afweging en keuzes te kunnen maken. In de praktijk zien we een steeds groter onderscheid tussen en ook binnen directies, aandeelhouders en familieleden. Sommigen zijn wel in staat en bereid om zich te verdiepen in de dynamiek rond het bedrijf. Anderen zijn allang blij als jaarlijks het dividend wordt genoten of wanneer een (klein-)kind een plek mag krijgen in het bedrijf. Nu zou je nog kunnen redeneren dat een zekere spanning de druk om te presteren erop houdt. Nergens ontwikkeling zonder spanning. Maar als positieve energie omslaat naar een negatieve lading, is het echt tijd om in te grijpen.
•
De nog steeds toenemende individualisering. Binnen ondernemende families is het niet meer vanzelfsprekend dat het oudste kind of de zoon het bedrijf overneemt. Ook het kind zelf heeft veelal meerdere opties en wil vaak tot lang na de studietijd zich niet exclusief verbinden aan een rol binnen het bedrijf of aan de rol van aandeelhouder 3). De bekende “keukentafel” is dus steeds minder de plek waar de besluitvorming rond de relatie familie en bedrijf wordt beklonken. Ook het bedrijf zelf zal voor haar continuïteit vaker een beroep gaan doen op extern talent in plaats van de familieleden, zeker als die niet echt geïnteresseerd zijn.
Wat zijn potentiële conflicthaarden binnen het familiebedrijf? Binnen de familie: • Over onderlinge competenties voor opvolging of die van de kinderen. • Over competenties van de “koude” kant en of ze überhaupt in het bedrijf mogen werken. • Over onderlinge beloningsverschillen/leefstijlen/privileges. • Over het verschil tussen de “eerste leg” en de daaropvolgende. Tussen eigenaren: • Meer- en minderheidsaandeelhouders. • Tussen aandeelhouders die wel of niet in het bedrijf werkzaam zijn. • Tussen de diverse Staken of verschillende generaties eigenaren. • Tussen familie-aandeelhouders en externe aandeelhouders. Binnen het bedrijf: • Verschil van inzicht over visie en strategie en de operationele vertaling daarvan. • Over machtsverhoudingen. • Over verschillen in beloning en secundaire arbeidsvoorwaarden. • Over al dan niet gebleken geschiktheid voor de beoogde functie.
-2-
Natuurlijk kunnen er nog veel meer potentiële conflicthaarden zijn. Maar als er eenmaal een conflict ligt binnen ondernemende families dan is het kenmerkend dat het doorwerkt in de onderneming en de gehele familie. Soms zelfs tot ver in volgende generaties. Het zijn net “heidebranden”. Conflicten starten meestal als een probleem in de onderlinge samenwerking. Kleine misverstanden of ongelukkige communicatie kan al snel spanning veroorzaken en uitlopen tot een aanzienlijk conflict. Meestal is wel een herkenbaar patroon van escalatie zichtbaar.
Escalatie ontwikkeling van conflicten: hoe herken je ze?
Kenmerken
Rationalisering van emoties Win- Win
Emotie neemt de overhand Win- Lose
Alles in de strijd, koste wat het kost Lose- Lose
Eigen sturingsinvloed voor conflictoplossing Sturingsinvloed van anderen voor conflictoplossing Inhoud van de discussie Naar F. Glasl 2001
Spanning en irritaties Standpunten worden ingenomen en verharden
Wantrouwen ontstaat Coalitievorming en integriteit ter discussie
Niets meer te verliezen De ander bewust schade toebrengen
Groot
Matig
Gering
Gering
Matig
Groot
Zakelijk
Persoonlijk
Ideologisch
4)
Een uitgebreide toelichting op dit model gaat wellicht voor deze paper wat te ver. De essentie van het model is echter duidelijk: hoe eerder je problemen expliciet met elkaar gaat bespreken, des te groter is de kans er met elkaar op goede wijze uit te komen. Hier ligt dus duidelijk een taak voor alle belanghebbenden in het familiebedrijf: ga op tijd met elkaar in gesprek en haal desnoods een derde erbij om het gesprek te modereren en in goede banen te leiden. Vaak zijn de belanghebbenden zelf al te emotioneel bij de zaak betrokken om ook nog als een goede neutrale voorzitter te kunnen optreden, nog afgezien of ze in die rol acceptabel zijn voor de andere partij. Toch zijn er zeker mogelijkheden om als familie, bedrijf en/of commissaris adequate actie te ondernemen indien een samenwerkingsprobleem dreigt te ontaarden richting een echt conflict. In de volgende tabel lichten we die mogelijkheden toe.
-3-
Wat kun je doen? Hoe pak je het aan als een conflict dreigt te ontstaan?
Familie
Samenwerkingsproblemen voorkomen
Potentiële conflicten signaleren en oplossen
Ingrijpen bij conflicten en sanctioneren
Familiestatuut met paragraaf over conflicthantering en bemiddelaar
Familiestatuut met paragraaf over conflicthantering en bemiddelaar/mediator Signalering door Stak en RvC
Eigendom
Familiestatuut met paragraaf over conflicthantering en bemiddelaar Solide aandeelhoudersovereenkomst
Familiestatuut met paragraaf over conflicthantering en bemiddelaar/mediator Signalering door Stak en RvC
Bedrijf
Familiestatuut met paragraaf over conflicthantering en bemiddelaar Raad van Commissarissen
Familiestatuut met paragraaf over conflicthantering en bemiddelaar/mediator Signalering door RvC
Arbitrage Rechterlijke macht
Arbitrage Ondernemingskamer
Arbitrage Ondernemingskamer
F.J.H. Carstens 2015
In bovenstaande tabel staat een aantal effectieve interventiemogelijkheden aangegeven. Hieruit blijkt echter ook dat hoe meer de escalatiegraad toeneemt des te minder de direct betrokkenen hierop nog hun invloed kunnen uitoefenen. Het opmaken van een familiestatuut dat “mee-ademt” met de dynamiek van familie en bedrijf in onderlinge wisselwerking is overduidelijk het meest krachtige instrument om in een vroegtijdig stadium escalatie te voorkomen. Zeker als de “bemiddelaar” de status van een neutrale maar betrokken buitenstaander voor de partijen heeft. Spannend wordt het als het samenwerkingsprobleem al is geëscaleerd tot een potentieel conflict. Het valt te betwijfelen of je als commissaris zelf nog heel effectief kunt zijn als je in deze fase een interventie in de zaak wilt maken. Beter is het om interveniëren aan een professionele arbiter of mediator over te laten. Tenslotte, als het echt allemaal fout dreigt te gaan, is er altijd nog de Ondernemingskamer. Onze ervaring daarmee is dat uiteindelijk voor het bedrijf de continuïteit veelal wel wordt gered maar dat de kosten van de procedure hoog zijn. Daarnaast en meestal veel belangrijker zijn de sociaal-psychologische kosten van een dergelijk ingrijpen die over het algemeen neerkomen op “eeuwige” vijandschap tussen betrokkenen.
-4-
Het hanteren van relationele problemen of competentieverschillen Een familie met een gemeenschappelijke onderneming in bezit, is in beginsel gericht op harmonie. Of dat ook altijd lukt is de vraag. Maar als kernwaarde is het streven naar harmonie immer aanwezig. Je bent door geboorte aan elkaar verbonden en zult dat altijd blijven, wat er ook gebeurt. Voor de buitenwereld sta je dan vaak ook schouder aan schouder, ongeacht hoe je als familieleden over elkaar denkt. Goede communicatie is essentieel. Maar ook al bedoel je het goed, je boodschap kan volkomen verkeerd bij de ander overkomen. Veel relationele problemen hebben hun oorzaak in gebrekkige of onvolledige communicatie en onderlinge informatievoorziening. Daarom hebben de volgende inzichten wellicht de nodige praktische waarde voor families in bezit van een familiebedrijf: •
Communicatie moet worden georganiseerd op alle fronten binnen de familie: binnen de generaties tussen de Staken, tussen de generaties binnen de Staken. Een senior persoonlijkheid (niet perse de voormalig directeur-eigenaar) of een familieraad kan hier goede diensten bewijzen.
•
Communicatie hoeft niet alleen over de zakelijke onderwerpen te gaan. Het gaat ook over stoom afblazen, frustraties en ontevredenheid te kunnen ventileren, zodat het onderliggende echte onderwerp op tafel kan komen. Men moet op de hoogte zijn van elkaars motieven.
•
Je moet bedacht zijn op het fenomeen van de “beklemde” minderheid. Vooral als het gaat om het dividendbeleid en de betrokkenheid bij het nemen van ingrijpende besluiten. De kwaliteit van het draagvlak is ook van hen afhankelijk.
•
Veel conflicten worden veroorzaakt of versterkt door het ontbreken van duidelijke afspraken en adequate informatie. Ook het uitblijven van een dividendbeleid en onderbouwing daarvan verhoogt het conflictrisico, vooral als er aandeelhouders zijn die niet in het bedrijf werken.
Het omgaan met potentieel tegenstrijdige belangen van aandeelhouders Zeker in families die het bedrijf al gedurende één of meerdere generaties in bezit hebben, is vaak sprake van een groeiend aantal aandeelhouders en familieleden die al dan niet werkzaam zijn in het bedrijf en een verschillende mate van betrokkenheid bij het bedrijf hebben. Betrokkenheid van de eigenaren is een belangrijke kernvoorwaarde voor succes evenals een solide dividendbeleid dat alle eigenaren tot tevredenheid stemt. Ook over dit onderwerp zijn de nodige best-practices op te tekenen. •
Hoe meer diversiteit je hebt, hoe beter de belangen van verschillende stakeholders in de gaten worden gehouden en hoe beter beslissingen vanuit verschillende perspectieven worden afgewogen. Dat geldt voor de mix van mannen en vrouwen en evenzeer voor de mix tussen familie en externen.
•
Je moet afbreuk voor lief nemen, dat hoort er bij. Niet iedereen zal zich kunnen verenigen met de koers die de familie als geheel inzet. Je moet er dus op voorbereid zijn dat familieleden afhaken als eigenaar of als medewerker. De uitgangspunten van “fair process” moeten integraal onderdeel zijn van de onderlinge communicatie. Als iedereen aangesloten is, zich serieus genomen voelt en ook rechtvaardig behandeld, is het risico op conflicten kleiner. “Fair process” is dus een belangrijk instrument voor (family) risk management.
•
Structuren en principes kunnen het oplossen van een conflict lastiger maken. Ze moeten dienstbaar zijn aan de oplossing ervan. Belangrijk is om er pragmatisch mee om te gaan en deze aan de hand van de ervaringen met een conflict eventueel bij te stellen.
-5-
Verschil in visie en strategie tussen opvolgende generaties binnen het bedrijf Zoals eerder gesteld maakt de toenemende individualisering het minder vanzelfsprekend dat de volgende generatie een plek opeist binnen het bedrijf of daarvoor competent wordt gedacht. En ook al vindt opvolging vanuit de volgende generatie plaats dan is het nog niet vanzelfsprekend dat de visie en strategie voor het bedrijf van de voorganger zomaar wordt overgenomen. In veel gevallen volgt de opvolger een geheel eigen koers omdat dat nuttig of nodig lijkt gezien de marktomstandigheden. Spanningen met de voorganger, vaak je eigen vader of moeder, kunnen dan haast niet uitblijven. Ook hier weer een aantal “best practices”: •
Gevoelens van onzekerheid over de opvolging moeten bespreekbaar gemaakt worden. Dat geldt vooral voor de overdrager die onzeker is over de betrokkenheid van de familie en de capaciteiten van de kinderen voor zover dat een (leidinggevende) rol in het bedrijf betreft.
•
Er moet gewaakt worden voor een competitie tussen de overdrager en opvolger. Vooral een vader-zoonrelatie kan dit risico herbergen.
•
Belangrijk is om ruimte te creëren voor familieondernemerschap. Dat geldt binnen het bedrijf, maar ook erbuiten. En het geldt voor de individuele familieleden aan de ene kant en de familie als geheel aan de andere kant (hoe organiseer je een supportsysteem voor de ondernemers uit de familie?).
•
Conflicten vermijd je vooral door los te laten en ook door goed te letten op de impact van veranderingen in het bedrijf voor de familie.
•
Soms moet je erkennen dat het bedrijf de familie is ontgroeid en je afvragen wat voor rol je familie kan vervullen voor het bedrijf als eigenaar. Daar moet je over praten en een gemeenschappelijke kijk op zien te krijgen.
•
Dingen zouden aanzienlijk anders kunnen lopen als je de kinderen in een vroegtijdig stadium en intensiever betrekt bij het bedrijf. Keuzes krijgen dan een steviger draagvlak en daarmee is het risico op conflicten lager.
-6-
De rol van de commissaris: welke toegevoegde waarde kan geleverd worden? De bovenstaande inzichten en lessen gaven voeding aan de discussie over de rol van de commissaris in relatie tot het conflictmanagement. De algemene teneur van de reacties was dat de RvC hierin een zorgplicht heeft te vervullen. Er is immers een duidelijk bedrijfsbelang mee gemoeid, zo blijkt uit de vele praktijkgevallen die in de Ondernemingskamer eindigen. Een cruciale taak van de commissaris is het bevorderen, organiseren en faciliteren van een goede communicatie, binnen de familie en tussen de familie en de externe bestuurders, al is het alleen om conflicten te helpen voorkomen. Daarbij dient wel te worden aangetekend dat de familie de ultieme verantwoordelijkheid heeft en hierin ook de leiding moet nemen. Externe bestuurders en deskundigen zijn ervoor om een signalerende en ondersteunende rol te vervullen. Het helpt als de commissaris de familie ertoe aanzet om duidelijke regels en processen in te richten voor een goede communicatie, deze na te leven en daar de druk op houdt, vooral als daarvoor geen directe aanleiding bestaat in de vorm van een © Hein de Kort / ComicHouse.nl (dreigend) conflict. Er zijn evenwel grenzen aan wat je als familie van een commissaris mag verwachten of aan een commissaris moet willen over laten. Een commissaris is geen mediator in een conflict, maar kan wel vanuit de RvC een mediërende rol vervullen in het familie- en het bedrijfsbelang. Deze rol dient wel duidelijk te worden afgestemd en afgebakend binnen de RvC. Voorkomen moet worden dat een commissaris zich compromitteert en afbreuk doet aan de positie en de collectieve verantwoordelijkheid van de RvC jegens de directie en aandeelhouder. Gevoelige en vertrouwelijke informatie dient in ieder geval binnen afgesproken kaders te worden gedeeld met de voorzitter van de RvC. De commissaris/RvC anno 2015 kan zich niet beperken tot de reguliere formele informatievoorziening. Het is belangrijk dat de commissaris weet wat er speelt achter de schermen en daarom ook praten met de familieleden die een sleutelpositie vervullen. Een RvC doet er goed aan enkele concrete vragen te stellen waarmee een goed beeld ontstaat over hoe de familie het bedrijf beïnvloedt en door het bedrijf wordt beïnvloed. Weet men bijvoorbeeld hoeveel familieleden in het bedrijf werken, welke functies zij vervullen en hoe het met hen gaat? De uitdaging is om te weten hoe men erachter komt wat er leeft. Als discussievraag is gesteld of de voeling met de familie nadrukkelijk een taak is van de voorzitter of juist niet. Overwogen kan worden om dat te doen vanuit een vorm van een commissiebenadering waarmee meteen wordt bewaakt dat alle eigenaren tegelijkertijd worden geïnformeerd over aangelegenheden die de eigenaren aangaan. De RvC zou nadrukkelijk kunnen bevorderen dat een familiestatuut wordt opgesteld waarin regels worden opgenomen over communicatie en conflictmanagement. De taak van de RvC is om te helpen een onderscheid te maken tussen issues (gedoe) en echte issues. De uitdaging is om de échte issues op tafel te krijgen en bespreekbaar te maken. Hierachter kunnen dilemma’s schuilen die de balans raken tussen het familie- en bedrijfsbelang. Te denken valt aan de benoeming van een minder competent familielid in de directie, omdat de familie het bedrijf persé als familie-geleide onderneming wil voortzetten.
-7-
Een regelmatig voorkomend dilemma voor commissarissen blijkt de vraag te zijn of men een scheiding moet maken tussen familie en bedrijf, en hoe ver men daarbij moet gaan. Of men juist wel de familiaire aspecten moet meenemen in de overwegingen vooruitlopend op een besluit. De deelnemers aan de bijeenkomst zijn het er in het algemeen over eens dat elke familie iemand nodig heeft die doorlopend de “psychologie van de familie” in de gaten houdt. Daarbij maakt het niet uit wie dat doet, als het maar gebeurt en de RvC over de relevante zaken op de hoogte wordt gebracht. De RvC heeft als taak om te bewaken - en indien nodig te bevorderen - dat deze functie gericht op de ‘Family Psychology ’wordt vervuld. Als warme aanbeveling wordt geopperd om eens als commissaris bij de familieleden thuis langs te gaan om in een voor hen veilige omgeving te praten over meer persoonlijke aangelegenheden met betrekking tot de familie, het bedrijf en het eigenaarschap. Een goede voorbereiding, al dan niet in samenspraak met de familieraad, is hiervoor van groot belang.
Goed en vroegtijdig communiceren door alle betrokkenen: het is al eerder en meer gezegd in deze paper, lijkt het meest probate middel om familie en familiebedrijf in onderlinge samenhang te laten ontwikkelen. In samenhang met een goed uitgebalanceerde governance aan familie- en bedrijfskant kan een fors meningsverschil prima uitgesproken worden, de lucht klaren en zelfs tot creativiteit en nieuwe inzichten van een ieder leiden. De continuïteit van het bedrijf maar zeker ook de harmonie van de familie varen er wel bij!
Literatuurlijst: 1) Goed voorbereid de toekomst in. Onderzoeksrapport verricht door ING Economisch Bureau en MKB Nederland april 2015 2) Familiebedrijf in turbulente tijden, welke bijdrage kan de commissaris leveren. Publicatie in Goed Bestuur en Toezicht 4-2014, Carstens, Braad en Groothuis 3) Coming Home of Breaking Free, loopbaan intenties van de volgende generatie binnen het familiebedrijf. Publicatie en onderzoek EY 2012 4) Help! Conflicten. Heb ik een conflict of heeft het conflict mij. Boek F. Glasl; Paperback 2013
De auteurs van deze e-paper zijn partners van MESA family business consultants en Custom Management, Interim Directeuren sinds 1974. MESA fbc B.V. is als onafhankelijk adviesbureau gespecialiseerd in het optimaliseren van de samenwerking en wisselwerking tussen familie en onderneming in het vooruitzicht van voortdurende verandering. Van waarden en strategie tot opvolgingen governance vraagstukken. Custom Management is een maatschap van ervaren algemeen directeuren die sinds 1974 tijdelijke opdrachten uitvoert op (statutair) bestuurs- en directieniveau en ad interim leiding geeft aan complexe projecten.
Deze e- paper mag ter inspiratie verveelvoudigd en/of geciteerd worden zonder voorafgaande toestemming van de auteurs mits juiste en volledige bronvermelding plaatsvindt: 'Conflicthantering binnen het familiebedrijf en ondernemende families. MESA-Custom Management: e-paper Q2-2015.'
-8-
