VÝROČNÍ ZPRÁVA 2002
SD - KOLEJOVÁ DOPRAVA, a. s.
Obsah výroční zprávy :
Úvodní slovo předsedy představenstva
2
Představenstvo
3
Dozorčí rada
3
Vedení společnosti
3
Základní údaje o společnosti
4
Předmět podnikání
4
Organizační struktura společnosti
5
Struktura zaměstnanců - grafy
6
Zpráva představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku za rok 2002
9
Rozdělení zisku za rok 2002 po zdanění
19
Zpráva o vztazích mezi propojenými osobami
20
Zpráva dozorčí rady
příloha
Výrok auditora
příloha
1
Úvodní slovo předsedy představenstva
Vážení akcionáři, obchodní přátelé, dámy a pánové, předkládám Vám zprávu představenstva o činnosti akciové společnosti SD – Kolejová doprava za právě uplynulý rok 2002. Naše firma má za sebou první rok svého působení. Bylo to období plné velmi intenzivní práce, kdy se společnost snažila zaujmout pevné místo v rámci podnikatelského seskupení Severočeských dolů. Ekonomické výsledky hovoří jednoznačně o tom, že tento cíl byl poměrně zdařile splněn. Dosáhli jsme zisku před zdaněním ve výši 21.385 tis. Kč, při obratu 268.283 tis. Kč a splnili jsme se ctí všechny úkoly, které jsme si stanovili. Jedním z největších úspěchů uplynulého roku je získání certifikátu pro systém managementu jakosti odpovídající ČSN EN ISO 9001: 2001. Stali jsme se tak první z dceřiných společností Severočeských dolů, a. s. s tímto oceněním. Dále jsme se spolupodíleli na obdržení certifikace technické způsobilosti dodavatele ČD pro opravnu vozů v Prunéřově. Díky těmto oprávněním se naší společnosti otevřely možnosti k dalším aktivitám hlavně mimo uskupení Severočeských dolů. Nesporným kladem je rovněž zefektivnění činnosti firmy, kdy při citelném snížení stavu zaměstnanců byl zachován plánovaný přepravní výkon. V roce 2003 před námi stojí konkrétní náročné úkoly zaměřené na údržbu infrastruktury, a to především dopravních cest a vozového parku. Ve spolupráci s Doly Bílina musíme výrazně zlepšit technický stav vlečky Ledvice a v letech 2003-2005 přistoupíme k modernizaci zabezpečovacího zařízení vlečky Tušimice. I když prvořadým úkolem společnosti je její pevná ekonomická stabilita a budování zázemí, ruku v ruce s tím jde formování jejího image. Součástí této prezentace je i jednotný vzhled vozového parku. Snažíme se o to, aby vozidla a soupravy naší firmy byly nepřehlédnutelné. Dámy a pánové, dovolte mi, abych využil této příležitosti a poděkoval jménem celého představenstva všem zaměstnancům naší akciové společnosti a obchodním partnerům za dosažené výsledky. Jsem přesvědčen, že nepolevující aktivní přístup nás všech napomůže k úspěšnému splnění neméně náročných úkolů roku příštího, roku 2003.
Ing. František Maroušek předseda představenstva
2
Představenstvo :
Ing. František Maroušek předseda představenstva
Ing. Eduard Tyrpekl místopředseda představenstva
Ing. Jiří Wagner člen představenstva
Dozorčí rada :
Ing. Miroslav Eis předseda dozorčí rady
Ing. Jan Demjanovič místopředseda dozorčí rady
Ing. Aleš Řebíček člen dozorčí rady
Rozhodnutím jediného akcionáře při výkonu působnosti valné hromady dne 26.9.2002 byla dozorčí rada rozšířena na šest členů, členem dozorčí rady byli jmenováni : Ing. Miroslav Eis předseda dozorčí rady
Ing. Jan Demjanovič místopředseda dozorčí rady
Ing. Aleš Řebíček člen dozorčí rady
Ing. Viktor Hrdina člen dozorčí rady
Na základě voleb z řad zaměstnanců byli dne 7.11.2002 zvoleni členy dozorčí rady : Jaroslav Hrabáč Miroslav Lacko Vedení společnosti :
Ing. Miroslav Plíhal ředitel společnosti
Ing. František Maroušek výrobně technický náměstek ředitele a.s.
Ing. Eduard Tyrpekl ekonomicko personální náměstek ředitele a.s.
Ing. Jiří Wagner obchodní náměstek ředitele a.s.
3
Základní údaje o společnosti : Obchodní firma :
SD – Kolejová doprava, a. s.
Sídlo :
Tušimice 7, 432 01 Kadaň
IČ :
25 43 81 07
DIČ :
183 – 25 43 81 07
Bankovní spojení :
Komerční banka, a. s. Praha, pobočka Most číslo účtu 27 – 7667140257 / 0100
Základní kapitál :
400 000 000,- Kč
Telefon :
474 90 2161
Fax :
474 90 2916
Internet :
http://www.sdas.cz
E-mail :
[email protected]
Obchodní firma je zapsána v obchodním rejstříku, vedeném Krajským soudem v Ústí nad Labem, oddíl B, vložka 1389, dne 7.listopadu 2001.
Předmět podnikání : -
provozování drážní dopravy dle zákona č.266/1994 Sb., v rozsahu vydaných licencí
-
provozování dráhy dle zákona č.266/1994 Sb., v rozsahu vydaných úředních povolení
-
provádění staveb, jejich změn a odstraňování
-
zámečnictví
-
opravy ostatních dopravních prostředků
-
pronájem a půjčování věcí movitých
-
montáž a opravy vyhrazených elektrických zařízení
-
skladování zboží a manipulace s nákladem
4
Organizační struktura společnosti : dozorčí rada akciové společnosti
představenstvo akciové společnosti
ředitel akciové společnosti
výrobně technický náměstek ředitele a.s.
obchodní náměstek ekonomicko personální náměstek ředitele a.s. ředitele a.s.
odd. legislativní
odd. personálně sociální
odd. péče o ZF
oddělení práce a mezd
odd. BOZP, PO a ekologie
odd. všeobecné účtárny odd. plánu, cen, fakturace, pokladna
vedoucí provozu Ledvice
vedoucí provozu Tušimice
ekonomika a administrativa provozu
ekonomika a administrativa provozu
dopravní provoz
dopravní provoz
údržba vozového parku
údržba lokomotiv
údržba dopravní cesty
údržba vozů
5
"SD - KD, a. s. - Profesní struktura zaměstnanců 2002"
21
10
20
29
45
16
31
správa a.s. hradlaři
55
THP Provozy komerce
strojvedoucí údržba lokomotiv a vozů
vlakvedoucí/vedoucí posunu údržba dopravních cest
"SD - KD, a. s. - Věková struktura zaměstnanců 2002" 0
17
84 54
72 do 20 let
do 30 let
do 40 let
do 50 let
od 51 a více
"SD - KD, a. s. - Struktura vzdělanosti zaměstnanců 2002"
4 51
43
5
124 VŠ
USO
USV
vyučen
základní
Zpráva představenstva o podnikatelské činnosti společnosti a o stavu jejího majetku za rok 2002 Zisk Plánovaný zisk před zdaněním (21.000 tis. Kč) společnost překročila o 385 tis. Kč. Tento příznivý výsledek je ovlivněn zejména nárůstem tržeb za služby (zejména tržby za přepravu uhlí pro Severočeské doly, a. s. Náklady Za rok 2002 činí celkový objem vynaložených nákladů (bez započtení daně z příjmů právnických osob a odložené daně) výši 246.898 tis. Kč. Přehled podílů jednotlivých druhů nákladů na celkovém objemu je uveden v grafu č. 1. Rozdělení výdajů patřící do nákladové položky služby: Nájemné za pronajatý majetek Nájemné formou oprav na pronajatém majetku Z toho: oprava kolejiště v Ledvicích oprava výhybek v Tušimicích
19.354 tis. Kč 45.127 tis. Kč 20.882 tis. Kč 9.971 tis. Kč
Měřící a dohlédací činnost nad kolejištěm Vlečné a přístavba vozů Služby traťové mechanizace Ostatní Celkem
11.061 tis. Kč 5.043 tis. Kč 5.328 tis. Kč 8.378 tis. Kč 94.291 tis. Kč
Výnosy Společnost dosáhla za rok 2002 výnosy v celkové výši 268.283 tis. Kč. Z celkového objemu připadá 267.293 tis. Kč na tržby z prodeje služeb (rozdělení zobrazuje graf č.3) a 682 tis. Kč na přijaté úroky z depozitních směnek Komerční banky s dobou úložky 1 týden.
Manipulace a přeprava uhlí Celkově bylo zmanipulováno (posuny) a přepraveno 13.884 tis. tun uhlí. V provozu Ledvice, který zajišťuje posuny a sestavování vlaků s uhlím Severočeských dolů pro další přepravce, bylo realizováno 5.496 tis. tun. Provoz Tušimice přepravil do elektráren 8.388 tis. tun. Rozdělení výše uvedených výkonů podle místa určení je znázorněno v grafu č. 4.
9
Majetek K 31.12.2002 vlastnila společnost dlouhodobý nehmotný majetek ve výši 62 tis. Kč (zřizovací výdaje) a dlouhodobý hmotný majetek za 400.330 tis. Kč. Rozdělení hmotného majetku podle jednotlivých tříd znázorňuje graf č. 5. Dne 1. ledna 2002 byl mateřskou společností Severočeské doly, a. s., Chomutov převeden na SD – Kolejová doprava, a. s., dlouhodobý majetek v úhrnné výši 398.576 tis. Kč ve struktuře: Energetické a hnací stroje Pracovní stroje a zařízení Přístroje a zvláštní technika Dopravní prostředky (lokomotivy, vagóny) Inventář
244 tis. Kč 1 477 tis. Kč 319 tis. Kč 396 342 tis. Kč 194 tis. Kč
Společnost během roku 2002 pořídila vlastní majetek ve struktuře: Pracovní stroje a zařízení Přístroje a zvláštní technika Dopravní prostředky
50 tis. Kč 110 tis. Kč 1 594 tis. Kč
Předpokládaný budoucí vývoj činností společnosti I v dalších obdobích bude společnost rozhodující část svých výkonů (přeprava a manipulace s uhlím) dodávat Severočeským dolům, a. s., Chomutov. Další poměrně významnou oblastí pro hospodaření společnosti zůstane přeprava vápence pro elektrárnu ETU II. V roce 2003 bude pokračováno v údržbě infrastruktury, a to především dopravních cest a vozového parku. Jednou z nejdůležitějších akcí bude oprava kolejiště vlečky v Ledvicích a zahájení modernizace zabezpečovacího zařízení vlečky Tušimice, s jejímž dokončením se počítá v roce 2005.
V Tušimicích, dne 19. února 2003
Za SD – Kolejová doprava, a. s. Ing. František Maroušek předseda představenstva
10
graf č. 5:
"SD - KD, a. s. - rozdělení hmotného majetku podle tříd k 1.12.2002" 936 397
316 370
400 000 350 000
tisíc Kč
300 000 250 000 200 000 527 1
150 000
300 1
100 000 50 000
244
429
224
332 194 168
0 energetické a hnací stroje
pracovní stroje a zařízení
přístroje a zvláštní dopravní prostředky technika
druh majetku pořizovací cena
zůstatková cena
inventář
"SD - KD, a. s. - Podíl jednotlivých druhů nákladů na celkových nákladech"
graf č. 1:
898 246 250 000
tisíc Kč / %
200 000
150 000 291 94 100 000
50 000
675 66 494 17
599 9
002 28
250 26 38,19 10,63
7,09
3,89
154 2 27,00
153 1 257 0,10
0,87
11,34
0,47
100,00
000 1 0,41
23
0,01
0 spotřeba materiálu
spotřeba energií
opravy a udržování
služby
osobní náklady vč. zák. pojištění
sociální náklady
ostatní daně a poplatky
ostatní provozní náklady
odpisy
tvorba rezerv
finanční náklady
náklady celkem
v tis. Kč v%
nákladový druh
graf č. 2:
"SD - KD, a. s. - Rozdělení externích oprav"
250 26
30 000
25 000
290 19
tisíc Kč / %
20 000
15 000 479 5 10 000 481 1
73,5
5 000
20,9
100,0 5,6
0 opravy lokomotiv
opravy vozů
ostatní opravy
opravy celkem
druh opravy
v tis. Kč
v%
graf č. 3: "SD- KD, a. s. - Rozdělení celkových tržeb z prodeje služeb"
101 5
459 6
461 84
272 171 přeprava uhlí pro Doly Bílina
přeprava uhlí pro Doly Nástup Tušimice
přeprava pro ČEZ
ostatní tržby
graf č. 4: "SD - KD, a. s. - Rozdělení manipulací a přeprav uhlí podle
jednotlivých odběratelů"
235 3
120 2
37 66 993
elektrárna Prunéřov I elektrárny Mělník II a III
917 4 872
644 1
elektrárna Prunéřov II teplárna Náchod
elektrárna Chvaletice teplárna Dvůr Králové
elektrárna Mělník I ostatní
ROZVAHA Označ.
v tis. Kč AKTIVA
AKTIVA CELKEM A. Pohledávky za upsaný vlastní kapitál B. Stálá aktiva B. I. Dlouhodobý nehmotný majetek B. I. 1. Zřizovací výdaje
Stav k 31.12.2002
Stav k 31.12.2001
463 570 372 390 50 50
400 578 398 575 62 62 62
2. Nehmotné výsledky výzkumu a vývoje 3. 4. 5. 6.
Software Ocenitelná práva Jiný dlouhodobý nehmotný majetek Nedokončený dlouhodobý nehmotný majetek
7. Poskytnuté zálohy na dlouhodobý nehmotný majetek B. II. Dlouhodobý hmotný majetek B. II. 1. Pozemky 2. Stavby 3. Samostatné movité věci a soubory movitých věcí 4. 5. 6. 7.
372 340
372 340
Pěstitelské celky trvalých porostů Základní stádo a tažná zvířata Jiný dlouhodobý hmotný majetek Nedokončený dlouhodobý hmotný majetek
8. Poskytnuté zálohy na dlouhodobý hmotný majetek B. III.
9. Opravná položka k nabytému majetku Dlouhodobý finanční majetek
B. III. 1. Podílové cenné papíry a podíly v podnicích s rozh. vlivem 2. Podílové cenné papíry a podíly v podnicích s podst. vlivem 3. 4. 5. 6. 7. C. C. I. C. I. 1. 2. 3. 4. 5. 6. C. II. C. II. 1. 2. 3. 4. 5. C. III. C. III. 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. C.IV. C.IV. 1. 2. 3. 4. D. D. I. D. I. 1. 2. D. II.
Ostatní dlouhodobé cenné papíry a podíly Půjčky podnikům ve skupině Jiný dlouhodobý finanční majetek Nedokončený dlouhodobý finanční majetek Poskytnuté zálohy na dlouhodobý finanční majetek Oběžná aktiva Zásoby Materiál Nedokončená výroba a polotovary Výrobky Zvířata Zboží Poskytnuté zálohy na zásoby Dlouhodobé pohledávky Pohledávky z obchodního styku Pohledávky ke společníkům a sdružení Pohledávky v podnicích s rozhodujícím vlivem Pohledávky v podnicích s podstatným vlivem Jiné pohledávky Krátkodobé pohledávky Pohledávky z obchodního styku Pohledávky ke společníkům a sdružení Sociální zabezpečení Stát - daňové pohledávky Pohledávky v podnicích s rozhodujícím vlivem Pohledávky v podnicích s podstatným vlivem Jiné pohledávky Finanční majetek Peníze Účty v bankách Krátkodobý finanční majetek Nedokončený krátkodobý finanční majetek Ostatní aktiva - přechodné účty aktiv Časové rozlišení Náklady příštích období Příjmy příštích období Dohadné účty aktivní
91 165 1 182 945
1 939
237 22 22
15 909 10 460
6
4 947
4
502 74 052 45 74 007
2 1 933
15 14 14
2
1
2
133 1 800
ROZVAHA Označ.
v tis. Kč AKTIVA
AKTIVA CELKEM A. Pohledávky za upsaný vlastní kapitál B. Stálá aktiva B. I. Dlouhodobý nehmotný majetek B. I. 1. Zřizovací výdaje
Stav k 31.12.2002
Stav k 31.12.2001
463 570 372 390 50 50
400 578 398 575 62 62 62
2. Nehmotné výsledky výzkumu a vývoje 3. 4. 5. 6.
Software Ocenitelná práva Jiný dlouhodobý nehmotný majetek Nedokončený dlouhodobý nehmotný majetek
7. Poskytnuté zálohy na dlouhodobý nehmotný majetek B. II. Dlouhodobý hmotný majetek B. II. 1. Pozemky 2. Stavby 3. Samostatné movité věci a soubory movitých věcí 4. 5. 6. 7.
372 340
372 340
Pěstitelské celky trvalých porostů Základní stádo a tažná zvířata Jiný dlouhodobý hmotný majetek Nedokončený dlouhodobý hmotný majetek
8. Poskytnuté zálohy na dlouhodobý hmotný majetek B. III.
9. Opravná položka k nabytému majetku Dlouhodobý finanční majetek
B. III. 1. Podílové cenné papíry a podíly v podnicích s rozh. vlivem 2. Podílové cenné papíry a podíly v podnicích s podst. vlivem 3. 4. 5. 6. 7. C. C. I. C. I. 1. 2. 3. 4. 5. 6. C. II. C. II. 1. 2. 3. 4. 5. C. III. C. III. 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. C.IV. C.IV. 1. 2. 3. 4. D. D. I. D. I. 1. 2. D. II.
Ostatní dlouhodobé cenné papíry a podíly Půjčky podnikům ve skupině Jiný dlouhodobý finanční majetek Nedokončený dlouhodobý finanční majetek Poskytnuté zálohy na dlouhodobý finanční majetek Oběžná aktiva Zásoby Materiál Nedokončená výroba a polotovary Výrobky Zvířata Zboží Poskytnuté zálohy na zásoby Dlouhodobé pohledávky Pohledávky z obchodního styku Pohledávky ke společníkům a sdružení Pohledávky v podnicích s rozhodujícím vlivem Pohledávky v podnicích s podstatným vlivem Jiné pohledávky Krátkodobé pohledávky Pohledávky z obchodního styku Pohledávky ke společníkům a sdružení Sociální zabezpečení Stát - daňové pohledávky Pohledávky v podnicích s rozhodujícím vlivem Pohledávky v podnicích s podstatným vlivem Jiné pohledávky Finanční majetek Peníze Účty v bankách Krátkodobý finanční majetek Nedokončený krátkodobý finanční majetek Ostatní aktiva - přechodné účty aktiv Časové rozlišení Náklady příštích období Příjmy příštích období Dohadné účty aktivní
91 165 1 182 945
1 939
237 22 22
15 909 10 460
6
4 947
4
502 74 052 45 74 007
2 1 933
15 14 14
2
1
2
133 1 800
VÝKAZ
ZISKU A
Označení
ZTRÁT
v tis. Kč
TEXT
Skutečnost v účetním období 2 002
I.
2 001
Tržby za prodej zboží A.
Náklady vynaložené na prodané zboží
+
Obchodní marže
II.
Výkony
267 293
II. 1.
Tržby za prodej vlastních výrobků a služeb
267 293
2.
Změna stavu vnitropodnikových zásob vlastní výroby
3.
Aktivace B.
Výkonová spotřeba
B. 1. Spotřeba materiálu a energie B. 2. Služby +
147 634
374
27 094
3
120 540
371 -374
Přidaná hodnota
119 659
Osobní náklady
68 829
404
C. 1. Mzdové náklady
49 471
173
734
171
16 470
60
C.
C. 2. Odměny členům orgánů společnosti a družstva C. 3. Náklady na sociální zabezpečení C. 4. Sociální náklady D.
Daně a poplatky
E.
Odpisy dlouhodobého nehmotného a hmotného majetku
F.
Zůstat.cena prodaného dlouhodobého majetku a materiálu
III.
Tržby z prodeje dlouhodobého majetku a materiálu
IV.
2 154 257
45
28 002 33
Zúčtování rezerv a časového rozlišení provoz.výnosů G.
V.
Tvorba rezerv a časového rozlišení provoz. nákladů
1 000
Zúčtování opravných položek do provozních výnosů H.
VI.
Zúčtování opravných položek do provozních nákladů Ostatní provozní výnosy
I.
Ostatní provozní náklady
J.
Převod provozních nákladů
VII.
233 1 153
Převod provozních výnosů
*
Provozní výsledek hospodaření
VIII.
20 684
-823
724
7
23
1
Finanční výsledek hospodaření
701
6
Daň z příjmů za běžnou činnost
6 996
Tržby z prodeje cenných papírů a podílů K.
IX.
Prodané cenné papíry a podíly Výnosy z dlouhodobého finančního majetku Výnosy z cenných papírů a podílů v podnicích ve skupině
IX. 1. 2.
Výnosy z ostat.dlouhodobých cenných papírů a podílů
3.
Výnosy z ostatního dlouhodobého finančního majetku
X.
Výnosy z krátkodobého finančního majetku L.
Náklady z finančního majetku
M.
Náklady z přecenění majetkových cenných papírů
N.
Tvorba rezerv na finanční náklady
O.
Zúčtování opravných položek do finančních nákladů
P.
Nákladové úroky
XI.
Výnosy z přecenění majetkových cenných papírů
XII.
Zúčtování rezerv do finančních výnosů
XIII.
Zúčtování opravných položek do finančních výnosů
XIV.
Výnosové úroky
XV.
Ostatní finanční výnosy Q.
XVI.
Ostatní finanční náklady Převod finančních výnosů
R. * S.
Převod finančních nákladů
S. 1. - splatná S. 2. - odložená **
Výsledek hospodaření za běžnou činnost
XVII.
8 021 -1 025 14 389
-817
Výsledek hospodaření za účetní období (+/-)
14 389
-817
Výsledek hospodaření před zdaněním (+/-)
21 385
-817
Mimořádné výnosy T.
Mimořádné náklady
U.
Daň z příjmů z mimorádné činností
U. 1. - splatná 2. - odložená *
Mimořádný výsledek hospodaření W.
***
Převod podílu na výsledku hospodaření společníkům (+/-)
Rozdělení zisku za rok 2002 po zdanění ____________________________________________________________
Rozhodnutím jediného akcionáře v působnosti valné hromady podle § 190 obchodního zákoníku dne 1. 4.2003 bylo schváleno rozdělení zisku společnosti SD - Kolejová doprava, a. s. za rok 2002 po zdanění ve výši 14.389.051,02 Kč následovně: 1) příděl do rezervního fondu v souladu se zněním stanov 2) příděl do sociálního fondu 3) snížení neuhrazené ztráty minulých let
2.877.811,-- Kč 822.000,-- Kč 10.689.240,02 Kč
Za SD - Kolejová doprava, a. s. Ing. František Maroušek předseda představenstva a. s.
19
Zpráva za rok 2002 o vztazích mezi propojenými osobami v podnikatelském seskupení Severočeských dolů dle §66a, odst.(9) Obchodního zákoníku 1) Vymezení subjektů Ovládající osoba :
Severočeské doly, a. s.
IČ : 49 90 19 82
Ovládaná osoba :
SD – Kolejová doprava, a. s.
IČ : 25 43 81 07
Ostatní propojené osoby :
SD – Vrtné a trhací práce, a. s. IČ : 25 02 27 68 SD – Autodoprava, a. s. IČ : 25 02 81 97 SHD – KOMES, a. s. IČ : 44 56 98 91 SHD-SOFT(ware), a. s. IČ : 62 24 19 58 Skládka Tušimice, a. s. IČ : 25 00 55 53 Severozápadní ENERGO group, a. s.IČ : 25 41 91 96 SD – 1.strojírenská, a. s. IČ : 25 43 71 27 SD – Humatex, a. s. IČ : 25 45 84 42
2) Období : Tato zpráva postihuje účetní období 2002 a to od 1.1.2002 do 31.12.2002.
3) Předkládá : Tuto zprávu předkládá představenstvo společnosti SD – Kolejová doprava, a. s. k projednání v dozorčí radě společnosti (§ 66a, odst.(10) Obch. zák.), aby pak spolu s účetní závěrkou a výroční zprávou mohla být předána k přezkoumání auditorovi (§ 66a, odst.(11) Obch. zák.)a jako součást výroční zprávy společnosti a spolu s jeho výrokem byla uložena do sbírky listin společnosti vedeném u příslušného rejstříkového soudu. V souladu s § 66a, odst.(9) Obch.zák.bude tato zpráva připojena k výroční zprávě společnosti.
4) Seznam uzavřených obchodních smluv s osobou ovládající : V následujícím přehledu předkládáme podrobný seznam obchodních smluv uzavřených v průběhu roku 2002 případně letech předchozích, které se jakýmkoliv způsobem týkaly účetního období roku 2002.
20
4.1. Obchodní smlouvy – osoba ovládaná jako kupující ( odběratel ) a) Kupní smlouva na soubor movitých věcí drobného majetku číslo smlouvy : bez čísla ze dne 28.12.2001 vč.přílohy č.1 až č.3 cena : =1,618.391,- Kč bez DPH b) Smlouva o spoluužívání majetku Severočeských dolů, a. s. Chomutov na DB – ÚUL (komunikace, vozovka, veřejné osvětlení, úschovna jízdních kol a motocyklů vč.oplocení) číslo smlouvy : bez čísla ze dne 17.12.2001 cena : =9.716,- Kč/měsíc bez DPH doba trvání smlouvy : na dobu určitou do 31.12.2004 c) Nájemní smlouva na kanceláře v administrativní budově a budově dopravy v Ledvicích číslo smlouvy : ZÚUL-/01 ze dne 28.12.2001 cena : =7.720,90 Kč/měsíc bez DPH doba trvání smlouvy : na dobu určitou do 31.12.2004 d) Nájemní smlouva na opravnu vozů WaP v Ledvicích číslo smlouvy : ZÚUL-3/02 ze dne 30.1.2002 cena : =1.458,60 Kč/měsíc bez DPH doba trvání smlouvy : na dobu určitou do 31.1.2005 e) Nájemní smlouva na kanceláře v administrativní budově „A“ v Tušimicích číslo smlouvy : OP 110/2001 ze dne 28.12.2001 vč. dodatků č.1 a 2. cena : =10.851,75 Kč/měsíc bez DPH doba trvání smlouvy : na dobu určitou do 31.12.2004 f) Smlouva o nájmu telekomunikačních zařízení a o poskytování služeb spojených s užíváním těchto zařízení v Tušimicích číslo smlouvy : TU-22/01 ze dne 28.12.2001 vč.dodatků č.1. a 2. cena : dle počtu linek a hovorů doba trvání smlouvy : na dobu určitou do 31.12.2004 g) Smlouva o nájmu telekomunikačních zařízení a o poskytování služeb realizovaných prostřednictvím těchto zařízení v Ledvicích číslo smlouvy : TEL - 02/02 ze dne 17.12.2001 vč.dodatku č.1 cena : =7.720,90 Kč/měsíc bez DPH doba trvání smlouvy : na dobu určitou do 31.12.2004 h) Smlouva o poskytování služeb v oblasti výpočetní a komunikační techniky číslo smlouvy : 5/2002/OIŘ ze dne 17.12.2001 vč.dodatku č.1 cena : dle počtu PC, druhu jejich připojení a dalších služeb doba trvání smlouvy : na dobu neurčitou ch) Nájemní smlouva na věci movité i nemovité - Ledvice (příl.č.1) a Tušimice (příl.č.2 a 3) číslo smlouvy : KD 02/02 ze dne 28.12.2001 vč.dodatku č.1 cena : =248.728,40 Kč/měsíc bez DPH – příloha č.1 =14.119.597,- Kč/rok bez DPH – příloha č.2 =11.247.934,- Kč/rok bez DPH – příloha č.3 doba trvání smlouvy : na dobu určitou do 31.12.2004
21
i) Smlouva o obchodních vztazích – obecné podmínky dodávek zboží pro roky 2002-2004 číslo smlouvy : OZ/A/0184/22/2001 ze dne 19.12.2001 cena : přirážka 5% ke skladové ceně doba trvání smlouvy : na dobu určitou do 31.12.2004 j) Kupní smlouva na prodej movitého majetku (OOPP, nářadí a DNM) číslo smlouvy : bez čísla ze dne 14.1.2002 vč.přílohy č.1 až č.3 cena : =234.943,- Kč bez DPH k) Kupní smlouva na vozík vysokozdvižný naftový DVHM 2555L číslo smlouvy : bez čísla ze dne 25.3.2002 cena : =57.377,05 Kč bez DPH l) Kupní smlouva na prodej movitého majetku – drobný hmotný majetek číslo smlouvy : OP/2002, Smlouva č.15 ze dne 25.11.2002 cena : =7.937,50 Kč bez DPH m) Smlouva o zajištění přepravy Klášterec n.O. – Březno a Kadaň - Březno číslo smlouvy : bez čísla ze dne 2.1.2002 cena : 556,- (resp.417,-) Kč/měsíc/zaměstnance s oprávněním doba trvání smlouvy : na dobu určitou do 31.12.2004 n) Kupní smlouva na dodávky elektrické energie vč.dodatku č.1 a č.2 číslo smlouvy : bez čísla ze dne 18.12.2001 cena : dle skupiny v souladu v cenovým rozhodnutím ERÚ doba trvání smlouvy : do na dobu neurčitou o) Kupní smlouva na dodávku a odběr tepla a TUV vč.přílohy A) a přílohy B) (cenové ujednání č.1 a č.2) (pro Ledvice) číslo smlouvy : TE - 02/02 ze dne 17.12.2001 cena : v souladu s ceníkem DB pro externí odběratele doba trvání smlouvy : na dobu neurčitou p) Kupní smlouva na dodávky tepelné energie vč.dodatku č.1 a č.2 (pro Tušimice) číslo smlouvy : OP107/01 ze dne 18.12.2001 cena : v souladu s ceníkem DNT pro externí odběratele doba trvání smlouvy : na dobu neurčitou q) Kupní smlouva - na dodávku pitné a užitkové vody (pro Tušimice) vč.dodatku č.1 číslo smlouvy : RŽP 17/2001 ze dne 17.12.2001 cena : v souladu s ceníkem DNT pro externí odběratele doba trvání smlouvy : na dobu neurčitou r) Smlouva o dílo - na čištění splaškových vod (pro Tušimice) vč.dodatku č.1 a č.2 číslo smlouvy : RŽP 18/2001 ze dne 17.12.2001 cena : v souladu s ceníkem DNT pro externí odběratele doba trvání smlouvy : na dobu určitou do 31.12.2004
22
s) Smlouva o dílo - na čištění zaolejovaných vod (pro Tušimice) vč.dodatku č.1 číslo smlouvy : RŽP 19/2001 ze dne 17.12.2001 cena : v souladu s ceníkem DNT pro externí odběratele doba trvání smlouvy : na dobu určitou do 31.12.2004 t) Dohoda o platbě vodného, stočného a srážkové vody ( z titulu nájemce pro externí pracoviště – Tušimice a Prunéřov) číslo smlouvy : RŽP 23/2001 ze dne 14.12.2001 cena : dle platných cenových výměrů SčVK doba trvání smlouvy : na dobu neurčitou u) Kupní smlouva na dodávku pitné a užitkové vody (pro Ledvice) vč.dodatku č.1 a č.2 číslo smlouvy : bez čísla ze dne 14.12.2001 cena : v souladu s ceníkem DB pro externí odběratele doba trvání smlouvy : na dobu neurčitou v) Kupní smlouva na dodávku a odběr elektrické energie ( Tušimice ) číslo smlouvy : El – 02/02 ze dne 17.12.2001 cena : dle skupiny v souladu v cenovým rozhodnutím ERÚ doba trvání smlouvy : na dobu neurčitou w) Smlouva o poskytování služeb šaten a koupelen ( Ledvice ) číslo smlouvy : bez čísla ze dne 17.12.2001 cena : v souladu v ceníkem DB pro externí odběratele doba trvání smlouvy : na dobu určitou do 31.12.2004 x) Smlouva o zabezpečení šatnování ( Tušimice ) číslo smlouvy : 1/2002 ze dne 17.12.2001 cena : v souladu v ceníkem DNT pro externí odběratele doba trvání smlouvy : na dobu určitou do 31.12.2004 y) Kupní smlouva - na závodní stravování( Ledvice ) číslo smlouvy : bez čísla ze dne 28.12.2001 cena : dle druhu menu od 46,10 Kč do 62,27 Kč/1 jídlo doba trvání smlouvy : na dobu určitou do 31.12.2004 z) Smlouva o dílo na poskytování vyjmenovaných služeb v areálu DNT v Tušimicích (odběr technických plynů v areálu DNT) číslo smlouvy : bez čísla ze dne 28.2.2002 cena : 41.745,- Kč/čtvrtletí bez DPH doba trvání smlouvy : na dobu určitou do 31.12.2004 smlouva ukončena dohodou ke dni 28.2.2002 Další drobné služby (součást seznam faktur v příloze) byly poskytovány vždy na základě vystavené jednorázové časově omezené objednávky na konkrétní službu ( např.školení, výkony reprografie, drobné opravy, revize, apod.) obrat celkem (viz příloha):
=119.348.651,07 Kč/rok 2002 vč.DPH
23
4.2. Obchodní smlouvy – osoba ovládaná jako prodávající ( dodavatel ) a) Smlouva o dílo na provádění kolejové přepravy číslo smlouvy : KD – 10/02 (resp.01/02) vč.dodatku č.1 a přílohy č.1 pro DB (vč.dodatku č.1) a přílohy č.2 pro DNT (vč.dodatku č.1 a č.2) ze dne 6.9.2002 (resp.23.1.2002) cena : =16,14 Kč/t (resp.1,80 Kč/t nad 5,2 mil.t) bez DPH pro DB =22,30 Kč/t (resp.2,40 Kč/t nad 7,595 mil.t) bez DPH pro DNT doba trvání smlouvy : na dobu určitou do 31.12.2004 b) Smlouva o dílo – oprava větve „A“ a GO zhlaví ÚL2 na vlečce ÚU Ledvice číslo smlouvy : KD – 02/02 ze dne 25.3.2002 cena : =20.882.370,-- Kč bez DPH doba trvání smlouvy : na dobu určitou do 9.5.2002 Další drobné služby (součást seznam faktur v příloze) byly poskytovány vždy na základě vystavené jednorázové časově omezené objednávky na konkrétní službu (např. drobné opravy a služby, apod.) obrat za služby celkem (viz příloha):
=291.692.443,21 Kč/rok 2002 vč.DPH
5) Seznam uzavřených obchodních smluv s ostatními propojenými osobami : a) SD – Vrtné a trhací práce, a. s.
IČ : 25 02 27 68 – jako odběratel
1. Obchodně přepravní smlouva – přeprava a manipulace s vozovými zásilkami číslo smlouvy : 09/2002 ze dne 14.2.2002 cena : cena dle ceníku SD-KD pro externí odběratele doba trvání smlouvy : do na dobu neurčitou obrat za služby celkem (viz příloha): b) SD – Autodoprava, a. s.
=104.958,40 Kč/rok 2002 vč.DPH IČ : 25 02 81 97 – jako dodavatel
1. Rámcová smlouva o nájmu dopravních prostředků včetně provádění jejich údržby vč.přílohy č.1 a tří dodatků a vč.přílohy č.2 číslo smlouvy : bez čísla ze dne 28.12.2001 cena : měsíčně dle počtu pronajatých NA, speciálních a OA doba trvání smlouvy : do na dobu určitou do 31.12.2004 2. Rámcová smlouva o provozu dopravních prostředků číslo smlouvy : bez čísla ze dne 31.12.2001 cena : dle ceníku v příloze č.1 doba trvání smlouvy : do na dobu určitou do 31.12.2004 obrat za služby celkem (viz příloha):
=1.038.570,95 Kč/rok 2002 vč.DPH
24
c) SHD – KOMES, a. s.
IČ : 44 56 98 91 – jako dodavatel
1. Smlouva o pronájmu lahví na technické plyny číslo smlouvy : 5/TP/Komes/2002 ze dne 29.1.2002 cena : 3,30 Kč/láhev/den do 31.5.2002 0,60 Kč/láhev/den od 1.6.2002 doba trvání smlouvy : do na dobu neurčitou obrat za služby celkem (viz příloha): d) SHD-SOFT(ware), a. s.
=21.877,70 Kč/rok 2002 vč.DPH IČ : 62 24 19 58 - jako dodavatel
1. Smlouva o poskytování služeb na podporu provozu informačního systému vč.dodatku č.1 číslo smlouvy : čj.1/SD-Kolejová doprava-SOFT/20002 ze dne 18.12.2001 cena : 31.500,-- Kč/měsíc doba trvání smlouvy : do na dobu určitou do 31.12.2002 obrat za služby celkem (viz příloha): e) Skládka Tušimice, a. s.
=382.725,-- Kč/rok 2002 vč.DPH IČ : 25 00 55 53
Nebyly realizovány žádné obchodní případy. f) Severozápadní ENERGO group, a. s. IČ : 25 41 91 96 Nebyly realizovány žádné obchodní případy. g) SD – 1.strojírenská, a. s.
IČ : 25 43 71 27 – jako dodavatel
Drobné služby (seznam faktur v příloze) byly poskytovány vždy na základě vystavené jednorázové časově omezené objednávky na konkrétní službu ( např.přezkušování svářečů, svářečské zkoušky, apod.) obrat za služby celkem : f) SD - Humatex, a. s.
=49.059,30 Kč/rok 2002 vč.DPH IČ : 25 45 84 42
Nebyly realizovány žádné obchodní případy.
25
6) Seznam právních úkonů provedených v zájmu propojených osob : V dalším uvádíme soupis právních úkonů nemající povahu obchodních smluv, které realizovaly propojené osoby vůči sobě navzájem v roce 2002 a které se bezprostředně dotýkaly společnosti v roce 2001 : a) Znalecké posudky k nepeněžitému vkladu : Dne 1.11.2001 uzavřela mateřská společnost SD a. s. s firmou PROFI-TEN a. s. Praha dodatek č.1 ke Smlouvě o dílo ze dne 26.9.2001 ve věci Ocenění obchodního majetku objednatele za účelem nepeněžitého vkladu do společnosti při zvýšení základního kapitálu Do data zpracování účetní závěrky za rok 2001 doposud nedošlo k přefakturaci nákladů ve výši 240.000,-- Kč na toto ocenění. V roce 2002 se výše uvedené plnění ve výši 252.000,- Kč vč.DPH ( FaP 107 ) projevilo v hospodaření společnosti. b) Zvýšení základního kapitálu Rozhodnutím jediného akcionáře při výkonu působnosti valné hromady ze dne 20.prosince 2001 došlo podáním návrhu k zápisu usnesení dne 27.prosince 2001 na příslušný rejstříkový soud ke zvýšení základního kapitálu od 1.1.2002 nepeněžitým vkladem movitých věcí dle znaleckého posudku soudem jmenovaných soudních znalců v celkové výši 398.575 tis.Kč Na základě smlouvy o úpisu akcií ze dne 28.12.2001, která obsahuje rozvazovací podmínku v případě zamítnutí návrhu na zápis rozhodnutí o zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku, upisuje jediný akcionář 398 kusů kmenových akcií na jméno v listinné podobě o jmenovité hodnotě 1 mil.Kč při emisním kursu rovněž 1 mil.Kč. Zbývající částka 575 tis.Kč byla rozhodnutím jediného akcionáře určena pro tvorbu rezervního fondu společnosti. Akcie byly splaceny protokolárním předáním vkladů k 1.1.2002 v sídle jediného akcionáře. Obchodní rejstřík zvýšení základního kapitálu zapsal. c) Smlouva o převodu činností uzavřená podle § 269, odst.2 Obchodního zákoníku Tato smlouva byla uzavřena mezi ovládanou a ovládající osobou v souvislosti s převodem obslužných činností kolejové dopravy včetně přechodu práv a povinností z pracovněprávních vztahů u zaměstnanců. K převodu činností došlo na základě této smlouvy k datu 1.1.2002. d) Mandátní smlouva ze dne 3.1.2002 na zajištění vyjmenovaných telekomunikačních služeb Tato smlouva zplnomocňuje mandantáře k zastupování v oblasti mobilní komunikace vůči veřejnému operátorovi těchto služeb. Ze smlouvy vyplývá pro ovládanou osobu úhrada veškerých nákladů ovládající osobě – mandantáři vzniklých provozem mobilních telefonů mandanta. Smlouva byla dne 26.9.2002 ke dni 30.9.2002 ukončena dohodou smluvních stran. e) Snížení základního kapitálu společnosti Z rozhodnutí jediného akcionáře v působnosti valné hromady ze dne 25.11.2002 se základní kapitál ovládané osoby snižuje o 30 mil.Kč. Záměr byl zveřejněn v obchodním věstníku, dne 19.12.2002 bylo toto usnesení akcionáře zapsáno v obchodním rejstříku.
26
7) Výčet opatření přijatých v zájmu nebo na popud propojených osob : 7.1. Společnost v zájmu konsolidace přijala za svůj a nadále i využívá ekonomický a informační software S1 s tím, že dle svých potřeb využila možných změn v oblasti rozdělení na střediskové hospodaření a v oblasti úpravy účtového rozvrhu do podmínek společnosti. Po přizpůsobení softwaru do podmínek ovládané osoby je tento vyhovující a to i vzhledem k tomu, že zaměstnanci jeho obsluhu bez větších obtíží zvládají. 7.2. Společnost v zájmu řádného fungování ovládané osoby akceptovala některé z platných směrnic a opatření platných u osoby ovládající s tím, že byly postupně upraveny v souladu s potřebami osoby ovládané při dodržení platných právních předpisů a s ohledem na potřeby ovládané osoby v oblasti účetnictví, daní, statistiky a výkaznictví.
8) Jiná plnění poskytnutá ovládanou osobou : V souvislosti s řádným fungováním společnosti byly ze strany ovládané osoby učiněny nezbytná rozhodnutí a kroky k zabezpečení stanovených úkolů a cílů, které jsou v souladu s rozhodnutím jediného akcionáře. Došlo tedy k následujícím úkonům – bezesmluvním plněním : a) Pojištění odpovědnosti za škody představenstva a DR společnosti Z uzavřených smluv o úpravě vztahů mezi společností a členem jeho představenstva a ze smluv o úpravě vztahů mezi společností a členem její dozorčí rady vyplývá smluvní závazek společnosti na své náklady zabezpečit pojištění odpovědnosti členů orgánů za způsobené škody. Společnost využila nabídky mateřské společnosti a z důvodů minimalizace nákladů na toto pojištění jsou členové orgánů společnosti zahrnuti do pojistné smlouvy SD a. s. a dochází k přeúčtování příslušných nákladů. b) Pojištění managementu společnosti Z uzavřených manažerských smluv vyplývá smluvní závazek společnosti na své náklady zabezpečit pojištění odpovědnosti za způsobené škody a úrazové pojištění managementu. Společnost využila nabídky mateřské společnosti a z důvodů minimalizace nákladů na toto pojištění je management společnosti zahrnut do pojistné smlouvy SD a. s. a dochází k přeúčtování příslušných nákladů.
9) Majetkové újmy vzniklé z uvedených vztahů, úkonů a opatření : Uvedenými uzavřenými smlouvami, úkony a opatřeními nebyla ze strany ovládající osoby ani ze strany ostatních propojených osob způsobena ovládané osobě majetková újma
27
10) Výrok představenstva společnosti : Představenstvo společnosti SD – Kolejová doprava, a.s. tímto prohlašuje, že společnosti jako ovládané osobě nebyla v roce 2002 ze vztahu s osobou ovládající ani ostatními propojenými osobami způsobena majetková újma.
V Tušimicích, dne 17.února 2003. Za SD-Kolejová doprava, a. s. Ing.František Maroušek předseda představenstva Zpracoval : Ing.Wagner Jiří
28
