VYSOKÁ ŠKOLA FINANČNÍ A SPRÁVNÍ, o.p.s. Magisterské studium prezenční
Seminární práce
Fúze a akvizice
Zpracovali:
Vyučující:
Bukhtseyeva Katsiaryna
doc. Ing. Antonín Kubíček, CSc.
Sokolova Ksenia Praha 2012
Obsah: 1. Úvod ---------------------------------------------------------------------------------------------- str.3 1.1 Cíle práce ----------------------------------------------------------------------------------- str.3 2. Fúze a akvizice --------------------------------------------------------------------------------- str.3 2.1 Základní pojmy ---------------------------------------------------------------------------- str.4 2.1.1 Fúze ----------------------------------------------------------------------------------- str.4 2.1.2 Akvizice ----------------------------------------------------------------------------- str.4 2.2 Typy fúzí a akvizi --------------------------------------------------------------------------- str.4 2.3 Fúze -------------------------------------------------------------------------------------------- str.5 2.3.1 Právní úprava v obchodním právu ----------------------------------------- str.5 2.3.2 Formy a druhy fúzí v obchodním právu ---------------------------------- str.5 2.3.3 Sloučení ---------------------------------------------------------------------------- str.6 2.3.4 Splynutí ---------------------------------------------------------------------------- str.6 2.4 Příčiny spojení ----------------------------------------------------------------------------- str.7 2.5 Akvizice --------------------------------------------------------------------------------------- str.7 2.5.1 Kapitálové akvizice na primárním kapitálovém trhu ------------------ str.7 2.5.2 Kapitálové akvizice na sekundárním kapitálovém trhu ----------------- str.7 2.5.3 Kapitálové akvizice prostřednictvím nákupu akcií na burze ---------- str.8 2.5.4 Kapitálové převzetí uskutečněné přátelským převzetím --------------- str.8 2.5.5 Kapitálové akvizice uskutečňované nepřátelským převzetím --------- str.8 2.5.6 Možnosti úhrady kapitálových akvizic --------------------------------------- str.8 3. Vliv současné krize na fúze a akvizice------------------------------------------------------------ str.9 4. Největší Fúze a akvizice (M&A) -------------------------------------------------------------- str.11 4.1 Neúspěšné M&A----------------------------------------------------------------------------------- str. 12 5. Závěr ------------------------------------------------------------------------------------------------ str.12 Literatura --------------------------------------------------------------------------------------------- str.13
2
1. Úvod 1.1 Cíle práce Tato práce se zabývá otázkou fúzí a akvizicí a jejich vlivu na rozvoj finančních trhů. První část je věnována otázkám fúzí. Druha část práce je přiřazena akvizici. V práce jsou popsaný formy, důvody a procesy fúzí a akvizic. Fúze а akvizice představují jeden ze způsоbů obchodování s podniky. Jejich hlavním cílem obvykle bývá snaha proniknout na nové trhy. Fúze a akvizice bývají také uskutečňovány z důvodu zvýšení podílu na současném trhu, а tím i za účelem nárůstu zisku prostřednictvím úspor z rozsahu. Možností, pomocí kterých lze provést fúzi nebo akvizici, existuje v prаxi celá řada. Konkrétní postup však úzce závisí nа legislativě dané země, dostupnosti různých forem financování а další řadě faktorů. 2. Fúze a akvizice Spojování podniků je procesem koncentrace kapitálu, ke kterému docházelo v podnikání odjakživa. Samotná historie fúzí a akvizic sahá do konce 19. století. Největší rozmach byl ale patrně zaznamenán v uplynulých třiceti letech. Během celého 20. století bylo možno za baštu fúzí a akvizic považovat Spojené státy americké, avšak v posledním desetiletí se objevila značná aktivita v této oblasti i v Evropě. Na Evropu a Spojené státy se i nyní váže drtivá většina uskutečněných transakcí. V posledním desetiletí 20. století jsme byli svědky celosvětového trendu v nárůstu počtu uskutečněných fúzí a akvizic. V letech 1990 - 2000 bylo množství fúzí a akvizic třikrát větší než v předchozím desetiletí. Při pozorování vývoje počtu fúzí a akvizic v čase můžeme nalézt období, ve kterých docházelo k jejich neobvyklé intenzitě, k takzvaným vlnám fúzím.V celém průběhu 20. století je možno zaznamenat 5 velkých vln fúzí: 1.vlna 1897 - 1904 byla spojena s pokračující průmyslovou revolucí a dotýkala se především těžkého průmyslu. Hlavním hnacím motorem této vlny fúzí byly změny v oblasti technologií (rozvoj telegrafní a železniční sítě), regulačního prostředí (již zmíněný Sherman and Clayton Act) a kapitálových trhů (posílení významu organizovaných akciových trhů). Výsledkem této vlny byl vznik korporací jako jsou US Steel nebo National Biscuit. 2.vlna následovala v letech 1920 - 1929 a týkala se síťových odvětví, především sektoru železnic a utilit. Protože již bylo provádění horizontálních fúzí právně omezováno, docházelo hlavně k fúzím vertikálním, které poté vedly k vytváření konglomerátů. 3.vlna prošla v letech 1965 - 1975 a byla dána koncentrací masové výroby ve spotřebním průmyslu a snahou o diverzifikaci podnikové produkce. Výsledkem koncentrací v tomto období byl vznik např. gigantu General Electric. 4.vlna v letech 1984 - 1988 se týkala především Evropy, kde byla hlavním motivem pokračující evropská integrace a snaha firem o vytvoření si co nejlepších podmínek pro existenci na společném evropském trhu. Hlavním cílem fúzí uskutečněných v této etapě byla snaha o využití synergií, které byly očekávány u technologicky příbuzných oborů. 5.vlna v letech 1995 - 2000 byla poznamenána množstvím fúzí firem z rozdílných odvětví a velkým množstvím fúzí firem z oblasti telekomunikací, informačních technologií, finančních 3
služeb, automobilového průmyslu a farmacie. Klíčovými slovy v této etapě byly globalizace a deregulace. Velké množství fúzí a akvizic uskutečněných v uplynulých 10 letech bylo úzce spojeno s procesem deregulace, především u síťových odvětví, s procesem vzrůstající globalizace a v mnoha zemích také se snahou vlád o privatizaci státních podniků. Také privatizace se týkala, týká a i v budoucnu bude týkat zejména síťových odvětví. V rámci deregulací těchto odvětví obvykle docházelo k otevření trhů národních monopolistů a velmi často s tím i k jejich privatizaci. Následně se tito bývalí národní monopolisté stávali součástí velikých globálních hráčů na světových trzích. 2.1 Základní pojmy 2.1.1 Fúze Fúze (někdy chybně fůze) se používá jako souhrnný název pro případy spojování firem (z anglického Mergers). V našem právu jsou tyto transakce zahrnuty pod pojem přeměny společnosti (§69 obchodního zákoníku). Společnosti mohou být přeměněny fúzí, a to formou splynutí nebo sloučení, převodem jmění společníka, rozdělením nebo změnou právní formy společnosti. Sloučení – dochází k zániku jedné společnosti, jejíž jmění přechází na jinou společnost, společníci zanikající společnosti se stávají společníky nástupnické společnosti. Splynutí – zánik dvou a více společností, jejichž jmění přecházejí na nově vzniklou společnost. 2.1.2 Akvizice Akvizice (z anglického Acquisitions) není právním termínem. Označuje převzetí firmy nebo její části, obvykle koupí (tedy opak prodeje firmy). Může mít různé podoby např. koupě obchodního podílu nebo akcií společnosti, koupě podniku nebo jeho části, koupě aktiv, popř. i vytvoření společného podniku (joint venture). 2.2 Typy fúzí a akvizic Z hlediska vzdálenosti oborů mezi společnostmi provádějícími fúzi nebo akvizici rozlišujeme 4 základní typy fúzí a akvizic: horizontální, vertikální, kongenerické a konglomerátní. Při horizontálním typu dochází ke spojení společností, které se pohybují ve stejném oboru a relativně na stejné úrovni. Většinou jsou to také přímí konkurenti. Synergický efekt zde ředstavují úspory z rozsahu nebo zvětšení tržního podílu. Při vertikální integraci je nejobvyklejší spojení mezi navazujícími prvky obslužného řetězce, dodavatel a odběratel. Protože dochází ke spojení částí distribučního řetězce, je na tyto fúze pohlíženo jako na ekonomicky velice fektivní. Může se jednat o integraci vzestupnou, ovládnutí odběratele, či sestupnou, ovládnutí dodavatele. Synergický efekt zde představuje kontrolu fází výrobního a distribučního procesu. Kongenerická spojení znamenají spojení společností, které mají příbuzný obor podnikání. Konglomerátní spojení společností značí spojení firem z naprosto odlišných oborů podnikání. Synergickým efektem jsou zde hlavně úspory ze sortimentu. Tento typ integrace je patrně 4
nejsložitější a můžeme ho rozdělit do tří skupin dle hlediska důvodu spojení. Rozpoznáváme produktovou expanzi, tržní expanzi a expanzi z jiných důvodů. 2.3 Fúze Soutěž na trhu přináší sebou velké množství změn. Většina z nich je motivována snahou rozšířit trhy, získat nové a další zákazníky, klienty. Přeměny podniků (podnikové kombinace jako fúze a rozdělení) jsou jednou z možných cest realizace takovýchto záměrů. 2.3.1 Právní úprava v obchodním právu "Fúze jsou na úrovni Evropského společenství upraveny především Třetí směrnicí"(Směrnice Rady č. 78/855/EHS o fúzích akciových společností)," která vychází a je založena na čl. 54 odst 3 písm. g) Smlouvy o Evropském společenství". Pravidla Třetí směrnice jsou implementována i v České republice, přijetím zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů, který nabyl účinnosti dne 1.7.2008. "Do doby účinnosti zákona č. 125/2008 Sb. však byla úprava fúzí obsažena v obchodním zákoníku, stejně jako obecná úprava účasti na hospodářské soutěži, přičemž ochranu hospodářské soutěže zákonodárce neponechal v obchodním zákoníku, ale upravil ji zvláštním zákonem". Důležitá je i judikatura Soudního dvora Evropského společenství (ESD). "Nezanedbatelný vliv pro přijetí směrnice o přeshraničních fúzích měl i rozsudek ESD ve věci SEVIC ze dne 13. prosince 2005, ve kterém ESD vyjádřil myšlenku, že přeshraniční splynutí anebo sloučení obchodních společností korespondují s požadavkem spolupráce a konsolidace mezi obchodními společnostmi založenými podle práva různých členských států". "Směrnice o přeshraničních fúzích byla nakonec jako směrnice Evropského parlamentu a Rady 2005/56/ES o přeshraničních fúzích kapitálových společností přijatá dne 26. října 2005, s transpozičním termínem prosinec 2007". 2.3.2 Formy a druhy fúzí v obchodním právu Fúze z ekonomického hlediska představuje nástroj pro koncentraci aktiv a pasiv doposud samostatných obchodních společností či družstev. Uskutečnit se může ve dvojí formě: 1. Sloučení, při němž dochází k zániku alespoň jedné obchodní společnosti případně družstva s jejím předchozím zrušením bez likvidace a k přechodu veškerého jmění na již existující nástupnický subjekt. 2. Splynutí, kdy s předchozím zrušením bez likvidace zanikají alespoň dva zúčastněné subjekty a jejich veškeré jmění přechází na nově zakládaný nástupnický subjekt. Společníci zanikajících subjektů se v obou případech zpravidla stávají společníky subjektu nástupnického. Pokud se fúze účastní pouze obchodní společnosti či družstva se sídlem na území České republiky, jedná se o fúzi vnitrostátní, pokud se vedle nich fúze účastní i jeden či více zahraničních subjektů, jde o fúzi přeshraniční. "Kriteria posuzování soutěžních či protisoutěžních aspektů fúzí mají významný vliv na skutečnost, zda bude jako přípustná 5
považována fúze národního šampiona s jiným soutěžitelem, případně s jiným národním šampionem. Posuzování fúzí může vést k potlačení narušení hospodářské soutěže". Dle koncepce kontroly spojování soutěžitelů bylo vždy pro úřad rozhodující posouzení, zda tímto spojením vznikne dominantní posílení na trhu. 2.3.3 Sloučení Jednoduše lze popsat sloučení jako zvětšení jedné společnosti o druhou společnost,která následně zaniká. V případě sloučení dochází k zániku slučované společnosti bez provedení likvidace, přičemž kapitál této společnosti přechází na společnost, se kterou ke sloučení dochází. Právní subjektivita společnosti, která i po sloučení nadále existuje, zůstává nedotčena. Společnost je také právním nástupcem zanikající společnosti. Z pohledu firmy, která do sebe vstřebává společnost sloučením, dochází k vytvoření silnějšího celku a k pokračování existence takto posílené a přeměněné společnosti. Tato situace je značně podobná akvizici kapitálu s protihodnotou nepeněžního vkladu z pohledu zanikající společnosti a akvizici majetku s protihodnotou podílů či vlastních akcií z pohledu existující společnosti. Obrázek č. 1: Sloučení Společnost A
Společnost A
Společnost B
2.3.4 Splynutí V případě splynutí zanikají všechny splývající společnosti bez provedení likvidace a kapitál zaniklých společností přechází na novou společnost, která vznikla splynutím zanikajících společností. Zároveň je tato nová společnost opět právním nástupcem zaniklých společností. Obrázek č. 2: Splynutí Společnost A
Společnost C (Společnost A+B)
Společnost B
2.4 Příčiny spojení 6
Důvody vedoucí k výše uvedeným spojením mohou být velice rozmanité. Často je to jediný možný způsob, jak zanikající společnost může vyřešit svoji špatnou finanční situaci. Možný je i opak, kdy velmi dobrá finanční situace slučované společnosti má pomoci vyřešit špatnou finanční situaci přejímající společnosti, která má ale z jiných hledisek významnější pozici. V zahraničních podmínkách je možné pomocí slučování podniků zcela legálně provádět daňovou optimalizaci. Mezi další faktory patří například snaha o využití potenciálu kvalitního managementu nebo při slučování ekonomicky stejně silných společností dosažení výhod ze spojení sil, majetku a postavení na národních i mezinárodních trzích. Právní spojování je v každé zemi silně ovlivněno platným právním řádem, a to především obchodním právem, daňovou a účetní legislativou, neboť při těchto procesech jde o významné právní transakce, které mají nemalé vlastnické, daňové, ekonomické a finanční důsledky. Zejména musí být dosažena ochrana oprávněných zájmů účastníků spojovaných společností tak, aby spojením nedošlo ke zhoršení postavení společníků u obou společností a byla zajištěna ochrana věřitelů. V neposlední řadě je tato oblast ve značné míře ovlivněna antimonopolním zákonodárstvím a právními prostředky na ochranu hospodářské soutěže. 2.5 Akvizice V ekonomickém chápání je možné akvizice brát jako jednu z forem podnikových kombinací a přeměn. Obecně lze akvizici chápat jako úkon nabytí určitého majetku. Pro uskutečňované kapitálové akvizice je typické, že se jejich uskutečněním nemění právní poměry podniků a dále přetrvává jejich právní samostatnost. Na druhé straně však podnik ztrácí plně nebo částečně samostatnost ekonomickou. Kapitálové akvizice se nejčastěji klasifikují podle toho, jak se promítají do výše vlastního kapitálu zúčastněných podniků. V tomto případě je nutné dále rozlišit, jestli došlo k jejich uskutečnění na primárním nebo sekundárním kapitálovém trhu, a také jaké postupy byly při těchto akvizicích uplatněny. 2.5.1 Kapitálové akvizice na primárním kapitálovém trhu Tento typ akvizic je spojen se vznikem účasti společníka nebo akcionáře ve společnosti, a to formou přistoupení do společnosti. Dochází tedy ke zvýšení základního kapitálu. Důležitou vlastností tohoto druhu vlastnické změny je skutečnost, že společnost, které se dané změny týkají, již existuje. 2.5.2 Kapitálové akvizice na sekundárním kapitálovém trhu V tomto případě se prodej nebo koupě obchodního podílu nebo akcií promítne jen do vlastnické změny, ale nebude mít žádný dopad na strukturu vlastního kapitálu. Pakliže se jedná o změnu vlastníka, který je minoritní, neovlivní tato změna výši vlastního kapitálu, a to ani v budoucnu v rámci hospodaření společnosti. Na druhou stranu, jestliže se jedná o vlastnickou změnu akcionáře nebo podílníka s podstatným nebo rozhodujícím vlivem, bude jeho rozhodování ovlivňovat v budoucnu nejen hospodářský výsledek, ale i celkový budoucí vývoj společnosti a personální politiku. 7
2.5.3 Kapitálové akvizice prostřednictvím nákupu akcií na burze Tento způsob patří technicky k nejjednodušším. Základní podmínkou ale je, aby byly akcie dané společnosti obchodovány na burze. Tento způsob se tak může ve své plné šíři uplatňovat pouze na vyspělých kapitálových trzích, především ve Spojených státech amerických. Jistě si každý umí představit, jaké je možné využití a frekvence tohoto způsobu uplatnění v naší zemi při dané vyspělosti českého kapitálového trhu. Mezi hlavní výhody tohoto způsobu ovládnutí firmy patří moment překvapení, kdy se může podařit získat významnou část akcií společnosti, aniž by to bylo danou společností zpozorováno. 2.5.4 Kapitálové převzetí uskutečněné přátelským převzetím U tohoto způsobu se opět spíše setkáváme s anglickým výrazem "takeover bid". Nejčastěji se jedná o nabídku učiněnou managementem jedné firmy s podporou svých majitelů vůči akcionářům firmy druhé. Důležité také je, aby management přebírající společnosti jednal se souhlasem jejich akcionářů. Hlavním znakem tohoto způsobu je, že akvizitor jedná ve shodě s vedením druhé společnosti. Celý proces v naprosté většině případů probíhá na základě kupní smlouvy, která požaduje, aby došlo k určení převáděných cenných papírů a stanovení jejich kupních cen. 2.5.5 Kapitálové akvizice uskutečňované nepřátelským převzetím Pro tento případ je typické, že se uskutečňuje většinou bez přímé součinnosti s orgány přebírané společnosti, které se tomuto přebírání obvykle snaží zamezit, protože si jsou vědomy, že po uskutečnění akvizice přijdou ve většině případů o své pozice. A je to v případě, kdy management společnosti ve skutečnosti spolupracuje, neboť je na celé transakci hmotně zainteresován. Obvykle se tomuto převzetí brání i současný majoritní vlastník, neboť i on si je vědom, že by při nákupu většího množství akcií jiným subjektem mohl snadno přijít o majoritní prémii. Na druhou stranu nemusí jít nutně o situaci pro přebíraný podnik nevýhodnou, protože záměry vedení podniku nemusí být v souladu se zájmy podniku nebo jeho vlastníků. Tento způsob získávání podniků se obvykle provádí tak, že určitý investor začne nenápadně skupovat akcie nebo opce na akcie od jejich součastných vlastníků anebo prostřednictvím již výše zmíněného veřejného návrhu smlouvy o koupi akcií. 2.5.6 Možnosti úhrady kapitálových akvizic Po zachycení základních typů kapitálových akvizic bych ještě ve stručnosti nastínil možné způsoby úhrad takto prováděných kapitálových akvizic. V zásadě může docházet ke směně akcií či obchodních podílů za peníze, za nepeněžní aktiva, za vlastní podíly či akcie kupujícího nebo za cizí podíly a akcie. Způsoby jsou: 1.Kapitálové akvizice prováděné za peněžní plnění - Mezi výhody patří, že v případě tohoto způsobu akvizice nemusíme jako akvizitor svolávat valnou hromadu přebírané společnosti, 8
neboť jednotliví akcionáři se rozhodují samostatně, zda na danou nabídku přistoupí, či ji nebudou akceptovat. Peněžní úhradu je ale také možno financovat z cizích zdrojů, a to prostřednictvím vyjednaného úvěru u bank nebo pomocí emise dluhopisů. 2. Kapitálové akvizice prováděné za nepeněžní aktiva, věcným vkladem - Touto formou rozumíme situaci, kdy dochází k úhradě za získávané akcie prostřednictvím vkladu vlastního majetku, částí svého podniku. Tento vklad bude vázán na získání akcií a podílů, ke kterému dojde při zvyšování základního kapitálu akvírované společnosti. Zde mohou v zásadě nastat tyto dvě varianty. Za získané akcie či podíly bude vložena protihodnota ve formě nepeněžních aktiv. Druhou možností je, že k získávaným akciím či podílům se bude vázat protihodnota ve formě souboru majetku a závazků podniku nebo jeho části. 3. Kapitálové akvizice uskutečňované prostřednictvím vlastních akcií - Základem tohoto způsobu je to, že když určití akcionáři nemají zájem své akcie měnit, nemusí, neboť k tomu nejsou nuceni. Dochází zde ke směně získávaných akcií nebo podílů za protihodnotu majetkových cenných papírů emitovaných akvizitorem. Úhrada akciemi nebo i jinými cennými papíry emitovanými kupující společností může probíhat jednak na bázi nové emise akcií či obligací za účelem akvizice, nebo na bázi platby prostřednictvím vlastních cenných papírů či podílů, které může společnost nabývat a které má ve svém majetku. 4. Kapitálová akvizice prostřednictvím jiných akcií a podílů - Tento způsob je jistou ekvivalencí akvizicí za hotové. Výhodou zde může být, že akvizice se může stát otázkou pouze pro vedení kupující společnosti. Pokud tedy již podnik má jiné cenné papíry ve svém vlastnictví nebo jich může rychle nabýt na sekundárních kapitálových trzích za účelem směny, pak ani s tímto způsobem nejsou spojeny příliš vysoké požadavky na pohotové peněžní prostředky. Na druhou stranu pokud musí být cenné papíry teprve zakoupeny na kapitálových trzích, tak dochází k dodatečným nákladům prodražující celou transakci. 3. Vliv současné krize na fúze a akvizice Vedení společností má v dobách krize v zásadě dvě možnosti, jaký postoj k otázce akviziční strategie zaujmout. První možností je po dobu trvání krize veškeré M&A aktivity odložit, popř. zrušit. Druhou možností je aktivně stanovit vhodnou akviziční strategii, která by měla pomoci k dalšímu růstu a tvorbě hodnoty pro akcionáře. Historie podává poměrně jasný důkaz, že většina společností volí první možnost, čímž se s ohledem na další budoucnost společnosti dopouští zásadní chyby. V poslední době renomované mezinárodní společnosti provedly řadu studií s cílem identifikovat chování společností, pokud jde o M&A strategie v dobách krize. Studie byly zaměřeny na různé společnosti v různých zemích a různých odvětvích a všechny vedly k následujícím shodným zjištěním. V případě M&A transakcí by mělo platit stejné základní pravidlo jako v jiných oblastech investování, tj. „levně koupit a draze prodat“. Vedení společností by se v dobách krize mělo soustředit na výhodné akvizice a naopak v dobách prosperity na výhodné divestice. Tento postup působí pozitivně na růst hodnoty společnosti a akcionáři by měli management společnosti v tomto postupu plně podporovat. 9
Pozoruhodným výsledkem zmíněných průzkumů je fakt, že více než polovina společností se chová zcela opačně. Jinými slovy, jejich akviziční strategie je založena na drahých nákupech v dobách prosperity a nevýhodných prodejích v dobách krize. Tento postup může značně degradovat hodnotu společnosti a ohrozit její budoucí podnikatelskou činnost. Na jedné straně je pochopitelné, že v dobách krize se společnosti snaží soustředit zejména na snižování nákladů s cílem udržet ziskovost. Důsledkem tohoto úsilí je odložení investic, odložení dalšího růstu, přerušení jednání o akvizicích a prodej aktiv. Na druhé straně však vhodně zvolenou akviziční strategii lze v době krize považovat za klíčový fakt odlišující průměrné společnosti od těch úspěšných. Úspěšné společnosti se totiž snaží krizi využít ve svůj prospěch a upevnit své vedoucí postavení ve srovnání s konkurenty, mimo jiné prostřednictvím výhodných akvizic. Výše uvedené v žádném případě neznamená, že by společnosti měly v dobách krize bezhlavě utrácet a využívat všech akvizičních příležitostí, jež se naskytnou. Rovněž zcela určitě existují společnosti, které vzhledem ke své velikosti a tržnímu postavení nemají dostatečné možnosti situaci patřičně využít k dalšímu růstu. Doba hospodářského poklesu ovšem poskytuje velké množství zajímavých akvizičních příležitostí, kterých by zdravé, úspěšné a fungující společnosti měly využít a získat tak další náskok před konkurenty a upevnit své vedoucí postavení na trhu. Navzdory komplikovanějšímu přístupu k bankovnímu financování stále existují možnosti, jak získat potřebné prostředky na financování akvizic, například prostřednictvím efektivnějšího řízení pracovního kapitálu, které v mnoha případech skýtá široké možnosti vnitřní akumulace volných peněžních prostředků. Společnosti, které plánovaly nákupy firem, začaly mít problém získat potřebné finance od bank, takže tento trh zamrzl, fúze a akvizice se zastavily. Světová finanční krize má na trh fúzí a akvizic zajímavý vliv. V posledních pěti deseti letech nadnárodní společnosti nakoupily spoustu místních firem a koupě financovaly přes úvěry. Investoři přitom počítali s refinancováním, s obnovením úvěru. Jenže momentálně jsou banky méně ochotny půjčovat, anebo chtějí větší jistinu. Pro společnosti je v dnešním době refinancování mnohem těžší, a tak, aby získaly provozní kapitál, musejí někdy prodat i svá aktiva. Ale teď už se nacházíme v jiné fázi finanční krize. Společnosti naopak ze zmíněných důvodů své majetky prodávat musejí. Nadnárodní firmy budou nuceny získat peníze jiným způsobem. Banky jim nepůjčí, a tak jim zbývá jen několik možností – prodat aktiva, vydat dluhopisy a obrátit se na kapitálové trhy.
10
4. Největší Fúze a akvizice (M&A)
1.
2.
Nejvíce fúzí a akvizic se odehrálo v průběhu 90. let (od roku 1990). Akvizice Banka Sberbank a Volksbank International - Ruská banka Sberbank završila proces akvizice 100procentní společnosti Volksbank International AG (VBI). Uzavření transakce předcházelo oznámení ze dne 8. Září 2011, kdy Sberbank podepsala smlouvu o prodeji a nákupu akcií s akcionáři VBI – společnostmi Österreichische Volksbanken-AG (VBAG), BPCE S.A. (BPCE), DZ BANK AG (DZ BANK) a WGZ BANK AG (WGZ BANK). Z transakce byla vyčleněna společnost VB Romania, dceřiná banka VBI v Rumunsku. Akvizice Pfizer a Merck - Akvizice ve farmaceutickém sektoru v roce 2009 za více než 100 mld.USD Obrázek č. 3: Přehled největších fúzí v historii (v miliardách USD) Fúzující firmy Vodafone Airtouch + Mannesmann AG America Online + Time Warner Pfizer + WarnerLambert ABN Amro + Barclays Glaxo Wellcome + SmithKline Beecham SBC Communications + Ameritech Bell Atlantic + GTE Sanofi-Synthélabo + Aventis
Obor mobilní komunikace
Datum únor 2000
Částka 172,2
Média
leden 2001
112,1
farmacie
červen 2000
111,8
banky Farmacie
duben 2007 prosinec 2000
90,9 79,6
tele-komunikace
říjen 2000
76,2
tele-komunikace farmacie
červen 2000 duben 2004
74,6 67,2
Obrázek č. 4: Přehled největších fúzí v roce 2011 (v miliardách USD) Fúzující firmy Google + Motorolla Mobilyty Microsoft + Skype Johnson & Johnson + Synthes Nasdaq OMX a ICE + NYSE Euronext London Exchange Group
+
Datum Srpen, 2011
Částka 9,8
Květen, 2011 Duben, 2011
8,5 21,3
Duben, 2011
11,3
Stock Únor, 2011 TMX
3,12
11
4.1 Neúspěšné M&A V roce 2007 Barclays oznámil, že mezi ním a nizozemskou bankou ABN Amro dojde k M&A. Za tuto M&A měl zaplatit 67 miliard EUR. V případě, že by tato M&A byla úspěšná, jednalo by se o největší bankovní M&A všech dob. Do hry o M&A s ABN Amro se v tomto roce přidaly ještě další banky, které však společně tvoří konsorcium – skotská Royal Bank of Scotland, španělská Santander Central Hispano a nizozemsko – belgický Fortis. Barclays nakonec od M&A ustoupila a konsorcium 3 bank získalo ABN Amro. Představitelé těchto bank však již dnes připouští, že tato M&A byla chybou. Rodinný podnik Schaffler se v roce 2008 domníval, že spojení s německou konkurencí Continental bude správným krokem. Touto M&A vznikl největší světový výrobce automobilových součástek. Vůbec poprvé se povedlo malé obchodní rodinné firmě převzít mnohem větší společnost. Firma Continental však bojovala o své přežití jen díky dluhům. Automobilový průmysl však po finanční krizi zaznamenal velký pád. K dnešnímu dni činí dluh nové společnosti 22 miliard EUR a společnost žádá německou vládu o pomoc – o dotaci ve výši 1 miliardy EUR. Na začátku května 2009 byla ohlášena další M&A v automobilovém průmyslu. Automobilka Porsche souhlasila s M&A s Volkswagenem. Došlo by ke spojení 9 značek, které patří do skupiny Volkswagen s jednou prestižní značkou Porsche. tato M&A se však neuskutečnila z důvodů nesouhlasu vlády. Dolní Sasko, kterému patří 20% akcií Volkswagenu, totiž schválilo tzv. zákon VW, jenž mu umožnil blokovat důležitá strategická rozhodnutí. Dalším z příkladů neúspěšné M&A, je M&A dvou automobilových gigantů německého Daimleru a amerického Chrysleru. Díky této M&A hodnota samostatně fungujících firem klesla o více než 36 miliard USD. 5. Závěr Fúze a akvizice jsou součástí podnikatelského prostředí již po staletí. V současné době je uskutečňování fúzí a akvizic v rozvinutých ekonomikách zcela běžným a rozšířeným hospodářským jevem. Velké nadnárodní společnosti, které usilují o vstup nebo už působí na světových kapitálových trzích, musí totiž vyhovět v různých částech světa různým požadavkům, což je stojí zbytečné transakční náklady. Oblast fúzí prošla v posledních 15 letech zásadním vývojem, který byl značně ovlivněn rychlým rozvojem světové ekonomiky a postupující globalizací. Tento vývoj však zdaleka ještě není u konce, a to ani v případě České republiky. Počátek nového tisíciletí byl však charakteristický částečným utlumením dynamiky spojování podniků, a to zejména vlivem stavu světové ekonomiky. Od roku 2003 se však dynamika fúzí a akvizic opět zvyšuje.
12
Literatura 1. Hamplová, E.: Ekonomicko-účetní principy a kritéria aplikovaná v procesu fúzování dvou společností, ESF MU 1999 2. VOMÁČKOVÁ, Hana. Účetnictví akvizicí, fúzí a jiných vlastnických transakcí: (vyšší účetnictví). 4. vyd. Praha: Bova Polygon, 2009. 552 s. ISBN 978-80-7273-157-2 3. ŠPATNÁ, Blanka. Přeshraniční a nadnárodní fúze obchodních společností z ČR a dalších členských států EU. 1. vyd. Ostrava: KEY Publishing s.r.o., 2010. 124 s. ISBN 978-80-7418-058-3. 4. MAŘÍK, Miloš. Koupě podniku jako součást podnikové strategie: (akvizice a fúze podniků). 1. vyd. Praha: Vysoká škola ekonomická, 1995. 176 s. ISBN 80-7079-558-1 5. BEJČEK, Josef. Soutěžní politika a fúze v evropském kontextu. 1. vyd. Brno: Masarykova univerzita, 2010. 389 s. ISBN 978-80-210-5067-9. 6. Vomáčková, H.: Účetnictví akvizicí, fúzí a jiných vlastnických transakcí, Polygon 2002 7. Hlaváč, Jiří: Fúze a akvizice – procesy nákupu a prodeje firem. Praha : Oeconomica, 2010. 130 s. ISBN 978-80-245-1635-6 8. Internet: http://managerweb.ihned.cz/strategicky-management/c1-55032010-americke-farmaceutickespolecnosti-miri-do-evropy http://www.investujeme.cz/akvizice-a-fuze-nemusi-byt-zarukou-vydelku/ www.orac.cz www.ace.cz www.ihned.cz www.idnes.cz www.wikipedie.com www.ctusi.info www.e-xecutive.ru www.abz.cz www.kisk.phil.muni.cz/wiki/Fúze 9. Při vypracování otázek používali jsme seminární práce ”Zhodnocení vývoje fúzí a akvizic v posledních dvaceti letech v kontextu jejich právních dopadů a ekonomických efektů v podobě větší ziskovosti a růstu podílu na trhu“. Autor: Tomáš Voplakal. Univerzita Karlova v Praze. Právnická fakulta . Magisterské studium. Rok 2011. 10. Právní předpisy a podzákonné normy: Zákon č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění pozdějších předpisů Zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev Zákon č. 143/2001 Sb., o ochraně hospodářské soutěže a o změně některých zákonů (zákon o ochraně hospodářské soutěže), ve znění pozdějších předpisů Směrnice Rady č. 78/855/EHS o fúzích akciových společností Směrnice 2005/56/ES o přeshraničních fúzích kapitálových společností
13
