Super Winkel Fonds B.V. Jaarrapport 2007
Inhoud Blad
Jaarrapport 2007 Jaarrekening Geconsolideerde balans per 31 december 2007 Geconsolideerde winst- en verliesrekening over 2007 Geconsolideerd kasstroomoverzicht over 2007 Toelichting op de geconsolideerde balans en de geconsolideerde winst- en verliesrekening Enkelvoudige balans per 31 december 2007 Enkelvoudige winst- en verliesrekening over 2007 Toelichting op enkelvoudige balans en de enkelvoudige winst- en verliesrekening Overige gegevens Accountantsverklaring Statutaire winstbestemmingsregeling Voorstel resultaatbestemming Transacties met gelieerde partijen Gebeurtenissen na balansdatum
1 2 3 4 5 6 12 13 14 19 19 19 19 19 20
Super Winkel Fonds B.V.
Jaarrapport 2007
• •
Jaarrekening Overige gegevens
1
Super Winkel Fonds B.V.
Jaarrekening
• • • •
• • •
Geconsolideerde balans per 31 december 2007 Geconsolideerde winst- en verliesrekening over 2007 Geconsolideerd kasstroomoverzicht over 2007 Toelichting op de geconsolideerde balans en de geconsolideerde winst- en verliesrekening Balans per 31 december 2007 Winst- en verliesrekening over 2007 Toelichting op de balans en de winst- en verliesrekening
2
Super Winkel Fonds B.V.
Geconsolideerde balans per 31 december 2007 (vóór resultaatbestemming) Noot
31-12-2007 €
18-10-2007
Activa Vlottende activa Vorderingen en overlopende activa Liquide middelen
1 2
95 16.500
18.000 16.595 16.595
18.000 18.000
Passiva Eigen vermogen
3
Geplaatst en gestort kapitaal Resultaat van het boekjaar
Kortlopende schulden
18.000 (11.405)
4
18.000 6.595
18.000
10.000 16.595
18.000
3
Super Winkel Fonds B.V.
Geconsolideerde winst- en verliesrekening over 2007 Over de periode 18 oktober 2007 tot en met 31 december 2007 Noot
Bedrijfslasten Algemene bedrijfslasten Rentelasten en –baten Totaal bedrijfslasten Resultaat voor belastingen Belasting Resultaat na belastingen
5 6
2007 €
11.205 200 11.405 (11.405) (11.405)
4
Super Winkel Fonds B.V.
Geconsolideerd kasstroomoverzicht over 2007 Over de periode 18 oktober 2007 tot en met 31 december 2007 Noot
Bedrijfslasten Algemene bedrijfslasten Rentelasten en –baten Totaal bedrijfslasten
5 6
2007 €
11.205 200 11.405 (11.405)
Resultaat voor belastingen Belasting
(11.405)
Resultaat na belastingen Mutatie in het werkkapitaal
(9.905) (9.905) (1.500)
Operationele kasstroom Kasstroom uit investeringen en financiering Storting aandelenkapitaal
3
18.000
Beschikbare kasstroom
16.500
(Af-)/Toename liquide middelen
16.500
5
Super Winkel Fonds B.V.
Toelichting op de geconsolideerde balans en de geconsolideerde winst- en verliesrekening Algemeen Oprichting vennootschap Bij notaris mr. D. ter Braak van Van Doorne N.V., Advocaten, Notarissen en Fiscalisten te Amsterdam is op 18 oktober 2007 de akte van oprichting van de besloten vennootschap Super Winkel Fonds B.V., gevestigd te Zeist, verleden. De vennootschap houdt kantoor aan de Utrechtseweg 82 te Zeist. Boekjaar Het eerste boekjaar van de vennootschap loopt van de oprichtingsdatum, 18 oktober 2007, tot en met 31 december 2007. Doel Het doel van de vennootschap is het beleggen van gelden in, het bezwaren, het verkrijgen alsmede het vervreemden van onroerende zaken en/of andere registergoederen alsmede het aangaan van geldleningen ter verkrijging van onroerende zaken en/of andere registergoederen; het oprichten van, het op enigerlei wijze deelnemen in, het besturen van en het toezicht houden op ondernemingen en vennootschappen die onroerende zaken en/of andere registergoederen houden alsmede het aangaan van geldleningen ter verkrijging van die deelnemingen; en het financieren van ondernemingen en vennootschappen; al het vorenstaande als bedoeld in en binnen de grenzen van artikel 28 van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969, of een daarvoor in de plaats tredende regeling, teneinde de aandeelhouders van de vennootschap in de opbrengst te doen delen. Directie De directie van Super Winkel Fonds B.V. wordt gevoerd door de te Zeist gevestigde besloten vennootschap Bakkenist & Emmens Management B.V. Raad van Commissarissen Per 1 december 2007 heeft de algemene vergadering van aandeelhouders de heren mr. A.A.J. Kalshoven en J. Sluijs benoemd tot commissarissen van de vennootschap ingaande 1 januari 2008.
6
Super Winkel Fonds B.V.
Grondslagen voor waardering en resultaatbepaling Algemeen De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld conform de bepalingen van Titel 9 Boek 2. De waardering van activa en passiva en de bepaling van het resultaat vinden plaats op basis van historische kosten. Tenzij bij het desbetreffende balanshoofd anders wordt vermeld, worden de activa en passiva opgenomen tegen nominale waarde. De belangrijkste grondslagen voor waardering en resultaatbepaling worden hierna weergegeven. Consolidatie De geconsolideerde jaarrekening, waarin alle belangrijke onderlinge vorderingen, schulden en transacties zijn geëlimineerd, omvat de jaarrekeningen van Super Winkel Fonds B.V. en de navolgende groepsmaatschappijen, die economisch en organisatorisch met de vennootschap verbonden zijn: Aandeel in Statutaire geplaatst Naam zetel kapitaal SWF A B.V. SWF B B.V. SWF C B.V. SWF D B.V.
Zeist Zeist Zeist Zeist
100% 100% 100% 100%
Beleggingen in vastgoed Het vastgoed wordt gewaardeerd tegen reële waarde, waarop niet wordt afgeschreven. De bepaling van de reële waarde vindt periodiek plaats. Onderdeel van de oorspronkelijke aankoopprijs vormen eveneens de acquisitiekosten. Waardeveranderingen, al dan niet gerealiseerd, worden rechtstreeks verantwoord in de Winst- en verliesrekening. Financiële vaste activa De onder financiële vaste activa opgenomen overige vorderingen worden gewaardeerd op nominale waarde, verminderd met de noodzakelijk geachte voorzieningen voor oninbaarheid. Vorderingen en overlopende activa De vorderingen en overlopende activa zijn opgenomen tegen de nominale waarde verminderd met de noodzakelijk geachte voorzieningen voor oninbaarheid.
7
Super Winkel Fonds B.V.
Resultaatbepaling De netto omzet wordt bepaald op basis van de gefactureerde omzet (exclusief belastingen). Bedrijfslasten worden ten laste van de omzet gebracht in het jaar waarin de daarmee verband houdende opbrengst is verantwoord. Overige opbrengsten en kosten worden toegerekend aan de periode waarop ze betrekking hebben. Belastingen De besloten vennootschap Super Winkel Fonds B.V. is belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting. Als grondslag voor de belasting wordt uitgegaan van het gerealiseerde resultaat met inachtneming van algemene fiscale faciliteiten. Een van deze faciliteiten is de vorming van een voorziening ter gelijkmatige verdeling van onderhoudsuitgaven aan het vastgoed. Met ingang van 1 januari 2008 voldoet de vennootschap aan de vereisten van een fiscale beleggingsinstelling, waardoor zij 0% vennootschapsbelasting verschuldigd is. De vennootschap houdt dan ook geen rekening met een actieve belastinglatentie aangezien compensatie van verliezen uit 2007 niet mogelijk is. De vennootschap keert vanaf 2008 via haar aandeelhouder Stichting Administratiekantoor Super Winkel Fonds aan de certificaathouders dividend uit onder inhouding van dividendbelasting. De certificaathouders kunnen deze ingehouden dividendbelasting verrekenen met hun aangifte inkomstenbelasting c.q. vennootschapsbelasting.
8
Super Winkel Fonds B.V.
Toelichting op de onderscheiden posten van de geconsolideerde balans 1. Vorderingen en overlopende activa De vorderingen en overlopende activa zijn als volgt gespecificeerd:
Te ontvangen omzetbelasting
31-12-2007 €
18-10-2007 €
95 95
-
De bedragen opgenomen onder vorderingen en overlopende activa vervallen binnen 1 jaar. 2. Liquide middelen De liquide middelen zijn als volgt gespecificeerd:
Rekening-courant
31-12-2007 €
18-10-2007 €
16.500 16.500
18.000 18.000
De liquide middelen staan ter vrije beschikking aan de vennootschap. 3. Eigen vermogen Voor een toelichting op het eigen vermogen verwijzen wij naar de toelichting op de balans van de enkelvoudige jaarrekening op pagina 31 van dit verslag. 4. Kortlopende schulden De schulden met een resterende looptijd van ten hoogste 1 jaar zijn opgenomen onder de kortlopende schulden. De kortlopende schulden zijn als volgt gespecificeerd:
Accountants- en advieskosten
31-12-2007 €
18-10-2007 €
10.000 10.000
-
9
Super Winkel Fonds B.V.
Niet uit de balans blijkende rechten en verplichtingen Huurcontracten De totale bruto huuropbrengst bedraagt per 1 januari 2008 circa € 7.650.000 op jaarbasis. Performance fee Bakkenist & Emmens Management B.V. is bij verkoop van (een deel van) de vastgoedportefeuille van Super Winkel Fonds B.V. en haar dochtermaatschappijen, gerechtigd tot 20%, exclusief BTW, van de meeropbrengst van het verkochte deel van het vastgoed. Deze meeropbrengst is het positieve verschil tussen de nettoverkoopopbrengst (zijnde de gerealiseerde verkoopopbrengst na aftrek van de door de vennootschap gemaakte verkoopkosten) en de balanswaarde van het vastgoed en de geactiveerde begeleidings- en oprichtingskosten per 1 januari 2008 en voor nog te verwerven vastgoed de verwervingsprijs inclusief alle bijkomende kosten en overdrachtsbelasting exclusief BTW of de inbrengwaarde. Directievergoeding De directie brengt ter vergoeding van haar werkzaamheden per kwartaal een fee in rekening aan de vennootschap van 1¼ promille (exclusief BTW) over de balanswaarde van het vastgoed, welke balanswaarde de eerste dag van elk kwartaal wordt bepaald volgens de binnen de vennootschap gehanteerde waarderingsgrondslagen. In het geval dat in de jaarrekening van de vennootschap wordt vastgesteld dat het jaarlijkse uitkeerbare exploitatierendement meer is dan 7,5% van het eigen vermogen, ontvangt de directie een additionele vergoeding van 20% (exclusief BTW) over het meerdere. Het bedoelde eigen vermogen wordt bepaald volgens de voor de vennootschap gebruikelijke waarderingsmethoden, waarbij een eventuele herwaarderingsreserve buiten beschouwing wordt gelaten. De directie heeft voor haar werkzaamheden in de periode vanaf oprichting tot en met 31 december 2007 geen fee in rekening gebracht. Vastgoedmanagementvergoeding Fortis Vastgoed B.V. ontvangt jaarlijks als vergoeding voor het vastgoedmanagement 3,75% van de bruto huurprijs (de huurprijs exclusief bijkomende kosten als servicekosten, promotiebijdragen e.d. en exclusief omzetbelasting). Personeel De vennootschap had in 2007 geen personeel in dienst.
10
Super Winkel Fonds B.V.
Toelichting op de onderscheiden posten van de geconsolideerde winst- en verliesrekening 2007 € 5. Algemene bedrijfslasten Accountants- en advieskosten Overige kosten 6. Rentelasten en –baten Bankkosten en overige rentelasten
10.000 1.205 11.205 200 200
11
Super Winkel Fonds B.V.
Enkelvoudige balans per 31 december 2007 (vóór resultaatbestemming) Noot
31-12-2007 €
18-10-2007 €
71.036
72.000
Activa Vaste activa Financiële vaste activa
7
Vlottende activa Vorderingen en overlopende activa Liquide middelen
8 9
19 13.540
18.000 13.559 84.595
18.000 90.000
Passiva Eigen vermogen
10
Geplaatst en gestort kapitaal Resultaat van het boekjaar
Kortlopende schulden
18.000 (11.405)
11
18.000 6.595
18.000
78.000 84.595
72.000 90.000
12
Super Winkel Fonds B.V.
Enkelvoudige winst- en verliesrekening over 2007 Over de periode 18 oktober 2007 tot en met 31 december 2007 Noot
Bedrijfsopbrengsten Resultaat groepsmaatschappijen Totaal bedrijfsopbrengsten Bedrijfslasten Algemene bedrijfslasten Rentebaten en –lasten Totaal bedrijfslasten Resultaat voor belastingen Belasting Resultaat na belastingen
12
2007 €
(964) (964)
13
10.241 200 10.441 (11.405) (11.405)
13
Super Winkel Fonds B.V.
Toelichting op enkelvoudige balans en de enkelvoudige winst- en verliesrekening Algemeen De enkelvoudige jaarrekening is opgesteld volgens de bepalingen van Titel 9 Boek 2 BW. De in de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening opgenomen beschrijving van activiteiten en ondernemingsstructuur is tevens van toepassing op de enkelvoudige jaarrekening van Super Winkel Fonds B.V. Grondslagen voor waardering en resultaatbepaling Algemeen Voor zover niet anders vermeld zijn de in de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening opgenomen grondslagen tevens van toepassing op de enkelvoudige jaarrekening van Super Winkel Fonds B.V. Financiële vaste activa De onder de financiële vaste activa opgenomen deelnemingen zijn gewaardeerd op basis van netto vermogenswaarde.
14
Super Winkel Fonds B.V.
Toelichting op de onderscheiden posten van de enkelvoudige balans 7. Financiële vaste activa De financiële vaste activa zijn als volgt gespecificeerd:
Groepsmaatschappijen
31-12-2007 €
18-10-2007 €
71.036 71.036
72.000 72.000
Deelnemingen Het verloop van de groepsmaatschappijen is als volgt:
Kapitaalstorting per 18 oktober 2007 Resultaat groepsmaatschappijen 2007 Boekwaarde per 31 december 2007
SWF A B.V. €
SWF B B.V. €
SWF C B.V. €
SWF D B.V. €
Totaal €
18.000
18.000
18.000
18.000
72.000
(241)
(241)
(241)
(241)
(964)
17.759
17.759
17.759
17.759
71.036
8. Vorderingen en overlopende activa De vorderingen en overlopende activa zijn als volgt gespecificeerd: 31-12-2007 € Te ontvangen omzetbelasting
19 19
De bedragen opgenomen onder vorderingen en overlopende activa vervallen binnen 1 jaar.
15
Super Winkel Fonds B.V.
9. Liquide middelen De liquide middelen zijn als volgt gespecificeerd:
Rekening-courant
31-12-2007 €
18-10-2007 €
13.540 13.540
18.000 18.000
10. Eigen vermogen Het maatschappelijk kapitaal bedraagt per 31 december 2007 € 90.000 verdeeld in 90.000 gewone aandelen ad € 1. Het geplaatst en volgestort kapitaal bedraagt per 31 december 2007 € 18.000. De mutaties in het aantal geplaatste aandelen is als volgt gespecificeerd: Gewone Aandelen
Geplaatst op 18 oktober 2007 Mutaties Geplaatst op 31 december 2007
18.000 18.000
De mutaties in het eigen vermogen over 2007 zijn als volgt gespecificeerd:
Geplaatst op 18 oktober 2007 Resultaat na belastingen Stand op 31 december 2007
Geplaatst en gestort kapitaal €
Herwaarderingsreserve €
Resultaat boekjaar
Totaal
€
€
18.000 18.000
-
(11.405) (11.405)
18.000 (11.405) 6.595
16
Super Winkel Fonds B.V.
11. Kortlopende schulden De schulden met een resterende looptijd van ten hoogste 1 jaar zijn opgenomen onder de kortlopende schulden. De kortlopende schulden zijn als volgt gespecificeerd:
Groepsmaatschappijen Accountants- en advieskosten
31-12-2007 €
18-10-2007
68.000 10.000 78.000
72.000 72.000
17
Super Winkel Fonds B.V.
Toelichting op de onderscheiden posten van de winst- en verliesrekening 2007 € 12. Resultaat groepsmaatschappijen SWF A B.V. SWF B B.V. SWF C B.V. SWF D B.V.
13. Algemene bedrijfslasten Accountants- en advieskosten Overige kosten
14. Rentebaten en –lasten Bankkosten en overige rentelasten
(241) (241) (241) (241) (964)
(10.000) (241) (10.241)
(200) (200)
18
Super Winkel Fonds B.V.
Overige gegevens Accountantsverklaring Hiervoor wordt verwezen naar de hierna opgenomen verklaring.
Statutaire winstbestemmingsregeling Artikel 24 van de statuten van Super Winkel Fonds B.V. bepaalt de verdeling van de winst die in enig boekjaar is behaald. De tekst van artikel 24 luidt als volgt: 1.
De winst staat ter beschikking van de algemene vergadering met inachtneming van het dienaangaande in lid 4 bepaalde.
2.
Uitkeringen kunnen slechts plaatshebben tot ten hoogste het uitkeerbare deel van het eigen vermogen.
3.
Uitkering van winst geschiedt na de vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is.
4.
De directie kan van de winst die in enig boekjaar is behaald, zoveel reserveren als de directie wenselijk acht maar ten hoogste een zodanig gedeelte als op grond van het fiscale regime voor beleggingsinstellingen in de zin van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969 of een daarvoor in de plaats getreden regeling is toegestaan.
5.
De directie kan, met inachtneming van het dienaangaande in lid 2. bepaalde, besluiten tot uikering van interim-dividend.
6.
De algemene vergadering kan, met inachtneming van het dienaangaande in lid 2. bepaalde, besluiten tot uitkeringen ten laste van een reserve.
7.
De vordering van de aandeelhouder tot uitkering verjaart door een tijdsverloop van vijf jaren.
Voorstel resultaatbestemming Conform de statutaire winstbestemmingsregeling stelt de directie voor het negatieve resultaat over 2007 ad. € 11.405 ten laste van de overige reserves te brengen. Dit voorstel is nog niet in de jaarrekening verwerkt.
Transacties met gelieerde partijen De initiatiefnemer en oprichter van de vennootschap, Bakkenist & Emmens N.V., is per 31 december 2007 100% houder van het geplaatste en volgestorte aandelenkapitaal.
19
Super Winkel Fonds B.V.
Gebeurtenissen na balansdatum Samenvoeging Super Winkel Fonds B.V. Effectief per 1 januari 2008 is de samenvoeging geëffectueerd van Super Winkel Fonds B.V. met de reeds bestaande beleggingen van de van Maatschap Supermarktfonds III onderdeel uitmakende vennootschappen Savannahweg Vastgoed B.V., Sequoia 11 B.V. en Sequoia 12 B.V., alsmede de beleggingsfondsen Supermarktfonds VII B.V. en Het Vastgoed Winkelfonds B.V. Alle activa en passiva van voornoemde vennootschappen, voornamelijk bestaande uit de vastgoedportefeuille en lopende financieringen, zijn tegen actuele waarde ingebracht in Super Winkel Fonds B.V. tegen uitreiking van nieuwe aandelen aan Stichting Administratiekantoor Super Winkel Fonds. De participanten van de samengevoegde beleggingsfondsen zijn voor hun inbreng gecompenseerd in de vorm van certificaten in Super Winkel Fonds B.V. Teneinde de uitgifte van nieuwe aandelen aan Stichting Administratiekantoor Super Winkel Fonds mogelijk te maken is per 1 januari 2008 het maatschappelijk aandelenkapitaal per notariële akte verhoogd van € 90.000 tot € 4.500.000, verdeeld in aandelen van nominaal € 1 elk. Instelling Raad van Commissarissen Per 1 december 2007 heeft de algemene vergadering van aandeelhouders de heren mr. A.A.J. Kalshoven en J. Sluijs benoemd tot commissarissen van de vennootschap ingaande 1 januari 2008. Oprichting Stichting Administratiekantoor Super Winkel Fonds Ultimo januari 2008 is Stichting Administratiekantoor Super Winkel Fonds opgericht. Het bestuur wordt gevormd door Vijverberg Trust B.V., onderdeel van Fortis Intertrust (Netherlands) B.V. De effectief per 1 januari 2008 nieuw uitgegeven aandelen zijn ten titel van beheer geplaatst bij Stichting Administratiekantoor Super Winkel Fonds, dat voor elk haar in eigendom verkregen aandeel één certificaat toekent. De certificaten geven in een evenredig deel recht op het vermogen en de resultaten van Super Winkel Fonds B.V.
20
Deloitte Accountants B.V. Orteliuslaan 1041 3528 BE Utrecht Postbus 3180 3502 GD Utrecht Tel: (030) 2995500 Fax: (030) 2995501 www.deloitte.nl
Aan de aandeel- en certificaathouders van Super Winkel Fonds B.V. Utrechtseweg 82 3702 AD ZEIST
Datum
Behandeld door
Kenmerk
27 februari 2008
drs. R. Hoos RA
3111918650/RH/WS 5127 WG
Accountantsverklaring Verklaring betreffende de jaarrekening Wij hebben de in dit jaarrapport 2007 opgenomen jaarrekening 2007 van Super Winkel Fonds B.V. te Zeist bestaande uit de geconsolideerde en enkelvoudige balans per 31 december 2007 en de geconsolideerde en enkelvoudige winst-en-verliesrekening over de periode 18 oktober 2007 tot en met 31 december 2007 met de toelichting gecontroleerd. Verantwoordelijkheid van de beheerder De beheerder is verantwoordelijk voor het opmaken van de jaarrekening die het vermogen en het resultaat getrouw dient weer te geven, alsmede voor het opstellen van het jaarverslag, beide in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW. Deze verantwoordelijkheid omvat onder meer: het ontwerpen, invoeren en in stand houden van een intern beheersingssysteem relevant voor het opmaken van en getrouw weergeven in de jaarrekening van vermogen en resultaat, zodanig dat deze geen afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten bevat, het kiezen en toepassen van aanvaardbare grondslagen voor financiële verslaggeving en het maken van schattingen die onder de gegeven omstandigheden redelijk zijn. Verantwoordelijkheid van de accountant Onze verantwoordelijkheid is het geven van een oordeel over de jaarrekening op basis van onze controle. Wij hebben onze controle verricht in overeenstemming met Nederlands recht. Dienovereenkomstig zijn wij verplicht te voldoen aan de voor ons geldende gedragsnormen en zijn wij gehouden onze controle zodanig te plannen en uit te voeren dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat.
21
22 27 februari 2008 3111918650/RH/WS 5127 WG Een controle omvat het uitvoeren van werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. De keuze van de uit te voeren werkzaamheden is afhankelijk van de professionele oordeelsvorming van de accountant, waaronder begrepen zijn beoordeling van de risico’s van afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten. In die beoordeling neemt de accountant in aanmerking het voor het opmaken van en getrouw weergeven in de jaarrekening van vermogen en resultaat relevante interne beheersingssysteem, teneinde een verantwoorde keuze te kunnen maken van de controlewerkzaamheden die onder de gegeven omstandigheden adequaat zijn maar die niet tot doel hebben een oordeel te geven over de effectiviteit van het interne beheersingssysteem van de entiteit. Tevens omvat een controle onder meer een evaluatie van de aanvaardbaarheid van de toegepaste grondslagen voor financiële verslaggeving en van de redelijkheid van schattingen die het bestuur van de entiteit heeft gemaakt, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Oordeel Naar ons oordeel geeft de jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en de samenstelling van het vermogen van Super Winkel Fonds B.V. per 31 december 2007 en van het resultaat over 2007 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW. Deloitte Accountants B.V.
was getekend: drs. R. Hoos RA
22
