CONCEPT
Notulen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van MACINTOSH RETAIL GROUP NV, gehouden op dinsdag 22 april 2008 te Maastricht AGENDA 1.
Opening en mededelingen.
2.
a. Verslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2007. b. Verslag van de Raad van Commissarissen over het in 2007 uitgeoefende toezicht op het beleid van de Raad van Bestuur.
3.
a. b. c. d.
4.
Benoeming lid Raad van Commissarissen. a. Tijdstip ontstaan en oorzaak van de vacature. b. Profiel op basis waarvan invulling dient plaats te vinden. c. Gelegenheid tot het doen van een aanbeveling door de Algemene Vergadering. d. Kennisgeving voordracht Raad van Commissarissen onder de opschortende voorwaarde dat geen aanbeveling van een andere persoon wordt gedaan. e. Voorstel tot benoeming van de voorgedragen persoon onder de opschortende voorwaarde dat geen aanbeveling van een andere persoon wordt gedaan.
5.
a. Verlenging van de bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot uitgifte van gewone aandelen. b. Verlenging van de bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht van aandeelhouders bij uitgifte van gewone aandelen.
6.
Machtiging van de Raad van Bestuur om, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, eigen aandelen in de vennootschap te verwerven.
7.
Relatie met de externe accountant.
8.
Mededelingen, rondvraag en sluiting.
Behandeling en vaststelling van de jaarrekening 2007. Dividend. Decharge van de Raad van Bestuur. Decharge van de Raad van Commissarissen.
-1-
1.
Opening en mededelingen
De Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA) van Macintosh Retail Group NV (“Macintosh”) wordt voorgezeten door de Voorzitter van de Raad van Commissarissen (RvC), de heer drs. J.G.M. van Oijen, die de vergadering opent en de aanwezigen welkom heet. De Voorzitter deelt mede dat de voltallige RvC aanwezig evenals de voltallige Raad van Bestuur (RvB). De Secretaris van de Vennootschap, de heer Hünen, is aangewezen als Secretaris van deze AVA. De persconferentie en analistenbijeenkomst hebben plaatsgevonden op donderdag 13 maart 2008. Pers en andere geïnteresseerden zijn niet uitgenodigd voor deze AVA. De notulen van de op 24 april 2007 gehouden AVA zijn vastgesteld en ondertekend door de Voorzitter en Secretaris op 29 augustus 2007, nadat deze aan aandeelhouders voor commentaar ter beschikking waren gesteld. Er is door aandeelhouders geen gebruik gemaakt van de mogelijkheid om opmerkingen te maken. Conform het bepaalde in de Corporate Governance Code zullen de concept notulen van deze AVA binnen 3 maanden na afloop van de vergadering aan aandeelhouders ter beschikking worden gesteld door publicatie op de website van Macintosh. Aandeelhouders hebben vervolgens de mogelijkheid om gedurende 3 maanden op de concept notulen te reageren, waarna deze worden vastgesteld door de Voorzitter en de Secretaris van de AVA. Op 8 november 2007 werd van Eumedion een brief ontvangen inzake het opnemen van een brede “risico-paragraaf” in het jaarverslag in plaats van een algemene bestuursverklaring. Macintosh had, aldus de Voorzitter, reeds in het jaarverslag over 2006 een dergelijke paragraaf opgenomen en ook in 2007 is dat het geval (pagina’s 38 t/m 42 van het jaarverslag). Een soortgelijke vraag werd van de VEB ontvangen met brief van 20 november 2007. Beide organisaties hebben in deze brieven ook aandacht gevraagd voor een goede publicatie van het bezoldigingsbeleid in het jaarverslag. Het bezoldigingsbeleid van Macintosh werd op 21 april 2004 door de AVA goedgekeurd en staat beschreven in het Bericht van de RvC, pag. 106 e.v. van de jaarrekening en het remuneratierapport dat op de website is gepubliceerd. De Voorzitter constateert dat de formaliteiten die vereist zijn voor de geldigheid van de besluitvorming zijn vervuld. De oproeping voor de AVA heeft tijdig en conform de wet en statuten plaatsgevonden door plaatsing van advertenties op 4 april 2008 in de Officiële Prijscourant van Euronext Amsterdam NV alsmede op diezelfde datum in het Financieele Dagblad. De vergaderinformatie is met ingang van 4 april 2008 voor aandeelhouders ter inzage gelegd en verkrijgbaar gesteld bij de vennootschap en bij de Service Desk van ABN AMRO Bank. Bovendien was deze informatie vanaf dat moment beschikbaar via de website van Macintosh. De ter vergadering aanwezige aandeelhouders zijn tijdig overgegaan tot deponering van hun aandelen en de betreffende volmachten zijn tijdig door de RvB ontvangen. Volgens de presentielijst zijn ter vergadering aanwezig 26 aandeelhouders, die samen representeren -2-
10.784.322 aandelen van nominaal € 0,40, oftewel 49,79% van de stemgerechtigde aandelen. De Secretaris is door 6 aandeelhouders met in totaal 21.215 stemmen gemachtigd om het stemrecht uit te oefenen. 2a
Verslag van de RvB over het boekjaar 2007
De Voorzitter constateert dat het bestuursverslag 2007 is opgenomen in de jaarstukken op pag. 21 tot en met 47 en verzoekt de RvB dit verslag toe te lichten met een schets van de ontwikkelingen in 2007. De RvB doet dit aan de hand van de presentatie die als hard copy aan aandeelhouders werd uitgereikt bij binnenkomst. De heer De Moor gaat tijdens zijn presentatie ook nader in op de vragen die voorafgaand aan de AVA werden ontvangen van aandeelhouder Darlin NV. De RvB memoreert dat 2007 een jaar was met 2 gezichten hetgeen vooral veroorzaakt werd door het grillige koopgedrag van de consument. Hierdoor steeg de omzet van Macintosh in 2007 “slechts” met 0,6% van € 914,5 mln naar € 920,3 mln. Mede in het licht van de verwachte moeilijke marktomstandigheden werd door Macintosh sterk de nadruk gelegd op maatregelen ter verhoging van de brutomarge. Dit resulteerde in een stijging van de brutomarge met 0,9%-punt tot 42,9%. Alle (sub)sectoren leverden hieraan een bijdrage. De kosten in procenten van de omzet namen toe van 35,0% in 2006 naar 35,7% in 2007. Het bedrijfsresultaat kwam € 2,2 mln (+ 3,3%) hoger uit op € 66,9 mln en bedroeg uitgedrukt in procenten van de omzet (EBIT-marge) 7,3% ten opzichte van 7,1% in 2006. Dit is de hoogste EBIT-marge in de historie van Macintosh. Door het hogere bedrijfsresultaat, lagere financiële lasten en een lagere belastingdruk, nam de nettowinst van de aan te houden activiteiten met 12,5% toe van € 42,2 mln naar € 47,5 mln. De verkoop van de meubelformules van Piet Klerkx en Stoutenbeek per 1 januari 2007 leverde in 2007 een boekwinst op van € 7,0 mln waardoor de totale nettowinst in 2007 uitkwam op € 54,5 mln oftewel een stijging met € 8,5 mln (18,5%) ten opzichte van 2006. De cashflow (nettowinst plus afschrijvingen) bedroeg in 2007 € 67,9 mln ten opzichte van € 62,7 mln in 2006. Het rendement op het netto geïnvesteerd vermogen (ROCE) kwam uit op 22,1% ten opzichte van 22,3% in 2006. De EBITDA (bedrijfsresultaat plus afschrijvingen) steeg van € 85,2 mln naar € 87,3 mln. De ratio Net Debt/EBITDA kwam eind 2007 uit op 0,9 (2006: 1,1) en bleef daarmee ruim binnen de norm die door de kredietverstrekkende banken wordt gesteld op maximaal 3. De interest coverage ratio in 2007 kwam uit op 15,3 (2006: 9,1) daar waar door de kredietverstrekkende banken een norm wordt gesteld van minimaal 3. Voornamelijk door de verkoop van de meubelactiviteiten is het balanstotaal ultimo 2007 gedaald van € 464,8 mln naar € 403,2 mln. Door een toename van het eigen vermogen met € 29,5 mln -3-
naar € 198,7 mln en de afname van het balanstotaal, nam het eigen vermogen in percentage van het balanstotaal toe tot 49,3% (2006: 36,4%). Met betrekking tot het eerste kwartaal van 2008 deelt de RvB mede dat voorafgaande aan de aandeelhoudersvergadering een persbericht is gepubliceerd. De RvB stelt dat de eerder uitgesproken voorzichtige inschatting van marktontwikkeling en consumentenbestedingen in het eerste kwartaal bevestigd is geworden. Het dalende consumentenvertrouwen, de slechte weersomstandigheden en de vroege paasdagen hebben een negatieve invloed gehad op de vraagontwikkeling in de voor Macintosh relevante markten. Daardoor was sprake van een drukkend effect op omzet en bedrijfsresultaat van de sectoren Fashion en Automotive & Telecom. Voor wat betreft het tweede kwartaal doet de RvB geen uitspraak gezien het grillige verloop van het tweede kartaal van 2007. De RvB herhaalt de eerder gedane mededeling dat in het eerste halfjaar van 2008 de eenmalige “buitengewone” nettowinst van € 7,6 mln ontbreekt en dat de overname van Brantano een negatieve invloed zal hebben op de nettowinst vanwege eenmalige reorganisatiekosten en financieringslasten. Wat de tweede jaarhelft betreft verwacht de RvB een positieve invloed van de focus op korte termijn acties bij alle werkmaatschappijen en de gunstige ontwikkeling van een aantal voor de koopkracht belangrijke factoren. Vervolgens geeft de RvB een toelichting op de inmiddels bij Brantano in gang gezette stappen op het gebied van organisatie, marketing, kostenbeheersing en inkoop. De RvB concludeert dat Brantano op schema ligt en herhaalt de eerder uitgesproken verwachting dat de overname van Brantano in 2008 een positief effect zal hebben op het bedrijfsresultaat en, rekening houdend met financieringslasten, een neutraal effect op de nettowinst. De RvB geeft aan nog steeds zeer content te zijn met de overname van Brantano. Na afloop van deze toelichting stelt de Voorzitter aandeelhouders in de gelegenheid tot het stellen van vragen naar aanleiding van het bestuursverslag. De vragen van aandeelhouders staan onderstaand cursief weergegeven. Mevrouw van Teefelen van de VEB stelt onder meer de volgende vragen: Het consumentenvertrouwen is in 2008 verder gedaald. Kan de RvB aangeven wat het effect daarvan is geweest op omzet en resultaat in het eerste kwartaal? De RvB wenst bij de beantwoording van deze vraag niet verder te gaan dan hetgeen gesteld is bij de toelichting, namelijk dat dit een van de factoren is geweest die in het eerste kwartaal van 2008 een drukkend effect hebben gehad op omzet en bedrijfsresultaat in de sectoren Fashion en Automotive & Telecom. Hoe komt het dat de rentabiliteit van de sector Fashion achteruit is gegaan? De RvB geeft aan dat dit feitelijk niet zo is. Indien het resultaat van de sector Fashion vergelijkbaar wordt gemaakt met 2007 voor wat betreft de januarimaand Scapino, blijkt dat de EBIT-marge is gestegen bij een nagenoeg gelijke ROCE.
-4-
De omstandigheden in de UK-markt lijken niet goed te zijn. Welke gevolgen ondervindt Brantano daarvan en wat zijn de consequenties van de koersontwikkeling van het pond? De RvB beaamt dat de retail in de UK het moeilijk heeft met name in het high street segment, mede getuige het feit dat twee schoenenketens recent zijn gefailleerd. Voor Brantano zou deze situatie kansen moeten bieden omdat gebleken is dat consumenten in moeilijke tijden de weg weten te vinden naar de periferie en daar is Brantano de grootste aanbieder van schoenen. Indien Brantano dit aan de consument nog duidelijker weet te maken, mede door goede marketingacties, biedt dit perspectief. Wat het pond betreft merkt de RvB op dat de ontwikkeling daarvan geen effect heeft op de Brantano case. Is Macintosh nog van plan om acquisities te doen in nieuwe sectoren en worden dit jaar nog overnames verwacht? De RvB geeft aan dat de voorkeur is uitgesproken voor acquisities in de sectoren Living en Fashion en dat de integratie van Brantano op dit moment prioriteit heeft. Acquisities dit jaar worden dus niet uitgesloten, maar zeker grotere overnames lijken niet voor de hand te liggen. Waarom vermeldt Macintosh bij de variabele beloning niet de targets? De Voorzitter geeft aan dat het bezoldigingsbeleid in 2004 door aandeelhouders is goedgekeurd en dat targets worden gesteld, maar niet gepubliceerd. De heer Van Beuningen van Darlin NV complimenteert Macintosh met de behaalde resultaten en het uit te keren dividend en stelt onder meer de volgende vragen: De prijzen die voor Scapino en Brantano werden betaald zijn aan de forse kant als die worden vergeleken met de multiples van Macintosh. Wat vindt de RvB daarvan? De RvB is van mening dat de multiples in beide overnames niet afweken van wat elders in de markt wordt betaald, integendeel. Daarnaast merkt de RvB op dat de multiples van Macintosh ten tijde van beide overnames flink hoger waren dan op dit moment, hetgeen mede een gevolg is van de algemene ontwikkelingen op de beurs. Zou het voor Macintosh niet verstandiger zijn om zich meer te richten op autonome groei? Autonome groei blijft ook hoog in het vaandel staan omdat dit vaak de gemakkelijkste manier is om goed renderende omzet te realiseren. Overnames brengen echter net vaak dat extra iets om ook bestaande formules beter te laten renderen. Dit blijkt thans in de schoenensector waar duidelijk kan worden geprofiteerd van de bundeling van krachten. Schaalvoordeel is wat dat betreft heel belangrijk en vaak slechts te realiseren via overnames. Zou het voor Macintosh niet beter zijn om te concentreren op een beperkter aantal activiteiten en onderdelen af te stoten? De RvB antwoordt dat in beginsel alle onderdelen te koop zijn en dat Macintosh in het verleden met de verkoop van de kleding- en meubelactiviteiten heeft aangegeven dit ook in de praktijk te brengen. Het blijft echter altijd van belang om het juiste moment daarvoor uit te kiezen. Internet is steeds meer in opkomst. Heeft Macintosh daar last van? De constatering dat internet steeds belangrijker wordt in de retail wordt door de RvB onderschreven. Macintosh is met alle winkelformules actief op internet en dat wordt in de toekomst alleen maar uitgebreid. Vooral in de telecomsector is het van belang dat -5-
BelCompany een groter aandeel van de verkopen via internet gaat realiseren. Maar ook in de schoenensector blijkt dat steeds meer schoenen verkocht worden via internet. Een goed voorbeeld daarvan is de succesvolle samenwerking tussen Dolcis en Wehkamp. De heer Koning van Breedinvest stelt onder meer de volgende vragen: Wat is de reden achter de voorraadstijging in 2007? De reden van de hogere voorraad is volgens de RvB de expansie en het eerder laten binnen komen van goederen met name in de sector Fashion. Bij Brantano wordt gestreefd naar een EBIT-marge van 6% in 2010 daar waar de andere activiteiten in de schoenensector meer dan 10% realiseren. Is dat niet weinig ambitieus? De RvB is van mening dat de ingezette maatregelen niet van vandaag op morgen effect zullen sorteren en dat in het verleden is gebleken dat integraties vaak langzamer verlopen dan men graag zou willen. De RvB heeft aandeelhouders dan ook geen sprookjes willen vertellen en is realistisch geweest in haar uitspraken. Waarom geeft de RvB geen uitsplitsing van de resultaten van Halfords en BelCompany ter verduidelijking voor aandeelhouders? De RvB geeft aan dat in dat geval BelCompany de enige telecomretailer zou zijn die zijn resultaten publiceert en dat is vanuit concurrentieoogpunt niet aan te bevelen. Wat is de kruisbestuiving tussen Kwantum en GP Décors? De samenwerking tussen beide ondernemingen richt zich volgens de RvB vooral op het vlak van gezamenlijke inkoop en assortimentsontwikkeling. Dit jaar wordt bijvoorbeeld een aantal modules uit het assortiment van Kwantum uitgetest bij GP Dëcors, rekening houden met lokale aspecten. Ook voor wat betreft de kleine 1.000 m2 formule die door Kwantum is ontworpen bestaan er mogelijkheden in Frankrijk. De verkoopkosten zijn in het jaarverslag slechts beperkt uitgewerkt. Zou het mogelijk zijn om in het volgende jaarverslag bijvoorbeeld een uitsplitsing te maken naar kosten voor personeel, huisvesting en marketing? De RvB geeft aan dat het inzicht daarmee niet erg zal worden vergroot omdat het een mix van kosten van alle werkmaatschappijen betreft. BelCompany bijvoorbeeld geeft veel uit aan marketing, maar het grootste gedeelte daarvan komt weer terug via operators. Hoogenbosch daarentegen geeft nauwelijks geld uit aan marketing. De huurkosten in de periferie zijn vele malen lager dan op A1-locaties in de stad. Wat is het effect van de koersontwikkeling van de dollar op het resultaat? De RvB antwoordt dat de ontwikkeling van de dollar geen effect heeft op de brutomarge omdat alle inkopen in dollars worden ingedekt. Het gevaar kan er wel in liggen dat andere grote retailers zoals Aldi en Lidl goedkope producten kunnen inkopen en de lagere dollarprijs vertalen in de consumentenprijs. Daardoor wordt de concurrentie voor de Macintosh dochters groter. Waarom is het voor Brantano een voordeel om de grootste perifere schoenenretailer in de UK te zijn? De RvB antwoordt dat Brantano meestal is gevestigd op grote retailparken en daar vaak als een van de eerste retailers aanwezig was. Dit heeft geleid tot relatief lage huren ten opzichte -6-
van de high street retailers die nu naar de periferie trekken. Het nadeel is wel dat bij huurherzieningen vaak flinke verhogingen betaald moeten worden omdat de laatst betaalde huur in een park maatgevend is voor de nieuwe huur op het moment van huurherziening. Het voordeel daarbij is dan wel weer dat de huurovereenkomst vaak tegen een hoge prijs kan worden verkocht aan de verhuurder. Brantano heeft een volwaardige vastgoedafdeling die continue met dit spel bezig is. Een ander voordeel van de vestiging in de periferie is dat in minder goede tijden een duidelijke trend waarneembaar is van consumenten die hun inkopen doen in de goedkopere periferie in plaats van in de stadscentra. Is de vergoeding die aan de RvB wordt betaald bij een niet door het bestuur van de vennootschap gewenste overname nieuw? De RvB antwoordt dat dit niet het geval is en dat de vergoeding van 3 jaarsalarissen voor de CEO en 2 jaarsalarissen voor de CFO en COO reeds langere tijd in het jaarverslag wordt vermeld. Hoe is de financiering van Brantano geregeld? De RvB deelt mede dat bovenop de bestaande kredietfaciliteit van € 210 mln eind 2007 is verruimd met € 105 mln. Van deze faciliteit werd eind 2007 € 86 mln gebruikt en is begin 2008 € 160 mln aangewend voor de overname van Brantano. De heer Beijers van Orange Fund en Orange Oranje Participaties stelt onder meer de volgende vragen: Wat zijn de plannen van BelCompany op internet? De RvB heeft reeds aangegeven dat het verhogen van de internetverkopen voor BelCompany steeds belangrijker wordt. Dit geldt met name voor het informeren van consumenten teneinde deze daarna naar de winkel te trekken, maar ook voor de online verkopen zelf. BelCompany heeft naast de BelCompany site een aantal verkoopsites onder andere namen (telefoonkopen.nl, telecomadvies etc) die zich specifiek richten op internetverkoop. De RvB geeft aan dat met name pre paid en goedkope abonnementen en toestellen worden verkocht via internet. De hoogwaardige klant waar BelCompany zich met name op richt, is toch meer op zoek naar een gedegen advies, dat moeilijk via internet verkrijgbaar is. Hoe lang duurt het in het algemeen voordat een nieuw geopende BelCompany winkel positief draait? In het algemeen kan daarvoor, aldus de RvB, een periode gerekend worden van een tot anderhalf jaar, mede afhankelijk van de locatie. In grotere steden kan het iets langer duren vanwege de daar aanwezige concurrentie. Daarom is het de intentie van BelCompany om ook steeds meer de kleinere plaatsen op te zoeken. Voor operators is het vaak niet interessant om daar een winkel te openen en bovendien blijkt dat mensen telecom steeds meer als een commodity beschouwen waarvoor ze niet bereid zijn om kilometers te reizen. Hoe hoog zijn de eenmalige kosten gemoeid met de integratie van Brantano en waar hebben deze betrekking op? De RvB geeft aan dat hierbij gedacht dient te worden aan enkele miljoenen en dat dit vooral betrekking heeft op afscheidsregelingen van medewerkers en het opzeggen van bestaande contracten met externe relaties van Brantano. -7-
De heer Wiersma van het Add Value Fund stelt onder meer de volgende vragen: GP Décors is nog steeds negatief. Wanneer gaat daar verandering in komen? De RvB bevestigt dat GP Décors een zorgenkind is van Macintosh. Daarmee is echter niet gezegd dat GP Décors een “bleeder” is in de portfolio. Gezien de focus van Macintosh op de sector Living en de projecten die daar op dit moment lopen, acht de RvB het niet wenselijk om de uitstekende locaties van GP Décors in Frankrijk op te geven. Bovendien lijkt de door GP Décors nieuw ontwikkelde formule toekomstperspectief te hebben en zal dit jaar nog een aantal winkels naar die nieuwe formule worden omgebouwd. Het spreekt echter, aldus de RvB, vanzelf dat GP Décors niet ten eeuwigen tijde als verlieslatende onderneming in de Macintosh portfolio kan blijven. De RvB acht het niet verstandig om daar nu een tijdsplanning aan vast te plakken. De Voorzitter bedankt de RvB voor de wijze waarop aandeelhouders zijn geïnformeerd. 2b
Verslag van de RvC over het boekjaar 2007
Namens de RvC geeft de Voorzitter een toelichting op het Bericht van de RvC dat in de jaarstukken 2007 is opgenomen op pag. 49 tot en met 52. De RvC constateert dat 2007 een ambivalent maar goed jaar is geweest voor Macintosh. Tegenover een wat tegenvallende omzetontwikkeling stonden opnieuw een record bedrijfsresultaat en nettowinst. Bovendien werd opnieuw een aantal strategisch belangrijke stappen genomen met de verkoop van de meubelactiviteiten en het geslaagde openbaar bod op schoenenretailer Brantano. Na de overname van Scapino in 2006 heeft Macintosh met Brantano haar positie in de Europese schoenenmarkt aanzienlijk versterkt. De RvC is bovendien verheugd te constateren dat deze goede prestatie werd geleverd in een jaar waarin tevens een wisseling van de wacht plaats vond van 2 van de 3 leden van de RvB. De RvC heeft in 2007 5 maal formeel vergaderd met de RvB volgens een daartoe vastgesteld schema. Daarnaast werd 3 maal vergaderd over het openbaar bod op Brantano, welk bod op 15 november 2007 werd voorgelegd aan een buitengewone aandeelhoudersvergadering en toen unaniem werd goedgekeurd. Over actuele onderwerpen en ontwikkelingen werd ook regelmatig tussentijds overleg gevoerd. Bijzondere aandacht werd in 2007 geschonken aan de samenstelling en bezetting van de RvB naar aanleiding van de vacatures als gevolg van het aftreden van de heren Stevens en Van de Wiel als lid van de RvB. Tijdens de reguliere vergaderingen werd onder meer gesproken over de doelstellingen van Macintosh, de strategie die moet leiden tot realisatie daarvan, de ontwikkeling van omzet en resultaat, de jaarrekening 2006, de winstreservering alsmede investeringen en acquisitiemogelijkheden. Daarnaast kwamen de bevindingen van de Audit Commissie en de -8-
Remuneratie- en Benoemings Commissie uitgebreid aan de orde en werd gesproken over Corporate Governance en risicobeheersing. De RvC heeft in 2007 ook vergaderd buiten aanwezigheid van de RvB, onder meer over het eigen functioneren en dat van de RvB alsmede over de relatie tussen RvC en RvB. Geconcludeerd werd dat de commissarissen onafhankelijk en kritisch ten opzichte van elkaar en de RvB opereren. Van een onvoldoende functioneren, structureel verschil van inzichten of tegenstrijdige belangen is niet gebleken. Geconcludeerd werd ook dat de RvB in goede onderlinge harmonie de belangen van Macintosh behartigt en dat er geen blijk is van onvoldoende functioneren of structurele onenigheid van inzichten. Vervolgens stelt de Voorzitter aandeelhouders in de gelegenheid om vragen te stellen naar aanleiding van het Bericht van de RvC, waarvan geen gebruik gemaakt wordt. 3a.
Behandeling en vaststelling van de jaarrekening 2007
De Voorzitter constateert dat de jaarrekening 2007 is opgemaakt door de RvB op 11 maart 2008 conform de voorschriften van de Wet op de Jaarrekening en dat deze jaarrekening is opgenomen in de jaarstukken 2007 op pag. 53 t/m 108. De jaarrekening 2007 is door de RvB, na bespreking met de Audit Commissie, voorgelegd aan de RvC die deze op 11 maart 2008 in het bijzijn van Ernst & Young Accountants uitgebreid heeft besproken. Door Ernst & Young Accountants is een goedkeurende accountantsverklaring afgegeven op de jaarrekening 2007 welke is opgenomen op pag. 111 van de jaarstukken. De Voorzitter meldt dat de accountant van de vennootschap, de heer Spijker van Ernst & Young Accountants ter vergadering aanwezig is ter beantwoording van eventuele vragen van aandeelhouders, echter uitsluitend over de wijze van controle alsmede de accountantsverklaring. Daarna stelt de Voorzitter aandeelhouders in de gelegenheid tot het stellen van vragen c.q. het maken van opmerkingen op de jaarrekening 2007, waarvan geen gebruik wordt gemaakt. Vervolgens stelt de Voorzitter voor de door de RvB opgemaakte jaarrekening 2007 vast te stellen en constateert dat aandeelhouders daarmee instemmen met dien verstande dat de Stichting Secva aangeeft dat zij door 11.790 van de stemmen waarvoor zij is gemachtigd, is verzocht om zich te onthouden van stemming. Mede namens aandeelhouders spreekt de Voorzitter de waardering van de RvC uit jegens de RvB en medewerkers van Macintosh voor de in 2007 geleverde prestaties. 3b.
Dividend
De Voorzitter deelt mede dat het reserverings- en dividendbeleid van Macintosh is goedgekeurd door de AVA van 21 april 2004. Kort gezegd impliceert dit dat, afgezien van -9-
bijzondere omstandigheden, circa 40% van de nettowinst aan aandeelhouders wordt uitgekeerd. De RvB heeft, overeenkomstig art. 33 van de statuten en met goedkeuring van de RvC, besloten om van de nettowinst ad € 54.515.000 een bedrag van € 32.247.000 toe te voegen aan de reserves. Het resterende deel van € 22.268.000 staat ter beschikking van de AVA. De Voorzitter stelt namens RvC en RvB voor om een cash dividend uit te keren van € 1,00 per aandeel van nominaal € 0,40, hetgeen overeenkomt met een pay-out van 40,8 % van de nettowinst en 46,9% van de nettowinst van de te continueren activiteiten. Gememoreerd wordt dat het dividend van € 1,00 een verviervoudiging betekent in 5 jaar tijd. De Voorzitter vraagt of aandeelhouders met het voorstel kunnen instemmen. De heer Van Beuningen van Darlin NV geeft aan verheugd te zijn dat geen keuzedividend wordt voorgesteld en verzoekt RvC en RvB om in mogelijk minder goede tijden niet star vast te willen houden aan het dividendbeleid met een uitkeringspercentage van 40%. De Voorzitter geeft aan dat Macintosh in het verleden heeft aangegeven dat 40% geen dogma is en dat ieder jaar een gedegen afweging wordt gemaakt. Vervolgens constateert de Voorzitter dat aandeelhouders unaniem met het voorstel tot uitkering van een cash dividend van € 1,00 instemmen. De Voorzitter meldt dat de ex-dividend datum is vastgesteld op 24 april 2008 en dat het dividend betaalbaar wordt gesteld met ingang van 5 mei 2008. 3c.
Dechargeverlening aan RvB
De Voorzitter constateert dat artikel 32 lid 2 van de statuten van Macintosh bepaalt dat goedkeuring van de jaarrekening niet impliceert dat automatisch decharge wordt verleend aan de RvB, zodat dit afzonderlijk dient te worden geagendeerd. Hij stelt voor om decharge te verlenen aan de leden van de RvB voor de vervulling van hun taken in het jaar 2007 voor zover van de vervulling van die taken uit de jaarrekening en / of de jaarstukken 2007 blijkt. De reikwijdte van een verleende decharge is onderworpen aan de beperkingen op grond van de wet. De vergadering stemt hiermee unaniem in zodat de leden van de RvB zijn gedechargeerd voor de vervulling van hun taken in 2007. 3d.
Dechargeverlening aan RvC
De Voorzitter constateert dat artikel 32 lid 2 van de statuten van Macintosh bepaalt dat goedkeuring van de jaarrekening niet impliceert dat automatisch decharge wordt verleend aan de RvC, zodat dit afzonderlijk dient te worden geagendeerd. Hij stelt voor decharge te verlenen aan de leden van de RvC voor het gevoerde toezicht op het beleid van de RvB en de vervulling van eventuele overige taken in het jaar 2007 voor zover van de vervulling van die -10-
taken uit de jaarrekening en / of de jaarstukken 2007 blijkt. De reikwijdte van een verleende decharge is onderworpen aan de beperkingen op grond van de wet. De vergadering stemt hiermee unaniem in zodat de leden van de RvC zijn gedechargeerd voor het toezicht op het beleid van de RvB in 2007. 4.
Benoeming lid Raad van Commissarissen
4a.
Tijdstip ontstaan en oorzaak van de vacatures
De Voorzitter constateert dat de heer Van Dalen heden aan de beurt is om af te treden als commissaris conform het vastgestelde rooster van aftreden. De heer Van Dalen is beschikbaar voor herbenoeming. 4b.
Profiel
De Voorzitter constateert dat bij de invulling van de vacature die ontstaat door het aftreden van de heer Van Dalen, de door de RvC opgestelde profielschets de basis vormt. Van de te benoemen commissaris wordt verwacht dat deze beschikt over de kennis, ervaring en kwaliteiten zoals vermeld in de toelichting op de agenda. 4c.
Gelegenheid tot het doen van een aanbeveling.
De Voorzitter constateert dat tot op heden geen aanbeveling voor een nieuwe commissaris van aandeelhouders is ontvangen en dat de RvC er dus van uitgaat dat er ook geen aanbeveling wordt gedaan tijdens de huidige vergadering, hetgeen ter vergadering wordt bevestigd. 4d.
Kennisgeving RvC
De Voorzitter meldt dat binnen de RvC, mede op advies van de Remuneratie- en Benoemings Commissie, zorgvuldig overleg heeft plaatsgevonden over de invulling van de te verwachten vacature. Dit heeft geleid tot het besluit om de heer Van Dalen aan de AVA voor te dragen voor herbenoeming als lid van de RvC voor een termijn van 4 jaar. De voordracht tot benoeming van de heer Van Dalen is tot stand gekomen omdat hij uitstekend voldoet aan de in de toelichting bij agendapunt 4b beschreven vereisten. Hij is operationeel actief als lid van de Raad van Bestuur en CFO van TNT NV en heeft een langjarige internationale en financieel-economische kennis en ervaring, ook uit hoofde van zijn eerdere functies. Bij de besluitvorming is bovendien rekening gehouden met het goede functioneren van de heer Van Dalen in de afgelopen 5 jaar in de RvC en als voorzitter van de Audit Commissie.
-11-
De Centrale Ondernemingsraad is nauw betrokken geweest bij de invulling van de vacature omdat dit de positie betreft waarvoor het versterkte recht van aanbeveling geldt. De Centrale Ondernemingsraad beveelt de herbenoeming van de heer Van Dalen aan.
4e.
Voorstel tot benoeming
De Voorzitter stelt voor om de voordracht van de RvC tot benoeming van de heer Van Dalen tot commissaris voor een periode van 4 jaar met ingang van heden, goed te keuren en constateert dat aandeelhouders daar unaniem mee instemmen. De heer Van Beuningen van Darlin NV deelt mede van harte in te stemmen met de benoeming van de heer Van Dalen en is van mening dat de RvC bestaat uit respectabele personen met een achtenswaardige staat van dienst. Hij mist echter in de RvC een commissaris met specifieke retailkennis. De Voorzitter geeft aan dat met de heren Nühn en Dekker wordt beschikt over commissarissen die een jarenlange ervaring hebben met consumentgerichte producten. 5a.
Bevoegdheid tot uitgifte van gewone aandelen.
De Voorzitter constateert dat het wenselijk is dat de RvB een beperkte bevoegdheid heeft tot uitgifte van gewone aandelen en tot het toekennen van rechten op gewone aandelen in verband met het zonodig bij overnames betalen van de koopsom in aandelen en personeelsoptieregelingen. De Voorzitter constateert dat de bevoegdheid van de RvB tot uitgifte van gewone aandelen in 2007 is verlengd tot 24 april 2009 en geldt tot dat moment voor een bedrag dat gelijk is aan 10% van het in de vorm van gewone aandelen geplaatste kapitaal. Artikel 7 van de statuten van Macintosh biedt de mogelijkheid aan de RvB om, met goedkeuring van de RvC, gewone aandelen uit te geven en rechten tot het nemen van gewone aandelen te verlenen. Voorgesteld wordt de bevoegdheid van de RvB tot uitgifte van gewone aandelen, daaronder begrepen het verlenen van rechten tot het nemen van gewone aandelen, te verlengen tot 24 maanden na deze jaarvergadering. Deze bevoegdheid is beperkt tot 10% van het in de vorm van gewone aandelen geplaatste kapitaal. De Voorzitter vraagt de vergadering of daarmee wordt ingestemd. De Stichting Secva meldt dat zij geacht wordt zich namens 14.928 aandelen te onthouden van stemming. Vervolgens constateer de Voorzitter dat de gevraagde bevoegdheid wordt verleend tot 22 april 2010. 5b.
Bevoegdheid tot uitsluiting /beperking van het voorkeursrecht
De Voorzitter constateert dat de bevoegdheid van de RvB tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht van aandeelhouders bij de uitgifte van gewone aandelen in 2007 is -12-
verlengd tot 24 april 2009 en geldt voor een bedrag dat gelijk is aan 10% van het in de vorm van gewone aandelen geplaatste kapitaal. Artikel 8 van de statuten van Macintosh biedt de mogelijkheid aan de RvB om, met goedkeuring van de RvC, voorkeursrechten van aandeelhouders bij uitgifte van gewone aandelen te beperken of uit te sluiten. Voorgesteld wordt de bevoegdheid van de RvB tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht van aandeelhouders bij uitgifte van gewone aandelen, te verlengen tot 24 maanden na deze jaarvergadering. Deze bevoegdheid is beperkt tot het aantal gewone aandelen dat ingevolge besluit van de RvB kan worden uitgegeven (10% van het geplaatste kapitaal). De Voorzitter vraagt de vergadering of daarmee wordt ingestemd. De Stichting Secva meldt dat zij geacht wordt zich namens 14.928 aandelen te onthouden van stemming. Vervolgens constateer de Voorzitter dat de gevraagde bevoegdheid wordt verleend tot 22 april 2010. 6.
Machtiging van de RvB tot inkoop van eigen aandelen Macintosh onder goedkeuring van de RvC.
De Voorzitter constateert dat artikel 10 van de statuten van Macintosh de mogelijkheid biedt om eigen aandelen te verwerven. Hij stelt voor de RvB machtiging te verlenen om, onder goedkeuring van de RvC, voor een periode van 18 maanden vanaf heden zoveel eigen aandelen te verwerven, onderhands of ter beurze, als is toegestaan binnen de grenzen van de wet en statuten (max. 10% geplaatste kapitaal) en wel voor een prijs die maximaal gelijk zal zijn aan de beurskoers + 10%. Hij vraagt de vergadering of daarmee wordt ingestemd en constateert dat dit unaniem het geval is, zodat deze bevoegdheid thans geldt tot 22 oktober 2009. 7.
Relatie met de externe accountant
De Voorzittr constateerr dat tijdens de in 2004 gehouden Aandeelhoudersvergadering aan aandeelhouders is toegezegd dat eenmaal in de 4 jaar het functioneren van de externe accountant, Ernst & Young, aan de orde zou worden gesteld. Met Ernst & Young Accountants hebben gesprekken plaatsgevonden door de RvB en de Audit Commissie. Tijdens deze gesprekken is het functioneren van Ernst & Young uitgebreid besproken. Daarbij is een aantal aandachtspunten geformuleerd die er toe zouden moeten leiden dat de controle door Ernst & Young nog efficiënter en daardoor met minder kosten kan worden uitgevoerd. De belangrijkste conclusie van de evaluatie is echter dat de controle naar inzicht van de RvB en de RvC voldoet aan de eisen die daaraan gesteld mogen worden. Vervolgens worden aandeelhouders in de gelegenheid stellen om opmerkingen te maken, waarvan geen gebruik wordt gemaakt.
-13-
8.
Mededelingen, rondvraag en sluiting
De Voorzitter biedt aandeelhouders gelegenheid tot het stellen van aanvullende vragen respectievelijk het maken van opmerkingen, waarvan geen gebruik wordt gemaakt. De Voorzitter bedankt daarna de Vergadering voor de inbreng en getoonde belangstelling en sluit de vergadering. Aldus vastgesteld te Maastricht op ………. 2008
Voorzitter (drs. J.G.M. van Oijen)
Secretaris (mr. P.T.A. Hünen)
-14-
