Notulen Algemene Vergadering van Aandeelhouders TNT N.V. 8 april Notulen AVA TNT N.V., 8 april

Notulen Algemene Vergadering van Aandeelhouders TNT N.V. 8 april 2009

Notulen AVA TNT N.V., 8 april 2009

1

Notulen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders TNT N.V. (“TNT”) gehouden op 8 april 2009, 14.00 uur in Radisson SAS hotel te Schiphol-Rijk Als Voorzitter van de vergadering treedt, op grond van het bepaalde in artikel 42 lid 1 van de statuten van TNT (“de Statuten”), op de voorzitter van de Raad van Commissarissen, de heer P.C. Klaver. Van de Raad van Commissarissen zijn voorts aanwezig: mevrouw M. Harris, mevrouw G. Kampouri Monnas en de heren R.J.N. Abrahamsen, V. Halberstadt, R. King, W. Kok, S. Levy, G.J. Ruizendaal. De voltallige Raad van Bestuur is aanwezig: de heren M.P. Bakker, C.H. van Dalen, H.M. Koorstra en mevrouw M.C. Lombard.


2

De agenda van de vergadering luidt als volgt: 1.

Opening en mededelingen

2.

Presentatie door de heer M.P. Bakker, voorzitter van de Raad van Bestuur

3.

Jaarverslag 2008

4.

Bespreking van het corporate governance hoofdstuk in het jaarverslag 2008, hoofdstuk 10

5.

Bezoldiging van de Raad van Bestuur

6.

Vaststelling van de jaarrekening over het boekjaar 2008 (Besluit)

7.

Dividend a. Behandeling van de reserverings- en dividendrichtlijnen 2009 b. Vaststelling en uitkering van dividend (Besluit) c. Uitkering ten laste van de reserves (Besluit)

8.

Het verlenen van kwijting aan de leden van de Raad van Bestuur (Besluit)

9.

Het verlenen van kwijting aan de leden van de Raad van Commissarissen (Besluit)

10.

Raad van Commissarissen a. Kennisgeving van vacatures in de Raad van Commissarissen b. Gelegenheid tot het doen van aanbevelingen door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor de (her)benoeming van leden van de Raad van Commissarissen c. Kennisgeving door de Raad van Commissarissen van de voor (her)benoeming voorgedragen personen d. Wijzigingen in het profiel van de Raad van Commissarissen

11.

Voorstel tot herbenoeming van de heer S. Levy tot lid van de Raad van Commissarissen (Besluit)

12.

Voorstel tot benoeming van mevrouw P.M. Altenburg tot lid van de Raad van Commissarissen (Besluit)

13.

Mededeling over vacatures in de Raad van Commissarissen die na afloop van de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2010 zullen ontstaan

14.

Kennisgeving van het voornemen van de Raad van Commissarissen de heer H.M. Koorstra te herbenoemen tot lid van de Raad van Bestuur

15.

Verlenging van de aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan tot het uitgeven van gewone aandelen (Besluit)

16.

Verlenging van de aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht bij uitgifte van gewone aandelen (Besluit)


3

17.

Machtiging van de Raad van Bestuur tot het verkrijgen van eigen aandelen door de vennootschap (Besluit)

18.

Vermindering van het geplaatste aandelenkapitaal door intrekking van eigen aandelen (Besluit)

19.

Rondvraag

20.

Sluiting


4

1.

Opening en mededelingen

De Voorzitter opent de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van TNT en heet de aanwezigen welkom. Hij geeft aan dat de vergadering ook kan worden gevolgd via een live webcast op de website van TNT. De Voorzitter deelt mee dat alle agendapunten waarover kan worden gestemd, daadwerkelijk ter stemming worden voorgelegd in plaats van te stemmen bij acclamatie. Deze stemming vindt plaats via de stemkastjes die de aandeelhouders bij binnenkomst hebben ontvangen. De Voorzitter geeft aan dat de werkwijze van de stemkastjes bij de eerste stemming zal worden toegelicht door de Secretaris. De externe accountant, de heer M. de Ridder van PricewaterhouseCoopers Accountants N.V., is aanwezig ter vergadering. De Voorzitter wijst de Secretaris van de Raad van Commissarissen, mevrouw S.J. van Loon, aan om de notulen van de vergadering te maken. Krachtens artikel 43 lid 1 van de Statuten worden de notulen vastgesteld door de Voorzitter en de Secretaris. De Voorzitter meldt dat met uitzondering van de heer Hommen, die zich heeft moeten afmelden, de voltallige Raad van Commissarissen en Raad van Bestuur aanwezig zijn. De Voorzitter geeft aan dat degenen die prijs stellen op toezending van de notulen van de vergadering worden verzocht een antwoordkaart in te vullen die verkrijgbaar is buiten de zaal. De notulen zullen ook via de website van TNT ter beschikking worden gesteld. In overeenstemming met de Nederlandse Corporate Governance code zullen de conceptnotulen vanaf begin juli gedurende drie maanden op de website worden gepubliceerd voor commentaar. Vanaf oktober 2009 zal ook een Engelse versie van de definitieve notulen op de website verschijnen, waar ook alle documentatie is terug te vinden die betrekking heeft op deze Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Op de site worden tevens de uitslagen van de stemmingen bekend gemaakt. De Voorzitter wijst er ten slotte op dat de vergadering in het Engels te volgen is en dat daar hoofdtelefoons voor beschikbaar zijn. De Voorzitter constateert dat: o de vergadering is bijeengeroepen door middel van advertenties in de volgende kranten van 9 maart 2009: Het Financieele Dagblad en de Officiële Prijscourant van Euronext Amsterdam N.V.;


5

o de volledige agenda met toelichting vanaf 9 maart 2009 is gepubliceerd op de website van TNT. De registratiedatum was vastgesteld op 18 maart 2009. Derhalve heeft de oproeping drie weken voor de dag van de vergadering, ruim voor de vereiste minimumtermijn van 15 dagen, plaatsgevonden; o bij de oproeping is vermeld dat de volledige agenda met toelichting, de gegevens als bedoeld in artikel 142 lid 3 van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, de jaarrekening en het jaarverslag en de daaraan toe te voegen accountantsverklaring, op de voorgeschreven wijze ter inzage zijn gelegd en verkrijgbaar zijn gesteld. Al deze informatie is tevens beschikbaar op de website van TNT. De Voorzitter concludeert dat de gegevens van de presentielijst en de gegevens omtrent het aantal stemmen dat in deze vergadering wordt uitgebracht, nog niet beschikbaar zijn. Later in de vergadering zal worden meegedeeld hoeveel stemmen aanwezig zijn. Geen der aanwezigen heeft er bezwaar tegen om in afwachting van deze gegevens met de verdere behandeling van de agenda door te gaan. De Voorzitter verzoekt de aanwezigen die tijdens de vergadering vragen willen stellen of iets willen opmerken gebruik te maken van een van de vier microfoons. De Voorzitter verzoekt tevens nadat hij iemand het woord heeft verleend om naam en woonplaats, dan wel de naam van degene die vertegenwoordigd wordt te noemen; dit mede met het oog op de verslaglegging die op band en beeld geschiedt. Vragen kunnen ook in het Engels worden gesteld en beantwoording geschiedt in het Nederlands óf in het Engels. De Voorzitter geeft aan dat hij zal proberen de spreektijd zo te verdelen dat iedereen aanwezig kan deelnemen aan de beraadslagingen en een bijdrage kan leveren aan de gedachtewisseling. Met het oog hierop verzoekt hij de aanwezigen kort en bondig te zijn. De Voorzitter deelt mee dat er ook dit jaar weer gelegenheid is geweest om voorafgaand aan de vergadering schriftelijke vragen te stellen over agendapunten via de e-mailbox van de Secretaris. Vragen over de diensten van TNT en haar divisies kunnen bij de informatiebalie in de hal gesteld worden. Aanwezigen worden verzocht niet te roken in de zaal en mobiele telefoons en blackberries uit te zetten.


6

2.

Presentatie door de heer M.P. Bakker, voorzitter van de Raad van Bestuur

De Voorzitter geeft, alvorens het jaarverslag van 2008 aan de orde te stellen, het woord aan de heer Bakker, de voorzitter van de Raad van Bestuur, die de visie van de Raad van Bestuur op de belangrijke gebeurtenissen en de financiële gang van zaken in het boekjaar 2008 toe zal lichten. De heer Bakker heet de aanwezigen van harte welkom op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Hij stelt dat 2008 een jaar is geweest van twee zeer verschillende helften. In de eerste zes maanden van het jaar was er sprake van een vrij stabiele economische situatie ten opzichte van het jaar daarvoor; in de tweede helft van 2008 trad een zeer sterke vertraging in de economische ontwikkeling op. Opvallend in de resultaten van TNT is dat de kasstroom sterk is gebleven, met name door het tijdig managen van het werkkapitaal. Tevens is de financiering van de onderneming voor vele jaren in de toekomst zeker gesteld. Bij de Express divisie was de invloed van de economische situatie het grootst. In de tweede helft van het jaar zijn de volumes gaan dalen hetgeen druk zette op de marges in dat bedrijfsonderdeel. Tegelijkertijd was te zien dat in de opkomende markten, China, India en Brazilië, ook in 2008 de groei bleef doorzetten. TNT is gestart met het optimaliseren van de netwerken. Kostenbesparingen bij Express zullen in 2009 zeer belangrijk zijn. De voorbereidingen en de werkzaamheden voor het optimaliseren van de netwerken zijn reeds vorig jaar gestart. De heer Bakker vervolgt met de divisie Post, waar het resultaat stabiel was en op het verwachte niveau. Bij Post in Nederland waren ook vorig jaar -zoals reeds vele jaren- reorganisaties in het kader van de Masterplannen om het bedrijf aan te passen aan de dalende volumes. Later in zijn presentatie zal de heer Bakker ingaan op de ontwikkelingen rond de CAO en de liberalisering van de postmarkt. De heer Bakker vervolgt met een uiteenzetting over de wereldeconomie. Hij laat een grafiek zien met daarop de ontwikkeling van de economieën van Nederland, Frankrijk, Duitsland, Italië, Spanje, de VS en het Verenigd Koninkrijk. De groeiverwachting van het Bruto Nationaal Product voor deze landen is gedurende het jaar 2008 steeds naar beneden bijgesteld. Het Centraal PlanBureau kwam vroeg in het jaar 2009 tot het inzicht dat zich in Nederland een krimp van ongeveer 4% zou kunnen voordoen. Deze voorspelling illustreert de snelheid waarmee de wereldeconomie is gekrompen, en die veel mensen, inclusief planbureaus, heeft verrast.


7

Kijkend naar de cijfers die in de jaarrekening zijn opgenomen is te zien dat -ten opzichte van 2007- in 2008 een omzetstijging van 4% is gerealiseerd. Met name door de volumedaling bij Express in de tweede helft van 2008 daalt het bedrijfsresultaat (EBIT) echter met ongeveer 13%. Voor wat betreft de resultaten in Express is te zien dat TNT met twee verschillende halve jaren te maken heeft gehad. In de eerste helft van 2008 werd een bedrijfsresultaat van € 268 miljoen gerealiseerd tegen € 281 miljoen in de eerste helft van 2007, hetgeen niet ver uit elkaar ligt. De tweede helft van 2008 laat een bedrijfsresultaat zien van € 117 miljoen wanneer de voorzieningen worden meegenomen, zonder voorzieningen € 196 miljoen (in 2007 was het vergelijkbare cijfer € 318 miljoen), derhalve een significante daling van het bedrijfsresultaat. De oorzaak voor een dergelijke daling is gelegen in de volumedalingen in de luchtnetwerken en wegnetwerken vanaf het tweede kwartaal van 2008. In de periode vanaf de tweede week van juni 2008 zijn -aanvankelijk alleen in het luchtnetwerk, maar vanaf het vierde kwartaal ook in het wegnetwerk- de volumes gaan afnemen. In het luchtnetwerk zijn ongekende dalingen geregistreerd van 15% in het vierde kwartaal. TNT heeft weinig tot geen klanten verloren, alleen zijn de bestaande klanten minder volume gaan vervoeren. In het vierde kwartaal van 2008 zijn de reeds aangekondigde herstructureringen bij Express van start gegaan. Het aantal fte’s wordt teruggebracht met ongeveer 1000, waarvoor € 33 miljoen aan afvloeiingskosten is gereserveerd. Voor vermindering van het aantal vliegtuigen -waardoor moet worden afgeschreven op de boekwaarde- is een bedrag van € 37 miljoen gereserveerd. Deze ingrepen zullen naar verwachting reeds in 2009 tot een besparing leiden van € 91 miljoen en -gecombineerd met andere kostenbesparende maatregelen zoals netwerkoptimalisatie, slimmer inkopen en “lean warehousing”uiteindelijk leiden tot tussen de € 90 en € 125 miljoen aan structurele besparingen. Tenslotte verwacht TNT vanwege de lagere volumes in 2009 nog eens rond de € 200 miljoen aan besparingen te realiseren. De krimpverwachting geldt met name voor Europa. Buiten Europa ziet TNT in de Zuid-Amerikaanse markt dat de groei nog doorgaat. De twee jaar geleden aangekondigde acquisitie van Mercúrio in Brazilië is inmiddels volledig geïntegreerd in onze operatie in Brazilië. Met dit bedrijf is TNT nu marktleider in Brazilië. Het netwerk in Brazilië is TNT nu aan het uitbreiden. In februari 2009 heeft TNT in een andere sterke economie in Zuid-Amerika, in Chili, een bedrijf gekocht waardoor TNT een tweede sleutelmarkt veroverd heeft. Het Chileense bedrijf biedt vergelijkbare kansen als Mercúrio in Brazilië.


8

De heer Bakker vervolgt met de resultaten van Post. Bij Post valt op dat de volumeontwikkeling en ook de resultaten minder kwetsbaar zijn voor de economie. Het volume daalt wel als gevolg van substitutie -in plaats van het versturen van een brief wordt gebruik gemaakt van e-mail, sms of andere elektronische communicatiemogelijkheden- maar de impact valt te overzien. Zowel in de eerste als in de tweede helft van het jaar 2008 zijn de bedrijfsresultaten dicht bij die van het jaar 2007 gebleven (EBIT HY1 2007: € 412 miljoen, HY1 2008: € 368 miljoen, HY2 2007: € 352 miljoen, HY2 2008: € 348 miljoen). Bij Post zijn structurele volumedalingen aan de orde. Dat is de reden voor de doorlopende implementatie van de Masterplannen, en dat is ook de reden voor het aankondigen van Masterplan III vorig jaar, waarin Post wordt klaargemaakt voor de toekomst. Ook is aangekondigd dat de postkantoren verder geherstructureerd zullen worden. Dit betekent dat 250 eigen vestigingen gesloten zullen worden. Aan de andere kant zal TNT circa 550 extra servicepunten opzetten ter vervanging van de postkantoren. De heer Bakker gaat in op de liberalisering van de postmarkt per 1 april 2009. Op deze datum is het monopolie van TNT vervallen, waarmee is bereikt dat iedereen vrij is om alle poststromen in Nederland te behandelen. Dit betekent dat er een zogenaamd “level playing field” zou moeten zijn in alle landen van de Europese Unie, bijvoorbeeld ook in Duitsland en het Verenigd Koninkrijk. In Duitsland is nog steeds geen helderheid over de vraag welk minimumloon TNT moet aanhouden. Verder zijn in Duitsland en in het Verenigd Koninkrijk de lokale postbedrijven vrijgesteld van btw, maar niet de postbedrijven zoals TNT. Overheids- en liefdadigheidsinstellingen zijn duurder uit wanneer ze hun post via TNT versturen omdat deze bedrijven de btw niet kunnen aftrekken. In de geliberaliseerde Nederlandse postmarkt bestaat een verschil tussen de arbeidsvoorwaarden die bij Post gelden en de arbeidsvoorwaarden die onze Nederlandse concurrenten hanteren. Het verschil tussen wat Sandd en SelektMail minder betalen aan hun medewerkers in vergelijking tot wat Post betaalt, kan oplopen tot 60%. Omdat een race naar de bodem voor niemand positief is, is het de bedoeling dat de partijen in de markt naar een eindmodel voor een sector-CAO bewegen. Tussenliggende stappen om tot een eindmodel CAO voor de hele sector te komen, kunnen zijn het principe-akkoord dat onlangs is overeengekomen tussen Post en de vakbonden en de sector-CAO die onlangs tussen de nieuwe postbedrijven en de vakbonden is overeengekomen. Door middel van een Algemene Maatregel van Bestuur kan het Ministerie van Sociale Zaken & Werkgelegenheid uiteindelijk zorgen dat de nieuwe postbedrijven zich gaan houden aan de toekomstige sector-CAO.


9

Het principe-akkoord onlangs gesloten tussen Post en de vakbonden moet nog worden goedgekeurd door de leden. In het akkoord is overeengekomen dat het personeel dat valt in de schalen 1 tot en met 4 -met name postbodes- een daling in inkomen zal zien van 15%. Dat leidt uiteindelijk voor het bedrijf tot een besparing van € 125 miljoen hetgeen het verschil tussen de lagere lonen van Sandd en SelektMail en de lonen bij Post kleiner maakt. Om de 15% inkomensachteruitgang bij de medewerkers niet te hard te laten aankomen, zijn met de vakbonden zeer uitvoerige overgangsregelingen besproken. Deze regelingen bieden een compensatie tot 95% van het oorspronkelijke inkomen. Afhankelijk van leeftijd en het aantal dienstjaren is de overgangsregeling korter of langer van toepassing. Daarnaast is er, als onderdeel van het principe-akkoord, door Post een werkgelegenheidswaarborg afgegeven die voor de komende drie jaar geldig is. De stand van zaken is dat op dit moment de vakbonden hun leden raadplegen over de acceptatie van de voorstellen. In de loop van de komende weken verwacht TNT een uitspraak, zodat al dan niet de afspraken kunnen worden omgezet in een CAO. In het Verenigd Koninkrijk is het Britse postbedrijf Royal Mail actief. In opdracht van de regering aldaar is door de commissie Hooper een onafhankelijk rapport geschreven over de toekomst van Royal Mail. De conclusies uit dit rapport waren niet erg positief. Zonder ingreep zou dit postbedrijf op termijn in problemen komen. Volgens de commissie Hooper moesten er drie zaken worden aangepakt. Ten eerste zou het pensioentekort moeten worden opgelost, daarnaast zou er een andere toezichthouder moeten komen en tenslotte zou een strategische partner moeten worden gezocht om het bedrijf te moderniseren en een kans van overleven te geven. TNT heeft zich reeds in december 2008 aangemeld als een van de geïnteresseerde partijen om die strategische partner te zijn. Op dit moment is er vooral een politieke discussie in het Verenigd Koninkrijk gaande of modernisering überhaupt aan de orde is en zoja, of een buitenlandse partij voor deze modernisering dan de aangewezen partij zou zijn. Het proces is nog in een zeer pril stadium. De heer Bakker zegt toe dat mocht dit proces in welke vorm dan ook leiden tot enige transactie tussen TNT en Royal Mail, voorafgaand aan de gestanddoening van deze transactie de aandeelhouders om goedkeuring gevraagd zal worden.


10

De heer Bakker vervolgt met het onderwerp maatschappelijk verantwoord ondernemen. TNT heeft op dit gebied een behoorlijk goed track record opgebouwd. Ook vorig jaar heeft TNT de eerste plaats bereikt in de wereldwijde Dow Jones Sustainability Index, een index waar alle bedrijven van de wereld worden vergeleken op het gebied van sociaal verantwoord ondernemen, zowel in hun eigen sector als over alle sectoren heen. Desalniettemin heeft TNT gemeend dat de prioriteiten nog eens goed tegen het licht gehouden moesten houden. Hieruit is naar voren gekomen dat TNT zich met name moet richten op de gevolgen van de eigen activiteiten op het milieu en op de veiligheid van medewerkers van TNT zelf. In het sociale jaarverslag (ofwel het Corporate Responsibility Report) is te lezen dat ook in 2008 weer een fors aantal ongevallen op de weg heeft plaatsgevonden, waarbij in totaal 58 mensen het leven hebben verloren. Ook in 2009 zal de allerhoogste prioriteit gegeven worden aan het terugbrengen van het aantal ongevallen op de weg, bij voorkeur tot nul. Daarnaast is heel belangrijk voor TNT hoe het staat met de medewerkersmotivatie. Vorig jaar is goede voortgang geboekt voor wat betreft het responspercentage op de betrokkenheidsinterviews/-enquêtes, dat omhoog is gegaan van 69% in 2007 naar 78% in 2008. Dit betekent concreet dat in totaal bijna 100.000 medewerkers van TNT de betrokkenheidsinterviews/-enquêtes hebben ingevuld. Uit de enquête blijkt dat in alle bedrijfsonderdelen de motivatie van het personeel met circa 3% is toegenomen. Zelfs bij Post is de motivatie met 2% toegenomen ten opzichte van 2006, hetgeen opmerkelijk is gezien de frequentie van reorganisaties en de daarmee gepaard gaande veranderingen waaraan de medewerkers van Post worden blootgesteld. Op het gebied van pensioenen zijn er veel ontwikkelingen, met name in Nederland. Terwijl de kapitaalmarkten hun waarde verloren, zijn de tekorten van de verschillende pensioenfondsen opgelopen en als gevolg daarvan zullen bedrijven zoals TNT hun pensioenstortingen de komende jaren fors moeten verhogen. In het jaarverslag is de verwachting uitgesproken dat in 2009 een additionele storting van € 140 miljoen ter dekking van het tekort in het pensioenfonds van TNT gedaan zal moeten worden. Dit bedrag is nodig om de huidige dekkingsgraad van 93% weer omhoog te brengen naar 105%, zoals wettelijk vereist is. Sinds de aankondiging heeft De Nederlandsche Bank N.V. nadere details bekendgemaakt en heeft de Minister van Financiën het besluit genomen dat de termijn voor herstel van de dekkingsgraad niet 3 maar 5 jaar mag zijn. Tevens is TNT een herstelplan overeengekomen met haar eigen pensioenfonds. Dit bij elkaar genomen leidt tot de verwachting dat niet een bedrag van € 140 miljoen bijgestort dient te worden maar van € 50 miljoen. Dit zou een aanmerkelijke verbetering van de cashflow betekenen voor 2009.


11

De heer Bakker gaat kort in op het dividend over het jaar 2008, dat later op de agenda uitgebreid aan de orde komt. Eind 2005 heeft TNT de strategie Focus op Netwerken aangekondigd, hetgeen geleid heeft tot de verkoop van Logistics en Freight Management. Als onderdeel van deze strategie kondigde TNT toen ook aan de kapitaalstroom van de onderneming te willen optimaliseren en tevens toe te willen groeien naar een kredietbeoordeling op het niveau van “investment grade”, een zogeheten triple B+ credit rating. Tussen eind 2005 en vandaag is TNT daar ook naar toe gegroeid. Daarnaast was het mogelijk de aandeelhouders in die jaren meer dan € 3 miljard terug te geven, in een combinatie van dividendbetaling en aandeleninkoop. Voor 2008 is in september 2008 € 0,34 interimdividend per aandeel betaald. Voor het slotdividend over 2008 heeft TNT besloten, met het oog op de onzekere economische omstandigheden en met hantering van het voorzichtigheidsbeginsel voor de kasstroom, dit te voldoen in aandelen. Iedere aandeelhouder heeft derhalve recht op 1 aandeel per 40 gehouden aandelen. De ex-dividenddatum is 14 april 2009 en het slotdividend zal betaalbaar worden gesteld op 21 april 2009. De heer Bakker vervolgt met vooruitzichten en de managementagenda voor 2009. Bij Express zal het voornamelijk gaan om het aanpassen van het netwerk aan de lagere volumes en het realiseren van de daaraan gekoppelde kostenbesparingen. Daarnaast zullen structurele kostenbesparingen in het netwerk worden geïmplementeerd. Tenslotte is voor Express van belang dat de groei in de landen China, India en Brazilië doorzet. Bij Post gaat het om een deugdelijke implementatie van de Masterplannen in Nederland en het tot een goed einde brengen van de CAO-discussie met de bonden en hun leden. Voor de groep als geheel gaat het om het zo sterk mogelijk houden van de kasstroom van de onderneming. De heer Bakker laat een grafiek zien die de volumedaling weergeeft binnen Express in 2008 en 2009. Evenals vorig jaar zijn de volumes gedaald in het derde en vierde kwartaal van 2008. In januari 2009 was de afname van de internationale volumes lager dan in december 2008, in februari en maart stabiliseerde de daling. De afname van de omzet in Express wordt veroorzaakt door een daling van de volumes gecombineerd met lagere brandstoftoeslagen. Bemoedigend is dat de kostenbesparingsmaatregelen die bij Express vorig jaar zijn gestart, dit jaar echt hun vruchten beginnen af te werpen.


12

De heer Bakker sluit af met de vooruitzichten voor 2009 waarbij hij opmerkt dat TNT op 4 mei 2009 kwartaalcijfers zal publiceren. Bij Post zal iets meer volumedaling te zien zijn dan vorig jaar. Reden is de eerder gemelde opening van de postmarkt per 1 april 2009 en de concurrentie die ongetwijfeld haar best zal doen een deel van TNT’s volume voor haar rekening te nemen. Ook zal de substitutie doorgaan. In de komende weken gaat de aandacht uit naar de principe-overeenkomst met betrekking tot de CAO. Deze vooruitzichten zijn in lijn met de door de Raad van Bestuur gemaakte opmerkingen tijdens de presentatie van de jaarcijfers 2008. Er zijn geen omstandigheden bekend die reden geven de vooruitzichten aan te passen. TNT heeft -evenals veel andere bedrijven- geen expliciete winstverwachting afgegeven. Daar is het economische- en bedrijfsklimaat op dit moment te onzeker voor. Er wordt rekening gehouden met voortdurende omzetdaling in Express, deels vanwege volumes die vanwege de verslechterde economie onder druk staan, deels vanwege een lagere olieprijs dan een jaar geleden en de daarbij behorende brandstoftoeslagen die dit jaar niet meer berekend zullen worden. TNT zal dit jaar trachten zo'n € 400 miljoen aan kostenbesparingen door te voeren. Het wordt een jaar met veel uitdaging waarin hard gewerkt moet worden om het bedrijf sterk en gezond te houden. Met deze woorden sluit de heer Bakker zijn inleiding af en wenst hij alle aanwezigen een prettige vergadering toe. De Voorzitter dankt de heer Bakker voor zijn presentatie. Hij geeft aan dat er kopieën van de presentatie van de heer Bakker buiten de zaal beschikbaar zijn. De Voorzitter deelt mee dat er ter vergadering, al dan niet door een derde vertegenwoordigd, 174 aandeelhouders aanwezig zijn. Er zijn 149.786.244 stemmen geteld die kunnen worden uitgebracht ter vergadering, hetgeen betekent dat 41,6% van het geplaatste aandelenkapitaal van TNT aanwezig of vertegenwoordigd is. De Voorzitter informeert de vergadering dat notaris Visser, aanwezig ter vergadering, 57 miljoen aandelen vertegenwoordigt. De Voorzitter stelt vast dat daarmee aan de formaliteiten is voldaan en er geldige besluiten genomen kunnen worden.


13

3.

Jaarverslag 2008

De Voorzitter gaat over tot de behandeling van het jaarverslag en deelt mee dat in beginsel agendapunt 6, de jaarrekening, hierbij meegenomen wordt. Bij de behandeling van agendapunt 6 zal er echter opnieuw gelegenheid worden gegeven tot het stellen van vragen over de jaarrekening. De Voorzitter merkt op dat hoofdstuk 10 van het jaarverslag, Corporate Governance, onder agendapunt 4 afzonderlijk aan de orde zal komen. De Voorzitter geeft de heer Stevense (Stichting Rechtsbescherming Beleggers) het woord. De heer Stevense stelt dat er niet is gesproken over Pakketpost en vraagt zich af of Pakketpost niet omkomt in zijn eigen succes. In Nederland zijn drie sorteercentra die in 2008 de capaciteit niet aankonden en volgens geruchten en het jaarverslag komt er een vierde sorteercentrum bij dat in 2012 operationeel zal zijn. De heer Stevense vraagt zich af of dat niet laat is aangezien er vorig jaar al problemen waren met de capaciteit waardoor waarschijnlijk ook het rendement onder druk heeft gestaan. Daarnaast hebben de sorteercentra ook geen opslagcapaciteit. Tevens wil de heer Stevense graag weten waar het nieuwe sorteercentrum gevestigd wordt. Vervolgens stelt de heer Stevense de divisie Express aan de orde en merkt op dat dingen die snel op de plek van bestemming moeten zijn, zoals reserveonderdelen, computeronderdelen en medicijnen per Express gaan. Bedrijven zullen echter momenteel voorzichtiger zijn om de voorraden aan te vullen. Maar de indruk bestaat dat de voorraden aan het afnemen zijn en daar ziet hij een mogelijkheid voor volumegroei. Daarnaast is er sprake van afname van klanten bij Express maar er komen ook nieuwe klanten bij. De heer Stevense wil graag weten wat de specifieke oorzaak is van de terugval bij Express. Tevens is de heer Stevense geïnteresseerd in de bezetting bij de Express bedrijven. De heer Stevense geeft aan dat hem bekend is dat er bij Post iedere dag een vergelijking plaatsvindt met de omzet van het jaar daarvoor en dat op basis daarvan uitzendkrachten worden ingehuurd. Door het lagere gewicht per pakket bij Express zullen er toch meer handelingen verricht moeten worden. De heer Stevense geeft aan dat de teruggang bij Express als problematisch wordt ervaren en niet verwacht was; met als bijkomend nadeel dat TNT niet in Amerika zit. De heer Stevense vraagt of een samenwerking met Con-way Freight, die dat gat mogelijk kan vullen, misschien uitgediept kan worden.


14

De heer Stevense vervolgt met een vraag over de salarissen en geeft aan dat hij graag verklaard wil zien hoe het mogelijk is om € 125 miljoen te besparen met een CAO die € 275 miljoen meer kost. De heer Stevense vervolgt met het aantal ongelukken en vraagt of het niet mogelijk is om ervoor te zorgen dat de stoplichten minder vaak op rood staan en eerder op oranje knipperlicht springen, zodat de chauffeurs niet meer zo snel door rood rijden. Ten aanzien van de B2B expressmarkt noemt de heer Stevense de volgende percentages: 18% TNT, 16% DHL, 43% anderen en stelt dat TNT daar nog een aanzienlijk spurt kan maken voor een sanering van die markt. Hij wil graag weten wat de plannen van TNT zijn. De heer Stevense geeft aan dat hij graag wil weten wat de status is van de rechtszaak ten aanzien van de nachtvluchten in Luik. De heer Stevense stelt dat Royal Mail een pensioentekort van € 280 miljoen heeft en 30% wil verkopen om het bedrijf te moderniseren. Tevens is Royal Mail zwaar geraakt door de dalende postvolumes. De heer Stevense sluit af met de vraag hoe TNT deze € 280 miljoen denkt op te vangen. De Voorzitter dankt de heer Stevense voor zijn vragen. Hij geeft aan dat er veel ongelukken gebeuren in Azië omdat het verkeer daar zeer ongeorganiseerd is. TNT zal dus bij toenemende activiteiten in deze landen een belangrijke taak hebben bij het opleiden van haar mensen over verkeersveiligheid. Voor de vragen betreffende Post geeft de Voorzitter het woord aan de heer Koorstra. De heer Koorstra geeft aan dat Pakketservice blijft groeien, zelfs in deze moeilijke tijd en langzamerhand aan de grenzen komt van de sorteercapaciteit. Halverwege het jaar 2009 zal een nieuw sorteercentrum geopend worden, maar in verband met de concurrentie kan de heer Koorstra nog niet aangegeven waar dat zal zijn. Tijdens de bijeenkomst met analisten die elk jaar in december plaatsvindt, is aangegeven dat TNT de komende jaren een potentie ziet voor Pakketservice om de omzet bijna te verdubbelen. Dit betekent dat de hele sorteercapaciteit in een gefaseerd plan de komende jaren zal worden vervangen en uitgebreid.


15

De heer Koorstra vervolgt met de vraag betreffende de CAO en de besparing van € 125 miljoen ten opzichte van een niveau van voorzieningen van € 275 miljoen. De heer Koorstra geeft aan dat deze € 125 miljoen een jaarlijkse besparing is. Het bedrag van € 275 miljoen is een eenmalige voorziening, een investering in de toekomst, om te komen tot de jaarlijkse besparing van € 125 miljoen, welke investering dus binnen drie jaar terugverdiend is. De Voorzitter geeft het woord aan mevrouw Lombard voor de vragen betreffende Express. Mevrouw Lombard gaat in op de vraag over de neergang in de volumes. Zoals reeds door de heer Bakker uitgelegd met betrekking tot de resultaten van het gehele jaar gaf het eerste halfjaar 2008 vrij goede resultaten. Er was geen economische neergang merkbaar in het eerste halfjaar met uitzondering van de maand juni, waarin al enige neergang te zien was. De volumes namen vooral af in de Lucht Express producten, veel meer dan in Economy Express. Het probleem daarvan is dat de Lucht Express producten het luchtnetwerk vullen en duurder zijn. Als er een grote afname is in Lucht Express producten dan is er een verlies in volumes en kwalitatief hoge omzet maar blijven de vaste kosten van het luchtnetwerk doorlopen. TNT heeft tijd nodig om zich aan deze nieuwe werkelijkheid aan te passen. Express is bezig met aanpassingen, heeft luchthavens gesloten om het aantal vliegtuigen te verminderen om zo tegemoet te komen aan de volumedaling. Deze aanpassingen zijn zo snel mogelijk doorgevoerd, maar de teruggang was zo abrupt dat dit toch de winst in de tweede helft van 2008 gedrukt heeft. TNT heeft geen grote klanten verloren, maar de klanten vervoeren minder volume en voor datgene wat ze willen laten vervoeren kiezen ze een goedkoper product. Dit betekent dat de netwerken voor luchtvervoer en de haal- en brengritten in de landen voortdurend aangepast moeten worden aan deze nieuwe realiteit. Mevrouw Lombard geeft aan dat met betrekking tot het aanvullen van de voorraden zoals computers, reserveonderdelen en medicijnen er tekenen zichtbaar zijn dat er wellicht in het derde of vierde kwartaal weer wat groei in de volumes zal zijn. Zij wil tegelijk niet te optimistisch zijn. De volumes zijn zo verminderd, dat het enige tijd zal duren voordat deze op het niveau terug zijn gekomen van de 2007-2008 volumes.


16

Mevrouw Lombard vervolgt met de vraag betreffende de nachtvluchten in Luik. Niet alleen in Luik maar in geheel Europa is er juridische druk betreffende de nachtvluchten. Natuurlijk wordt dit zeer nauwlettend in de gaten gehouden. In Luik is ook niet TNT de focus maar de Waalse regio die TNT subsidies heeft gegeven om zich daar te vestigen. Derhalve ziet mevrouw Lombard op dit moment geen risico voor de voortzetting van de activiteiten van TNT; de regio Luik is sterk afhankelijk van de activiteiten van TNT. De zaak tegen de Waalse regionale overheid is onder de rechter en het is natuurlijk nog niet bekend wat de uitkomst van de rechtszaak zal zijn, maar haar verwachting is dat het ten gunste van TNT zal zijn. De heer Stevense vraagt of er niet meer charters ingezet zullen moeten worden om flexibeler te zijn. Mevrouw Lombard antwoordt dat er reeds van charters gebruik wordt gemaakt. Vorig jaar zijn er negen van de eigen vliegtuigen uit de operatie genomen om zo flexibeler te kunnen zijn. Er wordt voortdurend gekeken naar de juiste balans tussen eigen vliegtuigen en charters om de kosten zo variabel mogelijk te laten zijn. De heer Bakker vervolgt met de vraag van de heer Stevense aangaande Con-way Freight, een groot Amerikaans vervoersbedrijf. TNT heeft recent besloten met Con-way Freight samen te werken. Express beschikt zoals bekend in Europa over een sterk wegnetwerk. TNT kijkt samen met Con-way Freight naar mogelijkheden om het Europese wegnetwerk te verbinden met het Amerikaanse wegnetwerk, via een luchtnetwerk, om zo een interessant economy product aan transcontinentale klanten te kunnen aanbieden. TNT zet geen eigen bedrijf op in Amerika, maar een samenwerking zoals zojuist geschetst. De heer Bakker gaat in op de vraag van de heer Stevense betreffende het resterende marktaandeel in Europa bij andere bedrijven en de mogelijkheid van TNT om hierin te saneren of te consolideren. De heer Bakker geeft aan dat TNT daar altijd naar kijkt en dat vanaf circa 2005 het marktaandeel TNT zeer hard is gegroeid tot momenteel 18%. De verwachting is, zoals ook is terug te zien in de aanzienlijke faillissementscijfers in de transportsector, dat door de economische terugslag kleinere bedrijven in de problemen zullen raken. Hiervan zouden grotere bedrijven, zoals TNT en DHL, kunnen profiteren. De laatste stap is natuurlijk dat men kan proberen overnames te doen of samenwerkingen te starten. Echter, dat is niet TNT’s hoogste prioriteit; op dit moment is het management vooral bezig om het bedrijf zo goed mogelijk door de economische crisis heen te loodsen.


17

De heer Bakker beantwoordt de vraag met betrekking tot het door de heer Stevense genoemde pensioentekort van € 280 miljoen van Royal Mail. Hij geeft aan dit getal niet te kunnen duiden, maar dat Royal Mail inderdaad een zeer groot tekort heeft in haar pensioenfonds. Voor de toezeggingen aan het personeel van Royal Mail gedaan is geen geld beschikbaar. Een voorwaarde voor een eventuele overeenkomst zou kunnen zijn dat dit probleem opgelost moet zijn. Postvolumes in het Verenigd Koninkrijk zullen net als in de meeste andere landen de komende jaren gaan dalen. Maar daar heeft Post veel ervaring mee. Structuren zoals de Masterplannen zal TNT, mocht het ooit zover komen, dan ook daar gaan proberen toe te passen. Op die wijze zal geprobeerd worden het bedrijf efficiënter te maken, de kasstroom te verhogen en daarmee een interessant voorstel voor de aandeelhouders te presenteren. De Voorzitter geeft het woord aan mevrouw Van Lamoen (Robeco, ABP, MN Services, het Pensioenfonds Grafische Bedrijven, het Spoorweg Pensioenfonds en Stichting Pensioenfonds Openbaar Vervoer). Mevrouw Van Lamoen verwijst naar de toelichting op de agenda waarin TNT aangeeft dat zij een goede relatie met aandeelhouders van groot belang acht. Mevrouw Van Lamoen onderschrijft het belang van een goede relatie tussen onderneming en aandeelhouders en is daarom vandaag aanwezig om te spreken over een aantal relevante onderwerpen. Mevrouw Van Lamoen geeft aan graag stil te willen staan bij de strategie- en risicoparagraaf. Ten eerste de strategie; het huidige economische klimaat heeft TNT niet onberoerd gelaten en TNT heeft twee maal een winstwaarschuwing moeten afgeven. Desondanks heeft TNT goede vooruitgang geboekt. Een onderdeel van de strategie Focus op Netwerken betreft de versterking van kernactiviteiten zoals de Nederlandse postmarkt. De huidige liberalisering van de Nederlandse postmarkt leidt nu tot een nieuwe dynamiek. Mevrouw Van Lamoen vraagt zich af of TNT de strategie verder aanscherpt in reactie op deze geliberaliseerde markt en zo ja op welke wijze. Daarnaast vraagt mevrouw Van Lamoen naar de impact die TNT verwacht van deze liberalisering voor zover het betreft omzetverlies en margedruk en met welke scenario’s TNT rekening houdt.


18

Mevrouw Van Lamoen vervolgt met de internationale postmarkt, waarbij zij met name geïnteresseerd is in Duitsland en het Verenigd Koninkrijk. Royal Mail is reeds besproken, echter mevrouw Van Lamoen vraagt zich af welke strategische mogelijkheden TNT in Duitsland ziet. Mevrouw Van Lamoen sluit af met een opmerking over de risicoparagraaf in de jaarrekening. De huidige crisis brengt nieuwe risico's met zich mee, waardoor goed inzicht in actuele risico's belangrijker is dan ooit. Op de aandeelhoudersvergadering van 2008 is verzocht beter inzicht te verschaffen in de risico's die TNT loopt. Beter inzicht betekent immers een beter begrip van de onderneming, ook voor aandeelhouders. Mevrouw Van Lamoen waardeert het dat de risicoparagraaf is verbeterd op twee punten en stipt deze punten aan. De huidige risicoparagraaf verschaft goed inzicht in de prioritering van risico's en hun actualiteit. Daarnaast verschaft de rapportage goed inzicht in de wijze waarop TNT risico's gemitigeerd heeft. Mevrouw Van Lamoen geeft aan dat dit wat haar betreft een best practice in de markt is. De Voorzitter dankt mevrouw Van Lamoen voor haar vragen en geeft het woord aan de heer Bakker. De heer Bakker gaat in op de vragen betreffende de strategische mogelijkheden in Duitsland en dan met name de post. TNT heeft in Duitsland een aantal activiteiten ontwikkeld die TNT inmiddels een aantal jaren uitbouwt. In 2007 heeft TNT bekend gemaakt dat verdere groei in die activiteiten “on hold” is gezet totdat er duidelijkheid is over de minimumloon-zaak, die TNT in verschillende instanties heeft aangevochten en nog aanvecht. Dat is ook echt nodig omdat wanneer de rechtszaak in derde instantie verloren wordt, met terugwerkende kracht dat hogere minimumloon moet worden betaald. TNT past daarom op de “exposure” niet veel groter te maken. In Duitsland bestaat PIN, onze enige concurrent naast natuurlijk Deutsche Post zelf, niet meer. Als gevolg daarvan zijn enkele uitgevers, met name krantenuitgevers, in regionale postnetwerken gestapt. TNT verwacht dat de samenwerking met dergelijke partijen tot de mogelijkheden gaat behoren om het bestaande netwerk verder uit te bouwen. Mevrouw Van Lamoen vraagt of er een einde is aan het “on hold” houden van de situatie. De heer Bakker antwoordt dat daar een einde aan is, net zoals aan de rechtsgang. TNT verwacht op dit moment dat er uiterlijk eind dit jaar, in het slechtste geval begin volgend jaar, meer duidelijkheid is en dat er dan keuzes gemaakt zullen moeten worden.


19

De heer Koorstra gaat in op de vraag over de liberalisering van de markt in Nederland en of de mogelijke impact daarvan al dan niet van invloed is op onze strategie. TNT was en is klaar voor de liberalisering en zal wat dat betreft weinig aan de strategie veranderen. Maar dat wil niet zeggen dat de strijd niet wat scherper gaat worden. TNT heeft al enige tijd geleden een vechtmerk in de markt gezet heeft met Netwerk VSP. Deze bedient klanten op of net iets onder het niveau van de concurrentie, die behoefte hebben aan een lager serviceniveau dan ze van Post gewend zijn. Prijs- en servicedifferentiatie speelden al een rol maar zullen een nog belangrijkere rol gaan spelen. Bovenal is en wil Post kampioen kwaliteit blijven als de echte differentiator naar de concurrentie toe. Maar het is goed dat er concurrentie is. Als oud monopolist kan men alleen maar marktaandeel verliezen in het eerste jaar. Dat heeft TNT al in 2000 aan zien komen en aan de markt gecommuniceerd. Hieruit zijn de Masterplannen ontstaan. Nederland is een van de landen met het hoogste internetpercentage per huishouden, 82% om precies te zijn, tevens is Nederland het land met het hoogste percentage elektronisch bankieren, 67%. Deze digitalisering vermindert, naast de concurrentie, de postvolumes. De Masterplannen zijn ervoor bedoeld om dat op te vangen. TNT wacht nu eerst af wat de concurrentie de komende twee jaar waar gaat maken. Natuurlijk zullen de eerste twee jaar, waarin er 45% van de markt bij komt voor de concurrentie, wel effect hebben, maar TNT verwacht daar geen dramatische veranderingen door. Mevrouw Van Lamoen vraagt of het mogelijk is om het behouden van een hoge kwaliteit te relateren aan deelnemen aan de vechtmarkt. De heer Koorstra beantwoordt dit bevestigend. Post is bijvoorbeeld met het product Ongeadresseerd marktleider en heeft daar een kwaliteit die hoger is, ver boven de 90%, dan de kwaliteit van Geadresseerd van Sandd en Selektmail. De kwaliteit van ons Geadresseerde product in het TNT Post-label is 97% en het Netwerk VSP-label zit tussen de 92% en 94%. Deze voorsprong moet Post zien vast te houden. De Voorzitter geeft het woord aan de heer Heijneman. De heer Heijneman (particulier aandeelhouder) vraagt zich af of de vliegtuigen die nu voor een aanzienlijk bedrag zijn afgeschreven definitief voor het totale bedrag zijn afgeschreven of, indien de markt weer aantrekt, weer ingezet kunnen worden.


20

Daarnaast complimenteert de heer Heijneman de Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen voor de innovatieve geest die in het bedrijf heerst, en alle maatregelen die genomen zijn en zullen worden om in een “perfect storm” het bedrijf toch winstgevend te houden en eventueel nog winstgevender te maken; en dat met een salarisbeleid waarbij de postbodes enorm hebben moeten inleveren. De heer Heijneman vraagt zich af of de FNV zich nu eigenlijk niet diep zou moeten schamen, dat de status en het prestige van de postbode is veranderd van een ambtenaar met een redelijke bestaanszekerheid tot een beter soort krantenbezorger. Tevens uit de heer Heijneman zijn onvrede over genomen besluiten door de politiek aangaande onder andere de privatisering. De heer Van Dalen geeft aan dat er circa € 37 miljoen is afgeschreven op vliegtuigen, die nu te koop staan en dus in de boeken staan als “assets held for sale” met een boekwaarde van ongeveer € 11 miljoen. Het streven van TNT is niet om deze vliegtuigen straks weer in bedrijf te nemen, maar om ze te gaan verkopen. De heer Heijneman vraagt of het niet verstandiger is deze vliegtuigen toch aan te houden en ze als het nodig is weer in te zetten gezien hun relatief geringe boekwaarde. De heer Van Dalen antwoordt dat het niet meer de meest economische vliegtuigen zijn en dat als er over een aantal jaar weer additionele vliegtuigen ingezet moeten worden, er dan betere alternatieven zijn. De heer Koorsta gaat in op de tweede vraag over liberalisering en geeft aan dat de heer Heijneman naast zijn vraag ook enkele observaties heeft gemaakt over hoe er naar deze ontwikkelingen gekeken kan worden. TNT zal zich als bedrijf vooral blijven richten op de feiten waar het nu mee geconfronteerd wordt, zoals het feit dat er concurrentie is en dat een klant keuzes heeft. Dat geldt niet zozeer voor de particuliere consument, die gebruik kan blijven maken van de vertrouwde diensten van Post, maar voor bedrijven die als ze post verzenden nu een keuze hebben tussen TNT Post, Selektmail of Sandd. Daar gaat zich nu een spel rond het prijsniveau afspelen. Dat heeft de politiek altijd gewild, daar is ze altijd heel open in haar communicatie naar TNT toe over geweest en daar heeft TNT zich ook op voorbereid. De heer Heijneman geeft aan dat in het Verenigd Koninkrijk en Duitsland buitenlandse postbedrijven btw moeten betalen en dat de binnenlandse postbedrijven daarvan vrijgesteld zijn. Het argument daarachter is dat de nationale postbedrijven, Royal Mail en Deutsche Post, een landelijk dekkend postnetwerk moeten hebben. Maar dat moet het Nederlandse postbedrijf ook hebben. Dan ontstaat er een kans voor de


21

concurrentie, voor een bedrijf zoals Sandd, om gemakkelijk in de Randstad de krenten uit de pap te vissen. Daar zijn de grootste volumes en zijn de afstanden het kleinst dus daar is de grootste winst te behalen. Het Nederlandse postbedrijf krijgt eigenlijk absoluut geen voordelen, maar mag wel de post nog blijven verzorgen op het platteland in Friesland. De heer Koorstra antwoordt dat betreffende enkele van de door de heer Heijneman genoemde observaties TNT heeft getracht die te beïnvloeden in de politiek, in de Eerste en Tweede Kamer. De politiek is door TNT gewezen op aspecten van onredelijkheid zoals ook de heer Heijneman deze schetst. Zoals de heer Bakker heeft aangestipt in zijn presentatie, is er nog geen sprake van een level playing field tussen het Verenigd Koninkrijk, Duitsland en Nederland. TNT blijft vechten om, vooral in de Duitse en de Britse markt, tot gelijkwaardige omstandigheden te komen. Maar wat blijft is dat dit de feiten zijn en TNT daar het beste van zal maken. De Voorzitter geeft het woord aan de heer Gender (Vereniging van Effectenbezitters). De heer Gender stelt dat de divisie Post een tweesporenbeleid hanteert: aan de ene kant worden eigen alternatieve netwerken ontwikkeld die de concurrentie aan dienen te gaan met de lokale gevestigde postbezorger, aan de andere kant wordt samenwerking gezocht met lokale partijen zoals mogelijk met Royal Mail. De heer Gender vraagt waarom TNT mogelijk zou kiezen voor een samenwerking en niet voor een organische groei van de bestaande activiteit in het Verenigd Koninkrijk. De heer Gender geeft aan dat er interesse bestaat in de markt bij andere partijen voor Royal Mail, waaronder Deutsche Post en CVC. Daarnaast moet het belang ongeveer € 3 miljard kosten volgens berichten. De heer Gender vraagt of het risico van een biedingsstrijd bestaat en hoe TNT daarmee omgaat. Tevens wil de heer Gender graag weten of het risico bestaat dat de strategische alliantie uit zal lopen op een duur alternatief voor aandeelhouders. De heer Gender stelt vervolgens de vraag of de kostenbesparingen die gerealiseerd worden in de divisie Express voldoende zijn om de winstgevendheid op peil te houden. De heer Gender vervolgt zijn verhaal over de postvolumes die onder druk staan, niet alleen in Nederland maar ook elders in Europa, onder andere in het Verenigd Koninkrijk en in Duitsland. Door de toekomstige openstelling van de diverse nationale postmarkten is ook een toenemende concurrentie op die markt


22

zichtbaar, terwijl de wereldwijde express markt in principe op langere termijn nog steeds een groeimarkt is. De heer Gender vraagt waarom TNT zich op markten wil begeven waar toenemende concurrentie en afnemende postvolumes tegemoet gezien kunnen worden. Daarnaast wil de heer Gender graag weten waarom er niet nog meer nadruk ligt op de groei in de Express activiteiten. De heer Gender geeft aan dat TNT stelt dat voor de Duitse postmarkt een level playing field belangrijk is om tot winstgevendheid te komen. TNT had van te voren, toen TNT in die markt stapte, al wellicht kunnen zien aankomen dat dat op zich zou laten wachten. De heer Gender vraagt of TNT niet te vroeg in die markt is gestapt en hoeveel verliezen TNT nog wil incasseren voordat TNT uit die markt stapt. De heer Gender sluit af met de vraag of TNT kan aangeven of kwantificeren hoe dat zich de komende tijd zal ontwikkelen. De heer Bakker bedankt de heer Gender voor zijn vragen. Hij antwoordt dat TNT een aantal jaren geleden inderdaad heeft gezegd, toen de “European Mail Networks” strategie ontwikkeld werd, dat van land tot land bekeken zou worden of het ontwikkelen van een eigen netwerk of juist een samenwerking met een lokaal postbedrijf het meest aantrekkelijk zou zijn. Het uitrollen van een netwerk dat alle huishoudens in een land kan bedienen, zeker in een groot land zoals het Verenigd Koninkrijk, kan veel tijd en aanloopverliezen kosten. In het geval, zoals nu in het Verenigd Koninkrijk, waar een partnership mogelijk lijkt, kan het uitrollen van een netwerk veel sneller tot stand komen via zo'n deelname. Over Royal Mail heeft TNT altijd gezegd dat er twee hoofdredenen zijn om geïnteresseerd te zijn. De eerste is dat TNT in Nederland een goed track record opgebouwd heeft in het efficiënt en winstgevend maken van een postbedrijf. Als TNT dat track record ook in het Verenigd Koninkrijk kan gebruiken dan kunnen beduidend betere resultaten met een dergelijk bedrijf gerealiseerd worden. Dat leidt uiteindelijk tot meer cash flow voor onze eigen aandeelhouders. Ten tweede is er een aantal belangrijke voordelen te realiseren in een samenwerking tussen het pakjesbedrijf wat de Britse post heeft en TNT’s eigen Express bedrijven omdat dat pakjesbedrijf in heel Europa actief is. De heer Gender gaat in op het eerste punt waarin de heer Bakker aangeeft een goed track record te bezitten. De heer Gender vraagt zich af of TNT, met een minderheidsbelang, dan wel voldoende invloed heeft om waarschijnlijk pijnlijke maatregelen te nemen bij Royal Mail. De heer Bakker antwoordt dat dit onderdeel is van de discussies en de gesprekken die men in zo'n land zou moeten hebben. Uiteindelijk moet er een pakket voorwaarden uitonderhandeld worden dat ervoor


23

zorgt dat er voldoende invloed uitgeoefend kan worden om een dergelijk track record ook toe te passen. De heer Bakker geeft aan dat hij niet nu kan aangeven wat voor soort voorwaarden dat zijn, want dat zou mogelijk andere geïnteresseerde partijen op ideeën kunnen brengen. Betreffende het risico van een biedingstrijd geeft de heer Bakker aan dat deze theoretisch altijd zal bestaan, maar met de Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen van TNT acht de heer Bakker deze kans niet heel realistisch. De heer Bakker bevestigt nogmaals dat als TNT iets zal doen in dezen, dit ter goedkeuring voorgelegd zal worden aan de aandeelhouders. De heer Bakker vervolgt dat in de divisie Express inderdaad een voortgaande druk is op de volumes die in het eerste kwartaal van 2009 is waargenomen. De economie is nog steeds slecht en dat zou voor de rest van 2009 ook wel zo kunnen blijven. Net als in het derde en vierde kwartaal van vorig jaar, zal van kwartaal tot kwartaal wat druk op de marges zichtbaar zijn. Maar zoals vandaag ook is aangegeven in het persbericht, is de verwachting dat het eerste kwartaal nog steeds winstgevend voor Express zal zijn. Betreffende de vraag om meer nadruk op Express te leggen geeft de heer Bakker aan dat de afgelopen jaren, sinds de strategie Focus op Netwerken is gestart, zeer grote stappen zijn gezet. Bijvoorbeeld in China waren vier jaar geleden 700 mensen in dienst en nu zijn dat er meer dan 16.500. Ook zijn er geweldige expansies onderweg in China, India en Brazilië en zoals zojuist is meegedeeld ook in Chili. TNT zit niet stil, maar kan ook niet op alle fronten actief zijn. Bij Post wordt, ondanks dat de volumes dalen, gezocht naar groeikansen. De volumedalingen zijn vooral een probleem voor het binnenlandse postbedrijf, in Nederland. Als een bedrijf een groot deel van de markt in handen heeft en de markt wordt kleiner, dan moet er gereorganiseerd worden. Als een bedrijf nog helemaal geen marktaandeel heeft, dan kan het, zelfs als de totale markt kleiner wordt, nog steeds groeien omdat het marktaandeel aan het verwerven is. De heer Bakker vervolgt met de beantwoording van de laatste vraag betreffende de activiteiten in Duitsland en waartoe dat op financieel gebied kan leiden. TNT heeft ooit in 2007 aangegeven dat er een verlies was van rond de € 30 miljoen betreffende de ontwikkeling van dat Duitse netwerk en dat dit in 2008 rond dezelfde getallen zou zijn. Zoals al eerder aangegeven zal de uitspraak van de rechtszaak uiterlijk eind dit jaar, begin volgend jaar, bekend zijn en zal dan de keuze om wel of niet verder te gaan, gemaakt worden.


24

Binnen dat postbedrijf in Duitsland zitten overigens ook weer allerlei variaties. Dat verlies zoals zojuist genoemd, zit vooral in het opbouwen van een Geadresseerd Netwerk. Maar er is in Duitsland ook een bedrijf PostCon, een zogeheten “consolidator”, wat een heel winstgevend bedrijf is. Ook TNT’s nationale volumes in Duitsland zijn winstgevend. Dus niet alle activiteiten maken verlies. Het opbouwen van eigen netwerken en het voortzetten van de activiteiten op het moment dat de rechtszaak gewonnen zou zijn, dat is de keuze waar TNT voor staat. TNT zal dus het einde van de rechtsgang moeten afwachten. De Voorzitter geeft het woord aan de heer Spanjer. De heer Spanjer (particulier aandeelhouder) geeft aan dat hij het er mee eens is dat het een moeilijke tijd is voor Express. De heer Spanjer stelt dat wanneer hij als privé-persoon naar TNT belt dat hij dan naar het postkantoor wordt doorverwezen. Echter, als onderneming zijnde wordt hij wel geholpen. FedEx daarentegen maakt geen onderscheid tussen privé-personen en bedrijven. De heer Spanjer wil graag weten waarom aan hem als privé-persoon geen diensten verleend worden door TNT. De heer Koorstra geeft aan dat de vraag te algemeen is om nu goed te kunnen beantwoorden en dat hij na afloop van de vergadering met de heer Spanjer zijn vraag verder zal bespreken. Een andere spreker geeft aan dat hij een soortgelijke ervaring heeft. De heer Koorstra zegt toe ook deze situatie nader te zullen bekijken. De heer Spanjer vervolgt met een vraag over de “earnings per outstanding share”. In 2007 was dat in centen 257,4, in 2008 152,9, dit is een verlaging van 104,5. Met andere woorden 40,59% lager. Zo ook het dividend, in 2007 was dat 85 cent, in 2008 71 cent, dus 14 cent en bijna 16,47% lager. De heer Spanjer wil graag weten wat het recept is om het dividend weer naar het niveau van 2007 te brengen. De heer Van Dalen antwoordt dat met betrekking tot de ”earnings per share” in 2007 een grote boekwinst in deze “earnings” verwerkt was. Als er daarvoor gecorrigeerd wordt, is het effect natuurlijk wat beperkter. Daarnaast wordt getracht uit te drukken met de voorstellen die straks besproken worden rondom dividend dat er inderdaad sprake is van een mindere gang van zaken in de business. Daarom heeft TNT besloten, gegeven de onzekerheden die er in 2009 nog voor ons liggen, om op hetzelfde niveau van het genormaliseerde netto resultaat als in 2007 te blijven. Alleen wordt dat nu gesplitst in een deel dat al als interimdividend betaald is en een voorstel om een deel in aandelen uit te keren.


25

De heer Van den Bos (particulier aandeelhouder) geeft aan dat ook hij problemen heeft ervaren met Post. De heer Van den Bos vraagt wat het resultaat is op de “return on investment” van het managen van het werkkapitaal zoals aangegeven in de presentatie van de heer Bakker. De heer Van den Bos vraagt zich af of het niet verstandiger is om, gezien de beurskoers en het dividend dat uitbetaald wordt, het dividend toch in contanten uit te betalen. Daarnaast stelt de heer Van den Bos dat TNT met zijn goede rating goedkoop op de geldmarkt kan lenen. De heer Van den Bos is geïnteresseerd in de afname van de volumes en dan in het bijzonder bij de vliegtuigen in gebruik bij Express. De heer Van den Bos vraagt of er in dit kader al vliegtuigen verkocht zijn, of het nu wel het juiste moment is om de vliegtuigen te verkopen en of niet beter gewacht kan worden tot bijvoorbeeld het najaar 2009 of in 2010. Ook een mogelijkheid zou zijn om in de nieuwe samenwerking met Con-way Freight iets met deze vliegtuigen te doen, dan zouden er twee Boeings met “financial lease” zijn. Deze staan namelijk in de activa op € 202 miljoen en de andere twintig vliegtuigen op € 101 miljoen. Tevens wil de heer Van den Bos graag weten hoe de bezetting is van de 20 resterende vliegtuigen en of een “financial lease” vliegtuig dat wordt verhuurd aan Emirates kostendekkend is ten opzichte van de leasekosten. De heer Van den Bos vervolgt met de vooruitbetaalde kosten en nog te factureren omzet waarvan hij graag zou vernemen hoe lang de vorderingen uitstaan en of er een verhoging is genomen voor dubieuze debiteuren. Ook vraagt de heer Van den Bos of de vorderingen zijn gewaardeerd tegen de actuele waarde. De heer Van den Bos sluit af met de vraag of hij exactere cijfers kan krijgen over de investering zoals besproken in de presentatie van de heer Bakker. De Voorzitter bedankt de heer Van den Bos voor zijn vragen en geeft aan dat de vragen met betrekking tot het dividend bij het desbetreffende agendapunt beantwoord zullen worden. De heer Van Dalen geeft aan dat het belangrijk is om aan het werkkapitaal te werken omdat er dan meer kasmiddelen beschikbaar zijn en er een lager geïnvesteerd vermogen is waardoor er uiteindelijk met de resultaten een beter rendement behaald wordt.


26

In 2008 heeft TNT ongeveer € 135-140 miljoen vrij kunnen maken uit het werkkapitaal. Ondanks de moeilijkere tijden, is dit ook voor 2009 een belangrijk aandachtspunt. Met betrekking tot de vorderingen antwoordt de heer Van Dalen dat er aan het eind van het jaar vaak timingsverschillen zijn. Zaken die net over het jaar vallen of bijvoorbeeld vorig jaar net voor het jaareinde vielen. Die vorderingen zijn inderdaad op een wijze opgenomen dat daarin gesaldeerd is. In de jaarrekening is ook de post die voor dubieuze debiteuren is opgenomen te vinden. Deze post is enigszins gestegen in 2008 om enige voorzichtigheid in te brengen voor een mogelijk economisch moeilijkere situatie in 2009. De heer Van Dalen bevestigt dat er twee financial lease Boeings 747 zijn, waarvan er een is doorgeleasd aan Emirates. Dit is kostendekkend ten opzichte van de leasekosten met een kleine opslag voor TNT. De overige gegevens die in het jaarverslag te vinden zijn, betreffen de eigen vliegtuigen. Zoals al aangegeven door mevrouw Lombard, heeft TNT ook nog enkele chartervliegtuigen in Europa. Momenteel heeft TNT nog circa 35 vliegtuigen in bedrijf. De Boeing die TNT zelf in operatie heeft wordt ingezet voor het intercontinentale vrachtvervoer. Het moment om de vliegtuigen te koop te zetten wordt uiteindelijk gedreven door de economische rationaliteit om een vliegtuig in bedrijf te houden of niet. Hier is gekozen het niet te doen omdat het verstandig is voor de onderneming. Afhankelijk van de situatie in de markt zal er besloten worden of TNT de vliegtuigen dit jaar gaat verkopen. TNT verwacht hier geen hoge opbrengst van aangezien het vrij oude en niet de meest gewilde vliegtuigen zijn en dus ook niet de beste om zelf in bedrijf te houden. De Voorzitter geeft het woord aan de heer Van der Helm. De heer Van der Helm (VBDO, de Vereniging van Beleggers voor Duurzame Ontwikkeling) geeft aan dat de VBDO streeft naar een duurzame kapitaalmarkt. Een van de manieren om dat te doen is om bedrijven aan te spreken op hun maatschappelijk verantwoord ondernemen. De heer Van der Helm geeft aan dat er gevreesd wordt dat TNT op het gebied van maatschappelijk verantwoord ondernemen aan het ineten is. De heer Van der Helm geeft aan dat een aantal zaken in het uitstekende Corporate Responsibility Report niet te vergelijken zijn, wellicht door andere systemen of normen. Daarnaast is het meestal zo dat de gerapporteerde gegevens slechter zijn met de acquisities dan zonder de acquisities. De heer Van der Helm wil graag weten in welke mate duurzaamheid een rol heeft gespeeld bij het beoordelen van acquisities.


27

De heer Van der Helm vervolgt met een vraag over de Key Performance Indicators, waaronder het aantal (fatale) ongelukken zoals weergegeven op bladzijde 2 en 3 van het Corporate Responsibility Report. Tevens is hier de tabel opgenomen van 2007, echter deze bevat heel andere cijfers dan genoemd in het rapport van 2007. De heer Van der Helm geeft aan dat hij dit soort onregelmatigheden vorig jaar ook heeft geconstateerd. De heer Van der Helm wil graag weten waarom deze cijfers anders zijn en waarom het getal aan ongelukken zoals genoemd door de heer Bakker afwijkt van het getal dat in het rapport is vermeld. Tevens is de heer Van der Helm geïnteresseerd in TNT’s lange-termijnstrategie op het gebied van maatschappelijk verantwoord ondernemen. De heer Van der Helm is teleurgesteld over het ontbreken van heldere doelstellingen op het gebied van maatschappelijk verantwoord ondernemen, zoals deze twee jaar geleden zijn toegezegd door de heer Bakker en wil graag weten wanneer deze geformuleerd worden. De heer Van der Helm vervolgt met een opmerking over het accountantsrapport in het Corporate Responsibility Report waarin als verbeterpunt is opgenomen dat TNT een baseline dient te vermelden op enkele indicatoren en doelstellingen helder en “smart” moet formuleren. De heer Van der Helm sluit zich bij de opmerkingen in het accountantsrapport aan en verzoekt om een toezegging voor volgend jaar betreffende de baseline en doelstellingen. De heer Van der Helm verwijst naar de brief met enkele thema’s die de VBDO aan TNT heeft gezonden. Met betrekking tot een van deze thema’s, CO2 reductie, verwijst de heer Van der Helm naar een rapport waarin TNT op basis van de impact ratio in vergelijking met 15 concurrenten in de sector op de 7e plaats eindigt. De heer Van der Helm onderstreept dat heldere doelstellingen belangrijk zijn om vooruitgang te waarborgen. De heer Van der Helm stelt dat TNT aangeeft dat vanwege de verschillende belangen een stakeholderdialoog met de diverse stakeholders soms lastig is. In het jaarverslag is op pagina 20 te lezen dat er een dialoog is geweest met de werknemers enerzijds en de klanten anderzijds, dit is echter niet weergegeven in het totaaloverzicht. De heer Van der Helm vraagt waarom dit zo is en hoe de dialoog met de maatschappelijke organisaties die vorig jaar gepland was, is uitgevoerd.


28

De heer Van der Helm vervolgt met een vraag over ketenbeheer. TNT heeft een systeem om zijn leveranciers te beoordelen op maatschappelijke, sociale en milieu-criteria. De heer Van der Helm wil graag weten in welke mate dat systeem is geïmplementeerd, welk percentage van de leveranciers heeft ingestemd met de business principles van TNT en of TNT een leverancier ontslagen heeft, een geval van non-compliance met de business principles. De heer Van der Helm wil graag weten hoe de relatie met de stakeholders werknemers en vakbonden in Duitsland beïnvloed wordt door de daar nu lopende rechtszaak over het minimumloon. De heer Van der Helm sluit af met een vraag over diversiteit, waarbij hij aangeeft dat dit in redelijke mate bestaat binnen het bestuur en management van TNT maar dat er geen vooruitgang waarneembaar is. In 2006 was 26% van het hoger management vrouw, in 2007 27% en dit is in 2008 ongewijzigd. De heer Van der Helm vraagt welke acties er ondernomen worden om de diversiteit te verbeteren. De Voorzitter geeft het woord aan de heer Bakker. De heer Bakker bedankt de heer Van der Helm voor zijn vragen en geeft aan deze nu mondeling maar ook schriftelijk te zullen beantwoorden. De heer Bakker geeft aan dat inderdaad bij acquisities rekening gehouden wordt met Corporate Responsibility. Als onderdeel van onze “due diligence” processen zijn daar checklists voor. Als grotere acquisities plaatsvinden, krijgen deze bedrijven drie jaar de tijd voordat ze mee rapporteren in de cijfers die TNT met de aandeelhouders deelt. Vooral in de landen waar TNT de afgelopen jaren grote acquisities heeft gedaan, China, India en Brazilië, zijn de kosten en ook eigenlijk de ontwikkeling van systemen nog niet helemaal op het niveau zoals dat in het Westen is bereikt. Er dient een goede balans te zijn tussen hoeveel kosten en systemen aan die bedrijven worden opgelegd afgezet tegen de te maken winst. De bedrijven die TNT in de afgelopen jaren heeft gekocht, doen mee in de belangrijke Key Performance Indicators in de rapportages. Maar in de onafhankelijke review door de accountant zijn die nog niet meegenomen en derhalve zijn er enkele verschillen in de getallen. Bijvoorbeeld in de tabel op pagina 2 staan de getallen zonder de “major acquisitions” en op pagina 36, waar over “fatal accidents” wordt gesproken inclusief de “major acquisitions”. De heer Bakker zal de cijfers nog een keer nakijken en als blijkt dat de manier van rapporteren te onduidelijk is, zal dit in het vervolg op een duidelijkere manier gebeuren.


29

De heer Bakker geeft aan dat er vorig jaar 49 dodelijke ongelukken waren, waarbij in totaal 58 dodelijke slachtoffers waren te betreuren. Bij 19 van die 49 ongelukken waren eigen medewerkers van TNT betrokken; 30 daarvan hadden te maken met subcontractors, dus met derden die voor TNT werken. De heer Bakker vervolgt met een verwijzing naar zijn eerdere presentatie waarin een piramide van de prioriteiten in de strategie van TNT werd getoond. In 2009 wil TNT een belangrijke kanteling maken met maatschappelijk verantwoord ondernemen. Veel van de initiatieven waren tot voor kort centraal gedreven, zoals het partnership met Moving the World en Planet Me. In 2008 heeft TNT aangegeven dat de business verantwoordelijk gemaakt moest worden voor de implementatie van deze strategieën. Binnen de divisies en binnen de onderdelen, de business units van de divisies, worden doelstellingen geformuleerd, dus in 2009 zullen er doelstellingen zijn binnen het bedrijf. Het is echter niet de gewoonte van TNT om doelstellingen op zowel financieel als niet-financieel bekend te maken. Daarover zal nog overleg met de Raad van Commissarissen plaatsvinden. Maar binnen TNT is alles conform alle andere managementsystemen georganiseerd met ook interne targets. De heer Van der Helm geeft aan dat een aantal van dit soort targets minder concurrentiegevoelige informatie bevat dan pure financiële targets. De heer Bakker merkt op dat de heer Van der Helm een vraag had over een rapport waarin TNT op een 7e plaats is geëindigd met betrekking tot de impact ratio van CO2 en dat hij dat rapport graag van hem zou ontvangen om te zien waar er verbeteringen mogelijk zijn. Want juist omdat het inherent aan de activiteiten van TNT is dat er veel vliegtuigbewegingen en transportbewegingen met vrachtauto’s worden gemaakt, en er dus CO2 geëmitteerd wordt, is het zo belangrijk om daar iets aan te doen. De heer Bakker geeft aan dat de stakeholdersdialoog al een aantal jaar via Maplecroft wordt uitgevoerd in samenwerking met het World Economic Forum, waar samen met andere bedrijven in de industrie dit soort issues besproken worden; TNT zal dit ook blijven doen. VBDO heeft ook gevraagd waarom zij niet was uitgenodigd. Hier is geen reden voor geweest en als er een verzoek toe is, zal VBDO worden uitgenodigd. De heer Bakker geeft aan dat hij de vraag met betrekking tot het percentage van leveranciers dat heeft ingestemd met de TNT “business principles” niet concreet kan beantwoorden. TNT is momenteel vooral met de subcontractors wereldwijd in gesprek om dit in de contracten onder te brengen. Er is nog geen centraal “non-compliance monitoring” systeem en eigenlijk wil TNT dat ook niet hebben omdat dat de


30

verantwoordelijkheid van de lokale Business Units is. Zij moeten die contracten maken waar TNT de regels voor aanlevert. De naleving van die contracten ligt in eerste instantie bij de subcontractor en het heeft de voorkeur om de controle daarop decentraal te houden. Met betrekking tot de rechtszaak in Duitsland, benadrukt de heer Bakker dat TNT juist vóór een minimumloon is. Overigens heeft TNT met een christelijke vakbond in Duitsland een minimumloon afgesproken en worden de werknemers van TNT Post aldaar conform het minimumloon van rond de € 7,50 betaald. De Duitse staat met daarachter Deutsche Post heeft een aantal jaar geleden geprobeerd het minimumloon op een niveau te zetten wat de concurrentie niet zou kunnen betalen. Daar vecht TNT tegen omdat dat niets met sociaal verantwoord ondernemen te maken heeft. Dat gaat alleen om het buiten spel zetten van concurrenten. De heer Van der Helm vraagt naar het effect hiervan op de Duitse werknemers. De heer Bakker antwoordt dat al deze mensen vorig jaar een nieuw arbeidscontract voorgelegd hebben gekregen waarbij het natuurlijk de keuze van de werknemers was om dat contract wel of niet te tekenen. Circa 96% heeft getekend volgens de laatste berichtgeving. De heer Koorstra vult nog aan dat Duitsland een van de landen is waar nog geen wettelijk geregeld minimumloon is. TNT betaalt overal het minimumloon en is daar ook een voorstander van. De grootste vakbond in Duitsland, Ver.di, heeft er een belangrijk programmapunt van gemaakt om in Duitsland een minimumloon in te voeren en heeft dat loon gezet op € 7,50. Ver.di en Deutsche Post hebben vervolgens een afspraak gemaakt zonder daarin andere partijen die actief zijn in Duitsland te betrekken en zijn uitgekomen op een minimumloon van € 9,80. Dat heeft de Duitse regering, die 40% aandeelhouder is in Deutsche Post, goedgekeurd en algemeen verbindend verklaard voor de industrie. Daarover gaat de rechtszaak die TNT in eerste en tweede instantie gewonnen heeft omdat dat in strijd is met de Duitse grondwet. Zoals al gezegd is, is TNT voorstander van het minimumloon en als het enigszins kan, betaalt TNT méér dan het minimumloon. De heer Van der Helm geeft aan dat hij de vraag over de dodelijke ongelukken van 2007 niet per se vandaag beantwoord hoeft te krijgen, maar wel prijs stelt op een antwoord op zijn vraag over diversiteit.


31

De heer Bakker antwoordt dat in de interne lange-termijndoelstellingen percentages zijn opgenomen voor het streefgetal van vrouwelijke werknemers. Tevens zijn er een aantal zogeheten benoemingscommissies per businessgebied. In deze commissies wordt bij iedere benoeming actief gesproken over mogelijke vrouwelijke kandidaten om op die manier het aantal vrouwelijke werknemers te verhogen. De heer Van der Helm geeft aan nog een verzoek te hebben met betrekking tot de risicoparagraaf. De VBDO heeft geconstateerd dat TNT weliswaar aandacht schenkt aan het opsommen van allerhande mogelijke risico's, maar nauwelijks concrete informatie geeft over haar “risico-exposure”. De VBDO zou graag willen weten waar de lijst met risicofactoren uit bestaat en zou graag ook een gekwantificeerde indicatie van de potentiële en waarschijnlijke impact per risicofactor zien. De heer Van Dalen antwoordt dat mede naar aanleiding van de opmerkingen van vorig jaar er is gekozen voor een iets andere structuur van de risicoparagraaf. In feite staat er nu eerst een omschrijving van de omgeving waarin TNT werkt en welke risico's daaruit voortkomen. Tevens is aangegeven welke maatregelen TNT heeft genomen om die risico's te mitigeren. Daarnaast worden een zestal topspecifieke risico's uitgelicht waarvan zoveel mogelijk beschreven is wat de mogelijke effecten daarvan zouden kunnen zijn als deze risico’s zich voordoen. Een voorbeeld is het risico met betrekking tot de dekking van de pensioenfondsen en het daaraan gerelateerde bedrag wat toen ingeschat werd op een € 140 miljoen additionele storting. Daar worden stap voor stap elementen in gezet. Als sommige risico’s helemaal tot in detail zouden worden uitgewerkt, dan zou er informatie gegeven kunnen worden die te concurrentiegevoelig van aard is. Maar in algemene zin kan bij veel van de risico's heel precies aangegeven worden wat deze zouden kunnen zijn en wat TNT van plan is om eraan te doen. De Voorzitter stelt vast dat het jaarverslag 2008 behandeld is. Daar de heer Levy, voorzitter van de Honoreringscommissie, de vergadering eerder zal verlaten, stelt de Voorzitter voor eerst agendapunt 5 te behandelen.


32

5.

Bezoldiging van de Raad van Bestuur

De Voorzitter deelt mee dat de heer Levy wegens omstandigheden de vergadering vroegtijdig zal moeten verlaten. Nadat de voorzitter heeft vastgesteld dat niemand in de zaal bezwaar heeft tegen een wisseling van de agendapunten 4 en 5, zal nu het remuneratierapport vermeld in hoofdstuk 8, pagina 114 van het jaarverslag aan de orde gesteld worden, genoemd op de agenda als agendapunt 5. De heer Levy zal zijn toelichting op de bezoldiging van de Raad van Bestuur in het Engels geven. De Voorzitter vraagt wie hij het woord mag geven over remuneratie. De heer Van der Helm van de VBDO stelt gelezen te hebben dat het basissalaris van de Raad van Bestuur over 2009 gelijk blijft aan dat van 2008. Daarnaast wordt er een maximum gesteld aan de korte- en lange-termijn bonus. Gezamenlijk bedragen ze nu ongeveer maximaal 1 jaarsalaris. De VBDO meent dat dit in de huidige financiële en economische situatie niet meer dan een normale stap is. Ten aanzien van de toekenning van de bonussen constateert de VBDO dat wel duidelijk is welke variabelen gebruikt worden voor de vaststelling maar niet welke doelstellingen hiervoor gesteld zijn. Ook is niet bekend in hoeverre de doelstellingen behaald zijn. Aandeelhouders zijn daarom niet in de gelegenheid gesteld om vooraf of achteraf op een adequate wijze de bonusstructuur te kunnen beoordelen. De VBDO heeft vastgesteld dat de korte-termijnbonus in 2008 is gedaald ten opzichte van 2007. Betekent dit dat de doelstellingen deels niet gehaald zijn? En zoja, welke doelstellingen zijn niet gehaald? De heer Van der Helm vervolgt met de opmerking dat de vertrekvergoeding bij overnames inmiddels is gemaximaliseerd. Zijn vraag is of dit ook niet een goed moment was geweest om de beloning op de korte termijn bij gemiddeld of beneden gemiddeld presteren aan te passen. De Voorzitter geeft het woord aan de heer Levy die tevens de vragen van de heer Van der Helm zal beantwoorden. De heer Levy geeft aan dat hij aan de hand van een aantal slides in het kort zal toelichten hoe het remuneratiebeleid in 2008 is toegepast en wat de voornemens zijn voor 2009. Hij verwijst voor meer informatie naar noot 18 van hoofdstuk 6 en hoofdstuk 8 van het jaarverslag.


33

Het beloningspakket van de Raad van Bestuur bestaat uit de onderdelen basissalaris, korte-termijnincentive in de vorm van een bonus, lange-termijnincentive en pensioen. In 2008 is door toepassing van de gemiddelde CAO-verhoging en het CBS prijsindexcijfer voor de kosten van levensonderhoud het basissalaris met 2% gestegen. Daarbij moet in aanmerking worden genomen dat er geen stijging heeft plaatsgevonden in de jaren 2004 tot en met 2007. De Raad van Commissarissen heeft voorgesteld afstand te doen van de stijging van het basissalaris met genoemde 2% voor 2009, waarmee de Raad van Bestuur heeft ingestemd. Het niveau van het basissalaris is derhalve gelijk gebleven. Het huidige salaris voor de CEO bedraagt € 918.000 en voor de overige leden van de Raad van Bestuur € 612.000. Voor wat betreft de korte-termijnincentive heeft de Raad van Commissarissen besloten deze voor 2008 vast te stellen in lijn met het remuneratiebeleid. Zoals u gezien heeft is niet het maximum bedrag toegekend -dat in 2008 tot een bepaald bedrag was begrensd- waaruit kan worden geconcludeerd dat een aantal doelstellingen niet volledig gehaald zijn. Het niet volledig behalen van de doelstellingen was te wijten aan de verslechterde economische omgeving in de tweede helft van 2008. Voor het bepalen van de korte-termijnincentive zijn financiële- en niet-financiële criteria geformuleerd. Financiële criteria zijn bijvoorbeeld EBIT en cashflow. In 2009 blijft de korte-termijnincentive op hetgeen in het remuneratiebeleid is afgesproken. Aan de CEO is een bedrag toegewezen van € 460.000, aan de overige leden van de Raad van Bestuur een bedrag van € 325.000, hetgeen een substantiële daling betekent ten opzichte van 2007 en 2008. Variabele onderdelen van de beloning zijn onderhavig aan de zogenaamde “claw back” bepaling. Voor de lange-termijnincentive gelden twee begrenzingen. De eerste heeft betrekking op het aantal aandelen, de tweede op een “change of control” situatie. In 2009 blijft het uitkeringsniveau op hetgeen in het remuneratiebeleid is afgesproken. De waarde van de uitkering wordt bepaald op € 460.000 (ofwel 61.565 aandelen) voor de CEO en € 325.000 (ofwel 43.497 aandelen) voor de overige leden van de Raad van Bestuur, hetgeen neerkomt op een begrenzing van 50%. Er zijn geen wijzigingen te melden in de pensioenafspraken met de leden van de Raad van Bestuur. Hiermee is de heer Levy aan het einde gekomen van zijn introductie over de remuneratie van de Raad van Bestuur. Hij sluit af met een opmerking over hoe remuneratie er in 2010 uit zal zien. Het

uitgangspunt

bij

aanpassing


van

het

remuneratiebeleid

is

meer

aandacht

voor

de

34

lange-termijndoelstellingen dan voor de korte-termijndoelstellingen, met de nadruk op eenvoud en transparantie. Daarbij probeert de Raad van Commissarissen rekening te houden met de resultaten van het huidige maatschappelijke debat. Naar verwachting zal op de volgende Algemene Vergadering van Aandeelhouders goedkeuring worden gevraagd voor het nieuwe remuneratiebeleid. De heer Levy vraagt aan de heer Van der Helm of dit zijn vraag beantwoordt en wat zijn andere vraag was. De heer Van der Helm geeft aan dat zijn vraag wat specifieker en concreter was. Een aantal doelstellingen zijn niet dan wel niet geheel behaald. De VBDO zou graag willen weten welke doelstellingen dat waren. Transparantie in het beleid vanaf 2010 is mooi, maar waarom niet vanaf heden? De heer Levy antwoordt dat het niet in het belang van de onderneming noch van de aandeelhouders is openheid te geven over de financiële doelstellingen. Daarmee zouden de financiële budgetten en doelstellingen van de onderneming worden vrijgegeven alsmede of deze budgetten en doelstellingen al dan niet gehaald worden. Uit oogpunt van concurrentiegevoeligheid brengt het openbaar maken van dergelijke informatie de onderneming in gevaar. De Raad van Commissarissen zal een procedure voorstellen, waarbij minimum targets zullen worden neergelegd die kunnen leiden tot een bonus van nul wanneer de doelstellingen niet zullen worden gehaald. Nu de doelstelling voor het bedrijfsresultaat van 2008 te noemen alsmede in welke mate deze doelstelling niet gehaald is lijkt de heer Levy niet in het belang van de onderneming noch van de aandeelhouders. De heer Klaver dankt de heer Levy voor zijn bijdrage. Mevrouw Van Lamoen neemt het woord en complimenteert TNT met het maximeren van de variabele beloningscomponent van de Raad van Bestuur. Hierdoor maakt de lange-termijnbeloning een groter bestanddeel uit van de totale beloning dan de korte-termijnbeloning, hetgeen zij een goed zaak vindt. Daarnaast acht zij het positief dat TNT in 2009 het beloningsbeleid zal vernieuwen op basis van de principes eenvoud, gerichtheid op marktontwikkelingen en op lange-termijnbelangen van alle stakeholders. Daarnaast vraagt mevrouw Van Lamoen een aantal punten in het nieuwe beloningsbeleid mee te nemen, te weten inzichtelijkheid over de prestatiecriteria -waarbij zij opmerkt dat TNT het op dit gebied slechter


35

doet dan andere internationale ondernemingen-, het niet uitkeren van performance shares wanneer TNT slechter presteert dan haar concurrenten, en het opnemen van de corporate values als integraal onderdeel van het lange-termijnbeloningsbeleid. Mevrouw Van Lamoen benadrukt dat duurzame doelstellingen niet alleen op de korte termijn, maar ook op de lange termijn leiden naar een integrale benadering van duurzaamheid. Sterke corporate values zijn daarvan

een

onderdeel

en

die

zijn

een

belangrijke

voorwaarde

voor

bovengemiddelde

lange-termijnprestaties van de onderneming. De heer Klaver verzekert mevrouw Van Lamoen dat de door haar naar voren gebrachte punten meegenomen zullen worden. De heer Van der Helm neemt het woord. Hij stelt dat zijn organisatie, de VBDO, al twee jaar lang vraagt om een koppeling van de variabele beloning aan duurzame doelstellingen. Uit een onderzoek van de VBDO kwam naar voren dat TNT een van de witte raven was binnen corporate Nederland, waarvoor hij zijn complimenten uitspreekt. De heer Van der Helm benadrukt dat er een kans ligt om nog meer nadruk te leggen op transparantie, lange-termijnbeleid en de verdeling tussen de financiële- en niet-financiële indicatoren. Niet alleen zijn niet-financiële indicatoren beter te sturen dan bijvoorbeeld de financiële indicator aandeelhouderswaarde, maar ook versterken deze indicatoren de ”license to operate” in de maatschappij. Tenslotte zijn de niet-financiële indicatoren minder concurrentiegevoelig dan de financiële, en hierover kan men dus transparanter zijn. De heer Spanjer (particulier aandeelhouder) stelt een vraag over de samenstelling van de TSR peer group of companies, zoals genoemd op pagina 115 van het jaarverslag. Wie zijn directe concurrenten waarover gesproken wordt? En kan het remuneratiebeleid niet wat transparanter en minder wollig worden geformuleerd? De heer Levy neemt het woord. De zogeheten peer group is een groep Nederlandse bedrijven, waartegen TNT de prestaties van de Raad van Bestuur afzet. Daarnaast beschikt TNT over een tweede criterium om de prestaties aan af te meten, te weten de groep directe concurrenten van TNT. TNT heeft geconstateerd dat het gebruik van de Nederlandse peer group als criterium een veel redelijker en objectiever beeld


36

oplevert. Wanneer gekeken wordt naar bepaalde Amerikaanse concurrenten, pakken de resultaten erg in het voordeel van TNT’s Raad van Bestuur uit. Gegeven de discussies over remuneratie en het feit dat het hier gaat om een stimulans voor de Raad van Bestuur, wordt de voorkeur gegeven aan een vergelijking met de Europese en Nederlandse realiteit. Over het gebrek aan transparantie merkt de heer Levy op dat dit een valide punt is. Het TSR systeem is ingewikkeld, mede vanwege het feit dat TNT niet alle informatie kan geven over gehanteerde criteria en vergelijkingen. Het nieuwe systeem zal wel op bepaalde punten vertrouwelijk blijven, dit in het belang van de onderneming, maar er zal gestreefd worden naar meer duidelijkheid, in aanmerking nemend de financiële- en niet-financiële criteria, het lange-termijnresultaat versus het korte-termijnresultaat, waarbij vermeden zou moeten worden dat zich een situatie voordoet dat een bonus wordt uitgekeerd gebaseerd op een resultaat dat een jaar later ineens veel slechter blijkt te zijn. Dit zijn de doelstellingen voor het nieuwe beleid. De heer Levy stelt dat tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders volgend jaar het nieuwe beleid gestoeld op genoemde doelstellingen gepresenteerd zal worden. Hij spreekt de hoop uit dat dit beleid de goedkeuring van de aandeelhouders zal kunnen wegdragen. De heer Spanjer adviseert te kijken naar het beloningssysteem van DSM. Daarnaast vraagt hij naar de namen van de buitenlandse bedrijven die in de peer group zitten. De heer Bakker meldt dat het hier gaat om FedEx, UPS, Deutsche Post, DHL en Austria Post. De Voorzitter constateert dat er geen verdere vragen zijn en dat hiermee het bezoldigingsrapport voldoende besproken is.


37

4.

Bespreking van het corporate governance hoofdstuk in het jaarverslag 2008, hoofdstuk 10

De Voorzitter vermeldt dat op de website van TNT veel informatie met betrekking tot corporate governance te vinden is, zoals de statuten, groepsstructuur, reglementen van de Raad van Bestuur, Raad van Commissarissen en Commissies alsmede de TNT business principles. Overeenkomstig de aanbeveling van de Nederlandse corporate governance code, heeft de Raad van Bestuur, evenals vorig jaar, besloten het corporate governance-hoofdstuk uit het jaarverslag ter bespreking aan de aandeelhouders voor te leggen. De Voorzitter geeft gelegenheid tot het stellen van vragen met betrekking tot het corporate governance hoofdstuk. Van de mogelijkheid tot het stellen van vragen wordt geen gebruik gemaakt.


38

6.

Vaststelling van de jaarrekening over het boekjaar 2008

De Voorzitter verwijst naar de pagina’s 47 tot en met 112 vormend de jaarrekening. De jaarrekening is gecontroleerd door PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. De accountantsverklaring staat vermeld op pagina 107 van de jaarrekening. Aan de orde is de vaststelling van de jaarrekening door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in overeenstemming met het bepaalde in artikel 101, lid 3 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. De Voorzitter geeft aan dat er reeds een aantal vragen zijn gesteld en constateert dat er geen verdere vragen meer zijn. De Voorzitter verzoekt de Secretaris om uitleg te geven over de werking van het stemsysteem alvorens over te gaan tot het stemmen. De Secretaris licht het gebruik van het stemsysteem en de stemkastjes toe en nodigt de Algemene Vergadering van Aandeelhouders uit tot het stemmen over de vaststelling van de jaarrekening. De Voorzitter stelt na de sluiting van de stemming vast dat het voorstel tot vaststelling van de jaarrekening is aangenomen met bijna 100% van de stemmen (140.080.795 stemmen voor, 29.868 stemmen tegen en 9.672.726 onthoudingen).


39

7.

Dividend

7a.

Behandeling van de reserverings- en dividendrichtlijnen 2009

De Voorzitter deelt mee dat krachtens de Statuten de Raad van Bestuur onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen vaststelt welk deel van de winst wordt gereserveerd. Het na de reservering overblijvende deel van de winst staat ter beschikking van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Het is de intentie van TNT om een dividend per aandeel te betalen dat zich in belangrijke mate ontwikkelt in lijn met de ontwikkeling van de operationele resultaten. De Voorzitter nodigt de Vergadering uit tot het stellen van vragen over het dividend. Een van de deelnemers aan de Vergadering merkt op dat TNT, gezien de economische situatie, een sterke nadruk lijkt te leggen op de financiële stabiliteit van de onderneming. Desondanks laat TNT een sterke kasstroom zien in 2008 ondersteund door een solide balans. De aandeelhouder vraagt zich af waarom TNT kiest voor een volledig in aandelen uit te keren slotdividend, terwijl bijvoorbeeld de VEB sterk de voorkeur geeft aan een dividend in contanten. De aandeelhouder vraagt zich af of de aandeelhouders geen “sigaar uit eigen doos” wordt aangeboden. De heer Van Dalen antwoordt dat TNT, met de blik op het jaar 2009, een afweging heeft gemaakt met alle onzekerheden die er op dat moment waren en die ook niet erg veranderd zijn sindsdien. Bij de afweging tussen een dividend in contanten, een keuzedividend of een dividend in aandelen komt de vraag aan de orde of TNT zich zo vroeg in het jaar kan permitteren om nu een cashdividend over 2008 als slotdividend te betalen, met alle onzekerheden die er zijn en nog zullen komen. De conclusie van TNT is dat dat niet prudent zou zijn, gegeven alle onzekere factoren die een rol spelen. De heer Van Dalen stelt dat inderdaad de kasstroom in 2008 goed was. Bekeken vanuit het perspectief van de vrije kasstroom is € 200 miljoen besteed aan slotdividend 2007 en interimdividend 2008, en € 300 miljoen aan het terugkopen van aandelen onder TNT’s aandeleninkoopprogramma. Per saldo zijn er derhalve weinig additionele kasmiddelen in de balans terecht gekomen als verlaging van de nettoschuld, reden voor TNT om ervoor te kiezen geen dividend in contanten over 2008 als slotdividend te betalen. De heer Van den Bos vraagt of er -gegeven het dividend dat nu in aandelen ter beschikking wordt gesteldlater in het jaar, wanneer de kaspositie misschien weer beter wordt, TNT haar aandeleninkoopprogramma gaat hervatten en zo de winstverwatering teniet wordt gedaan.


40

De heer Van Dalen antwoordt dat TNT bij de publicatie van de cijfers in februari 2009 heeft gezegd het van groot belang te vinden om dividenden in contanten te kunnen blijven betalen. Het al dan niet uitkeren van dividenden in contanten zal zorgvuldig worden geëvalueerd medio 2009, wanneer vaststelling van een eventueel interimdividend aan de orde is. De heer Van Dalen merkt op dat, gezien de huidige omstandigheden, er niet van uitgegaan moet worden dat in 2009 of 2010 aandelen teruggekocht zullen worden. De heer Van den Bos raadt TNT aan een obligatielening uit te geven tegen een lage rente en een hele reeks aandelen in te kopen. Daarvan kan TNT jaren een dividend in aandelen uitgeven, zonder winstverwatering. De heer Van Dalen antwoord dat TNT balansverhoudingen en ratio's tussen inkomen en schuld in de gaten houdt. Van belang is dat de financiële kracht van het bedrijf, onder andere uitgedrukt in de kredietwaardigheid, blijft op het uitstekende niveau dat het nu heeft. Op dit moment is het niet verstandig om veel schuld daarbij te voegen. De Voorzitter stelt vast dat er verder geen vragen zijn over de reserverings- en dividendrichtlijnen en constateert dat dit agendapunt daarmee voldoende behandeld is.


41

7b.

Vaststelling en uitkering van dividend

De Voorzitter deelt mee dat op grond van de Statuten door de Raad van Bestuur onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen wordt vastgesteld welk deel van de winst aan de reserves wordt toegevoegd. Het na reservering overblijvende deel staat ter beschikking van de aandeelhouders. De Voorzitter stelt voor het dividend over 2008 vast te stellen op € 0,34 per gewoon aandeel, welk bedrag reeds als interimdividend in contanten is uitgekeerd. De Voorzitter verklaart de stemming voor geopend. Na sluiting van de stemming stelt hij vast dat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders met ruim 93% van de stemmen (134.483.605 stemmen vóór, 9.800.300 stemmen tegen en 5.500.705 onthoudingen) heeft besloten het dividendvoorstel aan te nemen.


42

7c.

Uitkering ten laste van de reserves

De Voorzitter meldt dat de uitkering ten laste van de reserves gaat over 1 aandeel per 40 aandelen. De Voorzitter geeft gelegenheid tot het stellen van vragen of het maken van opmerkingen. De heer Heijneman verzoekt TNT in volgende jaren steeds een keuzedividend voor te stellen, zodat de aandeelhouder zijn eigen preferentie kan laten wegen. Er wordt nu een interimdividend in contanten en een slotdividend in aandelen voorgesteld. Een dividend in aandelen heeft altijd een voordeel voor buitenlandse aandeelhouders, daar zij dan geen dividendbelasting hoeven te betalen. Keuzedividend is een goede optie met name als er een aanzienlijke kans is op een stijging van de aandelenkoers. De Voorzitter verklaart de stemming over het voorstel tot uitkering van een stockdividend ten laste van de agioreserve van 1 aandeel per 40 aandelen, conform het voorstel van de Raad van Bestuur voor geopend. Na sluiting van de stemming stelt hij vast dat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders met bijna 100% van de stemmen (144.060.178 stemmen vóór, 2.980 stemmen tegen en 5.721.452 onthoudingen) heeft besloten het voorstel aan te nemen.


43

8.

Het verlenen van kwijting aan de leden van de Raad van Bestuur

De Voorzitter concludeert dat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders de jaarrekening over 2008 heeft vastgesteld en dat vervolgens ter stemming voorligt het voorstel tot verlenen van kwijting door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders aan de leden van de Raad van Bestuur voor de door hun uitgevoerde taken, voor zover dat blijkt uit de jaarrekening. De Voorzitter geeft gelegenheid tot het stellen van vragen en het maken van opmerkingen. De Voorzitter concludeert dat hier geen gebruik van wordt gemaakt. De Voorzitter verklaart de stemming voor geopend. Na het sluiten van de stemming stelt de Voorzitter vast dat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders met 96,17% van de stemmen (143.884.416 stemmen voor, 5.730.970 stemmen tegen en 166.419 onthoudingen) heeft besloten tot het verlenen van kwijting aan de leden van de Raad van Bestuur van TNT over de over het boekjaar 2008 uitgevoerde taken.


44

9.

Het verlenen van kwijting aan de leden van de Raad van Commissarissen

De Voorzitter stelt aan de orde het verlenen van kwijting door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders aan de leden van de Raad van Commissarissen voor het door hen uitgeoefende toezicht, voor zover dat blijkt uit de jaarrekening. De Voorzitter geeft gelegenheid tot het stellen van vragen en het maken van opmerkingen. Hij constateert dat er geen vragen zijn en stelt voor over te gaan tot de stemming. De Voorzitter opent de stemming. Na het sluiten van de stemming stelt de Voorzitter vast dat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders met 96,13% van de stemmen (142.495.645 stemmen voor, 5.733.843 stemmen tegen en 1.553.281 onthoudingen) heeft besloten tot het verlenen van kwijting aan de leden van de Raad van Commissarissen van TNT over het over het boekjaar 2008 uitgeoefende toezicht.


45

10.

Raad van Commissarissen

De Voorzitter meldt dat agendapunt 10 kennisgeving betreft van vacatures in de Raad van Commissarissen. Conform artikel 27 van de Statuten bestaat de Raad van Commissarissen uit ten minste zeven en ten hoogste twaalf leden. Het aantal leden wordt vastgesteld door de Raad van Commissarissen. Overeenkomstig het rooster van aftreden, zoals vastgesteld door de Raad van Commissarissen, zal de heer J.H.M. Hommen aftreden na deze vergadering. De Voorzitter geeft aan dat de heer Hommen niet beschikbaar is voor herbenoeming. De heer Hommen is lid geweest van de Raad van Commissarissen sinds 1998 en was voorzitter sinds 2005. De Voorzitter geeft verder aan dat de heer S. Levy zal aftreden, die voor herbenoeming beschikbaar is. De heer Levy is lid van de Raad van Commissarissen sinds 2005 en is tevens voorzitter van de Commissie Honorering en Vice-Voorzitter van de Raad van Commissarissen. Ten slotte zal tevens aftreden mevrouw G. Kampouri Monnas. Zij is lid van de Raad van Commissarissen geweest sinds 2005 en niet beschikbaar voor herbenoeming. De Raad van Commissarissen heeft besloten om voor het huidige boekjaar het aantal commissarissen vast te stellen op 10. Wellicht dat in de toekomst naar een iets kleinere Raad van Commissarissen wordt gestreefd, waarin een evenwicht moet worden gevonden tussen aantal mensen en voldoende talent om alle commissies te bemannen. Voor de vacature van mevrouw Kampouri Monnas bestaat een versterkt aanbevelingsrecht van de Centrale Ondernemingsraad, die voor de andere vacatures niet bestaat. Het profiel van de Raad van Commissarissen is te vinden op de website. De Voorzitter geeft aan dat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders aan de Raad van Commissarissen personen kan aanbevelen om voor benoeming als commissaris te worden voorgedragen, met inachtneming van de geldende profielschets. Hij constateert dat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van dit recht geen gebruik heeft gemaakt.


46

11.

Voorstel tot herbenoeming van de heer S. Levy tot lid van de Raad van Commissarissen

De Voorzitter geeft aan dat de Raad van Commissarissen voorstelt de heer S. Levy te benoemen voor een nieuwe periode als lid van de Raad van Commissarissen. De herbenoeming van de heer Levy wordt tevens ondersteund door de Centrale Ondernemingsraad en door de Raad van Bestuur. Hij constateert dat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders geen vragen wenst te stellen en verklaart de stemming voor geopend. Na de sluiting van de stemmen stelt de Voorzitter vast dat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders met 98,9% van de stemmen (142.474.907 voor, 1.585.205 tegen en 5.722.168 onthoudingen) heeft besloten de heer Levy te herbenoemen tot lid van de Raad van Commissarissen. De Voorzitter feliciteert de heer Levy met zijn herbenoeming.


47

12.

Voorstel tot benoeming van mevrouw P.M. Altenburg tot lid van de Raad van Commissarissen

De Voorzitter stelt het voorstel tot benoeming van mevrouw P.M. Altenburg tot lid van de Raad van Commissarissen aan de orde. Mevrouw Altenburg heeft een succesvolle carrière achter de rug bij ABVAKABO FNV, ABP en PGGM. Haar jarenlange ervaring in de vakbondswereld en bij grote pensioenfondsen is zeer waardevol, zeker in een tijd waar het pensioenvraagstuk groot is. Door haar benoeming heeft TNT tevens aandacht gegeven aan diversiteit. De benoeming van mevrouw Altenburg wordt ondersteund door de Centrale Ondernemingsraad en door de Raad van Bestuur. De Voorzitter geeft gelegenheid tot het stellen van vragen en het maken van opmerkingen. Nadat mevrouw Altenburg zich aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders heeft voorgesteld, verzoekt de Voorzitter de aandeelhouders hun stem uit te brengen over de voordracht tot benoeming van mevrouw Altenburg. Na de sluiting van de stemming stelt de Voorzitter vast dat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders met bijna 100% van de stemmen (144.028.996 stemmen voor, 31.080 stemmen tegen en 5.720.787 onthoudingen) heeft besloten mevrouw Altenburg te benoemen tot lid van de Raad van Commissarissen. De Voorzitter feliciteert mevrouw Altenburg met haar benoeming en heet haar welkom in de Raad van Commissarissen.


48

13.

Mededeling over vacatures in de Raad van Commissarissen die na afloop van de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2010 zullen ontstaan

De Voorzitter geeft aan welke vacatures worden verwacht na de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2010. De heren V. Halberstadt en R. King zullen overeenkomstig het rooster van aftreden per het tijdstip van de sluiting van de vergadering van 2010 als commissaris van TNT aftreden. De heer Halberstadt is vanaf 1998 lid van de Raad van Commissarissen en is helaas niet voor herbenoeming beschikbaar. De heer King is vanaf 2006 lid van de Raad van Commissarissen en wel voor herbenoeming beschikbaar.


49

14.

Kennisgeving van het voornemen van de Raad van Commissarissen de heer H.M. Koorstra te herbenoemen tot lid van de Raad van Bestuur

De Voorzitter gaat over tot het volgende agendapunt, het voornemen van de Raad van Commissarissen om de heer H.M. Koorstra te herbenoemen tot lid van de Raad van Bestuur, en geeft de Algemene Vergadering van Aandeelhouders kennis van dit voornemen. De Voorzitter licht toe dat de voorgenomen herbenoeming van de heer Koorsta wordt ondersteund door de Centrale Ondernemingsraad en geeft aan dat de herbenoemingsperiode voor een periode van vier jaar zal zijn. De Voorzitter geeft gelegenheid tot het stellen van vragen en opmerkingen. Er blijken geen vragen te zijn. De Voorzitter concludeert dat de heer Koorstra herbenoemd zal worden.


50

15.

Verlenging van de aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan tot het uitgeven van gewone aandelen

De Voorzitter merkt op dat op grond van artikel 12 van de Statuten van TNT, de Raad van Bestuur een besluit kan nemen -onderworpen aan de goedkeuring van de Raad van Commissarissen- tot uitgifte van aandelen, daaronder begrepen het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen. De bevoegdheid die de Raad van Bestuur voorstelt met betrekking tot uitgifte van gewone aandelen en tot het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen van de vennootschap, beoogt de thans bestaande slagvaardigheid inzake de financiering van de vennootschap door het aantrekken van nieuw kapitaal te handhaven. Uitgifte van gewone aandelen kan ook dienstig zijn voor het slagvaardig tot stand brengen van acquisities door aandelenruil. Voorgesteld wordt de huidige aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan om te besluiten tot uitgifte van gewone aandelen en tot het verlenen van rechten tot het nemen van gewone aandelen te verlengen voor een periode van 18 maanden vanaf de datum van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, derhalve tot 8 oktober 2010. De bevoegdheid van de Raad van Bestuur zal voor wat betreft de uitgifte van gewone aandelen opnieuw worden beperkt tot een maximum van 10% van het geplaatste aandelenkapitaal op het moment van uitgifte plus een verdere uitgifte tot een maximum van 10% van het geplaatste aandelenkapitaal op het moment van uitgifte in het geval de uitgifte plaatsvindt in het kader van een fusie of acquisitie. De Voorzitter geeft gelegenheid tot het stellen van vragen en opmerkingen. De Voorzitter gaat over tot stemming. De Voorzitter stelt vast dat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders heeft besloten tot verlenging van de aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan tot uitgifte van gewone aandelen, met 85,6% van de stemmen (127.541.392 stemmen voor, 21.384 stemmen tegen en 816.941 onthoudingen).


51

16.

Verlenging van de aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht bij uitgifte van gewone aandelen

De Voorzitter licht toe dat de aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan met betrekking tot het voorkeursrecht samenhangt met het onder agendapunt 15 gedane voorstel. Voorgesteld wordt om de aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht bij uitgifte van gewone aandelen, daaronder begrepen het verlenen van rechten tot het nemen van gewone aandelen, te verlengen met een periode van 18 maanden, vanaf de datum van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, derhalve tot 8 oktober 2010. Deze bevoegdheid van de Raad van Bestuur zal worden beperkt tot een maximum van 10% van het geplaatste aandelenkapitaal op het moment van uitgifte plus een verdere uitgifte tot een maximum van 10% van het geplaatste aandelenkapitaal op het moment van uitgifte in het geval de uitgifte plaatsvindt in het kader van fusie of acquisitie. De Voorzitter geeft gelegenheid tot het stellen van vragen en opmerkingen. De Voorzitter gaat over tot stemming. De Voorzitter stelt vast dat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders heeft besloten tot verlenging van de aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan tot uitgifte van gewone aandelen, met 84,8% van de stemmen (126.425.578 stemmen voor, 22.540.322 stemmen tegen en 815.444 onthoudingen).


52

17.

Machtiging van de Raad van Bestuur tot het verkrijgen van eigen aandelen door de vennootschap

De Voorzitter vervolgt met de behandeling van agendapunt 17 inzake de machtiging van de Raad van Bestuur tot het verkrijgen van eigen aandelen of certificaten daarvan door de vennootschap. Ingevolge artikel 15 van de Statuten kan de vennootschap eigen aandelen of certificaten daarvan verwerven, krachtens een besluit van de Raad van Bestuur, dat is onderworpen aan de goedkeuring van de Raad van Commissarissen. Voorts is de machtiging van de Raad van Bestuur door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders vereist. De machtiging geldt voor 18 maanden te rekenen vanaf de datum van deze vergadering. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders heeft op 11 april 2008 deze machtiging verleend tot 11 oktober 2009. Voorgesteld wordt de Raad van Bestuur opnieuw te machtigen tot het verkrijgen van eigen gewone aandelen of certificaten daarvan door de vennootschap, door aankoop ter beurze of anderszins, voor een periode van 18 maanden te rekenen vanaf de datum van deze Algemene Vergadering van Aandeelhouders, derhalve tot 8 oktober 2010. De machtiging betreft opnieuw het door de Statuten toegestane maximum aantal tegen een verkrijgingsprijs van tenminste één eurocent (€ 0,01) en ten hoogste tegen de beurskoers van het gewone aandeel vermeerderd met 10%. Als beurskoers geldt het gemiddelde van de slotkoerzen van het aandeel TNT blijkens de Officiële Prijscourant van Euronext Amsterdam N.V. gedurende vijf beursdagen voorafgaande aan de dag van inkoop. De Voorzitter geeft gelegenheid tot het stellen van vragen en opmerkingen. De Voorzitter gaat over tot stemming. Na het sluiten van de stemming stelt de Voorzitter vast dat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders agendapunt 17 heeft goedgekeurd en heeft besloten tot het aannemen van het voorstel tot machtiging van de Raad van Bestuur tot het doen verkrijgen van eigen aandelen door de vennootschap met 98.98% van de stemmen (143.897.598 stemmen voor, 161.691 stemmen tegen, 5.720.440 onthoudingen).


53

18.

Vermindering van het geplaatste aandelenkapitaal door intrekking van eigen aandelen

De Voorzitter meldt dat het volgende agendapunt de vermindering van het geplaatste aandelenkapitaal door intrekking van eigen aandelen betreft. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders heeft in 2008 de Raad van Bestuur gemachtigd om eigen gewone aandelen in te kopen voor een periode van 18 maanden te rekenen vanaf de datum van de jaarlijkse vergadering op 11 april 2008. Deze machtiging wordt onder agendapunt 17 ook dit jaar weer gevraagd. In overeenstemming met artikel 16 van de Statuten van de vennootschap stelt de Raad van Bestuur voor, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, dat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders besluit het geplaatste aandelenkapitaal te verminderen door intrekking van gewone aandelen. Het aantal gewone aandelen dat op grond van dit besluit zal worden ingetrokken, zal worden vastgesteld door de Raad van Bestuur en is beperkt tot een maximum van 10% van het geplaatste kapitaal zoals dit blijkt uit de jaarrekening 2008. Uitsluitend aandelen die door de vennootschap als eigen aandelen worden gehouden, kunnen worden ingetrokken. Het aantal in te trekken aandelen zal worden gepubliceerd op www.group.tnt.nl en zal voorts blijken uit de daartoe strekkende opgave bij het Handelsregister. De vermindering van het geplaatste aandelenkapitaal zal verder worden uitgevoerd in overeenstemming met de toepasselijke regelgeving zoals vastgesteld in wet en Statuten. De Voorzitter geeft gelegenheid tot het stellen van vragen en opmerkingen. De Voorzitter gaat over tot stemming. Na de sluiting van de stemming constateert de Voorzitter dat de de Algemene Vergadering van Aandeelhouders heeft besloten het voorstel tot vermindering van het geplaatste kapitaal door intrekking van eigen aandelen aan te nemen met bijna 100% van de stemmen (144.872.626 stemmen voor, 872 stemmen tegen en 4.906.807 onthoudingen).


54

19.

Rondvraag

De Voorzitter nodigt de Algemene Vergadering van Aandeelhouders uit voor de rondvraag. De heer Heijneman vraagt zich af of TNT ooit overgenomen zal worden door een buitenlandse onderneming en of deze onderneming dan ook gebonden is om een landelijk dekkend netwerk van postarrondissementen te hebben. Dit naar aanleiding van de berichten dat er het afgelopen jaar sprake is geweest van een eventuele verkoop van TNT aan het Amerikaanse bedrijf UPS, die niet is doorgegaan. De Voorzitter geeft aan dat het de bedoeling is om TNT een duurzaam bedrijf te laten zijn, met continuïteit, die ”baas in eigen huis is”. De heer Heijneman meldt dat de concurrentie nu gemakkelijk de ”krenten uit de pap kan vissen” door naar die arrondissementen te gaan waar zeer winstgevend gewerkt kan worden en waar grote volumes aangeleverd worden. Post is in de concurrentie zwaar benadeeld omdat het ook minder rendabele arrondissementen moet bedienen. Heeft TNT Post in dit opzicht geen claim op de overheid door middel van een heffing? Of zoals bij producten bedrijfsschappen gedaan wordt, dat de ”zwakkere broeders” door de ”sterkere broeders” ondersteund moeten worden. Zoals in dit geval de ”sterkere broeder” Sandd, die vissen daar waar de karpers het vetst zijn en de winstkansen het grootst. De heer Bakker dankt de heer Heijneman voor zijn input en geeft aan dat TNT jaarlijks een concessierapportage uitgeeft, waaruit de winstgevendheid van het bedrijf blijkt uit het monopolie, -toen dit monopolie er nog was- alsmede op de universele dienstverlening. De winstgevendheid is nog steeds gezond. TNT heeft als nadeel niet dezelfde keuzes als de concurrenten te hebben, maar uit dat nadeel wordt toch nog winst gemaakt. In een debat op 8 april 2009 in de Tweede Kamer over (onder andere) de toekomst van Post, werd gezegd dat periodiek, en de eerste keer over twee jaar, de hele universele dienstverlening zal worden geëvalueerd. Dan zal het moment zich voordoen om weer met de politiek in gesprek te komen.


55

De heer Heijneman vraagt zich af wat TNT doet voor het milieu, fijnstofbeperkingen en beperkingen volgens CO2-emissies, alsmede op het gebied van maatschappelijk ondernemen, in vergelijking met de concurrentie van TNT. TNT kan trachten de vervuiling te voorkomen, maar drie bedrijven vervuilen meer dan één. De heer Van Dalen antwoordt dat duurzaam en schoon werken heel goed mogelijk is en vaak goedkoper. De heer Heijneman geeft aan sterke twijfels te hebben over de moraal, ethiek en zorgvuldigheid van de concurrentie. De heer Stevense (Stichting Rechtsbescherming Beleggers) vraagt zich af waarom de financiële kalender niet verlengd wordt tot en met de aandeelhoudersvergadering van het jaar volgend op het jaar waarin er wordt vergaderd. Dus volgend jaar zou deze dan moeten lopen tot 2011. Hij geeft aan deze vraag vorig jaar ook reeds gesteld te hebben. Er werd toen positief op gereageerd, maar de agenda is nog steeds niet verlengd. De heer Van Dalen excuseert zich hiervoor en meldt dat TNT het dit jaar zal oppakken. De heer Stevense komt terug op zijn eerdere vraag omtrent het aantal doden en het antwoord van de Voorzitter over de situatie in India. Kan TNT geen contact opnemen met het Ministerie van Verkeer & Waterstaat opdat de stoplichten op bepaalde plekken wat functioneler gaan werken (en dus ’s nachts op oranje knipperen). Op deze manier zijn er misschien wat minder dodelijke ongelukken. De heer Koorstra geeft aan dit punt op zich te nemen en zal informeren wat de uitkomst is. De heer Bakker voegt hieraan toe dat ieder ongeval waarbij een dodelijk slachtoffer te betreuren valt, binnen 24 uur wereldwijd aan de Raad van Bestuur gemeld wordt. Er zijn vorig jaar geen meldingen geweest waarbij iemand 's nachts door rood licht reed en als gevolg daarvan dodelijke ongelukken zijn te betreuren geweest. Een aandeelhouder complimenteert de Voorzitter met de plezierige wijze waarop de vergadering voor het eerst door hem werd voorgezeten. Hij geeft aan nog een aantal vragen te hebben. In de inleiding van de heer Bakker werd gesproken over het inleveren van 15% salaris bij de schalen 1 tot en met 4 bij Post. Hij vraagt zich af hoe zich dit verhoudt tot de salarissen boven schaal 15.


56

De aandeelhouder maakt melding van het feit dat de zomerzegels dit jaar wederom in verpakkingsmateriaal werd aangeleverd, hetgeen hem niet “groen” voorkomt. Een andere zaak die hij wil melden is dat hij diverse TNT busjes erg hard ziet rijden. De Voorzitter vraagt de heer Koorstra om de vraag over de schalen boven 4 te beantwoorden. De heer Koorstra geeft aan dat binnen Post meerdere CAO's gelden. Deze CAO’s worden successievelijk besproken met de vakbonden. Er is nu een principeakkoord bereikt tussen de vakbonden en Post wat betreft de productie-CAO; de schalen 1 tot en met 4. Er wordt op dit moment gesproken over de CAO-aspecten voor de schalen 5 tot en met 13, waarbij rekening wordt gehouden met marktconformiteit en het solidariteitsprincipe binnen Post. Schaal 15 bestaat niet bij Post. De heer Wortelboer vraagt zich af waarom de sheets niet bij binnenkomst in de zaal aan de deelnemers worden uitgereikt. Dit is wel het geval bij Randstad. De heer Gabuis vraagt of het voortaan niet mogelijk is om het gesproken woord onmiddellijk op het scherm te projecteren. De Voorzitter dankt beide heren voor hun suggesties en geeft aan dat deze suggesties bekeken zullen worden.


57


58

Notulen Algemene Vergadering van Aandeelhouders TNT N.V. 8 april Notulen AVA TNT N.V., 8 april

Recommend Documents