NOTULEN ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS TNT EXPRESS N.V. 8 APRIL 2015

NOTULEN ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS TNT EXPRESS N.V. 8 APRIL 2015

PAGE 1 OF 49

SUBJECT MEETING DATE

Notulen Algemene Vergadering van Aandeelhouders 8 April 2015

AGENDA 1.

Opening

2. Presentatie van de resultaten over 2014 door de heer Tex Gunning, Chief Executive Officer 3. Bespreking van het jaarverslag 2014 4. Bespreking van het Corporate Governance hoofdstuk in het jaarverslag 2014 5.

Bezoldiging in het boekjaar 2014

6. Vaststelling van de jaarrekening over het boekjaar 2014 (Besluit) 7.

Dividend a. Bespreking van het reserverings- en dividendbeleid b. Dividend 2014 (Besluit)

8. Vaststelling van de jaarrekening over het boekjaar 2014 (Besluit) 9. Het verlenen van kwijting aan de leden van de Raad van Commissarissen (Besluit) 10. Amendement op het bezoldigingsbeleid voor de leden van de Raad van Bestuur (Besluit) 11. Voorstel om extra rechten op prestatieaandelen toe te kennen aan de leden van de Raad van Bestuur in 2015 (Besluit) 12. Benoeming van de leden van de Raad van Commissarissen a. Voorstel tot herbenoeming van de heer Antony Burgmans tot lid van de Raad van Commissarissen (Besluit) b. Voorstel tot herbenoeming van mevrouw Mary Harris tot lid van de Raad van Commissarissen (Besluit) 13. Verlenging van de aanwijzing van de Raad van Bestuur als orgaan dat bevoegd is tot het uitgeven van gewone aandelen (Besluit) 14. Verlenging van de aanwijzing van de Raad van Bestuur als orgaan dat bevoegd is tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht bij uitgifte van gewonen aandelen (Besluit) 15. Machtiging van de Raad van Bestuur tot het verkrijgen van aandelen door TNT Express (Besluit) 16. Rondvraag 17. Sluiting

PAGE 2 OF 49



1. Opening en mededelingen De heer Burgmans Goedemorgen, fijn dat u er allemaal weer bent. Als voorzitter van de Raad van Commissarissen zit ik deze vergadering voor u voor. U ziet dat de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen compleet aanwezig zijn. Graag wijs ik u er bij de aanvang van deze vergadering vast op dat deze Algemene Vergadering van Aandeelhouders gaat over het boekjaar 2014. De heer Gunning zal in zijn presentatie bij agendapunt 2 echter ook kort ingaan op de belangrijkste elementen van het bod dat FedEx voornemens is op alle uitstaande aandelen van TNT Express uit te brengen en ook op de hoofdpunten van de strategie update die op 18 februari jl. aan de markt gepresenteerd is tijdens de Capital Markets Day. Meer informatie over het voorgenomen bod van FedEx zal worden gegeven tijdens de bijzondere aandeelhoudersvergadering die later dit jaar georganiseerd zal worden. Links van mij zit mevrouw Van der Hooft, secretaris van de Raad van Commissarissen, en haar verzoek ik om de notulen van de vergadering te maken. Nadat de notulen van deze jaarvergadering op de gebruikelijke wijze zijn opgesteld, heeft u conform de Nederlandse Corporate Governance Code gedurende drie maanden de gelegenheid om op het concept daarvan te reageren. Daarna worden de notulen vastgesteld door mij en de secretaris. De externe accountant, de heer Dekkers van PriceWaterhouseCoopers Accountants N.V., alsmede de notaris, mevrouw Leemrijse van Allen & Overy, zijn aanwezig bij de aandeelhoudersvergadering. De mogelijkheid bestaat de vergadering in het Engels te volgen, dan wel in het Engels uitgesproken onderdelen in het Nederlands te volgen. Mocht u met de koptelefoons problemen ondervinden, dan kunt u deze kenbaar maken aan een van onze hostessen. De vergadering is rechtsgeldig opgeroepen op maandag 23 februari 2015. De registratiedatum was 11 maart 2015. Bij de oproeping is vermeld dat de volledige agenda met alle daarbij behorende bijlagen op de voorgeschreven wijze ter inzage zijn gelegd en verkrijgbaar zijn gesteld. De gegevens van de presentielijst en de gegevens omtrent het aantal stemmen dat in deze vergadering kan worden uitgebracht, zijn op dit moment nog niet beschikbaar. Wel kan ik u meedelen dat er op dit moment 548.208.226 gewone aandelen TNT zijn geplaatst. Ik kan u verder melden dat vandaag voor deze vergadering zijn aangemeld 440.170.223 gewone aandelen, in totaal vertegenwoordigen zij 80% van het geplaatste kapitaal. Later in deze vergadering zal ik u de exacte aanwezigheid geven. Verder kan ik u nog melden dat aan de hier aanwezige notaris mevrouw Leemrijse voor de diverse besluiten een aantal volmachten en steminstructies zijn verleend. Deze volmachten betreffen in totaal 214.367.172 aandelen. Ik constateer dat aan alle formaliteiten is voldaan, zodat geldige besluiten kunnen worden genomen over alle punten die op de agenda zijn vermeld. Met betrekking tot de agenda van deze vergadering zou ik graag het volgende aan u willen voorleggen. In het licht van de gisteren aangekondigde voorgenomen combinatie van TNT en FedEx stelt de Raad van Commissarissen voor de agendapunten 10 en 11 in te trekken. Dit zijn de twee agendapunten die betrekking hebben op de bezoldiging van de leden van de Raad van Bestuur, namelijk het voorstel voor een amendement op het bezoldigingsbeleid voor leden van de Raad van Bestuur en het voorstel om extra rechten op prestatieaandelen toe te kennen aan de leden van de Raad van Bestuur. De heer Schout Voorzitter, als wij niet weten wat de motivatie is voor de intrekking van deze twee punten, kunnen wij ook niet zeggen of wij bezwaar hebben, dus dan zult u dat eerst moeten motiveren. Uit hoofde daarvan zeg ik, ik heb bezwaar, zonder te weten, want in het blinde weg gaan wij niets doen. In het blinde weg kunnen wij natuurlijk niets goedkeuren of afwijzen.

PAGE 3 OF 49



De heer Burgmans Goed, wat is de motivatie om het in te trekken? Mary. Mevrouw Harris De motivatie om deze twee punten op de agenda in te trekken is het uitstaande bod van FedEx. Wij vinden dat dit niet van toepassing is om de mogelijkheid te bespreken van de directie om hun geld in aandelen te investeren, dat betreft agendapunt 10, terwijl dit bod nog lopend is. Agendapunt 11 had hun mogelijkheid verhoogd om vermogen te behalen volgens het lange termijn incentive programma. De heer Schout Ik begrijp wat u gesteld heeft, maar ik zou zeggen, zolang business has not been done, vrij simpel, gewoon business as usual. Ik zie zelf dan geen grond om deze twee items te laten vallen. Alles hangt nog in de lucht. Ik ben erop tegen die twee punten te cancelen. De heer Burgmans U bent daarop tegen, goed. De heer Schout Ik had mijn naam trouwens niet genoemd. Mijn naam is Schout, gewoon aandeelhouder. De heer Keyner Mijn vraag is Keyner van de VEB. Ik had juist bezwaar gemaakt als deze agendapunten wel voorgelegd zouden zijn, dus ik steun dit voorstel namens de VEB. De heer Valberg Mijn naam is Valberg en ik ben er tegen. De heer Burgmans U bent er tegen. Gaat uw gang. De heer Van den Bosch Mijn naam is Van den Bosch. Net als de heer Keyner, steun ik dat het punt wordt ingetrokken, want het is not done als je in gesprek bent om overgenomen te worden, dat je opeens vraagt om een behoorlijke salarisverhoging en bonusregelingen en aandelenpakketten gaat uitreiken en toekennen. Ik heb wel een aanvullend punt. U zelf staat op het punt van herbenoeming. Normaal is dat voor vier jaar. De heer Burgmans Daar kunt u over stemmen zo. De heer Van den Bosch Ja, maar goed, de vraag is, stel volgend jaar de tent is verkocht. Ja, dan gaan wij voor vier jaar herbenoemen. Is het niet netter om dat voorlopig voor één jaar te doen? Dat is mijn punt. De heer Burgmans Ik denk dat wij eerst dit agendapunt afhandelen en dan zullen wij daarna over de herbenoemingen praten. Ik begrijp dat er gestemd moet worden. Nou, dan stel ik voor dat wij hier dus over gaan stemmen. Mag ik vragen wie is er voor dat wij het intrekken? Juist. En wie is er tegen dat wij het intrekken? Juist. Dan geloof ik dat wij hierbij kunnen zeggen dat het voorstel om het in te trekken, is aangenomen. Dank u wel. Nog even een huishoudelijke mededeling. Ik verzoek u graag uw mobiele telefoons en alle andere elektronische apparatuur uit te schakelen. Gehoorapparaten mag u aan laten.

PAGE 4 OF 49



Dan gaan wij nu over naar punt 2 en ik kom zo terug op het punt van de herbenoeming als het agendapunt daar is.

2. Presentatie van de resultaten over 2014 door de heer Tex Gunning, Chief Executive Officer De heer Burgmans Alvorens ik het jaarverslag van 2014 aan de orde zal stellen, zal de heer Gunning, voorzitter van de Raad van Bestuur, de visie van de Raad van Bestuur op belangrijke gebeurtenissen en de financiële gang van zaken in 2014 toelichten. Tex, ga je gang. De heer Gunning Goedemorgen dames en heren. Bedankt dat u er vandaag bij bent. Er zijn twee onderdelen van deze presentatie. Eerst een overzicht van 2014 en even iets in het kort over de richtlijnen voor 2015. Vervolgens de vooruitzichten van de strategie van TNT en ik zal het hebben over de prestaties en de strategische doelstellingen. Ongeveer een jaar geleden hebben wij een alomvattende strategie gepresenteerd, Outlook, om TNT te transformeren. Wij zeiden ook, dit is geen wondermiddel. Wij verwachten dat het proces drie tot vijf jaar in beslag zal nemen. In 2014 hebben wij de bouwstenen op de plaats gezet. De winstgevendheid werd aangetast door maatregelen om de lange termijn positie van de onderneming te verbeteren tegen de achtergrond van een langzaam economisch herstel en intense concurrentie op de kernmarkten in Europa. Wij verbergen ons niet achter de economie. Wij moeten uiteraard de omzetkwaliteit verbeteren en onze klanten terugwinnen. 2015 wordt een uitdagend jaar van overgang. De maatregelen die in 2014 zijn ingevoerd, zullen versneld worden en er zullen lagere reorganisatiekosten zijn. Wij willen ook de volledige voordelen van Outlook behalen tussen 2018 en 2019. Wat bij mij vertrouwen wekt, zijn de verbeteringen in de kwaliteit van diensten en de verhoging van klantentevredenheid en de verhoging van omzet in de tweede helft van 2014. Met de verbetering van de kwaliteit van dienstverlening en ons unieke Europese netwerk verwachten wij dat wij de positie van TNT opnieuw kunnen opbouwen. Hier is een overzicht van onze bedragen. In 2014 heeft dat TNT ongeveer € 6,7 miljard euro aan omzet en dat is like for like aangepast om afstotingen aan te geven. Onze omzet is ongeveer 1,8% gestegen. Er waren hoge eenmalige kosten vanwege de herstructurering van TNT en vanwege de investeringen in de toekomst. Deze uitgaven geven de omvang van de transformatie weer en de inzet van de directie om TNT weer op de rails te krijgen. Wij hadden een sterke kaspositie van € 449 miljoen aan het einde van het jaar. In lijn met de nieuwe structuur van TNT wilden wij nieuwe rapportagesegmenten invoeren in het vierde kwartaal. Er zijn enkele kernpunten die wij kunnen afgeven. In Europa Internationaal segment een omzet van € 2,7 miljard was plat 1,8%. Dit geeft aanzienlijke verschillen tussen de Europese regio’s. Het aangepaste bedrijfsinkomen was 1,7% lager dan het jaar daarvoor en dat werd aangetast door zwakke omzetgroei op belangrijke markten en er was aanhoudende druk op de prijzen. Het aangepaste bedrijfsinkomen geeft ook investeringen in de toekomst weer..International EMEA presenteerde goed en heeft zijn bedrijfsinkomen meer dan verdubbeld. In onze nationale segmenten hadden wij een lager omzetinkomen en een aangepast bedrijfsinkomen was € 66 miljoen, 29,4% beter dan het jaar daarvoor. Met Outlook investeren wij in de infrastructuur van TNT om de dienstenlevering en ook een snelle efficiency te verbeteren. CAPEX was € 199 miljoen of 3% van de omzet, vergeleken met € 133 miljoen in het jaar daarvoor. Dit is onze richtlijn voor 2015 zoals wij op 17 februari hebben afgegeven. Wij verwachten dat de huidige condities zich voortzetten. Wij verwachten een jaar van transitie in 2015, waarin wij de faciliteiten zullen verbeteren en andere transformatieprojecten zullen invoeren, zoals het uitbesteden van IT. Wij verwachten uitbestedingkosten van € 10 tot € 15 miljoen in het eerste kwartaal 2015 en wij verwachten verbeteringen vanaf 2016 om de volledige voordelen van Outlook die behaald zullen worden tussen 2018 en 2019. Dit geeft weer onze strategische ambities en onze vooruitgang tot nu toe. De Outlook

PAGE 5 OF 49



strategie bouwt voort op de kernsterktes van TNT. Dat zijn er vijf. Wij zijn marktleider in het netwerk op de wegen. Wij hebben heel veel ervaring in de sector en wij hebben trouwe klanten in het midden- en kleinbedrijf (MKB) die in goede en slechte tijden bij ons blijven. Wij bieden ook een compleet pakket. Wij vervoeren pallets en pakketten en wij doen zowel nationaal als internationaal vervoer en wij hebben zowel expressdiensten als bijzondere diensten. Wij hebben overal in Europa een goede marktpositie. Om in het voordeel te werken van onze betrokkenen moeten wij deze goed strategisch combineren. Dat is het doel van de Outlook strategie. Er zijn drie pijlers: zich richten op winstgevende groei, operationele uitmuntendheid en onszelf organiseren. Winstgevende groei betekent dat wij meer over de weg moeten vervoeren en meer het MKB moeten bedienen. Niet alleen omdat dit een winstgevende marktsector is, maar ook omdat onze cultuur en dienstleveringsportefeuille maakt ons tot natuurlijke partners van het MKB. Wij moeten ook in de operationele uitmuntendheid investeren omwille van efficiency. Wij streven uitmuntendheid na op het gebied van ICT en wereldwijde bedrijfsdiensten. De derde pijler van onze strategie heet organiseren om te winnen. Wij hebben onze activiteiten in Europa gehergroepeerd in een Europa organisatie met een winsten verliesrekening en een leidinggevend team. Wij hebben nationale en internationale activiteiten gescheiden om op deze gebieden beter winstgevend te zijn, terwijl wij de synergie behouden. Deze klantgerichte organisatie dient ondersteunt te worden door de global business services. Dit is een ware omwenteling en transformatie en zal wat tijd nemen, maar wij gaan de juiste kant op. Laten wij naar de winstgevende groei kijken. Onze eerste strategiepilaar. In de tweede helft van 2014 begon de omzet te stijgen na jaren af te nemen in het MKB. Ik heb het al gehad over de groepsprestatie van EMEA, maar wij hebben overal in Europa, met name Oost-Europa en Italië een verbetering meegemaakt. In 2014 hebben wij tevens een omwenteling ervaren in Brazilië en wij hebben ons ook sterker gericht op onze kernexpressdiensten, door fashion en logistics eenheden te verkopen in China en India. Wij hebben TNT in 2014 re-branded. Het was belangrijk om onze klanten en werknemers te laten weten dat wij volkomen levensvatbaar zijn. Wij hebben ook nieuwe management capaciteiten benut door deskundigen uit de luchtvaart en horeca te werven. En wij hebben een programma voor hele vaardige managers ontworpen van buiten TNT. Wij moeten onze dienstlevering absoluut verbeteren. Dit wisten wij in 2014 en zullen wij blijven doen in 2015. Wij willen ook operationele efficiency bereiken en daarom investeren wij in operationele excellentie. Het op tijd leveringsproces van TNT en betrouwbaarheid in de sector is in de afgelopen acht maanden sterk gestegen. Dit wordt mogelijk gemaakt door investeringen in automatisering in onze belangrijke centra in strategisch gevestigd in Europa en Australië. Verder hebben wij onze grootste expressmarkt geüpgraded en verbindingen met Hannover en Venetië geopend en meer dienstverlening op het wegennetwerk in Turkije. Onze klanten beginnen dit te merken. Onze klantenservice is duidelijk verbeterd. In onze poging om indirecte kosten te verminderen en onze organisatie te stroomlijnen, hebben wij twee grote projecten om beter in te zetten op slagkracht van global business services en onze IT capaciteiten te verbeteren. Ik wil het even hebben over de prestaties van de derde pilaar van de Outlook strategie, organise to win. Ons leiderschapsteam zit op de juiste plek, niet alleen op bestuursniveau, maar ook vlak daaronder. 65 nieuwe professionals werken nu voor TNT en dat geeft blijk van de aantrekkelijkheid van onze onderneming, de nieuwe organisatie is volledig ingericht. Wij hebben nu Europa en domestic organisaties met duidelijke aansprakelijkheid voor winst en verlies en een EMEA-organisatie. Zij zijn ondersteund door een geïntegreerde operations en netwerkorganisatie en een wereldwijze inkooporganisatie en een verkooporganisatie. Het ontwikkelen van global business services met een eerste overgang naar shared services begint net. Deze organisaties worden ondersteund door een geïntegreerde operations en netwerkorganisatie en een mondiale inkooporganisatie en een global strategic sales organisatie. De ontwikkeling van global business services en de eerste overgang naar gedeelde diensten is al van start gegaan. Alle initiatieven die wij ondernemen, creëren waarde vanaf verbetering in dienstlevering tot en met MKB klanten. In 2014 zijn deze initiatieven versneld en er zijn nieuwe introducties, zoals in Australië en Madrid, waar wij industriediensten uitrollen om bepaalde doelstellingen te bereiken. In de dienstverleningsarena zullen wij dat introduceren bij 85% van TNT-

PAGE 6 OF 49



depots in Europa. Alles moet nu samenvallen, maar dat is nog niet het geval. Het transformeren van IT en het invoeren van global business services, om twee projecten te noemen, zal twee tot drie jaar in beslag nemen. De volgende sheet geeft de nieuwe TNT waar wij ons op richten, weer. De volledige omwenteling van TNT zal plaatsvinden tussen 2017 en 2019 als onze huidige initiatieven samenvallen. Wij willen uitmuntend zijn in de zorg voor klanten en wij moeten een klantencentrum en cultuur hebben en een vlekkeloze dienstverlening. Om dit te bereiken moeten wij van TNT een industriële organisatie maken, waarin alle processen gestroomlijnd zijn en waar wij het de eerste keer goed doen. De geïntegreerde industriële netwerkorganisaties maken een schaaleconomie mogelijk en er zullen bepaalde bedrijfsprocessen worden uitbesteed, zodat de eenheden van TNT zich kunnen richten op dienst verlenen aan klanten, verkopen en activiteiten. Onze ambitie in het kort is om de volledige waarde van TNT te ontsluiten door in te zetten op erkende sterktes. Onze financiële doelstelling is om de adjusted income margin in het segment te verdubbelen per 2018. Er staan meer details op de laatste dia. Onze ambitie is om de bedrijfsinkomenmarge van TNT te verdubbelen in ieder segment per 2018, internationaal Europa van 2,3% te verdubbelen. International EMEA van 5,6% in 2014 naar 8 tot 10% in 2019. Domestics van 2,6% in 2014 naar 4 tot 5% per 2018 of 2019. Wij hebben investerings- en reorganisatieprogramma’s om dit te ondersteunen. Wij zullen € 800 tot € 900 miljoen investeren van 2015 tot 2017 om TNT te moderniseren en efficiency na te streven. Wij zullen kosten besparen door middel van initiatieven van de uitrol van global business services en de vereenvoudiging van de ITinfrastructuur van TNT. Deze twee initiatieven zullen de kwaliteit van onze diensten verbeteren en het mogelijk maken om de kosten met € 250 miljoen te verminderen per 2018 met een netto kostenvermindering van ten minste € 125 miljoen per 2018. Wij verwachten dat de reorganisatiekosten beduidend minder zullen zijn dan vorig jaar en tussen 2015 en 2017 slechts € 250 tot € 300 miljoen zullen bedragen. Wij baseren ons op de veronderstelling van omzetgroei, ten minste hetzelfde als de groei in BNP. Voordat ik deze presentatie afrond, wil ik de volgende twee opmerkingen maken. Het is geen wondermiddel, maar wij maken wel geleidelijk vooruitgang nu en in de toekomst. De directie en medewerkers van TNT zijn vastberaden om TNT in zijn oude glorie te vertellen. Dat was het wat de resultaten betreft. Zal ik een en ander over het aanbod toelichten, mijnheer de voorzitter? Even kijken waar wij nu zitten. Gisteren, zoals u gezien hebt, hebben wij de intentie aangekondigd van FedEx om 100% van de aandelen TNT te verwerven. Deze deal is unaniem aanbevolen door zowel de Raad van Bestuur als de Raad van Commissarissen. De onderhandelingen met FedEx richten zich met name op twee dingen. Een, de prijs voor onze aandelen en de andere was de zekerheid van de deal gezien onze ervaring met UPS. Wij vinden dat er grote zekerheid zit bij deze deal. PostNL heeft wat hun 14,7% aandeel betreft, akkoord gegeven. Uiteraard zijn de gebruikelijke voorwaarden van toepassing. Het overleg met werknemers is gisteren begonnen. Het strategisch motief voor deze overname is uiteraard dat de ondernemingen FedEx en TNT elkaar heel goed aanvullen. FedEx is heel sterk in Noord-Amerika en is ook heel sterk tussen Azië en Noord-Amerika. Uiteraard hebben wij een hele sterke Europese onderneming en een sterke link tussen Europa en Azië. Vanuit geografisch perspectief vullen zij elkaar daarom goed aan, maar ook wat cultuur betreft. Dit biedt goede mogelijkheid voor werkgelegenheid voor onze werknemers en meer zekerheid. Wij vinden dit daarom een goede deal voor onze mensen en onze klanten krijgen hiermee toegang tot een wereldnetwerk, dat waarschijnlijk het beste netwerk is dat in de sector beschikbaar is. Zij kunnen het voordeel benutten van uitgebreide service mogelijkheden van FedEx en onze klanten. De aandeelhouders hebben naar onze mening een eerlijke prijs gekregen. Dit is een goede prijs voor hun investering. Het is een contant bod van € 8 per gewoon aandeel, exclusief het volle jaardividend reeds betaald. Een substantiële premie van 33% op de aandelenprijs van 2 april 2015 en een 40% premie op het driemaands gemiddelde van de volume gewogen prijs per aandeel. Er zijn geen financieringsvoorwaarden en een fairness opinion is reeds afgegeven door Goldman Sachs wat de prijs betreft. Even over de niet financiële onderdelen. De ondernemingen zullen samenwerken om beduidende saneringen te vermijden en dat is natuurlijk heel belangrijk voor onze werknemers. Er zullen eerlijke mogelijkheden zijn voor de directie en de werknemers. De beste persoon voor de functie. De bestaande werkgelegenheidsprincipes voor de

PAGE 7 OF 49



teams zullen gerespecteerd worden. Het bestaande structuurregime zal gehanteerd worden. Het Europese hoofdkantoor van FedEx zal in Hoofddorp blijven. Het centrum in Luik zal een zeer strategisch voordeel zijn in gecombineerde business. Wat het tijdpad betreft, het bod wordt niet later dan in het tweede kwartaal in 2015 gelanceerd en een bava over dit aanbod wordt voorzien voor de tweede helft van 2015. TNT en FedEx hebben het volste vertrouwen dat mededingingszorgen goed en adequaat behandeld kunnen worden. Wij verwachten dat deze deel in de eerste helft van 2016 afgerond wordt. Dat was wat ik over het bod te melden had. De heer Burgmans Ik herhaal het, deze vergadering gaat over de jaarrekening van 2014, wil ik u toch in de gelegenheid stellen om een aantal vragen te stellen over het voorgenomen initiatief van FedEx als u nog vragen heeft of bepaalde zaken niet duidelijk zijn, maar ik moet het echt beperken. Zoals ik u zeg heb ik beloofd dat er een andere vergadering zal komen, waar u alles aan de orde kunt stellen wat u wilt. U krijgt echt nog een tweede kans om vragen te stellen. Op dit moment, als er nog wat prangende dingen zijn die u op dit moment wilt vragen, dan is daar nu de gelegenheid voor. Dus niet over de jaarrekening 2014, dat doen wij zo in het volgende agendapunt, maar alleen maar over het initiatief van FedEx. Ja, gaat u gang, ik zie al veel vingers. De heer Stevens Dank u wel, mijnheer de voorzitter. Stevens. Ik spreek namens de Stichting Rechtsbescherming Beleggers. Wij hebben net begrepen dat er bij het opstellen van de agenda nog helemaal geen contacten waren. Toch zijn wij heel benieuwd hoe het verloop van de contacten gegaan is, vooral de contacten in het begin. Wie is naar wie gegaan? Hoe is het overnamebod tot stand gekomen? Dat was onze eerste vraag, mijnheer de voorzitter. Misschien dat u daarop kunt antwoorden. De heer Burgmans Nee, stelt u alle vragen eerst. De heer Stevens Dan, u zult begrijpen dat ik er persoonlijk niet zo blij mee ben, als oud medewerkers, maar goed. Ik heb het altijd een prachtig bedrijf gevonden. Wat ons ook steekt is dat eigenlijk, dat het vliegtuigonderdeel wordt verkocht. Hoe gaat dat verlopen? Is daar al iets over gezegd? Dan het bod. Het wordt dan zo mooi gezegd, € 8, maar wij komen niet verder dan € 7,92, want wij beuren geen dividend. Mijnheer Burgmans zegt dat u er 100% vertrouwen in hebt. Volgens mij heb ik u dat al een keer eerder horen zeggen. Maar er is ook een vergoeding van € 200 miljoen afgesproken, dus hoe verhoudt dat tot elkaar? Dat waren op dit moment onze vragen, mijnheer de voorzitter. De heer Burgmans Het verloop is erg eenvoudig. Er is op een gegeven moment een brief binnengekomen waarin interesse is getoond voor samenwerking. Daarna hebben de contacten plaatsgevonden en dat heeft geleid tot het bod zoals dat uitgelegd is door de heer Gunning. Dat heeft u gezien. De heer Stevens Wanneer is de brief binnengekomen? De heer Burgmans Na het uitschrijven van deze vergadering, laatste week februari. Ik zal de exacte datum van de brief voor u opzoeken. 25 februari. Dan het tweede punt dat u zegt, u bent persoonlijk niet blij. U heeft het altijd een geweldig bedrijf gevonden. De heer Gunning heeft uitgelegd dat dit voor de medewerkers een uitstekende deal is. FedEx heeft ons nodig. FedEx is op zichzelf zwak in Europa, wij zijn sterk. Het is

PAGE 8 OF 49



zeer complementair. Het aantal synergieën in deze deal is aanmerkelijk lager dan bij UPS en dat betekent minder ontslagen. Het is veel meer complementair zoals is uitgelegd door de heer Gunning op dit moment. Ik denk dat het personeel erg tevreden is en erg tevreden kan zijn met dit arrangement. De vliegtuigonderdelen, dat is gewoon een wettelijke kwestie. Een Amerikaans bedrijf mag geen eigenaar zijn van een vliegtuigmaatschappij in Europa, dus daar wordt een andere constructie voor verzonnen. Dat was met UPS ook al het geval, dat is destijds ook uitvoerig uitgelegd. Het bod, u zegt het is geen € 8, het is wat anders. Even aan Maarten Jan vragen hoe het precies zit. De CFO. De heer De Vries Het bod is € 8 com dividend. Dat betekent dat het dividend over 2014, het einddividend nog uitgekeerd gaat worden en vervolgens is dit bod dus com dividend. Zoals eerder gezegd, dat is een premie van 33% over de share price van 2 april en 42% premie over de weighted volume over de laatste drie maanden. De heer Burgmans Tot slot de € 200 miljoen. Dat is een break fee, dus mocht onverhoopt de deal niet doorgaan, dan krijgt, ontvangt net zoals in het geval van UPS destijds, ontvangt TNT € 200 miljoen van FedEx. Ik kan u verzekeren dat wij dat niet verwachten. Uw opmerking is overigens terecht, ik heb dat al eens eerder gezegd. Maar ik heb er destijds wel bij gezegd dat het advies wat wij destijds hebben gekregen van onze juridische adviseurs, dat het een complexe deal zou zijn, maar mogelijk. Het advies dat wij dit keer hebben gekregen, is dat het aanzienlijk eenvoudiger zou zijn, ook al omdat de overlap tussen FedEx en TNT relatief gering is, zodat er ook geen ophoping van marktaandeel ontstaat zodat de competitieautoriteiten in Brussel daar minder problemen mee zullen hebben. Goed, mag ik de volgende? De mijnheer van de VEB. De heer Keyner Ja, Keyner van de VEB. Eigenlijk toch de vraag naar aanleiding van uw opmerking, het is niet zozeer gedreven door synergie, maar wel complementair. Ik denk dat u bedoelt, kostensynergieën, want er zullen juist wel synergieën zijn qua omzet, dat u een totaalpakket kunt aanbieden. Even voor de duidelijkheid, want anders denk je, waarom doe je het überhaupt. De heer Burgmans Volkomen gelijk zoals u het formuleert. Het is een echte strategische deal, zeer complementair en wij verwachten inderdaad aan de kant van inkomsten, dat er enorme synergiën zullen zijn, behoorlijke synergieën zullen zijn en veel minder dan in het geval met UPS, kostensynergieën. U heeft het goed verwoord. De heer Keyner Dank u. Mevrouw Van Lamoen Mijn naam is Carola van Lamoen en ik ben werkzaam bij Robeco. Ik spreek vandaag ook namens Syntens Achmea en Menzis. Allereerst wil ik opmerken dat de intrekking van agendapunten 10 en 11 de enig juiste beslissing was, dus veel dank daarvoor. Dat wil ik nog even bevestigen. Ik heb verder een viertal vragen, ook naar aanleiding van het persbericht dat is uitgebracht. De heer Burgmans Dat zijn vragen die gaan over het voorgenomen initiatief om samen te gaan met FedEx?

PAGE 9 OF 49



Mevrouw Van Lamoen Ja, inderdaad, correct. Allereerst wordt er melding gemaakt van onafhankelijke commissarissen die de belangen van minderheidsaandeelhouders zullen behartigen. Kunt u een toelichting geven wat daar precies de bedoeling van is en hoe dat in zijn werk zal gaan. Ten tweede begrijp ik uit het persbericht dat er wanneer bij deze overname tussen 65 en 80% van de aandelen wordt aangemeld, er nog steeds zal worden bekeken of de overname nog doorgaat. Een aanmeldingspercentage van 65% is bijzonder laag. Ja, waarom is TNT Express eigenlijk akkoord gegaan met dit hele lage percentage? Kunt u daar een toelichting op geven? Mijn derde vraag is, klopt de beleving dat er geen standstill agreement is afgesproken met FedEx? Zoals u weet, is een standstill agreement in het belang van minderheidsaandeelhouders. Het staat niet in het persbericht, maar misschien is het wel afgesproken. Mijn laatste vraag is, kunt u bevestigen dat er bij de overgang naar FedEx geen transactiebonussen voor het management worden toegekend? Dat waren mijn vragen. De heer Burgmans Misschien dat de heer Burggraaf van Allen & Overy een toelichting kunt geven. De heer Burggraaf Over de independent commissarissen is het systeem wat de meesten van u kennen, de Raad van Commissarissen blijft in tact. Als de transactie wordt gelanceerd en doorgaat, vindt er een wisseling plaats op het niveau van de Raad van Commissarissen van TNT. Zoals jullie hebben kunnen lezen worden er drie nieuwe commissarissen voorgesteld van de zijde van FedEx en twee commissarissen van de huidige commissarissen blijven zitten. Dat heeft ten minste drie doelen voor deze commissarissen en daarom is dat afgesproken. Dat is, de continuïteit voor TNT onder een nieuwe eigenaar. Bestaande mensen die TNT kennen, blijven zitten als commissaris. Twee is, alle afspraken die zijn gemaakt met het oog op wat in het jargon heet, niet-financiële afspraken, employees, die wij op de lijst hebben gezien, daar is controle op dat FedEx zich daaraan houdt. En drie is, mochten er minderhoudsaandeelhouders zijn, hebben die twee commissarissen die blijven zitten, specifieke vetorechten als er eventuele acties worden ondernomen, hetzij door TNT, hetzij door FedEx. Onafhankelijke commissarissen. Waarom 95, 80, 65% aanmeldingstermijn? Zoals de voorzitter van de Raad van Commissarissen heeft aangegeven en de heer Gunning ook, een van de cruciale boodschappen die de Executive Board en de Raad van Commissarissen mee heeft gegeven aan zichzelf en aan de adviseurs is, als deze transactie wordt aangekondigd, moet de deal certainty key zijn naast prijs. Een van de aspecten was, hoe creëer je deal certainty? Als je 95% aanmeldingslevel hebt, dat staat er nu in, is afgesproken als uw vergadering in de najaarsvergadering akkoord gaat met een alternatieve transactie, dat die zakt naar 80. FedEx heeft gezegd, mogen wij niet unilateraal waiven naar 65. Dat is uw vraag. De Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur hebben gezegd, als iemand 65% van de aandelen heeft, dan is dat één meer dan de helft, namelijk 66 twee derde, 65 boven 50, twee, als je abstraheert van de grootaandeelhouder PostNL, heeft nog altijd meer dan de helft, namelijk 65 minus 14,7 is 50% voor deze deal gestemd en hun aandelen getenderd. Dat heeft deze Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen doen beslissen om te zeggen dat als meer dan de helft deze transactie steun en wij willen deal certainty in het belang van TNT en haar klanten en medewerkers, dan gaan wij uiteindelijk in de onderhandelingsfase akkoord met 65. Dank u wel. Mevrouw Van Lamoen Ik wil hier even kort op reageren. Die 65% is wel echt aanzienlijk lager dan wat je in het algemeen ziet bij dit soort trajecten. Daar wordt vaker een ondergrens van 80 gebruikt. De heer Burgmans Dit hebben wij gedaan in het belang van de onderneming en de medewerkers dat de deal certainty groot is. Dat wij dus niet weer in een traject komen dat het weer niet doorgaat.

PAGE 10 OF 49



Mevrouw Van Lamoen Mogelijk kunnen daardoor wel de belangen van minderheidsaandeelhouders geschaad worden. De heer Burgmans Nee. Misschien nog even een korte toelichting daarop. De heer Burggraaf In alle eerlijkheid, even voor the record, is het belangrijk om te weten, hebben wij het eerder gezien. Ja, het meest recente openbaar bod dat is afgerond, namelijk Nutreco, was het ook 65, 66 twee derde maar wat scheelt dat. Dat is een, dat was voor de record, dus het is geen novelty, geen nieuwigheid. Twee is, of dat het 80 is of 65, in beide gevallen hebben expliciet deze twee boards, expliciet zorg gedragen voor bescherming van de minderheidsaandeelhouders. Of dat 19 is of 34, is een gradueel verschil en geen principieel en in beide gevallen is goed gekeken naar de bescherming van minderheidsaandeelhouders. De heer Burgmans Dank u wel, ja u ook. Wij drijven naar de vergadering van het najaar toe. Kunt u uw vragen breed houden, eventuele onduidelijkheden nog, maar niet te detaillistisch graag. De heer Broenink Dank u wel. De naam is Broenink, kleine aandeelhouder uit Rotterdam en net als de heer Stevens exwerknemer van TNT. Hij heeft een mooie stropdas, ik heb een mooie dasspeld. Ik heb met verbazing geluisterd naar de onderbouwing van waarom FedEx dit wil. FedEx is in Amerika een vliegtuigbedrijf, TNT is in Europa een vrachtwagenbedrijf. Waarom wil FedEx zijn roots kwijt worden en een vrachtwagenbedrijf in Europa worden? Ik moet het vragen daar in Amerika, maar ik ben toevallig vandaag hier. Het tweede, ja, de prijs is natuurlijk veel te laag. De economie trekt aan, binnenkort zitten alle vrachtwagens weer vol, dan hoeven we niet meer zo erg te stunten met tarieven, kortom, het geld komt vanzelf binnen, veel sneller dan de heer Gunning denkt, want de economie trekt aan. Dus denk ik dat wij veel te goedkoop verkopen. Dank u wel. De heer Burgmans Uw verbazing, u hebt zelf antwoord gegeven op uw eigen vraag, dus daar hoef ik verder niet meer op in te gaan. Het tweede punt is, de prijs is te laag. Ja, dat is een kwestie van opinie. Uiteindelijk zijn de eigenaren van de aandelen, die moet je daarover vragen. Het feit dat PostNL zijn irrevocable ter beschikking heeft gesteld, ziet u al dat een aandeelhouder van 15% dat niet vindt. Onze CFO, Maarten Jan de Vries, heeft al gezegd wat voor premie het is ten opzichte van de koers, een aantal weken daarvoor. Wij geloven dat het een fair, fair prijs is dat betaald wordt door FedEx en anders hadden zij natuurlijk ook niet aanbevolen. Zijn er nog andere vragen? Ja, die mijnheer daar. De heer Van Leeuwen Voorzitter, mijn naam is Van Leeuwen. Ik ken die verhalen meer van de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur die altijd zeggen, het is een fair bod en dit is het, dat zeggen ze altijd. Dat was bij Nutreco ook en u weet u het gegaan is. Ik mag aannemen dat u het wel gevolgd heeft. De heer Burgmans Ja, ik heb het gevolgd.

PAGE 11 OF 49



De heer Van Leeuwen Oké, het volgende verhaal is, het wordt altijd gebracht als, het is voor de people. Maar ik denk toch niet dat op het toilet de deal gesloten wordt. Als je ziet een toiletbril, dan zie je dat het people network van TNT daar de contracten gesloten worden. De heer Burgmans Heeft u een vraag? De heer Van Leeuwen Nee, nog niet. Luister eens, ik wil eventjes zeggen, de vragen komen. Het laatste item is de vraag. Ik wil zeggen, ABN AMRO komt ook met Eumedion. Het zijn altijd dezelfde verhalen. Het is een uittocht in Nederland. Nu weer, het is begonnen met KLM die een deal sloten met Air France. Kroon Van Gelder, Nutreco, Roto Smeets, HES, TNT nu ook. Nou, ik heb het al genoemd, KLM en Vendex, Norit, ik noem maar hele oude jongens. Wat ik nog wil zeggen en dat is de vraag, hoe kunt u zeggen dat de fairness opinion correct is? Er zijn twee, Goldman Sachs heb ik gezien en nog iemand, zeg maar die een fairness opinion hebben gegeven. Hoe is het mogelijk? De deal moet geheim zijn, maar is de deal geheim gebleven? Dat is mijn vraag, daar moet u antwoord op geven. Dat is de vraag, is het geheim gebleven. U heeft het over 25 februari en gisteren, maar wat is er intussen gebeurd en wie weet daar overal van? Iedereen heeft wat van doen gehad. De heer Burgmans Is dat de vraag? De heer Van Leeuwen Dat is mijn vraag ja. De heer Burgmans Gaat u dan rustig zitten, dan zal ik uw vraag beantwoorden. Dank u wel voor uw vraag. Het is inderdaad vertrouwelijk behandeld. U had nog een vraag. De heer Van Leeuwen Voorzitter, uw juridische vertegenwoordiger zei dat er van het clubje hierachter dat er drie meegaan, of twee meegaan. Welke twee namen zijn dat? De heer Burgmans Heeft u nog meer vragen? De heer Van Leeuwen Ja. Mijn tweede vraag is. Waarom wilt u een overname? Waarom geen alliance zoals bij de KLM. In de luchtvaart is het wel meer dat ze een innige samenwerking hebben, waarom wilt u speciaal helemaal overgenomen worden? Waarom niet een hele goede joint venture of samenwerking? Waarom met u speciaal overgenomen worden? Daar heeft u nog geen antwoord op gegeven. Dat waren mijn vragen. De heer Burgmans Goed, wie? De heer Levy zal meegaan en mevrouw Scheltema zal meegaan. Dat zijn de twee namen. Waarom nou een overname en bijvoorbeeld niet een joint venture? Ik ben het met u eens, dat is een goede vraag. Er zijn vele alternatieven die je kunt verzinnen. Het feit is dat FedEx een dik bod heeft gedaan en niet met een voorstel is gekomen tot een joint venture. Ik weet zeker dat als wij gezegd hadden, zullen wij in plaats van een overname een joint venture doen, dat ze dat voorstel hadden afgewezen. Dat was de smaak, dat was de keuze op dat moment. Wij hebben dat natuurlijk goed

PAGE 12 OF 49



overwogen. Er werd gevraagd naar fairness opinions en opmerkingen gemaakt, dat zijn onze adviseurs die ons dan bijstaan. Wij hebben aan aantal investment banks die ons adviseren over dit soort zaken. Wij hebben natuurlijk ook juridische adviseurs die ons adviseren, maar uiteindelijk hebben wij als management board en Raad van Commissarissen onze eigen verantwoordelijkheden. Fiduciary responsiblities noemen ze dat netjes in het Engels. Op een gegeven moment moet je een afweging maken, is het nou goed voor het bedrijf of is het niet goed voor het bedrijf en dan moet je kijken naar de stakeholders. Stakeholders is natuurlijk het personeel, dat zijn natuurlijk onze klanten en natuurlijk onze aandeelhouders. Wij geloven dat er een zeer zorgvuldige afweging is geweest om naar de belangen van alle drie te kijken en wij zijn tot de conclusie gekomen dat het de belangen van alle drie dient dat wij ingaan op dit bod van FedEx en niet verder aandringen op bijvoorbeeld een joint venture, waarvan ik overigens vrij zeker van ben dat dat afgewezen zou zijn. Goed, ik denk dat wij verdere vragen moeten laten voor de tweede helft van het jaar. De heer Schout Mag ik nog een vraag stellen, een done deal zo snel, dat zit ons natuurlijk niet lekker. Dat is al eerder aangetipt. UPS is natuurlijk verleden tijd, zouden wij zeggen, maar zou wellicht UPS dan wel een andere concurrent toch nog niet weer eens even met grote interesse kijken naar TNT. Wellicht ja, frappé toujours, dat is een Frans gezegde, maar dat kennen ze in Amerika ook wel. Het zou mij toch niet verbazen als UPS toch weer eens belangstelling zou tonen. Daar zou ik uw mening wel eens over willen weten. De heer Burgmans Daar kom ik op terug in de tweede helft van het jaar. Dat gaat specifiek technisch over de hele overname en daar wil ik echt een andere vergadering voor hebben. Dit gaat over de jaarrekening 2014.

3. Bespreking van het jaarverslag 2014 De heer Burgmans Ik nodig u graag uit om vragen te stellen over 2014. Vragen over corporate governance en de bezoldiging over 2014 zullen bij agendapunt 4 en 5 afzonderlijk aan de orde komen. Bij agendapunt 6 zal de externe accountant een korte uiteenzetting geven over de werkzaamheden van de accountant en de accountantsverklaring. Wie wenst het woord? Die mijnheer daar van de VEB. De heer Keyner Mijn naam is Keyner van de VEB. Ik neem aan dat het over 2014 inclusief de strategie is die is geformuleerd of zegt u, dat is weer apart? De heer Burgmans Nee, dat is de Outlook strategy. De heer Keyner Ik wil even heel specifiek kijken gezien de ervaring die wij hebben gehad met UPS en de overname die uiteindelijk niet doorging, en achteraf kijken, verdorie, weer een jaar verloren. We hadden wat meer tempo kunnen maken, maar we hebben alles stilgelegd want alles was in dienst van, we worden toch overgenomen. Nu is er weer een vergelijkbare situatie maar wel een nieuwe strategie die wat geloofwaardiger klinkt, wat bescheidener tegelijkertijd. Kunt u aangeven welke elementen van de strategie voorlopig even in de ijskast worden gestopt? Ik kan mij voorstellen, bepaalde ICT-systemen, dat je zegt, even wachten met FedEx, dat je nu niet ICT-systemen gaat implementeren terwijl wij

PAGE 13 OF 49



kunnen aanhaken bij iets wat FedEx al heeft. Of welke elementen juist wel worden doorgezet om daar het UPS-scenario te vermijden, dat je zegt, een jaar stilstand is een jaar verloren. De heer Gunning In principe hebben wij gezegd, het is business as usual. Dat hebben wij ook gisteren gecommuniceerd aan iedereen. Er zijn natuurlijk bepaalde dingen die wij in overleg moeten gaan doen. Als wij de komende twee jaar gaan re-branden van TNT naar FedEx, dan gaan wij natuurlijk nu niet € 100.000 investeren in het branden van een vliegtuig met TNT, zulk soort dingen. Het hele IT-verhaal dat moeten wij met hun bespreken. Zij zijn zelf ook bezig met het herzien en het reviewen van hun hele ITinfrastructuur en dat moeten wij uiteraard alignen. De meeste van de investeringen die wij hebben ingezet zoals in Luik, gaan gewoon door. Australië gaat gewoon door. Wij zullen wel kijken naar onze investeringen in Frankrijk hoe wij dat kunnen alignen met hun. Zij hebben natuurlijke een grote hub in Parijs. Het zou natuurlijk geweldig zijn dat als wij een investering kunnen vermijden, daar ook snelheid kunnen krijgen door bepaalde hubs en depots van hun te gebruiken. Maar wij zullen dat de komende weken in goed overleg moeten doen, maar voorlopig is het business as usual, behalve met de bekende dingen waarvan je zegt, nou, dat is onzin als wij daar nou nog geld in zouden investeren. De heer Stevens Stevens, SRB. Wij hebben, wij volgen TNT van dag tot dag, van week tot week en als je nou nagaat, dan ga ik terug tot halverwege vorig jaar, is TNT toch nog al eens een keer in de belangstelling geweest en keer op keer was dat negatief. Allemaal tegenvallers. Op een goed moment, ja, de beursstelling konden wij niet meer halen en dat werd 2019. Wij vragen ons toch af, waar bent u nou eigenlijk mee bezig geweest? Om het bedrijf verkooprijp te maken of om er swung aan te geven. Ik had liever dat TNT een wereldbedrijf geworden was. Het is zo'n mooi bedrijf, ik heb er jaren gewerkt. Ik ben in Luik geweest, als je daar voor die hangars rijdt, schitterend. Het bedroeft mij echt dat dat op een goed moment toch kapot zou gaan. Onze vraag is, waar bent u mee bezig geweest? Waar wij niks over lezen in het jaarverslag, is TNT Innight. Ik heb er zelf gewerkt en ik ben er begin januari nog eens een keer geweest. Om de twee jaar ga ik eens kijken, een beetje meehelpen en zo. Toen is mij ter ore gekomen dat Innight is overal sorteercentra aan het opzetten. Is dat een beetje afgekeken van PostNL, van de pakketpost? Kunt u daar wat meer over zeggen wat daar nou precies de bedoeling van is. Ik heb ook al eens het gerucht gehoord dat jullie het wilden verkopen. Daar zouden wij graag meer over willen weten. Die margedoelstelling. Op een goed moment zei u, of liet u zich niet zo positief uit over 2015. Dat vonden wij ook al een hele vreemde opmerking, want niemand is zo negatief over 2015. Als nou iedereen positief is en u bent negatief, u moet het werk uitvoeren wat anderen doen, dan kunt u toch nooit negatief zijn. Dat moet u ons ook nog eens uitleggen. De heer Burgmans Wat is uw vraag precies? De heer Stevens Nou waarom de heer Gunning zo negatief over 2015 is. Het is net wat ik net zei. Als iedereen positief is, dan kan de heer Gunning nooit negatief zijn. Dat zouden wij toch eens uitgelegd willen hebben. Dan hadden wij een vraag over de automatisering en die vervalt dus. Die is al een paar weken geleden opgesteld, dus ik moet een beetje zoeken naar wat nog gangbaar is. Dat betreft de nieuwe managers die aangetreden zijn. U hebt links en rechts wat nieuwe managers hier en daar weggehaald, ook bij DHL, heb ik inmiddels begrepen. Wat is het effect daarvan? Wat voor steun heeft u van deze nieuwe managers? Stel dat wij zelfstandig voortgaan, wat is daar het effect van? Dat zijn op dit moment onze vragen, mijnheer de voorzitter.

PAGE 14 OF 49



De heer Gunning Mijnheer Stevens, waar ben ik zo mee bezig geweest? Dat vragen mijn kinderen mij ook iedere dag, wat doe je nu eigenlijk? Waar wij mee bezig geweest zijn, is een bedrijf proberen te redden, waarin tien jaar lang ondergeïnvesteerd is geweest, wat niet de juiste processen en systemen heeft gekregen die het verdiende en niet de competencies heeft gebouwd die het had moeten bouwen. Ik begrijp de trots die u heeft voor TNT en dat zie ik ook in de TNT-mensen, maar de harde realiteit is dat dit bedrijf een enorme turnaround nodig had, een enorme transformatie nodig had. Wat hebben wij gedaan? Wij hebben het bedrijf onderzocht, wij hebben een strategie ontwikkeld, wij hebben daar gezegd, wij moeten focussen op onze core assets. Dat zijn onze klanten in Europa, dat zijn de small and medium enterprises, dat is het Europese road netwerk, dat hebben wij gelanceerd in de eerste helft van 2014. Daar zijn wij begonnen met een acceleratie van alle investeringen die nodig zijn om het juiste niveau van productiviteit te halen. Wij hebben geïnvesteerd in service, want ook de service niveaus van TNT waren niet meer competitief. Wij hebben nieuwe mensen moeten aantrekken om het veranderingsproces te versnellen en ook om te kijken waar de benchmark van buiten naar binnen gebracht kon worden. Wij hebben een stuk realiteit moeten creëren in de markt bij de aandeelhouders, bij al onze stakeholders, dat dit een proces is wat drie tot vijf jaar gaat duren. Ik ben helemaal niet negatief over 2015, sterker nog, ik denk dat het fantastisch is begonnen, maar ik ben niet echt positief geweest over het resultaat van TNT in het verleden. Dit management team heeft denk ik de realiteitszin teruggebracht om te zeggen, wat gaat het kosten, hoe lang gaat het duren om TNT weer neer te zetten. De nieuwe managers die wij hebben aangetrokken, dat zijn er zestig. Dat is om inderdaad een step change te maken in termen van deskundigheid, vaardigheid maar ook leiderschap, dat wij nodig hadden om die acceleratie te kunnen bewerkstelligen. Ik denk dat dat een hele goede mix is geworden. Het management team dat wij hebben opgebouwd, is zeer competent, heeft een enorm track record in het transformeren van bedrijven, heeft industrie-ervaring opgedaan bij DHL of bij anderen in de industrie. Ik denk dat wij daar met zijn allen enorm veel plezier van hebben en dat merken wij iedere dag. De heer Burgmans Nog een keer dan, mijnheer Stevens.. De heer Stevens De trots van de mensen blijkt wel uit het ziekteverzuim. Dat is iets opgelopen, dat kan, maar 3,6 is toch niet erg veel, gemiddeld 3,5. U zei bij de presentatie van de cijfers dat de markten in 2015 moeilijk zullen blijven. Vandaar dat wij zeggen, u bent negatief, terwijl het gros van de bedrijven positief is. Dan kunt u toch niet zeggen, de markt zal moeilijk blijven? De heer Gunning Wij hebben gezegd dat 2015 een challenging year wordt en dat is een combinatie van dingen. Wij hebben met transformatiekosten te maken in 2015, wij zijn aan het reorganiseren, dus wij richten een hele nieuwe reorganisatie in. Wij zijn Europa, International Express aan het integreren, nieuwe verkooporganisatie aan het opbouwen en al die dingen samen met een markt die wellicht met 2 tot 3% groei, vonden wij het voorzichtig om de markt te informeren en te zeggen dat dit een challenging year wordt. De heer Burgmans Misschien nog een woord over Innight.

PAGE 15 OF 49



De heer Gunning Innight is voor ons zeg maar een business die wij iedere dag proberen te verbeteren. Wij doen verder geen uitspraken natuurlijk waar het strategisch in past, of daar wel of geen portfoliobeslissingen over genomen moeten worden. Wij hebben daar een nieuw management team opgezet, u heeft dat gezien, om die business uiteindelijk weer gezond te krijgen, want hij was ongezond. De heer Burgmans Goed, dan die mijnheer daar achter. De heer Kroon Goedemiddag, mijn naam is Kroon, ik vertegenwoordig de VBDO, de Vereniging van Beleggers voor Duurzame Ontwikkeling. Allereerst complimenten voor een aantal punten die terugkomen rondom duurzaamheid in het jaarverslag. Ik wil graag vier vragen stellen die daarover gaan. Ten eerste, lange termijn strategie op het vlak van duurzaamheid, valt ons op dat daar niet helder over gesproken wordt. Er wordt niet van een lange termijnvisie en van een lange termijnstrategie gesproken. Het enige jaartal in de toekomst die wij zien, is 2017 en dat is toch een korte termijn, dus wij zijn benieuwd of TNT daar van plan is op lange termijn ook een strategie te ontwikkelen en die te publiceren en ook de tussenstappen eigenlijk aan de aandeelhouders bekend te maken. Wat zijn de tussenstappen die TNT gaat zetten. Mijn tweede vraag gaat over het nieuwe concept circulaire economie. Een concept waarbij bedrijven hun producten en grondstoffen graag weer terugnemen na gebruik, omdat zij daarbij enorme waarde kunnen behouden. Dat heeft een groot economisch potentieel. Wij zijn als VBDO erg benieuwd hoe TNT zijn eigen rol daarin ziet, omdat de bedrijven, de klanten van TNT, daar erg mee geholpen zouden zijn. Maar ook, je kunt de klanten daarmee hun CO2 uitstoot bijvoorbeeld ook terugdringen. Allerlei facetten waarin je als TNT een mooie rol zou kunnen spelen. Wij zijn benieuwd hoe dit concept is geland bij de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen en of jullie hier een strategie op gaan ontwikkelen of hier ook, of jullie de rol van TNT verder gaan onderzoeken. Mijn derde vraag gaat over de milieuprestaties van afgelopen jaar. Uit het jaarverslag bleek dat ondanks een afnemende omzet, er wel een groei is geweest in de CO2 uitstoot van 2,5%. Wij zijn als VBDO geïnteresseerd in hoe dat zou kunnen ontstaan en ook wat jullie mogelijke extra acties zijn om die toename het komende jaar terug te brengen. Het laatste punt gaat over de klachtenprocedure. Wij hebben gelezen dat jullie als TNT het personeel een klachtenprocedure faciliteren, alleen de vraag is, is het personeel daar voldoende van op de hoogte? Zijn de mensen daar echt bewust van gemaakt en kunt u dat garanderen en is daar een derde partij bij betrokken die dat verder monitort? De heer Burgmans Mag ik u danken voor uw vragen. Ze zijn allemaal relevant en heel belangrijk. Ik kan u verzekeren dat de Raad van Bestuur en ook de Raad van Commissarissen het hele duurzaamheidsprincipe een zeer warm toedragen. Wij vinden het bijzonder belangrijk. Een begrip als circulaire economie is bij ons zeer bekend, dat is heel belangrijk, maar u moet zich wel realiseren voordat de heer Gunning antwoord gaat geven op een aantal vragen, dat bij dit bedrijf was de eerste prioriteit overleven. Ik wil niet zeggen dat duurzaamheid dan tweede prioriteit is, maar als je niet overleeft, dan heeft duurzaamheid ook geen rol meer te spelen. Dat is de focus geweest van het management in het afgelopen jaar, waarbij ik niet ontken dat de punten die u aan de orde stelt, zeer belangrijk zijn. Dus wij gaan de heer Gunning nu vragen om antwoord te geven op de vragen en dan kunt u daar daarna op reageren als u dat wilt. De heer Gunning Ik wou hetzelfde zeggen als de voorzitter. Toen wij aankwamen zeg maar, in de tweede helft van 2013, hebben wij gezegd, wij kunnen het bestaande programma wat toen speelde met het World Food Programme, dat paste niet in waar wij op dat moment waren met het bedrijf. Wij kunnen niet voor anderen zorgen als wij niet eerst voor onszelf kunnen zorgen. Wij hebben toen heel strak gezegd, er

PAGE 16 OF 49



zijn twee dingen die non-negotiable zijn in deze agenda. Een is health and safety en de klimaatagenda. Daarvan hebben wij gezegd, daar focussen wij op en dat hebben wij in het hele bedrijf uiteindelijk goed doorgezet. De circulaire economie, zoals de voorzitter zegt, dat begrijpen wij heel goed. Sterker nog, ik ben denk ik een van de medeoprichters geweest met de heer Van Ogtrop om hier een enorme push aan te geven in Nederland. Op het ogenblik speelt dat voor ons geen belangrijke rol, in de zin dat wij daar een uitgesproken visie op hebben kunnen formuleren. Wij weten natuurlijk dat uiteindelijk ook de transportindustrie een belangrijke rol zal moeten spelen in de circulaire economie en zelfs dat dat een goede ontwikkeling zou kunnen zijn voor de transportindustrie. Milieuprestaties, inderdaad wij hebben daar korte termijndoelstellingen voor afgegeven, omdat wij eigenlijk nog in het proces zitten om onze lange termijndoelstellingen te bepalen en ook om daar tot een goede meting te komen waar wij onszelf kunnen verantwoorden naar iedereen toe. Maarten Jan kan daar iets meer over zeggen en dat zal hij zo meteen doen. Over de klachtenprocedure, ik denk dat die heel goed werkt. Die is heel goed bekend binnen onze werknemers. Wij hebben geen derde partij daarbij. Af en toe wil ik dat wel overwegen overigens, ik denk dat dat een goed voorstel zou zijn. Maar intern hebben wij daar hele strakke procedures voor om zeker te stellen met onder voorzitterschap van onze legal counsel, dat alle klachten die binnenkomen, inderdaad volledig en goed behandeld worden en onafhankelijk behandeld worden. Misschien Maarten Jan, kun je iets zeggen over de milieuprestaties. De heer De Vries Ja, waar wij mee bezig zijn, is het gebruiken en implementeren heel breed, niet alleen intern maar ook van onze subcontractors, van een nieuwe KPI, dat is de CO2 emission efficiency per kilometer ton, wat in feite je emissie footprint weergeeft. Dat implementeren wij dit jaar. Die metingen implementeren wij dit jaar en op basis daarvan kunnen wij ook onze lange termijndoelstellingen beter gaan formuleren. De heer Burgmans U wilde nog even reageren? De heer Kroon Vooral ten aanzien van het onderwerp circulaire economie, maar ook duurzaamheid in bredere zin wordt het nu een beetje afgeschilderd als misschien een bijzaak. U noemt het essentieel, maar wat ik ook graag wil benadrukken, is dat zo’n nieuwe aanpak zoals de rol van TNT in de circulaire economie, is natuurlijk het pakken van nieuwe kansen, zoals bijvoorbeeld een DHL wel doet. Ik zou u willen benadrukken, vergeet niet dat daar grote kansen zitten in plaats van. De heer Burgmans Ik ben het helemaal met u eens, erg belangrijk, maar nogmaals, eerst overleven, dat is de prioriteit, maar dat doet niet af aan de zaak, want de dingen die u aan de orde stelt, heel belangrijk zijn. Dat zijn wij helemaal met u eens. Goed, andere vragen? Deze mijnheer hier De heer Broenink Oké, dank u wel. De naam is nog steeds Broenink en zoals verteld, ik heb vroeger bij TNT gewerkt. Toen ik de heer Gunning zijn verhaal hoorde over hoe het verder moet met TNT, moest ik terugdenken aan het voorjaar van ’96. Bijna hetzelfde. Toen kwamen er ook peperdure externe mensen binnen en die zouden ook een nieuwe benchmark brengen en dat was dan, dan moesten ze een jaar inwerken, dan gaven ze toe, het zit hier toch anders dan toen, dus het werkt niet. Bovendien had je toen een hele laag boven de mensen die toen ontslagen werden, ook de laag die daartussen zat, ook de beloftevolle mensen, die het zouden gaan, ja, er komen externe mensen binnen, die worden veel beter betaald als ik en ik maak voorlopig geen promotie. Toen zag ik een soort van rare verstarring. Ik zou graag uw commentaar hierop willen en tevens iets wat ik al jaren vroeg. Ooit ging mijnheer Peter Bakker twee peperdure 747 vrachtvliegtuigen persoonlijk ophalen in Seattle en ik volg al jaren waar ze zijn en ook

PAGE 17 OF 49



dit jaar wil ik weten, zijn ze al verkocht of niet? Waar staan ze nu, vliegen ze nu, wordt er geld mee verdiend? Ik blijf het volgen. De heer Burgmans In zijn algemeenheid heeft de heer Gunning al gezegd dat het huidige management is niet altijd tevreden wat er in het verleden gebeurd is. Hij heeft gewezen op het gebrek aan investeringen, met name in IT. Ik kan mij voorstellen dat u met enig ongenoegen terugkijkt op het verleden en ik heb al aangegeven, de heer Gunning heeft al aangegeven dat hij het daarmee eens is, dat er een aantal beslissingen zijn geweest, een aantal investeringen zijn gedaan, die achteraf gezien misschien niet de gelukkigste zijn geweest. Dit management is ontzettend hard bezig om de zaak recht te zetten en ervoor te zorgen dat het bedrijf overleeft. Daar geloof ik dat met het formuleren van de Outlook strategie en met het neerzetten van wat wij geloven, een nieuwe competente ploeg, dat daar een basis voor gelegd is. Wat er specifiek met de vliegtuigen gebeurd is, zal ik laten uitzoeken en dat zal aan u dan medegedeeld worden. Zullen wij doorgaan naar de volgende vraag en achteraf dan deze specifieke vragen beantwoorden? Die mijnheer daarachter. Mijnheer Van den Bosch, u komt echt aan de beurt. Maakt u zich geen zorgen. De heer Heineman Mijnheer de voorzitter, ik heet Heineman, ik ben particulier aandeelhouder, woonachtig in Den Haag. Ik heb een vraag over de luchtvracht. Die luchtvracht is bij TNT nooit een groot succes geweest. Er zijn vliegtuigen die ze in de mottenballen hebben gezet. Wat was eigenlijk, dat is de eerste vraag, de oorzaak dat die luchtvracht nooit van de grond is gekomen? Is dat omdat de afstanden in Europa niet zo erg groot zijn en ook met vrachtwagens gemakkelijk te behappen zijn. De tweede vraag heeft betrekking op de overname door FedEx. De luchtvrachtdivisie moet dan afgestoten worden. Stel nu dat de overname niet doorgaat, doordat de Europese Unie dwars ligt. Dat is best mogelijk. Bij God en de Europese Unie is alles mogelijk. In het verleden zijn vaak om de meest onbenullige dingen besluiten genomen, ja, daar lag half Europa niet wakker van, zoals het verbod van het verkopen van chocolade sigaretten aan kinderen bijvoorbeeld. Maar stel dat de overname niet doorgaat, wil TNT dan ook de luchtvracht afstoten? Zo ja, dan lijkt dat mij nu de geëigende tijd. De olieprijs is vrij laag en de conjunctuur begint te groeien, dus is er een grotere vraag naar transport. Dus zou men eigenlijk zo snel als er een kans is, die luchtvrachtdivisie moeten afstoten. De vraag is alleen, daar ligt het vrij moeilijk bij, omdat de meeste luchtvaartmaatschappijen ook niet direct met grote winsten werken. Er is een uitzondering, dat is Delta, maar andere luchtvaartmaatschappijen, daar gaat het bepaald niet zo goed mee. Mijn vraag is nu, wat is de policy van TNT met betrekking tot de luchtvracht? Wil men inderdaad wanneer zich een hele geschikte kans voordoet en die kans is nu eigenlijk groter dan in de toekomst, want de conjunctuur kun je nooit inschatten. Stel, het duurt een jaar voordat het de Eurocommissaris heeft behaagd een beslissing te nemen, ja, in dat jaar kan heel veel gebeuren, dus als er een kans is, zou ik zeggen, grijp hem nu. De heer Burgmans Dank u wel. Ik zal de vraag even beantwoorden, wat gebeurt er als het niet doorgaat. Dat geval hebben wij precies meegemaakt de vorige keer met UPS. Het afstoten van de luchttak wordt natuurlijk uitonderhandeld onder de aanname dat het wel doorgaat. Als het niet doorgaat, wordt het natuurlijk niet afgestoten. Ten aanzien van uw andere twee vragen wat de oorzaak is over het wel en wee in de luchtvraag en uw laatste vraag over de policy, zal ik de heer Gunning het woord geven. U kunt rustig gaan zitten, wij zullen uw vragen beantwoorden. De heer Gunning Wij hebben geen vliegtuigen in mottenballen op het ogenblik. Ik zal dus toch de vraag over de 747’s beantwoorden. Je moet onderscheid maken tussen de Europese airline of course die wij gebruiken in

PAGE 18 OF 49



Europa, voor de expresdiensten in Europa, wat een complementair deel is van het Europese road network. De strategie is om zoveel mogelijk per road te doen. Dus tot 800 km kunnen wij een expresservice afleveren, maar als het boven de 800 km komt, moeten wij echt een vliegtuig pakken. Dus ik denk dat zolang wij in de expres business zitten en dat zitten wij, wij zitten niet in de forwarding business, zullen wij de Europese vliegtuigen moeten aanhouden. Wij hebben natuurlijk ook intercontinentale vliegtuigen, maar daar gebruiken wij veel meer commercial airline. Wij hebben maar een beperkte hoeveelheid 747’s en 777’s. De 747’s hebben inderdaad een keer een paar weken in de mottenballen gestaan toen de olieprijzen erg hoog waren. Het aardige is van de 747’s dat als de olieprijs heel laag is, die vliegtuigen weer winstgevend worden. Die vliegtuigen worden in 2016, geloof ik, eind 2016 moeten wij daar weer een besluit over nemen wat wij met die vliegtuigen gaan doen. Dat besluit zal natuurlijk moeten worden genomen in de context van zeg maar, de potentie acquisitie van FedEx. De heer Burgmans Goed, wie nog meer? De heer Dirksen Mijn naam is Dirksen. Ik heb twee vragen. De eerste vraag sluit een beetje aan bij de voorgaande spreker. Ik heb zo even getracht in het jaarverslag te vinden, maar ik kon het niet vinden. Kunt u mij zeggen wat de brandstofkosten zijn binnen TNT? Die spelen een heel belangrijke rol en kunnen bijdragen aan allerlei mogelijkheden in de toekomst. De tweede vraag betreft uw joint ventures. U heeft er vier. Wat gaat er gebeuren met die joint ventures? Gaan die mee in de nieuwe situatie? Dat zijn de twee vragen. Dank u wel. De heer Burgmans Dank u wel voor uw vragen. Maarten Jan, over de brandstof. De heer De Vries Wij hebben dus zoals Tex eerder zei, gebruiken wij veel commercial airfreights, dus met name op de long hauls, op de internationale intercontinentale vluchten hebben wij eigen 747’s en 777’s, maar gebruiken wij ook commercial air. Onze brandstofcomponent is een combinatie van de eigen fuel die wij gebruiken voor onze vliegtuigen en ook het onderdeel dat aangekocht wordt via commercial air. Als je daarover praat, wij doen geen expliciete uitspraken daarover, maar je praat over enkele honderden miljoenen logischerwijs aan brandstofkosten. De heer Burgmans Dan de vraag over de joint ventures. De heer Gunning Daar is niet over gesproken tot nu toe wat er met de joint ventures gaat gebeuren, dus ik neem aan dat dat de komende weken besproken wordt. De heer De Vries Wij hebben een systeem, dat heet fuel surcharge. Dat betekent dat wij de dynamiek van de kosten van de fuel in rekening brengen naar onze klanten. Dat betekent dat als de prijs omhoog gaat, de fuel surcharge omhoog gaat, als de prijs omlaag gaat, dat de fuel surcharge omlaag gaat. Wij proberen zoveel mogelijk een natural hatch te hebben tussen wat wij doorberekenen aan onze klanten ten opzichte van onze kosten. Daar kan soms een dynamiek in ontstaan die tijdelijk negatief of positief voor ons is, maar over time is dat een natural hatch en dat heeft geen impact op onze resultaten.

PAGE 19 OF 49



Een aandeelhouder Mijnheer de voorzitter, ik had een vraag aan u. U hebt zestig externe specialisten aangetrokken voor u te begeleiden. Ik vraag mij af, dat zegt u net zelf, dat u zestig externe specialisten hebt aangetrokken. Wat is daarmee gemoeid en wat is daarmee geslaagd? Hebt u wel ons binnen de eigen deur gekeken naar wat er nog zit, wat u dus goed kunt gebruiken. Wij zien steeds meer de trend waar wij uit Amerika, wat wij ver halen is lekker, goed duur en het resultaat is over het algemeen niet zo denderend. Wij kunnen wel wat opnoemen. Mensen die met € 24 miljoen na een jaartje, € 2 miljoen naar huis gaan. Er wordt niet binnengekeken. Ik neem de vrijheid om dat te zeggen, kijk eens naar Ahold. Daar hebben wij een De Boer zitten, die toch ook op zijn Nederlands behoorlijk doet op zijn boerenfluitjes. De heer Burgmans Heeft u nog meer vragen? Goed zo. Wij hebben gezocht naar mensen met expertise binnen de industrie, en wij hebben gezocht naar mensen met functionele expertise, dus mensen die heel veel afweten van IT of heel veel afweten van finance. Daar hebben wij heel erg naar gekeken. Mensen die heel erg goed vakkundig zijn op hun gebied. Daarnaast hebben wij natuurlijk naar industrie-ervaring gezocht. Mensen die daar twintig, dertig jaar in gewerkt hebben. In totaal is dat zo’n zestig mensen geweest. Natuurlijk hebben wij goed afgewogen, wat hebben wij intern en wat halen wij extern. Wij hebben een aantal mensen intern een grote kans gegeven en op belangrijke posten neergezet. U kunt al een beetje afleiden uit het getal zestig dat de heer Gunning tot de conclusie is gekomen dat hij toch het niveau in zijn algeheelheid moest verhogen. Dat heeft geleid tot inderdaad een bijzonder groot getal van zestig. Ik ben het met u eens, dat zestig heeft ons ook verbaasd, maar het was absoluut noodzakelijk. De Raad van Commissarissen heeft daar natuurlijk heel goed naar gekeken, want het is een van onze taken ervoor te zorgen dat er niet alleen een behoorlijke strategie in de onderneming is, maar dat de bemensing en de opvolging van de bemensing en de training van de bemensing ook in orde is. Het is natuurlijk zo dat in Nederland als je mensen ontslaat, heeft dat afvloeiingskosten met zich meegebracht, dus de normale procedures zijn gevolgd. Deze zestig mensen zijn net in dienst variërend van zes tot vierentwintig maanden. Zij zijn net aangetreden. Dus om nou te zeggen, wat is het slagingspercentage, daar is het nog te vroeg voor. Maar over het algemeen kan ik u wel vertellen dat wij bijzonder tevreden zijn voor zover wij dat kunnen zien als Raad van Commissarissen met de vakbekwaamheid van deze mensen. Zijn er nog meer vragen? Ja, u mag nog. De heer Spanjer Oké voorzitter, mijn naam is Spanjer, Ik heb een vraag, a. aan de heer Gunning en b. aan de heer Burgmans, want die heeft een vraag nog niet beantwoord. Er staat in een agendapunt dat hij eventueel voor vier jaar benoemd zal worden, maar als volgend jaar de tent verkocht zou worden, dan zou hij ons antwoord geven of hij voor een jaar blijft zitten of niet voor een jaar. Het antwoord hebben wij niet, dat hoop ik nu zo te krijgen. Ik begrijp van de heer Gunning dat de vorige Raad van Bestuur, of de Raad van Commissarissen nou niet adequaat op het toenmalige bestuur heeft toegezien c.q. aansturing gegeven. Klopt mijn opmerking dat u die kant opgaat dat u de vorige Raad van Commissarissen niet echt functioneel vond functioneren naar de toenmalige Raad van Bestuur. Blijft u een jaar of blijft u vier jaar? De heer Burgmans Gaat u rustig zitten, ik zal u echt antwoord geven op deze vraag. Ik had het graag willen doen onder het agendapunt waar het thuishoort, maar sinds de aandrang groot is, zal ik u nu daar antwoord op geven. Het is zo dat als u straks mij herbenoemt, is dat in principe voor een termijn van vier jaar. Maar mocht de overname door FedEx slagen en wij verwachten dat dat ergens tegen het einde van het jaar, misschien wellicht begin volgend jaar plaats zal vinden, dan treed ik natuurlijk af, zoals alle leden van de Raad van Commissarissen. Twee leden van de Raad van Commissarissen gaan door in de aparte commissie waar wij het eerder over gehad hebben, te weten de heer Levy en mevrouw Scheltema en

PAGE 20 OF 49



als ik mij niet vergis, voor een periode van drie jaar. Dat is correct, dus dat is het antwoord op die vraag. Dan het antwoord op het verleden. De heer Gunning heeft gezegd dat hij teleurgesteld is toen hij de historie bekeek, over een aantal beslissingen. Een daarvan is de investeringen, met name in IT, vindt hij achteraf, maar achteraf is natuurlijk altijd gemakkelijk, achteraf dat er bijvoorbeeld meer geïnvesteerd had moeten worden in de IT-systemen of meer geïnvesteerd had moeten worden in de customer services, de interface met de klant. Als je kijkt naar de acquisities die hebben plaatsgevonden, in Brazilië en China, het feit dat China verkocht is en India verkocht is, geeft al aan dat ook met die maatregelen wij achteraf zeggen, ja, wij geloven niet dat dat geslaagde acties zijn geweest. In dat kader zijn wij van mening dat dat in het verleden beter had gekund. Dan komt u met de schuldvraag. Ja, dat is een kwestie aan u om te beoordelen. Wij geven een mening over wat er in het verleden gebeurd is. Er zijn ook dingen gebeurd in het verleden die heel goed zijn. U moet niet vergeten, TNT heeft nog altijd een business opgebouwd in Europa, waarvan FedEx zegt dat het € 4,4 miljard waard is. Dus dat is toch ook niks, dus er zijn veel dingen wel goed gebeurd. Wij willen niet alleen de dingen die niet goed gegaan zijn, onderstrepen, maar ik wil ook zeggen dat er ook dingen zijn, die wel goed gegaan zijn, en dat er hele, hele goede mensen bij TNT ook op dit moment nog, aan het werk zijn. Nog meer vragen? Die mijnheer daar. De heer Swinkels Voorzitter, mijn naam is Swinkels, ik kom uit Erp. Inderdaad, het functioneren van de Raad van Commissarissen had ik ook als agendapunt of als een vraag. U hebt hedenmorgen regelmatig gezegd, overleven. Ik ben al aandeelhouder vanaf de eerste dag in TNT en u praat over overleven. Ik dacht vanmorgen, uit sterkte. U zou regelmatig het woord sterkte noemen, maar u draagt overleven uit. Is dat uit armoe? De heer Burgmans Dat is uw vraag. De heer Swinkels Ja, maar ik heb nog meer vragen. Als ik overleven en de heer Gunning mag horen, deugt hier helemaal niets. Ik heb twintig jaar geleden een zaak met TNT mogen doen en het was perfect geregeld. Ik had een hele andere voorstelling in TNT. Het komt allemaal heel negatief over wat hier is gebeurd. Sorry, dat ik het als aandeelhouder, stakeholder, ik ben stakeholder, noemen ze dat, dit mag vernemen. U bent ook te negatief, want ik heb een ervaring gehad vanuit het verleden. Uw twee ex-werknemers zijn ook heel enthousiast over TNT. U bent negatief. Wat hebt u dan toch aangetroffen hier? Dan het derde woordje, bonuscultuur. Het heeft niet gedeugd hier, dat wordt dan vandaag de dag geconstateerd, maar het is allemaal achteraf. Maar Raad van Commissarissen, zit u er wel bovenop als ik de heer Gunning hoor, het deugt niet? Hoeveel bonussen hebben wij in het verleden uitgekeerd aan het management. Deugt dat wel? U haalt 10 en 11 van de agenda af, maar het gaat over het moraal. Ik had graag het moraal in deze Algemene Vergadering van Aandeelhouders besproken. U haalt het van de agenda, dus wij mogen er niet over discussiëren. Wat is nog maatschappelijk verantwoord op bonusbeleid? Cultuur, welke cultuur staan wij voor als aandeelhouders, als stakeholders. De dollar. Wat voor invloed heeft de dollar eigenlijk op het bedrijfsresultaat van TNT? Mijn eerdere vraag heb ik ook nog niet beantwoord gekregen. Dat betreft de presentatie van de heer Gunning. Die was in het Engels. Dat ging zo snel, ik heb met de koptelefoon zitten luisteren, nou als hij bij A is, dan is de heer Gunning al bij Z in feite. Maar is die beschikbaar in het Nederlands en zou ik die zo meteen mee kunnen nemen? Dan ook nog over, in Nederland hebben ze een wet aangenomen, de 5% Participatiewet. Hoe gaat TNT met deze wetgeving om? U bent ook een Nederlands bedrijf, u hebt ook Nederlandse mensen in dienst. Wij leven in een maatschappij met mensen met een afstand tot de arbeidsmarkt. Hoe gaat TNT met deze mensen om? Daar slaat die 5% Participatiewet op. Dat zijn mijn vragen.

PAGE 21 OF 49



De heer Burgmans Dank u wel. Ik zal zo het woord geven aan de Raad van Bestuur. U heeft volkomen gelijk, als u zegt, deugt hier dan helemaal niks? Daar heb ik dus ook antwoord op willen geven in het vorige punt. Natuurlijk is hier een prachtig bedrijf opgebouwd, zodanig dat FedEx op dit moment zegt, ik heb daar € 4,4 miljard voor over. Daar is in het verleden, met name in het verre verleden, is hier verschrikkelijk goed werk gedaan en is een prachtig bedrijf opgebouwd. Alleen op een gegeven moment zijn er toch een aantal beslissingen genomen en dat heeft de heer Gunning aangegeven ook op welk gebied en die zijn achteraf gezien, minder gelukkig geweest. Die heeft dat bedrijf minder competitief gemaakt. Anderen zijn actiever geweest en hebben inderdaad marktaandeel van ons weggenomen. Een aantal dingen zijn dus niet geslaagd. Dat betekent dat je op een gegeven moment in de positie komt waar de heer Gunning zich in vond toen hij aantrad als CEO, dat overleven wel degelijk een aspect was. Zijn hele strategie van Outlook is erop gericht om alleen door te gaan en alleen te overleven. Natuurlijk hebben er in het verleden fantastische dingen plaatsgevonden en TNT is koploper geweest in een aantal ontwikkelingen binnen deze markt en daar mag het met recht trots op zijn. De heer Gunning wees ook op de zogenaamde orange spirit in het bedrijf. Het zijn de mensen op de vrachtwagens die ervoor gezorgd hebben dat dit bedrijf er nog is ondanks een aantal fouten die gemaakt zijn, in de top een aantal strategische fouten zijn gemaakt en dat erkennen wij ook. Op deze kracht is de Outlook strategie gebaseerd. De heer Gunning is zelf meegegaan op vrachtwagens, heeft de depots bezocht in Birmingham, in Milaan, overal en heeft daar die orange spirit zelf geproefd en zelf meebeleefd. Zijn strategie is gebaseerd op de kracht die in dit bedrijf zit. King of the road, dat zijn wij. Dat is waar de strategie op gebouwd is. Ik vind uw vraag volkomen terecht. Deugt hier dan helemaal niets? Niet waar, natuurlijk deugt hier veel, maar er zijn helaas een aantal beslissingen genomen die dit bedrijf verzwakt hebben en niet meer zo sterk heeft doen zijn als in het verleden het geval was en daar is op voortgebouwd. Goed. De bonuscultuur, onder het onderwerp remuneratie komt dat aan bod. De invloed van de dollar, Maarten Jan. De heer De Vries Als je naar onze cijfers kijkt, dan zijn wij zoals dat heet, een soort in US dollars. Dat betekent dat wij meer betalen, meer kosten hebben in US dollar, dan dat wij inkomsten hebben in US dollars. Dat betekent dat als de dollar sterker wordt ten opzichte van de euro, dat een negatieve impact heeft op onze resultaten. De heer Burgmans De Participatiewet, die 5%. Hoe gaan wij daarmee om? De heer De Vries Ik moet eerlijk toegeven dat ik daar geen antwoord op heb. De heer Burgmans In zijn algemeenheid kunt u ervan uitgaan dat als er in Nederland een wet is, dan zullen wij ons daaraan houden. Dan zullen wij die omarmen en ten uitvoer brengen. Mijnheer Van den Bosch, u als laatste geef ik op dit punt het woord. De heer Van den Bosch Dank u. Wat u net vertelde, mijnheer Burgmans, daar slaat u de spijker mee op zijn kop uit het verleden. Het is niet voor niets geweest dat TNT en PostNL uit elkaar zijn gegaan en dat is mede gekomen, helaas te constateren, door een Raad van Bestuur die niet goed samenwerkte. Dus de heer Gunning heeft gelijk als hij moet zeggen, laat ik het even in eigen bewoordingen vertellen, a hell of a job te doen gehad hier, hetzelfde als de evenknie, Herna Verhagen bij PostNL. Dan had ik een andere vraag, die werd ook eerder gesteld. De heer Gunning werd negatief neergezet. Nou, ik vond de heer Gunning

PAGE 22 OF 49



zeer realistisch overkomen in zijn prognoses. Ik zou eigenlijk willen zeggen, komt hij ook uit WestFriesland want daar zit het nuchtere verstand. Aan mijnheer De Vries heb ik de vraag, hoe zijn de eerste negen maanden u bevallen binnen TNT? Dan heb ik een aantal andere vragen. Het schept mij genoegen toch dat de heer Levy en mevrouw Scheltema nog aan de company verbonden blijven voor drie jaar bij de overname eventueel als commissaris. Als ik de heer De Vries goed heb beluisterd, dan zijn de brandstofkosten, is een soort van variabele kostenmethode. Als ze laag zijn, worden de prijzen voor de klanten naar beneden bijgesteld en is het hoger, dan gaat dat naar boven. Toch wil ik graag van u weten de gemiddelde kostprijs en liter brandstof over het hele vervoersarsenaal van u ten opzichte van 2013, 2014. Over de dollar is al iets gevraagd, gezegd. Er zijn meer kosten in dollars dan inkomsten. Wat is daar het verschil tussen, tussen de inkomsten en de uitgaven in dollars? Zijn die ook afgedekt? Hetzelfde geldt eigenlijk voor het Engelse pond. Het doet mij genoegen en dat zag ik ook in het stuk van de heer Gunning dat in Brazilië toch nu het lek waarschijnlijk boven is. De economie groeit daar en groeit TNT net zo hard mee. Dan hebben wij nog het punt van de boete inzake DPD/La Poste. Hoe staat het daarmee? Dan hebben wij nog een punt, er is een regeling getroffen met mevrouw Lombard. Daar wil ik ook graag nog wat over weten. Dan hebben wij een heel punt nog, de accountantskeuze en dan had ik daar een zijtak van. Heeft de accountant ook tot 1 juli 2014 na de Raad van Commissarissen een verklaring afgegeven inzake het functioneren, het financieel verslag omtrent de toenmalige CFO, Bernard junior. Dat zijn de vragen. De heer Burgmans Wat was uw laatste vraag? De heer Van den Bosch Mijn laatste vraag was, even kijken. De accountant doet altijd een halfjaar controle. Dat zal hij toen ook hebben gedaan, in ieder geval bij de bava is dat toen niet naar voren gekomen, maar ik wil graag van de accountant weten of hij per 1 juli, je kunt ook zeggen per 30 juni, naar de Raad van Commissarissen een verklaring heeft afgelegd omtrent het hele financiële gebeuren nog onder leiding van Bernard junior, Bernard Bot. De heer Burgmans Goed, dank u wel. De meeste vragen hebben betrekking op de CFO, dus Maarten Jan, ik zou zeggen, ga je gang. De heer De Vries De eerste vraag was gerelateerd aan mijn eerste negen maanden in dit bedrijf. Die zijn mij tot nu toe uitstekend bevallen. Wij hebben ongelooflijk veel opportunities om dit bedrijf weer beter te maken. Of dat nou in IT is of dat gerelateerd is aan onze investeringen, of dat gerelateerd is aan onze kosten of aan hoe wij onze marges managen, dus alle opportunities hebben wij allemaal uitgelegd in onze Outlook strategie en die hebben wij ook uitgebreid gedeeld op de Capital Markets Day. Dus ik heb het uitstekend naar mijn zin en dank voor de vraag. Dan even over exchange risk. Natuurlijk dekken wij onze posities af. Dit transactionele risico dekken wij af. Dat neemt niet weg dat wij – en dat zie je ook in het jaarverslag – dat wij op foreign exchange een impact hebben gezien van € 11 miljoen in het resultaat in 2014. De Franse boete, wij hebben daar een voorziening voor genomen van € 50 miljoen. Er is verder geen nieuws te vertellen, dus wij wachten af en dat zal niet eerder zijn dan eind 2015. Dan was er nog een vraag over de gemiddelde fuelkosten over 2013, 2014. Ik heb daar zo geen antwoord op. Dat is ook geen cijfer dat wij publiekelijk maken hoe de gemiddelde kosten zijn van fuel. Ik denk dat dit de topics waren die je op je lijstje had staan.

PAGE 23 OF 49



De heer Burgmans De accountantsverklaring van de bava. De heer De Vries De accountantsverklaring, wat wij doen, is dat wij natuurlijk en anders kan ik Ruud Dekkers daar het woord over geven, maar wat wij doen is dat wij op halfjaarbasis een uitgebreide discussie hebben over de halfjaarcijfers in de Audit committet en daar geeft PwC natuurlijk ook hun mening over in de Audit committee De heer Van den Bosch Omdat toen een wijziging van CFO heeft plaatsgevonden. Daar kijken ze veel zwaarder naar, zal er ook een verklaring zijn afgegeven naar de Raad van Commissarissen toe. Lijkt mij tenminste. De heer De Vries Er is gewoon zoals normaal is op halfjaarbasis, doen PwC hun controles en geven zij daar melding van naar de Audit committee.. Als het nodig is, dan kan Ruud daar zo direct altijd iets over zeggen. De heer Burgmans Tot slot vroeg u nog naar de schikking met mevrouw Lombard. Er is uiteindelijk geschikt met mevrouw Lombard en er is afgesproken dat beide partijen daarover in vertrouwelijkheid mee zouden omgaan, dus wij geven u verder geen bijzonderheden. Ik kan u alleen wel vertellen dat, het ging over de noncompetition clause die in haar contract staat en daar hebben wij dus bezwaar tegen aangetekend. Daar is toen ook als ik mij niet vergis, een bodemprocedure aangespannen en uiteindelijk hebben beide partijen geschikt. Over de bijzonderheden over wat er toen geschikt is, daar kan ik verder geen mededelingen over doen. Goed, dan heb ik daarmee alle vragen beantwoord en gaan wij dus nu door naar agendapunt 4.

4. Bespreking van het Corporate Governance hoofdstuk 4 in het jaarverslag De heer Burgmans Dat is de bespreking van het Corporate Governance beleid van TNT Express zoals beschreven in hoofdstuk 4 van het jaarverslag. Het staat op de pagina’s 32 tot en met 66. Ook op de TNT website is informatie over onze corporate governance te vinden. Zoals u op pagina 51 van het jaarverslag kunt zien, wijkt TNT Express van slechts twee best practice bepalingen van de Nederlandse Corporate Governance Code af. Wie mag ik hierover het woord geven? Ja, die mijnheer van de VEB. De heer Keyner Mijn naam is Keyner van de VEB. Het meest essentiële element denk ik van corporate governance heeft te maken met integriteit en integriteit is meer dan alleen maar een gevoelskwestie of wat met moraliteit en dergelijke te maken heeft. Het kan ook financieel een heel belangrijk element zijn. de meeste vragen die ik voor vandaag had voorbereid, vorige week, die zijn gewoon minder relevant gezien de ontwikkelingen van gisteren die zijn bekend gemaakt. Echter, een mogelijke dealbreak zou erin kunnen bestaan dat er wellicht meldingen komen van niet integer gedrag. Een voorbeeldje hebben wij wellicht gezien in Frankrijk en daar kunt u voorlopig niets nieuws over zeggen. Wat u wel kunt zeggen, zijn in het afgelopen jaar meldingen gekomen van klokkenluiders die nog niet zijn bekend gemaakt in het jaarverslag, waarvan u nog niets kunt zeggen, over het bedrag of over of het waarschijnlijk is dat die meldingen allemaal niet juist zijn, maar meldingen die dermate belangrijk zouden kunnen zijn, waardoor een deal wellicht niet doorgaat vanuit FedEx gezien, omdat boetes zeer grote impact kunnen hebben.

PAGE 24 OF 49



De heer Burgmans Ik heb net even ruggenspraak gehouden. Bij ons weten niet op dit moment, bij de huidige stand van zaken en van de huidige kennis die op dit moment er is, is dat niet het geval. Goed. Zijn er nog meer vragen? Mevrouw Van Lamoen Tijden zijn veranderd. Ik heb een vraag over een opmerking in de key audit matters gerelateerd aan de corporate governance. Ik lees daar namelijk dat er een ‘tone at the top’ assessment is uitgevoerd. Ik wilde vragen eigenlijk aan de accountant wat de aanleiding was voor dit assessment en hoe het is uitgevoerd en vervolgens wat ermee is gedaan, dat kan ik dan weer aan u vragen. De heer Burgmans Als de accountant straks aan het woord komt, zal ik hem vragen om daar iets over te zeggen. Oké? Mevrouw Van Lamoen Prima. De heer Burgmans Goed, nog meer vragen over dit punt? Ja. U nog. Een aandeelhouder Voorzitter, wij zitten op pagina 54. Uw peergroup. Waarom staan er geen Nederlandse fondsen in, want er staat wel Belgacom en waarom zit KPN er niet in. Vindt u dat niet interessant of zo, KPN. Is Belgacom veel interessanter? De heer Burgmans Het verschijnen in onze peergroup geeft niet aan hoe relevant of hoe belangrijk wij ze vinden. Het heeft dus te maken over het algemeen met vergelijkingen op het gebied van financiële prestaties op met vergelijkingen van remuneratie. Dat zijn de twee leidende factoren waarom iemand in onze peergroup verschijnt. Mevrouw Harris Even voor de duidelijkheid, er zijn twee verschillende groepen. U heeft naar een verwezen op pagina 54 en dat is om de salarissen vast te stellen. Zoals u ziet, is dat een combinatie van een lijst, waarin Marks & Spencer is opgenomen. Ze zijn er niet alleen omdat ik uit Engeland komt, maar er is ook een Nederlandse groep, die gebruikt wordt om de salarissen vast te stellen. Wat het long term incentive plan betreft, dat is inderdaad gebaseerd op andere spelers in onze sector. Een aandeelhouder Ik hoor net een leuke naam vallen, Belgacom. Dat die in de peergroup zit, ook voor het vaststellen van de beloningen. Belgacom heeft zijn beloningen voor de nieuwe bestuursleden met ruim een derde verlaagd, dus dat vind ik een heel leuk punt. Dat was een opmerking. De heer Burgmans Dank u wel. Nog meer vragen of opmerkingen? Nee, dan stel ik vast dat het Corporate Governance hoofdstuk in het jaarverslag is besproken.

PAGE 25 OF 49



Een aandeelhouder Ik werd net wakker. Mijnheer Burgmans, mag ik daaruit opmaken dat Belgacom verdwijnt uit de peergroup? Dat is de vraag, die verdwijnt dus uit de peergroup. De heer Burgmans Wij zullen uw vraag meenemen. Dan gaan wij naar punt 5.

5. Bezoldiging in het boekjaar 2014 De heer Burgmans Aan de orde wordt gesteld de bezoldiging van de leden van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen in het boekjaar 2014, zoals opgenomen in hoofdstuk 4 van het jaarverslag op de pagina’s 54 tot en met 59 en in de toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening op de pagina’s 108 tot en met 112. Wie mag ik daarover het woord geven? Gaat uw gang. Een aandeelhouder Mijnheer De Vries, u bent in dienst gekomen hier bij TNT. Het bevalt u goed, maar u bent zeker wel voor een hongerloontje binnengekomen, omdat u toch weer een bonus wilt of krijgt over 2014. En bonussen zijn eigenlijk uit deze tijd. U gaf al aan dat alle werknemers stinkend hun best hebben gedaan om TNT de vorm te geven die het nu heeft. Dan is het toch ook zo dat als er dan beloond wordt, dat het voor het hele personeel is en niet enkel voor de Raad van Commissarissen en het dagelijks Bestuur. Het is een complexe onderneming die bestuurd moet worden, dat vergt mensen die zeer capabel zijn om hun plek plaats te nemen. Ik neem aan dat deze mensen als ze in dienst treden, voorgehouden wordt wat hun functie en inzet zal zijn. Eigenlijk is dan een bonus totaal uit de tijd voor de leiding. Dat zou u dan toch ook zo’n totaliteit met het hele personeel moeten doen, want de mensen die onderaan staan, die doen het meest werk. Wij trekken dus een top aan om de lijnen uit te stippelen en dat doen ze toch normaal gesproken voor een salaris wat zij dus aanvaarden. De heer Burgmans Mag ik vragen wat uw vraag is? Een aandeelhouder Nou, waarom er nog steeds bonussen worden gedaan? De heer Burgmans Dank. Mary, wil jij proberen de vraag te beantwoorden waarom wij bonussen betalen? Mevrouw Harris Wij hebben in 2014 geen bonussen uitbetaald aan de heer Gunning of aan de heer De Vries. De heer Burgmans Dat is het eenvoudige antwoord geweest. Nog meer vragen over het remuneratiebeleid? De heer Keyner Keyner van de VEB. De VEB is niet tegen bonussen, ook niet tegen variabele beloning, maar wij hebben wel een probleem als een variabele beloning wordt uitgekeerd terwijl er geen buitensporige of extreem goede prestaties worden neergezet voor de lange termijn, waarvan ook aandeelhouders kunnen profiteren. In dit geval kijkend naar uw beloningsbeleid wat op pagina 55 onder meer staat, daar hebben wij een probleem mee. Als u minder presteert dan uw peergroup die u dus zelf heeft

PAGE 26 OF 49



uitgekozen, er toch sprake kan zijn van een gedeeltelijke toekenning van lange termijn bonussen. De vraag is of u dat wilt heroverwegen. De heer Burgmans Mary. Mevrouw Harris Volgens mij heeft u het over het TSR vesting schedule onderaan pagina 55, zoals wij vorig jaar hebben uitgelegd toen wij het bezoldigingsbeleid hebben ingevoerd. Op dat moment gezien de prijs van het aandelenbedrijf en uiteraard is dat dramatisch veranderd in de afgelopen 24 uur, stonden wij toen op het standpunt dat zelfs met een ietsje mindere prestatie, dat ze wel wat geld zouden zien in hun long term incentive. Bij min 20% zitten ze op nul en bij min 15% zaten ze op 6%. Wij zagen het dus als een mogelijkheid om aandelen op te bouwen, maar ook om de relatieve positie van TNT weer te geven aan het begin van het traject. De heer Keyner In het huidige klimaat wordt het steeds lastiger om dit soort systemen te verdedigen. U vindt daarbij vaker dan u verwacht, de VEB aan uw zijde, maar deze strijd om een bepaalde variabele beloning te verdedigen, wordt steeds lastiger als je niet kunt aantonen dat eigenlijk variabele beloning alleen aan de orde is als er buitengewone exceptionele prestaties worden geleverd. Hier praat je over een lastige situatie voor de onderneming, een moeilijke start, maar dan zou je zeggen, het is juist een lange termijnbeloning. Alle efforts die je nu steekt, zie je niet binnen een jaar of twee jaar, misschien wel vier, vijf of zes jaar. Dan krijg je echt de hoofdprijs en dat is het moment dat je kunt zeggen, het was even een beetje zuinigjes in de eerste twe e jaar, maar nu krijg je de echte beloning voor je echte prestaties. Ik denk dat de discussie die wij zeker vorig jaar ook hebben gehad hierover, die wordt steeds lastiger om vol te houden dat je top managers gaat belonen voor prestaties die een stuk minder zijn dan de concurrentie. De heer Burgmans Wij zijn van mening dat een turnaround zoals in deze situatie, nodig was, een hele bijzondere prestatie is. Wie mag ik nog meer het woord geven? Mijnheer Van den Bosch. De heer Van den Bosch Mijnheer Gunning, ik heb een vraag die mij net spontaan te binnen schiet en ik hoop dat u een eerlijk antwoord geeft, zoals ik van u gewend ben. Stel, puur stel theorie, Frank Appel van Deutsche Post komt bij u en zegt, mijnheer Gunning, ik wil graag hebben dat u voorzitter wordt van de DHL Groep. U kunt een stuk meer verdienen. Wat zegt u mijnheer Burgmans? De heer Burgmans Ik kan u vertellen dat de Raad van Bestuur in de huidige situatie waarin wij nu zitten, hebben zich verbonden om tot closure bij TNT Express te blijven en hebben aangeboden om zo lang als de nieuwe eigenaar dat nodig vindt, tot een redelijke termijn natuurlijk, zorg te dragen voor een goede integratie. Dat zien zij als hun hoofdplicht voor het belang van de mensen in TNT. Wat daarna gebeurt, dat is natuurlijk heel wat anders en zeker niet aan de orde in deze vergadering. Dank u wel voor uw vraag om dit punt te kunnen verhelderen. Zijn er nog meer vragen? Fijn, dank u wel. Dan stel ik vast dat de bezoldiging in 2014 is besproken.

PAGE 27 OF 49



6. Vaststelling van de jaarrekening over het boekjaar 2014 (Besluit) De heer Burgmans Ik verwijs u naar de pagina’s 67 tot en met 167 van het jaarverslag. De jaarrekening is gecontroleerd door PwC Accountants N.V. U vindt de accountantsverklaring op pagina 139 tot en met 145 van het jaarverslag. Graag wil ik nu de gelegenheid geven vragen te stellen over de werkzaamheden van de externe accountant. Wie mag ik daarover het woord geven? Ik geef straks het woord aan de externe accountant om een opmerking te maken. Ja, gaat uw gang. De heer Keyner Keyner van de VEB. Ik heb eigenlijk twee vragen, eerst aan u en hopelijk mag de accountant dat bevestigen als de voorzitter dat goed vindt. Het eerste, ik vroeg namelijk naar een soort mogelijk deal break en ik hoop dat ze er niet in zitten, maar een ding wat mij opviel is, de omzet liep terug, maar ik zie wel dat de uitstaande rekeningen van uw klanten wel toenemen en dat ook de aging, dus de leeftijd, hoe lang die rekeningen blijven liggen, ook wat toeneemt. Dat is vaak een signaal dat er wellicht wat misgaat qua werkkapitaal, dat je te gemakkelijk omzet boekt en dergelijke. Dus mijn eerste vraag is, is er iets speciaals aan de hand en moeten wij ons hier zorgen over maken. De tweede vraag, wat mij opviel, je hoort steeds vaker de laatste paar jaar van klachten over bedrijven, multinationals, die heel weinig belasting betalen, te weinig belasting volgens sommigen. Ik denk dat veel aandeelhouders zeggen, je moet netjes belasting betalen, maar niet onnodig veel, zoals ieder privépersoon er denk ik ook tegen aankijkt. Geen wetten overtreden op zijn minst. Maar juist bij TNT Express valt mij op dat u erg royaal bent in het betalen van belastingen. Mijn vraag daarbij is, is de fiscale en juridische structuur van de onderneming optimaal of zou er onafhankelijk van de overname door FedEx, even ervan uitgaande dat het misschien niet doorgaat, is daar wellicht nog wat werk aan de winkel? Dat zijn de twee vragen die ik graag aan u zou willen stellen. Als ik de vragen voor de accountant nu zou kunnen stellen? De heer Burgmans Wacht u daar even mee. Maarten Jan. De heer De Vries Je vraagt over ons working capital management en als je kijkt over de afgelopen jaren naar ons working capital management en wij drukken dat uit in twee KPI’s, een is te kijken naar het totale working capital management als percentage van sales en de ander is kijken naar de cash conversion cycle. Dan zien wij dat beide parameters over de afgelopen jaren, dus 2012, 2013 en 2014 zijn verbeterd. Wij hebben ook op Capital Markets Day duidelijk aangegeven dat wij daar nog verdere verbeteringen en opportunities in zien om het werkkapitaal verder te verbeteren met deze beide KPI’s. Dat is je eerste vraag over belastingen. Natuurlijk kijken wij continu hoe wij onze belastingstructuur verder kunnen optimaliseren. Dat is in het verleden gebeurd en dat zal ook in de toekomst gebeuren. De heer Burgmans Goed, zijn er nog meer vragen? Ja, mijnheer Van den Bosch. De heer Van den Bosch Ik hoor daar net een vraag gesteld worden door de VEB en het was mij ook opgevallen dat facturen toch langer op de plank blijven liggen voordat er wordt betaald, wordt geïnd. De vraag is daarop, hoe is uw credit management ingesteld. Ik stel de vraag aan de heer Burgmans en die gaat hem stellen dan aan de heer De Vries als financieel specialist. Dan had ik nog een vraag. Hoe hoog is het percentage van dubieuze debiteuren die oninbaar zijn? Dan heb ik daar een subvraag op. Worden die vorderingen

PAGE 28 OF 49



doorverkocht aan derde partijen? Dat was de vraag aan u gesteld, mijnheer Burgmans en bedoeld voor mijnheer De Vries. De heer Burgmans Nou, ik ben toch blij dat deze bijscholingscursus corporate governance toch zijn effecten afwerpt, mijnheer Van den Bosch. Ik ben onder de indruk. Inderdaad, het zijn vragen die op het pad liggen van de financieel directeur. Maarten Jan, ga je gang. De heer De Vries Zoals ik al eerder zei, hebben wij heel veel focus op ons werkkapitaal management en dat betekent dus ook dat wij niet alleen naar onze payables kijken, maar ook naar onze receivables, dus het innen van onze debiteuren. Credit management is daar een belangrijk onderdeel van. Wij reviewen elke maand hoe wij staan met onze overdue’s of er bepaalde klanten zijn die te laat betalen en hoe wij daar actie op nemen, dus dat heeft onze grote focus. Als u nu aan mij vraagt, wat is het huidige percentage van dubieuze debiteuren, daar heb ik op dit moment het antwoord niet op, maar daar kan ik u separaat wel even over inlichten als u dat graag wilt. Maar de accountant zal beamen dat er verder geen risico’s in zitten. Dan vraagt u of wij onze debiteuren doorverkopen. Nee, dat is niet het geval. Wij managen het credit management zelf, dus wij doen niet aan doorverkopen van onze debiteuren. De heer Van den Bosch Niet debiteuren, dubieuze debiteuren. De heer De Vries Ook niet. De heer Burgmans Goed, nog meer vragen. U heeft nog een vraag? Een aandeelhouder Mijnheer de voorzitter, u zegt dat er geen problemen zijn met de klanten bij de betaling. Fijn, leuk om te horen, maar waarom wordt er dan in een bepaalde maand teveel betaald? Heeft dat met de situatie te maken, bij wijze van spreken met de kerst of wat dan ook. Kunt u daar dan iets meer over zeggen als u zegt, ze betalen wel, maar waarom is uw credit management dan niet zo up to date dat ze dat wat op 1 januari geleverd wordt en dat het niet 1 februari of 1 april betaald wordt, maar dat er wel in dezelfde maand dat er geleverd wordt, dat er dan betaald wordt. Blijkbaar zoals ik uit de opmerkingen maak, zit daar toch wel iets om naar te kijken. De heer Burgmans Wat is nu precies uw vraag? Een aandeelhouder Mijn vraag is, er zijn geen lijken in de kast om het maar heel plastisch te zeggen, maar waarom heeft dat met perioden te maken, bij wijze van spreken met de kerst of met de Pasen of wat dan ook, waardoor de betalingen met vrije dagen wat langer blijven liggen. De heer Burgmans Uw vraag is, waarom het met de seizoenen wat verschilt.

PAGE 29 OF 49



Een aandeelhouder Juist. De heer Burgmans Juist. Goed zo. Ga je gang. De heer De Vries Ik denk dat het soms niet zo zeer met de seizoenen te maken heeft, maar het kan soms te maken hebben met de cut of date, dus wat is de cut of date van onze kwartalen? Dat kan soms verschillend zijn. En het kan soms ook te maken hebben met de mix van onze debiteuren, die soms, die natuurlijk anders is in de payment terms, de lengte van onze debiteuren, in het aantal dagen is in verschillende landen anders dan in andere landen. Bijvoorbeeld in Italië is de betaaltermijn langer dan in Nederland. Dat soort facetten spelen allemaal een rol. Nogmaals wil ik erop wijzen dat ons working capital management, dus het werkkapitaal management, kwartaal op kwartaal, jaar op jaar is verbeterd en dat heeft een hoge focus van het management. De heer Burgmans Goed, nou dan geef ik nu graag de accountant het woord. De heer Dekkers. De heer Dekkers Ja, goedmiddag. Dames en heren, ik zal even mijn bril afzetten, want ik word wat ouder en dan kun je niet meer zo goed van dichtbij zien, dus dan kun je niet zo goed meer voorlezen. Ik heb iets voorbereid voor u en ik zal ook proberen in te gaan op de vragen die gesteld zijn, als dat mag van de voorzitter. Ik ben blij dat ik vandaag hier sta om weer iets over de controle 2014 van TNT Express te vertellen. Ik wil met name ingaan op de nieuwe controleverklaring, omdat daar eigenlijk alles in staat wat wij aan u willen vertellen. Wij vertellen het niet altijd, maar wij schrijven het ook op. In de jaarrekening op pagina 139 tot 145 is onze controleverklaring nieuwe stijl opgenomen. In aanvulling op de TNT verklaring van vorig jaar, hebben wij nu ook expliciet en in detail de materialiteit en de scope van onze werkzaamheden toegelicht. Als ik eerst even inga op materialiteit, de materialiteit bepaalt de diepgang en reikwijdte van onze werkzaamheden. Deze materialiteit wordt bepaald op basis van wat relevant is voor de gebruiker, dat is dus u. Die materialiteit hebben wij voor wat betreft 2014 bepaald op € 10 miljoen, wat correspondeert met 5% van de adjusted profit before tax. Hierbij is met name het resultaat aangepast voor de impairment reorganisatiekosten en interestkosten, want die kosten controleren wij in detail. Daarnaast zijn een aantal specifieke posten in het jaarverslag en in de jaarrekening die wij in hoge mate van controle, van detail controleren en dat is bijvoorbeeld de toelichting op de beloning van de Executive Board, want daar gebruiken wij eigenlijk een materialiteit van € 1. Ten aanzien van de scope van onze werkzaamheden hebben wij op 32 locaties controlewerkzaamheden verricht en hebben wij centraal gezien – Joris van Meijel en ik – in acht landen werkbezoeken gedaan. Voor alle belangrijke dochtermaatschappijen zijn wij als statutair accountant benoemd en deze teams rapporteren de uitkomsten van hun werkzaamheden drie maal per jaar aan ons. Het afgelopen jaar betrof dit de werkzaamheden voor het halfjaarbericht en op de vraag van de heer Van den Bosch kom ik zo nog even terug, het afsluitingsproces in oktober, dat noemen wij de hard close, en tevens de controlewerkzaamheden per jaareinde. Meer details over onze scope en de risico’s zijn opgenomen in de verklaring. Dan wil ik even focussen op de kernpunten van onze controle, oftewel de key audit matters. Die wil ik even voor u doornemen. Allereerst de nieuwe segmentatie en goodwill impairment. In het vierde kwartaal 2014 is zoals de heer Gunning net al zei, is de rapportagestructuur van de organisatie aangepast aan de Outlook strategie. Sindsdien worden de segmenten Europe International, Domestic en EMEA erkend. Daarnaast is er een zogenaamd unallocated segment met daarin een aantal holding entiteiten en overige activiteiten. Dit, deze nieuwe segmentatie, heeft onder andere geleid tot een impairment van € 32 miljoen. Tevens voert TNT de normale jaarlijkse impairment test uit in het

PAGE 30 OF 49



vierde kwartaal. Deze heeft niet geleid tot impairments. Dan een andere key audit matter. Veranderingen in de organisatie en reorganisatievoorzieningen. TNT is haar organisatie aan het stroomlijnen in lijn met de nieuwe strategie. In de pers zijn een aantal reorganisatierondes aangekondigd, waardoor medewerkers de TNT organisatie verlaten of worden ingezet bij andere divisies. Hierdoor verplaatst kennis en ervaring zich binnen de organisatie of verlaat de organisatie. Op dat moment ontstaat er een risico ten aanzien van de werking van de interne controlemaatregelen en de zogenaamde checks en balances. De directie heeft dit risico erkend en aanvullende maatregelen en bezoeken en controles uitgevoerd. Ook hebben wij tijdens onze controle veel aandacht aan dit risico besteed. Wij hebben de bevindingen ten aanzien van de interne beheersing van de organisatie nauwgezet gevolgd. Hierbij hebben wij dit besproken tijdens onze periodieke conference calls met onze lokale accountants en voor een aantal landen hebben wij aanvullende werkzaamheden uitgevoerd en zijn wij ook ter plaatse geweest om lokaal de bevindingen te bespreken en te beoordelen. Daarnaast gebruiken wij deze bezoeken on onze kennis van TNT te delen met de lokale teams. Op basis van onze controlewerkzaamheden vinden wij dat wij het risico voldoende hebben kunnen mitigeren. Op de balans van TNT eind 2014 staat voor € 117 miljoen aan reorganisatievoorzieningen. De controle van deze post is een gedetailleerde exercitie, waarbij wij teruggaan tot de brongegevens in de administratie en de communicatie met de medewerkers. Deze voorzieningen zijn gevormd in overeenstemming met de lokale weten regelgeving, waaronder lokaal arbeidsrecht en overeenkomsten met de ondernemingsraad en/of de vakbonden. Daarom wordt deze controle door onze lokale teams uitgevoerd en aan ons gerapporteerd. Op basis van deze werkzaamheden hebben wij geconcludeerd dat de reorganisatievoorzieningen voldoen aan de strikte criteria van IAS37. De vierde en vijfde key audit matters gaan over de waardering van fiscale posities in de jaarrekening en claims en litigation. In 2014 betreffen de claims en litigation met name de Franse mededingingszaak waarvoor een voorziening is getroffen. Beide waarderingsvraagstukken hebben wij betrokken in onze controlewerkzaamheden en in overleg met specialisten en lokale accountants gecontroleerd. Wij zijn het eens met de posities zoals verantwoord door de directie in de jaarrekening 2014. Als laatste wil ik iets vertellen over het kernpunt risk of management override van internal controls. Bij een onderneming met een omvang en global footprint als TNT Express bestaat het risico dat de interne beheersingsmaatregelen worden doorbroken. TNT heeft hier verschillende governance maatregelen voor getroffen, waaronder het interne control framework, controles door de interne accountant, maandrapportages, letters of representation, waarin managers bevestigen dat zij de TNT business principles hebben gevolgd, et cetera. Wij beoordelen bijvoorbeeld ook de tone at the top en nemen kennis van eventuele whistle blower meldingen, meldingen van ongeoorloofd gedrag en hoe die intern worden onderzocht, opgevolgd en gerapporteerd aan het management en het Auditcomité. Tot zover onze aandachtspunten in de controle. Dan als laatste het jaarverslag. Wij controleren in detail of het jaarverslag in lijn is met onze kennis van de onderneming. Belangrijke onderdelen van het jaarverslag zijn het directieverslag, de corporate governance paragraaf, de risicoparagraaf, de beloningsparagraaf en het verslag van de Raad van Commissarissen. Wij lezen actief mee en geven correcties door waar nodig. Onze werkzaamheden gaan ons inziens dus verder dan een marginale toets. Daar wilde ik mijn algemene verhaal mee afsluiten. Voorzitter, mag ik dan de vragen beantwoorden? De heer Burgmans Ja, gaat uw gang. De heer Dekkers De eerste vraag was van de heer Van den Bosch. De halfjaarcijfers 2014. Wij doen elk jaar een aantal procedures in verschillende landen om vast te stellen hoe het staat met de halfjaarcijfers. Daar rapporteren wij over in een zogenaamd rapport van bevindingen aan het Audit committee. Ik kan u vertellen dat er dit jaar geen specifieke aandachtspunten waren die wij niet in andere jaren hadden. Dan

PAGE 31 OF 49



was er een vraag van de mevrouw die Robeco vertegenwoordigt. Dat was de vraag over de tone at the top assessment. Het is niet zo dat er een specifieke tone at the top assessment is uitgevoerd. Wij moeten elk jaar als onderdeel van onze beoordeling van zeg maar de control environment zoals dat heet, kijken wij naar, hoe gaat het management nou om met bijvoorbeeld integriteitsvraagstukken, et cetera. Wat ik in de key audit matter heb geprobeerd uiteen te zetten, is dat de onderneming daar een behoorlijk aantal maatregelen aan besteedt en veel aan doet en ook formeel rapporteert. Er is een ethics commissie, zoals dat ook in het jaarverslag beschreven staat en wij stellen vast dat die procedures worden gevolgd en dat die ook correct worden gerapporteerd aan de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen en dat dan ook de juiste maatregelen worden genomen. Ik hoop dat dat uw vraag beantwoordt. De heer Burgmans Goed, zijn er nog meer vragen? Ik zie drie vingers. Nou, dan beginnen wij bij u, mijnheer Broenink. De heer Broenink De naam is Broenink, aandeelhouder en nog steeds uit Rotterdam. Toen ik de stukken van afgelopen jaar weer tegenkwam, was nog altijd een van de mooiste maar ook ergste verhalen, de maffia-infiltratie in Italië. Tevens ben ik ook aandeelhouder van Imtech en daar hoor je ook mooie verhalen over gekke dingen die in heel Verweggistaanse landen gebeuren. TNT heeft natuurlijk heel vele vestigingen, heel veel landen, heel ver weg. Heeft u als accountant een bijdrage in het vinden van toestanden als in Italië? Daar ben ik heel benieuwd naar. De heer Dekkers Nou, laat ik zo zeggen, in zijn algemeenheid kijken wij dus naar dat risico. Wij hebben ook wel eens in eerdere instantie daar iets over gezegd hier. Maar in eerste instantie, wij focussen met name op de materialiteit vanwege de controle van de jaarrekening zoals wij die doen en daarbinnen kijken wij dan ook naar dit soort aspecten. Dat heb ik net proberen duidelijk te maken. het is wel zo, er is een bepaalde samenwerking met de interne accountantsdienst afgesproken, dat met name de kleine landen door de interne accountant, want die zijn eigenlijk voor de jaarrekening niet echt materieel, die worden door de interne accountant afgedekt en die heeft een werkprogramma dat ervoor zorgt op basis van een risico assessment, dat om de zoveel jaar afhankelijk van het risicoprofiel, die landen worden bezocht en daar een audit wordt gedaan, die specifiek ook naar dit soort aspecten kijkt. Wij nemen dan kennis van wat die interne accountant daarover rapporteert en als daar iets voor ons uitkomt, dat wij zeggen, daar moeten wij ook naartoe, ja, dan gaan wij dus aanvullende werkzaamheden doen door er ook zelf naar te kijken. De heer Keyner Keyner van de VEB. Ik heb vier vragen, mijnheer de voorzitter, voor de externe accountant. Als ik eerst mag inhaken op dit hele belangrijke punt, fraude, corruptie, mededingingsissues, die kunnen een ondernemer de kop kosten, in dit geval dat zal een mogelijke interessante overname kunnen blokkeren. Waarom waren de mogelijke mededingingsissues in Frankrijk geen reden voor u om toch wat verder te gaan kijken als misschien breder in het bedrijf niet noodzakelijkerwijs kleine landjes – ik weet niet waarom u zich daartoe zou moeten beperken – om niet breder in het bedrijf, mogelijk een voedingsbodem was waarop mensen dit soort verkeerde dingen doen, waarbij de impact voor de hele onderneming desastreus zou kunnen zijn. Dat is mijn eerste vraag. De heer Burgmans Deze vraag wordt beantwoord door de heer Gunning.

PAGE 32 OF 49



De heer Gunning Ik denk dat naar aanleiding van het issue in Frankrijk, hebben wij een strikte nieuwe maatregel, of niet nieuwe maatregel, hebben wij onze maatregelen aangescherpt. Iedere werknemer moet een test invullen, daar wort hij op getest. Dat is een automatische test, dat als hij niet de ene vraag goed heeft, dat hij niet verder kan. Dus wij hebben naar aanleiding van het Franse incident hebben wij iedereen weer getraind op de mededingingsissues. Nou de fraude, gewoon zeg maar, collusion fraude in de ondernemingen, valt natuurlijk normaal onder de interne controleprocedures. Die moeten afgevangen worden via interne controle. Maar ook daar hebben wij een test voor die door alle werknemers moet worden ingevuld. De heer Burgmans Wat is uw tweede vraag? De heer Keyner Nee, de eerste vraag is, allereerst intern moet je ervoor zorgen dat de boel onder controle is. Wij hebben de externe accountant, de auditor juist nodig als laatste vangnet. Mijn vraag is toch voor de externe accountant, mijnheer de voorzitter, waarom hij niet heeft aangedrongen om toch breder te kijken binnen de onderneming of er mogelijkerwijs meer valkuilen zitten die het voortbestaan van de onderneming op zijn minst in gevaar zouden kunnen gaan brengen. De heer Burgmans Kunt u daar iets over zeggen? De heer Dekkers Jazeker. Nou, het is niet voor niks dat dit als een key audit matter in onze accountantsverklaring is gekomen, dus wij hebben wel degelijk daar uitgebreid met het management over gesproken en ook de vraag gesteld, kan dat elders voorkomen. Dat betekent dat in zijn algemeenheid aan dit soort aspecten en fraudes en integriteitsissues besteden wij sowieso aandacht. Het is niet voor niks dat ook het management override of internal controls, want dat is waar het hier over gaat, als een key audti matter hebben genoemd, dat is iets waar wij veel aan doen. Dat laat onverlet dat als iemand van de zeventig tot tachtigduizend werknemers van TNT een gesprek heeft met iemand anders, daar staan wij natuurlijk niet allemaal naast. Maar het is niet zo dat wij daar geen aandacht aan besteden, sterker nog, wij hebben daar ook met de legal counsel die verantwoordelijk is voor de hele ethische kant, spreken wij dat elk kwartaal door feitelijk van, zijn daar aanwijzingen toe en moeten wij dan iets meer doen. dus er is aandacht voor, alleen ik kan u geen 100% garantie geven. De heer Keyner De reden waarom ik dit vraag is toch een voor de hand liggende. Wij zien wij andere ondernemingen waar dit soort gesprekken zonder meer ook hebben plaatsgevonden, dat de externe accountant vooral het gesprek aanging met het topbestuur en misschien de laag daaronder, terwijl de echte rottigheid werd niet door de CEO of CFO beraamd of door de legal counsel in alle gevallen, in de meeste gevallen niet, maar ergens op een of twee of drie niveaus lager in de organisatie en dan heb je volgens mij als accountant ook de plicht om te zeggen, he, verdraaid, het is toch ergens misgegaan, ik zal toch enkele spot checks gaan nemen in situaties waarin dit misschien zou kunnen plaatsvinden. Dus dat misschien de legal counsel of de CFO u niet heeft opgedragen, ik vind dat u hiernaar moet kijken, heeft u zelf. De heer Burgmans De accountant heeft net aan u verteld dat dit dus een kernpunt is van zijn onderzoek.

PAGE 33 OF 49



De heer Keyner In het gesprek met de legal counsel, dus je beperkt, oh, dan heb ik het verkeerd begrepen, sorry. Dus er werden spot checks gedaan en dergelijke. De heer Dekkers Wat ik net ook heb verteld en wat ook in onze accountantsverklaring staat is hoe wij de controle aanpakken. Dat betekent dat wij dus, zeker omdat TNT een decentraal georganiseerd bedrijf is en overal in de wereld zit, zien wij dat risico. Dat betekent niet alleen dat wij lokale teams lokaal laten kijken en daar lokaal met het management maar ook niveaus daaronder praten, dat is een aspect. Het andere aspect is dat wij ook zelf, u heeft gezien dat wij acht keer naar verschillende landen gegaan zijn, specifiek om naar dit soort dingen te kijken. Dat is bijvoorbeeld meer dan wat wij bijvoorbeeld vorig jaar in onze verklaring hebben gezet. De heer Keyner Dus het management, ik begreep top management. Het is duidelijk. De tweede vraag is een stuk gemakkelijker. Het werkkapitaal lijkt te verbeteren. Het kan op twee manieren verbeteren, namelijk dat alle deelelementen zich verbeteren, maar het kan ook zijn dat je het ene issue compenseert met een ander issue. Heel praktisch kan het betekenen, je klanten betalen steeds later, dat kan een waarschuwingssignaal zijn en je compenseert dat door zelf je leveranciers later te betalen. Dat lijkt het geval als iemand die even vluchtig naar de jaarrekening kijkt. De CFO zei zojuist van, er is echt geen issue en de accountant zal dat bevestigen, dus graag vanuit uw kant een bevestiging, werkkapitaal is echt geen issue. De heer Dekkers Nou ja, u stelde specifiek die vraag over debiteuren. Op bladzijde 94 van de jaarrekening kunt u in detail zien wat er aan specificaties is en hoe de voorziening wordt opgesteld. Wat wij zien en wij hebben gewoon de gebruikelijke controles op dat punt gedaan, is daar consistent gehandeld. Wat ons betreft is er geen specifiek issue gezien. De heer Keyner Oké. Vraag drie, heel gemakkelijk. IT-infrastructuur, daar moet een enorme inhaalslag worden gemaakt. Soms is een slechte of inadequate IT-infrastructuur slechts een kwestie van inefficiency, onnodig kosten die je maakt, soms heeft een inadequate IT-infrastructuur gevolgen voor de kwaliteit van informatie. Ik heb niet heel veel gelezen dat u zich daar zorgen over maakt. Waarop is dat vertrouwen gebaseerd zou ik willen vragen aan de accountant. De heer Dekkers Als wij kijken in zijn algemeenheid naar de IT-infrastructuur, dan moet je ook kijken naar het verleden. TNT is natuurlijk een zeg maar, een bedrijf wat veel overnames heeft gedaan, waarbij eigenlijk de bestaande IT-infrastructuur is blijven staan. Dat betekent dat er dus niet sprake is van overall dat de infrastructuur niet goed zou zijn, maar het is een gediversifieerd landschap, laat ik het zo zeggen. Dat maakt het niet eenvoudig. Als wij kijken naar de IT-maatregelen die genomen zijn, dan is het niet zo dat die direct tot een key audit matter worden genomen. Wij kijken er natuurlijk wel degelijk naar. Het gaat zelfs zo ver dat wij ook centraal naar het centrale systeem ijken en ook daar onderzoek doen naar de werking van de IT-systemen en die gebruiken wij dan weer om aan onze landenteams te rapporteren hoe dat dan loopt, zodat zij dat mee kunnen nemen in hun controle. Laat onverlet dat ook hier geld weer dat het bedrijf natuurlijk heel breed verspreid is over de wereld en met veel verschillende ITsystemen werkt. Dat is een beetje de problematiek. Dan denk ik dat terecht het punt gezegd wordt van ja, wat betekent dat voor als je als bedrijf internationaal wilt opereren. Dan zou je eigenlijk naar een stuk

PAGE 34 OF 49



minder complexiteit willen, maar dat is iets anders dan wat wij in onze controle natuurlijk vaststellen dat het wel of niet werkt. De heer Keyner Tot slot en de laatste vraag. Ik heb de vraag gesteld aan de CFO over mogelijke belastingoptimalisaties. Daarbij kwam het antwoord, daar hebben wij in het verleden naar gekeken en zullen dat ook in de toekomst gaan doen. Dat helpt mij eigenlijk niet heel veel verder. U heeft natuurlijk zeer nauwkeurig gekeken naar, is het juist wat nu wordt voorzien voor belastingen en dergelijke. Heeft u met al uw ervaring met het vele jaren controleren van boeken, heeft u wellicht wat kansen gezien hier en daar, waarbij u zegt van, TNT laat hier onnodig veel geld liggen. De heer Dekkers Dat is een mooie vraag. Strikt formeel mogen wij dat soort werkzaamheden niet meer uitvoeren van de wetgever, dus. De heer Burgmans En daar houden wij ons aan. U heeft daarmee het antwoord gegeven. De heer Keyner Is het advies aan ons, ziet u daar kansen? De heer Burgmans Het is niet aan de accountant om daar antwoord op te geven, dat heeft hij u net verteld, vanwege de wet. Maar ik kan u vertellen dat het onderwerp belastingen, daar heeft de CFO al wat over gezegd. Ik vond dat zijn antwoord erg goed was. Dat het u verder niet helpt, vind ik jammer. De heer Keyner Het antwoord is nietszeggend, dat is het probleem. De heer Burgmans Natuurlijk heeft het onderwerp belastingen aandacht. Het is een heel belangrijk onderdeel. Er is geen onderneming in de wereld waar dit niet een belangrijk onderdeel is, want iedereen probeert natuurlijk zijn belastingdruk op volkomen legale wijze overigens, zo minimaal mogelijk te hebben. Dat is in deze omgeving en in deze onderneming niet anders, kan ik u vertellen. Dus ik kan u daarover geruststellen. De heer Keyner Goed, dank u wel. De heer Van den Bosch Ik heb het netjes opgeschreven. Ik zit alleen even hoe ik de vraag zal formuleren. Ik begin eigenlijk met een compliment aan de accountant ten opzichte van vier jaar terug, dat er enorme slagen zijn gemaakt in de vastlegging, in het vertellen wat er is gedaan, ook het werken met de accountant. Ik heb toen behoorlijk kritiek daarover gehad en ik hoop dat dat heeft doorgewerkt en dat daarin slagen zijn gemaakt. Ik heb een ander punt, Italië werd net genoemd. Italië is ook een punt geweest bij PostNL in de buurt van Milaan. Heeft u daarover contact gehad met uw collega Wüst die bij PostNL controleert om daar gezamenlijk misschien tot een laat ik zeggen, advies te komen, plan van aanpak. Hoe dan ook. Dus dat is eigenlijk de vraag die ik aan u stel, mijnheer Burgmans, bestemd voor de accountant.

PAGE 35 OF 49



De heer Dekkers De vraag specifiek is of wij met audit teams samenwerken om gezamenlijk problemen op te lossen, tenminste zo vertaal ik de vraag even. Dat mogen wij niet. Mijn collega Huub Wüst zie ik heel graag, heb ik zelfs in opdrachten mee samengewerkt. Het antwoord is nee. De heer Burgmans Goed, dank u wel. De heer Swinkels Voorzitter, ik heb toch ook nog een vraag voor de accountant, hopelijk. Wij kennen in Nederland de mogelijkheid van klokkenluiders. Binnen uw organisatie, u hebt al hedenmorgen al gesproken over overleven en de heer Gunning heeft al genoemd het wel en wee van het verleden. Maar ja, niemand heeft aan de bel getrokken, allemaal maar aanmodderend de afgelopen jaren, ook niet de Raad van Commissarissen. Maar ook geen mogelijkheid om aan te kloppen bij de accountant. Nu is mijn vraag, wordt de mogelijkheid geboden dat klokkenluiders zich kunnen melden bij de accountant? De heer Burgmans Wij hebben het over de whistle blowers gehad, dat is dus Engels voor klokkenluiders, dus dit onderwerp is wel behandeld. De heer Swinkels Mijn vraag is gewoon direct dan, worden dan klokkenluiders, hebben zich het afgelopen jaar klokkenluiders gemeld bij de accountant? De heer Burgmans Hebben zich het afgelopen jaar bij u, nee, het antwoord daarop is nee. Dank u wel. Een aandeelhouder Voorzitter, de accountant is met zijn collega in acht verschillende landen geweest. In welke landen? De heer Burgmans Kunt u een opsomming geven van? U kunt het bijna wel raden, dat heeft te maken met de materialiteit, maar zegt u het maar even. De heer Dekkers Nee, het is in feite zo, wij zijn in 32 landen hebben onze teams gezeten en wijzelf als group team zijn in een aantal landen en dan doe ik het even uit mijn hoofd, dat is in Engeland, Frankrijk, Italië, Brazilië, ja Joris, Australië zijn wij geweest, in de Verenigde Staten zijn wij geweest. ik zit bijna op acht. België, Nederland doen wij zelf. De heer Burgmans Goed, dan gaan wij door geloof ik. Of is er toch nog een vraag, over de accountant? De heer Heineman Voorzitter, zoals u weet heet ik Heineman. Zijn er ook regels voor hoe te handelen in moeilijke situaties. TNT vervoert dure en grote en vaak kostbare ladingen naar het buitenland. Gesteld een vrachtwagen komt buiten een EU-land en dan zegt zo’n douanier, ja, dat wil ik inklaren. Hij zegt tegen de douanier, dat wil ik inklaren, dan zegt zo’n douanier, ja, dat kan wel, maar als u de gebruikelijke procedure volgt, dan duurt het twee maanden, maar wij hebben wel een versnelde procedure en dan bent u in drie uur klaar en dan kost het vijf keer zo veel.

PAGE 36 OF 49



De heer Burgmans U heeft het over corruptie en omkoping en of wij daar een beleid voor hebben. De heer Heineman Wat moet zo’n chauffeur dan doen? De heer Burgmans Zal ik vragen of de heer Gunning u daar antwoord op geeft? De heer Gunning Wij hebben daar hele strikte regels. Dat is zero tolerance, er worden geen commissies betaald voor dit soort dingen. De heer Burgmans Goed. Dan denk ik dat daarmee de discussie afgesloten is. Alvorens wij tot stemming overgaan, wil ik u mededelen over de presentielijst, dat had ik u nog beloofd in de inleiding, de presentielijst ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn 120 aandeelhouders die tezamen bevoegd zijn tot het uitbrengen van 440.166.420 stemmen. Ten opzichte van het totaal geplaatste aandelenkapitaal is 80,29% van het kapitaal vertegenwoordigd. Dan weet u dat ook weer. Ik wil u nu vragen te stemmen over de vaststelling van de jaarrekening 2014. Na afloop van de stemming zullen wij u op het scherm achter mij de stemmen tonen die zijn uitgebracht door u in de zaal en middels schriftelijke of elektronische volmachten. In de laatste categorie zitten tevens de stemmen uitgebracht namens Amerikaanse houders van zogenaamde ADR’s. de secretaris zal even uitleggen hoe het allemaal werkt. Mevrouw Van der Hooft Zoals u ziet, hebben wij dit jaar nieuwe stemkastjes, de werking is echter vrijwel gelijk aan die wij hiervoor hadden. Graag verzoek ik u uw stempas met de goudkleurige chip naar u toe gericht aan de bovenzijde van de stemkastjes in te steken. Zodra de stemming gestart wordt, zult u in het scherm van uw kastje een keuzemogelijkheid zien verschijnen. Als u voor het voorstel wilt stemmen, dan drukt u op cijfer 1, als u tegen het voorstel bent, dan drukt u op cijfer 2. Als u zich wilt onthouden, dan is het cijfer 3 net zoals bij de oude kastjes. Een bevestiging dat uw stem is ontvangen, verschijnt daarna in het scherm. U kunt uw keuze veranderen, dan kunt u gewoon opnieuw 1, 2 of 3 indrukken en de laatste keuze geldt dan. Als u de vergadering verlaat, dan wordt u graag verzocht uw stempas en het kastje bij de hostessen in te leveren. Dan gaan wij nu stemmen. De stemming is geopend en ik verzoek u uw stem uit te brengen. Nog heel even. Wij missen nog steeds een aantal stemmen. heeft iedereen in de zaal gestemd? Kunt u uw hand opsteken als er iemand problemen heeft. Mijnheer Van den Bosch. Iedereen gestemd? Dan is de stemming nu gesloten. Dank u wel. (stemming) De heer Burgmans U ziet achter mij, bij mij is het voor mij, maar voor u het scherm achter. Naast ons, niet achter. Dan kunt u zien, het zijn geen percentages, het zijn alleen hoeveelheden. U ziet een overgrote meerderheid heeft voor de jaarrekening gestemd. Ik dank u wel en hij is daarmee vastgesteld.

PAGE 37 OF 49



7. Dividend a. Bespreking van het reserverings- en dividendbeleid De heer Burgmans Aan de orde is het reserverings- en dividendbeleid van TNT Express. Conform de Nederlandse Corporate Governance Code dienen deze richtlijnen de hoogte en bestemming van toevoeging aan de reserves, de hoogte van het dividend en de dividendvorm als apart agendapunt op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders te worden behandeld en verantwoord. Samengevat houdt dit beleid het volgende in. 1. Het is TNT Express intentie om over de lange termijn een dividend per aandeel te betalen dat zich in belangrijke mate ontwikkelt in de lijn met de ontwikkeling van de onderliggende operationele winst. 2. Het is TNT Express intentie om ieder jaar dividend in contanten en/of aandelen uit te keren. Dit dividend bedraagt in beginsel ongeveer 40% van het genormaliseerde netto inkomen. Nadere toelichting van het dividendbeleid kunt u vinden in het jaarverslag op pagina 147 en 170. Wie mag ik hierover het woord geven? Ja, ik kon het haast niet geloven. Gaat uw gang. De heer Broenink Dank u wel, mijn naam is Broenink nog steeds. Wat gaat u doen met de winst als er winst was, als dividend wordt uitgekeerd? De heer Burgmans De winst die eventueel overblijft, wordt ingehouden en blijft dus in de onderneming. De heer Broenink Kunt u specifieker zijn wat u ermee gaat doen? De heer Burgmans Die wordt toegevoegd aan de reserves van de onderneming en de reserves van de onderneming worden gebruikt om de onderneming verder te ontwikkelen. Goed. Mijnheer Van den Bosch. Spontaan weer een vraag? De heer Van den Bosch Nee, het is mij even ontgaan. Ik hoop niet dat u mij dat kwalijk neemt, wat het dividend zal zijn. Ik weet wel dat er een keuzedividend is. Nou is mijn vraag, over welke periode wordt de gemiddelde koers genomen? Want nu is er een bod gekomen en natuurlijk is de koers vanaf laat ik zeggen € 6 naar € 7,70, € 7,80 behoorlijk opgelopen. Daardoor zou je dus minder stockaandelen krijgen of wordt er gezegd van, het is de periode daarvoor? De heer Burgmans Goede vraag, moeilijke vraag. De heer Van den Bosch Mag ik u danken dat u mijn vraag moeilijk en goed vindt. De heer Burgmans Ja, leuke vraag.

PAGE 38 OF 49



De heer De Vries Het proces is zo dat over twee dagen, het is vandaag woensdag, dus vrijdag gaat ons aandeel ex dividend. De record date is volgende week maandag, daar zit een weekend tussen. Dus wij praten over de koers van morgen. De heer Burgmans Ik vind het een goede vraag. Oké. Aangezien hiermee alle vragen beantwoord zijn, stel ik vast dat het reserverings- en dividendbeleid van TNT Express hiermee voldoende is beantwoord. b. Dividend 2014 (Besluit) De heer Burgmans Binnen de reikwijdte van het reserverings- en dividendbeleid van TNT Express, waarvan ik de hoofdlijnen zojuist schetste onder agendapunt 7.a., wordt het volgende voorstel gedaan tot vaststelling en uitkering van dividend op gewone aandelen. Voorgesteld wordt het verlies te delgen ten laste van de reserves en het dividend over 2014 vast te stellen op 8 eurocent per gewoon aandeel, dat naar keuze van de aandeelhouder hetzij in contanten, hetzij in gewone aandelen zal worden uitgekeerd. De details van deze keuzemogelijkheid zijn vermeld in de toelichting op de agenda. Rekening houdend met interim dividend dat in augustus 2014 is uitgekeerd, bedraagt het slotdividend 3,1 eurocent. De ex dividend datum is 10 april, de record datum is dus 13 april geworden en de betaalbaarstelling van het slotdividend zal plaatsvinden vanaf 13 mei 2015. Dit voorstel wordt gedaan door de Raad van Bestuur en is goedgekeurd door de Raad van Commissarissen. Wie heeft hier nog vragen of opmerkingen over? Uw vraag hebben wij dus beantwoord. Wie heeft er over dit agendapunt nog verder vragen en opmerkingen? Niemand? Aangezien niemand meer het woord vraagt, stel ik voor te stemmen over het voorstel zoals dit door de Raad van Bestuur is gedaan. De secretaris zal wederom uitleggen hoe het allemaal werkt. (stemming) De heer Burgmans U ziet op het scherm naast mij dat het voorstel is aangenomen. 0,13% heeft tegen gestemd. Ik stel vast dat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders het voorstel heeft aangenomen.

8. Het verlenen van kwijting aan de leden van de Raad van Bestuur (Besluit) De heer Burgmans Zojuist heeft u de jaarrekening over 2014 vastgesteld, thans is aan de orde het verlenen van kwijting door de algemene vergadering aan de leden van de Raad van Bestuur voor de door hen uitgevoerde taken, voor zover daarvan blijkt uit onder meer de jaarrekening 2014. Wie heeft er over dit agendapunt nog vragen of opmerkingen? Nee? Dan stel ik voor te stemmen over het verlenen van kwijting aan de leden van de Raad van Bestuur van TNT Express N.V. (stemming) De heer Burgmans Ik stel vast dat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders het voorstel heeft aangenomen.

PAGE 39 OF 49



9. Het verlenen van kwijting aan de leden van de Raad van Commissarissen (Besluit) De heer Burgmans Dan gaan wij nu over tot het verlenen van kwijting aan de leden van de Raad van Commissarissen voor de door hen uitgevoerde taken voor zover daarvan blijkt onder meer uit de jaarrekening 2014. Wie heeft over dit agendapunt nog vragen en/of opmerkingen? Dan stel ik voor te gaan stemmen. De heer Burgmans Ik stel vast dat de Algemene vergadering van Aandeelhouders zojuist heeft besloten tot het verlenen van kwijting aan de leden van de Raad van Commissarissen van TNT Express N.V. over het boekjaar 2014. 10. Amendement op het bezoldigingsbeleid voor de leden van de Raad van Bestuur (Besluit) 11. Voorstel om extra rechten op prestatieaandelen toe te kennen aan de leden van de Raad van Bestuur in 2015 (Besluit)

De heer Burgmans Wij hebben juist besloten deze agendapunten niet meer in behandeling te nemen. Die hebben wij teruggetrokken.

12. Benoeming van leden van de Raad van Commissarissen: a. Voorstel tot herbenoeming van de heer Antony Burgmans tot lid van de Raad van Commissarissen (Besluit) De heer Burgmans Ik geef daarvoor zo de heer Levy het woord, maar ik wil nogmaals herhalen, het is natuurlijk duidelijk dat in de huidige situatie, u benoemt iemand voor vier jaar, maar het is duidelijk dat als de deal closed zoals dat dan heet in het jargon, dan treden alle leden van de Raad van Commissarissen af. Wij hebben u verteld dat er dan twee andere leden van deze Raad van Commissarissen gaan dan door naar een apart instituut wat onder andere het integratieproces zal begeleiden. In dit geval gaat het om mij en uiteraard stap ik onmiddellijk op op het moment dat de deal closed. Mag ik de heer Levy nu het woord geven? De heer Levy Hiermee rekening houdend stelt de Raad van Commissarissen voor dat Anthony Burgmans herbenoemd wordt als lid van de Raad van Commissarissen. Het is de bedoeling van de Raad van Commissarissen om de heer Burgmans te benoemen als voorzitter van de Raad van Commissarissen. Zijn er vragen behalve de duur van zijn termijn en die zijn opgeworpen en beantwoord. Zijn er verder nog vragen? Als er verder geen vragen op opmerkingen zijn, dan zullen wij dit ter stemming brengen. Een vraag? De heer Van den Bosch Ik had een vraag aan de heer Burgmans. Dat mag mijnheer Burgmans?

PAGE 40 OF 49



De heer Levy Die vraag moet u via mij stellen. U heeft een vraag aan de heer Burgmans in het Nederlands. Ik heb een tolk. De heer Van den Bosch Een open vraag, waarom wij voor zouden moeten stemmen en niet tegen herbenoeming van de heer Burgmans. Een open vraag, dus waarom wij voor zouden moeten stemmen voor herbenoeming van mijnheer Burgmans en niet tegen benoeming van de heer Burgmans. Dat is een open vraag. De heer Levy Een open vraag aan mijnheer Burgmans of aan mij? Mijnheer Burgmans, gaat uw gang. De heer Burgmans Of u voor stemt of tegen is niet aan mij om u daar een advies over te geven. Dat is geheel aan u, niet aan mij. Dat is aan u. De heer Levy Oké? Laten wij stemmen. (stemming) De heer Levy Het voorstel is dus met 83% aangenomen, dus het voorstel om de heer Burgmans te herbenoemen is dus aangenomen, want 83% heeft hier voor gestemd. b. Voorstel tot herbenoeming van mevrouw Mary Harris tot lid van de Raad van Commissarissen (Besluit) De heer Burgmans Wie heeft er nog vragen over dit agendapunt? Ik zie drie vingers. Laat ik met de meest voor mij linker beginnen. Een aandeelhouder Goedemiddag, mijnheer de voorzitter, ik ben van van Syntrus Achmea Vermogensbeheer. Ik had een vraag. Ik weet dat u voldoet in het kader van overboarding, in het kader van de Wet bestuur en toezicht in Nederland, maar een kleine omissie in de Nederlandse wetgeving is dat buitenland commissariaten er niet in mee worden geteld en ik heb helemaal geen enkele aanmerking op uw functioneren, maar misschien wel wat zorgen over de beschikbaarheid. Dus ik vraag mij af of u of iemand anders van de nominatiecommissie wat kunt vertellen over uw attendance rate, over uw beschikbaar en hoe u het allemaal combineert. De heer Burgmans Dat is een goede vraag, geldt voor ons allemaal natuurlijk. Als u benoemd wordt, gaat iedereen ervan uit dat je voldoende tijd hebt om aan dit commissariaat te besteden. Dit is een commissariaat kan ik u vertellen, wat in de laatste drie, vier buitengewoon veel tijd heeft gekost. Wij zijn bijzonder veel bezig geweest, wij hebben dat bijzonder graag gedaan, daar gaat het verder niet om, maar het is wel een constatering. In het specifieke geval van mevrouw Harris, want in dat kader stelt u de vraag, kan ik u verzekeren dat haar attendance rate perfect is en ik kan u ook vertellen dat ik zelden een voorzitter van de remuneratiecommissie heb meegemaakt en ik ben zelf ook in een aantal boards voorzitter van een

PAGE 41 OF 49



remuneratiecommissie, die er zoveel werk van maakt en er zo hard voor werkt als mevrouw Harris. Dus ik kan haar mijnerzijds van harte aanbevelen. Goed, zijn er nog meer vragen en opmerkingen. U. De heer Broenink Nog steeds Broenink. Mijnheer Gunning heeft zware kritiek geleverd op zijn voorgangers in de Raad van Bestuur, vond ik. Nu heb ik iets van, is er ook zo’n kritiek in de richting van de Raad van Commissarissen en het gaat hier om een herbenoeming. Kunt u daar iets duidelijker over zijn? De heer Burgmans Dit onderwerp hebben wij natuurlijk al uitgebreid behandeld en ik heb op een gegeven moment ook de nuance aangegeven waarin je dit onderwerp moet zien. Om dat nou weer te gaan herhalen, vind ik nou weer niet nodig, want wij zijn er uitgebreid, hebben erover gesproken in een ander agendapunt hoe je het verleden moet beoordelen. In het verleden zijn er bijzonder goede dingen gebeurd, maar er zijn ook dingen gebeurd die achteraf gezien, misschien wat anders hadden gemoeten. Natuurlijk dragen de mensen die destijds de verantwoordelijkheid hadden, daarvoor een zekere verantwoordelijkheid, maar veel van die beslissingen zijn al lang geleden en voor veel van die beslissingen is de verantwoordelijkheid ook genomen. Maar om nu specifiek terug te komen op een aantal zaken, mevrouw Harris is echt zeer recent benoemd, die kun je moeilijk verantwoordelijk houden voor zaken die vijftien jaar geleden hebben plaatsgevonden. Dus ik wil het eigenlijk hierbij laten. Ik vind dat wij hier open en transparant over zijn geweest, maar ik vind het nou weer niet nodig om het nou specifiek mensen te gaan aanwijzen en specifiek over dit soort onderwerpen nog verder te praten. Wij hebben u geprobeerd zo eerlijk mogelijk en zo transparant mogelijk onze mening daarover te geven wat er in het verleden heeft plaatsgevonden, zodat u beter begrip heeft voor de maatregelen zoals die nu door de Raad van Bestuur zijn voorgesteld. U wilde nog een vraag stellen. Een aandeelhouder Mijnheer de voorzitter, toen u deze vergadering begon, heeft u punten 10 en 11, nou jongens, die trekken wij terug, maar punt 12.b, het lijkt net of u de deur openhoudt van jongens, als de deal niet doorgaat, dan. Of u had consequent moeten wezen, ook 12.b. moeten terugtrekken, want als die mevrouw in april volgend jaar, dan is waarschijnlijk het hele feest al gesloten, dan trekt zij terug. waarom moeten wij dan over punt 12.b. stemmen? Dat begrijp ik dan even niet. De heer Burgmans De causaliteit tussen de twee ontgaat mij volledig. Een aandeelhouder Nee, natuurlijk niet, ze is nou nog benoemd, maar als de zaak overgenomen wordt, dan treedt ze toch terug. Waarom moeten wij daar dan extra tijd aan besteden? De heer Burgmans Dezelfde vraag als 12.a. Ook vanachter de tafel is er vind ik, voldoende antwoord gegeven op uw vraag. Zijn er nog meer vragen? Nee. dan stel ik voor te stemmen over de herbenoeming van mevrouw Harris over de herbenoeming als lid van de Raad van Commissarissen (stemming) De heer Burgmans Ik stel vast dat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders zojuist heeft besloten tot herbenoeming van mevrouw Harris.

PAGE 42 OF 49



13. Verlenging van de aanwijzing van de Raad van Bestuur als orgaan dat bevoegd is tot het uitgeven van gewone aandelen (Besluit) De heer Burgmans Voorgesteld wordt de huidige aanwijzing van de Raad van Bestuur als orgaan dat bevoegd is tot het uitgeven van gewone aandelen en voor het verlenen van rechten tot het nemen van gewone Aandelen, te verlengen voor een periode van 18 maanden vanaf de datum van deze Algemene Vergadering van Aandeelhouders, derhalve tot 8 oktober 2016. De bevoegdheid van de Raad van Bestuur zal voor wat betreft de uitgifte van gewone aandelen, opnieuw worden beperkt tot een maximum van 10% van het geplaatste aandelenkapitaal op het moment van uitgifte, plus een verdere uitgifte tot een maximum van 10% van het geplaatste aandelenkapitaal op het moment van uitgifte voor het geval de uitgifte plaatsvindt in het kader van een fusie of acquisitie. Ik neem aan dat u mij nog steeds volgt. Wie heeft er over dit agendapunt nog vragen of opmerkingen? Mijnheer Van den Bosch. De heer Van den Bosch Gezien in het kader van de punten 10 en 11 had dit ook niet beter teruggetrokken kunnen worden? Dit lijkt mij niet meer ten doende. De heer Burgmans Wij halen de juridische expert erbij. De heer Burggraaf Het is niet aan mij om te zeggen of een vraag goed is, maar het is wel een hele goeie vraag. Waarom hebben wij voor TNT deze bevoegdheid ook op de agenda laten staan? Dat is voor u als aandeelhouders. Ja, TNT bij uitgifte, zal overleg moeten hebben met FedEx want die gaat dadelijk een bod doen. Maar de bevoegdheid die u geeft aan uw bestuur en Raad van Commissarissen op dit punt en het volgende, is nu juist gedaan om TNT die flexibiliteit te laten houden, zodat wij niet terug hoeven naar de aandeelhouders als zich die opportunity voor TNT, dus voor u, aandient. Daar is goed over nagedacht, een hele terechte vraag. De waarschijnlijkheid van gebruik is niet zo groot, FedEx heeft er nog wat over te zeggen, maar de flexibiliteit wilden wij voor de Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen voor u houden. De heer Burgmans Dat is een goed antwoord op uw vraag. De heer Van den Bosch Even een kleine aanvulling. Had er dan niet bij moeten staan: in overleg met FedEx. De heer Burggraaf Dat is het antwoord. Deze agenda was al lang opgemaakt voordat wij überhaupt met FedEx spraken. Dat is de nuance. De heer Burgmans Goed, dan gaan wij nu stemmen. (stemming) De heer Burgmans Ik stel vast dat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders zojuist heeft besloten tot verlenging van de aanwijzing van de Raad van Bestuur als orgaan dat bevoegd is tot uitgifte van gewone aandelen.

PAGE 43 OF 49



14. Verlenging van de aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht bij uitgifte van gewone aandelen (Besluit) De heer Burgmans Dit hangt samen met het onder agendapunt 13 gedane voorstel. Voorgesteld wordt de aanwijzing van de Raad van Bestuur als orgaan dat bevoegd is tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht bij de uitgifte van gewone aandelen, waaronder het verlenen van rechten tot het nemen van gewone aandelen, te verlengen voor een periode van 18 maanden te rekenen vanaf vandaag derhalve tot 8 oktober 2016 met de beperking zoals in de toelichting op dit agendapunt is aangegeven. Wie wenst hierover het woord? Dan gaan wij nu stemmen. (stemming) De heer Burgmans Ik stel vast dat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders zojuist heeft besloten tot verlenging van de aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht bij uitgifte van gewone aandelen.

15. Machtiging van de Raad van Bestuur tot het verkrijgen van eigen aandelen door TNT Express (Besluit) De heer Burgmans Voor verkrijging van eigen aandelen is de machtiging van de Raad van Bestuur door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders vereist. De machtiging geldt voor ten hoogste 18 maanden te rekenen vanaf de datum van deze vergadering. Deze machtiging wordt in principe elk jaar gevraagd. Voorgesteld wordt de Raad van Bestuur te machtigen tot het verkrijgen van eigen gewone aandelen of certificaten daarvan door aankoop ter beurze of anderszins voor een periode van 18 maanden, te rekenen vanaf de datum van deze Algemene Vergadering van Aandeelhouders derhalve tot 8 oktober 2016. De machtiging betreft ten hoogste 10% van het geplaatste kapitaal tegen een verkrijgingsprijs van ten minste de nominale waarde van 8 eurocent en ten hoogste tegen de beurskoers van het gewone aandeel, vermeerderd met 10%. Als beurskoers geldt het gemiddelde van de slotkoersen van het aandeel TNT Express blijkens de officiële prijscourant van Euronext Amsterdam N.V. gedurende een periode van vijf beursdagen voorafgaande aan de dag van inkoop. Wie mag ik hierover het woord verlenen? Gaat uw gang. De heer Swinkels Voorzitter, mijn naam is Swinkels. Als ik dit agendapunt zie, dan denk ik de overname van FedEx dat er een mogelijkheid zou kunnen zijn dat FedEx zegt, weet je wat, wij gaan aandelen inkopen. Nou is mijn vraag, is er die mogelijkheid dat FedEx tegen u zegt, weet u wat, laten wij maar op de beurs inkopen of zijn er afspraken al hierover gemaakt? U kunt ongetwijfeld het een en ander hierover vertellen. Dank u wel. De heer Burggraaf Het betreft hier, voor het antwoord op uw vraag, het betreft hier niet de mogelijkheid dat FedEx aandelen koopt in TNT. Dit is ruimte creëren voor TNT zelf om haar eigen aandelen in te kunnen lopen als dat opportuun is. Maar dat mag net als met de vorige agendapunten niet meer zonder de zegen van FedEx.

PAGE 44 OF 49



De heer Burgmans Goed, dank u wel. Nog meer vragen. De heer Swinkels Voorzitter, dan heeft de jurist het eigenlijk niet goed begrepen. De heer Burgmans Dat gebeurt wel eens meer. De heer Swinkels Dat gebeurt wel eens meer en dan € 200 of misschien € 300 per uur. Mijn vraag is gewoon, zijn er afspraken gemaakt met FedEx dat TNT aandelen gaat inkopen? Dat is mijn vraag. De heer Burggraaf Nee. Dat antwoord is zeker goed. De heer Burgmans Dan nog een vraag van die mijnheer daar achterin. Gaat uw gang. De heer Van Leeuwen Voorzitter, mijn naam is Van Leeuwen. Mag ik vragen, zijn er nog gesloten periodes? Ik vermeld dat, omdat wij ook nog een bava krijgen. De heer Burgmans Bij mijn weten zijn er op dit moment geen gesloten periodes, want het is duidelijk wat de koers doet. Er zijn geen gesloten periodes op dit moment dacht ik. De heer Van Leeuwen Dat is wel uitzonderlijk. Mevrouw Van der Hooft Wij zijn in principe op dit moment in een gesloten periode tot de publicatie van de Q1 cijfers later deze maand. De heer Burgmans Oké. Gaat uw gang. De heer Van den Bosch Het antwoord van de jurist snap ik niet helemaal. Volgens mij is FedEx vrij om aandelen via de beurs aan te kopen, zolang het maar beneden de biedingsprijs is, zoals de prijs € 7,80 is, mag men aankopen. Alleen de vraag, moet dat onder de 30% blijven, die weet ik niet, omdat ze dan een volledig bod moeten afgeven, maar dat hebben ze dacht ik al gedaan. Daarom, dus ik snap het antwoord niet en u hebt zelf ook bij de overname gezeten van Nutreco door de SHV en SHV heeft gewoon via de beurs gekocht. Of schiet ik mis? De heer Burgmans Ja, u schiet mis, het gebeurt niet vaak. Maar de vraag was, zijn er afspraken gemaakt met FedEx. Het antwoord was nee, daar zijn geen afspraken over gemaakt.

PAGE 45 OF 49



De heer Van den Bosch Dus FedEx mag gewoon kopen op de beurs? De heer Burgmans Juist. De heer Van den Bosch Oké, dan heb ik het verkeerd begrepen net. Kan gebeuren. De heer Burgmans Niet erg. Dan gaan wij nu over dit onderwerp stemmen. (stemming) De heer Burgmans Ik stel vast dat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders zojuist heeft besloten tot het aannemen van het voorstel tot machtiging van de Raad van Bestuur tot het verkrijgen van eigen aandelen door TNT Express. Veel dank daarvoor.

16. Rondvraag De heer Burgmans Dus het is nu het einde van de vergadering gekomen, maar dan wil ik toch wel even de gelegenheid geven voor de rondvraag. Is er nog iemand die een vraag wilde stellen? Gaat uw gang. De heer Broenink Bedankt mijnheer de voorzitter, nog steeds Broenink. Heeft TNT een soort van bedrijfswinkel waar je stropdassen, vliegtuigjes kunt kopen en al dat soort snuisterijen, zodat wij de volgende keer bij waarschijnlijk de laatste vergadering van TNT toch met een heleboel souvenirs naar huis kunnen? De heer Burgmans Ik ben blij dat u voorstelt om deze dingen te kopen! Via de bedrijfswinkel. Een mooie pen hier. Nog meer vragen voor de rondvraag? De heer Tsee Mijnheer de voorzitter, mijn naam is Tsee uit Amsterdam. Dit jaar gebruikt TNT de nieuwe stemkastjes. Ik vroeg mij af waarom wij de mogelijkheden van de nieuwe stemkastjes niet gebruiken en dat is als je een vraag wilt stellen, dat je kunt drukken, dat je aangeeft dat je een vraag wilt stellen en het heeft ook een microfoonfunctie, dus dat je dan niet naar een microfoon hoeft toe te lopen, maar vanuit je zitplaats een vraag kan stellen. De heer Burgmans Wij zullen uw suggestie ter overweging nemen. Dank u wel. Mijnheer Van den Bosch. De heer Van den Bosch Ik had een opmerking. Ik vond u de vergadering vond ik weer wat vlotter en losser leiden dan vorig jaar. Heeft u gekeken naar uw tegenhanger bij PostNL?

PAGE 46 OF 49



De heer Burgmans Dat is lastig. Ik kan moeilijk op twee vergaderingen tegelijk zijn, maar ik zal bij hem in de leer gaan, als dat uw suggestie is. Ik kan altijd wat bijleren. Dank u wel voor uw opmerking De heer Schalke Mijn vraag is om toch eens een brede visie los te laten voor de volgende bava om eens te kijken als we dus niet fuseren, want wat investeren wij, wat is er nodig voor het investeren om tot wel de behoorlijke resultaten te komen? Zelfstandig doorbestaan. Want ja, is het noodzakelijk uiteindelijk dan? U ziet het wel zo, mijnheer Gunning, wij moeten, maar is dat voor de aandeelhouder toch op den duur wel de juiste zaak? Wij zijn gegroeid dus nu zeg maar een drie eurootjes, wij hebben jaren daarvoor het allemaal al moeten slikken. Verkopen wij het beestje niet veel te vroeg? Als de resultaten over twee of drie jaar enorm verbeterd zijn, dan is het ook weer een heel andere zaak. Dat wou ik dan dus daar eens op een behoorlijke manier uiteengezet hebben. De heer Burgmans U stelt twee vragen. Aan de ene kant de visie op investering en aan de andere kant of de prijs van € 8 de juiste is. Die laatste vraag kunnen wij dus aan de orde stellen op de volgende vergadering en het andere punt, ik moet zeggen, ik vond dat de uiteenzetting van de heer Gunning over zijn visie van investeren klantgericht, IT-systemen, nieuwe depotsystemen, vond ik vrij duidelijk, dus ik vond dat echt wel een visie. Daar stond van waar je gaat investeren. Nog meer vragen voor de rondvraag, ja. Mijnheer Swinkels. Wij beginnen elkaar te kennen. De heer Swinkels Ja, voorzitter, wat ik mis eigenlijk bij de heer Gunning, hij praat over het MKB, maar de grote bedrijven die enorm veel export doen, die vergeet u. Zie ik dat verkeerd? Want dat is ook een hele grote groep die transporteren en documenten van A naar Z moeten sturen. De heer Burgmans Uw vraag is, vanwaar de prioriteit op het MKB. Ik zal daar de heer Gunning het woord voor geven. De heer Gunning 60% van onze omzet komt van grote klanten, waar u aan refereert, dus die vergeten wij zeer zeker niet. Maar wij hebben gezegd dat het percentage van small and medium enterprises omhoog zou moeten gaan ten opzichte van die 60%. Waarom? Omdat small and medium enterprises veel winstgevender zijn natuurlijk dan grote global companies, dat is de reden. De heer Burgmans Goed, nog meer vragen? Die mijnheer daar achterin. De heer Schout Ja, Schout is mijn naam. Wat wordt en/of zal er door de onderneming gedaan worden om optimale belangstelling te wekken bij alle eventueel in TNT geïnteresseerde partijen, hetgeen mogelijk en hopelijk zal kunnen leiden tot een beter bod dan het bod zoals is uitgebracht door Federal Express op TNT. De heer Burgmans Wat wij daaraan doen om mensen op te roepen om een beter bod uit te brengen? Is dat uw vraag?

PAGE 47 OF 49



De heer Schout Ja, of alle, wat wordt er gedaan of is er al gedaan, wat denkt u nog te gaan doen met betrekking tot alle eventueel in TNT geïnteresseerde partijen, teneinde een beter bod te realiseren dan het bod zoals het is uitgebracht door FedEx. De heer Burgmans Het antwoord op uw vraag is dat het nieuws dat FedEx de intentie heeft om TNT over te nemen, is wereldnieuws. Dat heeft in alle media gestaan, dus iedereen die geïnteresseerd is, kan een tegenbod uitbrengen. Daar zijn afspraken over gemaakt hoeveel meer dat moet zijn om dat bod geldig te laten zijn, maar het staat eenieder vrij om een bod uit te brengen. Ik geloof niet dat het verder nog aan ons is om naar eventuele partijen toe te gaan om hen aan te sporen om nog een bod uit te brengen, want iedereen die eventueel geïnteresseerd is, is bekend met deze problematiek en iedereen weet tot op de datum van closing kan men naar voren komen en een beter bod uitbrengen. Dat is bekend. De heer Schout Toch zou ik helemaal geen tegenstander ervan zijn wanneer van de zijde van TNT bijvoorbeeld UPS nog eens een keer benaderd zou worden en alle ins en outs ook met betrekking tot wat Brussel heeft bepaald, nog maar eens de revue te laten passeren. Zoals ik eerder al eens zei, in eerdere instantie, ja, frappé toujours wil toch nog wel eens een bepaalde vorm geven aan het hoefijzer wat men aan het smeden is. Ik adviseer om toch serieus dit te bezien, wat er van de zijde van TNT gedaan kan worden om ten behoeve van alle stakeholders van TNT, een beter bod op tafel te krijgen. De heer Burgmans Ik neem het advies, heb ik nota van genomen. Dank u wel. De heer Schout Dan had ik nog een vraag. Met betrekking tot mogelijk in de toekomst uit te betalen stockdividend – stel dat de deal niet doorgaat zoals die nu voorgenomen ligt – met betrekking tot het mogelijk uit te betalen stockdividend, hoe worden aandelen hiervoor verkregen? Wordt daarvoor geëmitteerd of wordt er uit de vrije handel of onderhands worden er aandelen ingekocht of is het zo dat men zegt, ja, de ene keer zal het beter zijn dan de andere en dat daar optioneel gehandeld wordt. De heer De Vries Daar worden aandelen voor geëmitteerd. De heer Schout Altijd? De heer De Vries Op dit moment. De heer Schout Nee, maar hoe was het tot nu toe de praktijk? De heer De Vries Dan ben ik overvraagd hoe in het verleden de praktijk was. Ik hoor net dat in het verleden er ook wel gekocht zijn.

PAGE 48 OF 49



De heer Schout Oké, ik wil adviseren om werkelijk goed te bezien wat de beste optie is, want er wordt nog wel eens een beetje te machinaal gewerkt en niet alleen met betrekking tot het aantrekken van aandelen, bekijk goed wat de beste optie is. Ofwel emitteren dan wel inkopen uit de free float dan wel onderhands. Dat kan aardig geld besparend werken. De heer Burgmans Goed advies, dank u wel. Wij zullen het ons ter harte nemen. De heer Schout Dan had ik een derde en laatste vraag. Ik ben er maar niet even op ingegaan. De remuneratie, ja, dat is toch een heikel punt, vooral de laatste tijd. Ja, wij hebben gezien natuurlijk ABN AMRO, het is het hele volk staat zo’n beetje op het punt om het kaas- en broodoproer van het verleden dan wel het Palingoproer van Amsterdam nog eens in kopie te krijgen. Het is natuurlijk excessief en ik wil hier in alle ernst op wijzen. Ik heb het in het verleden ook vaker gedaan. De excessieve beloningen, daar moet ook deze onderneming zich ook voor waken. Ik heb toch even mij moeten verbijten, toen ik toch ook weer even het tabelletje op bladzijde 55 van het jaarverslag even onder ogen zag. Dan zie je bijzondere beloningen, ja, die zijn bestemd voor het management. Maar wat is hier nou eigenlijk uit dat tabelletje leesbaar? Eenvoudig dat hier sprake is van een spel zonder nieten. Als je slecht presteert, is het 20% onder datgene wat je dan, ja, als benchmark hebt, als bestuurder. Hoe zit dat dan? Nee, dan lever je niet in of zo, maar dan is er gewoon geen extra beloning. Ik wil toch weer eens op wijzen, het moet weer eens normaal worden. Wij hebben vroeger een zekere mijnheer Kok gehad, die nogal bekendheid was in dit land en die had het dan niet over excessieve zelfverrijking, maar die had het dan over, hoe noemde hij het ook weer? Exhibitionistische zelfverrijking. Kijk, hij had het nog bij het juiste eind toentertijd, alleen hij heeft zichzelf gepasseerd. De heer Burgmans Heeft u nog een vraag? De heer Schout Nee, ik wil alleen waarschuwen hiervoor. Mijn vraag is, zou u dit schrikwekkende voorbeeld van die man die later toch ook aan die exhibitionistische zelfverrijking mee ging doen, zou u dat als afschrikwekkend voorbeeld voor u willen houden? Mijnheer de voorzitter, mijnheer Burgmans, wilt u dat even vragen of men dat doet, geneigd en gezind is? De heer Burgmans Wij hebben nota genomen van uw opmerking, dank u wel. Goed, verder nog vragen voor de rondvraag? Goede adviezen, opmerkingen? Nee. 17. Sluiting

PAGE 49 OF 49

NOTULEN ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS TNT EXPRESS N.V. 8 APRIL 2015

Recommend Documents