NOTULEN VAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN TNT EXPRESS N.V. Woensdag 9 april 2014, 11:00 uur TNT Centre Taurusavenue 111, 2132 LS Hoofddorp Nederland
T
T
express
AGENDA Agenda Algemene Vergadering van Aandeelhouders' 1.
Opening en mededelingen
2.
Presentatie van de resultaten over 2013 door de heer Tex Gunning, Chief Executive Officer
3.
Bespreking van het jaarverslag 2013
4.
Bespreking van het Corporate Governance hoofdstuk in het jaarverslag 2013, hoofdstuk 4
5.
Bespreking van de bezoldiging 2013
6.
Vaststelling van de jaarrekening over het boekjaar 2013(Besluit)
7.
Dividend a. Bespreking van het reserverings- en dividendbeleid b. Dividend 2013(Besluit)
8.
Het verlenen van kwijting aan de leden van de Raad van Bestuur (Besluit)
9.
Het verlenen van kwijting aan de leden van de Raad van Commissarissen (Besluit)
10.
Bezoldigingsbeleid voorde leden van de Raad van Bestuur (Besluit)
11.
Benoeming van leden van de Raad van Commissarissen: Voorstel tot herbenoeming van de heer Roger King tot lid van de Raad van Commissarissen (Besluit)
12.
Verlenging van de aanwijzing van de Raad van Bestuur als orgaan dat bevoegd is tot het uitgeven van gewone aandelen (Besluit)
13.
Verlenging van de aanwijzing van de Raad van Bestuur als orgaan dat bevoegd is tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht bij uitgifte van gewone aandelen (Besluit)
14.
Machtiging van de Raad van Bestuur tot het verkrijgen van eigen aandelen door TNT Express (Besluit)
15.
Mededeling over de belangrijkste conclusies van de Raad van Bestuur en de Audit Commissie met betrekking tot de beoordeling van de werkzaamheden van de externe accountant
16.
Rondvraag
17.
Sluiting
De agenda met de toelichting daarop, het jaarverslag 2013 en de jaarrekening 2013 van TNT Express N.V., inclusief de ingevolge artikel 2:392 lid 1 BW te verstrekken accountantsverklaring, alsmede de informatie zoals vermeld in artikel 2:142 lid 3 BW liggen ter inzage ten kantore van TNT Express (Taurusavenue 111, 2132 LS in Hoofddorp). Exemplaren van deze stukken zijn gratis verkrijgbaar voor aandeelhouders en andere vergadergerechtigden. De documenten zijn tevens beschikbaar op www.tnt.com/corporate.
T
T
express
2
OPENING EN MEDEDELINGEN De heer Burgmans Goedemorgen, dames en heren, graag heet ik u allen van harte welkom op deze jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van TNT Express N.V. Als voorzitter van de Raad van Commissarissen zit ik deze vergadering voor u voor. U ziet dat de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen compleet aanwezig zijn. Graag wijs ik u er bij aanvang van deze vergadering vast op dat deze Algemene Vergadering van Aandeelhouders gaat over het boekjaar 2013. De heer Gunning zal in zijn presentatie bij agendapunt 2 echter ook kort ingaan op de hoofdpunten van de strategie update die op 18 januari jl. aan de markt gepresenteerd is. Links van mij zit mevrouw Van der Hooft, secretaris van de Raad van Commissarissen en haar verzoek ik om de notulen van de vergadering te maken. Nadat de notulen van deze jaarvergadering op de gebruikelijke wijze zijn opgesteld, heeft u conform de Nederlandse Corporate Governance Code drie maanden de gelegenheid om op het concept daarvan te reageren. Daama worden de notulen vastgesteld door mij en mevrouw Van der Hooft. De externe accountant, de heer Dekkers van PriceWaterhouseCoopers Accountants N.V., alsmede de notaris, de heer Stokkermans van Allen & Overy zijn aanwezig bij de aandeelhoudersvergadering. De mogelijkheid bestaat de vergadering in het Engels te volgen, dan wel de in het Engels uitgesproken onderdelen in het Nederlands te volgen. Mocht u met de koptelefoons problemen ondervinden, dan kunt u deze kenbaar maken aan een van onze medewerksters. De vergadering is rechtsgeldig opgeroepen op maandag 24 februari 2014. De registratiedatum was 12 maart 2014. Bij de oproeping is vermeld dat de volledige agenda met alle daarbij behorende bijlagen op de voorgeschreven wijze ter inzage zijn gelegd en verkrijgbaar zijn gesteld. De gegevens van de presentielijst en de gegevens omtrent het aantal stemmen dat in deze vergadering kan worden uitgebracht, zijn op dit moment nog niet beschikbaar. Wel kan ik u meedelen dat er op dit moment 544.957.426 gewone TNT aandelen zijn geplaatst. Ik kan u verder melden dat vandaag voor deze vergadering 418.756.619 gewone aandelen zijn aangemeld, zijnde 77% van het geplaatste kapitaal. Later in deze vergadering zal ik u de exacte aanwezigheid geven. Verder kan ik u nog melden dat aan de hier aanwezige notaris Stokkermans voor de diverse besluiten een aantal volmachten en steminstructies zijn verleend. Deze volmachten betreffen in totaal 204.223.251 aandelen. Ik constateer dat aan alle formaliteiten is voldaan, zodat geldige besluiten kunnen worden genomen over alle punten die op de agenda zijn vermeld. Nog even een huishoudelijke mededeling. Ik verzoek u graag uw mobiele telefoons uit te schakelen, aangezien deze storing kunnen geven met de aanwezige apparatuur. Ten slotte wil ik de aanwezige pers verzoeken hun eventuele fotograferende of filmende activiteiten te staken wanneer wij zo dadelijk overgaan tot agendapunt 2. Dit in verband met privacy bescherming van de aandeelhouders.
2.
PRESENTATIE VAN DE RESULTATEN OVER 2013 DOOR DE HEER TEX GUNNING, CHIEF EXECUTIVE OFFICER
De heer Burgmans Alvorens ik het jaarverslag van 2013 aan de orde stel, zal de heer Gunning, de voorzitter van de Raad van Bestuur, de visie van de Raad van Bestuur op de belangrijkste gebeurtenissen en de financiële gang van zaken in 2013 toelichten. Verder zal de heer Gunning nog iets zeggen over de Outlook strategie die in januari is gepresenteerd. Ik kan ter inleiding nog even zeggen, ik heb in de pers een aantal malen gehoord dat dit al weer de derde strategie van TNT Express zou zijn binnen finree jaar. Het Deliver programma was geen strategie, het was een heel belangrijk en relevant programma, maar het is geen strategie. Ik geef nu het woord aan Tex, ga je gang. De heer Gunning Dank u, voorzitter en goedemorgen dames en heren. In deze presentatie zal ik eerst de prestaties over het afgelopen jaar bespreken. Daarna zal ik ingaan op de in februari aangekondigde Outlook strategie en met name de initiatieven die wij aan het nemen zijn om te voldoen aan onze ambities voor de verschillende sfakeholders. Allereerst onze prestaties in het jaar 2013. Onze resultaten stonden ook in 2013 onder druk als gevolg van uitdagende marktomstandigheden. De trend verbeterde echter enigszins in de tweede helft van het jaar. De financiële positie van de onderneming bleef solide met een verdere verbetering van het kasoverschot naar € 472 miljoen aan het einde van het jaar. In het segment Europe Main stond de winstgevendheid onder druk als gevolg van lastige marktomstandigheden. Het segment Europe Other en Americas presteerden beter, niet alleen door hogere economische groei in deze regio, maar ook door de positieve effecten van commerciële en operationele maatregelen. De operaties in het segment Pacific bleven last houden van een verslechterende mix en kosteninflatie. Het laatste kwartaal liet enige stabilisering zien met gelijkblijvende resultaten. Ondanks lagere omzetten in het segment EMEA was de winstgevendheid beter. In Brazilië zet het management de verbeteringen
T
T
express
voort en verlaagde de verliezen significant. Ook de implementatie van het Deliver herstructureringsprogramma verliep goed met de realisatie van € 35 miljoen aan besparingen voor 2013. Dan over naar de winst- en verliesrekening. De omzet was circa € 300 miljoen lager. Hierbij moet worden aangetekend dat ongeveer € 200 miljoen van dit verschil werd veroorzaakt door negatieve valutaverschillen. De verkoop van onze lokale activiteiten in China, gerealiseerd op 1 november, droegen voor € 45 miljoen bij aan de lagere omzet. Het gerapporteerde bedrijfsresultaat werd negatief beïnvloed door € 164 miljoen aan eenmalige posten en kwam uit op € 48 miljoen. Het nettoresultaat bedroeg € 93 miljoen negatief, mede als gevolg van deze eenmalige posten. Het verbeterde resultaat uit beëindigde bedrijfsactiviteiten is het gevolg van de significant lagere verliezen in Brazilië. Laat ik nu iets meer in detail ingaan op de prestaties in de verschillende segmenten. Hier ziet u de omzet en operationeel resultaat per segment, geschoond voor eenmalige posten en valutaverschillen. Zoals u ziet was in Europe Main onze genormaliseerde omzet bijna 3% lager dan vorig jaar en het bedrijfsresultaat circa € 50 miljoen lager. De eenheden in dit segment hadden te maken met moeilijke marktomstandigheden. De resultaten hadden ook te lijden onder de beëindiging van een groot modecontract in het Verenigd Koninkrijk en een significante terugval in de resultaten in Italië. Gedurende het jaar zagen wij echter de trend verbeteren, met name in de Benelux, Duitsland en het Verenigd Koninkrijk. Frankrijk liet goede volumegroei zien. In Italië zijn wij versneld met een omvangrijk herstructureringsplan gestart welke goed op schema ligt. Het segment Europe Other en Americas liet omzetgroei zien, met name als gevolg van betere prijzen. De onderliggende volumegroei was verdeeld met lagere volumes in de minder aantrekkelijke segmenten en hogere groei in de meer winstgevende klantsegmenten, bijvoorbeeld die voor het midden- en kleinbedrijf. Het resultaat was beter dan een jaar eerder. In Pacific zette de groei van lichtere nationale zendingen door. Dit had een behoorlijk negatief effect op de rentabiliteit. De herstructureringsmaatregelen die wij begin 2013 genomen hebben, waren helaas niet voldoende om de druk op onze omzet en de relatief hoge inflatie te compenseren. In EMEA lieten vrijwel alle entiteiten betere prestaties zien. Niet-gealloceerd was lager als gevolg van lagere resultaten in TNT Innight en hogere pensioenlasten. Ten slotte kan ik vermelden dat de resultaten in Brazilië goed waren met een positieve invloed van prijsverhogingen en nieuwe contracten. Zoals aangekondigd op 30 januari zal Brazilië vanaf het eerste kwartaal niet langer als beëindigd, maar als een apart segment worden gerapporteerd. Laat ik nu overgaan naar ons resultaat op het gebied van maatschappelijk verantwoord ondernemen. De score voor medewerkersbetrokkenheid daalde iets in 2013, dit heeft onder andere te maken met de herstructureringen die wij door moeten voeren. De klanttevredenheid bleef gelijk. De focus op het verbeteren van de gezondheid en veiligheid van ons personeel leidde tot een lagere score voor lost-time accidents. Het aantal dodelijke ongelukken op de werkplek of veroorzaakt door eigen chauffeurs in het verkeer steeg helaas met één. Health and safety is voor ons van cruciaal belang en een van de speerpunten van onze Outlook strategie. Het percentage van eigen vrachtwagens dat is uitgerust met Euro-4 motoren of hoger groeide naar 82%. Voordat wij verder gaan met de strategie even voor de volledigheid onze vooruitzichten voor 2014. Deze zijn niet gewijzigd ten opzichte van wat wij hebben aangegeven bij de publicatie van de jaarcijfers. Laat ik nu ingaan op de strategie van de onderneming die wíj de titel Outlook hebben meegegeven. Vanaf het moment dat ik tien maanden als CEO aantrad, heb ik met een groot aantal klanten, collega's en aandeelhouders over de hele wereld gesproken. Ik heb ook een grondige analyse laten uitvoeren van onze markten, het concurrentieveld en onze sterktes en zwaktes. De lessen die wij hieruit hebben getrokken, kunnen niet duidelijker zijn. Sinds 2008 is de concurrentie verder toegenomen, zijn onze klanten prijsbewuster geworden, terwijl zij tegelijkertijd verhoudingsgewijs meer gebruik zijn gaan maken van onze minder snelle producten en is de winstmarge in onze Europese thuismarkt flink gedaald. Verder heeft in de laatste jaren TNT Express significante veranderingen en uitdagingen doorstaan, onder andere door de afsplitsing van PostNL en de voorgenomen overname door UPS, verboden door de Europese Commissie en heeft de onderneming te maken gehad met een stevige recessie. Met deze kennis en tegen deze achtergrond hebben wij onze nieuwe strategie ontwikkeld. Zoals gezegd, terwijl wij het Deliver plan verder uitrolden is de strategie ontwikkeld, zijn prioriteiten geïdentificeerd en actieplannen uitgewerkt en de organisatie aangepast. Het uiteindelijke doel is natuurlijk een beter presterend bedrijf op het gebied van klanttevredenheid, medewerkersbetrokkenheid en financiële resultaten. Het doel van Outlook is het tegemoet komen aan de belangen van al onze stakeholders. Voor de op dit moment belangrijkste stakeholders hebben wij het volgende voor ogen. Voor klanten willen wij concurrerende producten en diensten leveren met een perfecte kwaliteit en tegen een concurrerende prijs. Medewerkers willen wij baanzekerheid en een goed toekomstperspectief bieden. Voor aandeelhouders is het doel betere resultaten en een solide rendement. Dan naar de inhoud van Outlook. Outlook stoelt op onze sterke punten, zoals het Europese wegnetwerk, sterke positie in specifieke sectoren en in het midden- en kleinbedrijf en een geïntegreerd aanbod. Dit alles bouwt natuurlijk op de expertise en toewijding van ons personeel. Tegelijkertijd erkent
T
T
express
4
Outlook de vele verbeteringen die wij nog door kunnen voeren en de nieuwe mogelijkheden die er zijn om winstgevend te groeien. De belangrijkste punten ziet u hier beschreven. Ook is er behoefte aan een sterke en afzonderlijke focus op activiteiten in nationale en internationale markten. Ik zal nu de drie prioriteiten en omliggende initiatieven verder toelichten. Focus op winstgevende groei, het eerste blok. In de toekomst gaan wij ons toeleggen op de meest concurrerende diensten en op die klanten waar wij de grootste waarde kunnen toevoegen, in het bijzonder, wij zullen meer over de weg vervoeren. Ons Europees wegnefinrerk is uniek. Wij gaan daarom verder investeren om onze dienstverlening te verbeteren en onze zendingen over de weg in plaats van door de lucht te vervoeren. Een hoger aandeel in de vier kernindustrieën. Wij willen de bijdrage van vier sectoren, industrie, auíomotive, high tech en gezondheidszorg verder verhogen. De behoefte van veel klanten in deze sectoren sluit vandaag al naadloos aan op de unieke geïntegreerde vracht, pakjes, productenportfolio en de bestaande aanvullende diensten die wij hebben. Wij gaan hierop voortbouwen door onze toegevoegde waarde en diensten verder te onfinrikkelen en waar mogelijk standaard aan te bieden. Het midden- en kleinbedrijf. Wij plukken reeds de vruchten van onze aparte midden- en kleinbedrijf verkoopteams, 2.500 personen sterk. Als onderdeel van Outlook gaan wij deze sterke positie verder uitbouwen. Dit willen wij onder meer doen door onze online aanwezigheid en systemen te verbeteren en ons uitgebreide productenpallet te versimpelen. Winstgevendheid van de domestic activiteiten. Acties worden genomen om de winstgevendheid van deze eenheden verder te verbeteren. Investeren in betere prestaties, het finreede blokje. Wij zien mogelijkheden om het totale proces, dus van order tot en met factuur, te verbeteren door betere informatieverschaffing, procesdiscipline en innovatie. Wij gaan ons hierbij richten op drie specifieke aandachtsgebieden. De perfecte transactie. Dit is wat onze klanten van ons mogen verwachten. Wij zullen onze service en betrouwbaarheid verder verbeteren door kansen op fouten te identificeren en te voorkomen in de hele keten. Wij hebben hiertoe een nieuw organisatiebreed initiatief gelanceerd, genaamd the Perfect Transaction. Efficiëntie en productiviteit. Parallel aan de Perfect Transaction gaan wij onze operationele processen en productiviteit verder optimaliseren door procesverbeteringen en investeringen in automatisering en infrastructuur. Een transformatie van ons ITsysteem en infrastructuur en een verbreding van de activiteiten die wij onderbrengen in onze wereldwijde servicecentra zal verder bijdragen aan de verbetering van de productiviteit. Prijsbeleid. Een nieuwe afdeling wordt momenteel opgezet om ons prijsbeleid en het gebruik van onze capaciteiten te optimaliseren. Gezondheid en veiligheid. Zoals aangegeven gaan wij nog meer aandacht geven aan gezondheid en veiligheid. Wij zijn bezig met een versnelde implementatie van best-practices in de onderneming. Verder gaan wij een nieuwe organisatiestructuur neerzetten om onze belangrijkste markten beter te bedienen en duidelijker veranfinroordelijkheden te definiëren. Als onderdeel van Outlook zullen de belangrijkste nationale activiteiten afgesplitst worden van de internationale express activiteiten. Wij zullen bovendien de prestatiecultuur van ons management en onze medewerkers verder versterken. De uitkomst van deze maatregelen moet de volgende zijn. Een leidende orange experience score voor klanten, een sterke medewerkersbetrokkenheid en ten slotte een voortdurende verbetering van onze financiële resultaten. Met betrekking tot onze ambities voor 2015 het volgende. Alle aandacht en inspanningen blijven gericht op het realiseren van de eerdere ambities, zoals geformuleerd onder het Deliver programma. Op dit moment herbevestigen wij daarom onze ambities voor 2015. Mijnheer de voorzitter, hier wou ik het bij laten. De heer Burgmans Goed, hartelijk dank Tex. Ik wil u op dit punt de gelegenheid geven om vragen te stellen. Dus eigenlijk vragen over de strategie. Op andere punten zoals de jaarrekening, krijgt u straks de gelegenheid. Dus als u over het specifieke punt van strategie en Outlook vragen heeft aan de heer Gunning, dan stel ik u nu in de gelegenheid die te stellen. Gaat uw gang, ik zie daar een meneer. De heer Stevens Dank u wel, mijnheer de voorzitter. Stevens. Ik spreek namens de Stichting Rechtsbescherming Beleggers. Ik heb een poosje geleden al eens op kantoor gezegd, gekscherend, als het zo nog even doorgaat, dan zitten alleen de heren Gunning en Burgmans er nog. Bedrijven gaan eruit, personen gaan eruit. U hebt net het een en ander uiteengezet, maar het is ons toch nog niet helemaal duidelijk waar u exact mee door wilt gaan. U noemde even TNT Innight. Ik hoorde iets zeggen dat dat eventueel ook afgestoten zou gaan worden. En dat ook TNT Fashion wordt afgestoten. U zegt, het is te klein en niet meer passend. Het omzetverlies in de UK, is dat ook nog van invloed geweest? Dan is ons ter ore gekomen dat een eventuele samenwerkingsovereenkomst in de markt zou zijn met Qatar Airways omtrent een gedeeltelijke fusie met onze activiteit in Luik. Daar zou ik graag iets meer over willen horen. Dan het heengaan van de heer Bot. Dat zeg ik met opzet zo. Maar dat heeft ons toch wel de nodige vraagtekens gegeven. Vorig jaar werd hij nog geloofd en geprezen door iedereen dat hij zo goed CEOen CFO-functies uitvoerde en nu in een keer, vijf dagen voor de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, komt het bericht dat hij weggaat. Daar zouden wij toch graag meer over weten, want wat daarover bericht is, kan ons niet geheel bevredigen. Ja, overeenstemming, zoals gewoonlijk de bekende woorden zijn gesproken, goed moment voor vertrek, voor verandering. Maar wij vinden het toch een beetje een vreemde zaak. Het zal niet helemaal vrijwillig zijn, want hij krijgt toch ook nog als wij het goed gelezen hebben, een heel jaarsalaris, iets van ongeveer €500.000 mee. Dat waren op dit moment onze vragen.
TNT
express
5
De heer Burgmans Strategie, hoor, strategie. U kunt over andere zaken straks spreken. De heer Stevens Wij dachten dat dit ook bij de strategie hoorde. De heer Burgmans Nee, dat hoort niet bij de strategie. Personeelsbeleid hoort niet bij de strategie. Over de strategie graag. Wij stellen uw vragen zeer op prijs, mijnheer Stevens, maar graag over de strategie. Dan kunt u straks andere vragen stellen. De heer Stevens Wij achten het vertrek van de heer Bot op deze botte manier toch verband houden met de strategie. De heer Buramans Nou goed, dan verschillen wij daarover van mening. Ik heb in de presentatie van de heer Gunning niets gehoord over het vertrek van de heer Bot. De heer Stevens Nee, maar daar zou hij het toch niet over gehad hebben, nemen wij aan. De heer Burqmans Maar goed, gaat u door. De heer Stevens Ik heb zo'n beetje de hoofdpunten gehad. De heer Burgmans U heeft een aantal vragen gesteld over wat de heer Gunning binnen de strategie Outlook zou noemen, dat is TNT Innight, TNT Fashion. U hebt ook gesproken over wat omzetverlies in de UK. Tex, kun je daar iets over zeggen? De heer Gunning Als ik een vraag uit uw verhaal kan destilleren, dan is dat: waar wilt u mee doorgaan? Dat was volgens mij de belangrijkste essentie van uw vraag. Wat wij gedaan hebben, wij hebben echt de tijd genomen om na te gaan waar TNT kan winnen, waar TNT's zeg maar kracht ligt en waar TNT door de klanten ook wordt opgezocht, dus niet wij de klanten opzoeken, maar de klanten ons opzoeken. Daaruit kwam een heel duidelijk beeld naar voren, dat is dat het Europese Road Network dat TNT heeft, is absoluut uniek. Op 96% van alle lanes zijn wij of sneller of equal aan DHL, op meer dan 35% van de lanes zijn wij sneller dan DHL en op nog een keer 35% van de lanes is DHL uberhaupt niet aanwezig over the road. Dus wat TNT over de jaren heeft opgebouwd, is echt een hub and spoke systeem dat zo competitief is dat je daar uiteindelijk op kunt winnen. En dat wordt ook erkend door onze concurrenten. Dat was eigenlijk ook de reden waarom UPS géinteresseerd was om TNT te kopen. Ik heb ook mensen ontmoet van DHL over de afgelopen maanden en die zeggen ook, dat Europese Road Network dat jullie hebben, is echt uniek, dat is echt iets waar je heel erg trots op moet zijn en dat zeggen onze klanten ook. Nou, dan hebben wij ook nog het voordeel dat door de economische crisis in feite mensen een heel stuk uit air zijn weggegaan naar goedkopere oplossingen en dus naar road gegaan zijn en van premium express ook nog eens een keer naar economy express gegaan zijn, dus die markt denken wij dat die blijft bestaan. Wij denken ook dat mensen die de shift van air naar road hebben gemaakt, niet meer teruggaan, zodat wij daarin kunnen blijven groeien en marktaandeel kunnen winnen als wij daar ook in investeren. Dat brengt mij op waar wij wel of niet in doorgaan. De onderneming heeft in het verleden toen het allemaal goed ging tussen 2007 en 2008 geventured in geografische expansie, service expansie, tailor industrie-achtige oplossingen, zoals fashion, innight en heeft niet meer gefocussed op de core. De core is Europa, de core is het road network, de core is voor ons SME-klanten. Dat zijn onze meest winstgevende klanten. De strategie die wij hebben ontwikkeld en waarin gearticuleerd is, wij verdienen steeds meer geld als wij iemand uit het vliegtuig in een auto kunnen krijgen. Als wij iemand uit een strategic account in een small- and medium enterprise account kunnen krijgen. Daar moeten wij naartoe, daar zit het geld, daar kunnen wij ons verdedigen en groeien. U heeft met Deliver al gezien de afgelopen jaren dat wij ons daarom hebben teruggetrokken uit domestic businesses in China en India. Wij zouden ons gaan terugtrekken uit Brazilië. Dat vonden wij uiteindelijk niet verantwoord naar de aandeelhouders toe, omdat de prijs die wij voor Brazilië konden krijgen, niet goed genoeg was. Wij denken dat wij meer waarde kunnen creëren door die business te houden. Wij focussen zeg maar nu onze hele onderneming op het stuk European Road Network, SME klanten en wij hebben vier verticles geïdentificeerd. Toen wij de analyse van al onze klanten hebben gemaakt, toen zagen wij dat eigenlijk onze grootste winstgevendheid werd gerealiseerd in de industriële sector en de automotive sector en daarna in de life-style sector en health-care sector. Realiseert u zich, de health-care sector is een kleine
TNT
express
sector. De grote sectoren zijn de industriële sectors en automotive sectoren. Ik denk dat wij ons daarop moeten focussen. Ik denk dat wij daar de hoogste kansen hebben. Ik verwacht er wel concurrentie, maar niet van de grote jongens in de zin dat DHL zich voornamelijk op het air transport zal blijven richten in Europa. Dat is waar zij hun geld verdienen. Voor hun zou het een kannibalisering zijn om in het European Road Network te stappen. UPS zit erg op parcels en wij zitten natuurlijk veel meer op freight en parcels, dat is eigenlijk ook een apart segment. De concurrentie zal veel meer komen van de DPD's, de GLS'en en van de postal companies denk ik. De heer Burgmans Dank je wel, Tex, nog iets over de samenwerking tussen Qatar Airways en Luik, voor zover je daar iets over kunt zeggen. De heer Bot Voorzitter, als ik deze vraag mag nemen. Zoals u weet, praten wij met veel luchtvaartmaatschappijen. Wij hebben ook een samenwerking met Emirates, waar wij co-share doen. Wij vliegen op hun vliegtuigen en zij doen een deel op onze vliegtuigen. Dat is een discussie die wij aan het voortzetten zijn, ook met andere partijen om te kijken hoe wij het beste onze capaciteit kunnen benutten in samenspraak met anderen. Ik denk dat wat u leest in de pers, zeer vooruitliep, maar daar zijn wij nog helemaal niet aan toe. Wat wij wel doen, is natuurlijk met allerlei partners kijken nogmaals hoe wij die capaciteit het beste kunnen inzetten. De heer Burgmans Dan zal ik kort nog iets zeggen over het heengaan van de heer Bot. Wij zien het meer als een afscheid van de heer Bot. Ik wil benadrukken dat het afscheid van de heer Bot van in volledig goed en gezamenlijk overleg is gebeurd. Het is een aimabele scheiding, zoals dat heet. Ik zal straks nog iets zeggen over het afscheid van de heer Bot bij een agendapunt dat daar meer voor geschikt is. Wie wil er nog meer iets zeggen over de strategie? Ja, u. Mevrouw Van Lamoen Dank u wel. Mijn naam is Carola van Lamoen. Ik werk bij Robeco en ik spreek vandaag ook mede namens Syntrus Achmea, MNM. Ik heb inderdaad een vraag over de strategie en dan wel in het bijzonder over het gestopte verkoopproces van de Braziliaanse activiteiten. Ruim een jaar geleden kondigde TNT Express aan dat de activiteiten in Brazilië zouden worden verkocht. Inmiddels is het verkoopproces gestopt, omdat het niet mogelijk was om tot een acceptabele deal te komen met geïnteresseerde partijen. Het besluit om de Braziliaanse activiteiten te behouden is wat ons betreft zowel financieel als strategisch teleurstellend, behoud van de Braziliaanse activiteiten past eigenlijk niet in de strategie om zich te richten op Europa. Met ook nog de verkoop van de Chinese activiteiten blijft er een vreemde geografische combinatie over. De vragen die ik heb zijn als volgt. Kunt u een nadere toelichting geven op de wijze waarop in de nabije toekomst wordt omgegaan met de Braziliaanse activiteiten? Is het aannemelijk dat er een hernieuwd verkoopproces wordt opgestart op korte tot middellange termijn? De heer Gunning Zal ik deze eerste beantwoorden? Oké. Ja, wij hebben getracht een strategische koper te vinden voor Brazilië, maar dat is gewoon niet gelukt. Uiteindelijk hadden wij een opportunistischte koper, een investment groep, maar die wilde er gewoon niet voor betalen, daar kwam het eigenlijk op neer en alle risico's die nog steeds verbonden zouden zijn aan deze business, lagen bij ons. Wij zaten in een situatie dat wij geld moesten weggeven en nog steeds met alle verplichtingen bleven zitten, mocht het bedrijf uiteindelijk failliet gaan. Wij zeiden, dat is niet in het belang van onze aandeelhouders. Wat ga je dan doen met het bedrijf? Dat kun je niet hostile houden. Als je dat hostile houdt, dan gaat het alleen maar slechter. Je moet daar onconditioneel support aan geven en dat hebben wij ook gedaan. Wij hebben gezegd, wij gaan dit bedrijf niet verkopen de komende jaren. Wij gaan dit bedrijf helpen en steunen en wij hopen dat wij onze aandeelhouders enorm kunnen verrassen met hele goede resultaten. Ik moet eerlijk zeggen, ik ben er wel optimistisch over. Wij hebben daar een heel goed management team zitten op het ogenblik. Wij zijn eigenlijk de enige credible party voor de grote accounts in Brazilië, in de zin dat wij de capaciteit hebben om deze klanten goed te bedienen. Wij zien dus ook dat de resultaten dit jaar volledig in lijn zijn met zoals wij hadden gehoopt. Wij hopen dat wij daar de komende jaren een geweldige business van kunnen maken die voldoende shareholders value creëert.
De heer Burqmans Goed, heeft u nog meer vragen? Mevrouw Van Lamoen Nee, die bewaar ik tot een later moment.
T
T
express
De heer Burgmans Goed zo. Dan die meneer achterin. De heer Van den Bosch Goedemorgen, mijn naam is Van den Bosch. Ik was een klein beetje geschrokken over het stuk in het Financieele Dagblad van 11 maart, dat zult u ongetwijfeld ook gelezen hebben, dat TNT helemaal klem zit. U heeft net ook gesproken neem ik aan. De heer Burgmans Heeft u een vraag over de strategie of over wat een concurrerende CEO in het Financieele Dagblad heeft gesteld? De heer Van den Bosch Dit staat haaks op het verhaal dat de heer Gunning net verteld. Misschien heeft hij met DHL gesproken, neem ik toch aan. De heer Burgmans Ik kan u daar antwoord op geven. Wij geven geen commentaar op wat concurrenten over ons zeggen. Als u vragen heeft over dat artikel, dat interview, dan moet u naar de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van DHL gaan en dan moet u het de heer Appel zelf vragen. De heer Van den Bosch DHL heeft geen aandeelhoudersvergadering, dat is Deutsche Post. Dat ter correctie. Ik heb een paar vragen, ja. Ik vond het een goed verhaal van de heer Gunning. Ik kan dat eigenlijk onderschrijven en ik ben ook heel blij dat dat Braziliaanse bedrijf niet is verkocht. Misschien ben ik een van de eerste geweest die al een keer heeft gezegd, dat moet je niet verkopen en waarom? Ik zie daar een groeimarkt. Een KLM gaat er heen en meerdere bedrijven gaan efieen. Zuid-Amerika is een groeimarkt. Ik vind als internationaal bedrijf dat TNT is, moetje daar zijn. Het verhaal over het Europese netwerk, dat is mij al langer bekend dat dat een sterk punt is van TNT. Dat daar meer op wordt ingezet, zeg ik, dat is logisch, maar kijkend naar vorig jaar of anderhalf jaar terug, richting UPS, die is gek op dat Europese netwerk. Ik kan mij niet aan de indruk onttrekken dat TNT - om daar heel erg op in te zetten een klein beetje klaar wordt gemaakt om straks overgenomen te worden. Daar zal mijnheer Burgmans geen verklaring voor geven, dat verwacht ik ook niet, dat is alleen mijn indruk daarvan. U had het over de luchtvaart, over de vliegtuigen, of dat gaf de heer Bot aan, dat er meer wordt samengewerkt. Ik heb een jaar of zeven geleden aangegeven dat men eigenlijk veel meer van preferred vliegtuigmaatschappijen gebruik moet maken dan zelf vliegtuigen te kopen en alle toestanden meer. Dus ik ben blij dat dat verder ook goed gaat lopen. Even kijken, hoor. Inzake het rondbrengen van pakjes, zijn er ook gesprekken geweest met PostNL? Als je beiden een autootje half vol hebt rijden, dan kun je beter zeggen, wij maken er een auto vol van en wij delen de kosten daarin. Dat lijkt mij niet meer dan logisch. De herbevestiging van het resultaat 2015. Ik weet dat u daar geen uitspraken over mag doen, maar zoals de herbevestiging die u geeft, mag ik aannemen dat het op terrnijn waar u op had gehoopt, ook het eerste kwartaal 2014, dat die trend zich doorzet. Daar had ik graag wat antwoorden op. De heer Burgmans U hebt een aantal constateringen en over het algemeen constateert u dat u het met ons eens bent, dus dat zijn eigenlijk geen vragen. U hebt uw opmerkingen over Brazilië gemaakt, dat hebben wij gehoord. Fijn dat wij het daar over eens zijn. U hebt het gehad over het Europese netwerk, daar heeft de heer Gunning uitvoerig een aantal dingen over gezegd, dus ik geloof niet dat wij daar nog een nadere toelichting op kunnen geven. Of wij overgenomen worden in de toekomst of niet, dat is speculatie, daar gaan wij verder niet op in. Dat kunt u zich wel voorstellen. Uw laatste opmerking over de herbevestiging van de guidance die gegeven is. Het is precies zoals de heer Gunning het heeft gezegd. Wij streven die 8% marge na. Daar is overigens bij gezegd, aannemende dat de economische ontwikkeling in Europa behoorlijk is en het is niet meer en minder dan dat, dus meer dan dat hebben wij er niet aan toe te voegen. Dan waren er nog wat vragen over samenwerking met partners, zoals bijvoorbeeld PostNL. Misschien dat de heer Gunning daar nog niets over wil zeggen. De heer Gunninca De pakjes waar u het over heeft, ik wou de vraag wat breder trekken. Er wordt vaak aan ons gevraagd of wij de b to c market, de business to consumer markt zouden moeten instappen. Ik geloof niet of wij geloven dat de komende jaren de b to c markt erg winstgevend zal zijn. Wij denken dat die erg competitief is. In Europa worden die markten beheerst door de postal companies, want die kunnen nergens naar toe. Hun eigen post neemt af en ze hebben eigenlijk geen andere weg te gaan dan de last mile delivery te worden van de b to c pakjes. Als je kijkt naar ons klantenprofiel, dan zitten wij eigenlijk veel meer op freight en een combinatie van freight en pakjes en hebben wij eigenlijk niets te zoeken in de b to c markt. Enerzijds omdat die te competitief is, dat er geen geld in verdiend gaat worden de komende jaren en dat het te speculatief zou zijn voor TNT om erin te stappen en anderzijds omdat de
TNT
express
8
postal companies daar gewoon hun brood in moeten verdienen en ze zullen absoluut concurreren tot ze er bij neervallen, want dat is de enige weg die zij hebben te gaan. Ze kunnen nergens anders naar toe. Eris dus geen verdere samenwerking tussen PostNL en TNT in de foreseeable future. De heer Burgmans Over de strategie, zijn er nog meer vragen? De heer Tsee Goedemorgen, mijn naam is Tsee uit Amsterdam. TNT Express bestaat nu uit vijf segmenten en u wilt het veranderen in drie clusters, International Europe, International EMEA en domestic. Ik snap dat er pas in de finreede jaafielft meer duidelijkheid komt over de grootte, maar kunt u nu al aangeven in percentages de grootte van ieder segment? De heer Gunning Een van de dingen die wij in deze strategie heel erg naar voren hebben gehaald, is dat onze domestic businesses significant zijn binnen TNT. Er was een soort paradigma in de onderneming dat wij ons alleen maar op international zouden moeten focussen waar € 2,7 miljard omzet is in Europa, maar onze domestic business bij elkaar opgeteld zijn ook € 2,7 miljard. Je kunt TNT niet gezond maken als je niet de domestic businesses ook gezond maakt. Om dat juist gezond te krijgen, gaan wij daar een aparte focus op neerzetten, een apart managementteam bovenop zetten. De winst- en verliesrekeningen worden dus veel zichtbaarder voor ons, de verantwoordelijkheden en accountabilities van het management worden veel zichtbaarder. Wij gaan een geïntegreerde infernationa! express business creëren, waarvoor wij dan ook nieuw management hebben kunnen aantrekken. In EMEA hebben wij nog € 1,1 miljard zitten. De heer Burgmans Dat is het ongeveer. Dank u wel, mijnheer Tsee. Nog meer vragen? Die mevrouw daar. Mevrouw Verbunt Goedemorgen, mijn naam is Saskia Verbunt. Ik ben hier namens de Vereniging van Beleggers voor Duurzame Ontwikkeling. Met veel interesse zojuist het verhaal gehoord en Tex Gunning van een afstand volgende en ook zijn kijk op leiderschap, vroeg ik mij hoe het betekenisvol leiderschap geven ook verwikkeld is in de strategie. U hebt aangegeven, u bent met klanten, aandeelhouders en medewerkers in gesprek gegaan. Ik neem aan dat u ook breder in gesprek bent gegaan, dus ik ben erg benieuwd naar het perspectief van de maatschappij of de samenleving en de verbondenheid naar de strategie. De heer Gunning Toen ik dag één binnenkwam, waren er vrij veel mensen die dachten dat wij op dag twee op leadership journey zouden gaan met elkaar en zeg maar het programma om armoede in deze wereld te bestrijden ook meteen zouden omarmen, maar dat hebben wij niet gedaan. Deze onderneming heeft zijn eerste veranfinroordelijkheid bij zijn eigen werknemers. Wij zitten in een zwaar herstructureringsprogramma. Er is een absolute wet in social service dat als je niet voor jezelf kunt zorgen, kun je niet voor anderen zorgen. Dus hebben wij gezegd, wij moeten eerst onze eigen onderneming gezond krijgen, het belang van onze eigen werknemers verdedigen en ook in de lokale communities waar wij werken. Dat wil niet zeggen dat wij onze sociale plek in de samenleving niet zien. Uiteraard, wij zijn onderdeel van deze samenleving. Wij hebben ons beperkt tot health and safety en environment. Healti► and safety is duidelijk, dat gaat over onze mensen, dat is non-negotiable. Environment weten wij allemaal, dat is ook non-negotiable. Je kunt er niet omheen dat je je daar als bedrijf aan committeert, maar wij hebben ons verder niet gecommitteerd aan grotere initiatieven, sociale initiatieven in de wereld, want wij vinden dat wij eerst voor onze eigen mensen moeten Ieren zorgen. Mevrouw Verbunt Ik zal u niet te lang meer lastig vallen. Het is voor ons goed om te horen, ook begrijpelijk inderdaad, de organisatie moet gezond zijn net als een mens voordat hij voor een ander kan zorgen. Voor ons is de samenleving wat breder dan alleen de initiatieven waaraan je denkt in ontwikkelingslanden, maar ook de kansen in Nederland van hoe de samenleving er op allerlei vlakken van zorg tot `! don't know whaP uitziet, dus daar Iaat ik het bij.
De heer Burgmans Dank u wel. Ik kan u verzekeren dat zowel bij de heer Gunning als bij de commissarissen het thema dat u aanspreekt, bij ons zeer leeft, maar eerst zelf gezond worden. Ik kan u verzekeren naarmate dat beter lukt, komen dit soort thema's meer aan de orde. Ik geloof dat u nog vragen heeft.
TNT
express
9
De heer Vereeken Dank u wel, mijnheer Burgmans. Ik hoop dat mijn geduld wordt beloond. Wat ik echt mooi vind is dat de heer Gunning erg interactief en communicatief is. Mijn naam is Robert Vereeken van `We Connect You' Public Affairs and Investor Relations. Ik adviseer iedereen van laag tot hoog zowel bij overheid als bedrijfsleven. Ik denk dat TNT een prachtige toekomst voor zich heeft of kan hebben. 7% meer duurcame winst en 7% meer duurzame omzet lijkt mij heel goed mogelijk, want jullie hebben veel know how in huis. Ik denk dat TNT een bijdrage kan leveren aan een structurele duurzame groei van Nederland van 3% op jaarbasis. TNT heeft ervaring in Londen en Brazilië met het project Olympische Spelen. In de UK is 3% economische groei gerealiseerd over het afgelopen half jaar en ik denk dat TNT op basis van die ervaring kan kijken hoe dat project ook TNT in Europa en Brazilië kan helpen. Verder wat duurzaamheid betreft bijvoorbeeld, ik verbaas mij, want ik hoor iets over Emirates. Ik zie de heer Bouw en KLM, onze Nederlandse onderneming is de meest duurzame vliegtuigmaatschappij ter wereld. Ook een maatschappij die het eerlijk speelt. Bij de Emirates is dat een heel ander verhaal. Mijn advies is en mijn vraag is ook, hoe kan KLM de preferred supplier worden? Een ander advies op het gebied van duurzaamheid. De heer Burgmans Ook vragen graag, adviezen zijn welkom. De heer Vereeken Mijn vraag een was, KLM als preferred supplier. Kan dat gerealiseerd worden, want het is voor de zevende keer op rij de meest duurzame vliegtuigmaatschappij. Dat is vraag een voor de heer Gunning. Vraag twee is, ik heb de heer Van der Laan, burgemeester van Amsterdam, de heer Rutte en de heer Dijsselbloem geadviseerd om Tesla te gaan rijden. De heer Van der Laan heeft het al gerealiseerd. Dat is de eerste fatsoenlijke elektrische auto. Je zit in vier seconden op honderd kilometer per uur. Er zit een prachtige iPad in. Dat is de omslag qua elektrisch rijden. Dat is relevant, want ik zie bij UPS in het centrum van Amsterdam allemaal elektrische karretjes. Dat is hartstikke duurcaam, dus het zou mooi zijn als TNT dat ook zou kunnen doen. De heer Burgmans Is dat een vraag of advies? De heer Vereeken Dat is een advies en een vraag. De heer Burpmans Wij zijn geïnteresseerd in vragen en niet in adviezen. De heer Vereeken Ik geef eerst een advies en dan vraag ik het, dat is mijn manier van communiceren. De heer Gunning begrijpt dat heel erg goed, want wij zitten een beetje op dezelfde manier van communiceren. Aangezien TNT het heel goed doet in Europa,zou heel snel vervoer over de weg interessant kunnen zijn voor TNT, als dat elektrisch is met iets als de superbus van TU Delft, van Wubbo Ockels bijvoorbeeld, 250 tot 300 km per uur, zou dat samen met concurrenten enorm kunnen helpen voor veel sneller vervoer. Verder een concrete vraag: al die individuele pakjes die over de weg gaan, dus voor elke scheet komt tegenwoordig een wagentje voorbij, maar wat is daarvan de impact op het milieu? De heer Burgmans Dat is een goede vraag. Dat is geen advies, maar dat is een echte vraag. De heer Vereeken Dank u wel. Wij komen steeds meer op een lijn. Ik heb een vraag aan de heer Bot. Ik wil graag van hemzelf horen, ik lees allerlei rare dingen in de media, dat hij weggaat, het is moeilijk, et cetera. Bedrijven hebben een loopbaantraject en het lijkt mij heel gezond dat iemand na drie tot vijf jaar iets anders gaat doen zonder dat hij door de buitenwereld beschadigd en afgeserveerd wordt. Ik heb dat gezien bij Ben Noteboom van Randstad. Die heeft het giga-goed gedaan. Hij gaat weg, het kan best beter zijn dat ereven iemand anders komt, maarde media en andere bedrijven, alles en iedereen zit die mensen systematisch te beschadigen, terwijl hij gewoon even iets anders gaat doen. Dan las ik in de media dat de bonden woedend zijn. De heer Burgmans Wat was nu de vraag? De heer Vereeken Mijn vraag is of de heer Bot dat zelf kan toelichten. Verder hebben wij de vakbonden. Ook een vraag, die zijn woedend op TNT, want er gaat driehonderd man uit. Dan is mijn vraag, hoe kan het nou dat die
TNT
express
~o
bonden woedend zijn? Ik kan mij voorstellen dat de heer Gunning goed praat met de COR en met de bonden, dus misschien valt daar iets aan te doen. De heer Burgmans Dit was het onderdeel strategie, Outlook. De heer Vreeken Dat weet ik, maar dit is heel strategisch. De heer Burgmans Ik weet dat u wat vroeger weg moet en nu propt u de vragen die later op de agenda staan. De heer Vereeken Mijn laatste vraag voordat ik naar KPN moet. De heer Burgmans Wij zuilen straks als u er niet meer bent, uw vragen beantwoorden onder de juiste agendapunten. De heer Vereeken Dat vind ik heel mooi. De laatste vraag is of de voorvitter van de COR gebruik van zou willen maken van zijn/haar spreekrecht tijdens de vergadering en als hij/zij dat nu niet kan doen, dan volgend jaar, want ik wil graag horen wat de COR er nu van vindt. Ze vinden vast dat de heer Gunning het fantastisch doet. Ik wil graag horen wat men ervan vindt en wat de eventuele suggesties zijn. Dat was mijn laatste vraag. De heer Burgmans Ik zal proberen uw adviezen enigszins om te turnen in vragen. Wij beginnen met de KLM als preferred supplier. Tex, kun je daar iets op zeggen? De heer Bot De relatie met de heer Bouw is natuurlijk uitstekend en ik kan ook zeggen dat de relatie met KLM uitstekend is. Ik noem Emirates omdat wij daar wat dingen mee doen, maar het volume en de omvang van de zaken met de KLM is ook niet onaanzienlijk. Daarnaast hebben wij een groot deel van onze long over float bij hen in onderhoud, dus er is een hele goede blauw-oranje samenwerking. Maar natuurlijk net zoals zij commercieel zijn, zijn wij dat ook, dus dat houden wij ook in de gaten. De samenwerking met KLM is erg goed. De heer Burgmans Dan hebben wij twee vragen over het milieu. Een is ten aanzien van onze vloot, daar was de Tesla vraag, onze road fleet. En het tweede punt, wat is nou de impact van al die individuele pakjes op het milieu? Tex, misschien kun je daar iets over zeggen? De heer Gunning Ten eerste over die Tesla. Ik had het verzoek van iemand in mijn team, die wou een Tesla hebben. Dat heb ik afgewezen, want ik vond het geen stijl dat wij in een soort raceauto als topteam naar TNT zouden komen, terwijl wij middenin een zware herstructurering zitten. Ik vind Tesla een ongepaste auto. Maar dat is denk ik niet wat u bedoelt, want u bedoelt natuurlijk te zeggen elektrische auto's dat dat moet gebeuren. Dat steunen wij volledig. Er is natuurlijk wel een technologisch issue. Je moet wel afstand en radius hebben als je dat in het echte vervoer in Europa zou willen implementeren. Voorlopig zullen wij alleen maar focussen op zuiniger rijden, zuiniger auto's, zuiniger vliegtuigen, onze vloot zal vernieuwd worden de komende jaren, waardoor wij veel minder CO2-uitstoot zullen hebben. Daar zijn wij redelijk strikt in. Alle technologie die wij kunnen vinden om onze CO2 footprint te verlagen, zullen wij implementeren. De hele environmental agenda is non-negotiable. Dat moet en zal gebeuren. Wij zullen als bedrijf onze contributie moeten geven. Als vervoersbedrijf zijn wij natuurlijk zeer exposed, dat begrijpt u ook, daarom stelt u ook de vraag, want wij produceren natuurlijk in die zin, wij verbruiken energie en produceren CO2. Dus wij doen wat wij kunnen, maar ik denk niet dat de elektrische vrachtwagen op het ogenblik al een pragmatische oplossing is voor ons. De heer Buramans Dan al die pakjes. Kun jij beantwoorden wat de COZ-footprint van een pakje is? De heer Gunning Volgens mij is de CO2 van stropdassen veel hoger dan van een pakje. De heer Bot Nou ja goed, als u naar pagina 157, 158 van het jaarverslag gaat, dan kunt u zien wat de footprint is, efficiëntie van onze vrachtwagens, zowel groot als klein, als ook van ons luchttransport. Dan is de vraag hoeveel pakjes en pallets gaan er in een vrachtwagen, maar die vraag is lastiger te beantwoorden. Wat
TNT
express
11
wij wel doen en in sommige landen is dat ook wet- en regelgeving zoals in Frankrijk, dan rekenen wij dat voor individuele klanten en individuele routes uit en die krijgen een COz footprint per pakje of per pallet, omdat dat onderdeel is van het bewustzijn en onderdeel van de afweging die zij maken ten aanzien van vervoer. Dat zal een trend zijn die steeds meer gaat plaatsvinden, dus wij zijn bezig om onze informatiesystemen zo in te richten dat wij dat iedere keer aangeven. Dat is heel specifiek voor elk pakje van origin naar specifieke destination. De heer Burgmans Dan heeft u nog vragen gesteld over onze relatie met onze sociale partners. U hebt over de COR gesproken, u hebt over vakbonden gesproken. Misschien Tex, kun je in het algemeen iets zeggen over onze relatie tot de sociale partners? De heer Gunning Ja, wij stellen of ik in ieder geval, maar wij allemaal stellen veel belang in de relatie met onze sociale partners. Zij vertegenwoordigen uiteraard de essentie van ons bedrijf, onze mensen. Wij spenderen er veel tijd aan en ik hoop dat ik er voldoende tijd aan spendeer. Zo niet, dan weet ik zeker dat de leden mij weten te vinden en mij er nog meer bij zullen betrekken. Wij doen alles in goed overleg. Wij zitten met dit bedrijf in een fase waarin wij het bedrijf gezond willen maken en wij naar hogere niveaus van productiviteit toe moeten en dus zitten wij in herstructureringsfases en dat vindt niemand leuk, ik ook niet en de bonden ook niet en de leden van de COR ook niet. Maar wij zullen hier doorheen moeten willen wij de werkgelegenheid voor 65.000 mensen en meer dan 200.000 subcontractors beschermen in de toekomst. Wij zitten in een moeilijke fase, maar ik vind wel dat de verhoudingen goed zijn. Ik vind dat er respectabel wordt omgegaan met elkaar. Wij proberen onze sociale partners zoveel mogelijk te inforrneren over waar wij mee bezig zijn. Wij proberen volledige transparantie te geven. De heer Burgmans Goed, daarmee hebben wij uw vragen beantwoord. Wie wil nog meer over Outlook? U. Mag ik u dan het woord geven? De heer Keyner Mijn naam is Keyner van de VEB en ik spreek namens de VEB maar ook namens enkele tientallen kleinere beleggers, die gezamenlijk volmachten hebben gegeven voor iets meer dan 40.000 aandelen. Ik wil beginnen met een compliment en dat compliment richt zich met name op de brief die de CEO naar de aandeelhouders heeft gestuurd. Namelijk op pagina 2 meen ik in het jaarverslag, daar gaat u behoorlijk met de billen bloot, als ik het zo mag uitdrukken. Heel veel zelflcritiek en ik vind dat essentieel. Alsje een goede strategie gaat neerzetten, ga je eerst kritisch kijken hoe goed of hoe slecht zijn wij en eigenlijk op alle kernelementen die betrekking hebben op de onderneming, bent u kritisch, of je het nou hebt over processen, de winstgevendheid, organisatie, productiviteit, ga maar door. Op al die pijnpunten legt u terecht denk ik de vinger. De vraag die je je dan stelt, de strategie die eruit volgt is de Outlook, dat begrijp ik, maar de vraag die je dan als aandeelhouder stelt is, hoe zit het met de vorige strategie? De heer Burgmans zei licht schertsend, er was eerder geen strategie, dit is de eerste echte strategie, maar dat is natuurlijk niet het geval. Er zal toch wel een strategie zijn geweest. Is het feit dat u met zoveel zelflcritiek bent gekomen het resultaat van: ofwel de oude strategie deugde niet ofwel de oude strategie deugde grotendeels, maar werd slecht geïmplementeerd ofinrel de mislukte overname door UPS heeft ons in feite in een soort patstelling gesteld, waardoor wij een jaar lang niets anders konden doen dan ons richten op overgenomen te worden. Dat zou mijn eerste vraag zijn. De heer Burgmans Heeft u nog meer vragen die over Outlook gaan? De heer Keyner Ja, de tweede vraag. Outlook wil een solide return on investment for shareholders. Dat vinden wij fantastisch als aandeelhouders. Kunt u iets meer duidelijkheid geven van wat solide betekent? Is dat solide langetermijnrendement inclusief rendement in absolute zin voor aandeelhouders van TNT Express of is het meer de relatieve performance ten opzichte van de concuRentie in de markt. Dat is volgens mij relevant voor beleggers om te weten. De derde en laatste vraag wat de strategie aangaat, heeft te maken met de marges die in de diverse regio's worden geboekt. Daar zie je dat Pacific en EMEA beduidend lagere marges draaien. Dat hoeft uiteindelijk geen probleem te zijn, als er veel groei zal worden bereikt in die regio's dan wel dat de winstgevendheid omhoog zal worden gehaald of dat de conclusie kan zijn, uiteindelijk willen wij er eigenlijk vanaf, maar de markt is niet goed om daarvan af te geraken. Dus of u daar wat duidelijkheid kunt geven wat de toekomst is voor die twee regio's.
De heer Burgmans Ik zal de laatste twee vragen eerst nemen. U vraagt ons wat meer duiding te geven op onze guidance en u weet, de guidance is precies zoals de heer Gunning het in zijn presentatie heeft gezegd. Die 8% marge in Europa in 2015, aannemende dat de economische onfinrikkeling goed is. Omdat er zoveel
express
~2
onduidelijkheid is, niet alleen bij het bedrijf, maar ook bij de omgeving, want wij leven nu eenmaal in een bijzondere wereld als ik het zo mag zeggen, hebben wij na lang overleg geconcludeerd dat dat ongeveer het enige is wat wij kunnen zeggen. Dus als u aan mij vraagt, als u aan ons vraagt, solide en hoe zit het met de marges in andere regio's, dan zeggen wij daar verder niets over. Dus wij kunnen daar geen verder uitsluitsel meer over geven. De guidance is precies zoals de heer Gunning heeft aangegeven. Ik kan mij voorstellen dat u nieuwsgierig bent, dat u er meer over wilt weten, maar wij geloven dat gezien de onzekerheid enerzijds het bedrijf, dat dus echt in een omslagperiode zit, maar ook de economisch toch wel zeer fragiele situatie waar wij in ver{ceren, dat het gewoon niet verantwoord zou zijn om daar meer over te zeggen. Daar wilde ik het eigenlijk bij laten. Uw eerste vraag is zeer interessant. Ik zal zo aan mijnheer Gunning vragen om zijn licht daarover te laten schijnen. U hebt een aantal opties opgenoemd, ik zou zeggen, all of the above, ja? All of the above. TNT is in zijn kem een fantastisch bedrijf, met name in Europa, goede mensen, goede posities en men is een beetje gaan avonturieren met acquisities in Brazilië, India, China. Dan krijg je al snel een situatie van overstretch. U wilt gaan, zie ik, u bent geëxcuseerd. U hebt het van tevoren aan mij gevraagd, dus u bent geëxcuseerd. Dan krijg je al snel een situatie van overstretch. We hebben zojuist een mijnheer gehad die zijn tevredenheid uitsprak over de aanwezigheid in Brazilië en terwijl ik het in zijn algemeenheid erg met hem eens ben, want veel grote bedrijven vestigen zich in Brazilië, maar wij hadden een positie dat de risico's die wij aangegaan zijn in Brazilië, eigenlijk niet verantwoord zijn, gezien onze positie in Europa. Wij zijn daar net een maatje te klein voor en als het dan financieel niet goed gaat, dan destabiliseert dat het bedrijf. Dan worden op een gegeven moment bepaalde investeringen die in Europa nodig zijn, niet gedaan, omdat wij de verliezen in Brazilië moeten stoppen. Dus ik zou zeggen, bijna alle dingen die u opgenoemd heeft. Maar het is ook interessant om Tex zijn punt daarop te horen. De heer Gunning Ik heb er weinig aan toe te voegen. In de periode tussen 2007, 2008 ging het ontzettend goed in Europa. Wij moeten ons herinneren dat toentertijd iedereen het toen over de BRIC-landen en globalisering had, en dat er een zekere redelijkheid was om te zeggen, wij gaan naar dit en naar dat en wij gaan daarrnee bezig zijn. Daar heb ik wel een voorstellingsvermogen bij. Het runnen van domestic businesses, want in al die landen zijn domestic businesses gekocht, ik denk dat dat volledig onderschat is. Dat is een. Fouten maken in strategie gebeurt in ieder bedrijf. Dat is onderdeel van het runnen van ondernemingen. Ik denk waar het bedrijf echt onverstandig aan gedaan heeft, is door te onderinvesteren in de core en dat is Europa, dat is het Europese Road Network, dat is onze express business, dat zijn de technologie- en supportsystemen die daarbij horen, de processen die daarbij horen. Op dat moment hebben DHL en UPS heftig geïnvesteerd in Europa. Dus terwijl onze concurrenten aan het investeren waren in Europa, waren wij aan het investeren in domestic businesses overseas. Dat is inderdaad uiteindelijk verkeerd uitgepakt en dat proberen wij nu te corrigeren. De heer Burgmans Ten slotte dank voor het compliment. Die krijgen wij niet vaak, dus als wij die krijgen, dan wordt dat zeer op prijs gesteld. Nog iets over Outlook? U nog een tweede vraag over Outlook? De heer Van den Bosch Ik heb inderdaad een vraag over de Outlook. Er wordt gesproken over ondersteuning in Brazilië. Dat heb ik goed begrepen? Wat u zei, wij ondersteunen het management in Brazilië. De heer Burgmans Dat klopt precies. De heer Van den Bosch Wat ik jammer vind, ik mis een woord daarin, om ook verder te investeren, want zonder investeren staat de boel stil, dan gebeurt er niets. De heer Burgmans De heer Gunning heeft zich heel duidelijk uitgedrukt. Hij heeft gezegd, kijk, als je dan op een gegeven moment besluit om het niet te verkopen, dan moet je ook de business omarmen en bij dat omarmen hoort ook investeren. Daarbij hoort alles, dus ik kan u geruststellen op dat punt. De heer Van den Bosch Er werd alleen het woord ondersteuning genoemd en dat is wat anders dan investeren. Dus groei. De heer Burgmans Zijn er nog meer vragen over Outlook? Nee, dan dank ik iedereen voor zijn vragen
T
T
express
~3
BESPREKING VAN HET JAARVERSLAG 2013 De heer Burgmans Wij wilden eigenlijk beginnen met het punt van de externe accountant. De roi van de externe accountant is een punt dat zeer sterk leeft en daar hebben wij ook vragen over gekregen, dus ik vind het zo'n belangrijk punt en wij hebben ook wel begrip voor die vragen, dat ik zou willen vragen of u allereerst uw vragen zou willen stellen die betrekking hebben op de rol van de externe accountant. Dat is een belangrijk punt, wij maken er dus bewust een belangrijk punt van. Straks krijgt u gelegenheid om andere vragen te stellen over het jaarverslag 2013, maar nu eerst vragen over de rol van de externe accountant. Wie kan ik daarover het woord geven? Gaat uw gang. De heer Kevner Mijn naam is Keyner van de VEB. Het zal u niet verbazen dat juist de VEB graag gebruik maakt van deze gelegenheid en ook complimenten dat steeds meer bedrijven inclusief TNT Express hier ruimte voor reserveert in de aandeelhoudersvergadering. De vragen die ik zou willen stellen aan u, die u wellicht kunt doorschuiven naar de externe accountant, allereerst gaat over de management letter. In het algemeen zijn beursgenoteerde vennootschappen niet bereid om hun aandeelhouders mee te delen exact wat in de management letters staat. Daar heb ik soms wel begrip voor, maar mag ik dan wel vernemen of de externe accountant tevreden is met de opvolging van de aanbevelingen die hij heeft gedaan in de eerdere management !etters? Dat is de eerste vraag en de tweede vraag is meer een gevoelskwestie. Misschien is de accountant niet de juiste persoon om dat soort zaken te vragen, maar ik ga het toch proberen. Hoe beschouwt de externe accountant de manier van rapportage, de manier van waardering bij TNT Express? Is dat eerder aan de zeer conservatieve kant of is het eerder wat aan de opportunistische agressieve kant? Beide extremen zijn mogelijk binnen !FRS. Dat de accountant tekent, begrijp ik, het voldoet aan de !FRS en de regels maar binnen die regels heb je speelruimte. Ik denk dat aandeelhouders erg geïnteresseerd zijn om te weten in hoeverre bent u een voorzichtige speler of een juist wat agressieve speler? Dank u wel. De heer Burgmans Zijn er nog meer aandeelhouders die graag een vraag stellen? Mevrouw Van Lamoen Wij zijn positief over de uitgebreide controleverklaring en ik heb daar een korte vraag over. Zijn de punten die het meest significant waren tijdens de accountantscontrole ook wel genoemd de key audit matters, ook vanuit het perspectief van de onderneming, de belangrijkste risico's op materiele fouten in de jaarrekening? De heer Van den Bosch Mijn naam is Van den Bosch. Ik ben benieuwd of de accountant de sterke kritiek die hij heeft gehad onder andere ook van de VEB vorig jaar, over hoe men heeft geacteerd in het geheel inzake de organisatie TNT,zich ook ter harte heeft genomen, want er was kritiek die niet mis was. Dat wil ik graag weten van de accountant. Inderdaad ook wat de heer Keyner heeft gezegd, zijn er in de management letter grote verschillende standpunten van wat de board zegt en wat de accountant heeft gezien? Ik wil eigenlijk weten waarom u nu komt met de impairments op de vliegtuigen, want dat is een wond die al een aantal jaren speelt. De heer Burgmans Zijn dat uw vragen? De heer Van den Bosch Dat zijn de vragen. De heer Burgmans Zijn er nog meer vragen over de rol van de externe accountant? Nee, dank u wel voor uw vragen. Mag ik dan de heer Dekkers van PwC vragen het woord te nemen. De heer Dekkers Dank u wel voorzitter, dat doe ik graag. Ik ben voor de derde keer aanwezig bij deze vergadering en nu mag ik ook iets jullie toespreken, als ik het zo mag zeggen. Ik wil als eerste iets over de nieuwe accountantsverklaring vertellen. Als u kijkt naar pagina 142 tot 146 en ik zet even mijn bril af, want ik heb wat meer moeite om kleine lettertjes te lezen, dat heeft met de leeftijd te maken, is onze controleverklaring nieuwe stijl opgenomen. Deze controleverklaring die gebaseerd is op het voorstel van de IAASB, dat is de internationale regelgever van accountants, is een stuk langer dan de vorige, maar ook een stuk informatiever. De belangrijkste vernieuwingen zijn de kernpunten van onze controle, ook
TNT
express
14
wei key audit matters genoemd. De expliciete paragraaf ten aanzien van de continuïteitsveronderstelling in de jaarrekening alsmede dat onze controleverklaring begint met de conclusie dat de jaarrekening van TNT een getrouw beeld geeft. Ik wil graag wat meer vertellen over de individuele key audit matters, want misschien is dat in de tekst soms wat kort door de bocht. De eerste en derde key audit matters gaan over de classificatie van TNT Brazilië en de Boeing 747 vrachtvliegtuigen. IFRS schrijft daarbij een bepaalde behandeling voor en die is door TNT gevolgd. In antwoord op de vraag van de heer Van den Bosch zou ik willen zeggen dat IFRS voorschrijft de impairment die al eerder genomen is op het moment dat de 747's als assets held for safe waren, is teruggenomen. Er is dus geen impairrnent geboekt, er is juist een winst geboekt doordat die impairment is teruggenomen en de noRnale afschrijving over de twee jaar dat ze als assets held for sale zijn geclassificeerd is dus geboekt. Dat is de wijze waarop het vervoerkt is en dat is conform IFRS. Een volgende key audit matter noemen wij strategic initiatives en daar is daarnet al het een en ander over gezegd. Wat ik erover zou willen zeggen is het volgende. De in februari 2013 aangekondigde Deliver strategie heeft tot gevolg dat er in de organisatie veranderingen optreden. In zijn algemeenheid leidt dit tot meer risico, bijvoorbeeld omdat bepaalde functies vervallen, mensen van positie veranderen of door kennisverlies. Dit kan leiden tot een verminderde interne controle indien hier geen specifieke aandacht van het management voor is. In een vroeg stadium hebben wij hier de vinger aan de pols gehouden en bijvoorbeeld vastgesteld dat de design en operatie van het stelsel van interne beheersing van TNT zoals u dat ook in de jaarrekening kunt lezen, tijdig is aangepast en waar nodig, tijdig mitigerende maatregelen door het management zijn genomen. Opmerkingen op dit punt hebben wij met het management en de Audit Committee gedeeld en wij hebben vastgesteld dat die zijn opgevolgd. Onze testwerkzaamheden op dit punt zijn specifiek hierop gefocust geweest. Een ander punt is de waardering van goodwill en latente belastingvorderingen. Zoals u uit onze verklaring kunt lezen, besteden wij veel tijd aan beoordeling en controle van de waardering en de jaarlijkse impairment test van deze post, omdat dat dat twee grote posten op de balans van TNT zijn. Ook de afinraardering van € 296 miljoen die TNT per 30 juni 2013 heeft genomen, is in het kader van onze halfjaarwerkzaamheden uitgebreid beoordeeld. Een ander punt wat wij als key audit maffer noemen, is de zogenaamde risk of management overwrite ofinternal controls. Dat betekent in Nederlands dat het management in staat is omdat zij bovenaan de controletoren staat, die interne controles zelf te doorbreken. Dat geldt niet alleen voor het centrale management, maar ook voor het management in de diverse landen. Dat is specifiek van toepassing bij een bedrijf met de omvang van TNT Express en met presence over de gehele wereld. TNT heeft hier verschillende governance maatregelen voor getroffen, waaronder het interne controle framework, controles door de interne accountant, maandrapportages, letters of representation waarin managers bevestigen dat zij de TNT business principles hebben gevolgd, et cetera, et cetera. Wij beoordelen daarbij ook de tone at the top en nemen kennis van eventuele whistleblower meldingen, meldingen van ongeoorloofd gedrag en hoe dit intern wordt onderzocht, opgevolgd en gerapporteerd aan het management en het Audit Committee. Wij hebben geconcludeerd dat dit geen invloed heeft op onze goedkeurende controleverklaring. Als wij kijken naar de scope van onze werkzaamheden. Voor alle belangrijke dochtermaatschappijen zijn wij als statutair accountant benoemd en deze teams rapporteren de uitkomsten van hun werkzaamheden driemaandelijks aan ons. Het afgelopen jaar betrof dit de reviewwerkzaamheden van het jaarbericht, afsluitingsprocedure in oktober en tevens de controlewerkzaamheden per jaareinde. Daarnaast bezoeken wij als centraal team een aantal vestigingen, spreken met het lokale management en met de lokale accountants. Op het punt van materialiteit wil ik het volgende zeggen. Materialiteit zoals wij die toepassen bij TNT, wordt bepaald op basis wat relevant is voor u als gebruiker. In de jaarrekening staan daarbij verschillende toelichtingen waar een andere materialiteit geldt. Zo controleren wij bijvoorbeeld in hoge mate van detail de toelichtingen op de beloningen van de executive board, feitelijk met de materialiteit van 1 euro, terwijl voor de omzet —die was ongeveer € 6,6 miljard — er een andere materialiteit geldt. Als wij dat met een materialiteit van 1 euro zouden controleren, zouden wij nu nog bezig zijn. Belangrijk ook is op te merken dat er een onderscheid is tussen materialiteit en controleverschillen. Wij hebben met het Audit Committee afgesproken dat ook kleinere controleverschillen worden gerapporteerd. Overigens heeft TNT het goede gebn.iik om alle geconstateerde controleverschillen zoveel mogelijk te verwerken. Als wij dan kijken naar onze bevindingen. Elk kwartaal kijken wij mee met de kwartaalcijfers. Dit is bijvoorbeeld in het eerste en derde kwartaal geen formele opdracht, maar het doel is om alle belangrijke accounting issues vooraf te bespreken en hierover overeenstemming te bereiken voordat TNT haar kwartaalcijfers uitbrengt. Wij zijn aanwezig bij alle Audit Committee vergaderingen en rapporteren drie keer per jaar formeel aan het Audit Committee. Dit betreft werkzaamheden ten aanzien van het halfjaarbericht, de oktoberafsluiting —dat noemen wij een hard close — en de jaareindecontrole. Onze bevindingen ten aanzien van de interne beheersingsorganisatie zeg maar de management letter, rapporteren wij aan de Audit Committee zoals u op pagina 36 en 40 van het jaarverslag is toegelicht. Om de vraag van de heer Keyner te beantwoorden, de opmerking die wij hebben en die ook de interne accountantsdienst heeft, worden gevolg en er wordt per kwartaal door het Audit Committee nauwlettend naar gekeken of die opvolgen in voldoende mate gebeurt. Ook wij geven onze mening daarbij. Als wij kijken naar het jaarverslag, want ook daarover zeggen wij iets in onze verklaring. Wij controleren tot in detail of het jaarverslag in lijn is met onze kennis van de onderneming. Belangrijke onderdelen van het jaarverslag zijn voor ons in ieder geval het directieverslag, het corporate governance deel, de risicoparagraaf, de beloningsparagraaf en het verslag van de Raad van Commissarissen. Wij lezen daarbij actief mee en geven correcties door
T
T
express
15
waar nodig. Onze werkzaamheden gaan dus verder dan wat je zou kunnen noemen een marginale toets. Daarnaast laten wij onze specialisten meekijken bij specifieke onderdelen, bijvoorbeeld op het gebied van Corporate Governance Code, de risk management paragraaf en de corporate responsiblity. Misschien, mijnheer de voorzitter, mag ik nog even proberen om de vragen te beantwoorden. De management letter opvolging heb ik getracht net te beantwoorden. De manier van waardering vinden wij passend. Kijken wij naar de risico's vanuit de onderneming, ja, het antwoord daarop is ja. Het is zo dat wij ons controleplan van tevoren in eerste instantie met de directie en ook met het Audit Committee bespreken, met name ook de risicoanalyse of wij met elkaar vinden dat de juiste risico's worden meegenomen in ons audit plan. En de impairment op de vliegtuigen heb ik beantwoord en de vraag over de kritiek op de organisatie. Die begreep ik niet helemaal. De heer Burgmans Ja, ik moet ook zeggen. Ik was er vorig jaar ook bij, maar ik heb die kritiek toen niet zo gehoord. Misschien dat het een andere aandeelhoudersvergadering was, maar u heeft nogal sterke kritiek of de accountant die zich ter harte heeft genomen, maar ik heb nog even gecheckt bij de heer Bot. Welk geheel? De heer Van den Bosch De organisatie TNT, dus niet alleen cijfermatig, maarde gehele organisatie, met name in Brazilië, omdat daar continu wat aan de hand was. De heer Burpmans Dat stond denk ik los van het functioneren van de accountant. De heer Van den Bosch Ik vind, maatschappelijk, een accountant hoort daar ook meer naar te kijken, naar een hele organisatie. De heer Burgmans Dat heeft hij ook gedaan, maar ik kan het debacle in Brazilië als ik het zo mag noemen, toch niet aan de accountant toeschrijven. In principe schrijf ik veel aan de accountant toe, maar dit toch niet. De heer Van den Bosch Een accountant is een Iaat ik zeggen sparring partner van de Raad van Bestuur en van de Raad van Commissarissen en van de Audit Commissie. In dat geheel heb ik er dus vragen over gesteld, beste accountant, wat hebben jullie gedaan om te kijken naar de organisatie? Ook maatschappelijk zie je dat steeds meer veel meer terugkomen. Hoe staat die organisatie ervoor? Dat is misschien nog wel belangrijker dan de cijfers. Kijk, cijfers kun je kloppend maken, daar kun je alles mee doen, maar hoe staat die organisatie? Dat is heel belangrijk. Dat vond ik in het onderdeel bij PwC ver tekort schieten. Ik zeg u ook heel eerlijk, dat zeg ik nu direct, ik dank de heer Dekkers voorde uitleg die nu is gegeven, dat stelt mij een stuk geruster. Vandaar dat ik vorig jaar behoorlijke kritiek had en ik dacht dat de VEB dat ook steunde voor een deel. De heer Burgmans Wij kunnen ons herinneren dat u kritiek heeft gehad op de gang van zaken in Brazilië en dat kan ik mij ook voorstellen, maar ik vind de rol van de accountant daar beperkt. De gang van zaken van Brazilië, waarom het misgegaan is, onder andere het verliezen van grote accounís, daar staat de accountant an sich een stuk vanaf. De heer Van den Bosch Dat kan te maken hebben, dat u die accounts verliest, door de organisatie. Dat die organisatie niet goed is. Ik vertel u niks nieuws. De rechtsvoorganger, TNT Post, daar zat mijnheer Bakker, mevrouw Lombard en wij hadden de heer Koorstra zitten. Als mijnheer Koorstra zei, we zeggen A, dan zei mevrouw Lombard B. Zei mevrouw Lombard, we zeggen A, dan zei mijnheer Koorstra, we zeggen B. Dat noem ik een stuk organisatie en in dat kader moet u dat zien. Om het even simpel te houden. De heer Burgmans Oké, wij hebben het gehoord. Ik ben in ieder geval blij dat u in ieder geval tevreden bent met de uitleg van de accountant. De heer Van den Bosch Dat vind ik een hele goede uitleg, dus mijn dank mijnheer Dekkers, daarvoor. Als je kritiek hebt, moet je ook groot zijn om te zeggen, goed zo en ik hoop dat u dat bij PostNL ook doet. De heer Burgmans Fijn. Dan hebben wij nog de vraag van mevrouw Van Lamoen over de key audit matters. Daar had u ook nog een vraag over. Kunt u daar iets over zeggen?
T
T
express
~6
De heer Dekkers Wij kijken inderdaad zowel van buiten naar binnen als naar de risicoanalyse die uiteindelijk leidt tot ons controle plan en uiteindelijk tot de key audit matters als de key risico's die wij zien in de accountantscontrole. Wij doen een paar dingen, wij kijken van buiten naar binnen het bedrijf, wat zijn de risico's in de industrie, wat zijn de specifieke risico's bijvoorbeeld in opkomende landen, waar TNT aanwezig is. Daar kijken wij specifiek naar. Vervolgens kijken wij naar de risico's op basis van onze kennis van het bedrijf en van de organisatie, waar is het sterk, waar is het minder sterk. Op basis daarvan komt een aantal zaken uit. Vervolgens kijken wij natuurlijk ook naar de cijfers, maar dat is niet het enige onderdeel. De risicoanalyse, wij zijn op dit moment al bezig met de risicoanalyse 2014 en gaan wij in een vroegtijdig stadium met het management in overleg van, hebben wij alles, ziet u nog andere risico's? Ziet u dingen anders? Dan krijgen wij een discussie en dat leidt uiteindelijk tot ons controleplan, waar die risicoanalyse specifiek in staat. Dat delen wij met het Audit Committee en dat leidt tot een gedragen risicoanalyse van alle spelers in de organisatie. Daarbij is het wel zo dat wij uiteindelijk zelf bepalen welke risico's wij belangrijk vinden. De heer Burgmans Veel dank, mijnheer Dekkers. Dan wilde ik de heer Bot vragen of hij nog iets toe te voegen heeft aan hetgeen gezegd is. De heer Bot Misschien heel kort over de punten ten aanzien van de key audit matters of dat ook de punten zijn die wij zien. Ik zou zeggen, zeker die zien wij ook en in het hele bouwwerk dat de heer Dekkers net heeft uitgelegd, is dat natuurlijk een natuurlijk gevolg. Wij beginnen met ons ERN framework helemaal naar wat zijn de risico's, de audit en wat komt er dan als key audit matters naar voren. Het enige dat ik daarbij wiI zeggen is, het jaarverslag geeft natuurtijk een compleet beeld, zowel het verslag van de Raad van Bestuur als ook het verslag van de Raad van Commissarissen, waarin je kunt zien wat wordt er in de Audit Committee besproken, wat zijn de punten die aan de orde zijn geweest. En natuurlijk de risicoparagraaf, waarin ook nog aanvullend punten staan. Ik denk dat in de combinatie van het jaarverslag, waarbij wij ook dit jaar weer ons best hebben gedaan om transparant te laten zien, zowel Raad van Bestuur als Raad van Commissarissen wat er speelt in combinatie met de key audit matters, een goed beeld geeft van wat er speelt en wat de challenges en opportunities zijn die de onderneming heeft. De heer Burgmans Dan is er nog een vraag geweest of wij agressief of conservatief waarderen. De heer Dekkers zei passend. Wat zou jij daarover zeggen? De heer Bot Ik zou zeggen prudent. U kunt het ook wel zien in een aantal afboekingen die wij gedaan hebben op goodwill, hoe wij naar herstructureringen kijken, als u kijkt naar onze latente belastingposities, dan ziet u dat wij iets van €270 miljoen beschikbaar hebben, maar daar hebben wij € 150 miljoen vanaf gehaald omdat wij denken daar zit toch, mogelijk gaan wij het niet helemaal pakken. U kunt denk ik bij de verschillende posten zien hoe wij daarmee omgaan, dat dat inderdaad een prudente benadering is van de cijfers. De heer Burgmans Ik hoorde net de voorzitter van de Audit Committee zeggen, conservatief, dus ik zou het willen samenvatten als passend conservatief prudent. Dan zie ik dat u desalniettemin nog vragen heeft. De heer Keyner Toch nog even voor de notulen, eerder werd gezegd dat de VEB bijzonder kritisch was richting de accountant de afgelopen vergadering. Ik was toevallig zelf de vergaderbezoeker van deze vergadering namens de VEB en ik kon het mij niet herinneren. Ik heb in de notulen gekeken en ik heb inderdaad vragen gesteld over de interne organisatie, de rapportagelijnen van lokale controllers richting de CFO. Er werd gezegd, er zijn zeer solide harde functionele lijnen. Dat was geen kritiek naar de accountant, dat was eerder, nou, dat zit wel safe. De VEB heeft algemeen kritiek naar de accountants dat zij een meer prominente rol moeten gaan nemen, meer zinvolle zaken meedelen naar beleggers, maar dat had niet specifiek betrekking op TNT Express. Dat wilde ik even duidelijk stellen voor de notulen. Om te checken of ik het goed heb begrepen welke antwoorden zijn gegeven door de externe accountant. Ik had gevraagd, zijn alle aanbevelingen van de diverse management letters inmiddels opgevolgd. Ik had begrepen dat het antwoord ja was, maar ik weet niet zeker of ik het goed heb begrepen. Het tweede, de toon werd passend, passend is het gemiddelde tussen conservatief en wat agressief, maar die werd juist prudent conservatief genoemd aan de andere kant van de tafel. Ik zou de vraag toch willen terugspelen aan de externe accountant, met uw toestemming mijnheer de voorzitter, of hij de
T
T
express
17
beoordeling van het Audit Committee onderschrijft dan wel de CFO dat de rapportage, waardering en dergelijke en de tone of the top in het verslag inderdaad prudent conservatief is, dan passend ofinrel zelfs agressief. De heer Burgmans Ik zal de heer Dekkers zo vragen zijn licht daarover te laten schijnen. Ten aanzien van uw eerste punt, de manier waarop ik de heer Dekkers beluisterd heb is dat hij zei dat het proces waarmee de management letter begeleid wordt, buitengewoon solide en degelijk is. Ik dacht dat hij sprak over een terugkoppeling elk kwartaal, ook naar het Audit Committee toe. U kunt ervan uitgaan dat er niet veel tussen de mazen van het net ontsnapt. Mijnheer Dekkers, misschien het tweede punt over passend conservatief prudent en dergelijke. De heer Dekkers Wat Bernard Bot zegt, dat staat in het jaarverslag en daar zijn wij het uiteraard mee eens, anders hadden wij gezegd dat het niet in het jaarverslag had moeten staan. Ik heb gezegd, passend, en daar blijf ik bij. De heer Burqmans Goed, dus de heer Dekkers zegt dat hij het eens is met wat de heer Bot heeft gezegd, maar hijzelf zegt passend. Dat is een wereld waar wij dan mee moeten leven. Nu wij dit hoofdstuk over de belangrijke rol van de externe accountant uit de weg hebben, nodig ik u uit om vragen te stellen die betrekking hebben op het jaarverslag van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen en/of de jaarrekening. Uiteraard krijgt u bij de behandeling van agendapunt 6 opnieuw de gelegenheid vragen te stellen over de jaarrekening. Vragen over de corporate governance en de bezoldiging in 2013 zullen onder agendapunt 4 en 5 afzonderlijk aan de orde komen. Wie mag ik het woord geven? De heer Tsee Tsee uit Amsterdam. Mijnheer de voorzitter, ik las in de notulen van vorig jaar dat er een bodemprocedure is gestart naar mevrouw Lombard. Ik wil u vragen wat de uitkomst daarvan is. De tweede vraag is de mislukte verkoop van de twee Boeings 747. Kunt u mij vertellen waarom dat niet gelukt is? Is er geen vraag in de markt naar dit type vliegtuigen? In het passagiersvervoer zijn er in ieder geval wel vliegtuigen in de verkoop, maar dan van fue!efficiënt vliegtuigen. Mijnheerde voorzitter, als ik mag vragen naar remuneratie, want ik moet zo meteen weg naar KPN. U kunt tijdens het agendapunt antwoorden, maar mag ik nu vast de vraag stellen? De heer Burgmans Ja, u mag het vragen, maar mevrouw Harris gaat het straks beantwoorden als u al weg bent. De heer Tsee In 2014 gaat een en ander veranderen bij de remuneratie. Bij de short term zijn er geen non-frnancia! Targets meer. Ik vroeg mij af waarom dat zo is, want beweging kan altijd minder of meer, maar nu is het helemaal niet meer. Bij de long term van de drie non-financial targets is er maar een overgebleven en dat is de customer. Tijdens de presentatie, staat de shareholder, de customer en de employee, waar is de employee gebleven in het hele verhaal van de beloning? Excuses voor de overlast, maar ik moet nu weg. De heer Burgmans Dank u wel voor de vragen. De bodemprocedure is uiteindelijk geschikt. Het tweede punt van de mislukte verkoop, ik denk dat wij daar kort in kunnen zijn, er was gewoon niet voldoende vraag. Klaar. Dank daarvoor. De heer Kevner Jaarverslag en jaarrekening. Het gaat over de salariskosten. Daar heb ik vorig jaar ook een vraag over gesteld en toen werd uitgelegd, het is lastig om te kijken naar het aantal medewerkers, fte en salariskosten in verband met Chinese medewerkers, die niet in de fte zijn opgenomen, maar kosten wel hun salaris. Dat heb ik geprobeerd te onthouden. Ik heb opnieuw gekeken naar de cijfers over 2013. Dan zie ik dat de salariskosten ongeveer gelijk zijn gebleven, ondanks een sterkere euro, waardoor de buitenlandse salariskosten een stuk minder zwaar tellen en 5,1 %minder fte. De reden daarvoor zijn de herstructureringskosten en ga zo maar door. Als je even doordenkt over wat het zou betekenen voor 2014 en verder, alsje 5% minder mensen hebt, je hebt een sterkere euro en de herstructureringskosten die niet meer mee gaan tellen van het komende jaar denk ik, dan zou je er sowieso van mogen uitgaan dat de salariskosten met minimaal 10%gaan dalen. Bereken ik dat goed of overzie ik iets? De heer Bot U hebt het juist. Vorig jaar hebben wij € 90 miljoen aan herstructureringskosten genomen. Zoals u ook heeft kunnen zien in het persbericht en de toelichting van het jaarverslag, gaan wij ook dit jaar weer € 90 miljoen aan herstructureringskosten nemen en in 2015 nog € 20 miljoen. Dat is dan geen cash-out,
T
T
express
~8
dat was vorig jaar € 30 miljoen. Dus dat gaat op een bepaald moment wel het een en ander inhouden, maar in de getallen zult u helaas dit jaar en volgend jaar nog een post herstructurering zien. Wat u ziet is de combinatie van lagere personeelsaantallen, maar natuurlijk ook de inflatie en salarisstijgingen die wij wereldwijd aan het personeel moeten doorgeven op verschillende niveaus. Dat haalt samen met de herstructureringskosten een stuk van de daling weer terug. De heer Keyner Uiteindelijk betekent het dat in 2016 in die periode, dan zal het duidelijk gaan worden voor beleggers dat de winst per aandeel door die factor alleen beduidend gesteund zal worden. De heer Bot Het is altijd een beetje dubbel om dat te beantwoorden. Zoals u weet, het initiële Deliver programma en dan komt nog Outlook, maar de doelstelling was om daar 4.000 minder functies te hebben in de onderneming. Dat heeft de employeekant die wij betreuren. Van de andere kant, ja, zal dat een effect moeten hebben op de toekomstige kostenbasis en salariskosten die wij hebben. De heer Burgmans Heeft u nog meer vragen? Zijn er nog andere aandeelhouders die vragen hebben over dit punt van de jaarrekening? Ja, gaat uw gang. Mevrouw Verbunt Ja, mevrouw Verbunt van de VBDO. Allereerst hebben wij een aantal opmerkingen over het jaarverslag. Wij willen de complimenten geven dat u met de Global Reporting Initiative —wij hebben een richtlijn uitgebracht en u heeft over het afgelopen jaar volgens die richtlijnen gerapporteerd -dus complimenten daarvoor. Ook complimenten dat op een aantal nadere punten de transparantie over de vele duurzaamheidsaspecten omhoog is gegaan, wat terug te zien is in een betere score op bijvoorbeeld het carbon disclosure project, maar ook bij de transparantie Benchmark en de eigen verantwoord ketenbeheer benchmark die wij elk jaar uitvoeren. Ik heb vragen over drie onderwerpen. Het eerste onderwerp is een onderwerp waarover wij nog niet eerder met u hebben gesproken, dat is het onderwerp Circulaire Economie. Het onderwerp Circulaire Economie zal u hopelijk niet zijn ontgaan. Waar wij steeds meer van een lineaire naar een circulaire economie overgaan, heeft ook de vervoersen transportsector daar een belangrijke rol in te spelen en daar liggen onze inziens ook kansen. Wij zijn erg benieuwd hoe uw visie als TNT Express is wat betreft de Circulaire Economie, wat voor verantwoordelijkheden en rollen u daarin ziet en wat wij daarin van u kunnen verwachten. Dan een vraag over twee punten waarover wij al eerder in gesprek zijn geweest het afgelopen jaar. Het punt verantwoord belastingbeleid. Ugaf vorig jaar tot onze tevredenheid aan dat u het met ons eens was dat het belangrijk was dat een bedrijf dat op verantwoorde wijze doet. Wij zien in uw jaarverslag dat u de ambitie heeft om uw effective tax rate rond de 30% te hebben voor 2015. Wij missen daarentegen nog een aantal andere zaken, waarin wij veel interesse zouden hebben, van hoe ziet u de link tussen uw belastingbeleid en het mvo-beleid? Ook zouden wij interesse hebben in meer transparantie als het gaat over uw belastingbeleid. Onze vraag is of u van plan bent daar meer toelichting over te geven nu en ook in een volgend jaarverslag. Onze laatste vraag betreft het onderwerp mensenrechten. Dat heeft met name te maken dat u vorig jaar heeft aangegeven dat u een mensenrechtenbeleid zou opstellen. Wij hebben gezien dat u de business principles heeft aangepast en mensenrechten daarin nadrukkelijk heeft opgenomen en deze daarmee beter waarborgt. Echter kunnen wij deze niet vinden op uw website en daarom hebben wij geen inzicht in het daadwerkelijke verschil. Wij zijn erg benieuwd wat die veranderingen daarin precies zijn. Dat waren mijn vragen voor nu. De heer Burgmans Hartelijk dank. Ik zal Tex vragen of jij iets kunt zeggen over de Circulaire Economie en over het mensenrechtenpunt. De heer Gunning De Circulaire Economie, daar ben ik zeer bij betrokken geweest, bij de opstart daarvan in Nederland. Een initiatief wat gedragen werd door de heer Van Ochtrup met mensen uit Engeland. Wij hebben ook bij Akzo Nobel hard getrokken aan die kar. Het is een heel belangrijk gegeven, vooral in de productieindustrie, waar je fysieke producten hebt die je wilt hercirculeren, zodat wij het grondstoffenprobleem beter kunnen oplossen. In onze industrie hebben wij daar nog weinig aandacht aan gegeven, ik ook. Mijn aandacht in de eerste negen maanden is volledig uitgegaan naar het helpen van dit bedrijf en het articuleren van de strategie en kijken of wij nieuw momentum kunnen creëren. Maar ik ben het met u eens dat dit een interessant onderwerp is. Het is een onderwerp dat van belang is voorde samenleving. Wij zullen naar minder verbruik moeten gaan. Wij zullen naar een Circulaire Economie gaan daar waar wij kunnen. Dus ik steun het initiatief van harte, heb dat ook in het verleden gesteund en zal zodra wij zeg maar, in de positie zitten waarin wij een leiderschapsrol kunnen vervullen hierin, zullen wij die leiderschapsrol zeker naar ons toetrekken.
TNT
express
~9
De heer Burgmans Mijnheer Bot, misschien dat u iets kunt zeggen over belastingen?
De heer Bot Graag, dank u wel. Als bedrijf is de maatschappelijke dialoog over tax ons niet ontgaan, dus wij hebben die discussie. Wat ik daarbij kan zeggen is dat wij acteren in overeenstemming met de wetgeving en de standaarden die er zijn, zoals de OECD-richtlijnen. Daarnaast zoeken wij naar een goede en open relatie met de verschillende belastinginstellingen op nationaal niveau en hebben wij en dat is waarschijnlijk belangrijk voor een netwerkbedrijf, een transfer pricing structuur, die ook weer afgestemd is op de best pracfices van de OECD, waar wij proberen op arms' length te opereren voor het vaststellen van betalingen. Dus ik denk in dat geheel proberen wij ook, net als op andere gebieden, verantwoord te opereren in de lijn van de algehele CAR doelstellingen die wij hebben. De heer Burgmans Dan is er nog een mensenrechtenvraag. De heer Bot Ja, excuus. De business principles zijn inderdaad aangepast. Er is nog even een laatste discussie met de Raad van Commissarissen te voeren en zullen dan ook gecommuniceerd worden. Welke elementen komen daar meer in voor? Dat zijn de punten rond gedwongen arbeid, kinderarbeid, de balans work/life en salariëring, het recht op collectieve onderhandelingen en ten slotte de bevestiging van het verzekeren van gelijkheid van medewerkers, dus op al deze punten zullen de business principles worden aangepast en binnenkort op onze website beschikbaar zijn. De heer Burgmans Goed, wie mag ik nog meer het woord verlenen over het jaarverslag? Niemand? Dank u wel voor uw vragen. Dan stel ik vast dat het jaarverslag over 2013 is behandeld.
4.
BESPREKING VAN HET CORPORATE GOVERNANCE HOOFDSTUK IN HET JAARVERSLAG 2013, HOOFDSTUK 4
De heer Burpmans Ook op de TNT website overigens is informatie over onze corporate governance gegeven. In het jaarverslag vindt u het op de pagina's 33 tot en met 68. Zoals u op pagina 50 van het jaarverslag kunt zien, wijkt TNT Express van slechts twee best practice bepalingen van de Nederlandse Corporate Governance Code af. Is er iemand die hierover nog vragen wil stellen? Mevrouw Van Lamoen Ik heb niet zozeer een vraag, maar een opmerking en een verzoek. Allereerst de opmerking. Vorig jaar verzochten wij u om verbetering van de risicoparagraaf, onderdeel van het Corporate Governance hoofdstuk en wij constateren dat de risicoparagraaf in lijn met ons verzoek is verbeterd. Veel dank daarvoor. In het bijzonder waarderen wij het verbeterde inzicht in de risk appetiíe en classificatie per risico. Dank daarvoor. Het verzoek. Ik weet niet of dat nu het juiste moment is. Er werd inderdaad al over gesproken, de heer Bot zal opstappen als CFO van TNT Express. Het is op dit moment nog onduidelijk wanneer de heer Bot vertrekt en dat leidt natuurlijk tot onzekerheid. Wij verzoeken u dan ook om spoedig duidelijkheid te geven over de timing en vervanging om die onzekerheid weg te nemen. De heer Burqmans Dat zullen wij doen, dank u. U had nog een vraag? De heer Keyner Keyner van de VEB. Allereerst sluit ik mij graag aan bij de laatste vraag van de vorige spreker, graag meer duidelijkheid over de situatie van de heer Bot. Wat corporate governance aangaat was ik zelf onder de indruk van de risk paragraaf, de diverse risicofactoren en mitigerende acties. Ik heb er een praktische vraag over. Van welke van die mitigerende acties is er nog bijzonder veel werk te verrichten? Dat is heel mooi, die risicofactoren kunnen wij ons voorstellen, mitigerende acties kunnen wij ons iets bij voorstellen. Ik zie echter niet hoe ver wij zijn bij de diverse acties. Dus bij welke van die acties hebt u nog bijzonder veel werk te verrichten, dat u zegt van, dat is nog echt een focus.
express
De heer Burgmans Op bepaalde zaken ben je nooit klaar, dat begrijpt u natuurlijk, mijnheer Keyner. Kun je toch proberen er iets over te zeggen, Bernard?
20
De heer Bot Ik sluit mij aan bij de voorzitter. Het is natuurlijk het resultaat van een uitgebreid proces boffom up waar wij in alle entiteiten of georganiseerd met anderen of de entiteiten in self assessment risico's laten opnemen. Wij hebben er in totaliteit nu meer dan 600, geloof ik. En op ieder van die activiteiten wordt bekeken wat de opvolging ervan is. Om nu precies te oorrnerken waar het beter of slechter loopt, wij moedigen op alle punten de acties aan. Het enige watje erbij kunt zeggen is, je kunt kijken naar wat zijn de belangrijkste punten die op het moment spelen rond het Outlook programma en de laatste punten van Deliver om ervoor te zorgen dat - en ook daar doen wij apart aan risicomanagement -die verandering goed wordt begeleid, zowel in het realiseren van de resultaten als en dat kunt u ook zien bij waar de accountant over spreekt, in het feit dat de controle van de onderneming nog steeds robuust is. Ik denk dat je alleen het antwoord kunt geven in de zin van, waar heeft de onderneming nu mee te maken, waar zitten de accenten. Natuurlijk, daar moeten de zaken gerealiseerd worden, maar daar zijn wij dan ook nog meerop gespitst. De heer Kevner Dit is een heel uitgebreid antwoord, maar heel vaag. Ik begrijp dat enigszins, maar als u zegt, je ziet het eigenlijk terug in de Outlook, maar die hele Outlook-strategie, die bijna alle belangrijke onderdelen van de onderneming aangaat, of je gaat van de medewerkers, winstgevendheid, de keuzes die je maakt, de focus, de productiviteit, ga zo maar door. De diverse elementen, de acties die u voor ogen heeft, die zijn best wel duidelijk. Ik heb er geen gevoel bij waar ik mij echt zorgen over moet gaan maken, waar u goed onderweg bent en waar niet. Ik hoef natuurlijk niet van de 600 punten een update te hebben, maar zijn er finree of drie waarvan u zegt, daar had ik graag dat wij wat verder stonden dan waar wij nu zijn?
De heer Burgmans Kijk, in zijn algemeenheid, die strategie, daar waar hard aan gewerkt is, een maand of tien. Je probeert op een gegeven moment de vinger te leggen op de meest kwetsbare gevoelige punten. Je ziet in de keuze dat men verwacht dat door die zaken aan te pakken, je het meeste leverage gaat krijgen om het bedrijf weer zich progressief te laten ontwikkelen. Dus zaken die te maken hebben met customers, The Perfect Transaction bijvoorbeeld, is een voorbeeld wat bijzonder belangrijk is. Natuurlijk is het een wat belangrijker dan het ander, maar ze spelen allemaal een rol. Ik denk dat uw vraag terecht is, maar wat het ook is met de Outlook, sequencing is ook belangrijk. Als je een huis bouwt, dan begin je eerst met de vloer en niet met het dak, althans de meeste mensen. Zo is dat natuurlijk ook met de strategie. Het zou veel te ver voeren om hier in detail alle werkprogramma's die er zijn en alle timings die er zijn en alle teams die erop zitten, helemaal in detail uit te leggen. Het enige dat ik u kan zeggen, de geruststelling kan geven, is dat met name naar de sequencing en implementatie heel sterk gekeken wordt, ook vanuit de Raad van Commissarissen. De heer Keyner Ik verwacht helemaal geen update van alle acties, dat heb ik u gezegd. Sequencing is een terechte opmerking, er moet een logisch gevolg in zijn. Zijn er een of twee punten die wellicht uw nachtrust bedreigen? Misschien probeer ik het op zo'n manier een keer. De heer Burcamans Tex, mag ikje vragen, waarvan lig jij de hele nacht wakker? De heer Gunning Ten eerste of ik 's morgens nog wakker word, op mijn leeftijd. Het is heel duidelijk dat de Perfect Transaction het initiatief is voor TNT globaal. Wij vinden dat wij onze service moeten verbeteren. Zoals ik in het begin al zei, wij hebben ondergeïnvesteerd in Europa, wij hebben ondergeïnvesteerd in systemen, wij hebben ondergeïnvesteerd in processen. Wij hebben dat zodanig georganiseerd dat de beste directeur op het gebied van customer service, Chris Goossens, die rechts voorin zit, vrijgespeeld is, die heeft haar eigen team kunnen kiezen en die heeft een dedicated team om The Perfect Transaction wereldwijd uit te rollen. Dat is het aller-, allerbelangrijkste. Zodra wij onze service kunnen verhogen, gaan onze kosten omlaag. Dus het is een winwin, onze klanten winnen en wij winnen. Dat is het hart van deze organisatie, dat is wie wij zijn. Wij moeten een pakje op tijd in ful! afleveren zonder enige beschadiging. Daar hebben wij nog een weg te gaan. Dat is voor mij het aller-, allerbelangrijkste initiatief dat wij hebben. Het tweede is natuurlijk het integreren van de organisatie in Europa naar een geïntegreerde Europese organisatie voor onze express business. Dat is echt een major, major move die wij moeten doen. Gelukkig hebben wij daar een geweldige man voor aangetrokken, Ian Clough van DHL, die ons daarbij gaat helpen. Die gaat dat leiden. Dat vind ik een heel belangrijk initiatief en het profitable krijgen op de juiste winstniveaus van onze domestic businesses. Dat zou het grootste derde initiatief zijn. De heer Burgmans Ik denk dat dat heel duidelijk is. Zijn er nog meer vragen? Ja, gaat uw gang.
TNT
express
21
De heer Van den Bosch Dus om het in banktaal te vertalen, de klant staat centraal. Dat is een van de kernpunten die u heeft opgenomen in de Outlook en de uitrol. De heer Burgmans Ja, er zijn duidelijk drie stakeholders genoemd. De klant, de medewerkers en de aandeelhouders. Wie nou belangrijker is dan wie? Als je je alleen druk maakt over de klant, daar moet je goede en gemotiveerde medewerkers voor hebben en dan zeg ik vaak, dan komt het geld voor de aandeelhouders vanzelf wel. Vanzelf is misschien wat luchtig opgevat, maar als je die twee goed voor elkaar hebt, dan is de kans groot dat je ook een behoorlijk rendement voor je aandeelhouders kunt verdienen en dat ís de kern van het verhaal wat u verteld is. Zijn er nog vragen? Dan stel ik vast dat dit onderdeel ook behandeld is.
5.
BESPREKING VAN DE BEZOLDIGING 2013
De heer Burgmans Aan de orde wordt gesteld de bezoldiging van de leden van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen in 2013 zoals beschreven in hoofdstuk 4 van het jaarverslag op de pagina's 53 tot en met 61 en in de toelichting bij de jaarrekening op de pagina's 110 tot en met 115. Wie mag ik daarover het woord geven? Mevrouw Van Lamoen Ik heb een korte opmerking. Wij vinden het een verstandig besluit dat het bestuur vrijwillig afstand gedaan heeft van de kortetermijnbonus over 2013. Dat is passend gezien de resultaten en de geleverde prestaties over het afgelopen jaar. De heer Burpmans Ik ben het met u eens. Dank u wel. De heer Kevner Nu wij toch bezig zijn met complimenten, mijn naam is Keyner van de VEB. Ook complimenten inderdaad. Je vraagtje wel af hoe het mogelijk is dat als je je financiële targets niet haalt, er ubei-haupt sprake kan zijn van zo'n extra variabele beloning. Dat heeft meer met de systematiek te maken en iets waar wij in de toekomst opnieuw naar zouden moeten gaan kijken, maar nogmaals, klasse, in moreel opzicht, zo hoort het ook. Ik zou willen dat meer bestuurders van andere ondernemingen dit soort voorbeeld volgen. De heer Burgmans Ja, ik ben het met u eens. Dank. Verder nog vragen? Dan stel ik vast dat de bezoldiging over 2013 is besproken.
6.
VASTSTELLING VAN DE JAARREKENING OVER HET BOEKJAAR 2013
De heer Burgmans Ik verwijs u naar de pagina's 70 tot en met 166 van het jaarverslag. De jaarrekening is gecontroleerd door PwC Accountants N.V. U vindt de accountantsverklaring op pagina 143 van het jaarverslag. Aan de orde is nu de vaststelling van de jaarrekening door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Een aantal vragen over de jaarrekening is al aan de orde geweest bij de behandeling van agendapunt 3. Is er iemand die misschien toch nog vragen heeft? Nee? Alvorens wij tot stemming overgaan, wil ik mededelen dat er blijkens de presentielijst ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn 39 aandeelhouders, die tezamen bevoegd zijn tot het uitbrengen van 418.747.931 stemmen. Ten opzichte van het totaal geplaatste aandelenkapitaal is 76,84% van het kapitaal vertegenwoordigd. Ukunt het allemaal in de notulen nalezen, hoor. Dus de melding heeft plaatsgevonden. Ik wil u nu vragen te stemmen over de vaststelling van de jaaRekening 2013. Na afloop van de stemming zullen wij u op het scherm achter mij de stemmen tonen die zijn uitgebracht door u in de zaal en middels schriftelijke of elektronische volmachten. In die laatste categorie zitten tevens de stemmen uitgebracht namens Amerikaanse houders van zogenaamde ADR's. Mevrouw Van der Hooft Graag verzoek ik u uw stempas met de goudkleurige chip naar u toe gericht aan de bovenzijde van de stemkastjes in te steken. Als de kaart juist is ingevoerd, zult u zien dater een welkomstboodschap in het scherm verschijnt. Als de kaart niet juist is ingevoerd, zal er een waarschuwing verschijnen. In dat geval kunt u een van onze hostessen vragen u even te helpen. U wordt verzocht uw stempas gedurende de
T
T
express
22
hele vergadering in het stemkastje te laten zitten. Zodra de stemming gestart wordt, zult u in het scherm van het kastje de keuzemogelijkheden zien verschijnen. Als u voor het voorstel wilt stemmen, dan drukt u op cijfer 1, als u tegen het voorstel bent, dan drukt u op cijfer 2. Als u zich wilt onthouden, dan is het cijfer 3. U kunt uw keuze veranderen door de C-toets in te drukken en dan een nieuwe keuze te maken. Dan wordt u graag verzocht, als u de vergadering verlaat, uw stempas en het kastje bij de hostessen achter te laten. Dan gaan wij nu stemmen. De stemming is geopend. Dank u wel.
De heer Burgmans Ik constateer op grond van de stemuitslag dat door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders de jaarrekening is aangenomen en vastgesteld met 100% van de stemmen. Dank u daarvoor.
7.
DIVIDEND Bespreking van het reserverings- en dividendbeleid
De heer Burgmans Aan de orde is het reserverings- en dividendbeleid van TNT Express. Conform de Nederlandse Corporate Governance Code dienen deze richtfijnen namelijk de hoogte en bestemming van toevoeging aan de reserves, de hoogte van het dividend en de dividendvorm als apart agendapunt op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders te worden behandeld en verantwoord. Samengevat houdt dit beleid het volgende in. 1. Het is TNT Express' intentie om over de langere termijn een dividend per aandeel te betalen dat zich in belangrijke mate ontwikkelt in lijn met de ontwikkelingen van de onderliggende operationele winst. 2. Het is TNT Express' intentie ieder jaar dividend in contanten en/of in aandelen uit te keren. Het dividend bedraagt in beginsel ongeveer 40% van het genormaliseerde netto inkomen. Een nadere toelichting op het dividendbeleid kunt u vinden in het jaarverslag op pagina's 10, 148 en 169. Wie mag ik hierover het woord geven? Niemand? De heer Kevner Keyner van de VEB. Wij weten allemaal dat de balans van TNT er heel gezond uitziet, daar zijn wij heel erg blij mee. De operaties genereren cash, dus de solvabiliteit zal alleen maar toenemen. Je kunt erop wachten dat op een gegeven moment de roep vanuit sommige aandeelhouders alleen maar luider gaat worden, wij willen eigenlijk veel meer dividend. Kan heel redelijk zijn, maar het kan ook zijn dat je de onderneming kapot gaat maken en gaat leegtrekken en te weinig reserves Iaat hebben. Kunt u helpen om dat type aandeelhouders te overtuigen door te zeggen of bijvoorbeeld wat indicaties te geven van, wij keren niet alles wat wij aan winst gaan maken, aan de aandeelhouders uit, maar wij gaan terug in nieuwe business investeren, onze huidige business gaan wij versterken. Kunt u iets meer zekerheid geven aan die aandeelhouders door een statement te maken dat het rendement dat wordt gemaakt op het ingehouden dividend en winsten, dermate hoog is dat het veel aantrekkelijker is voor die aandeelhouders om juist niet meer dividend te eisen? De heer Burgmans U heeft een uitvoerige presentatie gehad over Outlook. U hebt de heer Gunning horen zeggen dat er ondergéinvesteerd is in de onderneming, dat er op bepaalde kernpunten waar wij de focus op leggen, dat er geïnvesteerd gaat worden. Dat zal een bepaalde kasstroom vergen om dat te doen. Verder hebt u de guidance gehoord die wij hebben gegeven en meer dan dat zeggen wij niet. Dat heb ik u al een aantal malen horen zeggen, wij gaan niet meer guidance geven op het rendement van het ingehouden kapitaal. De heer Kerner Ik vraag dat nu veel minder als VEB of ik wil dat u nu meer dividend geeft of ik wil echt wat duidelijke targets hebben, wat voor rendementen u gaat halen met het beschikbare geld. Het is meer om de situatie te voorkomen dat vanuit diverse andere kanalen nieuwe type beleggers, nieuwe type aandeelhouders de duik op de onderneming deRnate wordt vergroot waardoor u in een wat lastige situatie zou kunnen komen. Dan helpt het als u transparant bent naar de beleggers toe door te zeggen, wij gaan ervoor om op termijn dit soort rendementen te gaan halen op het kapitaal dat wij bij ons houden. Het kan in het voordeel zijn voor uzelf en de andere kant van de tafel door hier transparanter over te zijn. De heer Burgmans Ik begrijp uw suggestie, maar ik denk dat het daarvoor nog te vroeg dag is op dit moment. Ik begrijp uw suggestie, maar het gaat er natuurlijk om of op een gegeven moment onze aandeelhouders geloof hebben in de Outlook strategie zoals gepresenteerd zojuist door de heer Gunning. If they buy it, they keep the shares, if they don't, they will sell. Dat is eigenlijk waar het om draait. Ik vind uw vraag volkomen begrijpelijk, maar ik denk dat het daarvoor te vroeg dag is. Daar zijn de onzekefieden op dit
TNT
express
23
moment te groot voor om daar op een zinnige en betrouwbare manier nu een uitspraak over te kunnen doen. Wil je er iets aan toevoegen, Tex?
De heer Gunning Helemaal niet. In de zin, wij hebben duidelijke investeringsplannen. Wij hebben een duidelijke strategie die op eigen benen gaat staan en daar past het helemaal niet om allerlei beleid te gaan veranderen rondom dividend policies, dus wij houden ons aan de huidige dividend policy. De heer Burgmans Zijn er nog meer vragen over het dividend? Dan stel ik vast dat het reserverings- en dividendbeleid van TNT Express hiermee voldoende is behandeld.
Dividend 2013(besluit) De heer Burpmans Dat is het besluit over het dividend over 2013. Binnen de reikwijdte van het reserverings- en dividendbeleid van TNT Express waarvan ik de hoofdlijnen zojuist schetste onder agendapunt 7.a wordt het volgende voorstel tot vaststelling en uitkering van dividend op gewone aandelen gedaan. Voorgesteld wordt het verlies te delgen ten laste van de reserves en het dividend over 2013 vast te stellen op 4,6 eurocent per gewoon aandeel, dat naar keuze van de aandeelhouder hetzij in contanten hetzij in gewone aandelen zal worden uitgekeerd. De details van deze keuzemogelijkheid zijn vermeld in de toelichting op de agenda. Dit voorstel wordt gedaan door de Raad van Bestuur en is goedgekeurd door de Raad van Commissarissen. Wie heeft er over dit agendapunt nog vragen op opmerkingen? Aangezien niemand meer het woord vraagt, stel ik u voor te stemmen over het voorstel zoals dit door de Raad van Bestuur is gedaan. Mevrouw Van der Hooft Als u voor het voorstel wilt stemmen, graag het cijfer 1, als u tegen wilt stemmen het cijfer 2, als u zich wilt onthouden, het cijfer 3. Ik verklaar de stemming geopend. De stemming is gesloten. De heer Burqmans Ik stel vast dat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders het voorstel heeft aangenomen met 99,9% van de stemmen. Dank daarvoor.
HET VERLENEN VAN KWIJTING AAN DE LEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR (BESLUIT) De heer Burgmans Zojuist heeft u de jaarrekening over 2013 vastgesteld. Thans is aan de orde het verlenen van kwijting door de Algemene Vergadering aan de leden van Raad van Bestuur voor de door hen uitgevoerde taken voor zover daarvan blijkt uit onder meer de jaarrekening. Wie heeft er over dit agendapunt nog vragen of opmerkingen? Aangezien niemand meer het woord verlangt, stel ik u voor te stemmen over het verlenen van kwijting aan de leden van de Raad van Bestuur. Mevrouw Van der Hooft Als u voor het voorstel wilt stemmen, graag het cijfer 1, als u tegen wilt stemmen het cijfer 2, als u zich wilt onthouden, het cijfer 3. Ik verklaar de stemming geopend. De stemming is gesloten. De heer Burgmans Ik stel vast dat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders zojuist heeft besloten tot het verlenen van kwijting aan de leden van de Raad van Bestuur van TNT Express voor de door hen in het boekjaar 2013 uitgevoerde taken met 99,6% van de stemmen. Dank daarvoor.
HET VERLENEN VAN KWIJTING AAN DE LEDEN VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN (BESLUIT) De heer Burgmans Het verlenen van kwijting aan de leden van de Raad van Commissarissen voorde door hen uitgevoerde taken voor zover daarvan blijkt uit onder meer de jaarrekening. Wie heeft over dit agendapunt nog
TNT
express
24
vragen en/of opmerkingen? Dus ik stel voor te stemmen over het verlenen van kwijting aan de leden van de Raad van Commissarissen.
Mevrouw Van der Hooft Als u voor wilt stemmen, graag het cijfer 1, als u tegen wilt stemmen het cijfer 2, bij onthouding het cijfer 3. De stemming is geopend. De stemming is gesloten. De heer Burgmans Ik stel vast dat de Algemene vergadering van Aandeelhouders zojuist heeft besloten tot het verlenen van kwijting aan de leden van de Raad van Commissarissen van TNT Express over het boekjaar 2013 met 99,6% van de stemmen. Veel dank daarvoor.
10.
BEZOLDIGINGSBELEID VOOR DE LEDEN VAN DE RAAD VAN BESTUUR (BESLUIT)
De heer Burgmans Het voorgestelde bezoldigingsbeleid voor de leden van de Raad van Bestuur van TNT Express N.V. vanaf het jaar 2014 is opgenomen in hoofdstuk 4 van het jaarverslag op pagina's 57 tot en met 60. De remuneratiecommissie heeft de Raad van Commissarissen aanbevolen het bezoldigingsbeleid door de leden van de Raad van Bestuur van TNT Express te vereenvoudigen en daarom in 2014 een nieuw bezoldigingsbeleid in te voeren. De Raad van Commissarissen heeft in overeenstemming met de Raad van Bestuur deze aanbeveling overgenomen. Mevrouw Harris, de voorzitter van de remuneratiecommissie zal het voorstel voor het nieuwe bezoldigingsbeleid toelichten. De toelichting van mevrouw Harris zal vertaald worden in het Nederlands en kan door u gevolgd worden wanneer u uw koptelefoon opzet. Misschien mag ik nog een ding toevoegen. Het vorige systeem was zo ingewikkeld dat eigenlijk niemand het meer begreep. Gelukkig mevrouw Harris nog wel, dus ik geloof dat vereenvoudiging en versimpeling echt aan de orde was. Dus Mary, may 1 give you the floor? Mevrouw Harris Dank u wel, mijnheerde voorzitter. Ik wil nu heel in het kort de redenen voor deze wijziging uitleggen die de voorzitter net heeft omschreven. Vereenvoudiging was duidelijk een reden voor de wijziging, maar met de nieuwe business strategie en Outlook moet het bezoldigingsbeleid en de beloning ook afgestemd worden op deze nieuwe strategie. In deze nieuwe strategy neemt de belang van de aandeelhouders een belangrijke plaats in. Het is duidelijk dat het management dankzij de afsplitsing geen aandelen TNT Express had en wij hebben ook een nieuwe CEO die nog moet starten met de opbouw van aandelen bezit. Als gevolg hiervan hebben wij de variabele beloningscomponenten geherbalanceerd en het aantal doelstellingen verminderd. Ik zal hier nader op ingaan bij de niet financiële doelstellingen. In de afstemming van het beloningsbeleid op de nieuwe Outlookstrategie is de focus op financiele doelstellingen en klantteveredenheid vergroot. Andere niet financiële doelstellingen blijven wel deel uitmaken van onze lange termijnbonus, maar wij beginnen met de klant. Er is geen wijziging in de totale potentiele vergoeding voor de Raad van Bestuur. De basisvergoeding is dit jaar niet verhoogd en het beleid m.b.t. eventuele aanpassing van de basisvergoeding blijft ongewijzigd. Pensioenvergoedingen blijven ook ongewijzigd, behalve veranderingen als gevolg van wetswijzigingen zoals de verhoging van de pensioenleeftijd tot 67 jaar. Ten slotte is er ook geen wijziging geweest in het beleid m.b.t. de vergoeding van de Raad van Commissarissen. Vervolgens de componenten van de variabele beloning. Het aantal doelstellingen is verminderd en de doelstellingen voor de korte termijn bonus worden uitsluitend gericht op financiële resultaten van het bedrijf. Dit betreft 70% ondernemingsresultaat en 30% liquide middelen en kasstroom. Om het aandeelhouderschap te bevorderen en tegelijk uitgestelde betaling the realiseren zal de uitbetaling 50% contant en 50% in rechten op aandelen zijn. Het contante onderdeel kan volledig geinvesteerd worden in aandelen in de vennootschap via het bonus matching plan. Drie jaar na investering is er een matching en vervolgens moet men de aandelen nog twee jaar lang vasthouden. Dus dat is in totaal vijf jaar. Wat de langetermijnbeloning betreft, hebben wij nog steeds ons performance share plan, waaronder jaarlijks een voorwaardelijk recht op prestatieaandelen kan worden toegekent met de IFRS waarde van 50%van de basisvergoeding. Het onvoorwaardelijk worden van de toekenning vereist een continue dienstverband en de realisatie van de prestatiedoelstellingen. Deze prestatiedoelstelling zijn voor 50% gebaseerd op het totale aandeelhoudersrendement(TSR) en voor 50% gebaseerd op de realisatie van niet financiële doelstellingen. M.b.t. de niet-financiele doelstelling richten we ons nu op de klant. De prestatie m.b.t. het totale aandeelhoudersrendement wordt gemeten op basis van een vergelijkingsgroep die voor 50°/a is gebaseerd op vergelijking met medespelers in de AEX en voor 50% is gebaseerd op rechtstreekse concurrenten. Tot slot wil ik nog het een en ander verduidelijken. De Raad van Commissarissen heeft discretionaire bevoegdheden bij de toepassing van het
TNT
express
25
bezoidigingsbeleid. In overeenstemming met de Nederlandse Corporate Governance Code houden wij het recht om de waarde van het variabel inkomen naar beneden of naar boven aan te passen ais de uitkomst tot een onredelijk resultaat zou leiden vanwege buitengewone omstandigheden. Daarnaast is er sinds 1 Januari van dit jaar ook nieuwe wetgeving in Nederland betreffende het voordeel dat kan optreden bij een change in control. Uiteraard zullen wij ons aan de wetgeving houden. Ten slotte wil ik nog vermelden dat er sinds 2007 een claw back clausule effectief is. Dat was het. De heer BurQmans Thanks, Mary dat was heel duidelijk. Gaat uw gang, mevrouw Van Lamoen. Mevrouw Van Lamoen Allereerst een paar opmerkingen. Wij zijn het van harte eens met de insteek van TNT Express om het beloningsbeleid te vereenvoudigen. Dat was inderdaad vrij gecompliceerd. En ook waarderen wij dat het beter meetbaar wordt gemaakt en in lijn gebracht met de nieuwe strategie. Ook waarderen wij dat de TSR peer group niet alleen AEX maar ook directe concuRenten bevat en dat is in lijn met onze eerdere verzoeken. Dank daarvoor. Daarnaast, u gaf het al aan, een deel van de kortetermijnbeloning wordt in aandelen uitgekeerd. Dat is goed, maar wij zien ook ruimte voor verdere verbetering, want wij zouden graag zien dat TNT richtlijnen opstelt voor verplicht aandelenbezit voor bestuurders. Wij begrijpen dat dat wordt overwogen om dat over een paar jaar te gaan doen, maar wij wilden eigenlijk vragen of daar wat meer haast mee gemaakt kan worden, onder het motto, het is toch belangrijk dat de bestuurders en de onderneming op hetzelfde pad zitten en dat de belangen parallel lopen. Graag uw reactie daarop. Ten tweede. Wij vinden het een gemiste kans dat er geen performance criteria in het matching plan zijn opgenomen. Dat was een goede aanvulling geweest. Tot slot vinden wij het jammer dat er geen specifieke duurzaamheidscriteria meer zijn opgenomen in de korteteRnijnbeloning. Het lijkt daarmee dat duurzaamheid minder belangrijk is voorde organisatie als geheel. Alles afwegende zijn wij positief over het voorgestelde beleid en wij zullen voor stemmen. De heer Buramans Dank u wel, dat stellen wij zeerop prijs. Mevrouw Harris Veel dank voor uw steun met betrekking tot de verbeteringen die wij gepoogd hebben aan te brengen in het bezoldigingsbeleid. Wij voeren al langere tijd dialoog met jullie over verplicht aandelenbezit voor bestuurders. Wij zijn echter nog een vrij nieuw bedrijf en uiteraard willen wij onze bestuursleden de mogelijkheid bieden om aandelenbezit op te bouwen via het beloningsmechanisme. Wij zullen dit over een jaar of drie herzien als wij kijken naar richtlijnen voor het aandeelhouderschap van bestuurders. Het heeft wel onze aandacht, maar wij denken niet dat nu het juiste moment is om onze bestuursleden hiertoe te dwingen. Voor wat betreft het matching plan, ja, historisch bestonden er wel prestatiecriteria met betrekking tot het uitkeren van extra aandelen in het matching plan maar de mogelijkheid tot uitkering van extra matching aandelen hebben wij ter vereenvoudiging afgeschaft. Wij wilden dat de prestatiematrix gericht zou zijn op beloning voor kortetermijn- en langetermijnprestaties en het bonus matching plan is bestemd om mensen aan te houden en ze de mogelijkheid te bieden om het geld dat zij zelf verdiend hebben, beleggen in aandelen van het bedrijf. Mevrouw Van Lamoen Even in het kort, dat betekent een vrije matching onafhankelijk van de resultaten. Mevrouw Harris Nee, want je kunt alleen bedeggen via het bonus/matching plan als er resultaten geleverd worden in het kortetermijnbonusplan, dus het is wel degelijk prestatiegericht. Ten slotte wat duurzaamheid betreft, heeft TNT al een lange staat van dienst met betrekking tot focus op actieve duurzaamheidsinitiatieven. Deze onderneming heeft al vele jaren een brede succesvolle duurzaamheidsagenda. Uit de presentatie van Tex vandaag kunnen wij opmaken dat de duurzaamheidsmatrix en kpi's een essentieel onderdeel blijven van hoe hij en wij de onderneming beschrijven. Deze maken nu integraal deel uit van de bedrijfscultuur. Wij gaan ons nu voornamelijk richten op de financiële prestaties en het realiseren van een goede financiële gezondheid. Later kunnen we wellicht andere niet-financiele doelstelling in onze langetermijnbeloning opnemen. Zoals Tex en een aantal mensen al benoemd hebben, moeten wij dit eerst aanpakken. Dit betekent niet dat wij minder duurzaam bezig zijn, maar alleen dat wij onze bestuursleden hier niet eira voor belonen. De heer Kevner Keyner van de VEB. Ik heb nog twee opmerkingen, wellicht ter overweging bij een volgende versie van het nog steeds complexe plan, moet ik eerlijk zeggen. Misschien begrijp ik het ook niet helemaal goed. Het eerste is, waar de VEB altijd wat issues mee heeft, is als een variabele beloning die wordt toegekend wanneer de prestaties ondermaats zijn, beneden een target of minder dan de peer groups. Als ik het goed begrijp, is dit ook in het nieuwe systeem nog steeds mogelijk, dat je bijvoorbeeld 20% krijgt als je het slechter doet dan die partijen waarmee je je wenst te vergelijken. Dus dat zou eigenlijk
TNT
express
26
een verbetering kunnen zijn voor een 2015 systeem, zo u wilt. Het finreede heeft te maken met de discretionaire bevoegdheid van de Raad van Commissarissen of de beloningscommissie. Wij begrijpen heel goed dat er speciale situaties kunnen zijn, dat de uitkomst van een heel rigide systeem ongewenst is. Mijn vraag is, het is niet zozeer een probleem als het neerwaarts wordt aangepast en een soort clawback plaatsvindt, zodat een onterecht toegekende bonus of een ongepaste bonus wordt teruggehaald. Daar hebben wij zeker geen bezwaar tegen. Wij zijn een beetje bevreesd voor de situatie dat wordt gezegd van, de marge zit wel heel erg tegen en het is allemaal heel lastig of de vakbonden werken niet mee. Alle redenen kunnen worden aangevoerd en helaas heb je daardoor net je targets niet gehaald, maar weet je wat, wij gaan toch doen alsof je het wel hebt gehaald. Dit soort opwaartse discretionaire bevoegdheid kan zinvol zijn, maar dat is het lang niet altijd. Ik herinner u een drie, vier jaar geleden bij Shell, daar is heel veel rumoer over ontstaan en terecht naar mijn mening. Suggestie voor een aangepaste versie van het nieuwe beloningssysteem is om wanneer de Raad van Commissarissen besluit om een discretionaire bevoegdheid toe te passen opwaarts ten voordele van de executive, om dat besluit, om dat voorgenomen besluit voor te leggen aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De heer Buramans Mary, kun je deze twee vragen alsjeblieft beantwoorden? Mevrouw Harris Ja, wat betreft de complexiteit van het systeem, dat hoort een beetje bij bezoldigingsbeleid. Wij hebben ons uiterste best gedaan om dit zoveel mogelijk te vereenvoudigen met erkenning van de programma's die het historisch goed gedaan hebben in onze ondernemingscultuur. Het is veel gemakkelijker om uit te leggen, maar het blijft een moeilijke materie. Ik zal het graag met u achteraf bespreken als u het naadje van de kous wilt weten. Voor wat betreft prestatiebeloning als doelstelling. Om heel duidelijk te zijn, wat de kortetermijnbeloning betreft, bestaat er geen mogelijkheid tot prestatie in relatie met een peergroup. Ik geloof dat u verwijst naar de langetermijnbeloning, waar wij in principe wel voor gekozen hebben om te erkennen dat vanaf het moment dat de onderneming 20% beneden de benchmark group presteert, een klein aantal aandelen wordt afgegeven voordat het mediaan gehaald wordt. Wij willen heel graag dat de directie de mogelijkheid ziet om aandelen op te bouwen. Om heel duidelijk te zijn er worden geen aandelen toegekend bij prestaties 20% beneden de mediaan. Alleen als ze de score dichterbij de mediaan komt, worden langzaamhand meer aandelen onvoorwaardelijk. Wat de discretionaire bevoegdheid van de Raad van Commissarissen betreft, delen wij uw standpunt hierin. Als wij onze discretionaire bevoegdheid naar boven wijzigen, dan zouden wij heel wat uit moeten leggen en heel duidelijk moeten zijn. Wij zouden dit volledig bekend maken in het jaarverslag. Dat komt overeen met de code. De heer Burgmans Zijn er verder nog vragen? U gaat waarschijnlijk vertellen dat u het betreurt dat er geen maatschappelijke verantwoorde taak is. Mevrouw Verbunt Het zou zo maar kunnen. Ik ben Saskia Verbunt van de VBDO. Bedankt, mevrouw Harris, voor uw uitleg en de motivering van uw aanpassingen. Ik heb inderdaad een vraag, maar ik zal ook mijn hoop kenbaar willen maken en ook een voorstel willen doen. Volgens de VBDO is het een gemiste kans om geen duurzaamheidsdoelstellingen in het bezoldigingsbeleid op te nemen. Wij begrijpen de huidige situatie en wij begrijpen ook hoe complex alles is, maar wij blijven van mening dat dit mogelijk is. Er zijn goede voorbeelden zoals DSM, die jullie allemaal bekend zijn. Wij denken ook dat duurzame bezoldiging de financiële prestaties kan versterken. Vandaar mijn vraag. U hebt ons ook verteld dat dit misschien gewijzigd wordt in de toekomst en dat hoewel wij de toekomst niet kunnen voorspellen, u misschien wat licht kunt werpen op wanneer wij nieuwe wijzigingen tegemoet kunnen zien. Hopelijk wel met ondersteuning van duurcaamheidsdoelstellingen. Ten slotte wil ik een suggestie doen. wij hebben een rapport voorgelegd over duurzame bezoldiging drie jaar geleden. Misschien is u dat bekend of misschien niet, maar ik wil dit toch nog even onder de aandacht brengen. Mevrouw Harris Ja, ik ben wel op de hoogte van het verslag dat u drie jaar geleden hebt uitgebracht en ik zal het opnieuw onder mijn kussen leggen ter inspiratie. Ik kan niet garanderen wanneer wij een bredere reeks niet financiële doelstellingen zullen uitbrengen. Wij willen nu de Outlook aanpakken en onze bestuursleden belonen voor de zeer uitdagende doelstellingen en de bezoldiging in lijn brengen met de strategie en prestatie. De heer Burgmans Veel dank. Verlang hier nog iemand het woord over? Nee. Dan stel ik voor dat wij hierover gaan stemmen over de vaststelling van het nieuwe bezoldigingsbeleid van de Raad van Bestuur.
TNT
express
27
Mevrouw Van der Hooft Als u voor wilt stemmen, graag het cijfer 1, als u tegen wilt stemmen het cijfer 2, bij onthouding het cijfer 3. De stemming is geopend. De stemming is gesloten. De heer Burgmans Ik stel vast dat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders zojuist heeft besloten tot vaststelling van het nieuwe bezoldigingsbeleid voor de leden van de Raad van Bestuur met 97,81% van de stemmen. Veel dank daarvoor.
11.
BENOEMING LEDEN VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN Voorstel tot herbenoeming van de heer Roger King tot lid van de Raad van Commissarissen (Besluit)
De heer Burgmans De Raad van Commissarissen draagt de heer Roger King voor tot herbenoeming als lid van de Raad van Commissarissen. Heeft iemand over dit punt vragen? Ik stel voor te stemmen over de herbenoeming van de heer King tot lid van de Raad van Commissarissen. Mevrouw Van der Hooft Als u voor wilt stemmen, graag het cijfer 1, als u tegen wilt stemmen het cijfer 2, bij onthouding het cijfer 3. De stemming is geopend. De stemming is gesloten. De heer Burpmans Ik stel vast dat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders zojuist heeft besloten tot herbenoeming van de heer King met 94,17% van de stemmen. Congratulations, Roger, en veel dank daarvoor.
12.
VERLENGING VAN DE AANWIJZING VAN DE RAAD VAN BESTUUR ALS BEVOEGD ORGAAN TOT HET UITGEVEN VAN GEWONE AANDELEN (BESLUIT)
De heer Burma Voorgesteld wordt de huidige aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan voor het uitgeven van gewone aandelen en tot het verlenen van rechten tot het nemen van gewone aandelen te verlengen voor een periode van 18 maanden vanaf de datum van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, derhalve tot 9 oktober 2015. De bevoegdheid van de Raad van Bestuur zal voor wat betreft de uitgifte van gewone aandelen opnieuw worden beperkt tot een maximum van 10% van het geplaatste aandelenkapitaal op het moment van uitgifte plus een verdere uitgifte van een maximum van 10% van het geplaatste aandelenkapitaal op het moment van uitgifte in het geval de uitgifte plaatsvindt in het kader van een fusie of acquisitie. Wie heeft er over dit agendapunt nog vragen of opmerkingen? Niemand, dan stel ik voor te stemmen over dit agendapunt. Mevrouw Van der Hooft Als u voor wilt stemmen, graag het cijfer 1, als u tegen wilt stemmen het cijfer 2, bij onthouding het cijfer 3. De stemming is geopend. De stemming is gesloten. De heer Burgmans Ik stel vast dat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders zojuist heeft besloten tot verlenging van de aanwijzing van de Raad van Bestuur als orgaan dat bevoegd is tot uitgifte van gewone aandelen met 93,06% van de stemmen. Veel dank daarvoor.
13.
VERLENGING VAN DE AANWIJZING VAN DE RAAD VAN BESTUUR ALS BEVOEGD ORGAAN TOT HET BEPERKEN OF UITSLUITEN VAN HET VOORKEURSRECHT BIJ UITGIFTE VAN GEWONE AANDELEN (BESLUIT)
De heer Burgmans De verlenging van de aanwijzing van de Raad van Bestuur met betrekking tot het voorkeursrecht hangt samen met het onder agendapunt 11 gedane voorstel. Voorgesteld wordt om de aanwijzing van de Raad van Bestuur als orgaan dat bevoegd is tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht bij uitgifte van aandelen, waaronder het verlenen van rechten tot het nemen van gewone aandelen, te verlengen voor een periode van 18 maanden te rekenen vanaf vandaag, derhalve tot 9 oktober 2015,
TNT
express
28
met de beperking zoals in de toelichting op dit agendapunt is aangegeven. Wie wenst hierover het woord? Ik stel voor te stemmen over het voorstel. Mevrouw Van der Hooft Als u voor wilt stemmen, graag het cijfer 1, als u tegen wilt stemmen het cijfer 2, bij onthouding het cijfer 3. De stemming is geopend. De stemming is gesloten. De heer Burgmans Ik stel vast dat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders zojuist heeft besloten tot verlenging van de aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht bij uitgifte van gewone aandelen met 92,65% van de stemmen. Dank.
14.
MACHTIGING VAN DE RAAD VAN BESTUUR TOT HET VERKRIJGEN VAN EIGEN AANDELEN DOOR TNT EXPRESS(BESLUIT)
De heer Burgmans Voor verkrijging van eigen aandelen is de machtiging van de Raad van Bestuur door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders vereist. De machtiging geldt voor ten hoogste 18 maanden te rekenen vanaf de datum van deze vergadering. Deze machtiging wordt in principe elk jaar gevraagd. Voorgesteld wordt de Raad van Bestuur te machtigen tot het verkrijgen van eigen gewone aandelen of certificaten daarvan door aankoop ter beurze of anderszins voor een periode van 18 maanden te rekenen vanaf de datum van deze Algemene Vergadering van Aandeelhouders derhalve tot 9 oktober 2015. De machtiging betreft ten hoogste 10% van het geplaatste kapitaal tegen een verkrijgingsprijs van ten minste de nominale waarde van 8 eurocent en ten hoogste tegen de beurskoers van het gewone aandeel, vermeerderd met 10%. Als beurskoers geldt het gemiddelde van de slotkoersen van het aandeel TNT Express blijkens de officiële prijscourant van de Euronext Amsterdam N.V. gedurende een periode van vijf beursdagen voorafgaande aan de dag van inkoop. Wie mag ik hierover het woord verlenen? Mag ik ervan uitgaan dat de vergadering geen verdere opmerkingen of vragen meer heeft. Dan stel ik voor dat wij gaan stemmen over het voorstel. Mevrouw Van der Hooft Als u voor wilt stemmen, graag het cijfer 1, als u tegen wilt stemmen het cijfer 2, bij onthouding het cijfer 3. De stemming is geopend. De stemming is gesloten. De heer Burgmans Ik stel vast dat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders zojuist heeft besloten tot het aannemen van het voorstel tot machtiging van de Raad van Bestuur tot het verkrijgen van eigen aandelen door TNT Express met 100% van de stemmen. Veel dank daarvoor.
15.
MEDEDELING OVER DE BELANGRIJKSTE CONCLUSIES VAN DE RAAD VAN BESTUUR EN DE AUDIT COMMISSIE MET BETREKKING TOT DE BEOORDELING VAN DE WERKZAAMHEDEN VAN DE EXTERNE ACCOUNTANT
De heer Burgmans Best practice bepaling, 5.23 van de Corporate Governance Code bepaalt dat de Raad van Commissarissen en de Audit Commissie ten minste een keer per vier jaar een evaluatie uitvoert naar het functioneren van de externe accountant. TNT Express heeft de beoordeling van de externe accountant opgenomen in haar auditor independence policy beleid ten aanzien van de onafhankelijkheid van de externe accountant. De heer Levy, de voorzitter van het Audit Committee, zal de conclusies van deze evaluatie met u delen. De toelichting van de heer Levy zal worden vertaald in het Nederlands en kan door u gevolgd worden wanneer u uw koptelefoon opzet. De heer Lew Dank u, mijnheer de voorzitter. Zoals de voorzitter net heeft verteld, biedt de code voor ondernemingsbestuur een volledige taxatie om de vier jaar. Wij doen dit wat vaker dan de code. In overeenstemming met de code is ons beleid dat de hoofdconclusies van deze waardering en beoordeling teruggekoppeld worden aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Zoals u hebt opgemerkt, is PwC benoemd als externe accountant na de demerger met PostNL. Dit waarborgt de onafhankelijkheid van de externe accountant volgens ons beleid. Deze waardering wordt gedeeld en besproken met het Audit Committee. In de afgelopen drie jaar heeft de onderneming geconcludeerd dat de diensten van goede kwaliteit waren en eerlijk geprijsd waren. De onderneming heeft ook op prijs
TNT
express
29
gesteld dat PwC open communiceerde en gemakkelijk antwoord gaf. De onderneming heeft ook geconcludeerd dat de controles en procedures om de onafhankelijkheid van de accountant te waarborgen, goed gefunctioneerd hebben. De Audit Committee heeft tevens de implicaties besproken van de wet op accountant als beroep die van kracht is geworden in Nederland vanaf 1 januari 2013. Volgens deze wet worden de diensten die een externe accountant kan bieden, aan ondernemingen beperkt waar zij zijn benoemd als externe accountant en voorziet ook in een wisseling van accountsbedrijf. Wij hebben geconcludeerd dat bijkomstige beperkingen op diensten die geleverd worden door een accountant, geen materieel effect hebben op TNT Express. Ten tweede, was de eerste benoeming van PwC als externe accountant in 2011 na de afsplitsing van TNT Express van PostNL en om die reden zou een vaste rotatie verplicht worden voor de audit op het boekjaar 2019. Deze kwesties zullen in de nabije toekomst overwogen worden in afinrachting van de laatste ontwikkelingen in Europese wetgeving. In principe wil de onderneming een tender uitroepen voor de benoeming van een externe accountant in de tweede helft van 2015 voor de controle op het boekjaar 2016. Zoals vereist door Nederlands recht zal een uiteindelijke wijziging van de externe accountant van de onderneming aansluitend aan een tender leiden tot de benoeming door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders gebaseerd op het voorstel van de Raad van Commissarissen in overeenstemming met het advies van de Audit Commissie en de Raad van Commissarissen. De heer Burgmans Zijn er nog vragen? Indien dat niet het geval is, dan gaan wij door naar agendapunt 16. Dat is de rondvraag.
16.
RONDVRAAG
De heer Burgmans Wij naderen nu ongeveer het einde van de vergadering. Is er iemand die nog het woord wenst? De heer Van den Bosch Mijn naam is Van den Bosch. Ik kom niet direct met een vraag, maar ik ben blij dat de heer Gunning heeft aangegeven waarom de heer Bot weggaat. Hij vroeg om een Tesla en die is niet gegeven. Maar gelukkig zijn er ook hele goede Renaults, die elektrisch zijn. Dat is een advies dat ik de heer Gunning mee kan geven. Zonder gekheid, Bernard, als aandeelhouder bedank ik jou voor jouw inzet in de zeer ruige zee, die heeft plaatsgevonden na de splitsing Post en TNT. Jij bent zeer kundig in het hele boekhoudgebeuren en alles wat eromheen hangt. Jij hebt Marie-Christine Lombard een aantal maanden zeer deskundig en goed vervangen. Ik denk dat wij jou hier als aandeelhouders een applaus mogen geven voor jouw inzet(applaus). De heer Burgmans Veel dank, veel dank. De heer Van den Bosch Ik had nog een klein puntje en dat betreft u, mijnheer Burgmans. Ik vind u de vergadering op een stuk relaxtere manier te hebben gedaan dan de voorgaande vergadering. De heer Burgmans Dat heeft met de leeftijd te maken. De heer Van den Bosch Ook een applausje.
TNT
express
30
17.
SLUITING
De heer Burpmans: Voordat ik de vergadering sluit, wil ik twee opmerkingen maken. een betreft twee nieuwe leden van het management committee. Misschien dat Ian Clough even op kan staan en Martin Sodergard. Please gentlemen, could you please stand up? Zij zijn twee nieuwe toevoegingen aan het management committee. De heer Clough zal de internationale business leiden en Martin Sodergard is global network en operations. Een hele mond vol. Ik kan u verzekeren dat zij dat uitstekend zullen doen, dus welkom gentlemen. Thank you very much. Dan wil ik tot slot ook een dankwoord aan Bernard. Bernard, wij hebben elkaar vrij intensief Ieren kennen de laatste drie jaar. Het was af en toe een beetje een roller coaster. Ik ben onder de indruk van jouw expertise waarmee je je vak uitoefent. De integriteit waarmee je dat doet en ten slotte de altijd constructieve houding die je aanneemt bij vaak heel wisselende omstandigheden. Die omstandigheden zijn niet altijd eenvoudig geweest, maar ik kan zeggen dat wij er altijd in goede harmonie goed uitgekomen zijn. Het verheugt mij zeer dat wij in goede verstandhouding uit elkaar gaan. Wij wensen jou natuurlijk het aller- allerbeste en je bent altijd welkom in het huis om nog eens even langste komen om oude herinneringen op te halen. Het ga je goed (applaus). Bij deze sluit ik de vergadering. Veel dank voor uw komst.
Voor ak~oor,~ getekend:
A. Burgmans Voorzitter
T~ express
J.F.E. van der Hooft Secretaris
31
