Notulen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders TNT N.V. ( TNT ) gehouden op 8 april 2010, uur in Radisson Blu hotel te Schiphol-Rijk

Notulen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders TNT N.V. (“TNT”) gehouden op 8 april 2010, 14.00 uur in Radisson Blu hotel te Schiphol-Rijk

Notulen AvA TNT N.V. 8 april 2010

1

Notulen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders TNT N.V. (“TNT”) gehouden op 8 april 2010, 14.00 uur in Radisson Blu hotel te Schiphol-Rijk

Als Voorzitter van de vergadering treedt, op grond van het bepaalde in artikel 42 lid 1 van de statuten van TNT (“de Statuten”), op de voorzitter van de Raad van Commissarissen, de heer P.C. Klaver. Van de Raad van Commissarissen zijn voorts aanwezig: mevrouw P.M. Altenburg, mevrouw M.E. Harris

en

de

heren

R.J.N. Abrahamsen,

V. Halberstadt,

R. King,

W. Kok,

S. Levy,

G.J. Ruizendaal. De voltallige Raad van Bestuur is aanwezig: de heren M.P. Bakker, C.H. van Dalen, H.M. Koorstra en mevrouw M.C. Lombard.


2

De agenda van de vergadering luidt als volgt:

1.

Opening en mededelingen

2.

Presentatie over de bedrijfsprestaties in 2009 door de heer M.P. Bakker, voorzitter van de Raad van Bestuur

3.

Toelichting op en bespreking van de strategie/Vision 2015

4.

Jaarverslag 2009

5.

Bespreking van het corporate governance hoofdstuk in het jaarverslag 2009, hoofdstuk 11

6.

Vaststelling van de jaarrekening over het boekjaar 2009 (Besluit)

7.

Dividend a. Behandeling van de reserverings- en dividendrichtlijnen b. Vaststelling en uitkering van het dividend in contanten of in aandelen (Besluit)

8.

Het verlenen van kwijting aan de leden van de Raad van Bestuur (Besluit)

9.

Het verlenen van kwijting aan de leden van de Raad van Commissarissen (Besluit)

10.

Bezoldigingsbeleid van de Raad van Bestuur (Besluit)

11.

Raad van Commissarissen a. Kennisgeving van vacatures in de Raad van Commissarissen b. Gelegenheid tot het doen van aanbevelingen door de Algemene Vergadering voor de (her)benoeming van leden van de Raad van Commissarissen c. Kennisgeving door de Raad van Commissarissen van de voor (her)benoeming voorgedragen personen

12.

Voorstel tot herbenoeming van de heer R. King tot lid van de Raad van Commissarissen (Besluit)


3

13.

Voorstel tot benoeming van de heer J. Wallage tot lid van de Raad van Commissarissen (Besluit)

14.

Mededeling over vacatures in de Raad van Commissarissen die na afloop van de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2011 zullen ontstaan

15.

Kennisgeving van het voornemen van de Raad van Commissarissen de heer C.H. van Dalen te herbenoemen tot lid van de Raad van Bestuur

16.

Structuurregime Voorstel tot handhaven van het structuurregime op het niveau van TNT N.V. (Besluit)

17.

Verlenging van de aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan tot het uitgeven van gewone aandelen (Besluit)

18.

Verlenging van de aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht bij uitgifte van gewone aandelen (Besluit)

19.

Machtiging van de Raad van Bestuur tot het verkrijgen van eigen aandelen door de vennootschap (Besluit)

20.

Vermindering van het geplaatste aandelenkapitaal door intrekking van eigen aandelen (Besluit)

21.

Mededeling over de belangrijkste conclusies van de Raad van Bestuur en de Commissie Verslaglegging van de driejaarlijkse beoordeling van de werkzaamheden van de externe accountant

22.

Rondvraag

23.

Sluiting


4

1.

Opening en mededelingen

De Voorzitter opent de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van TNT N.V. en heet de aanwezigen welkom. Hij geeft aan dat de vergadering ook kan worden gevolgd via een live webcast op de website van TNT, waarbij in verband met privacyredenen de vragenstellers niet in beeld zullen worden gebracht. De Voorzitter deelt mee dat alle agendapunten waarover kan worden gestemd, daadwerkelijk ter stemming worden voorgelegd in plaats van te stemmen bij acclamatie. Deze stemming vindt plaats via de stemkastjes die de aandeelhouders bij binnenkomst hebben ontvangen. De Voorzitter geeft aan dat de werkwijze van de stemkastjes bij de eerste stemming zal worden toegelicht door de Secretaris. De externe accountant, de heer M. de Ridder van PricewaterhouseCoopers Accountants N.V., is aanwezig ter vergadering. De Voorzitter wijst de Secretaris van de Raad van Commissarissen, mevrouw S.J. van Loon aan om de notulen van de vergadering te maken. Krachtens artikel 43 lid 1 van de Statuten worden de notulen vastgesteld door de Voorzitter en de Secretaris. De Voorzitter meldt dat de voltallige Raad van Commissarissen en Raad van Bestuur aanwezig zijn. De Voorzitter geeft aan dat degenen die prijs stellen op toezending van de notulen van de vergadering worden verzocht een antwoordkaart in te vullen die verkrijgbaar is buiten de zaal. De notulen zullen ook via de website van TNT ter beschikking worden gesteld. In overeenstemming met de Nederlandse corporate governance code zullen de concept notulen gedurende drie maanden op de website worden gepubliceerd teneinde de aandeelhouders de gelegenheid te geven op de concept notulen te reageren. Vanaf december 2010 zal ook een Engelse versie van de definitieve notulen op de website verschijnen, waar ook alle documentatie, inclusief de presentatie van de heer Bakker, die betrekking heeft op deze Algemene Vergadering van Aandeelhouders, is terug te vinden. Op de website zullen tevens de uitslagen van de stemmingen bekend gemaakt worden. De Voorzitter wijst erop dat de mogelijkheid bestaat de vergadering in het Engels te volgen, dan wel de in het Engels gesproken onderdelen in het Nederlands te volgen. Voor dit doel zijn hoofdtelefoons ter beschikking gesteld, waarbij kanaal 1 de Nederlandse vertaling is en kanaal 2 de Engelse vertaling. De Voorzitter constateert dat: - de vergadering is bijeengeroepen door middel van advertenties in het Financieele Dagblad en in de Prijscourant van Euronext van 1 maart 2010; Notulen AvA TNT N.V. 8 april 2010

5

- de volledige agenda met toelichting vanaf 1 maart 2010 is gepubliceerd op de website van TNT. De registratiedatum is vastgesteld op 11 maart 2010. De oproeping heeft derhalve vijf weken voor de dag van de vergadering plaatsgevonden, hetgeen ruimschoots op tijd is gelet op de vereiste minimumtermijn van vijftien dagen; - bij de oproeping is vermeld dat de volledige agenda met toelichting, de gegevens als bedoeld in artikel 142 van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek (opgenomen in de toelichting op de agenda), de jaarrekening en het jaarverslag en de daaraan toe te voegen accountantsverklaring zoals bedoeld in artikel 392 lid 1 van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, op de voorgeschreven wijze ter inzage zijn gelegd en verkrijgbaar zijn gesteld. Al deze informatie is tevens beschikbaar op de website van TNT. De Voorzitter geeft aan dat er op dit moment 370.988.519 gewone aandelen zijn geplaatst, waarvan 1.283.092 gewone aandelen door TNT worden gehouden, op welke aandelen geen stemrecht kan worden uitgeoefend. Volledigheidshalve merkt de Voorzitter op dat aan de aanwezige notaris, de heer G.W.Ch. Visser, voor 67,7 miljoen aandelen een volmacht is verleend. De Voorzitter concludeert dat de gegevens van de presentielijst en de gegevens omtrent het aantal stemmen dat in deze vergadering wordt uitgebracht, nog niet beschikbaar zijn. Later in de vergadering zal worden meegedeeld hoeveel stemmen aanwezig zijn. Geen der aanwezigen heeft er bezwaar tegen om in afwachting van deze gegevens met de verdere behandeling van de agenda door te gaan. De Voorzitter verzoekt de aanwezigen die tijdens de vergadering vragen willen stellen of iets willen opmerken gebruik te maken van de microfoons. De Voorzitter verzoekt tevens nadat hij iemand het woord heeft verleend om naam en woonplaats, dan wel de naam van degene die hij vertegenwoordigt te noemen; dit mede met het oog op de verslaglegging die op band en beeld geschiedt. Vragen kunnen ook in het Engels worden gesteld en beantwoording geschiedt in het Nederlands of in het Engels. De Voorzitter verzoekt eenieder kort en bondig te zijn, zodat eenieder de kans gegeven kan worden actief aan de vergadering deel te nemen en een bijdrage te leveren aan de gedachtewisseling. De Voorzitter deelt mee dat er ook dit jaar weer gelegenheid is geweest om voorafgaand aan de vergadering schriftelijke vragen te stellen over agendapunten via de e-mailbox van de Secretaris, waarvan door geen van de aandeelhouders gebruik is gemaakt.


6

Vragen over de diensten van TNT en zijn divisies kunnen bij de informatiebalies, die zich in de hal bevinden, worden gesteld. De Voorziter verzoekt eenieder tijdens de vergadering niet te roken en mobiele telefoons en blackberries uit te schakelen. Tevens verzoekt de Voorzitter, ter bescherming van de privacy van de aandeelhouders, de aanwezige fotograferende en filmende pers hun activiteiten te staken wanneer wordt overgegaan tot agendapunt 2.


7

2.

Presentatie over de bedrijfsprestaties in 2009 door de heer M.P. Bakker, voorzitter van de Raad van Bestuur

De Voorzitter geeft, alvorens het jaarverslag 2009 aan de orde te stellen, het woord aan de heer Bakker, de voorzitter van de Raad van Bestuur, die de visie van de Raad van Bestuur op de belangrijkste gebeurtenissen en de financiële gang van zaken in het boekjaar 2009 zal toelichten. De heer Bakker heet mede namens de collega’s van de Raad van Bestuur de aanwezigen van harte welkom op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Het jaar 2009 is een jaar geweest waarin de economische crisis wereldwijd in volle omvang heeft toegeslagen, waardoor bedrijven onder ongekende omstandigheden hun werk moeten doen. Dit heeft ook voor TNT gevolgen gehad. Vooral in de eerste helft van het jaar waren sterke volumedalingen in het meest cyclische deel van het bedrijf, Express, waarneembaar. TNT heeft hierop gereageerd met bedrijfsbrede strikte kostenbesparingsprogramma’s die met name bij de Express divisie voor het eerst in volle omvang impact hadden. In totaal is voor circa € 500 miljoen aan kosten bespaard. Deze kostenbesparingsmaatregelen en de ontwikkelingen daarnaast hebben geresulteerd in een kasstroom uit bedrijfsactiviteiten van meer dan € 1 miljard in 2009. In 2009 heeft TNT circa € 10,5 miljard omzet (onderliggend) gerealiseerd, circa 5% minder dan in 2008, een rechtstreeks gevolg van de economische crisis. Met name in de Express divisie waren forse dalingen waarneembaar, waarover later meer. Het bedrijfsresultaat (onderliggend) bedraagt circa € 900 miljoen, 21% lager dan vorig jaar. In 2009 was sprake van een sterk werkkapitaalmanagement, een goede kostenbeheersing en een strak beleid ten aanzien van de investeringen. Deze factoren hebben er toe geleid dat de netto kasstroom uit bedrijfsactiviteiten net boven € 1 miljard is uitgekomen. Dit is een 10% verbetering ten opzichte van het boekjaar 2008. Bij Post heeft TNT al langer te maken met volumedalingen met de daarbij behorende aanpassingen. De volumedalingen die in 2009 bij Express hebben plaatsgevonden hebben geleid tot € 428 miljoen aan kostenbesparingen ten opzichte van het jaar daarvoor. Eerder was de verwachting uitgesproken dat in 2009 een besparing van € 500 miljoen gerealiseerd zou worden, hetgeen ten gevolge van de aantrekkende volumes niet gelukt is.


8

In de eerste helft van 2009 was de economie zeer slecht, maar in het derde en het vierde kwartaal was herstel in de volumes waarneembaar. Bij Post zijn de reorganisaties, de Masterplannen, verder gegaan. Hiermee is in 2009 voor ongeveer € 84 miljoen aan kosten bespaard, passend in het ritme wat bij Post voor ogen staat. Voor aandeelhouders zijn kostenbesparingen prettig. De keerzijde van de kostenbesparing zijn de reducties van personeel die het met zich meebrengt. Dit is bij de divisie Post al jaren niet ongebruikelijk, maar bij Express is het voor het eerst in de geschiedenis dat TNT daar 2.500 medewerkers uit allerlei delen van de wereld heeft moeten laten gaan. De winst in het eerste kwartaal van 2009 afgezet tegen de winst in het eerste kwartaal van 2008 laat een daling van het bedrijfsresultaat (EBIT) van 41% zien. In het tweede kwartaal was de winstdaling 36% ten opzichte van hetzelfde kwartaal van 2008. Door de werking van de kostenbesparingsprogramma’s en het aantrekken van de volumes zijn de resultaten weer op vergelijkbare niveaus gekomen. In het derde kwartaal waren de resultaten nog 7% lager dan die van 2008, in het vierde kwartaal was een lichte verbetering van 3% ten opzichte van het vierde kwartaal van 2008 waar te nemen. De winst in cijfers bij Express bedraagt, de kostenbesparingen in aanmerking nemend, over het eerste halfjaar € 99 miljoen ten opzichte van € 259 miljoen in 2008. De tweede helft van het jaar bedraagt de winst € 183 miljoen ten opzichte van € 187 miljoen in 2008. Ondanks deze kostenbesparingen is de kwaliteit van de dienstverlening aan de klanten van Express verbeterd. Buiten Europa is fors geïnvesteerd in de opkomende markten China, India en Brazilië resulterend in grote marktposities. Ook in dit moeilijke jaar zal uit deze markten voldoende groei komen. Over het jaar 2009 bezien is Express een goede barometer geweest voor de economie. De eerste twee weken van 2009 waren niet goed, met circa 50% minder gewichtsvolume in de netwerken dan in 2008. Dit werd veroorzaakt door het dieptepunt van de economische crisis rond de winter waardoor fabrieken langer dichtbleven dan voor de kerstperiode van 2008. In de weken 3-26 deed zich een stabilisering van de daling voor, waarbij het volume tussen de 15% tot 20% lager lag dan in 2008. In de weken 27-39 nam de daling af naar tussen de 10-15% lager dan in 2008, waarbij in de laatste weken van 2009 een lichte stijging optrad. Nog steeds zijn de absolute cijfers fors onder de cijfers van 2007, zijnde het laatste jaar voor de economische crisis. Voorzichtigheid ten aanzien van de gewichtsvolumes blijft derhalve geboden.


9

Post opereert van oudsher in een veel stabielere omgeving. De volumes dalen door onder andere het toenemende gebruik van e-mail, elektronisch bankieren en andere moderne communicatiemiddelen en een afname in postzendingen. Daarentegen ondervindt Post minder invloed van de economie en is daarmee beter voorspelbaar. Buiten Nederland en bij het bedrijfsonderdeel Pakketservice (TPP) stijgen de volumes voor een groot deel gedreven door e-commerce; dit is het kopen van goederen via internet, die dan vervolgens thuis moeten worden bezorgd. In Duitsland heeft Post vorig jaar goede stappen gemaakt die ook in het begin van dit jaar zijn doorgezet. Het vonnis in de rechtszaak tegen de Duitse staat is in het voordeel van TNT uitgesproken, waardoor het hoge minimumloon zoals door de Duitse vakbonden bedongen, geen stand meer houdt. Het verschil tussen Deutsche Post en haar concurrenten betreffende de btw lijkt aanstaande 1 juli 2010 te gaan verdwijnen. Daarnaast is Post er in geslaagd een goede samenwerking met uitgevers in Duitsland aan te gaan. Het winstniveau van Post kwam in de eerste helft van het jaar enigszins lager uit, maar was in de tweede helft van het jaar vrijwel op hetzelfde winstniveau als in 2008. Het volume is ten opzichte van 2008 met 5% gedaald, naar verwachting zal dit percentage in 2010 hoger zijn. De belangrijkste gebeurtenis voor Post tot nu toe in 2010 was het afsluiten van de CAO. De vakbonden hebben in september 2009 hun leden de keuze voorgelegd tussen handhaven dan wel verhogen van eigen inkomen of een geborgde en gegarandeerde werkgelegenheid. Op basis van de keuze van de meerderheid van de leden, eigen inkomen, zijn de CAO onderhandelingen gevoerd en is de CAO afgesloten. In het jaar 2010 zal derhalve een lichte stijging van de salarissen te zien zijn. De kosten van de sociale plannen zijn daarentegen naar beneden onderhandeld. Wanneer Post haar efficiency programma’s zal gaan uitrollen, zal de werkgelegenheid verder worden teruggebracht. De heer Bakker vervolgt met een uiteenzetting van de activiteiten op groepsniveau. Voor het eerst dit jaar heeft TNT in het kader van maatschappelijk verantwoord ondernemen zich een doelstelling opgelegd voor de reductie van de uitstoot van klimaatbeschadigende gassen, te weten een reductie van CO2 met 45% in het jaar 2020 ten opzichte van 2007. Om deze doelstelling te kunnen meten is een efficiency index in het leven geroepen, gebaseerd op het soort uitstoot dat TNT met zijn auto’s, vliegtuigen en gebouwen produceert. Via innovatie, gebruik van nieuw soort brandstoffen en nieuw soort voertuigen en gebouwen hoopt TNT deze doelstelling te bereiken. Een ander belangrijk element van maatschappelijk verantwoord ondernemen is de veiligheid en gezondheid van de medewerkers. TNT is een wereldwijd opererend transportbedrijf met meer dan 35.000 auto’s per dag op de weg. Deze intensieve deelname aan het verkeer leidt helaas tot


10

verkeersongelukken en in een aantal gevallen tot dodelijke slachtoffers. In 2008 waren er 58 slachtoffers te betreuren. De Raad van Bestuur heeft samen met de Raad van Commissarissen door het bedrijf heen zeer actieve programma’s opgezet met als gevolg dat het aantal slachtoffers in 2009 is gedaald naar 34. In de Dow Jones Sustainability Index heeft TNT goed gepresteerd en mag zich “Super Sector Leader” noemen, hetgeen betekent dat uit een groep van 1.500 ondernemingen TNT zich op het gebied van maatschappelijk verantwoord ondernemen in de allerhoogste categorie bevindt. Daarnaast zijn in 2009 onder andere de Investor Relations Award en de Sijthoffprijs voor het beste jaarverslag in Nederland ontvangen. De heer Bakker geeft aan dat de dekkingsgraad van de pensioenfondsen van TNT aanzienlijk is verbeterd. Eind 2008 was de dekkingsgraad van het pensioen teruggezakt tot onder de 100%, waardoor er conform de regels van de toezichthouder bijgefinancierd moest worden. De totale stortingen bedroegen circa € 286 miljoen aan cash uitgaven. De combinatie van een verbeterd beleggingsklimaat en de bijstortingen hebben ervoor gezorgd dat de dekkingsgraad aan het eind van 2009 weer sterk verbeterd was, van 93% naar 113%. Recentelijk zijn de sterftetabellen in Nederland geactualiseerd, die laten zien dat Nederlanders langer leven, waardoor de dekkingsgraad weer iets terugloopt. Met de nieuwe sterftetabellen zal de 113% dekkingsgraad terugzakken naar 109%, hetgeen een comfortabele stijging is ten opzichte van de 93% waarmee het jaar 2008 werd afgesloten. Vandaag zal het voorstel besproken worden om een dividend uit te keren over het jaar 2009 van € 0,53 per gewoon aandeel. Hiertoe wordt een slotdividend van € 0,35 voorgesteld, hetgeen neerkomt op een uitbetaling van ongeveer 40% van het genormaliseerde nettoinkomen. Ook het structuurregime, in het Engels ‘large company regime’, zal vandaag worden besproken. De reden voor agendering is dat in de oude Postwet was vastgelegd dat oorspronkelijk KPN, en na de splitsing dus ook TNT, een structuurvennoostschap moest zijn. In de nieuwe Postwet, die op 1 april 2009 van kracht is geworden, is deze eis komen te vervallen. Dit betekent dat op de eerstvolgende aandeelhoudersvergadering na de wetswijziging dit punt geagendeerd moet worden. In de toelichting op de agenda is als het advies van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen meegegeven om het structuurregime te handhaven op het niveau van TNT N.V. De reden voor dit advies is dat er vanuit Vision 2015, de strategie die straks zal worden besproken, mogelijk een aantal structurele wijzigingen zullen kunnen ontstaan. Daar het niet verstandig is om op dergelijke wijzigingen vooruit te lopen, stelt TNT voor zodra meer duidelijkheid is over deze nieuwe


11

structuur, een voorstel aan de aandeelhouders te doen over het structuurregime. Dit onderwerp zal bij agendapunt 16 nog nader worden besproken. De heer Bakker vervolgt met de agenda van de Raad van Bestuur voor het jaar 2010. Bij Express zal de focus blijven liggen op het vinden van nieuwe volumes die voor groei in het netwerk zullen zorgen, waarbij rekening gehouden moet worden met de door de economische crisis onder druk staande gemiddelde prijzen in de Express industrie. Zolang de gemiddelde prijs niet verbetert, zullen de kosten goed gemanaged moeten worden. Daarom blijven groei en kostenmanagement de centrale thema’s binnen Express. De verwachting is dat, zoals de eerste weken van dit jaar hebben laten zien, de groei in de hele markt zal doorzetten. Bij Post staat door het tekenen van de nieuwe CAO de realisatie daarvan op de agenda. In goed overleg met de ondernemingsraden zal verder worden gegaan met het invoeren van de efficiencymaatregelen die met het Masterplan beoogd worden. Ook zal er gekeken worden naar de beste waarderealisatie van EMN. Begin december heeft TNT Vision 2015 aangekondigd als nieuwe strategie, waar verder over gesproken zal worden bij agendapunt 3. De heer Bakker geeft aan dat ook in 2010 voor de groep als geheel op het maximaliseren van de kasstroom zal worden blijven gestuurd. Eind februari zijn naast de jaarcijfers tevens de resultaten van de eerste zes weken van dit jaar bekend gemaakt. Hieruit is duidelijk geworden dat tot dusver de trends vanaf het vierde kwartaal doorzetten tot vandaag. De volumes in de luchtvracht van Express trekken weer aan, ongeveer 23% beter dan de vergelijkbare periode in het eerste kwartaal van 2009 in de eerste 12 weken. Ook de wegvracht presteert met circa 10% significant beter dan vorig jaar. De heer Bakker benadrukt dat ondanks de aantrekkende volumes de resultaten nog steeds, in vergelijking met 2007 als zijnde het jaar voor de economische crisis, met 5% (luchtvracht) en 2% (wegvracht) lager zijn dan in 2007. Ondanks het zichtbare herstel is in de eerste twaalf weken van dit jaar, zijn de resultaten nog niet terug op het niveau van 2007. Bij Express blijft de gemiddelde prijs onder druk staan, hetgeen een punt van aandacht is tezamen met kostenreductie. De heer Bakker vervolgt met de opmerking dat bij Post een volumedaling in de categorie geadresseerde post van 7-9% wordt verwacht. De besparingen die daar tegenover staan zijn positief. Het bedrijfsresultaat in het eerste kwartaal van 2010 zou hiermee iets hoger kunnen uitvallen, hetgeen nog versterkt wordt door de goede resultaten van EMN en Pakketservice.


12

Aan de hand van een grafiek laat de heer Bakker de volumes van Express meer gedetailleerd zien. In de eerste twee weken van dit jaar waren zeer spectaculaire stijgingen van de volumes te zien, daarentegen waren de eerste twee weken van 2009 erg slecht. In week drie tot en met twaalf van 2010 stijgen de volumes weer tussen de 10% en 20%, afhankelijk van of er naar lucht- of wegvracht wordt gekeken. In de Vision 2015 strategie is bij EMN aangegeven dat naar optimale waarderealisatie voor die business wordt gezocht. Van een aantal onderdelen is afscheid genomen en ook in de toekomst zal van een aantal andere onderdelen afscheid genomen worden. In Oostenrijk, Duitsland en Tsjechië zijn bedrijven verkocht. In Duitsland gaat het aanzienlijk beter met EMN. Hier zal gezocht blijven worden naar mogelijkheden voor TNT om succes te boeken, dan wel de waarde elders te optimaliseren. De heer Bakker verwijst naar de sheet met de vooruitzichten voor 2010. Op dit moment is er een gezonde ontwikkeling te zien in de trend van de volumes in de netwerken. Onduidelijk is, mede door de nog steeds aanwezige onzekerheden in de economie, of deze ontwikkeling aanhoudt, derhalve zullen door het jaar heen de volumes gemeten worden. Het lijkt aannemelijk dat het jaar 2010 betere resultaten zal laten zien dan 2009. In vergelijking met spelers in de transportsector of vergelijkbare bedrijven genoteerd aan Euronext is 2009 voor de aandeelhouders van TNT geen slecht jaar geweest. De heer Bakker geeft aan dat in dit verband voor TNT vooral de dialoog met de aandeelhouders heel belangrijk is. In het kader van het Investor Relations beleid vinden er voortdurend gesprekken met alle aandeelhouders plaats. De thema’s die in 2009 het meest aan de orde zijn gekomen zijn de kostenfocus en volumeontwikkelingen; zowel bij Express, waar veel interesse bestond voor de economische ontwikkelingen en het effect hiervan op de operatie van TNT, als ook bij Post. Tevens zijn er vragen gesteld over de strategie ten aanzien van EMN en de groep als geheel. Binnen al dat overleg met aandeelhouders zijn er, zoals bekend, gesprekken gevoerd met partijen zoals AIMCo en Jana, die hun opvattingen over de structuur van de groep met TNT gedeeld hebben. TNT heeft Vision 2015 aangekondigd als nieuwe strategie voor de groep. Binnen Vision 2015 staat TNT steeds open voor opties voor Post en Express en voor het positioneren van TNT en zijn stakeholders.


13

De heer Bakker vat 2009 samen als een jaar waarin de storm harder is geweest dan ooit, maar ook een jaar waarin TNT goed door de storm heen is gevaren, er financieel sterker is uitgekomen en structurele kostenverlagingen zijn doorgevoerd. Met de verbeterende volumes in 2010 is een voorzichtig optimisme over hoe 2010 gaat aflopen gerechtvaardigd. Vision 2015, het persbericht van vanmorgen en de toelichting die hierop later in de vergadering gegeven zal worden, zorgen voor een goed platform voor de toekomst van TNT. Met deze woorden sluit de heer Bakker zijn inleiding af. De Voorzitter dankt de heer Bakker voor zijn presentatie. Hij geeft aan dat de onzekerheid over de positieve ontwikkeling zoals zojuist gepresenteerd zal blijven aanhouden. Dit betekent dat TNT voorzichtig zal zijn waar het aanzienlijke investeringen betreft. De Voorzitter geeft aan dat er kopieën van de presentatie van de heer Bakker buiten de zaal beschikbaar zijn. De Voorzitter verzoekt de heer Bakker te vervolgen met agendapunt 3 om de strategie/Vision 2015 nader toe te lichten. Dit agendapunt is geen onderwerp van stemming, na dit agendapunt zal er wel gelegenheid zijn vragen te stellen over de agendapunten 2 en 3 tezamen. De Voorzitter verzoekt de vergadering vragen over het structuurregime te stellen zodra dat agendapunt bij nummer 16 aan de orde is.


14

3.

Toelichting op en bespreking van de strategie/Vision 2015

De heer Bakker geeft aan dat het afgelopen jaar hard gewerkt is aan de strategie die op 3 december 2009 tijdens de analistendag gelanceerd is onder de naam Vision 2015. Vanmorgen is er als vervolg op die aankondiging een verdergaand persbericht uitgegeven dat nu toegelicht zal worden in de context van hetgeen op 3 december is gezegd. De volledige presentaties van 3 december zijn beschikbaar op de website van TNT (www.group.tnt.nl). Op 3 december 2009 is aangegeven dat bij TNT binnen de portfolio toenemende verschillen zijn. Post aan de ene kant heeft te maken met dalende volumes, omdat de consument in Nederland en overal elders ter wereld steeds meer elektronische communicatiemiddelen gebruikt. Dat betekent dat TNT elk jaar tussen de 4% en 6% minder postvolumes zal hebben in Nederland en dat dit percentage dit jaar, mede ten gevolge van de liberalisering, wel eens 7% tot 9% zou kunnen zijn. TNT is derhalve voortdurend bezig het postbedrijf aan te passen aan die omstandigheden. Natuurlijk heeft Post ook groeikansen, zoals bijvoorbeeld EMN in het buitenland, het opzetten van postactiviteiten buiten Nederland en activiteiten zoals E-commerce en alle andere daaraan gerelateerde diensten zoals het bezorgen van pakjes. Express is een snel groeiend maar ook cyclisch bedrijf, ofwel het is gevoelig voor de economische situatie. Komende uit een economische crisis, zou er nu een economische verbetering zichtbaar moeten worden, waar Express van zal profiteren. Daarnaast heeft Express zich de afgelopen jaren zeer sterk gepositioneerd in een aantal opkomende markten. Express heeft bijvoorbeeld op dit moment in China meer dan 1.200 locaties, daar waar TNT’s drie grote buitenlandse concurrenten gezamenlijk ongeveer 400 locaties hebben. De voorsprong die TNT op dit moment neemt zal op een bepaald moment vruchten afwerpen. TNT is derhalve een bedrijf bestaand uit twee onderdelen met behoorlijk verschillende groeiprofielen, waarvan de verschillen alleen maar groter zullen worden. In de expressmarkt zijn nog een aantal trends gaande. In Europa is Express marktleider. Binnen Europa zijn verschuivingen gaande; standaard pakjesoperators komen dichterbij de activiteiten van Express in hun dienstverlening aan de klanten. TNT moet zich klaarmaken voor een positie van kostleiderschap om deze ontwikkeling het hoofd te kunnen bieden. Express is sterk gepositioneerd in de opkomende markten. Omdat deze markten nog steeds niet verzadigd zijn zal TNT nog een aantal jaar in deze markten moeten investeren om die groei en uiteindelijke marktleidende posities om te kunnen zetten in daadwerkelijke winsten.


15

Bij Post zijn er blijvende volumedalingen en ondanks de kansen om de business te vernieuwen zal Post voortdurend moeten reorganiseren om zowel de competitie die tegen lagere lonen werkt, als de lagere volumes succesvol het hoofd te kunnen bieden. In relatie tot EMN denkt TNT dat de Europese liberalisering minder succesvol zal zijn dan een aantal jaren geleden werd gehoopt. Dit is Post niet te verwijten, maar is een gevolg van de onzekerheid die in de Europese politieke situatie rondom de liberalisering is ontstaan. In veel Europese landen heerst werkloosheid. Aangezien postbedrijven vaak de grootste werkgevers in deze landen zijn, zijn de overheden voorzichtig om buitenlandse partijen zoals TNT toegang te geven. Dit fenomeen bemoeilijkt de ontwikkeling van de EMN strategie. In december heeft TNT daarom aangekondigd met Vision 2015 zich te willen gaan richten op 5 aandachtsgebieden te weten: Pakketten, Vracht, Emerging Platforms, Special Delivery Solutions (“SDS”), en daarnaast natuurlijk het hele gebied van Mail. Al die bedrijfsonderdelen zullen moeten gaan streven naar kostleidende posities. TNT moet er voor zorgen dat de laagste prijs geboden kan worden om succesvol te kunnen zijn, waarbij er vooral goed naar de klant geluisterd moet worden. De heer Bakker vervolgt met het persbericht waarin is aangegeven dat de transformatie die Vision 2015 voor ogen heeft doorgezet zal worden en een volgende stap onderzocht zal worden. Aan de ene kant is dit continueren van het nastreven van groei uit ofwel de dagzekere transport sector, in het Engels Day Definite Delivery (nu nog geheten Express) en aan de andere kant zal onderzocht worden wat de beste positionering is om het succes van het postbedrijf te kunnen voortzetten. Hierbij worden de belangen van alle stakeholders betrokken. Van belang is dat vandaag de start van het proces aangekondigd wordt, maar conclusies kunnen daar nog niet aan verbonden worden. Voor TNT zal de grote groei uit de Day Definite Delivery komen, ongeacht of dat Pakketten, Vracht, SDS of Emerging Markets zal zijn. Voor wat betreft de intercontinentale stromen, bijvoorbeeld uit China naar Europa, verwacht TNT veel voor de klanten te kunnen gaan betekenen. De verwachting over het aantal binnen te halen contracten is hoog. TNT Post is het beste postbedrijf ter wereld. Het is echter een business model dat kampt met structurele volumedalingen. De Europese liberalisering zorgt voor wat hoofdbrekens; in elk Europees land succesvol een eigen netwerk bouwen lijkt een onbegaanbaar pad. Daarom zal TNT zich gaan concentreren op landen waar al grote posities verworven zijn. De heer Bakker geeft aan dat vandaag wordt gestart met te bezien wat de beste positionering voor Post is. Later in de vergadering zal hij aangeven welke activiteiten op dit gebied plaatsvinden.


16

Er zijn vier gebieden die in het dagzekere transportdeel van TNT voor groeiversnelling zullen gaan zorgen. Om die groeiversnelling te realiseren moet het bedrijf opnieuw bekeken worden. De netwerken die nu in Europa en de wereld bestaan moeten wellicht efficiënter ontworpen worden. Bij Pakketten, een van de vier focusgebieden in de dagzekere transportsector zal op zoek worden gegaan naar een versnelling van de groei, naar het aanzienlijk reduceren van de kosten per pakket en zal bekeken worden hoe TNT ook een positie in de standaard pakketmarkt in Europa kan verwerven met behulp van TNT’s excellente netwerk. Op dit moment wordt heel hard gewerkt aan businessplannen. Later dit jaar zal hierop worden teruggekomen. Hetzelfde geldt feitelijk voor Vracht. De sterke positie die TNT op dit moment heeft opgebouwd in het vervoeren van vracht uit China naar Europa en het van daaruit distribueren via de netwerken in Europa naar de dealers van de klanten die in China bediend worden, is één stroom waar naar groei gezocht zal blijven worden. In het tweede of derde kwartaal van dit jaar ook zal een derde Boeing 747 aan de vloot worden toegevoegd. Daarnaast wordt in de vrachtstromen binnen Europa hard gezocht naar mogelijkheden om de groei te laten accelereren. TNT beschikt over een uitstekend wegennetwerk, met in Expressvracht leidende posities, maar er moet onderzocht worden hoe ook in de standaardvracht groei gerealiseerd kan worden. Met betrekking tot de Emerging Platforms is TNT erg trots op wat in China, Zuid-Amerika en ook in India wordt gebouwd. Ook daar zal TNT proberen om marktleider te worden. Bij Special Delivery Solutions wordt feitelijk door sectoren heengekeken. Er wordt gekeken naar de groeimogelijkheden, welke dedicated netwerken daar het beste op ingezet kunnen worden en ook hoe deze gecombineerd kunnen worden met nieuwe applicaties zoals in E-commerce op dit moment ontwikkeld worden. Daar komen vraagstukken aan de orde of Pakketten en Vracht via één netwerk bezorgd worden of dat het in de toekomst mogelijk en beter is om dergelijke stromen apart te gaan vervoeren. In de marktbewerkingskant zal bekeken worden hoe TNT gepositioneerd kan worden om de groei, die uit de vraag van klanten naar voren komt, te realiseren. Bij Post in Nederland moet TNT zich blijven concentreren op het optimaliseren en maximaliseren van de kasstroom en moet er door de dalende volumes gewerkt worden aan het aanpassen van de kosten. In 2010 wordt begonnen met het uitrollen van het nieuwe idee van het postnetwerk. Met de


17

uitrol van het zogenaamde piek-dalmodel zal in 2010 worden begonnen. Natuurlijk moet ook bezien worden

hoe

in

het

postbedrijf

vernieuwing

gebracht

kan

worden,

in

e-commerce,

pakkettenbelevering, of in andere aanverwante zaken. In EMN blijft de focus liggen op het realiseren van waarde als het aankomt op activiteiten in kleine landen, ofwel de kleinere onderdelen zullen verkocht worden. EMN zal geconcentreerd worden op wat TNT in de grote markten (Duitsland, Engeland en Italië) kan doen. Vanuit Duitsland is de afgelopen maanden positieve berichtgeving gekomen; in Engeland moeten er nog een aantal dingen gebeuren op het punt van regelgeving. TNT heeft aangekondigd vandaag een proces te starten. Dit proces heeft een aantal interne elementen. Er moet een juridische splitsing komen van Post, de juridische structuur moet derhalve zodanig ingericht worden dat een aantal bewegingen mogelijk worden. Er moet goed gekeken worden naar hoe Post en de cijfers in elkaar steken en er moeten businessplannen gemaakt worden. Daarnaast zal een aantal alternatieve structuren, waarbinnen Post opgehangen kan worden, worden onderzocht. In de komende maanden zal zorgvuldig onderzocht worden of dat een beursgang is of het opgaan in een Europese consolidatie, of dat andere vormen van samenwerking in aanmerking komen. Dit wordt in de komende maanden zo zorgvuldig mogelijk uitgezocht en zal daarna aan de aandeelhouders teruggerapporteerd worden. Binnen dit proces is van essentieel belang dat een aantal voorwaarden, met name voor het Nederlandse postbedrijf, vanuit de Nederlandse politiek helder worden ingevuld. Op dit moment vinden er gesprekken met de OPTA plaats, in afwachting van berichten van het Ministerie van Economische Zaken. Binnen TNT worden op dit moment een aantal vervolgstappen genomen. Bij de dagzekere transport wordt gewerkt aan gedetailleerde implementatieplannen in de Europese landen om tot groeiversnelling te komen. Bij Post zullen de afsplitsing, de daarbij behorende equity story en het onderzoeken van alternatieve structuren zo vlug en serieus mogelijk worden voortgezet. Als deze zaken allemaal helder zijn kunnen daarna de discussies plaatsvinden over de consequenties voor de organisatie van Post en hoe daar de overhead structuur zo logisch mogelijk op aangepast kan worden. Vandaag is het verhaal van Vision 2015 van december 2009 vertaald in een aantal krachtige stappen waar het bedrijf zo sterk mogelijk wordt gemaakt om in de toekomst zowel in Post als in de dagzekere transportsector succesvol door te kunnen groeien.


18

De Voorzitter geeft gelegenheid tot het stellen van vragen en geeft het woord aan de heer Slagter (VEB). De heer Slagter complimenteert TNT voor de wijze waarop het de storm van de economische crisis heeft doorstaan het afgelopen jaar. De omzet en winst stonden duidelijk onder druk, maar de vrije kasstroom werd verbeterd en de netto schuldpositie werd verder verlaagd. Het management heeft krachtig ingegrepen hetgeen gewaardeerd wordt door de VEB. De VEB ondersteunt de algemene richting van het door TNT ingezette proces. Post en Express kennen geen synergie en zitten elkaar eigenlijk vooral in de weg. Er dient dus gekozen te worden voor focus, zoals reeds duidelijk aangegeven door het op afstand plaatsen van Post, naar een beursgang, of een fusie met een andere partij. Het zou echter ook mogelijk zijn dat TNT zich binnen de onderneming concentreert op Post en Express onderbrengt bij bijvoorbeeld een strategische partner, maar daar is vandaag niet over gesproken. Heeft TNT wel gekeken naar deze mogelijkheid, zo nee waarom niet en zo ja wat waren daar de uitkomsten van? De Voorzitter bedankt de heer Slagter en geeft het woord aan de heer Bakker. De heer Bakker antwoordt dat TNT heeft aangekondigd zich te willen concentreren op hoe Post het best gepositioneerd kan worden. Hiertoe zijn een aantal redenen aan te voeren. De eerste is dat op dit moment bijna tweederde van de omzet van de onderneming de omzet van Express is. Kijkende naar de groeikansen van Express, dan zal de omzet binnen nu en vijf jaar naar 85% of zelfs 90% kunnen oplopen. Om een dergelijke grote meerderheid van het bedrijf op afstand te zetten is derhalve geen logische stap, waarbij opgemerkt dient te worden dat TNT zich realiseert dat het historisch allemaal anders is begonnen. Echter, de realiteit van vandaag is dat Express verreweg de grootste divisie is met zeer gezonde groeikansen. Daarnaast zullen de vraagstukken die bij Post te beantwoorden zijn -zoals het oplossen van de onzekerheden in de regelgeving en het vinden van de juiste balans tussen de verschillende stakeholders- verreweg het meeste aandacht vergen, welke aandacht ook wordt gegeven in het proces zoals dat nu is ingericht.


19

Over de geruchten betreffende het samengaan van Express met andere ondernemingen, welke geruchten elk jaar sinds TNT beursgenoteerd is de kop opsteken, geeft TNT geen commentaar. Maar mocht een partij daar ooit goede ideeën over hebben dan is er altijd ruimte voor een gesprek. De heer Slagter merkt op dat TNT dus open staat voor deze mogelijkheid maar het zelf niet opzoekt. De heer Bakker geeft aan dat TNT vertrouwen heeft in de mogelijkheden die er binnen de strategie zijn om Express om te bouwen tot een dagzeker bedrijf. De speculaties in de markt worden overgelaten aan de markt en mochten er partijen zijn die betere ideeën hebben dan kunnen die zich melden. Onder verwijzing naar het persbericht, vraagt de heer Slagter naar de status van de gesprekken die blijkbaar plaatsvinden met andere partijen. Na het citeren van de relevante zinsnede uit het persbericht geeft de heer Slagter aan dat het blijkbaar gaat om samenwerkingsverbanden in een toekomstige setting. De heer Bakker geeft aan dat een dergelijke discussie ook heeft plaatsgevonden toen naar Logistiek gekeken werd. Voor een beursgenoteerd bedrijf als TNT is het onmogelijk gezien te worden in gesprekken die anders zijn dan wat regulier bij het bedrijf past. Een persbericht als van vanochtend moet gezien worden als de start van een proces. Post is een icoon in Nederland, iets waar Nederland met recht trots op is en moet kunnen blijven en daar moet dus heel zorgvuldig mee worden omgegaan. Op de vraag van de heer Slagter of TNT een veiling van Post overweegt, geeft de heer Bakker als eerste reactie aan dat het te vroeg is om in dit stadium hierop in te gaan. Het is niet de meest voor de hand liggende optie. Post is een zeer specifieke business waar de uitdagingen goed in kaart gebracht moeten worden. Gegeven het aantal mogelijke partners zijn er betere mogelijkheden dan door middel van een veiling; het is echter te vroeg om daar nu een definitieve uitspraak over te doen. De heer Slagter informeert naar de timing van het hele proces. De heer Bakker antwoordt dat de interne processen, de splitsing en de documentatie die voorbereid moet worden een aantal maanden zullen duren. Over de externe verkenning kan pas wat gezegd worden als daarmee aangevangen wordt. TNT zal daar de aandeelhouders zo goed mogelijk van op de hoogte houden, zoals al sinds december is gebeurd door middel van updates aan de markt waarin de stappen die zijn gezet en de voortgang zo goed mogelijk worden meegedeeld. Notulen AvA TNT N.V. 8 april 2010

20

De heer Slagter zou graag meer willen weten over de inhoud van de gesprekken die hebben plaatsgevonden met de hedge funds Jana en AIMCo en of er eventuele afspraken zijn gemaakt met deze partijen en of deze instemmen met wat TNT vandaag heeft bekendgemaakt. De heer Bakker antwoordt dat er nooit inhoudelijk commentaar op gesprekken wordt gegeven. Iedereen is op de hoogte van de gesprekken die TNT wel en niet voert, waarbij opgemerkt dient te worden dat TNT een constructieve dialoog met alle aandeelhouders altijd op prijs stelt. AIMCo en Jana hebben zich rond 5 december 2009 gemeld en met hen zijn gesprekken gevoerd waarin zij hun opvattingen over de structuur van het bedrijf kenbaar hebben gemaakt. Tijdens roadshow gesprekken met andere aandeelhouders komen naast algemene thema’s dit soort onderwerpen ook regelmatig voorbij. Tijdens de analistendag op 3 december is Vision 2015 gepresenteerd en in het persbericht van die dag staat dat Post voorbereid zal worden om deel te nemen aan Europese consolidatie. De aankondiging van vanmorgen is een vervolgstap op die berichtgeving. Of Jana en AIMCo instemmen met hetgeen vandaag is bekendgemaakt is TNT niet bekend, maar doet in dit proces ook niet terzake. De heer Slagter stelt benieuwd te zijn naar de mening van Jana en AIMCo en vraagt hen zich uit te spreken. Het is goed om als aandeelhouders daar met elkaar over te spreken in plaats van alleen rechtstreeks met het bestuur. De Voorzitter dankt de heer Slagter en geeft het woord aan de heer Stevense (Stichting Rechtsbescherming Beleggers). De heer Stevense wil graag vernemen wat nu exact onder Post wordt verstaan en wat de bedoeling is van Pakketpost en VSP; wat is de visie omtrent de concurrentie op het gebied van post. Daarnaast wil de heer Stevense graag weten of er een flinke overname zal worden gedaan betreffende Express, gegeven het feit dat groei het probleem van Express is. Tevens vraagt hij zich af waar hij CMD en Time Certain moet plaatsen. Met betrekking tot de e-commerce doelstelling rijdt TNT de eigen klanten in de wielen die ook op dit vlak bezig zijn en de distributie via TNT laten doen. E-commerce is ondergebracht bij Post, maar bij Pakketpost wordt dan in diezelfde richting een overname gedaan (TopPak). De heer Stevense geeft aan tevreden te zijn met het lagere aantal dodelijke ongelukken, wel geeft hij aan het percentage ziekteverzuim van 4,2% hoog te vinden.


21

De Voorzitter bedankt de heer Stevense en geeft het woord aan de heer Bakker. De heer Bakker geeft aan dat de concurrentie op het gebied van post de realiteit is door het democratisch genomen besluit om de postmarkt te liberaliseren, waarbij TNT zich zo goed mogelijk zal inzetten om de concurrentie het hoofd te bieden. De heer Stevense vraagt of het niet mogelijk is om via samenwerking ervoor te zorgen dat de consument toch bij één loket terecht kan. De heer Bakker antwoordt dat in de realiteit van een net opengaande markt ieder der partijen moet zoeken naar de eigen positionering waarvan de houdbaarheid op termijn pas zal blijken. TNT alleen kan daar geen besluiten over nemen. Zoals vandaag aangekondigd zal er gestart worden met het onderzoek naar de inrichting van Post. Indien tot andere structuren gekomen zal worden, dan zullen op dat moment daar uitspraken over gedaan worden. Zoals ook in december is bericht hoort het onderdeel VSP alsmede Cendris zeker bij Post. Vanuit e-commerce en Pakketten wordt een business vernieuwing verwacht. Bij Express zijn er vier groeigebieden genoemd, te weten Pakketten, Vracht, SDS en opkomende markten, waar nu hard gewerkt wordt aan groeiplannen. In al die gebieden zal worden vergeleken wat de mogelijkheden zijn via organische groei en waar groei versneld kan worden door acquisities. TNT is altijd bereid acquisities te overwegen. In het verleden hebben grote acquisities plaatsgevonden dus er zijn geen redenen om die in de toekomst niet te doen. Echter, dit moet wel passen binnen de strategische plannen zoals die nu ontwikkeld worden. Op de vraag van de heer Stevense wat er gaat gebeuren met Post, VSP en TPP en of TNT bereid is grote aankopen te doen, antwoordt de heer Bakker dat de situatie bij Post wordt beïnvloed door de liberalisering, en de positionering die de nieuwe partijen en Post moeten zoeken naar aanleiding hiervan. Er vindt -mede gebaseerd op het door TNT vandaag aangekondigde onderzoek- een herinrichting plaats. Innight is op dit moment geplaatst onder het bedrijfsonderdeel SDS van waaruit gekeken wordt naar wat er het beste met Innight, een zeer specifiek netwerk, dient te gebeuren. Het is een heel specialistisch netwerk dat voor een aantal klantsectoren heel interessant is. Met SDS wordt getracht oplossingen voor deze klantsectoren te bouwen, derhalve is Innight daar geplaatst.


22

E-commerce is niet bedoeld als concurrent van retailers op het internet. Maar met name de kleinere retailers hebben behoefte aan een backoffice, er is een website nodig, een magazijn, een betaalstructuur en de producten moeten thuis bezorgd worden. Dit is de vorm van dienstverlening waar TNT op doelt als het over e-commerce gaat, het is niet bedoeld om de grootste Europese e-commerce retailer te worden. De heer Stevense geeft aan dat een van TNT’s klanten precies ditzelfde doet en er zo concurrentie met de eigen klant ontstaat. De heer Bakker antwoordt hierop dat TNT meer business voor andere klanten kan doen dan dat daarmee een andere klant gedwarsboomd zou worden. De Voorzitter geeft het woord aan mevrouw Van Lamoen. Mevrouw Van Lamoen (Robeco), bij dit agendapunt ook sprekende namens MN Services, geeft aan dat het verstandig wordt geacht dat TNT goed naar zijn aandeelhouders luistert en met hen in dialoog is en blijft. Zij geeft aan dat het belangrijk is dat TNT de opties die momenteel voor het bedrijf open staan goed worden gewogen, het langetermijn perspectief daarbij goed in het oog wordt gehouden en dat TNT de nieuwe koers op gepaste wijze bij aandeelhouders toetst en aan hen voorlegt; eventueel in een bijzondere aandeelhoudersvergadering. De Voorzitter beaamt de woorden van mevrouw Van Lamoen en bedankt haar voor haar bijdrage en geeft het woord aan de heer Van den Bos. De heer Van den Bos (particulier aandeelhouder) complimenteert de heer Klaver met zijn opmerking aan het adres van de notaris en vervolgt met de opmerking dat de jaarcijfers sterk waren, zeker indien deze worden afgezet tegen die van Deutsche Post. Hij vraagt zich af of de cijfers niet iets vertekend zijn door de overname van LIT Cargo in februari 2009. De heer Van den Bos wil ook graag weten hoe het gaat met de BRIC landen en Vietnam en of er plannen zijn om Uruguay en Argentinië toe te voegen. Daarnaast informeert de heer Van den Bos naar het type van de nieuwe Boeing 747 die in bedrijf is genomen. Hij vraagt zich af of dat toestel gekocht is of dat er sprake is van een financial lease. Ten slotte de vraag waarom gekozen is voor een nieuw vliegtuig in plaats van een “geparkeerd” toestel, waarop een belangrijke afschrijving is genomen over 2008.


23

De Voorzitter bedankt de heer Van den Bos en geeft het woord aan de heer Bakker. De heer Bakker bedankt de heer Van den Bos voor de complimenten over de cijfers en geeft aan dat er momenteel een BIC strategie gevolgd wordt daar TNT in Rusland wel actief is met een internationaal bedrijf, maar niet vergelijkbaar met Brazilië, China en India, waar TNT ook actief is in de binnenlandse economie. In februari is geconsolideerd met LIT Cargo, dat de afgelopen periode een moeilijke tijd heeft gehad vanwege de enorme aardbeving in Chili. TNT is het enige bedrijf dat op dit moment de lokale overheid mag helpen met de hulpverlening in de ergst getroffen gebieden. Momenteel wordt de vloot ’s avonds ingezet om het leger daar te helpen met het distribueren van hulpgoederen. Dit helpt de moraal van de mensen aldaar hetgeen voor een dienstverlenend bedrijf als TNT heel belangrijk is. Alle bedrijven in Zuid-Amerika, zowel Mercúrio, Araçatuba als LIT Cargo doen het overigens goed. De toekomst zal moeten uitwijzen of er uitgebreid wordt naar Uruguay en Argentinië. Als onderdeel van de vier focusgebieden worden al deze groeimarkten bekeken. In Argentinië bezit TNT een sterk internationaal bedrijf met een wegennetwerk dat vanuit Brazilië en Chili naar Buenos Aires loopt; of dat versterkt moet worden in de toekomst valt te bezien. De heer Bakker geeft het woord aan mevrouw Lombard betreffende de vragen over Vietnam en de Boeing 747. Mevrouw Lombard geeft aan dat de Boeing 747 een leasetoestel is. De vluchten vanuit China naar Europa zijn thans 99% bezet, wat betekent dat er veel volume uit China komt dat in Europa verspreid moet worden; dit is een goede groeimogelijkheid voor de toekomst. In Vietnam ziet TNT veel klanten met bestaande productiecapaciteiten die faciliteiten naar Vietnam overhevelen omdat daar de arbeid goedkoper is. Geprobeerd wordt op dit platform in te gaan, maar het is nog te vroeg om dit met een bepaalde air uplift te verbinden. Als de groei sterk terugkomt is TNT hiervoor gunstig gepositioneerd. De Voorzitter geeft het woord aan de heer Heijneman.


24

De heer Heijneman (particulier aandeelhouder) geeft een compliment over de wijze waarop Express sinds 2000 tot groei is gekomen zelfs dusdanig dat deze divisie nu min of meer Post overvleugelt. Hij stelt dat er enorme kostenbesparingen zijn gemaakt bij Post maar dat de postbode nu eigenlijk een soort krantenbezorger is geworden. Het serviceniveau bij de postkantoren is beduidend verlaagd, hetgeen mede veroorzaakt wordt door oneerlijke concurrentie. Kijkende naar bijvoorbeeld Sandd ziet men dat dit bedrijf de meest profitabele onderdelen heeft overgenomen, maar geen brievenbussen bezit die trouw elke avond geleegd worden. De heer Heijneman vraagt zich af of de overheid in dat opzicht onterecht is geweest. Moet TNT zich aan de Postwet houden, en 5 of 6 dagen per week de post bezorgen en een landdekkend arrondissement van postkantoren onderhouden, wanneer de politiek zijn verplichtingen verzaakt heeft? De Voorzitter geeft aan dat de situatie ongewijzigd is ten opzichte van vorig jaar. Hij geeft het woord aan de heer Koorstra. De heer Koorstra antwoordt dat TNT zich uiteraard aan de Postwet houdt. De Postwet schrijft inderdaad voor om 6 dagen per week post te bezorgen en een kantorennet, wat tegenwoordig niet meer het postkantorennet is maar een gemengd net van servicepunten en postkantoren, in stand te houden. Vroeger stond daar compensatie in de vorm van marktbescherming tegenover. Dit is onder de nieuwe Postwet weggevallen. Deze wijzigingen van spelregels zijn democratisch besloten en daar dient TNT zich aan te houden. Sandd maakt begrijpelijk gebruik van de afgesproken openingen in spelregels in de markt op bepaalde niches. TNT heeft bij de overheid aandacht gevraagd voor de onduidelijkheid in de spelregels daar waar het gaat over het niveau van de arbeidsvoorwaarden. Daarnaast heeft TNT veel moeite gestoken in het bereiken van een sector CAO die als zodanig door partijen is geaccepteerd, echter over de invoering van deze sector CAO bestaan verschillende interpretaties. De overheid heeft hierop gereageerd door het invoeren van een AMvB en daarnaast doen ook andere partijen binnen de afgespoken kaders en vrijheidsgraden hun best. De heer Heijneman geeft aan dat Sandd zich niet aan de regels houdt omdat de afspraak was dat 10% van de werknemers een vaste baan zou krijgen, wat nog geen half procent is geworden. De heer Koorstra geeft aan dat daarom de overheid de eerder genoemde Algemene Maatregel van Bestuur heeft afgekondigd. Sandd heeft de AMvB bij de rechter voorgelegd als zijnde niet wettig. Dit


25

kort geding heeft Sandd in eerste aanleg gewonnen, maar de overheid is in beroep gegaan en de uitspraak hiervan wordt volgende week verwacht. De overheid heeft al wel aangegeven dat, mocht zij het hoger beroep verliezen, zij aanvullende maatregelen achter de hand houdt. De heer Heijneman geeft aan dat de politiek altijd beweerd heeft dat door de liberalisering de porto zou dalen. Hij wil graag weten hoeveel procent van de totale kosten de particuliere postbezorging uitmaakt. De heer Heijneman verwacht dat de porto op de lange termijn zal stijgen. Misschien kan gekeken worden naar het systeem in Zwitserland, waar gewerkt wordt met een eerste en een tweede klas porto. De heer Koorstra antwoordt dat 8% van het volume consumentpost is. Op de lange termijn zal dit percentage niet voldoende opbrengst genereren om de benodigde infrastructuur in stand te houden. De meningen daarover verschillen maar dit zal betekenen dat de postzegelprijs omhoog zal gaan. De OPTA heeft over deze materie opvattingen die niet overeenkomen met die van TNT met als gevolg dat daar rechtszaken over gevoerd worden. De heer Heijneman geeft aan dat hij het gevoel heeft dat niet alle Kamerleden even alert waren toen de liberalisering aanhangig werd gemaakt en vraagt zich af waarom deze is doorgezet. De Voorzitter geeft aan dat eenieder daar zijn of haar mening over heeft, maar dat er inderdaad sprake is van een ongelijke behandeling in Europa. Terugkomend op de suggestie over eerste en tweede klas porto geeft de heer Koorstra aan dat er momenteel geen noodzaak bestaat om een dergelijk systeem in Nederland in te voeren. De Voorzitter geeft het woord aan de heer Van der Meeren. De heer Van der Meeren (particulier belegger) dankt de Raad van Bestuur voor het uiteenzetten van het jaarverslag en vraagt de Voorzitter of hij nog kievitseieren zoekt en zo ja waar hij ze gevonden heeft. De Voorzitter bedankt de heer Van der Meeren voor het compliment en geeft aan dat hij zes nesten heeft gevonden. De Voorzitter geeft het woord aan de heer Knaap.


26

De heer Knaap (particulier belegger) vraagt wat TNT precies bedoelt met de term first mover. Hij zou graag vernemen wat de strategie nu en voor de toekomst is voor Griekenland en wat de situatie is in China met betrekking tot de personele (opleidings)programma’s. Is China al winstgevend? Is in India al een keuze gemaakt voor een samenwerking met een partner, en zo ja, welke? Wat is de strategie om in India succesvol te zijn, ook op het gebied van veiligheid en wordt er al winst gemaakt? De heer Knaap vraagt of het bedrijf dat in Brazilië is overgenomen wel groot genoeg is om de lokale groei te realiseren en wanneer Brazilië winstgevend zal zijn. De heer Knaap sluit af met de vraag of SDS niet eigenlijk de destijds verkochte logistieke tak is die nu terug komt maar met een nadruk op de ontvanger. In antwoord op de vraag over de first mover geeft de heer Bakker aan dat in tegenstelling tot andere partijen, TNT zes jaar geleden investeringen heeft gedaan in de Chinese binnenlandse markt met het oog op de -inmiddels gerealiseerde- groei van de Chinese economie. Door de economische wereldcrisis, die toen niet te voorzien was, heeft de Chinese regering haar prioriteit naar de binnenlandse markt verlegd en op dit moment wordt daar de groei voor een groot deel door gedreven. Wat TNT betreft is die investering dus op het juiste moment als eerste gedaan. Het aantal vestigingen laat zien hoe ver TNT op dit moment voorloopt op de concurrentie, wat in een schaalgedreven business zoals Express, niet heel makkelijk meer is in te halen. China is een winstgevende activiteit als gekeken wordt naar de internationale stroom (zijnde alle stromen die uit China weggevoerd worden). Er wordt beperkt verlies gemaakt op het uitbouwen en verder ontwikkelen van de binnenlandse netwerken. De opleiding van het lokale personeel is succesvol geweest. Geheel conform de doelstelling bestaat het personeelsbestand van het binnenlandse bedrijf Hoau uit lokale Chinezen. Alleen de manager aldaar is een expat. In India doet het lokale bedrijf dat gekocht is het goed maar er wordt gezocht naar versterking. Wanneer een lokale partij TNT daarbij zou kunnen helpen dan is dat een van de mogelijkheden. India heeft een aanzienlijke bureaucratie die vergelijkbaar is met de Europese Unie van ongeveer twintig jaar geleden. India bestaat uit 27 dan wel 28 staten waar bij elke grensovergang de vrachtwagens moeten stoppen daar aan verschillende formaliteiten dient te worden voldaan. Er zit wel beweging in het land, dit jaar bijvoorbeeld zal de btw-ongelijkheid tussen de staten verdwijnen waardoor er een veel vloeiender stroom van goederen door het land zal ontstaan. Dat gaat betekenen dat de bevoorradingsketens van de klanten in India door de staten heen geoptimaliseerd kunnen gaan worden hetgeen de groei van TNT in India zou moeten bevorderen.


27

De heer Knaap vraagt of het TNT’s strategie is om in India ook binnenlands veel te gaan vervoeren. De heer Bakker antwoordt dat de aard van het bedrijf altijd is internationale stromen te vervoeren. Wat TNT echter uniek maakt op dit moment is dat TNT ook voor wat betreft de binnenlandse transportnetwerken groot zou willen zijn. In Brazilië is drie jaar geleden het bedrijf Mercúrio gekocht waaraan vorig jaar Araçatuba is toegevoegd. Araçatuba was de agent van Mercúrio in Noord- en West-Brazilië, de combinatie van de twee bedrijven maakt TNT op dit moment de marktleider in Brazilië. SDS is geen heroverweging van logistiek. Er wordt binnen SDS door sectoren heen gekeken met behulp van speciale netwerken die niet met het generieke bestaande netwerk bediend kunnen worden en naar groeikansen gezocht. Griekenland is een te klein onderdeel van de operaties om daar nu op in te gaan. De Voorzitter geeft het woord aan de heer Van Genderen (Vereniging van Effectenbezitters). De heer Van Genderen stelt dat het predicaat moeizaam al enige jaren van toepassing is op de Europese postactiviteiten. Inmiddels wordt waarderealisatie voorop gesteld en daarmee lijkt een streep gezet te worden onder de oorspronkelijke ambities. Kan gesteld worden dat de ontwikkelingen, en dan vooral het tempo waarin de liberalisering van de Europese postmarkten plaatsvinden, verkeerd zijn ingeschat? De heer Bakker antwoordt dat op 3 december 2009 is aangegeven dat de liberalisering van Europa trager en met meer hindernissen verloopt dan in het verleden was voorzien. Dit heeft te maken met het lokale protectionisme en de gewijzigde economische omstandigheden. De heer Koorstra vult daarop aan dat gezien de streefdatum van de Europese politiek voor een volledige liberalisatie, zijnde 2001 – 2003, de herziening naar 2005 – 2007, en vervolgens naar 2009 en nu naar 2011 – 2013 aangeeft dat een bedrijf uiterst voorzichtig moet zijn om te snel mee te gaan met het anticiperen op waar de politiek zegt naar toe te gaan. De heer Van Genderen informeert naar de doelstellingen op het gebied van omzet en winstgevendheid in het Verenigd Koninkrijk, Duitsland en Italië.


28

De heer Bakker antwoordt dat deze nog niet te geven zijn, daar dit een onderdeel is van Vision 2015. Zodra daar duidelijkheid over is zullen er doelstellingen komen. De heer Van Genderen vraagt of het ook een logische veronderstelling is dat een mogelijke alliantie of partner voor de divisie Post uit één van die drie landen afkomstig is. De heer Bakker geeft aan dat de pogingen in Engeland hebben laten zien hoe complex een alliantie vanuit de lokale politieke omgeving ligt. Inschatten hoe de lokale politiek op een benadering zou gaan reageren is eerder riskant gebleken en dat zal in deze landen niet anders zijn. De Voorzitter geeft het woord aan de heer Van der Helm (VBDO, Vereniging van Beleggers voor Duurzame ontwikkeling en onder andere Fonds 1818 vertegenwoordigend). De heer Van der Helm geeft aan blij te zijn met een geïntegreerd helder jaarrapport waarin duidelijke keuzes worden gemaakt en waar steeds meer doelstellingen in worden vermeld. Duurzaamheid wordt ook gereflecteerd in de remuneratie. Ook de VBDO vraagt al jaren aandacht voor de stakeholdersdialoog en ook dit is op een uitermate goede manier opgepakt, hetgeen een welgemeend compliment verdient. Er wordt hier namelijk recht gedaan aan die andere betekenis van duurzaamheid, namelijk een gezonde manier van lange termijn zaken doen. Op deze wijze kan op een gezonde manier op lange termijn zaken worden gedaan. De heer Van der Helm vraagt wanneer de doelstellingen gekwantificeerd en gerapporteerd gaan worden, met name de niet-financiële doelstellingen. Ook wil hij graag weten wat de tusssenstappen zijn om in 2020 een CO2 reductie van 45% ten opzichte van 2007 in CO2 uitstoot te kunnen realiseren en of er nog meer doelstellingen zijn dan de CO2 reductie. De Voorzitter geeft aan dat de heer Levy bij agendapunt 10 het bezoldigingsbeleid zal toelichten alwaar ook de niet-financiële targets besproken zullen worden. De heer Van der Helm vervolgt met een vraag naar de ervaringen van TNT met de nieuwe opzet van de multi-stakeholderdialoog, alsmede de uitkomsten hiervan en of deze dialoog in volgende jaren herhaald zal worden. De heer Van der Helm vraagt of er op de internationaal geaccepteerde standaarden, zoals de ISO 14001, externe audits worden uitgevoerd. Ten slotte wil de heer Van der Helm weten of de werkmaatschappijen in met name de landen China, Brazilië, en India gecertificeerd zijn volgens het


29

SA8000 systeem en zo niet, op welke wijze er dan voor gezorgd wordt dat de mensenrechten correct worden nageleefd in deze werkmaatschappijen. De Voorzitter geeft het woord aan de heer Bakker. De heer Bakker geeft aan dat de stakeholderdialoog door alle partijen als zeer positief is beoordeeld. Een deel van de hierin genoemde onderwerpen is in het jaarverslag gereflecteerd. Deze zullen intern ook gebruikt worden bij het aanscherpen van de prioriteiten. Zolang de dialoog goed en nuttig blijft, zal er op worden ingezet om deze dialoog te continueren. Alle standaarden die wereldwijd worden nagestreefd en gecertificeerd door TNT, worden geaudit. De heer Bakker geeft aan dat China en Brazilië in 2011 voor SA8000 gecertificeerd worden. Om een heldere uitspraak te kunnen geven over de CO2 reductie doelstellingen op de lange termijn is afgezien van het afgeven van tussentijdse doelstellingen. Er is voor gekozen het lokale management de verantwoordelijkheid te geven dit proces in beweging te zetten. Zodra het management deze materie volledig beheerst zullen er naar verwachting tussenstappen gecommuniceerd kunnen worden. Intern zal er natuurlijk wel al met doelstellingen gewerkt worden maar het is in dit stadium te vroeg om daar extern over te communiceren. De heer Van der Helm komt terug op de vraag hoe ervoor gezorgd wordt dat in de landen waar geen SA8000 certificering is toch de situatie rond de mensenrechten in die landen wordt nageleefd. De heer Bakker antwoordt dat deze naleving met name door het management van de landen zelf wordt gedaan. Tijdens management meetings wordt aan dit thema veel aandacht besteed, evenals aan maatschappelijk verantwoord ondernemen. De heer Van der Helm zou graag nog willen weten in welk opzicht MVO wordt meegenomen bij het zoeken naar een nieuwe plaats voor de postdivisie. De heer Bakker antwoordt dat alle opties vanuit de verschillende stakeholder belangen zo zorgvuldig mogelijk zullen worden afgewogen. Zeer vooraanstaande stakeholders zijn gegeven de aard van het bedrijf natuurlijk de werknemers en de aandeelhouders. Wanneer maatschappelijk verantwoord ondernemen op een goede manier in een bedrijf is geïntegreerd zal elke nieuwe structuur daar zeker op beoordeeld worden.


30

De Voorzitter geeft aan nog twee vragen te zullen beantwoorden gezien de lange agenda en geeft het woord aan de heer Gruijthuijzen. De heer Gruijthuijzen (particulier belegger) mist in het jaarverslag een kort commentaar van de Raad van Commissarissen. De heer Gruijthuijzen geeft aan trots te zijn dat Nederland een transportland is waarin TNT als een van de beste opereert, maar is van mening dat innovatie en creativiteit belangrijk zijn en dat creativiteit vooral bij jonge kinderen te vinden is. Hij adviseert TNT daar eens over te praten. De heer Gruijthuijzen vervolgt dat TNT precies in de roos geschoten heeft met de groeimarkten, zoals China waar nu een arbeidstekort is in plaats van werkloosheid. Afsluitend geeft de heer Gruijthuijzen een compliment over de goede kasstroom in Post en het geïntegreerde jaarverslag. De Voorzitter bedankt de heer Gruijthuijzen voor zijn bijdrage en geeft het woord aan de heer Van der Burg. De heer Van der Burg vraagt of er indien Post in andere handen komt een aanzienlijke boekwinst te verwachten valt. De Voorzitter geeft aan dat op dit moment het proces waarin alle opties bekeken worden gaande is en dat dat proces afgewacht dient te worden.


31

4.

Jaarverslag 2009

De Voorzitter geeft gelegenheid tot het stellen van vragen over het jaarverslag 2009, te vinden op de pagina’s 8 tot en met 49 en 127 tot en met 219 van het jaarverslag 2009. Bij agendapunt 6 is er gelegenheid tot het stellen van vragen over de jaarrekening en hoofdstuk 11, Corporate Governance, zal aan de orde komen bij agendapunt 5. De heer Stevense (Stichting Rechtsbescherming Beleggers) herhaalt zijn vraag over het forse ziekteverzuimpercentage van 4,2% en zijn vraag of de overname van TopPak door Pakketpost wel thuishoort bij E-commerce. De heer Stevense vraagt wat de situatie is omtrent HP die destijds naar een andere leverancier is overgestapt omdat ze bij TNT langs teveel verschillende loketten moesten. Tevens wil de heer Stevense weten of zodra er duidelijkheid is over Post er dan een buitengewone vergadering van aandeelhouders zal plaatsvinden waarin het een en ander zal worden toegelicht. De heer Stevense stipt met betrekking tot de jaarrekening de impairment aan van onder andere software bij EMN en vraagt of rondom CEVA alles is afgewikkeld en zo niet, hoe dat komt. De

heer

Bakker

antwoordt

dat

de

aandeelhouders

op

de

daartoe

geëigende

communicatiemomenten zo goed mogelijk geïnformeerd worden over de voortgang en de bestudeerde alternatieven. Op het moment dat keuzes gemaakt moeten worden die de goedkeuring van de aandeelhouders behoeven zal de beste manier gevonden worden om dat te bewerkstelligen. TopPak betrof een kleine overname in Nederland, van een faciliterend bedrijf waar goederen die via het internet worden besteld, worden ingepakt en klaargemaakt voor distributie. Logisch om bij Pakketservice -een onderdeel van Post- onder te brengen omdat de pakjes daar het pakketservicenetwerk ingaan. Met betrekking tot de mogelijkheid voor klanten om bij één loket vragen te stellen verwijst de heer Bakker naar de activiteiten van SDS. De heer Bakker geeft het woord aan de heer Koorstra betreffende de vraag over het ziekteverzuim. De heer Koorstra antwoordt bevestigend dat het ziekteverzuim bij Post licht gestegen is vergeleken met de cijfers van 2008. Dit komt met name voort uit de laatste griepgolf die ook Post geraakt heeft. De heer Van Dalen geeft aan dat er voor € 168 miljoen impairments en waardeaanpassingen heeft plaatsgevonden. Hiervan was een bedrag van bijna € 118 miljoen impairments gerelateerd aan EMN, Notulen AvA TNT N.V. 8 april 2010

32

waarvan een klein gedeelte een impairment voor de software van EMN. Betreffende de vraag over CEVA geeft de heer Van Dalen aan dat bij de verkoop van een bedrijf er altijd wel nader af te wikkelen garanties en verplichtingen zijn. Omdat TNT nog een klein aandeel in het bedrijf CEVA aan had gehouden, leidde de afwikkeling tot een afboeking van € 8 miljoen op de waarde van dit aandeel en een inkomend bedrag van € 3 miljoen aan cash. Derhalve een non-cash waardeafboeking tegenover een cash inkomend bedrag. Het enige wat daarna resteert zijn een aantal belasting gerelateerde garanties waarvoor voldoende voorzieningen zijn opgenomen. Een aandeelhouder (naam onbekend) informeert naar de aard van de doelstellingen die gehaald moeten worden voor uitkeringen van de variabele beloning voor de Raad van Bestuur. Welke doelstellingen zijn gehaald en welke niet? De Voorzitter geeft aan dat deze vraag bij het agendapunt over de bezoldiging beantwoord zal worden en geeft het woord aan de heer Van den Bos. De heer Van den Bos wil graag weten of de gewijzigde boekhoudregels van invloed zullen zijn op de objecten die geleased worden bij TNT. Zullen er grote verschillen op de balans over het jaar 2010 te zien zijn en zo ja, dient daarvoor een reservering getroffen te worden? De heer Van Dalen antwoordt dat de financial leases al op de balans staan en de operating leases altijd uitvoerig worden genoemd in de statements en verklaringen bij de jaarrekening. Op het moment dat een dergelijke post op de balans moet worden opgenomen leidt dat tot balansverlenging en meer eigenlijk niet. De operationele kosten zitten al in het resultaat. Belangrijke delen daarvan worden door rating agencies al meegenomen bij de schuldpositie van het bedrijf hetgeen voor de balans verder niet veel verschil maakt. De Voorzitter sluit hiermee de bespreking van het jaarverslag af en stelt vast dat het jaarverslag over 2009 is behandeld.


33

5.

Bespreking van het corporate governance hoofdstuk in het jaarverslag 2009, hoofdstuk 11

De Voorzitter geeft aan dat de hoofdlijnen van de corporate governance structuur in het jaarverslag van TNT zijn te vinden in hoofdstuk elf, bladzijde 144 tot en met 152. Tevens is op de website van TNT veel informatie met betrekking tot corporate governance te vinden zoals de statuten, de groepsstructuur, reglementen van de Raad van Bestuur, Raad van Commissarissen en Commissies alsmede de business principles en de corporate governance verklaring. Overeenkomstig de aanbeveling van de Nederlandse corporate governance code heeft de Raad van Bestuur, evenals vorig jaar, besloten het corporate governance hoofdstuk uit het jaarverslag ter bespreking aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor te leggen. De Nederlandse corporate governance code is op 10 december 2008 gewijzigd en de nieuwe code die op 1 januari 2010 op alle Nederlandse beursfondsen van toepassing is verklaard, is door TNT in de loop van het jaar 2010 ingevoerd. TNT wijkt af van drie best practice bepalingen van de Nederlandse corporate governance code, zoals op pagina 150 van het jaarverslag is toegelicht. Voor wat betreft best practice bepaling II.2.8 -de maximale vergoeding ingeval van ontslag bedraagt één jaarsalaris- is van belang dat de arbeidsovereenkomst met de heer Van Dalen ingeval van herbenoeming voor wat betreft zijn afvloeiingsregeling is aangepast aan deze bepaling. Aan de overige bepalingen van de gewijzigde corporate governance code is voldaan. TNT past de codebepaling toe die het bestuur in de gelegenheid stelt om een termijn van 180 dagen in te roepen in voorkomende gevallen. Het is TNT bekend dat sommige aandeelhouders van mening zijn dat TNT zich niet aan deze termijn hoeft te houden, maar de vennootschap geeft hiermee aan dat haar mening is dat het bestuur deze codebepaling kan inroepen, indien zich de noodzaak hiertoe voordoet. De Voorzitter geeft gelegenheid tot het stellen van vragen of het maken van opmerkingen. Mevrouw Van Lamoen (Robeco, APG, de klanten van PGGM, MN Services, Syntrus Achmea Vermogensbeheer, en het Pensioenfonds voor de Grafische Bedrijven) geeft aan stil te willen staan bij pagina vier van de Governance Statement op de website van TNT waar ook gesproken wordt over de responstijd die aandeelhouders in acht zouden moeten nemen. De tekst is inderdaad in lijn met de best-practice-bepaling zoals die in de Nederlandse corporate governance code staat. Echter, deze


34

bepaling is gericht tot aandeelhouders en niet tot ondernemingen. De Corporate Governance Statement van TNT zou daarom alleen een verantwoording moeten bevatten over de implementatie van de principes en de codebepalingen die gericht zijn tot bestuurders en commissarissen en de Statement dient geen verplichting voor aandeelhouders te bevatten. Het is de eigen verantwoordelijkheid van aandeelhouders om stelling te nemen over dergelijke bepalingen in de corporate governance code. Mevrouw Van Lamoen geeft aan dat de beleggers voor wie zij spreekt zich in alle redelijkheid zullen opstellen en met TNT de dialoog aangaan wanneer zich een relevante situatie zou voordoen, hetgeen niet betekent dat nu al op voorhand toegezegd kan worden dat te allen tijde de 180 dagen responstijd in acht genomen zal worden. Mevrouw Van Lamoen geeft aan dat de partijen die zij vertegenwoordigt zich op dit punt niet gebonden voelen aan de desbetreffende passage en TNT oproepen deze tekst in het Governance Statement snel aan te passen of te verwijderen. De Voorzitter antwoordt dat verzoek serieus in overweging genomen zal worden. De Voorzitter geeft het woord aan de heer Van Genderen (Vereniging van Effectenbezitters). De heer Van Genderen geeft aan dat TNT Super Sector Leader is in de Dow Jones Sustainability Index, echter op het gebied van corporate governance heeft TNT niet de hoogst mogelijke score behaald. De heer Van Genderen vraagt zich af welke verbeteringsmogelijkheden TNT ziet en welke verbeteringen TNT voornemens is door te voeren en op welke termijn. De heer Bakker geeft aan dat hij op deze vraag zal terugkomen.


35

6.

Vaststelling van de jaarrekening over het boekjaar 2009

De Voorzitter geeft aan dat ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn 199 aandeelhouders die samen bevoegd zijn tot het uitbrengen van 292.171.333 stemmen, hetgeen betekent dat 53,15% van het geplaatste aandelenkapitaal van TNT aanwezig of vertegenwoordigd is. De Voorzitter stelt vast dat daarmee aan de formaliteiten is voldaan en geldige besluiten genomen kunnen worden. De notaris neemt het woord en geeft aan dat aanwezig dan wel vertegenwoordigd zijn 292 aandeelhouders, die samen ongeveer 199.000.000 aandelen vertegenwoordigen. De Voorzitter verzoekt de Secretaris uitleg te geven over de werking van het stemsysteem alvorens over te gaan tot het stemmen. De Secretaris legt het gebruik van het stemsysteem en de stemkastjes uit. De Voorzitter nodigt de Algemene Vergadering uit tot het stemmen over de vaststelling van de jaarrekening. Na sluiting van de stemming stelt de Voorzitter vast dat het voorstel tot vaststelling van de jaarrekening over het boekjaar 2009 door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders is aangenomen met bijna 100% van de stemmen (193.051.676 stemmen vóór, 357 stemmen tegen en 4.102.725 onthoudingen).


36

7.

Dividend a) Behandeling van de reserverings- en dividendrichtlijnen

Conform de Nederlandse corporate governance code dienen de reserverings- en dividendrichtlijnen van TNT N.V. (de hoogte en bestemming van toevoeging aan de reserves, de hoogte van het dividend en de dividendvorm) als apart agendapunt op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders te worden behandeld en verantwoord. Krachtens de Statuten stelt de Raad van Bestuur onder de goedkeuring van de Raad van Commissarissen vast welk deel van de winst wordt gereserveerd. Het na reservering overblijvende deel van de winst staat ter beschikking van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Samengevat houdt de richtlijn in dat het TNT’s intentie is om een dividend per aandeel te betalen dat zich in belangrijke mate ontwikkelt in lijn met de ontwikkeling van de operationele resultaten. Tevens is het TNT’s intentie ieder jaar interim- en slotdividenden in contanten dan wel in aandelen uit te keren, alsook om in beginsel een dividend per aandeel te betalen van ongeveer 35% van het genormaliseerde netto inkomen per aandeel. Het voor een jaar vastgestelde percentage zal echter incidentele aankopen van aandelen in het boekjaar reflecteren om het dividend per aandeel te laten ontwikkelen in lijn met de operationele resultaten. Het genormaliseerde netto inkomen per aandeel is gedefinieerd als “winst toekomend aan de aandeelhouders van de moeder” na aanpassing voor significante eenmalige en bijzondere gebeurtenissen, gedeeld door het voor het boekjaar gemiddeld uitstaande aantal dividendgerechtigde gewone aandelen. Deze normalisatie, indien toegepast, zal separaat worden toegelicht in het Jaarverslag en is bedoeld om de operationele resultaten en onderliggende winstontwikkeling beter weer te geven. De Voorzitter stelt na hiertoe gelegenheid te hebben gegeven vast dat er verder geen vragen zijn over de reserverings- en dividendrichtlijnen en constateert dat dit agendapunt daarmee voldoende behandeld is.


37

7.

Dividend b) Vaststelling en uitkering van het dividend in contanten of in aandelen

De Voorzitter deelt mee dat op grond van de Statuten door de Raad van Bestuur onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen wordt vastgesteld welk deel van de winst aan de reserves wordt toegevoegd. Het na reservering overblijvende deel staat ter beschikking van de aandeelhouders. De Voorzitter stelt voor het dividend over 2009 vast te stellen op € 0,53 per gewoon aandeel van € 0,48 nominaal. Na verrekening van het interimdividend van € 0,18 per gewoon aandeel, zoals in augustus 2009 deels in contanten en deels in aandelen is uitgekeerd, zal het slotdividend van € 0,35 naar keuze van de aandeelhouder hetzij in contanten, hetzij in gewone aandelen uitgekeerd worden. De ex-dividend noteringsdatum is 12 april 2010, de registratiedatum 14 april 2010, en de betaalbaarstelling 29 april 2010.

De Voorzitter verklaart de stemming voor geopend. Na sluiting van de stemming stelt hij vast dat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders met 97,06% van de stemmen (187.433.893 stemmen vóór, 5.670.565 stemmen tegen en 4.050.618 onthoudingen) heeft besloten het dividendvoorstel aan te nemen.


38

8.

Het verlenen van kwijting aan de leden van de Raad van Bestuur

De Voorzitter concludeert dat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders de jaarrekening over 2009 heeft vastgesteld en dat vervolgens ter stemming voorligt het voorstel tot verlenen van kwijting door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders aan de leden van de Raad van Bestuur voor de door hen uitgevoerde taken, voor zover daarvan blijkt uit de jaarrekening. De Voorzitter geeft gelegenheid tot het stellen van vragen en het maken van opmerkingen. De Voorzitter concludeert dat hier geen gebruik van wordt gemaakt. De Voorzitter verklaart de stemming voor geopend. Na het sluiten van de stemming stelt de Voorzitter vast dat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders met 99,46% van de stemmen (191.848.920 stemmen voor, 1.033.153 stemmen tegen en 4.273.136 onthoudingen) heeft besloten tot het verlenen van kwijting aan de leden van de Raad van Bestuur van TNT over de over het boekjaar 2009 uitgevoerde taken.


39

9.

Het verlenen van kwijting aan de leden van de Raad van Commissarissen

De Voorzitter stelt aan de orde het verlenen van kwijting door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders aan de leden van de Raad van Commissarissen voor het door hen uitgeoefende toezicht, voor zover daarvan blijkt uit de jaarrekening. De Voorzitter geeft gelegenheid tot het stellen van vragen en het maken van opmerkingen. Hij constateert dat er geen vragen zijn en stelt voor over te gaan tot de stemming. De Voorzitter opent de stemming. Na het sluiten van de stemming stelt de Voorzitter vast dat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders met 99,46% van de stemmen (190.688.068 stemmen voor, 1.034.049 stemmen tegen en 5.432.087 onthoudingen) heeft besloten tot het verlenen van kwijting aan de leden van de Raad van Commissarissen van TNT over het over het boekjaar 2009 uitgeoefende toezicht.


40

10.

Bezoldigingsbeleid van de Raad van Bestuur

Het rapport betreffende het bezoldigingsbeleid van TNT N.V. is vermeld in hoofdstuk 9 op pagina 127 van het jaarverslag en in de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening te vinden is op pagina 82 en verder van het jaarverslag. In de vorige jaarvergadering is de herziening van het bezoldigingsbeleid van de Raad van Bestuur aangekondigd. De Commissie Honorering heeft de Raad van Commissarissen aanbevolen in 2010 een nieuw bezoldigingsbeleid in te voeren dat gebaseerd is op de principes van transparantie en consistentie met de opkomende praktijk in de markt. De Raad van Commissarissen heeft in overeenstemming met de Raad van Bestuur deze aanbevelingen overgenomen. De Voorzitter geeft aan dat de heer Levy, voorzitter van de Commissie Honorering, het bezoldigingsbeleid 2010 zal toelichten, welke toelichting vertaald zal worden in het Nederlands en te volgen is via de hoofdtelefoons. De heer Levy bevestigt dat vorig jaar is aangekondigd een nieuwe koers in te slaan met het bezoldigingsbeleid vanaf 2010. Deze veranderingen worden impliciet ingegeven door de nieuwe financiële omgeving en ook de nieuwe regelgeving van de overheid. De doelstelling van TNT is het bieden van acceptabele bezoldiging die redelijk en motiverend is voor de leden van de Raad van Bestuur. De bezoldiging moet niet slechts gericht zijn op korte termijn doelstellingen, maar ook op lange termijn ontwikkeling van de onderneming in lijn met de belangen van stakeholders. Ten slotte moet het systeem eenvoudiger en transparanter zijn dan voorheen. Om deze doelstellingen te bereiken komt TNT thans tot een voorstel van een spreiding tussen vast en variabel inkomen van 50% vast en 50% variabel, zonder stretch targets. In lijn met de Nederlandse corporate governance code lijkt het redelijk dat de variabele beloningscomponent niet hoger zou moeten zijn dan de vaste beloningscomponent. Als alle doelstellingen bereikt worden, zou het variabele deel niet meer moeten bedragen dan 100% van het basissalaris. Wanneer dit voorstel wordt geaccordeerd door de aandeelhouders dan betekent dit een vermindering van de totale beloning (ten opzichte van het vorige beleid) met 23% voor de CEO en 15% voor de overige leden van de Raad van Bestuur. Kijkend naar de stretch targets van het vorige beleid dan zou het een vermindering betekenen van de totale beloning van respectievelijk 33% en 25%.


41

Teneinde meer nadruk te leggen op duurzame ontwikkeling van de onderneming is de focus voor wat het variabele inkomen betreft gelegd op driejarige doelstellingen gebaseerd op de driejaarplannen van de onderneming. Deze (driejarige) doelstellingen worden vertaald in jaarlijkse doelstellingen met overeenkomstige jaarlijkse uitbetalingen. De prestaties zullen twee maal -telkens na ommekomst van 1 jaar- gemeten worden en vervolgens tevens na ommekomst van drie jaren over de gehele driejaars periode, zodat het mogelijk is om de gestelde doelen alsnog te halen wanneer de gestelde doelen niet ieder jaar geheel gehaald worden. De bezoldigingsonderdelen bestonden in het vorige beleid uit basissalaris, een korte termijn bonus en een lange termijn aandelenplan en pensioen. In plaats van korte en lange termijnstimulansen is er nu slechts een variabel inkomen en pensioen. Betreffende het pensioen zijn er geen wijzigingen ten opzichte van het oude beleid. De heer Levy geeft aan dat het basissalaris van de CEO, alsook dat van de overige leden van de Raad van Bestuur, op hetzelfde niveau blijft in het voorgestelde beleid als onder het huidige beleid. Elke drie jaar zal de bezoldiging van de leden van de Raad van Bestuur met andere aan de AEX genoteerde ondernemingen vergeleken worden. Met betrekking tot het basissalaris zal het verouderingsmechanisme, zoals dit geldt onder het huidige bezoldigingsbeleid gehandhaafd worden. Toepassing van het verouderingsmechanisme leidt tot een aanpassing van het basissalaris aan de hand van de gemiddelde CAO loonstijging in de grotere Europese landen waar TNT actief is. Voor de komende drie jaar stelt de Raad van Commissarissen echter voor het basissalaris te bevriezen op het huidige niveau. Daar blijkt dat niet de juiste sheets getoond worden, besluit de Voorzitter de vergadering te schorsen. Na de schorsing hervat de Voorzitter, na een verzoek van de Secretaris aan de aandeelhouders om de stemkastjes te controleren, de vergadering. De heer Levy vervolgt met aan te geven dat het nieuwe systeem zo eenvoudig en transparant mogelijk beoogt te zijn. De financiële doelstellingen maken 50% van het totale variabele deel van de beloning uit. De andere 50% van de doelstellingen zijn niet-financieel. De financiële doelstellingen bestaan uit EBIT (te duiden als onderliggende contante middelen), rendement op geïnvesteerd vermogen (te duiden als onderliggende contante EBIT minus de belastingen gedeeld door geïnvesteerd kapitaal), kasstroom


42

(een jaarlijkse doelstelling in plaats van een driejaarlijkse doelstelling vanwege moeilijkheidsgraad van vaststellen kasstroom) en ten slotte aandeelhoudersrendement (drie jaar teruggekeken). De heer Levy voegt toe dat het stellen van een driejaarlijkse doelstelling voor de kasstroom niet redelijk zou zijn omdat de kasstroom doelstelling per definitie een jaarlijkse doelstelling is. De niet-financiële doelstellingen bestrijken drie sectoren, te weten werknemers, klanten en milieu. Wat

de

werknemers

betreft

zal

de

helft

van

deze

managementontwikkelingsdoelstellingen

en

de

andere

helft

doelstelling op

gebaseerd

zijn

op

werknemerstevredenheids-

onderzoeken. Het tevredenheidsonderzoek zal jaarlijks worden uitgevoerd. Voor de doelstelling klanten -20% van de niet-financiële doelstellingen- bestaat er een klanttevredenheidsonderzoek voor zowel Post als Express. De doelstelling milieu maakt 15% uit van de niet-financiële doelstellingen en bestaat voor de helft van 15% -7,5%- uit vermindering van CO2 uitstoot. De doelstelling is in overeenstemming met de lange termijn doelstelling van een CO2 reductie te realiseren uiterlijk in het jaar 2020. De vraag die eerder in de vergadering werd gesteld was wat er jaar op jaar gebeurt met de CO2 en of die doelstellingen gekwantificeerd kunnen worden. Voor de CO2 reductie wordt elke drie jaar een nieuw schema vastgesteld, een driejarenplan van 2010 tot en met 2012, en zijn er tevens doelstellingen voor afzonderlijk 2010, 2011 en 2012. In ieder jaar waarop de doelstellingen gehaald worden, worden er overeenstemmende variabele inkomens betaald die verloren gaan wanneer de doelstellingen niet gehaald worden na ommekomst van drie jaar. Uit oogpunt van concurrentie publiceert TNT geen jaar op jaar doelstellingen. Gezondheid en veiligheid is het tweede onderdeel van de niet-financiële doelstelling milieu; deze worden gemeten aan de hand van tijdverlies op basis van auto-ongelukken per honderd werknemers en geldt als doelstelling voor de gehele Raad van Bestuur. De driejarendoelstellingen worden door de Commissie Honorering voorgesteld en goedgekeurd door de Raad van Commissarissen. Voor alle financiële doelstellingen wordt het schema vastgesteld op voortschrijdende basis. Dat betekent een vastgestelde doelstelling voor 2010 tot en met 2012. In 2011 wordt dan weer een nieuwe doelstelling ingevoerd die loopt van 2011 tot en met 2013, en dan weer vanaf 2012 een nieuwe

doelstelling

tot

en

met

2014,

en


43

zo

verder.

Alleen

voor

de

doelstelling

aandeelhoudersrendement (TSR) wordt een “terugkijkende” maatstaf gehanteerd en voor de kasstroom (jaarbasis). In 2012 zijn derhalve drie plannen die gelijktijdig lopen. Het idee hierachter is dat wanneer de doelstellingen verschillen qua gewicht, ieder schema één derde aan belang zal hebben. Indien een van de financiële doelstellingen niet gehaald wordt in een bepaald jaar, kan de Raad van Commissarissen besluiten de variabele beloning toch toe te kennen wanneer hiermee een onbillijk resultaat voorkomen kan worden. De heer Levy refereert aan een vraag over het variabele inkomen van de Raad van Bestuur voor 2009 en of de doelstellingen behaald zijn. Dit is inderdaad het geval, echter uit concurrentie-oogpunt kan niet aangegeven worden welke afzonderlijke doelstellingen behaald zijn. Wel gemeld kan worden dat de meeste doelstellingen behaald zijn en dat derhalve uitbetaling van het variabele inkomen hoger zou zijn geweest dan hetgeen daadwerkelijk is uitbetaald wanneer de Raad van Commissarissen het bedrag aan bonus niet gemaximeerd zou hebben. Het principe van het nieuwe systeem is dat 50% in contanten zal worden uitbetaald en 50% in aandelen die na ommekomst van 1 jaar in eigendom worden overgedragen maar niet mogen worden vervreemd. De claw-backclausule is in stand gehouden zoals in 2007 ingevoerd. Het systeem als geheel moet vooraf en ook achteraf meetbaar zijn. Met het nieuwe systeem zal het mogelijk worden om op basis van de jaarverslagen te constateren of -bijvoorbeeld- de EBIT doelstellingen wel of niet gehaald zijn, niet vooraf zoals in het driejarenplan, maar jaar op jaar, wanneer gekeken wordt naar de resultaten die door de onderneming zijn behaald. De Voorzitter geeft gelegenheid tot het stellen van vragen. De heer Slagter geeft aan dat -vanwege het feit dat er nu reeds décharge is verleend- zijn vraag over het beloningsbeleid over het jaar 2009 geen zin meer heeft. Omdat hem werd gevraagd met zijn vraag te wachten tot agendapunt 10 heeft hij dit gedaan, nu is dat niet meer aan de orde. Hij zou graag horen of er toch iets gezegd kan worden over de punten waarop de doelstellingen over 2009 niet zijn gehaald. De heer Levy antwoordt dat voor 2009 een aantal niet-financiële doelstellingen niet gehaald zijn. Alle financiële doelstellingen zijn in 2009 wel gehaald.


44

De heer Slagter informeert naar wat de niet-financiële doelstellingen zijn die in 2009 niet gehaald zijn, waarop de heer Levy aangeeft dat dit kleine punten betreft. De heer Slagter geeft aan dat in het nieuwe beloningsplan door de VEB als positieve elementen worden gezien de beperking van de variabele beloning tot maximaal de hoogte van het vaste inkomen en de verdeling korte-lange termijn. Minder te spreken is de VEB over de opzet en de structuur van de criteria. Er zijn vier criteria: financiën, milieu, medewerkerstevredenheid en klanttevredenheid. Voor de criteria milieu, klanttevredenheid en medewerkerstevredenheid gelt dat voor een logistiek bedrijf als TNT dit wezenlijke onderdelen zijn van de bedrijfsvoering. Door het geven van een eigen rol aan deze belangen ontstaat het risico dat het systeem uit het lood wordt getrokken. Het gaat immers om dit soort elementen in de context van een gezonde bedrijfsvoering, gericht op een winstgevende toekomst. De heer Slagter stelt dat in de presentatie niet wordt teruggekomen op de mogelijkheid om de targets zelf aan te passen (hij verwijst naar pagina 131 van het jaarverslag). Hij denkt specifiek aan het geval van een substantiële aanpassing van het strategische plan, hetgeen zich op betrekkelijke korte termijn zou kunnen voordoen. De VEB is van mening dat -aangezien dan sprake is van een nieuwe onderneming met een nieuw karakter- een eventueel nieuw op te stellen strategisch plan voor te leggen aan de aandeelhouders. De heer Slagter vraagt nadat hij de Voorzitter instemmend heeft zien knikken of dat kan worden beschouwd als een toezegging. De heer Bakker geeft aan dat het vreemd zou zijn aan de ene kants targets niet te publiceren en aan de andere kant -wanneer er door wijzigingen in de structuur of strategie een ander strategisch plan zou moeten worden geformuleerd- de targets uit dat plan wèl aan de aandeelhouders ter stemming voor te leggen. Hij stelt dat oude targets in een nieuwe situatie niet langer geldig kunnen zijn. De heer Slagter geeft aan dat targets gebaseerd op een nieuw strategisch plan dan buiten de openbaarheid veranderd kunnen worden. Daarnaast zegt de heer Slagter niet terug te zien dat de doelstellingen en targets kwantitatief meetbaar zijn, met uitzondering van de 15% die geldt voor de management development en de engagement survey. De heer Levy geeft aan dat het systeem gebaseerd is op meetbare aantallen. De financiële getallen worden gevalideerd door onafhankelijke derden. Ten slotte wijst de heer Levy op het bestaan van de


45

claw-back clausule die het mogelijk maakt in geval van uitbetaling op basis van een materiële fout dit te corrigeren. De heer Koorstra geeft aan dat het betrokkenheidsonderzoek onder alle medewerkers gehouden wordt en extern gecontroleerd en begeleid wordt. Op een vraag van de heer Slagter geeft de heer Koorstra aan na de vergadering op de naam van het externe bureau terug te komen. De heer Slagter vraagt naar de reden van het niet met de aandeelhouders delen van de scenarioanalyses die met betrekking tot het beloningssysteem zijn gemaakt. Het niet publiceren van deze analyses maakt het moeilijk om in te stemmen met het beloningssysteem van de aandeelhouders. De heer Levy geeft aan dat deze scenario’s zijn opgesteld maar dat geen externe berichtgeving hierover zal plaatsvinden. Hij voegt hier aan toe dat er kwantitatieve doelstellingen zijn geformuleerd waarvan objectief kan worden vastgesteld of deze doelstellingen al dan niet gehaald zijn. Door het meetbaar maken van de doelstellingen kan een externe partij -bijvoorbeeld de accountant- deze toetsen. Dit zijn voldoende waarborgen om aan te tonen dat het systeem eerlijk en ethisch plaatsvindt. De Voorzitter geeft het woord aan de heer Van den Bos. De heer Van den Bos complimenteert de Raad van Commissarissen met het introduceren van een meer realistisch beloningssysteem. Hij vertrouwt op het toezicht dat de Raad van Commissarissen zal houden voorzover het betreft het daadwerkelijk behalen van de doelstellingen. De heer Bakker meldt dat ISR het bureau is dat medewerkersmotivatieonderzoeken uitvoert voor TNT. Daarnaast vallen de uitkomsten van de onderzoeken onder het onderzoek dat onze accountant PricewaterhouseCoopers op het CR-rapport uitvoert en waarvoor zij een “limited assurance” afgeeft. De Voorzitter geeft het woord aan mevrouw Van Lamoen. Mevrouw Van Lamoen (Robeco, APG, de klanten van PGGM, MN Services, Syntrus Achmea Vermogensbeheer, Pensioenfonds van de Grafische Bedrijven) geeft aan dat het beloningsbeleid gemengde gevoelens oproept.


46

Waardering is er voor de positieve stappen die TNT maakt zoals het integreren van zijn duurzame strategie in het beloningsbeleid voor de bestuurders, de focus van het beleid op de langere termijn, alsmede het maximeren van de bonussen. Niet in orde is het nieuwe beleid waar het nog steeds een bonus toekent aan het bestuur voor beneden gemiddelde prestaties –weliswaar lager dan bij het vorige beleid- maar ook een verlaagde bonus voor beneden gemiddelde prestaties is niet logisch. Daarnaast vindt mevrouw Van Lamoen het beleid niet voldoende transparant over het inzicht in de prestatie-indicatoren voor variabele beloning, de koppeling tussen financiële en niet-financiële doelstellingen en daarmee het ambitieniveau van de doelstellingen en of het daarmee terecht is dat bestuurders een bonus ontvangen. Meer inzicht tijdens deze vergadering zou zeer gewenst zijn, bijvoorbeeld over de vraag waarom een bonus wordt uitbetaald wanneer de prestatie onder de mediaan blijft. De Voorzitter antwoordt dat de basis van de doelstellingen is dat deze stimulerend en een erkenning voor inzet moet zijn. De door de heer Levy toegelichte financiële en niet-financiële targets zijn agressief maar haalbaar. Het heeft geen zin targets te zetten die niet haalbaar zijn daar dit enkel demotiverend werkt. De Voorzitter geeft aan dat als de prestaties niet voldoen aan hetgeen is afgesproken, de bonus verlaagd zal worden of nul zal zijn. De Voorzitter geeft aan dat de financiële targets vanwege de vertrouwelijkheid niet gedeeld zullen worden. In het kader van de verhoging van transparantie geeft de Voorzitter aan dat het plan is nietfinanciële targets vanaf volgend jaar achteraf bekend te maken. Mevrouw Van Lamoen juicht dit toe. Terugkomend op haar opmerking over het uitbetalen van een bonus bij prestaties onder de mediaan meldt mevrouw Van Lamoen dat zij na de vergadering de Voorzitter een aantal ondernemingen zal noemen die deze methode van uitbetalen niet meer hebben, terwijl het beloningsbeleid wel stimulerend is en erkenning geeft voor inzet. De heer Levy geeft aan dat de aandeelhoudersrendementsdoelstelling gestaag daalt als de prestaties onder de mediaan komen. Daarnaast telt de aandeelhoudersrendementdoelstelling voor 15% van het variabele inkomen mee als basis terwijl deze doelstelling het enige criterium voor de lange termijn bonus was. Mevrouw Van Lamoen spreekt haar waardering hiervoor uit. Zij herhaalt het punt dat een verlaagde bonus voor beneden gemiddelde prestaties niet logisch is. Zij stelt dat met het huidige gebrek aan transparantie toetsing achteraf nodig is en verzoekt TNT op de volgende aandeelhoudersvergadering aandeelhouders de mogelijkheid te geven zich uit te spreken over de


47

toepassing van het beloningsbeleid door bijvoorbeeld een niet-bindende stemming over het remuneratierapport te agenderen. De Voorzitter geeft aan dat later op dit verzoek zal worden teruggekomen. Mevrouw Van Lamoen geeft aan dat de klanten van PGGM tegen het beloningsbeleid stemmen, APG onthoudt zich van stemming, terwijl Robeco, Syntres Achmea en het Pensioenfonds van de Grafische Bedrijven voor het nieuwe beloningsbeleid stemmen. De Voorzitter bedankt mevrouw Van Lamoen en geeft het woord aan de heer Van der Helm. De heer Van der Helm (VBDO) geeft aan dat de VBDO bijzonder positief is over het voorstel voor een nieuw beloningsbeleid. Hij verwijst naar de criteria die de VBDO hanteert waarbij duurzaamheid en lange termijn een belangrijke rol spelen. De VBDO kan zich niet vinden in de opmerking dat het introduceren van duurzaamheid als criterium in de variabele beloning een verstoring in de balans met zich mee zou brengen. De VBDO is het eens met de opmerking dat het beleid te weinig transparant is. Hij stelt dat het niet openbaar maken van de niet-financiële targets vanuit concurrentieoverwegingen onbegrijpelijk is. De heer Van der Helm stelt voor om toch in ieder geval de niet-financiële criteria vooraf bekend te maken. De Voorzitter geeft aan dat hier uitvoerig over is gesproken, maar dat geconcludeerd is dat voorzichtigheid geboden is en dat deze derhalve niet vooraf openbaar gemaakt zullen worden, maar wel -zoals eerder toegezegd- achteraf. De heer Van der Helm besluit met de opmerking dat de VBDO het meest belangrijk acht dat de balans tussen de verschillende stakeholders in acht wordt genomen. Zij stimuleert daarom ook de dialoog tussen onderneming en aandeelhouder. De Voorzitter geeft het woord aan de heer Spanjer. De heer Spanjer geeft aan dat het nieuwe remuneratiebeleid zich over een te lange periode -drie jaar- uitstrekt. Hij vindt het niet logisch om nu reeds voor een plan dat zich in de toekomst materialiseert uit te spreken. De heer Spanjer vraagt zich af wat de CO2 doelstelling op dit moment is en wanneer er een reductie van CO2 uitstoot plaatsvindt van minus 45% in 2020.


48

De heer Levy geeft aan dat een reductie van de uitstoot van CO2 voor 7,5% zal meetellen in de totale bonusmogelijkheid voor ieder lid van de Raad van Bestuur. Hij stelt dat de variabele beloning zich over drie jaar laat meten om de lange termijn hiervan tot uitdrukking te brengen. De heer Spanjer vraagt nogmaals naar de wijze waarop duidelijk gemaakt zal worden dat de criteria voor het behalen van de targets gehaald zijn. De Voorzitter geeft aan dat duidelijkheid een belangrijk punt is en daarom het bedrijf gestuurd zal worden met een “rolling plan”, een voortschrijdend driejarenplan, waarbij voor elk jaar doelstellingen zijn vastgelegd. Dit zorgt voor een helder bonussysteem dat aansluit bij de manier waarop de business wordt aangestuurd. De Voorzitter geeft aan dat de heer Bakker verder zal ingaan op punt over de CO2 uitstoot. De heer Bakker geeft aan dat door het hele bedrijf heen een systeem is opgezet waarin de CO2 uitstoot wordt bijgehouden van het weg- en luchttransport en de gebouwen. Uitstoot van deze zaken loopt op tot 85% of meer van de totale CO2 uitstoot. De rapportages van de units worden geconsolideerd en het eindresultaat wordt gecontroleerd door de accountant. Deze uitkomst is derhalve op hetzelfde niveau als de controle op de financiële cijfers. De heer Spanjer vraagt of dit betekent dat er in het volgende jaarverslag dus gerapporteerd zal worden over de CO2 verantwoording. De heer Bakker legt uit dat van de gehele variabele beloning -gesteld op 100%- een percentage van 7,5% is ingeruimd voor het behalen van de target met betrekking tot de reductie van de CO2 uitstoot. Met de Raad van Commissarissen gaat TNT afspreken hoe TNT in de jaren tot 2020 met de reductie van CO2 uitstoot om zal gaan, zodat in 2020 de reductie van 45% gehaald kan worden. De heer Spanjer informeert naar wanneer dit pad duidelijk zal worden. De heer Bakker geeft aan dat de gesprekken over de targets voor 2010 al gereed zijn. De Voorzitter heeft zojuist aangegeven dat wanneer over 2010 gerapporteerd wordt over de nietfinanciële doelstellingen, ook CO2 meegenomen zal worden.


49

Op de vraag van de heer Spanjer wanneer de onderneming zal terugkomen op de vraag of een niet-bindende stemming over de remuneratie achteraf geagendeerd kan worden, geeft de heer Bakker aan dat tijd nodig is om goede afwegingen te maken en dat op deze vraag op het juiste moment via de website informatie op teruggekomen zal worden. De Voorzitter geeft het woord aan de heer Van Schalkwijk. De heer Van Schalkwijk (particulier aandeelhouder) stelt voor de variabele beloning te koppelen aan het rendement voor aandeelhouders zodat wanneer 40% van de winst aan aandeelhouders ter beschikking wordt gesteld, een zelfde percentage voor de beloningen van bestuurders wordt bestemd. Naar aanleiding van de opmerking van de heer Van Schalkwijk geeft de Voorzitter aan dat hij bij een eerdere opmerking over het dividend per abuis 35% heeft gezegd maar dat dit 40% van het genormaliseerde netto inkomen moet zijn. De Voorzitter geeft aan dat niet voor dit systeem gekozen is vanwege een eenzijdige focus op het dividend. De Voorzitter geeft het woord aan de heer Stevense. De heer Stevense vraagt zich af hoe, ook al wordt er voor het medewerkerstevredenheidsonderzoek gebruik gemaakt van een extern bureau, dit onderzoek wordt ingeleid en overgebracht bij de medewerkers. Met name in de Postdivisie zitten mensen in een onzekere periode met als mogelijk gevolg dat zij het onderzoek niet objectief zullen invullen. De Voorzitter geeft het woord aan de heer Koorstra. De heer Koorstra geeft aan dat het medewerkersmotivatieonderzoek digitaal dan wel via een papieren vragenlijst wordt afgenomen. Gevraagd wordt naar de arbeidsomstandigheden en voorwaarden, opleidingsmogelijkheden, carrièremogelijkheden, algemene tevredenheid en meningen over leidinggevenden. Wanneer deze onderzoeken regulier plaatsvinden zijn trends waarneembaar en kunnen verbeterprogramma’s die daarop ontwikkeld zijn effect sorteren. De managers en de Ondernemingsraad stimuleren de medewerkers de vragenlijst in te vullen teneinde een zo hoog mogelijke respons te bewerkstelligen.


50

Op de vraag van de heer Stevense of dit elk jaar op hetzelfde moment gebeurt, geeft de heer Koorstra aan dat een dergelijk onderzoek een dynamisch instrument is en ingezet wordt al naar gelang de behoefte. De Voorzitter geeft het woord aan de heer Kloosterheden. De heer Kloosterheden vraagt of het klopt dat als het in enig jaar bijzonder slecht zou gaan met TNT, er geen dividend uitgekeerd zou worden, maar wel bonussen verstrekt worden en zo ja, of de Voorzitter dit correct vindt. De Voorzitter geeft aan dat dit inderdaad zou kunnen gebeuren en dat hij persoonlijk de mening is toegedaan dat eigenlijk juist in slechte tijden mensen vaak meer bonus zouden moeten krijgen omdat ze in een veel lastigere situatie hun werk moeten doen. Dit is deels gereflecteerd in het beleid doordat de criteria die meetellen veel meer te maken hebben met de duurzaamheid van het bedrijf. De heer Kloosterheden geeft aan dat hij de de basissalarissen voldoende acht om van te leven en benadrukt zijn standpunt dat indien er geen dividend uitgekeerd wordt, er dan ook geen bonussen uitgekeerd horen te worden. De Voorzitter constateert dat er verder geen vragen meer zijn en verklaart de stemming voor geopend. Na sluiting van de stemming stelt de Voorzitter vast dat het bezoldigingsbeleid van de Raad van Bestuur is aangenomen met 97,96% van de stemmen (187.471.776 voor, 3.898.809 tegen en 5.783.498 onthoudingen).


51

11.

Raad van Commissarissen a) Kennisgeving van vacatures in de Raad van Commissarissen

Overeenkomstig het rooster van aftreden zal de heer Victor Halberstadt aftreden per het tijdstip van de sluiting van de vergadering van vandaag. De Voorzitter geeft aan dat de heer Halberstadt niet beschikbaar is voor herbenoeming. De heer Halberstadt is lid van de Raad van Commissarissen geweest sinds 1998. Tevens zal aftreden de heer King, die wel voor herbenoeming beschikbaar is. De heer King is lid van de Raad van Commissarissen sinds 2006. Voor de vacature van de heer Halberstadt bestaat een versterkt aanbevelingsrecht van de Centrale Ondernemingsraad. Het profiel voor de Raad van Commissarissen is beschikbaar op de website van TNT.

11.

Raad van Commissarissen b) Gelegenheid tot het doen van aanbevelingen door de Algemene Vergadering voor de (her)benoeming van leden van de Raad van Commissarissen

De Voorzitter geeft aan dat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders aan de Raad van Commissarissen personen kan aanbevelen om voor benoeming als commissaris te worden voorgedragen, met inachtneming van de geldende profielschets. Hij constateert dat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van dit recht geen gebruik heeft gemaakt.

11.

Raad van Commissarissen c) Kennisgeving door de Raad van Commissarissen van de voor (her)benoeming voorgedragen personen

De heer King wordt voorgedragen voor herbenoeming en de heer Wallage wordt voorgedragen voor benoeming. De heer King is lid van de Raad van Commissarissen sinds 2006 en tevens lid van de Commissie Honorering. De heer King heeft in zijn loopbaan uitgebreide financiële en bestuurlijke kennis verworven in internationale zakelijke omgevingen en met name in Azië. De heer Wallage heeft een zeer succesvolle carrière gemaakt in de publieke sector in Nederland en heeft een grote expertise op het gebied van maatschappelijke relaties in Nederland met kennis van de publieke sector.


52

De herbenoeming van de heer King en de benoeming van de heer Wallage worden door de Centrale Ondernemingsraad en de Raad van Bestuur ondersteund.


53

12.

Voorstel tot herbenoeming van de heer R. King tot lid van de Raad van Commissarissen

De Voorzitter geeft aan dat de Raad van Commissarissen voorstelt de heer R. King te benoemen voor een nieuwe periode als lid van de Raad van Commissarissen. De herbenoeming van de heer King wordt tevens ondersteund door de Centrale Ondernemingsraad en door de Raad van Bestuur. De Voorzitter geeft gelegenheid tot het stellen van vragen en het maken van opmerkingen. Mevrouw Branderhorst (VBDO) geeft aan dat in het genderprofiel opgenomen in het jaarverslag is weergegeven dat 34% van de werknemers van TNT vrouw is. Gezien de huidige samenstelling van de Raad van Commissarissen was een vrouwelijke kandidaat wellicht wenselijker geweest en derhalve vraagt mevrouw Branderhorst zich af of er wel gezocht is naar een vrouwelijke kandidaat. De Voorzitter geeft aan dat het tijdens het zoekproces niet gelukt is een vrouwelijke kandidaat te vinden die bij de profielschets paste, maar hecht eraan te benadrukken dat TNT diversiteit zeer belangrijk vindt. De Voorzitter verklaart de stemming voor geopend. Na sluiting van de stemming stelt de Voorzitter vast dat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders met 99,39% van de stemmen (191.016.337 voor, 1.166.264 tegen en 4.971.419 onthoudingen) heeft besloten de heer King te herbenoemen tot lid van de Raad van Commissarissen. De Voorzitter feliciteert de heer King met zijn herbenoeming.


54

13.

Voorstel tot benoeming van de heer J. Wallage tot lid van de Raad van Commissarissen

De Voorzitter stelt het voorstel tot benoeming van de heer J. Wallage tot lid van de Raad van Commissarissen aan de orde. De heer Wallage heeft een zeer succesvolle carrière gehad in de publieke sector in Nederland. Hij was een aantal jaren lid van de Tweede Kamer en diende als Staatssecretaris voor Onderwijs en Wetenschappen en Staatssecretaris voor Sociale Zaken en Werkgelegenheid. Van 1998 tot 2009 was de heer Wallage burgemeester van Groningen. Hij combineert expertise op het gebied van maatschappelijke relaties in Nederland met kennis van de publieke sector, en is thuis in het politieke circuit van Nederland. Zijn deskundigheid zal van grote waarde zijn voor TNT. De benoeming van de heer Wallage wordt ondersteund door de Centrale Ondernemingsraad en door de Raad van Bestuur. De Voorzitter geeft gelegenheid tot het stellen van vragen en het maken van opmerkingen. Nadat de heer Wallage zich aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders heeft voorgesteld, verzoekt de Voorzitter de aandeelhouders hun stem uit te brengen over de voordracht tot benoeming van de heer Wallage. De Voorzitter opent de stemming. Na de sluiting van de stemming stelt de Voorzitter vast dat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders met bijna 99,78% van de stemmen (192.685.639 stemmen voor, 417.243 stemmen tegen en 4.051.202 onthoudingen) heeft besloten de heer Wallage te benoemen tot lid van de Raad van Commissarissen. De Voorzitter feliciteert de heer Wallage met zijn benoeming en heet hem welkom in de Raad van Commissarissen.


55

14.

Mededeling over vacatures in de Raad van Commissarissen die na afloop van de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2011 zullen ontstaan

De Voorzitter geeft aan welke vacatures worden verwacht na de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2011. De heer W. Kok en mevrouw M.E. Harris zullen overeenkomstig het rooster van aftreden per het tijdstip van de sluiting van de vergadering van 2011 als commissaris van TNT aftreden. De heer W. Kok is vanaf 2003 lid van de Raad van Commissarissen en mevrouw Harris vanaf 2007. De heer Kok en mevrouw Harris zijn voor herbenoeming beschikbaar.


56

15.

Kennisgeving van het voornemen van de Raad van Commissarissen de heer C.H. van Dalen te herbenoemen tot lid van de Raad van Bestuur

De Voorzitter gaat over tot het volgende agendapunt, het voornemen van de Raad van Commissarissen de heer C.H. van Dalen te herbenoemen tot lid van de Raad van Bestuur, en geeft de Algemene Vergadering van Aandeelhouders kennis van dit voornemen. De herbenoemingsperiode bedraagt vier jaar. De Voorzitter geeft gelegenheid tot het stellen van vragen en opmerkingen. Er blijken geen vragen te zijn. De Voorzitter concludeert dat de heer Van Dalen hierbij herbenoemd is.


57

16.

Structuurregime Voorstel tot handhaven van het structuurregime op het niveau van TNT N.V.

De Voorzitter leidt dit agendapunt in met de volgende opmerkingen. Zoals bekend is TNT N.V. nu een structuurvennootschap. Volgens de Machtigingswet Koninklijke PTT Nederland zoals die voorheen luidde waren de wettelijke uitzonderingen op het structuurregime niet van toepassing op TNT N.V. Dit hield in dat TNT N.V. niet de vrijstelling als internationale holding kon toepassen. Evenmin kon TNT N.V. het gemitigeerde (verzwakte) regime toepassen. Met het van kracht worden op 1 april 2009 van de nieuwe Postwet is de Machtigingswet ingetrokken. Als gevolg van deze intrekking komt nu ook TNT N.V. in aanmerking voor de vrijstelling als internationale holding of voor de status van het verzwakte structuurregime. TNT N.V. kan dan ook hetzij het structuurregime (geheel of gedeeltelijk) handhaven, dan wel het structuurregime op het niveau van TNT N.V. beëindigen met gebruikmaking van de vrijstelling als internationale holding. De Raad van Bestuur van TNT N.V. is wettelijk verplicht het (geheel of gedeeltelijk) handhaven of beëindigen van het structuurregime op het niveau van TNT op de agenda van de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders aan de orde te stellen. Het is uiteindelijk de Algemene Vergadering van Aandeelhouders die over dit onderwerp beslist. De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen hebben zich over dit onderwerp beraden. De Raad van Bestuur, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, stelt voor het structuurregime op het niveau van TNT N.V. ongewijzigd te handhaven. De beëindiging van het volledige structuurregime op het niveau van TNT N.V. zou, overeenkomstig de regels van het Nederlandse vennootschapsrecht, ertoe leiden dat één of meerdere vennootschappen kwalificeren als structuurvennootschap op een lager niveau binnen de TNT-groep. Vanwege het feit dat TNT N.V. bezig is met de implementatie van de Vision 2015-strategie, zoals hiervoor onder agendapunt 3 toegelicht, zijn de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen dan ook van mening dat het wenselijk is het structuurregime op het niveau van TNT N.V. te handhaven, mede met het oog op de uitvoering van de vanmorgen aangekondigde carve out van Mail. Beëindiging van het structuurregime op het niveau van TNT N.V. zou verstorend kunnen werken op de structurele veranderingen die nodig zijn voor de implementatie van de Vision 2015-strategie. Het huidige structuurregime draagt bij aan de samenhang in de management-, governance- en juridische structuren, waarmee besluitvorming op centraal niveau mogelijk blijft.


58

In deze vergadering heeft u de gelegenheid om uw mening over dit onderwerp kenbaar te maken. Mocht uit de discussie blijken dat aandeelhouders van mening zijn dat op het niveau van TNT N.V. het gemitigeerde regime van toepassing zou moeten zijn dan zullen de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen deze visie in hun besluitvorming betrekken. In het geval de Algemene Vergadering besluit het voorstel om het structuurregime op het niveau van TNT N.V. ongewijzigd te laten, te verwerpen, dan zal de Raad van Bestuur, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, een voorstel voorbereiden om te komen tot wijziging van de statuten van TNT N.V. teneinde het structuurregime te beëindigen en zal dit voorstel ter stemming worden voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2011. Niet uitgesloten is dat daarbij ook een voorstel wordt gedaan om het gemitigeerde regime op het niveau van TNT N.V. toe te passen. In dat geval worden beide voorstellen in stemming gebracht, zodat aandeelhouders hun uiteindelijke keuze kunnen maken. De beëindiging van het structuurregime van TNT N.V., evenals het toepassen van het gemitigeerde regime dan wel een andere toepassing van het structuurregime, dient ter advies te worden voorgelegd aan de centrale ondernemingsraad.

Na deze inleiding geeft de Voorzitter gelegenheid tot het stellen van vragen. Mevrouw Van Lamoen ( Robeco, APG, de klanten van PGGM, Syntrus Achmea Vermogensbeheer, en het Pensioenfonds voor de Grafische Bedrijven) stelt dat zoals door TNT aangegeven het sinds 1 april 2009 niet meer verplicht is het structuurregime te voeren. Afschaffing is wat haar betreft de meest voor de hand liggende optie. Andere ondernemingen die niet meer verplicht waren het structuurregime te volgen, zoals bijvoorbeeld BAM en TKH, gaven aandeelhouders een keuze: handhaven, mitigeren of afschaffen. Vandaag kunnen aandeelhouders niet kiezen uit deze opties hetgeen zij als dubieus ervaart. Handhaving is niet in het belang van aandeelhouders aangezien in dit scenario aandeelhouders geen invloed op de benoeming en het ontslag van bestuurders hebben en dit in strijd is met internationale aandeelhoudersrechten. De aandeelhouders die mevrouw Van Lamoen vertegenwoordigt zullend dan ook tegen dit voorstel stemmen. Mevrouw Van Lamoen voegt toe dat er geen enkele andere vennootschap uit de AEX of AMX is die het volledige structuurregime nog vrijwillig toepast. Het past ook niet bij het internationale


59

karakter van TNT, waarbij de meerderheid van de werknemers buiten Nederland werkzaam is en 90% van de aandelen in handen is van niet-Nederlandse partijen. Mevrouw Van Lamoen is verheugd dat de noodzakelijke statutenwijziging in dat geval zal worden voorbereid en zij geeft aan graag verder in dialoog te treden met TNT over dit onderwerp. De heer Slagter (VEB) sluit zich aan bij de argumentatie van mevrouw Van Lamoen en stelt dat ook de VEB tegen het voorstel zal stemmen. Hij stelt over de opmerking met betrekking tot het gemitigeerd regime of het zo is dat als er nu wordt ingestemd met het voorstel tot handhaving door de aandeelhouders het gemitigeerd regime dan volgend jaar in stemming wordt gebracht. De Voorzitter antwoordt dat de Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen het verstandig achten voor TNT om het structuurregime te handhaven. Wanneer blijkt dat de aandeelhouders deze mening niet delen zal TNT hier volgend jaar op terugkomen. De heer Slagter antwoordt dat de benadering die door TNT gekozen is het niet mogelijk maakt later nog een keuze van het gemitigeerd regime voor te leggen. Immers er wordt vandaag gestemd over of het handhaven of het niet handhaven, zo is het in de agenda omschreven. Wanneer de aandeelhouders het voorstel tot handhaving afstemmen wordt door TNT een voorstel voorbereid om te komen tot wijziging van de statuten van TNT teneinde het structuurregime te beëindigen. Dat betekent niet dat op dat moment nog de ruimte bestaat een variant van het structuurregime voor te leggen. De Voorzitter geeft aan dat indien het voorstel wordt afgestemd er veel zaken geregeld moeten worden en dat het zo ingericht moet worden dat een structuurregime, waar het dan wel verplicht is, ook ingevoerd kan worden. De heer Slagter geeft aan dat het feit dat in de toelichting bij het agendapunt staat dat wanneer het voorstel wordt verworpen er een voorstel zal worden voorbereid om te komen tot wijziging van de statuten van TNT teneinde het structuurregime te beëindigen, impliceert dat er geen vrijheid meer is om een gemitigeerd regime voor te stellen of een andere variant. Wanneer het voorstel wordt afgestemd, dan is de consequentie dat het structuurregime beëindigd wordt. Hieraan zal de VEB de onderneming houden.


60

De heer Bakker geeft aan dat een van de redenen waarom het voorstel is gedaan zoals het in de toelichting is opgenomen, is dat bij de implementatie van Vision 2015 voorzien is dat het niet ondenkbaar is dat een wijziging van de ondernemingsstructuur zal plaatsvinden. Een dergelijke gewijzigde structuur -die zoals ook blijkt uit de aankondiging van vanochtend, zich zeker zou kunnen voordoen- zou ertoe kunnen leiden dat TNT in de loop van het jaar met een nieuw governance voorstel naar de aandeelhouders toegaat. De Voorzitter geeft het woord aan de heer Rus. De heer Rus (vertegenwoordigend 27 pensioenfondsen en andere instituten voor meer dan 7.500.000 stemmen) sluit zich aan bij het standpunt van de heer Slagter dat wanneer het voorstel wordt afgestemd er volgend jaar geen keuze meer gemaakt hoeft te worden. De heer Burggraaf (advocaat van de vennootschap) neemt het woord namens de Voorzitter. Hij geeft aan dat de Raad van Bestuur met de steun van de Raad van Commissarissen het voorstel heeft gedaan om het volledige structuurregime te handhaven om de redenen zoals aangegeven, in het bijzonder maar niet alleen vanwege de implementatie van de Vision 2015 strategie. Het oordeel daarover is aan de aandeelhouders. Wat er nu wordt voorgesteld is wanneer de aandeelhouders de handhaving afstemmen, volgend jaar te komen met een voorstel om te komen tot een gemitigeerd regime, naast het voorstel tot volledige afschaffing. In de dialoog met de aandeelhouders die TNT faciliteert worden deze keuzes voorgelegd. De aandeelhouders moeten de keuze maken tot gemitigeerd, eventueel op niveau van TNT N.V., om zodoende lager in de organisatie van de vennootschap van de vrijsteling gebruik te kunnen maken. De Voorzitter geeft het woord aan de heer Van den Bos. De heer Van den Bos geeft aan dat hij de keuze van de Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen begrijpt. Voor de continuïteit van het bedrijf is rust op dit moment belangrijk, die niet bevorderd zal worden wanneer er een grote reorganisatie gestart zou worden. De heer Van den Bos geeft aan dat hij destijds bij de exorbitante bonusverhogingen van bijvoorbeeld Shell geen tegenspraak van de pensioenfondsen heeft gehoord. Dergelijke indirecte aandeelhouders dienen nu pas op de plaats te maken ten gunste van de directe aandeelhouders. De Voorzitter geeft het woord aan de heer Stevense.


61

De heer Stevense spreekt zijn verbazing uit over de gang van zaken. Vanmorgen zijn er nieuwe inzichten naar buiten gekomen die aanleiding geven tot nuancering in het eerder gedane voorstel. Hij vraagt zich af of het niet beter is om het voorstel in te trekken, aangezien er reeds voorkeursstemmen zijn uitgebracht zonder deze nieuwe informatie. De heer Stevense vraagt zich af of er een Buitengewone Vergadering van Aandeelhouders komt wanneer de eerder genoemde plannen zijn uitgewerkt en zaken wellicht duidelijker zijn. De Voorzitter antwoordt dat dit punt wettelijk gezien in deze vergadering in stemming gebracht moet worden en dat er binnen TNT goed over is nagedacht. De Voorzitter geeft aan dat vanmorgen slechts verteld is dat er naar opties gekeken wordt en dat dit niet veel meer is dan hetgeen de heer Bakker in december 2009 verteld heeft, hooguit enigszins verduidelijkt. De heer Stevense is het hier niet mee eens. Hij geeft nogmaals aan dat het verstandiger is om het voorstel terug te nemen omdat aandeelhouders wellicht anders gestemd zouden hebben met de informatie die vanmorgen bekend is geworden. De Voorzitter geeft aan dat dit niet mogelijk is en dat er gestemd moet worden en geeft het woord aan de heer Van der Helm. De heer Van der Helm geeft aan dat het VBDO het voorstel van TNT tot handhaving van het structuurregime steunt. De VBDO is een voorstander van langetermijnbeleid en van multi-stakeholderaanpak.

Deze

twee

invalshoeken

zijn

het

beste

geborgd

in

een

structuurvennootschap. Wel vraagt de VBDO zich af wanneer dit onderwerp, wanneer de aandeelhouders voor handhaving stemmen, op de agenda van de aandeelhouders terugkomt, gegeven de veranderende omgeving waarin TNT zich bevindt. De Voorzitter antwoordt dat als er voor gestemd wordt dat het onderwerp dan niet meer aan de orde is. De heer Gruijthuizen geeft aan het voorstel te ondersteunen zodat de menselijke maat gehandhaafd wordt en er geen onrust komt. De Voorzitter verklaart de stemming voor geopend. Na de sluiting van de stemming concludeert de Voorzitter dat het voorstel met 82,44% van de stemmen is verworpen (158.918.511 stemmen tegen, 33.838.535 stemmen voor en 4.396.592 onthoudingen).


62

17.

Verlenging van de aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan tot het uitgeven van gewone aandelen

De Voorzitter merkt op dat conform artikel 12 van de statuten van TNT, de Raad van Bestuur een besluit kan nemen -onderworpen aan de goedkeuring van de Raad van Commissarissen- tot uitgifte van aandelen, daaronder begrepen het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen. Artikel 12 van de statuten bepaalt dat de periode gedurende welke deze bevoegdheid geldt wordt vastgesteld bij besluit van de Algemene Vergadering, met dien verstande dat een dergelijke periode maximaal vijf jaar bedraagt. De omvang van deze bevoegdheid wordt eveneens door de Algemene Vergadering vastgesteld. De bevoegdheid die de Raad van Bestuur voorstelt met betrekking tot uitgifte van gewone aandelen en tot het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen van de vennootschap, beoogt de huidige flexibiliteit ten aanzien van de financiering van de vennootschap door het aantrekken van nieuw kapitaal te handhaven. Uitgifte van gewone aandelen kan ook dienstig zijn voor het voortvarend tot stand brengen van acquisities door aandelenruil. Voorgesteld wordt de huidige aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan voor het uitgeven van gewone aandelen en voor het verlenen van rechten tot het nemen van gewone aandelen te verlengen voor een periode van 18 maanden vanaf de datum van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, derhalve tot 8 oktober 2011. De bevoegdheid van de Raad van Bestuur zal voor wat betreft de uitgifte van gewone aandelen opnieuw worden beperkt tot een maximum van 10% van het geplaatste aandelenkapitaal op het moment van uitgifte plus een verdere uitgifte tot een maximum van 10% van het geplaatste aandelenkapitaal op het moment van uitgifte in het geval de uitgifte plaatsvindt in het kader van een fusie of acquisitie. De percentages zijn exclusief de gewone aandelen die als dividend in aandelen worden uitgegeven overeenkomstig het besluit van de Algemene Vergadering aangaande het voorstel een dividend in aandelen uit te keren zoals vermeld onder punt 7b van de agenda. De Voorzitter geeft gelegenheid tot het stellen van vragen en opmerkingen en constateert dat er geen vragen zijn. De Voorzitter verklaart de stemming voor geopend. Na het sluiten van de stemming stelt de Voorzitter vast dat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders heeft besloten tot verlenging van de aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan tot het uitgeven van gewone aandelen met


63

97,41% van de stemmen (188.037.223 stemmen voor, 5.009.395 stemmen tegen en 4.042.666 onthoudingen) tot 8 oktober 2011.


64

18.

Verlenging van de aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht bij uitgifte van gewone aandelen

De Voorzitter licht toe dat de aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan met betrekking tot het voorkeursrecht samenhangt met het onder agendapunt 17 gedane voorstel. Voorgesteld wordt om de aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht bij de uitgifte van gewone aandelen, waaronder het verlenen van rechten tot het nemen van gewone aandelen, te verlengen voor een periode van 18 maanden vanaf de datum van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, derhalve tot 8 okober 2011. De bevoegdheid van de Raad van Bestuur zal voor wat betreft de uitgifte van gewone aandelen worden beperkt tot een maximum van 10% van het geplaatste aandelenkapitaal op het moment van uitgifte plus een verdere uitgifte tot een maximum van 10% van het geplaatste aandelenkapitaal op het moment van uitgifte in het geval de uitgifte plaatsvindt in het kader van een fusie of acquisitie. De Voorzitter geeft gelegenheid tot het stellen van vragen en opmerkingen en constateert dat er geen vragen zijn. De Voorzitter opent de stemming. Na het sluiten van de stemming stelt de Voorzitter vast dat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders heeft besloten tot verlenging van de aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht bij uitgifte van gewone aandelen met 95,98% van de stemmen (185.282.296 stemmen voor, 7.757.464 stemmen tegen en 4.047.593 onthoudingen).


65

19.

Machtiging van de Raad van Bestuur tot het verkrijgen van eigen aandelen door de vennootschap

De Voorzitter vervolgt met de behandeling van agendapunt 19 inzake de machtiging van de Raad van Bestuur tot het verkrijgen van eigen aandelen of certificaten. Ingevolge artikel 15 van de statuten kan de vennootschap eigen aandelen of certificaten daarvan verwerven krachtens een besluit van de Raad van Bestuur, dat is onderworpen aan de goedkeuring van de Raad van Commissarissen. Voorts is de machtiging van de Raad van Bestuur door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders vereist. De machtiging geldt voor 18 maanden te rekenen vanaf de datum van deze vergadering. De Algemene Vergadering heeft op 8 april 2009 deze machtiging verleend tot 8 oktober 2010. Voorgesteld wordt de Raad van Bestuur opnieuw te machtigen tot het verkrijgen van eigen gewone aandelen of certificaten daarvan door de aankoop ter beurze of anderszins, voor een periode van achttien maanden, te rekenen vanaf de datum van deze jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders, derhalve tot 8 oktober 2011. De machtiging betreft opnieuw het door de statuten toegestane maximum aantal tegen een verkrijgingprijs van ten minste één eurocent (€ 0,01) en ten hoogste tegen de beurskoers van het gewone aandeel vermeerderd met 10%. Als beurskoers geldt het gemiddelde van de slotkoersen van het aandeel TNT N.V. blijkens de Officiële Prijscourant van Euronext Amsterdam N.V. gedurende vijf handelsdagen voorafgaande aan de dag van inkoop. De Voorzitter geeft gelegenheid tot het stellen van vragen. De heer Spanjer vraagt hoeveel aandelen in het afgelopen boekjaar zijn ingekocht in 2009. De heer Bakker antwoordt de heer Spanjer dat er in het jaar 2009 geen aandelen zijn ingekocht. De Voorzitter opent de stemming. Na het sluiten van de stemmming constateert de Voorzitter dat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders agendapunt 19 heeft goedgekeurd en heeft besloten tot het aannemen van het voorstel tot machtiging van de Raad van Bestuur tot het doen verkrijgen van eigen aandelen door de vennootschap met 99,28% van de stemmen (191.185.392 voor, 1.387.895 stemmen tegen en 4.531.096 onthoudingen)


66

20.

Vermindering van het geplaatste aandelenkapitaal door intrekking van eigen aandelen

De Voorzitter meldt dat het volgende agendapunt de vermindering van het geplaatste aandelenkapitaal door intrekking van eigen aandelen betreft. De Algemene Vergadering heeft in 2009 de Raad van Bestuur van TNT N.V. gemachtigd eigen gewone aandelen in te kopen voor een periode van 18 maanden vanaf de datum van de jaarlijke vergadering op 8 april 2009. Deze machtiging wordt onder agendapunt 19 ook dit jaar weer gevraagd. In overeenstemming met artikel 16 van de statuten van de vennootschap stelt de Raad van Bestuur voor, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, dat de Algemene Vergadering besluit het geplaatste aandelenkapitaal te verminderen door intrekking van gewone aandelen. Het aantal aandelen dat op grond van dit besluit zal worden ingetrokken, zal worden vastgesteld door de Raad van Bestuur en is beperkt tot een maximum van 10% van het geplaatste kapitaal zoals dit blijkt uit de jaarrekening over het boekjaar 2009. Uitsluitend aandelen die door de vennootschap worden gehouden kunnen worden ingetrokken. Het aantal in te trekken aandelen zal worden gepubliceerd op de website van TNT en zal voorts blijken uit de daartoe strekkende opgave bij het Handelsregister. De vermindering van het geplaatste aandelenkapitaal zal worden uitgevoerd in overeenstemming met de toepasselijke regelgeving zoals vastgesteld in de wet en statuten. De Voorzitter geeft gelegenheid tot het stellen van vragen en constateert dat er geen vragen zijn. De Voorzitter verklaart de stemming voor geopend. Na de sluiting van de stemming constateert de Voorzitter dat de Algemene Vergadering heeft besloten het voorstel tot vermindering van het geplaatste aandelenkapitaal door intrekking van eigen aandelen aan te nemen met 100% van de stemmen (193.050.082 stemmen voor, 3.005 stemmen tegen en 4.047.593 onthoudingen).


67

21.

Mededeling over de belangrijkste conclusies van de Raad van Bestuur en de Commissie

Verslaglegging

van

de

driejaarlijkse

beoordeling

van

de

werkzaamheden van de externe accountant De Voorzitter geeft het woord aan de heer Abrahamsen. De heer Abrahamsen geeft aan dat op grond van de auditor independence policy iedere drie jaar de volgende elementen van het functioneren van de externe accountant door TNT worden geëvalueerd: de

toegevoegde

waarde

van

de

werkzaamheden,

de

kwaliteit

en

kosten

van

de

controlewerkzaamheden, de klanttevredenheid en controles en procedures ter bewaking van de onafhankelijkheid van de externe accountant. Teneinde de klanttevredenheid te waarborgen wordt binnen TNT jaarlijks een evaluatie gehouden omtrent de werkzaamheden van PricewaterhouseCoopers. De heer Abrahamsen verwijst naar de sheet waar een grafische weergave te zien is van de beoordeling van enkele van de werkzaamheden van PricewaterhouseCoopers. De voornaamste conclusies van de evaluatie zijn dat in de categrorie “toegevoegde waarde” een ruime voldoende, met in 2009 zelfs een kleine verbetering ten opzichte van 2008, is gescoord. In de tweede kolom is te zien dat de score voor de kwaliteit van de controlewerkzaamheden voor de drie opgenomen jaren zeer goed te noemen, hetgeen belangrijk is omdat het uitvoeren van de controlewerkzaamheden datgene is waarvoor TNT de accountant in de eerste plaats nodig heeft. In de middelste kolom is de tevredenheid over de kosten van PricewaterhouseCoopers weergegeven, die in de afgelopen drie jaar iets is toegenomen. Het totale oordeel op de controle door PricewaterhouseCoopers van de cijfers zoals gevisualiseerd in de vierde kolom, komt daarmee uit op een zeer ruime voldoende. Dat geldt eveneens voor de laatste kolom, waarin het oordeel over de werkzaamheden die PricewaterhouseCoopers voor TNT uitvoert in verband met het zogenaamde in control statement is weergegeven. De procedures om de onafhankelijkheid van de accountant te bewaken zijn voldoende. Onderdeel daarvan is het goedkeuren door de Commissie Verslaglegging van alle afzonderlijke opdrachten zoals die wereldwijd door PricewaterhouseCoopers worden uitgevoerd voor TNT. Onderdeel van de procedures is ook het vereiste dat de lead partner van PricewaterhouseCoopers ten minste om de zeven jaar dient te rouleren.


68

Concreet betekent dit dat na afloop van de vergadering de accountant, de heer De Ridder die de afgelopen zeven jaar de lead partner is geweest, zal worden opgevolgd door de heer Dekkers. De heer Abrahamsen dankt mede namens de andere commissarissen de heer De Ridder hartelijk voor zijn bijdrage in de afgelopen zeven jaar en wenst de heer Dekkers veel succes. De Commissie Verslaglegging is tevreden met het werk van PricewaterhouseCoopers en kijkt uit naar de voortzetting van de goede samenwerking. De Voorzitter geeft gelegenheid tot het stellen van vragen. Er zijn geen verdere vragen.


69

22.

Rondvraag

De Voorzitter nodigt de Algemene Vergadering van Aandeelhouders uit voor de rondvraag. De heer Heijneman spreekt zijn verontrusting uit over de berichten over durfkapitalisten die TNT zouden willen opsplitsen. Hij stelt voor dat indien er druk uitgeoefend wordt door durfkapitalisten, er pas een Bijzondere Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt bijeengeroepen als deze durfkapitalisten meer dan 10% van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen. Wanneer de durfkapitalisten minder dan 10% vertegenwoordigen dan dient een eventueel verzoek tot opsplitsing en naar de beurs brengen van het postbedrijf resoluut afgewezen te worden. De heer Heijneman zou graag de mening van TNT hierover willen vernemen. De heer Bakker antwoordt dat de Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen aan het stuur zitten voorzover het betreft de strategie van de onderneming. Deze ochtend is een helder procesvoorstel hieromtrent gedaan in het persbericht. Er wordt geprobeerd TNT zo succesvol mogelijk te ontwikkelen; zowel aan de kant van Express als aan de kant van Post. De heer Bakker geeft aan dat hij de opmerkingen over wat dergelijke aandeelhouders bij andere bedrijven hebben veroorzaakt bij de heer Heijneman laat, maar dat TNT er in ieder geval alles aan zal doen om het bedrijf met de eigen strategie naar de toekomst te leiden. De heer Heijneman vraagt of niet het gevaar bestaat dat Express eventueel overgenomen wordt door Federal Express of UPS. De heer Bakker antwoordt dat sinds TNT beursgenoteerd is, nu meer dan twaalf jaar, zo nu en dan geruchten de ronde doen dat partijen geïnteresseerd zouden zijn in de divisie Express. Dit zijn geruchten die al twaalf jaar lang elk jaar terugkomen, hetgeen iets zegt over de geloofwaardigheid van die geruchten. Als een dergelijk voorstel ooit tot TNT komt, hoort het tot de plicht van TNT om daar serieus naar te kijken en mee om te gaan. De heer Heijneman vraagt of dat pas aan de orde is als er voldoende aandeelhouders zijn. De heer Bakker antwoordt dat de heer Heijneman gelijk heeft wanneer hij doelt op het houden van een aandeelhoudersvergadering. Als een strategische partij het initiatief zou nemen, dan moet het bestuur van de onderneming daar op een verantwoorde manier mee omgaan.


70

De heer Heijneman heeft nog een laatste vraag over de vliegtuigen die, zoals vorig jaar tijdens de aandeelhoudersvergadering ter sprake is gekomen, in de “mottenballen” zijn gezet en vraagt of deze inmiddels weer uit de “mottenballen” zijn gehaald. De Voorzitter antwoordt ontkennend. De heer Van den Bos geeft aan enkele punten te hebben en merkt op dat het jammer is dat het structuurregime is afgewezen. Binnen TNT zal deze afwijzing helaas op een aantal punten voor toenemende onrust zorgen. De heer Van den Bos denkt niet dat aandeelhouders op korte termijn zitten te wachten op een splitsing tussen de Express- en Postdivisie. Hij verwijst hierbij naar de gebeurtenissen rondom ABN Amro. De heer Van den Bos betreurt dat de reactie van de heer Van Dalen op diens herbenoeming lauw overkwam. Een aandeelhouder (naam onbekend) complimenteert de postbodes met de immer, door weer en wind, stipte bezorging. De heer Bakker komt terug op de vraag van de VEB waarom TNT niet de hoogste score op het gebied van governance in de Dow Jones Sustainability Index heeft behaald. In totaal heeft TNT 95 punten gescoord bij de Dow Jones Sustainability Index, op het punt governance waren dit 90 punten (daar waar de leider 93 punten heeft behaald). De score is gebaseerd op de situatie van 2008. Aangezien de toenmalige voorzitter van de Raad van Commissarissen meer commissariaten had dan de Nederlandse corporate governance code destijds toestond zijn er minpunten gegeven. Deze situatie is sinds 2009 niet meer van toepassing. Afsluitend merkt de heer Bakker op TNT in de Governance Metrics International de maximale score heeft gerealiseerd. De verwachting is dat TNT dit jaar beter zal scoren bij de Dow Jones Sustainability Index.


71

23.

Sluiting

De Voorzitter brengt het vertrek van de heer Halberstadt op, een zeer ervaren commissaris met een groot hart voor TNT. Hij dankt de heer Halberstadt voor hetgeen hij voor TNT betekend heeft, bijvoorbeeld als voorzitter van de Public Affairs Committee. De Voorzitter wenst hem namens de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur al het goede toe. De Voorzitter constateert dat er geen vragen meer zijn en dankt alle aandeelhouders voor hun medewerking en aanwezigheid. De Voorzitter sluit de vergadering om 18.45 uur. ****

Aldus vastgesteld op 17 december 2010,

_________________ P. C. Klaver Voorzitter

_________________ S.J. van Loon Secretaris


72

Notulen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders TNT N.V. ( TNT ) gehouden op 8 april 2010, uur in Radisson Blu hotel te Schiphol-Rijk

Recommend Documents