Ernst & Young LLP 1 More London Place London SE1 2AF Tel: 020 7951 2000 Fax: 020 7951 1345 www.ey.com/uk
AAN ALLE BEKENDE SCHULDEISERS
9 februari 2012 Ref: MLP/7E/SH/DM/HR/DW/LO3542 David Wright Directe lijn:+44 (0)20 795 17957 Email:
[email protected]
Geachte heren
Nortel Networks N.V. (in Administration) (“de Vennootschap”) High Court of Justice of England and Wales, Chancery Division, Companies Court Zaaknummer 550 van 2009 We schrijven, in overeenstemming met Rule 2.47 van de Insolvency Rules 1986, om de schuldeisers te voorzien van een zesde verslag over de voortgang van de Administration (het “Verslag”). Dit Verslag heeft betrekking op de periode van 14 juli 2011 tot 13 januari 2012 en moet samen gelezen worden met de eerdere verslagen van de Joint Administrators van 13 augustus 2009, 13 februari 2010, 12 augustus 2010, 11 februari 2011 en 12 augustus 2011 en ook met de Voorstellen van de Joint Administrators van 23 februari 2009. Kopieën van dit Verslag, en de eerdere verslagen zijn op verzoek verkrijgbaar of kunnen worden bekeken op volgende adres: www.nortel.com/corporate/adminprogreports.html De Vennootschap is op 14 januari 2009 in Administration (de “Administration”) getreden waarbij AR Bloom, AM Hudson, SJ Harris en CJW Hill van Ernst & Young LLP, 1 More London Place, London SE1 2AF, werden benoemd tot joint administrators (the "Joint Administrators") door een beschikking (de "Beschikking") van de High Court of Justice of England and Wales (the "Rechtbank"), na een verzoek van de directeuren van de Vennootschap. Dit was een onderdeel van een bredere herstructurering van de Nortel groep van vennootschappen. Nortel Networks Corporation (“NNC”), de ultieme moedervennootschap van de Nortel groep, Nortel Networks Limited (“NNL”) en een aantal andere Canadese dochtervennootschappen dienden een verzoek in voor bescherming tegen schuldeisers op basis van de Companies’ Creditors Arrangement Act (“CCAA”) in Canada om een uitgebreide zakelijke en financiële herstructurering onder de CCAA te vergemakkelijken. Nortel Networks Inc (“NNI”), Nortel Networks Capital Corporation en een aantal andere Amerikaanse Nortel groepsvennootschappen dienden in de VS faillissementsaanvragen in op basis van Chapter 11 van de US Bankruptcy Code.
The UK firm Ernst & Young LLP is a limited liability partnership registered in England and Wales with registered number OC300001 and is a member firm of Ernst & Young Global Limited. A list of members’ names is available for inspection at 1 More London Place, London SE1 2AF, the firm’s principal place of business and registered office.
Op dezelfde dag dat de Vennootschap onder Administration werd geplaatst, heeft de Rechtbank, op verzoek van de bestuurders van elk vennootschap, administration beschikkingen uitgesproken met betrekking tot 18 andere Nortel groepsvennootschappen gevestigd in Europa, het Midden-Oosten, en de Afrikaanse regio ("EMEA"). In Artikel 3 van de EU Verordening inzake Insolventie Procedures 1346/2000 (de "EU Verordening"), staat dat de rechtbank van de EU lidstaat waar het centrum van de voornaamste belangen ("COMI") van een vennootschap is gevestigd, bevoegd is om de insolventieprocedures te openen met betrekking tot die vennootschap. In het geval van de 19 EMEA groepsvennootschappen (de "EMEA Vennootschappen") heeft de Rechtbank zich ervan verzekerd dat hun COMI in Engeland lag en dat hierdoor de Rechtbank bevoegd was om de belangrijkste insolventieprocedure, de administration, te openen voor wat betreft elke vennootschap. Gegevens over de 19 vennootschappen vindt u in Appendix 1. De Nortel groep van vennootschappen (de "Groep") rapporteert al haar activiteiten in US dollars ("US$"), en daarom zijn alle bedragen die genoemd worden in dit verslag in US$ tenzij anders wordt aangegeven. De officiële versie van dit verslag is in het Engels opgesteld. Als datgene wat in een vertaalde versie staat in tegenspraak is met de oorspronkelijke Engelse tekst is de Engelse versie de definitieve versie waarnaar gerefereerd moet worden. U wordt verwezen naar de disclaimer aan het eind van het hoofdgedeelte van dit verslag.
3
1. Samenvatting van de voortgang van de Administration Doel van de Administration De Joint Administrators zijn doorgegaan met de handelsactiviteiten van de Vennootschap met de bedoeling om de Vennootschap als lopend bedrijf te redden of een beter resultaat te behalen voor de schuldeisers van de Vennootschap, beter dan waarschijnlijk zou zijn als de Vennootschap zou worden geliquideerd. In 2009 werd duidelijk dat als gevolg van de financiële druk en marktomstandigheden waar de Nortelbedrijven mee te maken kregen, de verkoop van alle bedrijven noodzakelijk zou zijn en dat de redding van de Vennootschap in continuïteit niet mogelijk zou zijn. De Joint Administrators waren van mening dat het besluit om door te gaan met de activiteiten, zelfs met zorgvuldig gecontroleerd verlies, om waarde te creëren voor de ondernemingen en activa en om bijkomende claims te vermijden gunstig zou zijn voor de schuldeisers in het geheel. Dit besluit wordt gerechtvaardigd door de behaalde realisaties (afhankelijk van de uiteindelijke toebedeling van deze opbrengsten aan de Vennootschap) en bijkomende claims die men wist te vermijden. Verkoop van ondernemingen en activa De Groep was hoofdzakelijk actief in vier marktsegmenten: Enterprise Solutions (“Enterprise”); Metro Ethernet Networks (“MEN”); Carrier Networks, dat Global System for Mobile Communications (“GSM”), Carrier VoIP Application Solutions (“CVAS”) en de Multi Service Switch business (“MSS”) omvat; en Code Division Multiple Access (“CDMA”). De verkoop van alle globale kernbedrijfsonderdelen en de belangrijkste activa van de Groep werd voltooid in 2011. Volgend op deze wereldwijde verkopen, heeft de Groep weinig activa over om te realiseren. De totale bruto opbrengst van de globale verkopen, met inbegrip van de bruto opbrengst van de verkoop van de resterende intellectuele eigendomsrechten, bedraagt in totaal ongeveer $7,5 miljard (voor de transactiekosten, aanpassingen en escrow saldi) en in overeenstemming met de overeengekomen basis voor de globale verkopen, dit bedrag blijft op een escrow rekening in afwachting van de toewijzing binnen de Groep (zoals verder uitgelegd hier beneden). Sinds ons laatste verslag, zijn de EMEA transitional services agreements (“TSA”), die werden opgesteld om blijvende ondersteuning te bieden aan de kopers van de bedrijven teneinde deze in staat te stellen elk bedrijf te integreren met hun eigen, nu voltooid en werden alle ondersteunende functies volledig overgedragen. De EMEA Vennootschappen zullen m.b.t. het verstrekken van deze diensten hun respectieve directe kostenvolledig terugkrijgen..
4
Volgende stappen Nu de Joint Administrators de belangrijkste verkoopfase van de Administration hebben afgerond, blijven ze gefocused op de afbouw van de zaken van de Vennootschap en het oplossen van openstaande kwesties met de andere Vennootschapsondernemingen. De belangrijkste overblijvende kwesties voor de EMEA ondernemingen hebben te maken met intra-Groep kwesties zoals purchase price allocation van de opbrengsten van de verkoop binnen de Groep (“PPA”), vorderingen op groepsvennootschappen, met inbegrip van vorderingen van de Vennootschap en andere EMEA Vennootschappen tegen de Canadese en Amerikaanse bedrijfsonderdelen, de Financial Support Directions (“FSD”); claims van de UK Pensions Regulator (“TPR”) tegen bepaalde van de EMEA-Vennootschappen en de ontwikkeling van een passend proces om het eens te worden over vorderingen van schuldeisers en het verdelen van beschikbare fondsen onder hen. Meer informatie is te vinden in de volgende paragrafen.
5
2. Strategie voor verkoop van de activiteiten De Joint Administrators hebben nu de verkoop van de activiteiten gerealiseerd. De Joint Administrators zijn van mening dat dit een betere opbrengst voor de schuldeisers van de Vennootschap zal opleveren die anders niet mogelijk zou zijn geweest als gevolg van de realisatieniveaus die hoger liggen, door het behoud van banen door de overdracht van werknemers aan nieuwe eenheden en de orderlijke overdracht van contracten aan kopers. De verkoop van de belangrijkste activiteiten werden wereldwijd aangepakt in samenwerking met de rest van de Groep. Bij de verkopen, met uitzondering van de GSM transactie, gebruikte men een ‘stalking horse’ veilingproces overeenkomstig Section 363 van de US Bankruptcy Code. De Joint Administrators waren actief betrokken bij deze veilingen en bij het vaststellen van de veilingvoorwaarden die vervolgens werden goedgekeurd door de Amerikaanse en Canades rechtbanken. Gelieve de eerdere verslagen te raadplegen van de Joint Administrators voor verdere details. De opbrengst van de verkoop, die nu bijna US $7,5 miljard bedraagt (voor de transactiekosten, aanpassingen en escrow saldi) blijven in escrow voor verdeling zodra de PPA wordt overeengekomen tussen de Groep. Transacties en overgangsdiensten na verkoop Sinds ons laatste verslag, zijn de TSA’s die vereist werden om blijvende ondersteuning te voorzien aan de kopers van de bedrijven teneinde deze in staat te stellen elk bedrijf te integreren met hun eigen, nu voltooid en werden alle ondersteunende functies volledig overgedragen. De EMEA Vennootschappen zullen m.b.t. het verstrekken van deze diensten hun respectievelijke directe kostenvolledig terugkrijgen. Transacties en verkopen – Belangrijkste Ontwikkelingen. CVAS De verkoop van de CVAS onderneming aan Genband was afgerond voor een headline vergoeding van US$ 282 miljoen, minus balans en andere aanpassingen toen geschat op ongeveer US$ 100 miljoen. Na voltooiing rees er discussie betreffende de aanpassingen aan het werkkapitaal. Een bedrag van US $34 miljoen werd op een escrow rekening gestort in afwachting van de oplossing van dit geschil. Dit geschil werd behandeld in de Amerikaanse en de Canadese rechtbanken en werd geregeld na bemiddeling, waarbij werd overeengekomen dat aan Genbad US $24,9 miljoen moet worden betaald.
6
3. Handels en Operationeel overzicht De Joint Administrators hebben geconcludeerd dat het voortzetten van de handel van de ondernemingen in afwachting van de verkoop als onderneming in continuiteit in het beste belang van de schuldeisers van de Vennootschap was. De Joint Administrators zijn blijven handelen met een nauw gecontroleerd verlies op korte termijn om de waarde van mogelijke verkoop van onderneming en activa te maximaliseren, en om de waarde van vorderingen bij beëindiging en andere aanverwante aansprakelijkheden die kunnen worden gebracht tegen de Vennootschap in de toekomst te verminderen. De Joint Administrators gaan ervan uit dat de mogelijke opbrengst van de verkoop van de verschillende ondernemingen van de Vennootschap als lopende ondernemingen zal leiden tot een betere opbrengst voor schuldeisers dan wanneer de ondernemingen zouden worden opgedoekt en de activa van de Vennootschap zouden worden verkocht bij de ontmanteling. De Joint Administrators zijn er van overtuigd dat de succesvolle voltooiing van de verkoop van belangrijkste wereldwijde ondernemingen van de Groep zal, nadat de PPA is afgewikkeld, leiden tot de ontvangst van verkoopopbrengsten en andere voordelen die in aanzienlijke overmaat van realisaties zal gemaakt worden als de Vennootschap zijn handelsactiviteiten heeft stopgezet. Daarnaast levert de afronding van deze verkopen de overdracht van arbeidscontracten, bepaalde aanvoer/verkoopregelingen en de meeste klantencontracten op voor de respectievelijke kopers. Dit heeft de vlotte afwikkeling van de activiteiten van de Vennootschap gemakkelijker gemaakt. De headline handelsresultaten van de Vennootschap voor de periode van 1 januari 2009 tot 30 juni 2011, wanneer de handelsactiviteiten van de Groep werden stopgezet, worden in de volgende tabel weergegeven. US$ (m)
Headline financiële informatie (US GAAP)
2009
2010
Q1 2011
Q2 2012
Omzet
26.38
48.28
4.39
(0,05)
Handelswinst/ (-verlies)
3.53
15.62
0.45
(0,15)
Nettowinst/ (-verllies)
(3.47)
0,08
1,43
(1,89)
7
Onroerend goed De Vennootschap is in juni 2010 vertrokken uit het kantoor in Brussel. De Joint Administrators zijn nog in gesprek met de verhuurder over dit huurcontract.. Een voorlopig bureau werd aanvankelijk gebruikt voor de overgedragen medewerkers van de Vennootschap en vervolgens behouden om de verplichtingen inzake statutaire zetel na te komen. Werknemers Via de verschillende bedrijfsverkopen zijn de Joint Administrators erin geslaagd om vijftien arbeidscontracten over te dragen aan de kopers van de respectievelijke ondernemingen. Aantal werknemers op 13 januari 2012 Werknemers bij aanstelling
27
Overgedragen bij verkoop activiteiten
(15)
Vrijwillig ontslag en overig vertrek
(4)
Gedwongen ontslagen
(8)
Werknemers op 13 januari 2012
0
8
4. Ontvangsten en uitgaven balans Als bijlage in Appendix 2 is de ontvangsten en uitgaven (“R & P”) balans van de Joint Administrators opgenomen voor de periode van 14 juli 2011 tot 13 januari 2012 voor de Vennootschap. De R&P laat een totaal van US$ 388,303 aan ontvangsten zien en uitgaven van US$ 3,852,017. Een handelsoverzicht is opgenomen in paragraaf 3 hierboven. Op 13 januari 2012 had de Vennootschap contant geld in verschillende valuta ter waarde van US$ 14.8 miljoen. De R & P balans is een overzicht van ontvangen kasgeld en uitgegeven kasgeld, en is geen weergave van geschatte toekomstige ontvangsten of uitgaves, inclusief opbrengsten van de verkoop van ondernemingen die in handen van derden (escrow) worden gehouden in afwachting van toewijzing binnen de Groep. In vergelijking met eerdere periodes zijn er veel minder ontvangst en uitgave activiteiten geweest in deze periode. Dit is typerend voor de afbouwfase van de Vennootschap. Voor verdere informatie wordt u verwezen naar de informatie in Appendix 2.
9
5. Honorarium en onkosten van de Joint Administrators Gedurende de periode van 4 juni 2011 tot 9 december 2012 brachten de Joint Administrators GB£ 126,387 in rekening voor hun werkuren en transactie kosten van GB£ 28,914 met betrekking tot dezelfde periode. Een analyse van de bestede tijd is te vinden in Appendix 3 en hier vindt u ook een verklaring van het beleid van de Joint Administrators met betrekking tot het in rekening brengen van uren en onkosten. Met betrekking tot het werk dat werd verricht ten behoeve van alle EMEA Vennootschappen, blijven de Joint Administrators ervoor zorgen dat een evenredige en redelijke toewijzing van de gefactureerde tijd wordt verdeeld en geabsorbeerd door de andere EMEA Vennootschappen. Gedurende de periode van 4 juni 2011 tot 9 december 2011 werd GB£ 101,593 toegewezen aan de Vennootschap met betrekking tot deze verdelingen (zijnde 4,44% van de totale kosten verdeeld over alle EMEA Vennootschappen). Zie bijlage 4 voor verdere details. Betalingen aan andere dienstverleners De Joint Administrators blijven de volgende dienstverleners inzetten om hen te assisteren bij de Administration. Deze dienstverleners werken op basis van uurtarieven en interne controleprocedures worden gehanteerd om hun facturen te verifiëren. In de periode tussen 14 juli 2011 en 13 januari 2012 werd het volgende betaald: Herbert Smith LLP – GB£ 1,143 (juridische adviseurs) Lokale dienstverleners – US$ 27,146 (juridische adviseurs)
10
6. Uitvoering van de Administration in de toekomst Toekenning Koopprijs – De bedrijfsverkopen De toewijzing van $7,5 miljard verkoopopbrengst (voor de transactiekosten, aanpassingen en escrow saldi) van de gecoördineerde bedrijfsverkopen onder de verkopende bedrijven in de verschillende rechtsgebieden is complex. De partijen hebben in eerste instantie geprobeerd een globaal protocol uit te vaardigen maar als gevolg van het feit dat de partijen niet in staat waren de nog openstaande kwesties af te ronden, werden de onderhandelingen over het protocol opgeschort en hebben de partijen geprobeerd PPA gezamenlijk op te lossen, eerst door discussies met verschillende partijen en vervolgens door bemiddeling. Vandaag hebben de partijen zich verbonden tot twee consensuele bemiddelingen om een oplossing voor de PPA en de problematiek van de vorderingen te bereiken. Volgend op een mislukte oplossing op de tweede bemiddeling, op 25 april 2011, hebben de US Debtors en de Canadian Debtors gezamenlijke vorderingen ingesteld in de Amerikaanse Rechtbank in Delaware en het Canadese Hof in Ontario, respectievelijk aanvragen voor een gezamenlijke beschikking van de twee rechtbanken om de partijen een vorm op te leggen van het protocol voor het oplossen van betwistingen betreffende de PPA (de “Joint Motions”). De Joint Administrators hebben zich verzet tegen de Joint Motions. De Amerikaanse en Canadese rechtbanken hebben hun beslissingen ten aanzien van de Joint Motions voorbehouden en in de tussentijd de partijen bevolen deel te nemen aan een derde bemiddeling voor de Ontario Chief Justice Warren Winkler. Deze bemiddeling diende oorspronkelijk aan te vangen in september 2011, maar als gevolg van verdere vorderingen die werden ingediend door de US Debtor in Delaware (de “Dispositive Motions”), heeft de Amerikaanse rechtbank bevolen dat de bemiddeling voor Chief Justice Winkler wordt uitgesteld totdat de Rechtbank van Delaware zijn besluit heeft gepubliceerd over de Dispositive Motions. De Dispositive Motions, waartegen de Joint Administrators zich hebben verzet, verzoeken een beschikking dat bepaalde claims ingediend tegen de US Debtor worden afgewezen op juridische gronden alleen. De hoorzitting van de Dispositives Motions vond plaats op 14 oktober 2011 en rechter Gross beraadt zich over de beslissing. Het is nog niet duidelijk wanneer de derde bemiddeling zal plaatsvinden, maar deze zal naar verwachting niet beginnen voor maart 2012. The Pensions Regulator in Groot-Brittannië The Pensions Regulator, een Britse overheidsinstelling (“TPR”), heeft vorderingen ingediend tegen meerdere ondernemingen van de Nortel groep in EMEA (“doelondernemingen”) en Noord-Amerika. Het Determinations Panel van de TPR besliste in juni 2010 dat Financial Support Directions (“FSD”) zouden moeten worden uitgevaardigd, wat zou vereisen dat de doelondernemingen zouden moeten bijdragen aan de tekorten van het Nortel Networks UK Limited pensioenplan (de “UK Pensions Scheme”) die op dit moment geschat wordt op ongeveer £2,1 miljard.
11
De Joint Administrators zijn in beroep gegaan (het “Beroep”) tegen dit besluit in naam van de Vennootschap en ook in naam van elk van de andere doelondernemingen waarin zij werden benoemd.. In afwachting van een beslissing van de beroepsrechter, kan geen FSD worden uitgevaardigd met betrekking tot de doelondernemingen. In November 2010 hebben de Joint Administrators zich tot de High Court in Engeland gericht voor regels met betrekking tot de rangschikking van een vordering van TPR wanneer die uiteindelijk zal worden opgelegd aan een van de doelondernemingen. De High Court bepaalde, onder duidelijk voorbehoud, dat een mogelijke vordering gerangschikt zou worden als een uitgavepost van het bestuur die betaald moet worden voor de vorderingen van de schuldeisers. De Joint Administrators zijn in beroep gegaan tegen dit besluit bij de Court of Appealin juli 2011. Op 14 oktober 2011 bevestigde de Court of Appeal het besluit van in eerste aanleg en verwierp het beroep. Echter, in het overhandigen van haar vonnis, heeft de Court of Appeal opgemerkt dat haar besluit een zeldzaam geval was en oordeelde dat het juist zou zijn rechtstreeks machtiging te geven voor beroep bij het Supreme Court. Daarom heeft de Court of Appeal, door een beslissing gedateerd 2 november 2011, machtiging gegeven aan de Joint Administrators om beroep in te stellen bij het Supreme Court tegen die beslissing. Het is waarschijnlijk dat er geen hoorzitting zal gehouden worden door de Upper Tribunal totdat het beroep bij hetSupreme Court is behandeld. Het is nog niet duidelijk wanneer het beroep zal worden behandeld door hetSupreme Court. Er moet benadrukt worden dat, ongeacht welke plaats zulke vorderingen zullen innemen in de rangschikking, de Joint Administrators heftig gekant zijn tegen de vorderingen van TPR, en ze maken gebruik van alle geschikte mogelijkheden om de positie van de Vennootschap te verdedigen ten behoeve van de schuldeisers van de Vennootschap. Deze vorderingen worden niet ingediend door de Joint Administrators van NNUK, en noch NNUK noch de Joint Administrators van NNUK nemen deel aan de gerechtelijke procedures. Wanneer een van de doelondernemingen verplicht wordt om een “contribution notice” te geven zou deze bijdrage rechtstreeks naar de TPR en het UK Pension Scheme gaan en niet naar NNUK. De Joint Administrators zullen, indien nodig,doorgaan met het op de hoogte houden van de schuldeiserscommissie van de Vennootschap over belangrijke problemen en hun oplossing. Noord-Amerikaanse Vorderingsprocedure De Joint Administrators hebben bepaalde vorderingen ingeleid namens de Vennootschap en andere EMEA vennootschappen in rechtsgebieden waar er een aangiftedatum (“bar date”) is opgelegd, inclusief vorderingen tegen zowel de Canadese als de Amerikaanse entiteiten. Op dit moment is het onduidelijk welke waarde uiteindelijk zal ontvangen worden met betrekking tot deze vorderingen door middel van een consensus, arbitrage of rechtszaak.
12
Uitkeringen aan schuldeisers De Joint Administrators blijven om de invordering vragen van vorderingsformulieren als onderdeel van de informele vorderingsprocedure, dat werd opgestart in juli 2010. In afwachting van de oplossing van de acties door de TPR en de PPA discussies en procedures hierboven uitgelegd, zal het niet mogelijk zijn om een verdeling op te stellen voor de schuldeisers van de Vennootschap of van de andere Nortel-entiteiten waarin de Joint Administrators werden benoemd en die een doelwit vormen van de TPR of te zeggen wanneer een formele vorderingsprocedure kan worden opgestart. De Joint Administrators blijven echter alle mogelijke wegen onderzoeken om de geschillen op te lossen, een verdeling aan de schuldeisers te bespoedigen en de kosten van de Administration te minimaliseren. Voordat de PPA ontvangsten van de verkoop van ondernemingen in escrow zijn ontvangen (PPA ontvangsten waarvan de Joint Administrators overtuigd zijn dat ze de waarde van de verkochte activiteiten zullen weergeven) en de ontvangst van intragroepsdividenden, voorzien de Joint Administrators dat er geen vereiste zal zijn van een bijdrage ingevolge een FSD en/of een “contribution notice”, afgezien van onvoorziene schulden die aan het licht komen, dat er ongeveer US$ 8 miljoen beschikbaar zal zijn voor uitkering aan de schuldeisers van de Vennootschap. Maar de Joint Administrators zijn nog steeds niet in staat om de omvang van de vorderingen van de schuldeisers te bevestigen en ook niet de verwachte terugbetaling voor individuele schuldeisers of categorieën van schuldeisers. Deze zullen hoofdzakelijk bepaald worden door de volgende factoren: a. Een voortgezette analyse van de vorderingen ingediend bij de Joint Administrators in de informele vorderingprocedure en het resultaat van een latere formeel bewijs van schuld procedure. b. Het instellen van een FSD tegen de Vennootschap door TPR. Zoals gemeld, weten we niet zeker of een dergelijke FSD werkelijk zal worden ingesteld, en het is ook niet duidelijk wat de omvang van de mogelijke aansprakelijkheid zal zijn die hieruit zou kunnen voortkomen. Het is belangrijk om te weten dat als een dergelijke FSD ingesteld zou worden, de Joint Administrators de positie van de Vennootschap zullen verdedigen. De Joint Administrators zijn hoopvol dat men zich met succes zou kunnen verzetten tegen een dergelijke FSD. c. Afronding van een hoeveelheid van bepaalde complexe schulden en vorderingen. d. Afronding van de rangschikking van vorderingen van schuldeisers die zal worden vastgesteld als onderdeel van het verdelingsproces. e. Het resultaat van het PPA proces De Joint Administrators zullen doorgaan met het op de hoogte houden van de commissie van schuldeisers over belangrijke kwesties en de oplossingen daarvoor.
13
Exit strategie De Joint Administrators wendden zich tot de Rechtbank in december 2011 en kregen een verdere verlenging van de Administration voor elk van de EMEA Vennootschappen. Hierdoor kan een vlot aflsluitingsproces worden geïmplementeerd en de oplossing van problemen met andere groepsondernemingen, zoals deze die hierboven gedetailleerd werden beschreven.De Administration is nu verlengd tot 13 januari 2014. De Joint Administrators gaan door met het onderzoeken van de meest geschikte uitgangsweg uit de Administration voor de Vennootschap en de andere EMEA vennootschappen die onder Administration vallen; dat wil zeggen de methode waarbij men het eens wordt over vorderingen van schuldeisers, fondsen worden verdeeld onder schuldeisers en over het algemeen de zaken van de Vennootschap worden afgerond. Van de Joint Administrators zal worden vereist dat ze aan wettelijke verplichtingen zullen voldoen zoals het formaliseren van het indienen van de schuldbewijzen, het verkrijgen van schuldeisersovereenkomsten, het afronden van de verkoop van alle activa, het afhandelen van alle verkoopopbrengsten en vorderingen tussen de ondernemingen, het eens worden over alle andere schuldeisersvorderingen en het vaststellen van de manieren waarop de verdelingsfondsen het beste kunnen werken. In alle scenario’s die hierboven staan zal het verdelingsproces dat wordt gebruikt onder invloed staan van timingkwesties, kosten, de grootte van de eenheid, relevante valuta, lokale wettelijke regels met betrekking tot vorderingen en lokale processen van andere eenheden van de Groep in relatie tot intragroep dividenden, naast de wetgeving in Groot-Brittannië. Het geschikte proces van overeenstemmende vorderingen en de verdeling van surplusfondsen aan schuldeisers werd nog niet vastgesteld. Het proces kan echter worden gedaan binnen de Administration (met goedkeuring van de rechtbank), of binnen een vrijwillige regeling of liquidatie proces van de vennootschap. Het geschikte proces zal worden bepaald op basis van wat het gunstigste is voor de Vennootschap en haar schuldeisers.
14
7. Andere kwesties De schuldeisers commissie (“Commissie”) Op de schuldeisers vergadering van 16 maart 2009 werd de commissie van schuldeisers opgericht. De Joint Administrators voorzien de leden van de commissie van gedetailleerde informatie naarmate de Administration vordert en de zaken zich ontwikkelen (inclusief een overzicht van de tijdkosten die goedgekeurd moet worden). De Joint Administrators zullen de Commissie blijven informeren omtrent verdere ontwikkelingen. Het Gereserveerde Deel Sectie 176A van de Insolvency Act 1986 is niet van toepassing op deze Administration aangezien er geen ‘floating charges security’ (zekerheidsrecht naar Brits recht) werd gevestigd, en daarom hoeft er geen Gereserveerd Deel te worden voorbehouden voor niet bevoorrechte schuldeisers. De Joint Administrators zullen aan de schuldeisers opnieuw verslag uitbrengen binnen de zes maanden. Hoogachtend, voor Nortel Networks N.V. (In Administration)
SJ Harris Joint Administrator App.: Informatie vennootschap Overzicht van Ontvangsten en Uitgaven van de Joint Administrators Overzicht van de uurkosten van de Joint Administrators Beleid van de Joint Administrators voor wat betreft Tarieven en Onkosten Formulier 2.24B
15
AR Bloom, SJ Harris en C J Hill zijn in Groot-Brittannië gemachtigd om als insolvency practitioners op te treden door het Institute of Chartered Accountants in England and Wales en A M Hudson is gemachtigd om in Groot-Brittannië op te treden als insolvency practitioner door de Association of Chartered Certified Accountants, voor de Vennootschappen die hieronder worden opgenoemd. Over de zaken, activiteiten en bezittingen van de Vennootschappen wordt beslist door de Joint Administrators, AR Bloom, SJ Harris, AM Hudson en CJW Hill die uitsluitend optreden als functionarissen van de Vennootschappen zonder persoonlijke aansprakelijkheid. De vennootschappen zijn: Nortel Networks UK Limited; Nortel Networks S.A.; Nortel GmbH; Nortel Networks France S.A.S.; Nortel Networks N.V.; Nortel Networks S.p.A.; Nortel Networks B.V.; Nortel Networks Polska Sp z.o.o.; Nortel Networks Hispania, S.A.; Nortel Networks (Austria) GmbH; Nortel Networks s.r.o.; Nortel Networks Engineering Service Kft; Nortel Networks Portugal S.A.; Nortel Networks Slovensko s.r.o.; Nortel Networks Oy; Nortel Networks Romania SRL; Nortel Networks AB; Nortel Networks International Finance & Holding B.V. De zaken, activiteiten en bezittingen van Nortel Networks (Ireland) Limited worden beheerd door de Joint Administrators, A R Bloom en DM Hughes, die uitsluitend optreden als functionarissen van Nortel Networks (Ireland) Limited zonder persoonlijke aansprakelijkheid. Nortel Networks S.A. is vanaf 28 mei 2009 in staat van ‘liquidation judiciaire’ naar Frans recht geplaatst. De onderneming en haar activia die in Frankrijk zijn gelegen vallen nu onder het beheer van een ‘liquidateur judiciaire’. Dit verslag wordt verschaft in het kader van onze aanstelling als Joint Administrators van de Vennootschap. Het wordt enkel ter beschikking gesteld om schuldeisers te informeren omtrent bepaalde aspecten van de huidige stand van de Administration. Omdat dit verslag slechts een tussentijdse situatie weergeeft van de algemene toestand van de Vennootschap en geen waardebepaling van de huidige of toekomstige waarde van een bepaalde schuld en onderhevig is aan verandering, kan er niet op vertrouwd worden als een indicatie van de uiteindelijke opbrengst voor schuldeisers en in het bijzonder zullen wij noch de Vennootschap enige aansprakelijkheid hebben ten aanzien van personen die op dit verslag vertrouwen voor de handel in schulden van de Vennootschap.
Appendix 1 Nortel Networks N.V. (In Administration) Informatie over de vennootschap Registratienummer:
Brussel 378.358
Naam vennootschap:
Nortel Networks N.V.
Vestigingsadres:
Pegasuslaan 5, 1831 Diegem, Belgium
Eerdere namen:
S.A. DATA 100 N.V. Northern Telecom Data Systems N.V. Northern Telecom N.V. Nortel N.V.
Gegevens over de Administrators en hun benoeming: Administrators:
AR Bloom, AM Hudson, SJ Harris and CJW Hill of Ernst & Young LLP, 1 More London Place, London, SE1 2AF
Datum benoeming:
14 januari 2009
Benoemd door:
De benoeming werd gedaan door het High Court of Justice, Chancery Division, Companies Court op verzoek van de bestuurders van de vennootschap
Referentie rechtbank:
High Court of Justice, Chancery Division, Companies Court - case 550 of 2009
Verdeling van de verantwoordelijkheden van de Administrators:
Alle uit te voeren taken of uit te oefenen bevoegdheden van de Administrators mogen worden uitgevoerd/uitgeoefend door één van hen alleen of door meerdere of door alle Administrators gezamenlijk.
Verklaring betreffende de EG Verordening De EG Verordening betreffende Insolventieprocedures 2000 is van toepassing op deze Administration en de procedure is de hoofdprocedure. Dit betekent dat deze Administration plaatsvindt in overeenstemming met Engelse Insolventiewetgeving en dat de insolventiewetgeving van alle andere EG-lidstaten hierop niet van toepassing is.
17
Kapitaal Aard
Gewone
Toegelaten
Uitgegeven en volledig volstort
Nummer
€
90,000
2,231,041
Nummer Gewone
90,000
Aandeelhouders Nortel Networks International Finance & Holdings B.V. – 99,99% Nortel Networks UK Limited – 0,001% Bestuurders (huidige en gedurende de afgelopen drie jaar) en vennootschapssecretaris (huidige)
Naam
Bestuurder of Datum secretaris benoeming
Stephen Saul Lieve Willekens Vincenzo de Filipantonio Sharon Rolston
Bestuurder Bestuurder Bestuurder Bestuurder
01/08/2001 01/12/2001 01/02/2008 14/01/2009
14/01/2009 14/01/2009 14/01/2009 30/09/2010
-
Gordon Davies
Bestuurder
14/01/2009
14/08/2009
-
Simon Freemantle
Bestuurder
14/01/2009
-
-
David Quane
Bestuurder
31/03/2010
-
-
John Freebairn
Bestuurder
30/09/2010
-
-
Laga vennootschapssecretaris
Secretaris
N/A
-
-
Datum ontslag
Huidige deel in het kapitaal
Samenvatting van de Nortel Group Structuur Nortel Networks Corporation (Canada)
Nortel Networks Limited (Canada)
USA
Asia
OCEANIC
NNUK
CALA
Dormant companies
Nortel Networks International Finance & Holding BV (Netherlands)
Nortel Networks SA (France)
Nortel Networks (Ireland)
Northern Telecom France
Nortel Networks (Austria) GmbH
Nortel Networks AG Switzerland
Nortel Networks (Scandinavia) AS (Norway)
Nortel Networks S.p.A (Italy)
Nortel Networks South Africa (Proprietary) Limited (RSA)
Nortel Networks N.V. (Belgium)
Nortel Networks France SAS
Nortel Networks Engineering Service Kft. (Hungary)
Nortel Networks Slovensko s.r.o. (Slovak)
Nortel Networks Romania Srl (Romania)
Nortel Networks O.O.O. (Russia)
Nortel Networks (Portugal) S.A.
Nortel Networks Polska Sp. z.o.o. (Poland)
Nortel GmbH (Germany)
Nortel Communications Holdings (1997) Limited (Israel)
Nortel Ukraine Limited
Nortel Networks BV (The Netherlands)
Nortel Networks AB (Sweden)
Nortel Networks Hispania S.A. (Spain)
Nortel Networks Netas Telekomunikasyion (Turkey)
Dormant companies
Nortel Networks Israel (Sales and Marketing) Limited
Dormant company
Nortel Networks s.r.o. (Czech)
Nortel Networks Oy (Finland)
Reference The EMEA Companies in UK administration procedures
De EMEA Vennootschappen die onder de Engelse Administration procedures vallen: Rechtspersoon
Land van Oprichting
Nortel Networks UK Limited
Engeland
Nortel Networks S.A.
Frankrijk
Nortel Networks France S.A.S.
Frankrijk
Nortel Networks (Ireland) Limited
Ierland
Nortel GmbH
Duitsland
Nortel Networks Oy
Finland
Nortel Networks Romania SRL
Roemenië
Nortel Networks AB
Zweden
Nortel Networks N.V.
België
Nortel Networks S.p.A.
Italië
Nortel Networks B.V.
Nederland
Nortel Networks International Finance & Holding B.V.
Nederland
Nortel Networks Polska Sp. z.o.o.
Polen
Nortel Networks (Austria) GmbH
Oostenrijk
Nortel Networks s.r.o.
Tsjechië
Nortel Networks Engineering Service Kft
Hongarije
Nortel Networks Portugal S.A.
Portugal
Nortel Networks Hispania S.A.
Spanje
Nortel Networks Slovensko s.r.o.
Slovakije
20
Appendix 2 Nortel Networks N.V. (In Administration) Overzicht van Ontvangsten en Uitgaven van de Joint Administrators van 14 januari 2009 tot 13 januari 2012
Munteenheid: USD
Openingsbalans
Periode 14 januari 2009 tot 13 juli 2011
Periode 14 juli 2011 tot 13 januari 2012
5,392,264
Totaal tot 13 januari 2012
5,392,264
Inkomsten Commercieel: - Verkoop sinds benoeming - Andere inkomsten Overige: - Verkoop voor benoeming - Bank intrest
78,963,133 42
265,191 -
79,228,324 42,236
6,243,667 104,131 85,353,166
47,559 75,553 388,303
6,291,226 179,683 85,741,469
(51,839,072) (5,560,394) (5,175,631) (3,145,354) (753,626) (538,809) (606,334) (256,549) (347,460) (47,982) (338,801)
(1,281,175) (1,159) (17,142) (10,505) (22,809) (221) (95,068)
(53,120,247) (5,561,553) (5,192,774) (3,145,354) (764,131) (538,809) (629,143) (256,549) (347,460) (48,203) (433,869)
(1,953,065) (2,377,771) (606,430) (127,713) 1,220,102 (37,708) (72,492,597)
(513,146) (40,047) (43,368) (1,824,891) (2,486) (3,852,017)
(1,953,065) (2,890,917) (646,477) (171,081) (604,789) (40,194) (76,344,614)
Uitgaven Commercieel: - Tussen vennootschappen - Overige belastigen - Payroll, voordelen werknemers, bedrijfsvoorheffing - Aannemers - Kosten van eigendom - Commerciële schulden - Overige uitgaven - Pensioenbijdragen - FX omzettingsbeweging op FX transacties binnen de entiteit - Nutsvoorzieningen - Schulden m.b.t. voorraad Overige: - Herstructureringskosten - Bezoldiging en uitgaven Beheerders - Bezoldigingen juridisch advies - Overige kosten professionele dienstverleners FX omzettingsbeweging - Bankkosten en interesten Afsluitingsbalans 18,252,833
14,789,119
520,348 17,732,485
475,197 14,313,922
18,252,833
14,789,119
Rekening afstemming: Zichtrekeningen Administratie depositorekeningen
21
Nortel Networks N.V. (In Administration) Overzicht van Ontvangsten en Uitgaven van de Joint Administrators van 14 januari 2009 tot 13 januari 2012 Munteenheid: EURO
Openingsbalans
Periode 14 januari 2009 tot 13 juli 2011
Periode 14 juli 2011 tot 13 januari 2012
4,186,865
Totaal tot 13 januari 2012
4,186,865
Inkomsten Commercieel: - Verkoop sinds benoeming - Andere inkomsten Overige: - Verkoop voor benoeming - Interest
58,275,311 30,945
193,521 -
58,468,832 30,945
4,516,405 75,883 62,898,545
34,706 55,134 283,361
4,551,111 131,017 63,181,905
(38,214,553) (4,047,076) (3,760,302) (2,318,138) (553,645) (388,647) (438,448) (185,771) (243,118) (35,441) (243,409)
(934,926) (846) (12,509) (7,666) (16,644) (162) (69,375)
(39,149,479) (4,047,922) (3,772,811) (2,318,138) (561,311) (388,647) (455,093) (185,771) (243,118) (35,603) (312,784)
(1,401,969) (1,743,842) (446,554) (327,305) (93,478) (27,721) (54,469,407)
(374,464) (29,224) 9,790 (31,647) (1,814) (1,469,486)
(1,401,969) (2,118,306) (475,768) (317,515) (125,125) (29,535) (55,938,892)
Uitgaven Commercieel: - Tussen vennootschappen - Overige belastigen - Payroll, voordelen werknemers, bedrijfsvoorheffing - Aannemers - Kosten van eigendom - Commerciële schulden - Overige uitgaven - Pensioenbijdragen - FX omzettingsbewegingt op FX transacties binnen de entiteit - Nutsvoorzieningen - Schulden m.b.t. voorraad Overige: - Herstructureringskosten - Bezoldiging en uitgaven Administrators - Bezoldigingen juridisch advies - FX omzettingsbeweging - Overige kosten professionele dienstverleners - Bankkosten en interesten
Afsluiting balans
12,616,003
11,429,878
359,654 12,256,349
367,259 11,062,619
12,616,003
11,429,878
Rekening afstemming: Zichtrekeningen Administratie depositorekening
22
Opmerkingen bij Ontvangsten en Uitgaven Er is een significante vermindering van de ontvangst- en betalingsactiviteit tijdens de tussentijdse periode ten opzichte van de voorgaande perioden, dit is representatief voor de afbouw van de Vennootschap. Opmerkingen bij R & P Opmerking 1 Alle rekeningen werden omgerekend in de lokale gemeenschappelijke munteenheid voor alle entiteiten, USD.
munteenheid
Euro,
naast
een
Openingsbalansen werden omgerekend door middel van de wisselkoers van eind januari 2009 en sluitingsbalansen werden omgerekend door middel van de wisselkoers van eind december 2011 die werden aangeleverd door de Vennootschap. Deze procedure is in overeenstemming met de interne rapporteringprocedures van de Vennootschap. Transacties die via de rekeningen hebben plaatsgevonden in de loop van de verslaggevingstermijn (van 14 juli 2011 tot 13 februari 2012), werden over diezelfde periode omgerekend tegen de gemiddelde wisselkoers, die afkomstig is van de valutamarkt-website van Oanda. Bijgevolg hebben zich vreemde valuta bewegingen voorgedaan ten gevolge van fluctuatie in de wisselkoersen. Dit zijn loutere omzettingsbewegingen en hebben geen betrekking op effectieve ontvangsten of betalingen. Opmerking 2 De cijfers die gebruikt werden om dit overzicht van ontvangsten en betalingen op te stellen, werden aangeleverd door de Vennootschap en werden niet geauditeerd. Belangrijke items werden nagekeken op nauwkeurigheid en redelijkheid. Opmerking 3 Alle gerapporteerde bedragen werden opgenomen inclusief belasting op verkoop indien van toepassing. Opmerking 4 Alle bedragen werden weergegeven in USD tenzij anders aangegeven. ONTVANGSTEN Op het ogenblik van benoeming stond er 5,4 miljoen USD in EUR en USD op zichtrekeningen en spaarrekeningen. In totaal is 0.4 miljoen USD (na aftrek van FX omzetting) ontvangen sinds 14 juli 2011. Deze ontvangsten komen vooral voort uit verkopen, daterend van na de benoeming. Ontvangsten uit verkopen Ontvangsten uit verkopen sinds de benoeming bedragen 0.3 miljoen USD sinds 14 juli 2011.
23
Valuta omzettingsbeweging De totale FX omzettingsbeweging tot 13 januari 2012 is een gevolg van de waardevermindering van de Euro ten opzichte van de USD. Als zodanig vertegenwoordigt de interim-FX omzettingsbeweging geen echt geldelijk verlies. UITGAVEN In totaal werden sinds 14 juli 2011 betalingen gedaan ten belope van 2.0 miljoen USD. Deze hebben vooral betrekking op betalingen tussen de vennootschappen, inventaris-gerelateerde schuldvorderingen en vergoedingen voor de Joint Administrators. Betalingen tussen de vennootschappen De betalingen tussen de vennootschappen, opgelopen door inter-vennootschappelijke handel sinds 14 juli 2011 bedragen in totaal 1.3 miljoen USD. Gedurende de verslaggevingstermijn was de Vennootschap een netto-betaler via het maandelijkse nettingproces van de Nortel groep, met betalingen die hoofdzakelijk gedaan werden aan Nortel Networks UK Limited (1.7 miljoen USD). Dit werd gecompenseerd door een intergroeps ontvangst van andere niet-EMEA Nortel entiteiten (0.4 miljoen USD). Schuldvorderingen – Inventaris gerelateerd De inventaris-gerelateerde schuldvorderingen sinds 14 juli 2011 bedragen in totaal 0.1 miljoen USD. Gezamenlijke Beheerders vergoedingen De vergoedingen betaald voor de Joint Administrators sinds 14 juli 2011 bedragen 0,5 miljoen USD (inclusief BTW). Deze kosten hebben betrekkingen op vergoedingen en uitgaven die gemaakt werden in de loop van het beheer.
Appendix 3
Nortel Networks N.V. (In Administration) Overzicht van de aantallen gewerkte uren en de kosten daarvan van de Joint Administrators met betrekking tot de periode van 4 juni 2011 tot 9 december 2011 (GB£). Exclusief basis M&A transactie tijd U ren P a r tn er / A c tiv ite it
E x ec u tiv e
D ir e c t or
D ir e c to r
As s is ta n t D ir e c to r
T o ta al M a na g e r
Ex e c u tiv e
A n alis t
a a nt al ur e n
G emid d eld
T ijd s k os t v o o r
u u r ta r ief
d e pe r iod e
T ijds k os t v o o r d e A d min is tr at io n to t du s v er
Administratie uitvoering en planning
-
-
-
-
-
-
-
-
-
22,005.0
Brief ing EMEA
-
-
-
-
-
-
-
-
-
14,468.0
Case management
-
-
-
-
-
73.5
73.5
37.27
2,739.60
86,395.0
Schuldeisers
-
-
-
-
-
2.2
2.2
150.00
330.00
18,907.3
Schuldeiser Committee
-
-
13.0
-
4.8
8.2
26.0
9,761.00
68,601.9
Klanten
-
-
-
-
-
-
-
Schuldenaars
-
-
-
0.3
-
-
0.3
Bedienden
-
-
-
-
-
-
-
-
375.42 379.09 -
113.73 -
10,948.6 9,074.6 88,395.5
-
-
-
-
8.4
8.4
118.39
994.46
1,354.5
Financieën, boekhouding & administratie
3.0
-
9.0
-
-
-
12.0
553.75
6,645.00
61,337.7
Juridisch
9.0
-
10.9
-
-
40.5
60.4
304.36
18,383.22
147,062.1
M&A
8.5
-
-
31.5
-
-
40.0
386.09
15,443.47
22,102.6
Andere Assets
1.0
-
-
-
-
-
1.0
670.00
670.00
-
-
-
Exit Strategie
-
-
-
-
Pensioenen
-
-
-
-
-
-
-
Eigendom
-
-
-
-
2.0
-
2.0
280.00
560.00
51,132.5
Verslag aan Schuldeisers
-
-
-
-
1.0
9.6
10.6
218.02
2,311.00
31,834.1
Stabilisatie
-
-
-
-
-
-
-
Statutory
-
-
-
-
-
5.7
5.7
187.81
1,070.50
-
-
-
-
-
1.0
670.00
670.00
-
-
-
-
-
-
-
Strategie: kern
1.0 -
Leveranciers
5.5
36.2
0.8
-
-
-
-
-
102.0
8,130.9 25,707.2 9,611.4 44,158.9
16.2
24.9
123.3
540.8
-
-
-
-
-
-
-
-
-
41,869.9
Handel: Resultaat / Winst
-
-
-
-
-
-
-
-
-
2,485.0
Schatkist / Banken
-
-
-
-
-
-
-
-
-
5 .5
6 9 .1
3 2. 6
2 4 .0
A lg e me e n T o ta a l
6 2. 2
1 7 3. 0
G emid d eld uu r t ar ie f
6 83 .9 0
79 0 .0 0
5 9 3 .4 1
3 31 .1 8
29 7 .4 9
1 1 8. 86
T ijd s k o s t v oo r de p e r io d e
4 2, 53 4 .1 2
4, 35 4 .8 8
4 0 ,9 8 9.6 1
1 0, 79 8 .6 9
7, 14 5 .2 5
2 0 ,5 64 .1 5
2 07 ,5 0 4 .8 6
28 ,2 4 5. 36
4 3 9 ,1 99 .8 1
9 3, 01 7 .5 7
13 1 ,4 8 9. 49
1 7 2, 11 7 .2 4
T ijd s k o s t v oo r de A dmin is tr at ie to t dus ver
36 6 .4
66,694.71
19,143.0
Handel: cash flow / Prognose
Tax / BTW advies en compliance
39.7
-
670.0
Resultaat voor Schuldeisers
1 2 6, 38 6 .7 0
285,551.9
525.0 1 ,0 7 1, 57 4 .3 3
Analyse van de kosten van de Administration (in GB£) Overzicht van de totale tijdkosten van M&A transacties voor alle EMEA-entiteiten van 4 juni 2011 tot 9 december 2011 G raad P a r t n er / A c t iv it eit
E x e c u t iv e
D ir e c t o r
A s s is t a n t D ir e c t o r
M a n ag e r
E x ec u t iv e
A na lis t
D ir e c t o r M&A / Overgangsdiensten
-
Allocatie verkoopsopbrengsten M&A / Equinox M&A / Netas
G e mid d eld
T ijd s k o s t v o o r
T ijds k o s t v o or de
ur en
u u r t a r ief
d e p er io d e
A dmin is t r a t io n t ot d u s v e r
31.0
241.0
-
-
288.3
30.8
207.3
594.5
990.4
220.5
19.0
10.5
1.0
-
2.6
-
-
-
-
-
-
-
-
-
52.0
747.8
37,005.00
1,651,655.00
-
-
-
70.0
666.3
45,530.00
1,527,496.00
-
-
T ot a a l a a n t al
-
272.0
395.5
101,950.00
8,089,195.50
2,331.8
464.2
837,843.00
5,322,664.50
33.1
681.7
22,851.00
4,461,965.00
-
-
-
2,243,424.21
M&A Snow
37.0
15.0
M&A / GSM
45.0
9.0
M&A / Carrier
64.0
23.0
-
-
-
-
87.0
769.7
61,520.00
1,240,432.00
M&A / Passport
20.6
2.0
-
-
2.5
-
25.1
618.2
16,197.00
1,103,701.00
-
-
-
-
-
-
-
121.0
102.6
186.0
32.5
-
-
442.1
58.5
-
179.0
192.0
-
19.7
449.2
414.5
-
-
-
-
37.0
37.0
-
27 7 . 2
3, 7 9 9 . 3
Verkoop & M&A M&A Iceberg Andere Assets M&A / Velocity
-
A lge me e n t ot a a l
6 5 3. 4
G e mid de ld uu r t a r ie f T ijd s k o s t v oo r d e pe r io d e T ijd s k o s t v oo r d e A dmin is tr at io n t ot d us v er
16.0
192.9
6 2 0. 3
1 , 0 6 0. 0
99 5 . 5
68 9 . 91
79 0 . 0 0
4 9 0 . 21
3 6 4 . 57
2 65 . 2 3
1 70 . 0 0
4 5 0 , 78 9 . 50
1 5 2 , 39 1 . 0 0
3 0 4 , 07 7 . 00
3 8 6, 4 4 0 . 89
26 4 , 0 37 . 0 0
47 , 1 24 . 0 0
4, 4 5 4 , 38 7 . 69
4 ,7 0 9 , 58 3 . 9 1
7, 9 2 2, 7 4 7 . 08
5, 8 5 4, 3 4 4 . 89
3 , 64 0 , 0 67 . 8 1
5 67 , 9 20 . 7 9
-
4 6 3. 8 8
-
563,375.00
274,773.50
274,773.50
200,899.89
566,650.46
6,290.00
103,720.00
1 , 6 04 , 8 59 . 3 9
2 7, 1 4 9, 0 5 2 . 17
Totale tijdkosten voor de Administratie van 4 juni 2011 tot 9 december 2011 Totale Tijdskost voor de Adm inistration gedurende de periode 04/06/2011 to 09/12/2011
GB£
Tijdskosten Administration met uitsluiting van transacties voor de periode
126,386.70
Herverdeling van de tijdskost van NNUK
101,593.25
Transactie tijdskost voor verkrijgen goedkeuring voor de periode
28,913.62
Totale Tijdskost voor de periode 04/06/2011 tot 09/12/2011
256,893.57
Opmerking Tijdkosten met betrekking tot transacties voor de periode van 4 juni 2011 tot 9 december 2011 werden voorlopig toebedeeld, rekening houdend met de aard van het uitgevoerde werk en hoeveel vooruitgang er geboekt werd voor wat betreft een aantal, maar niet alle, M&A transacties. De toebedeling is voorlopig en zal veranderen als de transacties verder gaan en de uitkomst van de PPA duidelijk is. Er moet rekening mee worden gehouden dat de Joint Administrators alleen de tijdkosten van M&A transacties hebben toegewezen die al voldoende gevorderd zijn. Op het juiste moment zullen andere M&A transactie tijdkosten worden toegewezen aan de Vennootschap, en ze zullen opnieuw toegewezen worden als de uitkomst van het PPA proces duidelijk wordt.
Nortel Networks N.V. (In Administration) Doorberekeningbeleid van het honorarium van procuratiehouders De wettelijke regelgeving voor wat betreft het honorarium wordt uiteengezet in Rule 2.106 van de Rules. Meer informatie wordt gegeven in een publicatie van de Association of Business Recovery Professionals: “A Creditors’ Guide to Administrators’ Fees”, een exemplaar hiervan kan worden bekeken via de website van de Insolvency Practitioners Association op http://www.insolvencypractitioners.org.uk (klik op ‘Regulation and Guidance’ en daarna op ‘Creditors’ Guides to Fees’), of richt een schriftelijk verzoek tot de Administrators voor toezending van een exemplaar. De schuldeisers hebben bepaald dat de vergoeding voor de Administrators gebaseerd moet zijn op de tijd die door de Administrators en hun werknemers werkelijk besteed werd aan zaken die met de Administration te maken hebben. De Administrators hebben managers en ander personeel in dienst genomen om aan deze zaak te werken. Het vereiste werk is gedelegeerd aan de mensen met het meest geschikte niveau waarbij rekening wordt gehouden met de aard van het werk en de ervaring van de medewerker. Aanvullende diensten worden geleverd door uitvoerend personeel van de accountancy en financiële afdeling die omgaan met bankrekeningen van de Vennootschap en de wettelijke compliance dagboeken bijhouden. Het werk dat wordt uitgevoerd door het gehele personeel is onderhevig aan het algehele toezicht van de Administrators. Alle tijd die door het personeel rechtstreeks besteed wordt aan kwesties die met een bepaalde zaak te maken hebben, wordt in rekening gebracht met een aparte tijdcode die voor elke zaak wordt vastgesteld. Elk personeelslid heeft een bepaald uurtarief dat in de loop der tijd kan veranderen. De gemiddelde uurtarieven voor elke personeelscategorie gedurende de periode die hierboven worden getoond, zijn de uurtarieven die op dit moment worden gebruikt. De huidige uurtarieven kunnen hoger zijn dan de gemiddelde tarieven als de uurtarieven zijn gestegen gedurende de periode waar dit verslag over gaat. Doorberekeningbeleid van de kosten van procuratiehouders De Statement of Insolvency Practice No. 9 (“SIP 9”) die werd gepubliceerd door R3 (The Association of Business Recovery Professionals) splitst de onkosten in twee categorieën. Onkostencategorie 1 bestaat uit betalingen die gedaan zijn door de procuratiehouders van de firma, ze omvatten specifieke uitgaven die verband houden met de Administration van de zaken van de insolvente schuldenaar en betalingen aan onafhankelijke derde partijen. Deze onkosten kunnen met de activa van de insolvente schuldenaar betaald worden zonder goedkeuring van de Commissie. In overeenstemming met SIP 9 is het ons beleid om zulke onkosten bekend te maken maar niet om goedkeuring te vragen voor deze betalingen.
Onkostencategorie 2 bestaat uit betalingen die gedaan worden door de firma van de procuratiehouders die elementen van gedeelde of overhead kosten omvatten. Zulke onkosten moeten goedgekeurd worden door de Commissie van schuldeisers net alsof het vergoedingen zijn. In overeenstemming met SIP 9 is het ons beleid om goedkeuring te vragen voordat ze worden betaald.
Appendix 4
Nortel Networks N.V. (In Administration) Verdeling In de tabel hieronder vindt u een samenvatting van de werkstromen die voor herverdeling in aanmerking komen samen met de gebruikte verdelingsbasis en de effecten: Werkstromen
Basis voor verdeling
Financiën, Accounting & administratie Handel Exit
Bruto activa per ‘Directors Statement of Affairs’ voor alle EMEA vennootschappen
1,14%
Klanten Debiteuren
Te innen handel per ‘Directors Statement of Affairs’ voor alle EMEA vennootschappen
1,71%
Uitkomst voor schuldeisers Schuldeisers
Niet-verzekerde schuldeisers (met uitzondering van schulden tussen vennootschappen, pensioen & werknemers vorderingen) per ‘Directors Statement of Affairs’ voor alle EMEA vennootschappen
Exit IT kosten
Tarieven die gebruikt werden door de Groep voordat de Vennootschap onder Administration kwam
Strategie Canada / VS ‘Transfer Pricing’ intellectueel recht
Zelfde tarief gebruikt voor M & A kostverdeling
Verdeling percentage dat van toepassing is op Nortel Networks N.V.
0,50%
3,22%
2,61%
Een bedrag van GB£101,593 moet worden verdeeld door de Vennootschap met betrekking tot de periode van 4 juni 2011 tot 9 december 2011 om het werk te vertegenwoordigen dat is ondernomen ten voordele van de Vennootschap. NNUK behoudt de kosten voor een totaal van GB£ 2,208,287 voor dezelfde periode. Wij verwijzen naar de Joint Administrators zes maandelijks verslag gedateerd 11 februari 2011 for meer informatie met betrekking tot de verdeling.
Rule 2.47
Form 2.24B
The Insolvency Act 1986
2.24B
Het verslag over de voortgang van de Administrator Naam van de Vennootschap
Ondernemingsnummer Brussel 378.358
Nortel Networks N.V.
In de
Zaaknummer
High Court of Justice of England and Wales, Chancery Division, Companies Court
550 van 2009
Wij AR Bloom, CJW Hill, SJ Harris and AM Hudson Ernst & Young LLP, 1 More London Place, London, SE1 2AF
administrators van bovenvermelde vennootschap voegen een verslag van de voortgang toe voor de periode Van Tot 14 juli 2011
13 januari 2012
Ondertekend Joint Administrator Datum
9 februari 2012
Contactgegevens: U hoeft geen contactgegevens te geven in het tegenoverstaande vak maar als je dat doet, zal het helpen de Companies House om contact met u opte nemen als er een vraag rijst in verband met het formulier. De contactgegevens die u geeft zullen zichtbaar zijn voor zoekers van de openbare verslag.
Companies House receipt date barcode
David Wright Ernst & Young LLP, 1 More London Place, London, SE1 2AF Tel: +44 (0) 20 795 17957 DX Number:
DX Exchange:
Wanneer u dit formulier voltooid en ondertekend hebt, gelieve het dan te sturen naar het Registrar of Companies op.: Companies House, Crown Way, Cardiff, CF14 3UZ
DX 33050 Cardiff
