NedSense enterprises n.v. AVA 11 juni 2013
Agenda 1. 2. 3. 4.
Opening Mededelingen Raad van Commissarissen Verslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2012 Jaarrekening 2012 NedSense a) b) c) d) e) f)
5.
Onderhandse plaatsing aandelen ter financiering groeistrategie LOFT a) b)
c)
6.
Toelichting op de kapitaalverwerving door NedSense Aanwijzing van de Raad van Bestuur als het orgaan dat bevoegd is te besluiten tot uitgifte van maximaal 7.515.152 gewone aandelen tegen een uitgiftekoers van EUR 0,33 per aandeel en tot uitsluiting van het wettelijk voorkeursrecht (ter besluitvorming) Goedkeuring uitgifte warrants (opties) en uitsluiting van het wettelijk voorkeursrecht (ter besluitvorming)
Samenstelling Raad van Commissarissen a) b)
7. 8. 9.
Bespreking van het jaarverslag Bespreking en vaststelling van de jaarrekening per 31 december 2012 (ter besluitvorming) Toelichting op het reserverings- en dividendbeleid Vaststelling van de winstbestemming (ter besluitvorming) Verlening decharge leden Raad van Bestuur voor het gevoerde beleid (ter besluitvorming) Verlening decharge leden Raad van Commissarissen voor het gehouden toezicht (ter besluitvorming)
Toelichting terugtreden door de heer C. Jansen Voorstel tot benoeming van de heer S. McCleary, IV tot lid van de Raad van Commissarissen (ter besluitvorming)
Remuneratiebeleid Raad van Bestuur (ter besluitvorming) Voorstel tot benoeming van de accountant (ter besluitvorming) Aanwijzing van de Raad van Bestuur als het orgaan dat bevoegd is te besluiten tot uitgifte van gewone aandelen en tot uitsluiting van het wettelijk voorkeursrecht tot maximaal 10% van het geplaatste kapitaal (ter besluitvorming) 10. Rondvraag 11. Sluiting
Agenda 1. Opening 2. Mededelingen Raad van Commissarissen 3. 4.
Verslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2012 Jaarrekening 2012 NedSense a) b) c) d) e) f)
5.
Onderhandse plaatsing aandelen ter financiering groeistrategie LOFT a) b) c)
6.
Toelichting op de kapitaalverwerving door NedSense Aanwijzing van de Raad van Bestuur als het orgaan dat bevoegd is te besluiten tot uitgifte van maximaal 7.515.152 gewone aandelen tegen een uitgiftekoers van EUR 0,33 per aandeel en tot uitsluiting van het wettelijk voorkeursrecht (ter besluitvorming) Goedkeuring uitgifte warrants (opties) en uitsluiting van het wettelijk voorkeursrecht (ter besluitvorming)
Samenstelling Raad van Commissarissen a) b)
7. 8. 9.
Bespreking van het jaarverslag Bespreking en vaststelling van de jaarrekening per 31 december 2012 (ter besluitvorming) Toelichting op het reserverings- en dividendbeleid Vaststelling van de winstbestemming (ter besluitvorming) Verlening decharge leden Raad van Bestuur voor het gevoerde beleid (ter besluitvorming) Verlening decharge leden Raad van Commissarissen voor het gehouden toezicht (ter besluitvorming)
Toelichting terugtreden door de heer C. Jansen Voorstel tot benoeming van de heer S. McCleary, IV tot lid van de Raad van Commissarissen (ter besluitvorming)
Remuneratiebeleid Raad van Bestuur (ter besluitvorming) Voorstel tot benoeming van de accountant (ter besluitvorming) Aanwijzing van de Raad van Bestuur als het orgaan dat bevoegd is te besluiten tot uitgifte van gewone aandelen en tot uitsluiting van het wettelijk voorkeursrecht tot maximaal 10% van het geplaatste kapitaal (ter besluitvorming) 10. Rondvraag 11. Sluiting
Agenda 1. 2.
Opening Mededelingen Raad van Commissarissen
3. Verslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2012 4.
Jaarrekening 2012 NedSense a) b) c) d) e) f)
5.
Onderhandse plaatsing aandelen ter financiering groeistrategie LOFT a) b) c)
6.
Toelichting op de kapitaalverwerving door NedSense Aanwijzing van de Raad van Bestuur als het orgaan dat bevoegd is te besluiten tot uitgifte van maximaal 7.515.152 gewone aandelen tegen een uitgiftekoers van EUR 0,33 per aandeel en tot uitsluiting van het wettelijk voorkeursrecht (ter besluitvorming) Goedkeuring uitgifte warrants (opties) en uitsluiting van het wettelijk voorkeursrecht (ter besluitvorming)
Samenstelling Raad van Commissarissen a) b)
7. 8. 9.
Bespreking van het jaarverslag Bespreking en vaststelling van de jaarrekening per 31 december 2012 (ter besluitvorming) Toelichting op het reserverings- en dividendbeleid Vaststelling van de winstbestemming (ter besluitvorming) Verlening decharge leden Raad van Bestuur voor het gevoerde beleid (ter besluitvorming) Verlening decharge leden Raad van Commissarissen voor het gehouden toezicht (ter besluitvorming)
Toelichting terugtreden door de heer C. Jansen Voorstel tot benoeming van de heer S. McCleary, IV tot lid van de Raad van Commissarissen (ter besluitvorming)
Remuneratiebeleid Raad van Bestuur (ter besluitvorming) Voorstel tot benoeming van de accountant (ter besluitvorming) Aanwijzing van de Raad van Bestuur als het orgaan dat bevoegd is te besluiten tot uitgifte van gewone aandelen en tot uitsluiting van het wettelijk voorkeursrecht tot maximaal 10% van het geplaatste kapitaal (ter besluitvorming) 10. Rondvraag 11. Sluiting
NedSense; LOFT market break-through
Verslag Raad van Bestuur, boekjaar 2012 Highlights 2012
Strong revenue increases for LOFT (+140%) and NedGraphics (+8%) EBITDA increase of € 0.7 million Cash flow from operations increase of € 1.5 million Implementation of LOFT technology in Crate and Barrel stores & online Granting of innovation credit to fund LOFT core engine developments Development of LOFT4Brands off-the-shelf product Deployment of LOFT@Web and LOFT@iPad by largest flooring retailer in Australia Increase in use and success of NedGraphics technology in schools and universities worldwide Move to new premises in Vianen Trading update Q1 2013: LOFT Sales growth clearly visible
Agenda 1. 2. 3.
Opening Mededelingen Raad van Commissarissen Verslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2012
4. Jaarrekening 2012 NedSense
5.
a) Bespreking van het jaarverslag b) Bespreking en vaststelling van de jaarrekening per 31 december 2012 (ter besluitvorming) c) Toelichting op het reserverings- en dividendbeleid d) Vaststelling van de winstbestemming (ter besluitvorming) e) Verlening decharge leden Raad van Bestuur voor het gevoerde beleid (ter besluitvorming) f) Verlening decharge leden Raad van Commissarissen voor het gehouden toezicht (ter besluitvorming) Onderhandse plaatsing aandelen ter financiering groeistrategie LOFT a) b) c)
6.
Samenstelling Raad van Commissarissen a) b)
7. 8. 9.
Toelichting op de kapitaalverwerving door NedSense Aanwijzing van de Raad van Bestuur als het orgaan dat bevoegd is te besluiten tot uitgifte van maximaal 7.515.152 gewone aandelen tegen een uitgiftekoers van EUR 0,33 per aandeel en tot uitsluiting van het wettelijk voorkeursrecht (ter besluitvorming) Goedkeuring uitgifte warrants (opties) en uitsluiting van het wettelijk voorkeursrecht (ter besluitvorming) Toelichting terugtreden door de heer C. Jansen Voorstel tot benoeming van de heer S. McCleary, IV tot lid van de Raad van Commissarissen (ter besluitvorming)
Remuneratiebeleid Raad van Bestuur (ter besluitvorming) Voorstel tot benoeming van de accountant (ter besluitvorming) Aanwijzing van de Raad van Bestuur als het orgaan dat bevoegd is te besluiten tot uitgifte van gewone aandelen en tot uitsluiting van het wettelijk voorkeursrecht tot maximaal 10% van het geplaatste kapitaal (ter besluitvorming) 10. Rondvraag
Jaarrekening 2012 NedSense; segment reporting Operating segments Profit, loss, assets and liabilities
NedGraphics 2012 2011
Loft 2012 2011
DPI 2012
Software Maintenance Other External revenues
3.942 4.448 429 8.819
3.354 4.215 610 8.179
322 233 555
151 0 80 231
16 381 120 517
78 422 206 706
0 0 0 0
0 0 0 0
4.280 4.829 782 9.891
3.583 4.637 896 9.116
Cost of sales Operating expenses Capitalized production Amorization and depreciation
151 7.083 -887 1.306
266 7.514 -962 1.290
135 1.383 -780 596
33 1.069 -706 364
7 626 0 2
-21 741 0 3
0 1.367 0 3
0 1.125 0 135
293 10.459 -1.667 1.907
278 10.449 -1.668 1.792
Segment operating profit (loss)
1.166
71
-779
-529
-118
-17
-1.370
-1.260
-1.101
-1.735
2011
Other 2012 2011
Total 2012 2011
Jaarrekening 2012 NedSense; Profit & Loss 2012 Net revenue Cost of sales Gross profit
2011
9.891 -293 9.598
9.116 -278 8.838
5.660 1.280 1.907 3.519 -1.667 -1.101
5.492 1.201 1.792 3.756 -1.668 -1.735
31 -409 -378
10 -196 -186
Profit (loss) before income tax
-1.479
-1.921
Income tax expense Profit (loss) for the period
-63 -1.416
-140 -1.781
19 19
-26 -26
-1.397
-1.807
Wages and salaries Social security charges Amortization and depreciation Other operating costs Capitalized production Profit (loss) from operations Finance income Finance costs Net finance costs
Other comprehensive income Foreign currency translation differences for foreign operations Other comprehensive income for the period, net of income tax Total comprehensive income (loss) for the period
Jaarrekening 2012 NedSense; Balance sheet 2012 Assets Property, plant, and equipment Intangible fixed assets Trade and other receivables Total non-current assets
2011
186 10.595 435 11.216
181 10.142 435 10.758
7 3.874 830 4.711
3 4.502 1.118 5.623
Total assets
15.927
16.381
Equity Issued capital Share premium Legal reserves Translation reserves Accumulated deficit Total equity
2.108 36.167 6.540 -116 -39.015 5.684
2.108 35.882 6.088 -135 -37.300 6.643
Liabilities Interest-bearing loans and borrowings Employee benefits Total non-current liabilities
3.678 119 3.797
1.494 118 1.612
Interest-bearing loans and borrowings Trade and other payables Deferred income Total current liabilities Total liabilities Total equity and liabilities
0 2.147 4.299 6.446 10.243 15.927
1.000 2.538 4.588 8.126 9.738 16.381
Inventories Trade and other receivables Cash and cash equivalents Total current assets
Jaarrekening 2012 NedSense; Cash flow Profit (loss) from operations Adjustments for: Amortization and depreciation Change in inventories Change in trade and other receivables Change in trade and other payables Change in provisions and employee benefits Change in deferred income Equity settled share based payment Net finance costs Corporate income tax Cash flow from (used in) operating activities
2012 -1.101
2011 -1.735
1.907 -4 628 -391 1 -289 153 -164 -43 697
1.792 4 -1.349 88 16 469 170 -186 -37 -768
Investments: Intangible fixed assets Property, plant, and equipment Disposals: Property, plant, and equipment Other Cash flow from (used in) investment activities
-2.517 -98
-2.739 -126
2 19 -2.594
0 -27 -2.892
Net proceeds from issuance of shares Proceeds from exercise of share options Proceeds from issue of convertible notes Proceeds from grant Redemption loans Cash flow from (used in) financing activities
0 0 1.400 1.209 -1.000 1.609
2.126 500 2.200 0 -1.100 3.726
-288
66
Change in liquid assets
Agenda 1. 2. 3. 4.
Opening Mededelingen Raad van Commissarissen Verslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2012 Jaarrekening 2012 NedSense a) b) c) d) e) f)
Bespreking van het jaarverslag Bespreking en vaststelling van de jaarrekening per 31 december 2012 (ter besluitvorming) Toelichting op het reserverings- en dividendbeleid Vaststelling van de winstbestemming (ter besluitvorming) Verlening decharge leden Raad van Bestuur voor het gevoerde beleid (ter besluitvorming) Verlening decharge leden Raad van Commissarissen voor het gehouden toezicht (ter besluitvorming)
5. Onderhandse plaatsing aandelen ter financiering groeistrategie LOFT a) b)
6.
Toelichting op de kapitaalverwerving door NedSense Aanwijzing van de Raad van Bestuur als het orgaan dat bevoegd is te besluiten tot uitgifte van maximaal 7.515.152 gewone aandelen tegen een uitgiftekoers van EUR 0,33 per aandeel en tot uitsluiting van het wettelijk voorkeursrecht (ter besluitvorming) c) Goedkeuring uitgifte warrants (opties) en uitsluiting van het wettelijk voorkeursrecht (ter besluitvorming) Samenstelling Raad van Commissarissen a) b)
7. 8. 9.
Toelichting terugtreden door de heer C. Jansen Voorstel tot benoeming van de heer S. McCleary, IV tot lid van de Raad van Commissarissen (ter besluitvorming)
Remuneratiebeleid Raad van Bestuur (ter besluitvorming) Voorstel tot benoeming van de accountant (ter besluitvorming) Aanwijzing van de Raad van Bestuur als het orgaan dat bevoegd is te besluiten tot uitgifte van gewone aandelen en tot uitsluiting van het wettelijk voorkeursrecht tot maximaal 10% van het geplaatste kapitaal (ter besluitvorming)
Agenda 1. 2. 3. 4.
Opening Mededelingen Raad van Commissarissen Verslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2012 Jaarrekening 2012 NedSense a) b) c) d) e) f)
5.
Bespreking van het jaarverslag Bespreking en vaststelling van de jaarrekening per 31 december 2012 (ter besluitvorming) Toelichting op het reserverings- en dividendbeleid Vaststelling van de winstbestemming (ter besluitvorming) Verlening decharge leden Raad van Bestuur voor het gevoerde beleid (ter besluitvorming) Verlening decharge leden Raad van Commissarissen voor het gehouden toezicht (ter besluitvorming)
Onderhandse plaatsing aandelen ter financiering groeistrategie LOFT a) b) c)
Toelichting op de kapitaalverwerving door NedSense Aanwijzing van de Raad van Bestuur als het orgaan dat bevoegd is te besluiten tot uitgifte van maximaal 7.515.152 gewone aandelen tegen een uitgiftekoers van EUR 0,33 per aandeel en tot uitsluiting van het wettelijk voorkeursrecht (ter besluitvorming) Goedkeuring uitgifte warrants (opties) en uitsluiting van het wettelijk voorkeursrecht (ter besluitvorming)
6. Samenstelling Raad van Commissarissen a) b)
Toelichting terugtreden door de heer C. Jansen Voorstel tot benoeming van de heer S. McCleary, IV tot lid van de Raad van Commissarissen (ter besluitvorming) 7. Remuneratiebeleid Raad van Bestuur (ter besluitvorming) 8. Voorstel tot benoeming van de accountant (ter besluitvorming) 9. Aanwijzing van de Raad van Bestuur als het orgaan dat bevoegd is te besluiten tot uitgifte van gewone aandelen en tot uitsluiting van het wettelijk voorkeursrecht tot maximaal 10% van het geplaatste kapitaal (ter besluitvorming) 10. Rondvraag
Agenda 1. 2. 3. 4.
Opening Mededelingen Raad van Commissarissen Verslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2012 Jaarrekening 2012 NedSense a) b) c) d) e) f)
5.
Onderhandse plaatsing aandelen ter financiering groeistrategie LOFT a) b) c)
6.
Bespreking van het jaarverslag Bespreking en vaststelling van de jaarrekening per 31 december 2012 (ter besluitvorming) Toelichting op het reserverings- en dividendbeleid Vaststelling van de winstbestemming (ter besluitvorming) Verlening decharge leden Raad van Bestuur voor het gevoerde beleid (ter besluitvorming) Verlening decharge leden Raad van Commissarissen voor het gehouden toezicht (ter besluitvorming) Toelichting op de kapitaalverwerving door NedSense Aanwijzing van de Raad van Bestuur als het orgaan dat bevoegd is te besluiten tot uitgifte van maximaal 7.515.152 gewone aandelen tegen een uitgiftekoers van EUR 0,33 per aandeel en tot uitsluiting van het wettelijk voorkeursrecht (ter besluitvorming) Goedkeuring uitgifte warrants (opties) en uitsluiting van het wettelijk voorkeursrecht (ter besluitvorming)
Samenstelling Raad van Commissarissen a) b)
Toelichting terugtreden door de heer C. Jansen Voorstel tot benoeming van de heer S. McCleary, IV tot lid van de Raad van Commissarissen (ter besluitvorming)
7. Remuneratiebeleid Raad van Bestuur (ter besluitvorming) 8. 9.
Voorstel tot benoeming van de accountant (ter besluitvorming) Aanwijzing van de Raad van Bestuur als het orgaan dat bevoegd is te besluiten tot uitgifte van gewone aandelen en tot uitsluiting van het wettelijk voorkeursrecht tot maximaal 10% van het geplaatste kapitaal (ter besluitvorming) 10. Rondvraag 11. Sluiting
Agenda 1. 2. 3. 4.
Opening Mededelingen Raad van Commissarissen Verslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2012 Jaarrekening 2012 NedSense a) b) c) d) e) f)
5.
Onderhandse plaatsing aandelen ter financiering groeistrategie LOFT a) b) c)
6.
Toelichting op de kapitaalverwerving door NedSense Aanwijzing van de Raad van Bestuur als het orgaan dat bevoegd is te besluiten tot uitgifte van maximaal 7.515.152 gewone aandelen tegen een uitgiftekoers van EUR 0,33 per aandeel en tot uitsluiting van het wettelijk voorkeursrecht (ter besluitvorming) Goedkeuring uitgifte warrants (opties) en uitsluiting van het wettelijk voorkeursrecht (ter besluitvorming)
Samenstelling Raad van Commissarissen a) b)
7.
Bespreking van het jaarverslag Bespreking en vaststelling van de jaarrekening per 31 december 2012 (ter besluitvorming) Toelichting op het reserverings- en dividendbeleid Vaststelling van de winstbestemming (ter besluitvorming) Verlening decharge leden Raad van Bestuur voor het gevoerde beleid (ter besluitvorming) Verlening decharge leden Raad van Commissarissen voor het gehouden toezicht (ter besluitvorming)
Toelichting terugtreden door de heer C. Jansen Voorstel tot benoeming van de heer S. McCleary, IV tot lid van de Raad van Commissarissen (ter besluitvorming)
Remuneratiebeleid Raad van Bestuur (ter besluitvorming)
8. Voorstel tot benoeming van de accountant (ter besluitvorming) 9.
Aanwijzing van de Raad van Bestuur als het orgaan dat bevoegd is te besluiten tot uitgifte van gewone aandelen en tot uitsluiting van het wettelijk voorkeursrecht tot maximaal 10% van het geplaatste kapitaal (ter besluitvorming) 10. Rondvraag 11. Sluiting
Agenda 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8.
Opening Mededelingen Raad van Commissarissen Verslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2012 Jaarrekening 2012 NedSense Onderhandse plaatsing aandelen ter financiering groeistrategie LOFT Samenstelling Raad van Commissarissen Remuneratiebeleid Raad van Bestuur (ter besluitvorming) Voorstel tot benoeming van de accountant (ter besluitvorming)
9. Aanwijzing van de Raad van Bestuur als het orgaan dat bevoegd is te besluiten tot uitgifte van gewone aandelen en tot uitsluiting van het wettelijk voorkeursrecht tot maximaal 10% van het geplaatste kapitaal (ter besluitvorming) 10. Rondvraag 11. Sluiting
Agenda 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7. 8. 9.
Opening Mededelingen Raad van Commissarissen Verslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2012 Jaarrekening 2012 NedSense Onderhandse plaatsing aandelen ter financiering groeistrategie LOFT Samenstelling Raad van Commissarissen Remuneratiebeleid Raad van Bestuur (ter besluitvorming) Voorstel tot benoeming van de accountant (ter besluitvorming) Aanwijzing van de Raad van Bestuur als het orgaan dat bevoegd is te besluiten tot uitgifte van gewone aandelen en tot uitsluiting van het wettelijk voorkeursrecht tot maximaal 10% van het geplaatste kapitaal (ter besluitvorming)
10. Rondvraag 11. Sluiting
