Besluiten Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders gehouden op 7 september 2011 NedSense enterprises n.v. Naar aanleiding van de gehouden Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 7 september jl. maken wij u het volgende bekend: a. Het aantal aandelen vertegenwoordigt tijdens de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders was 7.987.267. b. Het percentage dat het aantal aandelen vertegenwoordigt tijdens de vergadering was 57,7%. c. Het totale aantal uitgebrachte stemmen was 9.557.810
1. (Agendapunt 3a en 3b) is aangenomen 3a. Uitgifte van 6.249.999 gewone aandelen aan toonder in het kapitaal van de Vennootschap aan de statutair te Amsterdam (feitelijk adres: Strawinskylaan 1435, 1077 XX Amsterdam) gevestigde besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Project Holland Deelnemingen B.V. (“Project Holland Deelnemingen B.V.”) tegen een uitgiftekoers van EUR 0,40 per gewoon aandeel, waarbij het door Project Holland Deelnemingen B.V. te storten bedrag op de te verkrijgen aandelen deels wordt verrekend met de door Project Holland Deelnemingen B.V. eerder verschafte Equity Loan ter hoogte van EUR 2.000.000, aan te vullen met een storting op de aandelen in cash, zodat door Project Holland Deelnemingen B.V. aan de stortingsplicht zal worden voldaan; 3b.
uitsluiting van het voorkeursrecht met betrekking tot deze uitgifte van 6.249.999 gewone aandelen aan toonder. Overzicht stemmen Voor Tegen Onthouden
7.987.267 0 0
1
2. (Agendapunt 4 a t/m 4 d) is aangenomen 4a.
Het verlenen van rechten tot het nemen van maximaal 4.375.014 gewone aandelen door middel van de uitgifte van maximaal 42 converteerbare achtergestelde obligaties in coupures van EUR 50.000,-, welke obligaties met een looptijd van 5 jaar zullen worden uitgegeven, waarbij aan elke obligatie het recht wordt toegekend om deze in de periode van 1 januari 2013 tot en met 31 augustus 2016, om te zetten in 104.167 gewone aandelen, tegen een uitgiftekoers van EUR 0,48 per gewoon aandeel. Ten tijde van de oproeping hebben de volgende partijen ingeschreven op de converteerbare obligaties:
1.
Bibiana Beheer B.V., welke vennootschap 2 obligaties en dus rechten tot het nemen van 208.334 gewone aandelen zal verkrijgen;
2.
Todlin N.V., welke vennootschap 7 obligaties en rechten tot het nemen van 729.169 gewone aandelen zal verkrijgen;
3.
Blikkenburg B.V., welke vennootschap 13 obligaties en dus rechten tot het nemen van 1.354.171 gewone aandelen zal verkrijgen;
b.
uitsluiting van het voorkeursrecht met betrekking tot het verlenen van rechten tot het nemen van maximaal 4.375.014 gewone aandelen aan toonder, zoals bedoeld in agendapunt 4.a.;
c.
het verlenen van een machtiging aan de raad van bestuur voor het besluiten tot het verlenen van rechten tot het nemen van maximaal 4.375.014 gewone aandelen door middel van de uitgifte van maximaal 42 converteerbare achtergestelde obligaties in coupures van EUR 50.000,-, welke obligaties met een looptijd van 5 jaar zullen worden uitgegeven, waarbij aan elke obligatie het recht wordt toegekend om deze in de periode van 1 januari 2013 tot en met 31 augustus 2016, om te zetten in 104.167 gewone aandelen en welke machtiging zal vervallen na vijf jaar na de datum van deze Vergadering;
d.
het aanwijzen van de raad van bestuur tot het bevoegde orgaan voor de beperking en uitsluiting van het voorkeursrecht met betrekking tot de rechten tot het nemen van de aandelen die zullen worden verleend door middel van de bevoegdheid als genoemd onder agendapunt 4.c. Overzicht stemmen Voor Tegen Onthouden
7.987.267 0 0
2
3. (Agendapunt 5a en 5b) is aangenomen 5.
a.
Het verlenen van rechten tot het nemen van maximaal 5.000.000 gewone aandelen aan toonder aan Project Holland Fonds C.V., door middel van het aangaan van een niet-overdraagbare stand-by converteerbare achtergestelde lening ter hoogte van maximaal EUR 2.400.000, met een looptijd van 5 jaar, welke lening in de periode van 1 januari 2013 tot en met 31 augustus 2016 kan worden omgezet in gewone aandelen aan toonder tegen een conversieprijs van EUR 0,48 per gewoon aandeel;
b.
uitsluiting van het voorkeursrecht met betrekking tot het verlenen van rechten tot het nemen van 5.000.000 gewone aandelen aan toonder zoals bedoeld in agendapunt 5.a. Overzicht stemmen Voor Tegen Onthouden
7.987.267 0 0
4. (Agendapunt 6a en 6b) is aangenomen 6.
a.
Het machtigen van de raad van bestuur tot het besluiten tot uitgifte van maximaal 2.108.134 gewone aandelen in het kapitaal van de Vennootschap, welke machtiging zal vervallen op de eerstvolgende (buitengewone) algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap;
b.
het aanwijzen van de raad van bestuur tot het bevoegde orgaan voor de beperking en uitsluiting van het voorkeursrecht met betrekking tot de aandelen die zullen worden uitgegeven door middel van de bevoegdheid als genoemd onder agendapunt 6.a. Overzicht stemmen Voor Tegen Onthouden
7.987.267 0 0
3
5. (Agendapunt 7a en 7b) is aangenomen 7.
a.
Uitgifte van 1.250.000 gewone aandelen aan toonder in het kapitaal van de Vennootschap, waarbij 625.000 aandelen aan ieder van de twee leden van de raad van bestuur de heren P.A.J.J. Aarts en H.J.J. Pullens, tevens werknemers van de Vennootschap, worden uitgegeven vanwege de uitoefening van hun optierechten onder het (alsdan gewijzigde, zie agendapunt 10) remuneratiebeleid (Bonusoptie RvB 2009 tot en met 2011) en bonusovereenkomst, overeenkomstig een door de Vennootschap gesloten ‘Investment Agreement’, alsmede het gelijktijdig met de uitgifte verstrekken van leningen ter hoogte van EUR 250.000,- aan ieder van de twee leden van de raad van bestuur in verband met de door ieder van hen te verkrijgen 625.000 aandelen, welke verplichting tot betaling wordt verrekend met de op de door de heren P.A.J.J. Aarts en H.J.J. Pullens te verkrijgen aandelen te storten bedragen, zodat door hen aan de stortingsplicht is voldaan.
b.
uitsluiting van het voorkeursrecht met betrekking tot deze uitgifte van 1.250.000 gewone aandelen aan toonder.
Overzicht stemmen Voor Tegen Onthouden
7.987.267 0 0
6. (Agendapunt 8) is aangenomen 8. Het verlenen van goedkeuring voor de pandovereenkomst op grond waarvan de Vennootschap een pandrecht verkrijgt op de door ieder van de heren P.A.J.J. Aarts en H.J.J. Pullens, zijnde de twee enige leden van de raad van bestuur van de Vennootschap, te verkrijgen 625.000 aandelen in het kapitaal van de Vennootschap. Overzicht stemmen Voor Tegen Onthouden
7.987.267 0 0
4
7. (Agendapunt 9 ) is aangenomen 9. Het verlenen van instemming voor de vertegenwoordiging van de Vennootschap door de raad van commissarissen indien er sprake is van een tegenstrijdig belang tussen de Vennootschap en een of meer bestuurders van de Vennootschap, inzake de nadere uitvoering van rechtshandelingen die betrekking hebben op de uitgifte van aandelen aan Pensioen Holland Deelnemingen B.V. als bedoeld onder agendapunt 3.a, het uitgeven van obligaties als bedoeld onder agendapunt 4.a., het aangaan van de lening aan Project Holland Fonds C.V. als bedoeld in agendapunt 5.a, het uitgeven van 625.000 aandelen aan ieder van de twee leden van de raad van bestuur alsmede het verstrekken van leningen ter hoogte van EUR 250.000,- aan ieder van de twee leden van de raad van bestuur in verband met de door ieder van hen te verkrijgen 625.000 aandelen als bedoeld in agendapunt 7.a, en voor het verkrijgen van een pandrecht op de door ieder van de twee leden van het bestuur te verkrijgen aandelen als bedoeld in agendapunt 8. De algemene vergadering van aandeelhouders zal geen gebruik maken van haar bevoegdheid tot aanwijzing van een of meerdere andere personen voor de vertegenwoordiging van de Vennootschap met betrekking tot de in de vorige volzin genoemde rechtshandelingen. Overzicht stemmen Voor Tegen Onthouden
7.987.267 0 0
5
8. (Agendapunt 10 ) is aangenomen 10. Het verlenen van goedkeuring voor het voorstel van de raad van commissarissen tot wijziging van onderdeel C van het remuneratiebeleid (Bonusoptie RvB 2009 tot en met 2011) en wijziging van de bonusovereenkomst van de heren P.A.J.J. Aarts en H.J.J. Pullens, zodat: (i) de rechten uit het optiepakket vanaf heden kunnen worden uitgeoefend; en (ii) het vervreemdingsverbod (lock-up) ten aanzien van de aandelen in de Vennootschap die worden verkregen door middel van de optieregeling wordt aangepast in de zin dat deze blijft gelden voor een periode van 3 jaar na verkrijging van de aandelen, maar dat de raad van commissarissen de bevoegdheid krijgt om een uitzondering op het vervreemdingsverbod te aanvaarden ten aanzien van beide leden van de raad van bestuur in het geval van een (openbaar) bod op alle aandelen in de Vennootschap en ten aanzien van een individueel lid van de raad van bestuur in het geval de arbeidsovereenkomst van die bestuurder eindigt door de dood of volledige arbeidsongeschiktheid van het desbetreffende lid van de raad van bestuur. Overzicht stemmen Voor Tegen Onthouden
7.987.267 0 0
9. (Agendapunt 11a en 11b) is aangenomen 11. a.
b.
Het op voorstel van de raad van commissarissen wijzigen van de statuten van de Vennootschap waardoor het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap wordt verhoogd naar EUR 10.500.000,-, bestaande uit 70.000.000 gewone aandelen, elk met een nominale waarde van EUR 0,10, en in 35.000.000 preferente aandelen, elk met een nominale waarde van EUR 0,10, een en ander overeenkomstig het concept van een notariële akte, opgesteld door de afdeling notariaat Boekel De Nerée N.V. (advocaten en notarissen), te Amsterdam; iedere bestuurder van de Vennootschap, alsmede ieder van de kantoormedewerkers werkzaam bij het notariaat van Boekel De Nerée N.V. (advocaten en notarissen) te Amsterdam, zo tezamen als ieder van hen afzonderlijk, te machtigen de vereiste ministeriële verklaring dat van bezwaren niet is gebleken aan te vragen, en de akte van statutenwijziging te doen passeren.
Overzicht stemmen Voor Tegen Onthouden
7.974.299 0 12.968
6
