Algemene vergadering Tessenderlo Chemie NV 4 juni 2013
Agenda 1. Behandeling van de enkelvoudige en de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2012, van het jaarverslag van de raad van bestuur en van het verslag van de commissaris met betrekking tot voornoemde jaarrekeningen. 2. Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2012 en bestemming van het resultaat. 3. Corporate governance – goedkeuring van het remuneratieverslag. 4. Kwijting aan de leden van de raad van bestuur en aan de commissaris. 5. (Her)benoeming van bestuurders. 6. Benoeming van commissaris. 7. Goedkeuring van het US sub-plan met betrekking tot het Warrant Plan 2012. 8. Goedkeuring van het Warrant Plan 2013 en goedkeuring van de controlewijzigingsbepalingen die daarop betrekking hebben. 4 juni 2013
1. Behandeling van de enkelvoudige en de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2012, van het jaarverslag van de raad van bestuur en van het verslag van de commissaris met betrekking tot voornoemde jaarrekeningen.
4 juni 2013
Hoogtepunten van 2012 Verdere stappen in het transformatietraject
» Uitvoering van de strategie blijft op het goede spoor
» Operationele prestaties in 2012 bevestigen strategische keuzes
» Niet-recurrente kosten weerspiegelen vorderingen van het transformatietraject
» Balans volledig volgens de verwachtingen
4 juni 2013
Strategie 2013 wordt een scharnierjaar in onze transformatie, waarbij de focus zich verplaatst van optimalisatie van de portfolio naar de uitbouw van onze groeipolen Phase I: Optimize portfolio
Phase II: Build out growth platforms (3 areas)
Akiolis Gelatine
4 juni 2013
Uitvoering van de strategie blijft op het goede spoor » Belangrijke groei-initiatieven uitgevoerd •
Overname van Carbaryl
•
Bouw van nieuwe capaciteit voor gespecialiseerde meststof KTS in de VS
•
Nieuw leverancierscontract met Barrick Gold
Recente acties
» Desinvestering van 4 niet-kernactiviteiten •
Desinvestering van de farmaceutische activiteiten
•
Desinvestering van de profielenactiviteiten op het Europese vasteland
•
Intentie om de Compound-activiteiten te verkopen
•
Desinvestering van de activiteit Organische chloorderivaten in China Miljoen EUR
Omzet
REBITDA
Bijdrage in 2012 van de 4 activiteiten die werden verkocht of waarvan de verkoop gepland is
274,3
1,7
Impact desinvesteringen op de nettoschuld van de groep*
Nettoschuld
Notionele nettoschuld
-15,6
-30,6
Deze positieve effecten op de nettoschuld en de notionele nettoschuld zijn nog niet weerspiegeld in nettoschuldpositie van december 2012. 4 juni 2013
Operationele prestaties 2012 bevestigen strategische keuzes » 2012 bevestigde de veerkracht van de kernactiviteiten
4 juni 2013
•
De omzet steeg met 3,1 % in 2012, dankzij een groei met dubbele cijfers van zowel Tessenderlo Kerley als Gelatine & Akiolis.
•
De REBITDA voor 2012 lag 13,6 % lager tegenover dezelfde periode vorig jaar; Tessenderlo Kerley noteerde een solide groei, Gelatine & Akiolis deed het iets beter dan vorig jaar.
Niet-recurrente kosten weerspiegelen vorderingen van transformatietraject » ~50 % van de kosten is non-cash; een aanzienlijk deel van de cash-out gebeurt na 2018 Million EUR
Non-cash
Cash 2012
Cash 201317
Cash 2018-
2012 niet-recurrente kosten
116.9
13.5
45.4
62.5
•
De kosten omvatten de ingrepen met betrekking tot: • • •
4 juni 2013
de uitvoering van de strategie de herstructurering het omvangrijke programma om historische milieuproblemen op te lossen
Balans volledig volgens de verwachtingen » Nettoschuld en notionele nettoschuld stegen zoals verwacht •
Nettoschuld bedraagt 314 miljoen EUR, de notionele nettoschuld 394 miljoen EUR.
•
Bedrijfskapitaal blijft de aandacht opeisen.
» Alle convenanten blijven volledig gerespecteerd •
Nettoschuld: leverageratio bedraagt 1,9 x; de gearing bedroeg 45 % eind december 2012.
•
Notionele nettoschuld: leverageratio bedraagt 2,4 x; de gearing bedroeg 51 % eind december 2012.
» Impact invoering van de IAS19R Employee Benefits 2013
4 juni 2013
•
Impact nettoactiva: circa -45 miljoen EUR
•
Te verwaarlozen impact op de winst- en verliesrekening
•
De convenanten van de groep zullen volledig worden nageleefd
Omzet per bedrijfssegment in 2012 Miljoen EUR en % stijging tegenover 2011 bij vergelijkbare consolidatiekring +20,7% Consolidatie- Tessenderlo kring Kerley
(59,4)
+56,0
+10,2%
+0.4%
Gelatine & Akiolis
Andere Activiteiten
+48,6
+1,2
-3.6% Kunststof Leidingsystemen & Profielen
(19,7)
-5.4% Minerale chemie
(23,2)
2129,6
2126,0 + 3,1% + 63,0 Omzet 2011
4 juni 2013
Omzet 2012
REBITDA per bedrijfssegment in 2012 Miljoen EUR en % stijging tegenover 2011 bij vergelijkbare consolidatiekring
NietTessenderlo toegwezen ConsolidatieKerley kring
(0.9)
187.0
+12.7
+2.2
Gelatine & Akiolis
+0.6
- 13.6%
Kunststof Andere Leidingactiviteiten systemen & Profielen
(6.2)
(7.4)
Minerale chemie
(26.8)
161,1
- 24.9 REBITDA 2011
4 juni 2013
REBITDA 2012
Bijdrage per segment tot omzet en de REBITDA van de groep in 2012 REBITDA (% van het totaal*)
Omzet (% van het totaal) Kunststof Leidingsystemen & Profiles
Tessenderlo Kerley
15,3% 25,6% Andere activiteiten
15,5%
Andere 2,9% 0,9% Minerale chemie activiteiten Kunststof Leidingsystemen & Profielen
19,4%
2 129,6
161,1
mEUR
mEUR
19,0%
24,6%
Gelatine & Akiolis
Gelatine &Akiolis
41,6%
35,2%
Minerale chemie *
4 juni 2013
Percentage van de totale REBITDA voor niet-toegewezen kosten
Tessenderlo Kerley
Details REBIT tot winst voor 2012 Miljoen EUR
REBIT 2012
Niet-recurrente bestanddelen
EBIT
Netto financiële Belastingen op kosten het resultaat
Aandeel in het resultaat van deelnemingen
Winst/Verlies 2012
75,9 (238,3) (162,5)
(197.5) (24,3)
(18,0)
Daadwerkelijke belasting op basis van de recurrente winst (+)/verlies (-) bedraagt 56,8 % 4 juni 2013
7,3
Netto schuldpositie Miljoen EUR 850
5,2 5
700
3,3 550
2,4
1,6
1,5
0,9
1,1
3
1,9 1
400
250
332,4
283,2
305,2
393,9 79,9 -1
123,43 121,2
85,8 314
100
209
-50
40178 31/12/2009
162 31/12/2010
219,4 31/12/2011
41274 31/12/2012
Netto schuld (miljoen EUR) Non-recourse factoring (miljoen EUR) Notionele netto schuld inclusief non-recourse factoring / LTM REBITDA (x) Netto schuld / LTM REBITDA (x) 4 juni 2013
-3
-5
Bedrijfskapitaal van de groep Miljoen EUR 700
600
30%
22,9%
25%
20,2%
19,8%
17,3%
500
20%
19,8% 17,0%
400
15%
10% 300 5%
200
399,5
351
421.1
361,1
100
-5%
0
-10%
Dec 2009
Dec 2010
Dec 2011
Dec 2012
Bedrijfskapitaal exclusief factoring Bedrijfskapitaal exclusief factoring/omzet van de laatste 12 maanden (%) Genormaliseerd bedrijfskapitaal exclusief factoring/omzet van de laatste 12 maanden (%)
4 juni 2013
0%
Balans Miljoen EUR
1800
1600
Vaste activa aangehouden 1400 voor verkoop
1800
1 379,7
1 288,2
800 Liquide middelen en 600 gelijkwaardig
1400
1200
520.8
641.7 542,0
1000
800
34,9
180,5
34,7
695,3
Passiva gekoppeld aan activa aangehouden voor verkoop
514.9
Andere passiva
173.8
Schulden op ten hoogste één jaar
174,8
Overige schulden
384,0
Totaal activa
73,8
600
400
647,2
604,6
200
200
0
0
31.12.2011
4 juni 2013
1 288,2 40.6
64.4
400
Vaste activa
1 379,7
7.8
1200
Andere vlottende 1000 activa
1600
31.12.2012
31.12.2011
31.12.2012
Verwezenlijkingen in 2013 » Januari: Tessenderlo Group voltooide de verkoop van zijn profielenactiviteit op het Europese vasteland.
» Februari: Tessenderlo Group kondigde zijn intentie aan om de Compounds-activiteiten te verkopen aan Mitsubishi Chemical.
» Mei: de verkoop van de Italiaanse activiteit organische chloorderivaten (OCD) wordt afgerond, waardoor Tessenderlo Group volledig uit de OCD-sector stapt.
4 juni 2013
Outlook Tessenderlo Group verwacht dat 2013 opnieuw een jaar wordt waarin het bedrijf veel vooruitgang zal boeken in zijn evolutie naar een specialiteitengroep. Concreet betekent dit dat we ons zullen toespitsen op de verdere uitvoering van de strategie: een combinatie van niet-kernactiviteiten afstoten en investeren in groeiactiviteiten. We verwachten dat de geplande desinvesteringen wereldwijd een positief effect zullen hebben op de resultaten van de groep. Bovendien verwacht Tessenderlo Group dat de omstandigheden op de markten waar het bedrijf actief is globaal genomen niet zullen veranderen in vergelijking met 2012: • Van de voedsel- en landbouwmarkten worden sterke prestaties verwacht in de VS. Ook de meststoffenvolumes zouden het in 2013 goed moeten doen na een aarzelende start. • De traditionele markten van de groep voor Minerale chemie zullen het moeilijk blijven hebben. • De vraag voor de inzameling en herbestemming van bio-reststoffen tonen gunstige trends op middellange en lange termijn. • De lagere beschikbaarheid van bio-reststoffen op de Franse markt heeft geleid tot een grotere concurrentie bij de inzameling ervan, wat de volumes en de marges onder druk zet. • De gelatinemarkt zal naar verwachting ook in 2013 sterk presteren. • Voor de Europese bouwsector wordt 2013 opnieuw een moeilijk jaar. Rekening houdend met al deze factoren voert Tessenderlo Group in verschillende landen herstructureringen door om zijn kostenstructuur te rationaliseren en zijn winstgevendheid te ondersteunen. De impact inschatten van deze marktomstandigheden voor een heel jaar is voorbarig, maar de groep denkt wel dat de recurrente bedrijfswinst in het eerste kwartaal van 2013 lager zal liggen dan een jaar eerder en voor heel 2013 waarschijnlijk niet hoger zal liggen dan in 2012. De komende jaren verwacht de groep geen grote niet-recurrente kosten verbonden aan milieugebonden voorzieningen of desinvesteringen. 4 juni 2013
Vragen
4 juni 2013
2. Goedkeuring van de enkelvoudige
jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2012 en bestemming van het resultaat. Voorstel van besluit: De vergadering keurt de enkelvoudige jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2012 goed, alsmede de resultaatverdeling zoals zij door de raad van bestuur werd voorgesteld. De vergadering keurt het voorstel van de raad goed tot uitkering van een bruto dividend van 1,33 EUR per aandeel.
4 juni 2013
3. Corporate governance – goedkeuring van het remuneratieverslag.
4 juni 2013
Toelichting van het remuneratieverslag » Niet-uitvoerende bestuurders: •
Geen wijzigingen tegenover 2011
» Group Management Committee, CEO inbegrepen (“GMC”) • Basissalaris : wordt aangepast aan marktomstandigheden in functie van referentiegroep op de markt • Variabel gedeelte van het salaris: Korte termijn gedeelte o CEO : 0-100 % van het basissalaris o GMC : 50-100 % van het basissalaris o CEO/GMC : 60%/50% = financiële objectieven, 40%/50% = individuele objectieven o Financiële objectieven = ROCE, REBITDA , nettoresultaat/eigen vermogen
4 juni 2013
Toelichting van het remuneratieverslag Lange termijn gedeelte o Eenjarig aandelenoptieplan : - Uitgifte van maximum 350.000 warranten toegekend op basis van financiële doelstellingen - uitoefenbaar tussen het 4de en 7de jaar (verlengd met twee jaar ) o Nieuw : lange termijn cash bonus, met uitgestelde betaling in 2016 - voor het GMC, inclusief de CEO : gebaseerd op de realisatie van de lange termijn strategie met key performance indicatoren gebaseerd op ROCE en REBITDA - Target = 200 K€ voor CEO; 100 K€ voor de GMC leden en 400 K$ voor het US GMC lid. Andere vergoedingen : geen wijzigingen
4 juni 2013
Goedkeuring van het remuneratieverslag.
Voorstel van besluit: De vergadering keurt het remuneratieverslag van de vennootschap goed met betrekking tot het boekjaar 2012.
4 juni 2013
4. Kwijting aan de leden van de raad van bestuur en aan de commissaris. Voorstellen van besluit:
a) Bij afzonderlijke stemming en overeenkomstig artikel 554 van het Wetboek van vennootschappen, geeft de vergadering aan de leden van de raad van bestuur kwijting van het mandaat dat zij tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2012 hebben vervuld. b) Bij afzonderlijke stemming en overeenkomstig artikel 554 van het Wetboek van vennootschappen, geeft de vergadering aan de commissaris kwijting van het mandaat dat hij tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2012 heeft vervuld.
4 juni 2013
5. (Her)benoeming van bestuurders. Kennisname van de beëindiging van het mandaat van bestuurder van Dhr. Antoine Gendry, Dhr. Frank Coenen en Dhr. Valère Croes. Kennisname van de coöptatie van Dhr. Didier Trutt na het ontslag van Dhr. de Gaulmyn. Voorstellen van besluit: a) De vergadering hernieuwt het mandaat van Dhr. Frank Coenen als uitvoerend bestuurder voor een periode van vier jaar. Zijn mandaat neemt een einde na de vergadering die de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2016 goedkeurt.
4 juni 2013
b) De vergadering hernieuwt het mandaat van Dhr. Antoine Gendry als niet-uitvoerend bestuurder voor een periode van vier jaar. Zijn mandaat neemt een einde na de vergadering die de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2016 goedkeurt. c) De vergadering benoemt Mevr. Véronique Bolland als onafhankelijk bestuurder voor een periode van vier jaar. Haar mandaat neemt een einde na de vergadering die de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2016 goedkeurt.
4 juni 2013
6. Benoeming van commissaris. Kennisname van de beëindiging van het mandaat van KPMG Bedrijfsrevisoren CVBA/SCRL. Voorstel van besluit: De vergadering benoemt PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren CVBA met maatschappelijke zetel te 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwedal 18 en administratieve zetel te 2018 Antwerpen, Generaal Lemanstraat 67, als commissaris voor een periode van drie jaar. Het mandaat loopt ten einde na de algemene vergadering van aandeelhouders die de rekeningen van het boekjaar 2015 goedkeurt. PricewaterhouseCoopers Bedrijfsrevisoren wordt vertegenwoordigd door Peter Van den Eynde BVBA, met maatschappelijke zetel te Gentstraat 65C, 9170 Sint-Gillis-Waas (Sint-Pauwels), met als vaste vertegenwoordiger Dhr. Peter Van den Eynde. De jaarlijkse vergoeding van de commissaris voor de boekjaren 2013 tot en met 2015 wordt vastgesteld op EUR 233.500. Deze vergoeding wordt jaarlijks aangepast in functie van de evolutie van de gezondheidsindex 4 juni 2013
7. Goedkeuring van het US sub-plan met
betrekking tot het Warrant Plan 2012. Voorstellen van besluit: Het Warrant Plan 2012 van Tessenderlo Chemie NV, zoals gewijzigd en/of aangevuld door het “Sub-plan United States, Modifications to Plan 2012 for Residents of the United States”, vormt het US sub-plan met betrekking tot het Warrant Plan 2012 (het “US Sub-plan”). Voor zover nodig om te voldoen aan vereisten van de Amerikaanse wetgeving, keurt de vergadering uitdrukkelijk het US Sub-plan goed.
4 juni 2013
8. Goedkeuring van het Warrant Plan 2013
en goedkeuring van de controlewijzigingsbepalingen die daarop betrekking hebben. Voorstel van besluit: a) De algemene vergadering werd in kennis gesteld van het
4 juni 2013
voornemen van de raad van bestuur om in 2013 warrants uit te geven in het kader van het toegestaan kapitaal; voornoemde warrants zullen toegekend worden aan de voornaamste topdirecteuren van Tessenderlo Chemie NV. Deze warrants zijn onderworpen aan de voorwaarden van het Warrant Plan 2013; de basiselementen van deze voorwaarden werden meegedeeld aan de algemene vergadering, en zij zullen gehecht worden aan de notulen. De leden van het Group Management Committee maken deel uit van de groep van potentiële begunstigden. Rekening houdend met het voorgaande, keurt de algemene vergadering het Warrant Plan 2013 goed. De leden van het Group Management Committee maken deel uit van de groep van potentiële begunstigden. Rekening houdend met het voorgaande, keurt de algemene vergadering het Warrant Plan 2013 goed.
b)
Overeenkomstig artikel 556 van het Wetboek van vennootschappen, keurt de vergadering goed: (i) de anti-verwateringsclausules ten voordele van de Deelnemers van het Warrant Plan 2013, (ii) elke andere bepaling met betrekking tot voornoemd plan die aan derden rechten toekent die een invloed kunnen hebben op het vermogen van Tessenderlo Chemie NV, dan wel een schuld of een verplichting te haren laste kan doen ontstaan, wanneer de uitoefening van deze rechten afhankelijk is van het uitbrengen van een openbaar overnamebod op de aandelen van Tessenderlo Chemie NV of van een wijziging van controle over Tessenderlo Chemie NV, alsook (iii) elke verrichting die gebeurt in uitvoering van dergelijke bepaling. De anti-verwateringsclausules kennen, in wezen, aan iedere warranthouder het recht toe om hun warrants onmiddellijk uit te oefenen in geval van een openbaar overnamebod op de aandelen van Tessenderlo Chemie NV of in elk ander geval van controlewijziging. Dergelijke vervroegde uitoefening zou de warranthouders in staat moeten stellen deel te nemen aan bovenvermelde operaties aan dezelfde voorwaarden als bestaande aandeelhouders.
4 juni 2013
» Alle documenten inzake de algemene vergadering van vandaag kunnen worden geraadpleegd op onze website » All documents related to the general meeting of today are available on the group website » Tous les documents relatifs à l’assemblée générale d’aujourd’hui sont disponibles sur notre site internet
www.tessenderlogroup.com/Investors
4 juni 2013
Algemene vergadering
