KORT STEMVERSLAG AVA NUTRECO NV DINSDAG 15 APRIL 2008
Datum
15 april 2008
Onderwerp
AVA Nutreco 14.30 uur NH Barbizon Pr. Hendrikkade 59-72 Amsterdam
De AVA van Nutreco is in 2008 weer opgenomen op de ‘distribution list’ na in 2007 niet (vanuit Eumedion) te zijn bezocht. Er is over 2007 op afstand gestemd. Omdat de aanmeldingen voor machtigingen komen van Nederlandse ondernemingen is dit stemverslag in het Nederlands opgesteld. Op de AVA wordt ook Nederlands gehanteerd. Het aantal stukken waarop gestemd is bedraagt 105.594 en is verdeeld over de volgende aandelenbezitters: APG Investments Mn Services Pensioenfonds voor de Grafische Bedrijven PH&C 105.594 Agendapunt 2 Verslag RvC (ter informatie) Agendapunt 3 Verslag RvB (ter informatie) Content met het overall resultaat. Zowel over 2006 als 2007 mooie (super)dividenduitkeringen. Verdere vragen moeten in het licht van tevredenheid over het resultaat worden gezien. Wij zijn tevreden hoe u de strategie, de risico’s en de risicomanagementsystemen beschrijft. De kwaliteit van de verstrekte informatie is goed. In het voorwoord van het jaarverslag gaat de voorzitter uitgebreid in op de gestegen grondstofkosten en de impact op Nutreco. Wat wij missen in de risicoparagraaf is een analyse van de waarschijnlijkheid dat de genoemde risico’s zich voordoen. Zou dat in het volgende jaarverslag kunnen worden opgenomen? Uit de beantwoording blijkt dat ook de waarschijnlijkheid van scenario’s is beoordeeld, maar dat dit zich op dit moment nog niet leent voor opname in een jaarverslag. Daarbij dient ook naar de toekomst de informatiewaarde van dergelijke analyses kritisch te worden beoordeeld.
1/5
De vertegenwoordiger van de VEB heeft nadrukkelijk aandacht gevraagd voor de toekomstige (met het verleden vergelijkbare) doelstellingen die de aandeelhouders houvast geven. Daarop is aanvullende de vraag gesteld: Nutreco streeft naar een operationele marge van 5% terwijl deze historisch rond de 4% ligt. Wat verwacht u concreet in 2008 te bereiken? Welke activiteiten worden ontplooid dit doel te bereiken en vormt dit onderdeel van de criteria bij de korte termijn bonus? Voorzitter, Eumedion hanteert dit jaar een inzichtelijke beschrijving van de strategie, de risico’s en het risicomanagement als speerpunt. De speerpuntenbrief heeft u in november 2007 ontvangen. Agendapunt 4 4.1 Vaststelling Jaarrekening Voor 4.2 Vaststelling Dividend(beleid) Voor Agendapunt 5 Corporate Governance (ter informatie) Vraag: De arbeidsovereenkomsten van de RvB zijn voor wat betreft de ontbindingsvergoeding niet aangepast en kennen een hogere vergoeding dan een jaar bij ontslag. Binnen de Tweede Kamer bestaat sympathie voor de gedachte de AOK van RvB uit het BW te halen. Wat zijn de ideeën van de RvC over het beperken van het dienstverband aan de benoemingsduur (ook als het dienstverband voor de invoering van de code is aangegaan)? [in een laatste overleg met Nutreco is immers aangegeven dat men dat bezwaarlijk vindt] De RvC heeft aangegeven op dit punt geen voorloper te willen zijn. Agendapunt 6 6.1 Decharge RvB Voor 6.2 Decharge RvC Voorzitter, ik kom onder punt 7 nog te spreken over de voorstellen voor de aanpassing van het bezoldigingsbeleid van het bestuur. De aandeelhouders mogen stemmen over de invoering van een nieuwe salaris peer group. In het jaarverslag wordt echter aangegeven dat de remuneratiecommissie ook de maximale hoogte van de korte en lange termijn bonus voor de CEO, COO en CFO heeft gewijzigd. Wij zijn van mening dat deze wijzigingen kunnen worden gekwalificeerd als “materiële wijziging”van het bezoldigingsbeleid die op grond van de Code Tabaksblat ter stemming aan de aandeelhouders moet worden voorgelegd. Andere ondernemingen doen dat ook, zoals Vopak, Reed Elsevier en DSM dit jaar doen of hebben gedaan. Waarom Nutreco niet? Wij willen u verzoeken om toe te zeggen dat een volgende wijziging van de maximale hoogte van de bonussen eerst wordt goedgekeurd door de aandeelhoudersvergadering voordat zij wordt gematerialiseerd. Ik betrek het in het bijzonder op dit agendapunt omdat de RvC een belangrijke taak vervult bij het vaststellen van beloningsbeleid en de verantwoording richting aandeelhouders - u zult dat met mij een zijn - van groot belang is.
2/5
De RvC houdt vast aan het uitgangspunt dat in de AVA van 2005 uitgebreid is geïnformeerd over het nieuwe beloningsbeleid. De huidige invulling past daar zondermeer in. Ook na een aanvullende vraag is aan dit standpunt door de RvC vastgehouden. Voor Agendapunt 7 Renumeratie 7.1 RvB performance gerelateerde aandelen (behelst alleen verantwoording en geen stemming) Tijdens de AVA zijn de volgende stappen toegelicht (agendapunt 3): • Acquisition of BASF vitamin blends, premix and base mix businesses in 8 countries - Creates momentum for further growth in Americas (USA, Mexico, Guatemala), Asia (China and Indonesia) - Strengthens leading Western European positions (UK, Italy) and Central European business (Poland) • Nutreco is the global No.2 in premix industry • After integration and transformation the acquired BASF businesses will contribute EUR 10 million EBITA in 2009 • Total consideration EUR 60 million including additional investments and integration costs of EUR 8-10 million charged to the results in 2007 (EUR 4 million) and in 2008 •
• • • •
Acquisition of animal nutrition business in Canada from Maple Leaf Foods Inc. - Market leader in animal nutrition technology with a market share of 23% in Canada - 8% market share in dairy cow feed market in New York state Nutreco’s largest acquisition in animal nutrition Well-known brands Shur-Gain and Landmark Feeds Consolidated from 20 July, 2007 - Total revenue contribution in 2007: EUR 209 million with EUR 12 million EBITA Platform to further expand in North America
Deze prestaties sloten aan bij de voorwaarden voor versnelde vesting zoals in 2006 aan de AVA was voorgesteld. Daarbij is een voorzetting van het dienstverband van 2 jaar gesteld en geldt een lockup van vijf jaar. Om die reden is de vesting thans definitief. De voorwaarden zijn toegelicht als: Realisation • Successful closing of the sale of the 75% participation in Marine Harvest • Investigation of acquisitions • One big acquisition, or • Different medium sized acquisitions, or • A greater number of small acquisitions • All options were investigated, which resulted in: • 2 medium sized acquisitions (MLAN-Canada and BASF premix plants in 8 countries) • Smaller acquisitions in fishfeed (Japan, USA) and in the premix business (Turkey and Mexico)
3/5
•
Furthermore: - Investments in existing facilities - Restructuring of the share capital (superdividend EUR 9 per share and capital reimbursement of EUR 5 per share, buy-back of own shares for ca. EUR 67 million) • Actions undertaken resulted in sales from continuing operations of more than EUR 4 billion with an EBITA of EUR 155 million. Prior to the sale of Marine Harvest, this amounted to EUR 3.2 billion and an EBITA of EUR 112 million • The employment condition of 2 years will be satisfied on 18 May 2008 De vragen die bestonden voorafgaand aan de AVA zijn daarmee beantwoord. 7.2 RvB (nieuwe arbeidsmarktpeer Group NIET de TSR peer group) Voor. De lange termijn beloning (in aandelen) gaat een kleiner onderdeel van de totale beloning uitmaken. Daarbij wordt de korte termijn beloning (bonus) van groter gewicht. Eerder is op de AVA van 2006 gesproken over het gebrek aan transparantie en de (mogelijke) oneigenlijke beïnvloeding van de aan de beloning ten grondslag liggende parameters van de korte termijn bonus. Omdat de criteria voor lange termijn beloning beter in lijn liggen met de belangen van aandeelhouders en transparant zijn dient de lange termijn beloning een groter aandeel van de totale beloning uit te blijven maken. De vertegenwoordiger van VEB heeft gevraagd: Wie zijn precies die ondernemingen zijn die worden bedoeld met “de laatste 7 ondernemingen uit de AEX index en de eerste 8 ondernemingen uit de AMX index”? Dat wisselt nogal geregeld. Vanuit de RvC is daarop geantwoord dat nu niet telkenmale de ‘kleine’ wijzigingen aan de AVA hoeven worden voorgelegd. De ondernemingen zijn kenbaar uit de officiële publicaties. Na afloop van de AVA is aandacht gevraagd voor de nieuwe ontwikkelingen op het gebied van corporate governance en de vraag of daarmee niet het hele beloningsbeleid opnieuw geagendeerd zou moeten worden. Agendapunt 8 Benoeming accountant (KPMG) Voor. Advies en controle kosten zijn netjes gescheiden. Was in jvs 2006 overigens niet gebeurd ondanks toezegging bij bespreking jvs 2005. Agendapunt 9 Engels als taal voor verslaglegging 2008 en overige informatie gerelateerd aan wet- en regelgeving. Voor, conform eerdere besluitvorming binnen EIC. Nutreco opereert op een wereldwijde markt zodat hiertegen geen bezwaren staan. Nederlands blijft gesproken worden op de AVA. Agendapunt 10 Machtiging tot uitgifte van aandelen en tot het beperken of uitsluiten van voorkeursrechten. 10.1 Voor. Eumedion-deelnemers staan bij andere ondernemingen ook een “10 + 10% machtiging” toe. Bovendien wijkt Nutreco hiermee niet af van de Eumedion-aanbevelingen inzake de emissiebevoegdheid.
4/5
10.2 Voor Agendapunt 11 Machtiging tot inkoop van gewone aandelen en Cumulatief Preferente aandelen A en voorstel tot intrekking van Cumulatief Preferente aandelen A. 11.1 Inkoop Voor 11.2 Intrekking Voor Agendapunt 12 Communicatie en vragen. Agendapunt 13 Sluiting
5/5
