Notulen Algemene Vergadering van Aandeelhouders (“AVA”) van Kendrion N.V. (de “Vennootschap”) gehouden op 7 april 2008 om 14.30 uur in Hotel Figi te Zeist 1. Opening De heer S.J. van Kesteren, Voorzitter van de Raad van Commissarissen (de “Voorzitter”), opent de Algemene Vergadering van Aandeelhouders om 14.30 uur. De Voorzitter heet de aanwezigen hartelijk welkom. De Voorzitter informeert de vergadering dat de oproep voor de Algemene Vergadering van Aandeelhouders heeft plaatsgevonden conform artikel 45 van de statuten. Dit betekent dat rechtsgeldige besluiten kunnen worden genomen. De Voorzitter meldt dat de oproep voor deze vergadering op donderdag 20 maart 2008 werd geplaatst in het NRC Handelsblad, het Financieele Dagblad en de Officiële Prijscourant. Vanaf diezelfde datum hebben jaarverslag, agenda en aandeelhouderscirculaire en overige vergaderstukken ter inzage gelegen en waren kosteloos verkrijgbaar bij de vennootschap. In de oproepadvertentie en aandeelhouderscirculaire zijn de aandeelhouders die verhinderd zijn geïnformeerd dat zij zich via een volmacht kunnen laten vertegenwoordigen. De Voorzitter informeert de vergadering dat de heer Luthra van KPMG accountants, aanwezig is voor het stellen van vragen over de controlewerkzaamheden en de accountantsverklaring. De Voorzitter wijst mevrouw Withagen aan om de vergadering te notuleren. De vergadering zal tevens worden opgenomen. De sprekers worden verzocht gebruik te maken van de loopmicrofoons en daarbij hun naam te vermelden en eventueel namens wie het woord wordt gevoerd. Verder meldt de Voorzitter dat ter vergadering 47 aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn, die tezamen 71,5% van het geplaatst kapitaal vertegenwoordigen en gezamenlijk recht hebben op het uitbrengen van 7.351.658 stemmen. Er zijn acht grootaandeelhouders (5% of meer van het aandelenkapitaal) aanwezig of vertegenwoordigd die gezamenlijk recht hebben op 65,5% van het totaal geplaatste kapitaal.
T197WGMW.08 / AvA 2008
Pagina 1 van 25
2. Verslag van de Directie omtrent de gang van zaken in 2007 De Voorzitter geeft aan dat de heer Veenema een toelichting zal geven op de gang van zaken in 2007. De heer P. Veenema zal de presentatie in het Nederlands doen. Het is hem opgevallen dat er twee Engelstalige aandeelhouders of gemachtigden aanwezig zijn en hoopt dat zij desondanks de presentatie zullen begrijpen. Tijdens de presentatie zullen de volgende onderwerpen worden besproken: a. b. c. d. e. f.
Kendrion in vogelvlucht Belangrijkste ontwikkelingen in 2007 Ontwikkelingen per divisie Belastingen Dividenduitkering Strategie en vooruitzichten
a. Kendrion in vogelvlucht Op dit moment heeft Kendrion, na de ontwikkelingen in 2007, twee divisies. Kendrion Electromagnetic en Kendrion Distribution Services. Kendrion Electromagnetic heeft een omzet van meer dan EUR 200 miljoen. Deze divisie is na de acquisitie van Linnig actief in een tiental landen. In deze divisie werken ruwweg 1.350 medewerkers. Kendrion Distribution Services bestaat voor het grootste deel uit de Vink-groep. Zij heeft een omzet van EUR 350 miljoen, is actief in dertien landen met circa 1.150 medewerkers. Kendrion wil nummer 1 of nummer 2-posities innemen in de business-to-business markt. Dat doet Kendrion door de organisaties te versterken door, waar mogelijk, de synergie tussen de bedrijven in de divisies te benutten op een groot aantal terreinen. Eén van de leidende motieven blijft de efficiency. Om leidende posities te hebben moet Kendrion sneller groeien dan de markt. Globaal gesproken groeien zowel de elektromagnetenmarkt als de markt waarin Vink zich beweegt ongeveer 2 tot 3% per jaar. Als Kendrion marktleider wil zijn, dan moet zij gemiddeld meer dan 5% autonome groei per jaar realiseren. Dat heeft Kendrion de afgelopen jaren ook gerealiseerd. Daarnaast stelt Kendrion zich als doel het rendement op het geïnvesteerd vermogen meer dan 20% te laten zijn. Dat was voorheen 15%. De doelstelling is vorig jaar overschreden en daarom verhoogd naar 20%. Vorig jaar heeft Kendrion deze doelstelling gehaald. Als de goodwill wordt meegenomen in de berekeningen van het rendement, dan zal deze doelstelling vanzelfsprekend enigszins naar beneden moeten worden bijgesteld. Kendrion is meer en meer een gefocust bedrijf geworden. Kendrion was in de jaren negentig een conglomeraat van activiteiten. Als gevolg van de herstructurering in de jaren 2003 en 2004 vond reeds een herstructurering plaats. Daarna zijn in 2005 de Fastening-activiteiten verkocht en vorig jaar de Automotive Metals-activiteiten. Kendrion wil toe naar een steeds beperkter aantal activiteiten.
T197WGMW.08 / AvA 2008
Pagina 2 van 25
b. De belangrijkste ontwikkelingen in 2007 Kendrion heeft goede strategische vooruitgang geboekt onder het motto “Focused acceleration”. De Linnig Antriebstechniek groep is geacquireerd en de Automotive Metals divisie is verkocht. Automotive Metals had in Zweden een marktleidende positie, maar binnen het totaal van de Kendrion activiteiten en in het perspectief van de automotive-industrie in Zweden, is besloten de activiteit te verkopen. Kendrion heeft een autonome groei behaald van 7%. Dat is duidelijk boven de doelstelling. Het bedrijfsresultaat bedroeg EUR 21,8 miljoen. Dit was in 2006 EUR 22,4 miljoen. Het eerste halfjaar van 2007 was uitstekend. In het derde kwartaal werd Kendrion geconfronteerd met een drietal éénmalige tegenvallers. Het vierde kwartaal was weer bevredigend. De netto-winst was EUR 3,7 miljoen, vorig jaar was dat EUR 14,3 miljoen. Dit kan volledig worden verklaard door de verkoop van Automotive Metals. Dit wordt hierna verder toegelicht. Kendrion wil de dividenduitkering hervatten. Het voorstel is om een dividend van EUR 0,38 per aandeel uit te keren. Dit toont dat Kendrion vertrouwen heeft in de ontwikkeling van de onderneming in de komende jaren. Exclusief de invloed van de verkoop van Automotive Metals en genormaliseerd voor de acquisitie van Linnig gelden de volgende cijfers. De omzet is gestegen van EUR 461 miljoen naar EUR 501 miljoen. Exclusief incidentele posten in 2006 is het bedrijfsresultaat gestegen van EUR 20,1 naar EUR 21,8 miljoen, een stijging van 8%. Het bedrijfsresultaat van Kendrion Elektromagnetic bedroeg EUR 13,7 miljoen, ten opzichte van EUR 12,4 miljoen in 2006. Het bedrijfsresultaat van Distribution Services is gestegen van EUR 12,6 naar EUR 12,8 miljoen. De holdingkosten zijn ongeveer gelijk gebleven. Het genormaliseerde bedrijfsresultaat is gestegen van EUR 20,1 naar 21,7 miljoen. De genormaliseerde rentelasten zijn EUR 4,3 miljoen. De genormaliseerde winst in 2007 is EUR 13,1 miljoen. In de powerpointpresentatie is ook het effect van de acquisitie van Linnig vermeld. Omdat die acquisitie eind november 2007 heeft plaatsgevonden heeft deze acquisitie nauwelijks invloed op de cijfers voor 2007, maar het is belangrijk te zien wat de impact kan zijn op de cijfers van 2008. Het genormaliseerde bedrijfsresultaat van Kendrion Electromagnetic stijgt inclusief Linnig van EUR 13,7 miljoen naar EUR 19,3 miljoen. Dat is het effect van Linnig na het effect van IFRS-kosten. Bij Kendrion Distribution Services heeft één kleine acquisitie plaatsgevonden in Frankrijk; die is niet meegenomen in het cijferoverzicht. De verkoop van Automotive Metals is gepaard gegaan met een boekverlies. Met inbegrip van dit boekverlies en de acquisitie van Linnig is de solvabiliteit uitgekomen op 29% aan het einde van het jaar. De Linnig-acquisitie is volledig in de balans verwerkt. In het derde kwartaal zijn gesprekken gestart met de banken over een nieuw financieringsarrangement. Als gevolg daarvan zijn de financieringsconvenanten ruimer geworden en is de kredietruimte uitgebreid met EUR 30 miljoen. Aan het begin van dit jaar hebben we EUR 40 miljoen ter vrije beschikking voor acquisities en dat loopt gaandeweg het jaar op. Positief is ook dat Kendrion binnen de afgesproken financieringsconvenanten, vanwege de performance van Kendrion, minder rente betaalt per 1 januari 2008. Linnig Antriebstechniek is in november vorig jaar geacquireerd. De eerste contacten met dit familiebedrijf dateren al van vele jaren geleden. Het is een voorbeeld van activiteiten die Kendrion zoekt voor de versterking van de elektromagnetische activiteiten, met een sterke positie zowel op het gebied van techniek als op het gebied van marktpositie en klantenkring. Linnig maakt elektromagnetische koppelingsystemen voor luxe touringcars, een echte nichemarkt. Het is een snelgroeiende markt en binnen die markt zit Linnig in het luxe topsegment. Andere systemen zijn viscose-oplossingen die minder goed regelbaar zijn. Linnig T197WGMW.08 / AvA 2008
Pagina 3 van 25
beschikt over een fors marktaandeel. Er is een sterke groei in het Verre Oosten; ook worden mogelijkheden voor omzet in India gezien, evenals in het Oostblok. Vrijwel iedere busonderneming in het luxe segment werkt met de Linnig-systemen. We hebben tevens in november 2007 de Automotive Metals divisie verkocht aan een Zweedse investeringsgroep. De omzet van Automotive Metals was EUR 110 miljoen. De opbrengst van de verkoop is EUR 35 miljoen in cash. Ruwweg had Automotive Metals vorig jaar een bedrijfsresultaat van EUR 3 miljoen. De tweede helft van 2007 is lastig geweest voor Automotive Metals. Volvo is een grote klant, maar zowel de nieuwe Volvo 70- als de 80-serie hebben vorig jaar niet de verwachte omzet gebracht. De verkoop is eind 2007 afgerond. Het voordeel van de verkoop is dat veel meer managementaandacht kan worden aan de overgebleven divisies.
c. Ontwikkelingen per divisie Divisie Kendrion Electromagnetic De Electromagnetic-groep maakt nu tien jaar deel uit van Kendrion. Het was oorspronkelijk een familiebedrijf met tien jaar geleden een omzet die ongeveer gelijk was aan die van Linnig. Mede door de acquisitie van Linnig stijgt de omzet van Kendrion Electromagnetic naar ongeveer EUR 200 miljoen in 2008. De groep heeft dus een sterke groei doorgemaakt, met name door autonome groei. De afgelopen jaren is zelfs circa 15% autonome groei gerealiseerd, wat bij industriële activiteiten zeer hoog is. In de wereldwijde markt voor elektromagneten wordt, gebaseerd op marktonderzoeken, ongeveer EUR 3 miljard omgezet, waarvan EUR 1,5 miljard in Europa. De grootste markt in Europa is Duitsland, met ongeveer EUR 1 miljard omzet. Kendrion is hier sterk aanwezig. Kendrion behoort inmiddels tot de top drie, vermoedelijk tot de top twee en is wellicht zelfs al de nummer een (dit is niet met 100% zekerheid te zeggen, omdat Duitse bedrijven hun financiële cijfers niet altijd publiceren). De Duitse markt vraagt steeds meer om consolidatie. Daar is Kendrion mee bezig. In deze markt bestaan vele hoogtechnologische en gespecialiseerde bedrijven en dit soort bedrijven zal zijn omzet steeds meer in het buitenland moeten realiseren. Dat kan alleen maar als er een stabiele en omvangrijke thuisbasis is, zoals bij Kendrion. Kendrion is door de jaren heen actief geworden in ongeveer tien landen, waaronder China, de Verenigde Staten en Mexico. Die markten ontwikkelen zich steeds meer. Bovendien moeten dit type bedrijven, in verband met de wensen van de klanten, een grote engineeringstaf hebben, met een goed projectmanagement en goede testfaciliteiten. Dat vereist een zekere schaalgrootte. Er zijn veel familiebedrijven in deze markt, afgezien van Bosch met zijn aparte structuur. Kendrion is het enige beursgenoteerde bedrijf. Mede om die reden denkt Kendrion dat zijn een consolidator in deze markt kan zijn. Tien jaar geleden kwam 40% van de omzet van Kendrion Electromagnetic van Daimler Chrysler (en de rechtsvoorgangers). Inmiddels is dat niet meer het geval. Geen enkele klant heeft nu een omzet die groter is dan 10%. Dat betekent dat Kendrion een goede spreiding van klantenkring en activiteiten heeft. 60% van de activiteiten betreft langetermijncontracten. Dat is een stabiele basis voor de toekomst. De helft van de omzet van EUR 200 miljoen is gerelateerd aan industriële activiteiten met kleinere magneten voor allerlei toepassingen. Verder hebben wij Automotive Systems, dat 30% van de omzet vertegenwoordigd en sterk groeiend is. 20% van de omzet wordt gerealiseerd door Linnig. De omzet, exclusief acquisities, is fors gestegen van EUR 136 miljoen naar EUR 160 miljoen. De toegevoegde waarde is procentueel enigszins minder gestegen. Het bedrijfsresultaat is gestegen van EUR 12,4 naar EUR 13,7 miljoen. Daarbij moet bedacht worden dat zeker in de tweede helft van vorig jaar veel geïnvesteerd is in uitbreidingen. Twee specifieke activiteiten waren daarbij van belang. Kendrion heeft in China veel kosten gemaakt, omdat in China een verdere groei moet plaatsvinden. Een tweede
T197WGMW.08 / AvA 2008
Pagina 4 van 25
activiteit waarin veel is geïnvesteerd met het oog op de toekomst is de onderneming in Tsjechië. Daar is op dit moment sprake van een forse groei. Het rendement op het geïnvesteerd vermogen is ongeveer 23%. De return on sales is, vanwege de effecten in de tweede helft van vorig jaar, gedaald van 9% naar 8,4% bij een doelstelling van 10% op jaarbasis. Er is een sterkere groei van de omzet van 15% in alle geledingen. De snelle groei van Automotive Systems is te danken aan vele nieuwe projecten en toepassingen. De groei in de industriële activiteiten was historisch hoog. Daarbij is geprofiteerd van de snel groeiende Duitse economie. Verder is er geanticipeerd op de groei in China. Kendrion is daar nu twee jaar actief. Men vraagt er Duitse kwaliteit tegen Chinese prijzen. Kendrion zal zich daar steeds meer (moeten) richten op Chinese klanten. Binnen Automotive Systems vinden veel projecten plaats, zowel voorbereidingen voor nieuwe projecten als uitbreidingen. Een belangrijke ontwikkeling is de activiteit op het gebied van dieseltechnologie. Kendrion levert op dat vlak aan twee van de drie wereldspelers. Drie jaar geleden is Kendrion zelf begonnen met de ontwikkeling voor elektromagnetische ventielen voor deze dieselmotoren. Die ontwikkeling vergt lange testprocedures. Vorig jaar is met deze activiteit een omzet gerealiseerd van EUR 5 miljoen. Op basis van de nu lopende projecten moet dat kunnen groeien naar EUR 35 à 40 miljoen op jaarbasis. Het is al gemeld dat de onderneming in Tsjechië een grote ontwikkeling doormaakt. Kendrion heeft de fabriek in Tsjechië drie jaar geleden opgezet als een low-cost-productiefaciliteit. Er worden nu elektromagneten voor hydraulische aansturingen gemaakt. Deze worden toegepast in een groot aantal landbouwvoertuigen, maar ook in auto’s zoals Porsche en Jaguar. Kendrion Tsjechië heeft zich daarin verder gespecialiseerd. Er zal een verkoopstaf en engineeringafdeling aan het bedrijf worden toegevoegd om dit bedrijf verder te laten groeien. Een meerwaarde van de acquisitie van Linnig zijn de buitenlandse vestigingen van Linnig. In 2009 starten er projecten in Verenigde Staten die alleen mogelijk zijn als we lokaal een assemblage-eenheid hebben. Kendrion heeft door de acquisitie van Linnig dergelijke mogelijkheden nu zowel in Mexico als in de Verenigde Staten. Linnig is de laatste jaren erg hard gegroeid. Linnig kende een return on sales, na IFRS-effecten, van 14% in 2007. Automotive Systems kent een state-of-the-art productietechnologie. Er wordt veel tijd en geld geïnvesteerd in de testfaciliteiten. Het gaat veelal om producten die in een “clean room” gemaakt worden. China zal belangrijker worden in de komende jaren. Linnig had daar een klein bedrijfje voor assemblageactiviteiten. Dat groeit snel. Het idee is om dit bedrijf samen te voegen met de bestaande Kendrion-activiteit in China.
Divisie Vink Wat betreft marktpositie is Vink speler nummer twee in Europa. Nummer één is Thyssen Schulte, maar dat bedrijf is voornamelijk in de Duitse markt actief. In veruit de meeste landen waar Vink activiteiten heeft, is Vink marktleider. Vink heeft vooral een sterke positie in de Scandinavische landen en in België. Vorig jaar is al stilgestaan bij de acquisitie in Zweden. Daar was Vink van oudsher zwak. Er opereerden twee sterke partijen. Vink heeft in 2007 toen één van hen overgenomen. Engeland is een moeilijke markt voor Vink, vanwege de aanwezigheid van een sterke lokale speler. Hetzelfde geldt voor Frankrijk. In de andere landen waar Vink actief is, is zij marktleider. In de Oost-Europese landen kan Vink nog verder groeien. Het T197WGMW.08 / AvA 2008
Pagina 5 van 25
marktaandeel in Duitsland en Frankrijk is nog te laag. In deze laatstgenoemde landen wordt ruwweg een derde van de omzet van Vink behaald. De Vink-groep zit voor 30% in de reclamemarkt, voor 20% in de bouw- en constructiemarkt en voor 50% in allerlei innovatieve toepassingen in de industrie. In vijf landen bevinden zich op dit moment productie-eenheden. Zodra daar productiewaarde wordt toegevoegd stijgt het rendement. Distribution Services, inclusief Servico, heeft in 2007 een omzet van EUR 340 miljoen behaald tegen EUR 325 miljoen in 2006. De vraag kan gesteld worden waarom het bedrijfsresultaat niet verder is gestegen gezien deze omzetstijging. Dit kan worden verklaard door de problemen met de introductie van het nieuwe automatiseringssysteem bij Vink Nederland. In Nederland heeft de introductie meer tijd gekost dan was ingeschat op basis van onze ervaringen in het verleden. Hierdoor is het resultaat van de Vink-groep lager. In het vierde kwartaal is de situatie genormaliseerd. Zonder dit effect zou Vink verreweg het beste jaar hebben gehad uit haar historie. Vink kent meer dan goede groeipercentages in Scandinavië en in België. De genomen stappen in Frankrijk ter versterking van de verkoopafdeling krijgen effect. Er zijn daar enkele branches samengevoegd en kostenreducties doorgevoerd. In Duitsland is de omzet van Vink eigenlijk te gering. In de eerste drie kwartalen was het beeld nog positief, maar in het vierde kwartaal is het bouwsegment in Duitsland tegengevallen. We denken op de goede weg te zijn wat betreft de organisatie en de verkoopstaf in Duitsland. Een aantal jaar geleden opereerden de Vink organisaties in de verschillende landen nog te solistisch. Een aantal zaken is sindsdien versterkt, zoals centrale inkoop en marketing. Daar worden nu de vruchten van geplukt. Ook is een distributieplan ontwikkeld voor de komende jaren. Vink heeft op dit moment veertig vestigingen in Europa. Via een betere logistiek zou dat aantal gereduceerd kunnen worden. Daarmee wordt dan bespaard op kapitaal- en transportkosten. Bovendien wordt de komende jaren veel verwacht van centrale IT-activiteiten. Servico is importeur en dienstverlener op het gebied van verwarmingsapparatuur in België. Door een modellenwisseling had Servico een zwak derde kwartaal, maar dat werd weer goedgemaakt in het vierde kwartaal. De Vink-groep heeft 50.000 actieve klanten en 400 personen zijn werkzaam in de verkoop. De bewerkingsactiviteiten beginnen vruchten af te werpen in Nederland, België, Denemarken en Finland. De activiteiten van Vink verschuiven steeds meer van standaardproducten naar het leveren van specifieke toepassingen voor de klant. Zo wordt bij Vink Denemarken kunststof aan een aantal producenten van windmolens geleverd. Dat is een sterke groeimarkt.
d. Belastingen In het verleden had Kendrion veel mogelijkheden om winsten via fiscale verliezen te compenseren. Maar in Duitsland is vorig jaar de vennootschapsbelasting gedaald van 40% naar 30%. Als gevolg daarvan is de verliescompensatie lager gewaardeerd op de balans. Dat is de reden dat Kendrion vorig jaar in het derde kwartaal EUR 3 miljoen heeft afgeschreven op de uitgestelde belastingvorderingen. Daarna vond de acquisitie van Linnig plaats. Kendrion kon nog niet gewaardeerde compensabele fiscale verliezen waarderen door de toekomstige fiscale winst van Linnig. Dat leverde een voordeel op. In 2007 heeft er bij Kendrion in Duitsland een fiscale controle plaats gevonden over de laatste paar jaren tot en met 2004. De Duitse fiscus kon zich niet vinden in een bepaalde verantwoorde fiscale verliezen. Kendrion dacht op basis van externe Duitse fiscale adviezen dat de opgegeven verliezen wel aftrekbaar waren. Kendrion heeft voor bepaalde meningverschillen met de Duitse fiscus een second opinion gevraagd en uiteindelijk op basis daarvan besloten om helderheid te creëren en goede afspraken te maken met de Duitse belastingdienst. Kendrion heeft uiteindelijk EUR 32 miljoen aan verliezen moeten T197WGMW.08 / AvA 2008
Pagina 6 van 25
afboeken (EUR 26 miljoen vennootschapsbelasting en EUR 6 miljoen gemeentelijke belasting). Kendrion heeft nu vrijwel alle compensabele verliezen in Duitsland gewaardeerd. De heer Ris kan desgewenst meer gedetailleerdere informatie hierover verstrekken.
e. Dividenduitkering Kendrion heeft vertrouwen in de gang van zaken. Het voorstel is om voor het eerst sinds 2002 weer over te gaan tot uitkering van dividend. Daarvoor is niet de werkelijke nettowinst als maatstaf gekozen, maar de winst zonder inachtneming van het boekverlies als gevolg van de verkoop van Automotive Metals. Die winst is EUR 13,1 miljoen. Bij een winstuitkering van 30% komt dat neer op EUR 0,38 dividend per aandeel.
f.
Strategie en vooruitzichten
Gemeld is dat Kendrion zich in de loop van de jaren steeds meer richt op leidende posities in bepaalde nichemarkten. In het verleden kende Kendrion vele activiteiten, vorig jaar drie en Kendrion wil op een bepaald moment de stap zetten naar één activiteit. Kendrion is ervan overtuigd dat zowel de elektromagneten divisie als de Vink-groep verder kunnen groeien. Als er binnen de Vink groep geacquireerd wordt, zal dat in Duitsland of Frankrijk zijn. Er moet echter wel duidelijke toegevoegde waarde zijn. Het accent ligt bij acquisities heel nadrukkelijk op groei van Kendrion Electromagnetic. Uiterlijk bij het halfjaarbericht 2008 zal Kendrion verdere stappen in de strategie meedelen. Iedereen kan de onheilspellende berichten lezen in de kranten over de ontwikkeling van de economie. Groeiscenario's moeten bijgesteld worden. Kendrion merkt er op dit moment nog weinig van. De start van 2008 is zeker niet slecht voor Kendrion. We verwachten, op basis van de huidige orderportefeuille, een verdere groei in omzet en resultaten voor onze beide divisies. De investeringen in het komend jaar zullen licht meer dan de afschrijvingen bedragen. Vorig jaar is fors geïnvesteerd in een aantal projecten. Dit jaar zal een aantal van die projecten verder ontwikkeld worden. Ook Kendrion is onzeker over de Europese economie, maar per saldo is Kendrion positief gestemd voor het lopende jaar. De Voorzitter stelt de aanwezigen in de gelegenheid om vragen te stellen over het Directieverslag, inclusief het verslag van de Raad van Commissarissen. Het gaat om de pagina's 1 tot en met 50 van het jaarverslag. Vragen over Corporate Governance op de pagina’s 50 tot en met 53 kunnen bewaard worden tot agendapunt 8. Vragen over de jaarrekening zullen bij agendapunt 3 behandeld worden. De heer Stevense (vertegenwoordiger van Stichting Rechtsbescherming Beleggers en aandeelhouder): a) Er is al gezegd dat Automotive Metals niet goed op de rails gezet kon worden. Het is daarom verkocht, waarbij Kendrion er EUR 9,5 miljoen bij is ingeschoten. In het jaarverslag wordt melding gemaakt van advieskosten bij reorganisaties bij Automotive Metals. Daar wil ik graag wat meer over weten; b) Verder hebt u bij Automotive Metals ook gereedschappen ontwikkeld om hoogwaardig te kunnen produceren. Is voor deze gereedschappen octrooi aangevraagd en zijn er mogelijkheden om deze voor de markt te gaan produceren of zijn ze verkocht?; c) Kunt u wat meer concreet zijn over uw steeds opschuivende Mid-term Plan? Ik wil graag weten waar u denkt te staan over vijf jaar. De elektromagnetenmarkt is een zeer gefragmenteerde markt met vele familiebedrijven. Het hangt van de omstandigheden af er overnames gedaan kunnen worden. Kun u daar wat concreter op ingaan?;
T197WGMW.08 / AvA 2008
Pagina 7 van 25
d) U had het al over landbouwmechanisatie. Op dit moment is er grote behoefte aan onderdelen voor tractoren en combines. U spreekt verder ook over Porsche. Dat is maar een beperkte markt, maar ik kan me voorstellen dat deze techniek ook bij de grotere merken wordt toegepast; e) U spreekt ook over het IT-systeem van Vink. Ik heb begrepen dat het probleem opgelost is; f) U hebt een groot project van Siemens gekregen voor de Amerikaanse markt. Kunt u wat meer zeggen over de voortgang en de risico's?; g) Het valt me op dat uw risicoparagraaf kort is. Ik zou graag wat meer kwantificering zien; h) Ik wil ook graag meer weten over de belastingproblematiek in Duitsland. U bent destijds geadviseerd en die adviezen hebben niet goed uitgepakt. Heeft dat nog consequenties voor de adviseurs? De heer Veenema: c) Wij schuiven niet met ons meerjarenplan. We zetten op dit moment stappen. U kunt ervan verzekerd zijn dat we over vijf jaar een zeer gefocust bedrijf zijn met leidende posities. Alle voor Kendrion interessante elektromagneten bedrijven zijn in kaart gebracht, en met velen van hen zijn we in contact. Een deel van de voor Kendrion interessante bedrijven bevindt zich in Duitsland, maar ook in Frankrijk, Italië en buiten Europa zijn er mogelijkheden. Het betreft inderdaad veelal familiebedrijven; daar spelen andere emoties een rol dan bij de overname van een bedrijf van een andere groep. Er zijn kansen, maar garanties kunnen niet worden gegeven. Wel vertrouwen wij erop dat wij de komende jaren belangrijke stappen kunnen zetten. We verwachten dat we in de markt voor elektromagneten gaan groeien, autonoom en via acquisities; d) De landbouwproductenmarkt is een zeer interessante markt. Deze activiteit vindt voor een belangrijk gedeelte bij ons Tsjechische bedrijf plaats. De markt groeit snel vanwege de mechanisatie van de agri-business in Oost-Europa. Wat betreft het specifieke segment van automotive, beginnen we altijd in het high-end. We maken voor Porsche een specifieke elektromagneet. Dat is opgepakt door Jaguar en een aantal andere topmerken. U mag verwachten dat, als dit systeem eenmaal geïntroduceerd is, ook de meer reguliere modellen het zullen gaan gebruiken, wat zal leiden tot verdere groei; f) Het project van Siemens in de Verenigde Staten betreft elektromagneten voor postsorteersystemen. Dergelijke projecten hebben we al in een aantal Europese landen gedaan voor Siemens. We hebben de opdracht gekregen door onze ervaringen met dit soort systemen in het verleden. De komende één tot twee jaar, als de hele ontwikkeling is afgerond, zullen wij ook in de Verenigde Staten voor de Amerikaanse markt gaan assembleren. De heer Ris: a) Automotive Metals heeft inderdaad in 2006 advieskosten gemaakt in verband met een reorganisatie bij het onderdeel Safety. Maar de resultaten van Automotive Metals zijn allemaal uit het jaarverslag 2007 gehaald. Die advieskosten zult u dus niet in het jaarverslag tegenkomen. Deze advieskosten zijn in 2006 gemaakt en niet in 2007; b) Gereedschappen worden ontwikkeld ten behoeve van de klant. Als de klant de gereedschappen goedkeurt, wordt het eigendom van die gereedschappen overgedragen aan de betreffende klant. Automotive Metals heeft dus zelf geen patenten. Men werkt met matrijzen, die eigendom zijn van de eindafnemer; h) De Duitse fiscus heeft controles uitgevoerd over de periode tot en met 2004 onder andere met betrekking tot de verliezen die wij in het verleden hebben gerealiseerd in de sanitair- en verwarmingsactiviteiten, vooral in 2001, en de boekverliezen bij de verkoop van Automotive Plastics bedrijven. Wat betreft sanitairactiviteiten zal er op zijn minst een discussie komen. Wij denken dat we daar wel tot een akkoord kunnen komen met de belastingdienst. Met betrekking tot de verkoop van Automotive Plastics kan het volgende opgemerkt worden. In Duitsland geldt een speciale situatie. Voor commanditaire vennootschappen die omgezet zijn in een GmbH gelden speciale afspraken. Dat betekent concreet dat als een bedrijf na een “Formwechsel” binnen één jaar wordt verkocht, daar alsnog belasting over moet worden T197WGMW.08 / AvA 2008
Pagina 8 van 25
betaald als er een boekwinst was. In ons geval was er sprake van een boekverlies. Onze adviseur was daarom van mening dat dit fiscaal aftrekbaar was. De fiscus in Duitsland heeft tijdens de controle echter gezegd deze boekverliezen volgens de regels van het Duitse Ministerie van Financiën niet aftrekbaar zijn. Onze adviseur heeft ons dus verkeerde informatie verstrekt. Als we de constructie van de transactie destijds anders hadden gekozen, hadden we daar toen geen voordeel bij gehad. De informatie die wij verstrekt hebben, was dat we een verlies hadden. Die informatie was toen juist. We kijken naar de mogelijkheid om onze Duitse belastingadviseur juridisch aan te spreken. We zijn verder op zoek naar een nieuwe adviseur. De heer Rienks: Voorzitter, a) Ik wil eerst aandacht besteden aan het grote werk, namelijk dat Kendrion terug wil naar één hoofdactiviteit. Er zijn drie mogelijkheden om dat te bereiken. Nu een activiteit verkopen en de andere houden, maar u kunt ook alle twee verkopen en iets geheel nieuws kopen. Ik zou van de heer Van Kesteren willen weten wat hij daarvan vindt; b) Mijn tweede onderwerp is het volgende. Vorig jaar moesten de schulden omlaag. Nu hoor ik dat er met de banken betere afspraken gemaakt konden worden. We mogen weer meer lenen en hoeven minder rente te betalen. Schuldreductie is dus geen hoofddoel meer. Als er nu geld vrijkomt uit verkochte dochters, dan moeten we dat gaan herinvesteren. Vink verkopen en de opbrengst herinvesteren in de Electromagnetic groep. Of Electromagnetic verkopen en in Vink investeren. Ik ben bang dat als je de Elektromagnetic groep verkoopt, je de EUR 150 miljoen nooit geherinvesteerd krijgt in Vink. En ook het omgekeerde zal niet meevallen. Dan blijf je zitten met een hoop geld, waarvan ik denk dat je dat in twee, drie jaar nooit winstgevend en op een zinvolle manier geherinvesteerd krijgt in het overblijvende deel. Dat lijkt me dus toch wel een probleem; c) Een laatste onderwerp is die EUR 9,5 miljoen die we erbij ingeschoten zijn bij de verkoop van Automotive Metals. Hadden we daar misschien wat meer geduld mee moeten hebben en moeten wachten op een koper die het echt graag wilde hebben en die wat meer zou willen betalen? Wat zou het opgeleverd hebben als we het niet vorig jaar zouden hebben verkocht maar pas dit jaar of komend jaar? Als je geen lopende verliezen hebt, dan heb je nog even de tijd. Als er bij de gewone gang van zaken geen geld bij hoeft, dan hoef je je niet te haasten. Daar wil ik graag wat meer duidelijkheid over. De heer Van Kesteren: a) Wij denken inderdaad na over toekomstige scenario’s. Het management heeft in de afgelopen jaren een zeer actief portfoliobeheer gevoerd. Er is een aantal activiteiten van Kendrion na de financiële herstructurering afgestoten. Ook vorig jaar is er behoorlijk geïnvesteerd. In de inleiding is gesproken over focused accelaration. Wij denken na over een concrete invulling in de divisies. Uiterlijk bij het halfjaarbericht zullen wij daarop terugkomen. Dat is de situatie op dit moment. We zijn op dit moment bezig om de scenario's door te nemen. Een van de mogelijkheden is de verkoop van Vink of eventueel van Kendrion Electromagnetic. Het kan zijn dat we met beide voorlopig nog een tijdje doorgaan, omdat er behoorlijk wat verbeterpotentieel bij beide aanwezig is. De heer Ris b) Schuldreductie is geen bewust doel van Kendrion. De verkoop van Automotive Metals was niet vanwege schuldreductie. Door de opbrengsten van de verkoop hebben wij investeringen kunnen doen in Linnig Antriebtechniek. We hebben nieuwe afspraken gemaakt met de banken. Schuldreductie is geen doelstelling van Kendrion. De heer Rienks: Dus u bent het met me eens dat als u weer wat verkoopt, er op de niet al te lange termijn geherinvesteerd moet worden. Ik begrijp dat u het met me eens bent.
T197WGMW.08 / AvA 2008
Pagina 9 van 25
De heer Ris Het laat onverlet dat wij scherp op de centen letten, maar dat is een ander verhaal. Die cijfers vindt u ook in ons jaarverslag. We proberen er continu voor te zorgen dat onze activiteiten ook cashflow genereren, anders ontstaat er op de langere termijn een probleem. Maar u hebt gelijk, er is geen financiële noodzaak. Dan de aanwending van de middelen. U hebt zonder meer gelijk dat je je opbrengsten van verkopen ook kwijt moet kunnen door middel van acquisities en investeringen. Een garantie daarvoor kun je echter niet geven. De heer Rienks: Het herinvesteren zou wel eens tegen kunnen vallen. Vorig jaar paste het toevallig precies. De heer Veenema: Inderdaad, het zou mooi zijn als het ook in de toekomst precies zou passen. Ik heb enkele opmerkingen gemaakt over beide divisies. In de elektromagneten-business zijn er twee spelers op de markt die net zo groot zijn als wij. Eén daarvan zou interessant voor ons kunnen zijn. Dat geldt ook voor een aantal nichespelers tussen de EUR 20 en EUR 50 miljoen. Over Vink heb ik wat relativerende opmerkingen gemaakt. Een acquisitie moet iets extra’s toevoegen en moet daarom aan veel criteria voldoen. Essåplast is een buitengewoon goede acquisitie geweest. We hebben in Zweden jarenlang verlies geleden, omdat we veel te klein waren. Die acquisitie heeft Vink in één keer naar de goede positie gebracht. In Frankrijk en Duitsland moet voorzichtig geopereerd worden. Je kunt je ook richten op markten daarbuiten, maar onze filosofie voor de Vink-groep is dat in de landen waarin je opereert, de problemen eerst opgelost moeten worden voordat je grote stappen gaat zetten. De heer Rienks: Dat ben ik helemaal met u eens. Maar als we nou een signaal uit Frankrijk krijgen dat die hele grote speler te koop is, is dat dan een buitenkansje voor ons? De heer Veenema: Als je dat bedrijf zou kunnen kopen, dan zou dat een majeure slag zijn voor de Vink-groep. Maar ik ken de eigenaar en ik denk dat het niet zo eenvoudig is. c) U stelde nog een vraag over de verkoop van Automotive Metals. Metaal is een activiteit met een wat negatief sentiment. Wij hebben niet naar buiten gebracht dat we bezig waren met de verkoop, vanwege een mogelijke onzekerheid bij klanten. We dachten in eerste instantie een zeer goede prijs te kunnen krijgen, maar vanwege de kredietcrisis is er een verschuiving op gang gekomen in Scandinavië. We hebben toen de beslissing genomen de verkoop door te zetten ook in het belang van de ontwikkeling van de rest van de activiteiten van Kendrion. Ik denk niet dat een verkoop een jaar later beter was geweest. De helft van het bedrag is boekverlies en de andere helft zijn de kosten die er allemaal aan verbonden zijn. Die kosten heb je altijd, en het boekverlies zou misschien, als je veel langer zou wachten, maar fractioneel kleiner zijn geweest. We hebben een goede prijs gekregen. Alles overziende, zoals het proces waarin je zit en de focus die Kendrion wilde aanbrengen, hadden we voldoende argumenten om het verlies te accepteren. Daarbij kwam dat we vrijwel op hetzelfde moment in staat waren om de middelen aan te wenden voor de acquisitie van Linnig. Bovendien konden we ook nieuwe kredietvoorwaarden creëren, waardoor we ook weer ruimte voor de toekomst kregen. De verkoop vond dus al met al op een heel mooi moment plaats. De heer Rienks: U hebt gelijk dat als je een bedrijf te koop hebt gezet, de verkoop beter doorgezet kan worden. Bovendien hebt u meer zicht of een verkoop na een termijn van één of twee jaar beter zou zijn, maar het zijn wel zaken waar ik aan denk bij deze cijfers.
T197WGMW.08 / AvA 2008
Pagina 10 van 25
De heer Van Beuningen: Allereerst de complimenten voor dat wat in het afgelopen jaar gebeurd is. Afgesproken is dat er meer gefocust zou worden en daar hebben we weer meer van kunnen zien. Ik heb de indruk dat de onderneming in een betere vorm is gekomen. a) U hebt aangegeven dat u veel toekomst ziet in de elektromagnetische producten. De markt voor deze producten zit vooral in Europa. Daarbinnen dienen de kansen zich aan. In hoeverre is autonome groei mogelijk? Er wordt veel over acquisities gesproken en dat is mooi. Maar u hebt aangegeven dat er EUR 40 miljoen beschikbaar is. Dat betekent nog maar eenmaal een bedrijf als Linnig kopen. En ik kan me voorstellen dat u er niet in de hand hebt wanneer bedrijven op de markt komen; b) Groeien uw grotere concurrenten minder hard of net zo hard als Kendrion? Hoe liggen die verhoudingen?; c) Indien u snel wilt groeien door middel van acquisities, doet u dan ook een beroep op de kapitaalmarkt? Dat bedoel ik in positieve zin, want dat heb ik de afgelopen tijd bij Kendrion niet meegemaakt. Verder ben ik zeer gelukkig dat we voor het eerst dividend zien. De heer Veenema: a) Wellicht gaat nu veel aandacht uit naar acquisities, maar als je een leidende positie nastreeft, moet groei primair komen van een autonome groei. We zijn dan ook gelukkig met de autonome groei van 15% die we bereikt hebben het afgelopen jaar. Je kunt alleen maar blijven acquireren bij een gezonde autonome groei. Dus ik ben het volledig met u eens. Verder is EUR 40 miljoen niet voldoende om door te groeien via acquisities. Voor bedrijven zoals Linnig hebben wij voldoende geld. Als we verder gaan komen andere varianten in aanmerking; b) Onze concurrenten produceerden geen cijfers. In Duitsland gold wel een publicatieplicht, maar niemand hield zich eraan. Maar recentelijk is aangekondigd dat er boetes worden uitgedeeld voor bedrijven die niet publiceren. Dan zullen we meer inzicht hebben. Daarnaast praten we ook met bedrijven. Onze overtuiging is dat onze groei groter is dan die van onze concurrenten. Wij focussen heel erg op de uitbouw van onze activiteiten. Familiebedrijven hebben een wat andere scope. Daarmee heb ik ook uw opmerking met betrekking tot de kapitaalmarkt behandeld. De heer Boom: a) In de risicoparagraaf op pagina 29 staat dat de divisies hun IT-organisaties conform het beschreven IT-beleid hebben ingericht, maar dat de opzet nog niet is getoetst; b) Voorts wordt momenteel bij Vink, in het kader van uitbesteedde activiteiten aan service providers, in kaart gebracht wie waarvoor verantwoordelijk voor is. Die tekst is gedateerd op 25 februari. Hoe staat het daarmee?; c) Op pagina 33 staat bij Tekortkomingen: “Dan richten de tekortkomingen zich met name op niet volledig doorgevoerde gebruikersrechten in de IT.” Hoe zit dit?; d) Vervolgens zegt u “dat de problemen in het eerste kwartaal van 2008 zullen zijn opgelost.” Verder staat op pagina 49: “Vink heeft een corporate website voor on-line transacties voor het bredere assortiment. Met de afronding van de invoering van Axapta software in 2009 zal Vink haar etc.” Zijn de problemen nu opgelost of lopen die door tot in 2009? Het blijft griezelig als de problemen nog steeds bestaan.
T197WGMW.08 / AvA 2008
Pagina 11 van 25
De heer Ris: a) Op dit moment draait de Axapta-software in zes of zeven landen. Dat initiatief van Vink gebeurt stap voor stap. Axapta is in alle noordelijke landen en in Nederland ingevoerd. Het moet nog in twee grotere landen gebeuren, namelijk in België en in Frankrijk. De Vink-groep zit nog niet geheel op hetzelfde IT-platform. U stelde een vraag over pagina 29. Kendrion heeft een corporate IT-beleid waarin staat aan welke procedures en richtlijnen de divisies moeten voldoen. We gaan in 2008 testen of men zich aan die regels houdt. Dat is Kendrionbreed en betreft niet alleen Vink; b) Het in kaart brengen van de verantwoordelijkheden van een aantal service providers is gebeurd in het eerste kwartaal van 2008; c) De tekortkomingen betreffen inderdaad de gebruikersrechten. Dat speelt zowel bij Vink als bij Electromagnetic. Dat is in het eerste kwartaal van 2008 opgelost; d) Naar aanleiding van de ervaringen met de implementatieproblemen in Nederland zullen wij eerst door een extern bureau een audit laten doen om te kijken of de organisaties in België en Frankrijk klaar zijn voor implementatie. Wellicht gaat de implementatie in de tweede helft van dit jaar in België van start. Daarna is Frankrijk aan de beurt. Daarna resteren nog de kleinere organisaties in Hongarije en Tsjechië. Als dat is afgerond, werkt heel Vink op het zelfde IT-platform, namelijk dat van Microsoft Business Systems, onder de naam Axapta. Achteraf kun je wellicht zeggen dat de conversie in Nederland te vroeg is doorgevoerd, ondanks alle voorbereidingen en trainingen. Binnen vier of vijf maanden was het probleem opgelost, maar nog niet alle gevolgen daarvan. Mevrouw Van Teefelen (namens de Vereniging van Effectenbezitters): a) U wilt marktleider worden op het gebied van elektromagneten. Hoeveel moet, om dit te bereiken, nog geacquireerd worden? En welke criteria hanteert u bij de beoordeling van potentiële kandidaten? U hebt al gezegd dat u geïnteresseerd bent in enkele nichespelers in de branche. Kunt u namen noemen? b) Vink realiseerde in 2007 een return on sales van 3,8%. Ten opzichte van vorig jaar is dat iets minder. Uw doelstelling was 5%. Dat werd in de meeste landen behaald. Hoe komt het dan dat de hele groep uitkomt op slechts 3,8%? Ligt het misschien aan de ict? En wat zijn de concrete acties die u gaat ondernemen om de doelstelling te halen?; c) Linnig is naar mijn mening een goede acquisitie, maar welke synergievoordelen zijn er? Kostensynergie, marktsynergie of iets anders? Linnig heeft de afgelopen jaren vrij weinig geïnvesteerd, in vergelijking met andere bedrijven van dezelfde grootte. Betekent dat dat er meer geïnvesteerd moet worden in de komende jaren?; d) Wat betreft China, hoe bent u momenteel commercieel aan het bewegen en wat zijn uw plannen op de middellange en lange termijn? De heer Veenema: a) De totale markt betreft ongeveer EUR 1,5 miljard in Europa. Dat betekent dat als Kendrion zelf EUR 300 tot EUR 400 miljoen omzet, Kendrion marktleider is. De beoordelingscriteria voor acquisities staan in het jaarverslag. We willen alleen winstgevende bedrijven overnemen. Wij richten ons op bedrijven die wat extra’s bieden, bijvoorbeeld een speciaal soort product dat we nog niet in onze portefeuille hebben. De tendens in deze markt is groei en internationale spreiding, met een sterke engineeringskracht; b) Wij denken dat de doelstelling van 5% ROS realistisch is. In veruit de meeste landen wordt dit percentage gehaald. Het percentage voor de totale groep wordt naar beneden gedrukt door Duitsland en Frankrijk. Als het daar beter gaat, komt realisatie van de doelstelling van 5% voor de hele groep snel nabij. Zonder de situatie in Nederland zou het percentage boven 4% uitkomen. We zijn gestart met diverse concrete acties, zoals verbetering van Frankrijk en Duitsland en op de langere termijn activiteiten als centrale inkoop. Daarmee moet in de komende jaren 5% mogelijk zijn;
T197WGMW.08 / AvA 2008
Pagina 12 van 25
c) De synergievoordelen van de aankoop van Linnig bestaat uit de mogelijkheid om als onderdeel van het grotere Kendrion zelf in het buitenland verder door te groeien in de nichemarkt waarin ze zich beweegt. Kendrion heeft bijvoorbeeld een veel grotere ontwikkelingsafdeling dan Linnig. Bovendien ontstaat er nu de mogelijkheid om de lokale projecten in de VS te kunnen invullen. Bij Linnig is geen achterstand in investeringen. De investeringen bij Linnig zitten meer in de ontwikkeling van producten dan in complete assemblagelijnen. In de busmarkt worden kleinere specifieke oplages van een bepaald product gemaakt, in vergelijking met de grote productielijnen in de automotive industrie, waarop soms miljoenen identieke producten worden gemaakt. Binnen Automotive Systems zijn grotere investeringen in dergelijke productielijnen vereist; d) China zien wij als een markt waarin wij zelfstandig lokaal actief moeten zijn. Het is zaak lokale Chinese orders binnen te halen. We hebben inmiddels een grote lokale order gekregen voor het leveren van elektromagneten aan een Chinese fabrikant van textielmachines. Dat is onze eerste Chinese klant. Overigens zullen wij ook de activiteiten van Linnig integreren in onze bestaande unit. De heer Driessen: U hebt vorig jaar EUR 16 miljoen geïnvesteerd. In 2006 zette Kendrion EUR 230.000 per werknemer om en vorig jaar EUR 200.000 per werknemer. Dat staat haaks op het productiever worden. De heer Veenema: De productiviteit is zeker gestegen, ook binnen Kendrion Electromagnetic. Ik heb de gegevens voor de vergelijking alleen niet hier paraat. De heer Visser: Ik wil nadrukkelijk woorden van dank en waardering uitspreken naar de Raad van Bestuur voor de genomen maatregelen. Daarover is in de vorige aandeelhoudersvergadering uitgebreid door u gerapporteerd. Het is goed te zien dat u er ook in het afgelopen verslagjaar inhoud aan hebt gegeven. De lijn voor 2008 is nog steeds “focused acceleration”. Het economisch tij is zowel in de Verenigde Staten als in West-Europa minder gunstig geworden. Dat leidt tot de strategische vraag voor Kendrion ten aanzien van Vink. Kendrion wil zich verder focussen en wil wellicht na een aantal jaren nog maar één hoofdactiviteit hebben. Wij weten allemaal welk bedrijf dat is. Maar gezien de conjuncturele gevoeligheid van Vink wil ik u oproepen de nodige versnelling aan te brengen. De weg naar “focused acceleration” loopt via accelerated focus. U zult in een versneld tempo partijen moeten vinden voor Vink. U en ik weten welke partijen belangstelling hebben voor Vink. Het is aannemelijk dat in de komende tijd de ratio's die voor dit soort activiteiten in de markt betaald worden naar beneden gaan. U kunt de kans op een goede prijs voor de activiteiten van Vink missen. Hebt u al concrete maatregelen genomen om over te gaan tot de desinvestering van Vink? Hebt u bijvoorbeeld al een bepaalde partij in de arm genomen voor het verkennen van de verkoopmogelijkheden? Het is verheugend te constateren dat u de verwachting hebt uitgesproken dat u bij het eerste halfjaarbericht de aandeelhouders meer informatie kunt geven over strategische acties bij Kendrion. Onderneemt u nu al concrete acties, zodat u straks niet in generieke termen hoeft te praten, maar kunt komen tot heel specifieke besluiten in het komende halfjaar? De heer Veenema: De heer Visser noemt de verslechterende marktomstandigheden als reden voor een mogelijke verkoop. Uw standpunt is bekend. Wij hebben in de presentatie gezegd dat we er bij de presentatie van de halfjaarcijfers op terug zullen komen. Daarbij is niet gezegd dat we dan specifiek terugkomen op groei of acquisities binnen Kendrion Electromagnetic; het gaat dan om het totaalplaatje. Wij voeren een actief portfoliobeleid, met name in deze tijd. We willen dat doen op een heel zorgvuldige manier. U zult begrijpen dat wij in dit stadium niet verder in gaan op uw vragen.
T197WGMW.08 / AvA 2008
Pagina 13 van 25
De heer Swarte: Het kan zijn dat uw statements bij het halfjaarverslag een ingrijpende wijziging van het karakter van deze groep kunnen inhouden. Mogelijk gaat Kendrion van een tweesporenbeleid naar éénsporenbeleid. Is het de bedoeling dat de aandeelhouders daarover nog geconsulteerd gaan worden in een eerdere fase of moet gewacht worden tot de volgende jaarvergadering? De heer Van Kesteren: We zijn bezig met verschillende scenario’s en hebben vandaag niet bevestigd dat we naar een éénsporenbeleid gaan. Maar mocht dit later het geval zijn dan zullen wij er, gezien de omvang van de dan af te stoten activiteit, uiteraard bij u op terugkomen. De heer Swarte: Hebt u op een dergelijk moment dan al concreet actie ondernomen en komt u dan met een verkoopvoorstel of komt er dan een discussie over de voors en tegens? De heer Van Kesteren: Ik denk dat we dan met een heel concreet voorstel zullen komen. De heer Stevense: a) Ik stelde eerder een vraag over de kwantificering van de risico's. Er zijn wel wat risico's vermeld in het jaarverslag, maar wij hebben liever een kwantificering; b) U weet al hoe het eerste kwartaal verlopen is, maar u wilt er niets over zeggen. Ik vind dat dit de discussie bemoeilijkt. Ik zou u willen verzoeken om volgend jaar gewoon een update te geven. De heer Ris: a) We hebben ten dele een kwantificering van de risico’s opgenomen. Het is een gevoeligheidsanalyse die zich met name richt op de exposure op de rente- en valutamarkt. Bij andere risico's hebben wij dat niet gedaan. Dat heeft namelijk een hoog arbitrair karakter. De heer Veenema: b) We wachten op dit moment op de cijfers tot en met maart. Als we die cijfers nu al hadden, hadden we vandaag het kwartaalbericht kunnen uitsturen, maar dat is helaas niet mogelijk. We hebben al gezegd dat we het jaar positief zijn gestart. We zullen bekijken of we de informatie volgend jaar nog concreter kunnen maken, maar ik kan u niets toezeggen.
3.a. Vaststelling van de jaarrekening 2007 De Voorzitter: De door de Directie opgemaakte jaarrekening over 2007 is door de KPMG-accountants gecontroleerd en zij hebben daarop een goedkeurende verklaring afgegeven. De Raad van Commissarissen biedt thans de jaarrekening ter vaststelling aan de vergadering aan. Het betreft hier de pagina’s 55 tot en met 105 van het jaarverslag. De heer Boom: a) Als de rentebox (pag. 76) in Nederland ingevoerd wordt, resulteert dat in een significante afboeking van de uitgestelde belastingvordering. Er is eerder gemeld dat dit EUR 2,5 miljoen zou zijn. Is dat nog steeds het geval? b) Vorig jaar hebt u ook Frankrijk genoemd bij de niet gewaardeerde verliezen? Zijn die er nog of zijn die verdwenen?
T197WGMW.08 / AvA 2008
Pagina 14 van 25
De heer Ris: a) De thematiek van de rentebox in Nederland speelt nog steeds. Er is nog steeds geen duidelijkheid. Als de rentebox alsnog zal worden ingevoerd, heeft dat een substantiële invloed, afhankelijk van de situatie waarin Kendrion zich op dat moment bevindt. We hebben uitgerekend dat de invloed EUR 1 tot EUR 1,5 miljoen zou zijn geweest aan het eind van 2007. b) Op pagina 77 van het jaarverslag is aangegeven dat wij voor iets minder dan EUR 13 miljoen aan nog niet gewaardeerde compensabele verliezen hebben staan. Dat zijn verliezen, die onder andere betrekking hebben op China, Frankrijk, Zweden en Zwitserland. De heer Stevense: Wat hebt u precies bij Linnig gekocht? Zijn dat de activiteiten of het hele bedrijf? De heer Veenema: Het hele bedrijf. Ik wil daarbij nog melden dat wij afgelopen vrijdag een persbericht uitgestuurd hebben waarin staat dat we de resterende 49% van de aandelen van Linnig in Mexico hebben geacquireerd. Die waren in handen van een lokale familie. De heer Swarte: Op pagina 83 staat dat een deel van de pensioenverplichtingen nog in eigen beheer zijn. Dat kan op langere termijn nadelig zijn. Is dit een permanente situatie? De heer Ris: We hebben inderdaad nog een aantal regelingen in eigen beheer, met name in Duitsland. Het zijn geen regelingen waar nog nieuwe deelnemers in komen. Daarnaast hebben wij nog twee pensioenfondssituaties in Zwitserland, één bij het Vink-bedrijf en één bij het electromagnetenbedrijf. We kijken of wij die regelingen kunnen omzetten naar defined contribution in plaats van defined benefit. De heer Swarte: Welke kosten voor Kendrion zitten daaraan vast? Ik heb begrepen dat er dan in één keer moet worden afgerekend. De heer Ris: Het is nog te vroeg om daar een indicatie voor te geven. De Voorzitter: Kan ik aannemen dat de vergadering de jaarrekening bij acclamatie heeft vastgesteld? De heer Morsen: Ik ben hier namens verschillende aandeelhouders. Een aanzienlijk gedeelte stemt voor, namelijk 362.965 aandelen. Voor 2.937 aandelen wil ik mij van stemming onthouden over dit onderwerp. De Voorzitter: Hartelijk dank. Ik stel vast dat de vergadering de jaarrekening bij acclamatie vaststelt.
T197WGMW.08 / AvA 2008
Pagina 15 van 25
3.b. Voorstel tot uitkering van dividend van EUR 0,38 per aandeel De Voorzitter: Het dividendbeleid van Kendrion is in de aandeelhoudersvergaderingen van de afgelopen jaren diverse malen aan de orde geweest en er is een toelichting gegeven op het voorgenomen beleid in de komende jaren. Het uitgangspunt is, onder voorwaarde dat de solvabiliteit tenminste 25%-30% is, om 30% van de nettowinst aan de aandeelhouders als dividend uit te keren, tenzij investeringen, acquisities of bijzondere omstandigheden anders vereisen. Als bijzondere omstandigheid blijft gelden de in 2005 door de Europese Commissie opgelegde boete. Vorig jaar is in de Algemene Vergadering aangekondigd dat de mogelijkheid om weer dividend uit te keren, zou worden onderzocht. Nu stellen wij voor om 30% van de genormaliseerde winst uit te keren (vóór het resultaat op de beëindigde activiteiten van Automotive Metals). Het betreft in totaal een bedrag van EUR 3,9 miljoen. Dit is omgerekend een bedrag van EUR 0,38 per uitstaand aandeel. Het bedrag komt ten laste van de agioreserve, omdat de algemene reserves gezien de wettelijke eisen niet toereikend zijn voor de uitkering. De nettowinst over 2007 zal aan de algemene reserves worden toegevoegd. De heer Rienks: Vroeger was het zo dat als er uit de agioreserve werd uitgekeerd, er geen dividendbelasting verschuldigd was. Is dat nog zo? De heer Ris: Dat is een aantal jaren geleden veranderd. Er is dividendbelasting verschuldigd. De heer Rienks: Er is dus geen verschil. Het dividend wordt ook niet in aandelen maar in cash uitgekeerd. Dat is dan duidelijk. De heer Stevense: Wij zijn blij dat wij nu weer overgaan tot uitkering van dividend. Het is van ons eigen geld. De agioreserve betreft toch de nominale waarde. Maar wij willen de ex-dividenddatum en datum van uitbetaling zwart op wit. Misschien kunt u dat volgend jaar op de financiële kalender vermelden. De heer Van Kesteren: Ik was van plan, nadat de vergadering het voorstel goedkeurt, daar wat over te zeggen. De heer Swarte: a) Wij vinden dat het gewoon op de financiële kalender vermeld moet worden. Hebt u overwogen stockdividend uit te keren? Wat zijn de redenen om niet daartoe over te gaan? b) U voert nu het begrip genormaliseerde winst in. Daar is niets op tegen, maar ik wil u vragen om ook voor de toekomst duidelijk te definiëren wat dat inhoudt. De heer Veenema: a) De laatste keer dat Kendrion dividend heeft uitgekeerd was in 2002 in de vorm van stockdividend. Daar is redelijk wat discussie over geweest met de aandeelhouders. Het is de eerste keer in vijf jaar dat we weer dividend uitkeren. Om die reden wilden we het in cash doen. Wellicht kunnen we in de toekomst de alternatieven nog eens overwegen. De heer Ris: b) Het normaliseren van de winst is een eenmalige exercitie, bijzondere omstandigheden daargelaten. Normaal is het dividend gewoon een percentage van de nettowinst.
T197WGMW.08 / AvA 2008
Pagina 16 van 25
De heer Swarte: U grijpt steeds terug naar wat vijf jaar geleden is geweest. Dat is geen periode waaraan we graag herinnerd willen worden. En als er een keuzedividend is, kan iedereen zien wie uw cadeautje wil consumeren. De heer Heinemann: Ik ben een particuliere aandeelhouder uit Den Haag. Ik pleit altijd voor een keuzedividend in verband met de buitenlandse aandeelhouders. Het is voor hen moeilijk en soms onmogelijk om van hun fiscale autoriteiten de dividendbelasting terug te krijgen. Kunt u het voorstel van een keuzedividend in overweging nemen voor de toekomstige jaren? De heer Van Kesteren: Het niet mogelijk om dat nu te doen. We zullen uw suggestie voor de komende jaren in overweging nemen. De heer Driessen: Wilt u in uw overwegingen dan ook meenemen dat sommige aandeelhouders niet voor een keuzedividend zijn? Het kan immers ook verwatering op een laag koersniveau betekenen. De heer Heinemann: Ik wil ingaan op het woord verwatering. De onderneming kan altijd weer aandelen op de effectenbeurs of via andere kanalen inkopen. Ik zie het probleem van verwatering niet. De Voorzitter: We hebben gehoord wat u heeft gezegd. Ik stel voor om het voorstel per acclamatie te aanvaarden. Het voorstel is hierbij bij acclamatie geaccepteerd. Morgen of overmorgen zal een advertentie worden geplaatst in het Financieele Dagblad, het NRC Handelsblad en de Officiële Prijscourant. Daarin wordt de informatie over de betaalbaarstelling geven. De aandelen zullen woensdag 9 april ex-dividend noteren en de record date zal vrijdag 11 april na beurs zijn. Op dinsdag 15 april zal het dividend betaalbaar worden gesteld.
4. Kwijting aan de leden van de Directie voor het gevoerde beheer over 2007 De Voorzitter: De kwijting van de leden van de Directie en de Raad van Commissarissen staan - in lijn met de Code Tabaksblat - als separate agendapunten geagendeerd. De vergadering verleent bij acclamatie kwijting aan de leden van de Directie voor het door hen gevoerde beheer in 2007.
5. Kwijting van de leden van de Raad van Commissarissen voor het toezicht op het gevoerde beheer over 2007 De vergadering verleent bij acclamatie kwijting aan de leden van de Raad van Commissarissen voor het toezicht op het gevoerde beheer in 2007.
T197WGMW.08 / AvA 2008
Pagina 17 van 25
6. Voorstel tot herbenoeming van de heer E. Ris tot lid van de Directie (CFO) De Voorzitter: In april 2004 is de heer Ris benoemd voor een periode van vier jaar tot lid van de Directie en wel als CFO. Zijn benoemingsperiode loopt nu af. De heer Ris heeft aangegeven voor herbenoeming beschikbaar te zijn. De Raad van Commissarissen draagt de heer Ris graag voor aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders tot herbenoeming, en wel voor een periode van vier jaar eindigend na de Algemene Vergadering van Aandeelhouders te houden in 2012. Het voorstel wordt bij acclamatie aangenomen.
7. Voorstel tot herbenoeming van mevrouw M.E.P. Sanders tot lid van de Raad van Commissarissen De Voorzitter: Ingevolge het rooster van aftreden treedt mevrouw Sanders per vandaag af als lid van de Raad van Commissarissen. Mevrouw Sanders heeft aangegeven voor herbenoeming beschikbaar te zijn. De Raad van Commissarissen draagt mevrouw Sanders graag voor tot herbenoeming voor een periode van vier jaar eindigend na de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders te houden in 2012. Het voorstel wordt bij acclamatie aangenomen.
8. Corporate Governance De Voorzitter: Algemeen De Directie en Raad van Commissarissen hebben in 2007 de corporategovernancestructuur van Kendrion nogmaals bekeken en getoetst aan de principes en bestpracticesbepalingen zoals vastgelegd in de Code Corporate Governance van de Commissie Tabaksblat. Kendrion blijft de principes en het overgrote deel van de bestpracticebepalingen onderschrijven. Wel behoudt Kendrion zich het recht voor om in incidentele gevallen van de bestpracticebepalingen af te wijken of op de nu ingenomen standpunten terug te komen. Dit staat ook met zoveel woorden geschreven in ons jaarverslag. Dit voorbehoud zal niet mogen leiden tot verminderde transparantie of een gebrek aan aandacht voor dit thema. Wij hechten er waarde aan om u uit te leggen waarom wij niet aan bepaalde bepalingen kunnen of willen voldoen. Ik verwijs in dit verband naar ons jaarverslag waarin op pagina 51 het ‘leg uit’-principe is toegepast. Ik informeer u in dit verband dat de in 2007 geconstateerde afwijkingen niet zijn gewijzigd ten opzichte van 2006. De heer Swarte: Op pagina 51 van het jaarverslag meldt u dat u geen webcasting organiseert vanwege de te hoge kosten. De kosten zijn volgens mijn informatie ongeveer EUR 2.000 à EUR 3.000 per webcast en deze blijft beschikbaar op de site voor iedereen die ernaar wil luisteren. Vindt u dat bedrag te hoog? De heer Van Kesteren: Als dat bedrag juist is, dan is dat niet onoverkomelijk hoog. Maar ik weet niet of het bedrag klopt.
T197WGMW.08 / AvA 2008
Pagina 18 van 25
De heer Ris: Ik heb op dit moment geen actuele indicatie hoeveel webcasting kost. We hebben in een eerder stadium de kosten wel als aanleiding gezien om te stellen dat we hiermee niet voorop hoeven te lopen. De heer Stevense: Als in de toekomst wordt afgeweken moet dat in stemming worden gebracht. De heer Van Kesteren: In de verslagperiode 2007 zijn er geen afwijkingen ten opzichte van 2006 te melden. Als er in de toekomst wijzigingen worden voorgesteld, zullen wij die in deze vergadering aan de orde stellen. De heer Visser: De paragraaf over Corporate Governance heeft mijn instemming. Ik wil specifiek aandacht vragen voor de langetermijn-incentive (LTI). Het is een hele goede suggestie is om de LTI te veranderen per 2008. Ik heb wel een vraag bij de termijn van drie jaar die wordt genoemd op pagina 53 van het jaarverslag. Ik heb al betoogd dat ik voorstander ben van acceleratie bij de focussing, vanwege de conjunctuur. Ik zou u en de aandeelhoudersvergadering willen vragen om de termijn van drie jaar wat te bekorten naar bijvoorbeeld een jaar of anderhalf jaar? De Voorzitter: Ik had dit onderwerp bij het onderdeel van het beloningsbeleid van de Directie willen behandelen. Het is goed om daar straks op terug te komen. Het gaat nu over Corporate Governance in het algemeen Informatie in de zin van de Overnamerichtlijn Op grond van artikel 10 van de EU Overnamerichtlijn dient er extra informatie in het jaarverslag te worden opgenomen en dient deze in de aandeelhoudersvergadering te worden besproken. De informatie zoals bedoeld in dit artikel 10 is in het jaarverslag in het hoofdstuk Corporate Governance pagina 52 en het hoofdstuk Het Aandeel Kendrion op pagina 9 vermeld. Risicobeheersing Vorig jaar is tijdens de aandeelhoudersvergadering gesproken over het zogenaamde ‘in control statement” en is er een verdere toelichting gegeven op het in 2005 opgestarte en in 2006 verder vormgegeven proces ter verbetering van het risicomanagement. Risicomanagement is voor Kendrion een belangrijk aspect van een goede bedrijfsvoering. Over de voortgang in 2007 kan het volgende worden gemeld. Een projectteam heeft in samenspraak met het lokale management vastgesteld welke interne controlemaatregelen essentieel zijn voor de beheersing van de financiële rapportagerisico's. Vervolgens is beoordeeld of er afwijkingen zijn wat betreft de bestaande controlemaatregelen en zijn de belangrijkste tekortkomingen verholpen. Voorts is bewerkstelligd dat controles gedocumenteerd worden, zodat ze ook kunnen worden getest. Het testen vond plaats in 2007. De uitkomsten van deze reguliere tests hebben laten zien dat geïmplementeerde verbeteringen daadwerkelijk het niveau van het financiële rapportagerisicomanagement hebben verhoogd. De nu nog bestaande tekortkomingen, en dat is ook al eerder aan de orde geweest, zullen in het eerste kwartaal van 2008 zijn opgelost. De eind 2007 geacquireerde Linnig Groep valt ook binnen de groep van bedrijven die onderworpen is aan het financieel rapportagerisicomanagementsysteem. Hieraan kon, gegeven de acquisitie in november, nog niet voldoende aandacht worden besteed. Linnig zal wel worden opgenomen in het reguliere testsysteem.
T197WGMW.08 / AvA 2008
Pagina 19 van 25
Wat betreft de financiële rapportagerisico's zal het systeem, inclusief het testen op de effectieve werking van controlemaatregelen, over het gehele jaar 2008 operationeel zijn. Voorts zal in 2008 de ingezette lijn van gestructureerd risicomanagement speerpunt van beleid blijven om risico's of veranderingen in risico's tijdig te kunnen onderkennen. De Directie gaat ervan uit dat het bestaan en de werking van de interne risicobeheersings- en controlesystemen in veel gevallen effectief zal blijken. Echter het stelselmatige systeem van monitoring was nog niet gedurende het hele verslagjaar operationeel. Met inachtneming van het voorgaande is de Directie van oordeel dat de opzet van de interne risicobeheersings- en controlesystemen zodanig is dat een redelijke mate van zekerheid wordt gegeven dat de financiële verslaggeving geen onjuistheden van materiaal belang bevat, met inachtneming van de eerder genoemde tekortkomingen gedurende het verslagjaar. Net als vorig jaar is een speciaal hoofdstuk genaamd Risicobeheersing in het jaarverslag opgenomen. Vanaf pagina 27 is een uitvoerige beschrijving van de geïdentificeerde risico’s weergegeven. De heer Boom: Er kan met een redelijke mate van zekerheid aangenomen worden dat missers van materiële invloed niet zullen voorkomen. Is dat niet erg vaag? Wat bedoelt u daar precies mee? De heer Ris: Dat is de officiële clausule die hiervoor opgenomen is. De heer Stevense: Ik heb al eerder verzocht om een betere kwantificering van die risico's. We willen de zaken wat concreter verwoord zien. De heer Ris: De Directie zal dat in overweging nemen, maar dat heeft vaak een heel hoog arbitrair karakter. We zullen volgend jaar in overweging nemen of een concretere formulering een zinvolle bijdrage zal zijn. Het beloningsbeleid van de Directie In de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2005 en 2006 is het beleid ter zake de beloning van de Directie met de aandeelhouders besproken. De Raad van Commissarissen heeft voor het thans lopende jaar geen aanleiding gezien om de hoofdlijnen van het beleid aan te passen. Wel zijn er enkele zaken waarvan we menen dat deze in de vergadering zouden moeten worden besproken. Naast de kortetermijnbonus geldt sinds 2005 een langetermijnincentive (LTI). Het voornemen bestaat de langetermijnincentive met ingang van 2008 opnieuw te definiëren. Kendrion wil in de komende jaren een verdere focus in haar activiteiten aanbrengen. Gegeven deze strategie wordt voorgesteld om een aangepaste langetermijnincentiveplan te introduceren ter vervanging van de bestaande LTI-regeling. Dit nieuwe incentiveplan beloont de Directie met een eenmalig bedrag in cash in plaats van in aandelen, wanneer voldoende focus in de activiteiten van de vennootschap is aangebracht, met een maximumperiode van drie jaar. De performance zal worden beoordeeld op basis van het realiseren van lange termijn aandeelhouderswaarde (de TSR-ontwikkeling van Kendrion ten opzichte van AScX), alsmede op basis van de performance van de Directie gedurende deze periode van maximaal drie jaar. Het bedrag uit hoofde van het eenmalige langetermijnincentiveplan kan niet meer bedragen dan 150% van de vaste beloning. Bij een “attarget performance” zal de uitkering 75% van de vaste beloning bedragen, vergelijkbaar met de huidige LTI. De daadwerkelijke beloning op basis van de LTI zal door de Raad van Commissarissen worden vastgesteld. De oude LTI-regeling, geldig over de periodes
T197WGMW.08 / AvA 2008
Pagina 20 van 25
2006-2007 en 2007-2008, kent bij een “at-target performance” zowel voor de CEO als voor de CFO een maximum van 30% van het vaste inkomen. Ten tweede kan het volgende gemeld worden. De huidige arbeidsovereenkomst met de CEO bevat in geval van beëindiging van de arbeidsovereenkomst na een “change of control”, een recht op een beëindigingsvergoeding gelijk aan de vergoeding bij onvrijwillig ontslag. Voor de CFO zal vanaf heden een “change of control”-bepaling gelden, die na een “change of control” een recht op een beëindigingvergoeding geeft van één jaarsalaris. De heer Visser stelde de vraag of de genoemde termijn van drie jaar niet wat korter kon. Het betreft een maximum periode van drie jaar. Dus het kan best zijn dat er eerder wordt uitgekeerd. De heer Visser: Dat begrijp ik. We zijn daar op zich ook geen tegenstander van. Maar gelet op de conjuncturele ontwikkelingen is onze vraag waarom maximaal drie jaar en niet bijvoorbeeld één of anderhalf jaar? Ik wil de aandeelhouders vragen om die drie jaar terug te brengen naar maximaal anderhalf jaar. De heer Janssen: Ik vertegenwoordig Navitas en vertegenwoordig ruim 9% van de aandelen. Navitas is het eens met de gedachte om de periode te verkorten naar bijvoorbeeld anderhalf jaar. Maar het is belangrijk dat de prijs die wordt verkregen voor een bedrijf als Vink, ook een goede marktconforme prijs is. We hebben de laatste tijd daarvoor redelijke benchmarks gezien. De heer Rienks: Voorzitter, ik wil hier tegenin gaan om twee redenen. Ik ben niet blij met de hoge premies voor Directies als ze kans zien een bedrijf over te nemen of belangrijke onderdelen te verkopen. Kijk hoe het uitgewerkt heeft bij ABN AMRO. Groenink heeft ondanks zijn verkeerde beslissingen een goede prijs geprobeerd te krijgen voor de bank, maar hij heeft er zelf niet veel aan bijgedragen. Ik ben er niet blij mee dat de Directie er nog beter aan verdiend dan ik. Ik word afgescheept met 20% premie, terwijl ik het idee heb dat de aandelen over vijf jaar 50% hoger kunnen staan. Ik wil ook nader ingaan op de verkoop van Vink. Ik heb geleerd dat de beurs afwisselend omlaag en omhoog gaat. Als er net een piek is geweest en je hebt niet verkocht, dan loont het om vijf jaar geduld te hebben en niet in een dalende markt onderdelen weg te doen. Daarom heb ik liever dat de genoemde termijn van drie jaar opgerekt wordt naar vijf jaar. Daar heb ik nog een argument voor. Kendrion heeft twee gezonde ondernemingen. Ik zie geen enkele fundamentele bedreiging voor deze ondernemingen. Ik denk dat het over vijf of tien jaar nog steeds mooie bedrijven zijn. Ik geloof dat deze ondernemingen, in de bedrijfstak waarin ze opereren, het op de langere termijn goed zullen blijven doen. Je kunt er een verkopen waardoor je de ander nog beter kunt maken. Maar ik denk niet dat je je moet gaan overhaasten. Ik ga liever, als je een interessante acquisitie kunt doen op een redelijk prijsniveau, een paar aandelen kopen dan dat u met een dergelijke emissie komt, waardoor we op ieder aandeel bijvoorbeeld een half aandeel erbij kunnen kopen. Ik ben het dus helemaal niet eens met de twee vorige sprekers. De heer Van Kesteren: Om misverstanden te voorkomen moet gemeld worden dat de langetermijnincentive niet is bedoeld om het management te prikkelen om Vink te verkopen. De langetermijnincentive dient voor de “focused acceleration”. We hebben verteld dat we met een paar scenario's bezig zijn en dat we daar bij de presentatie van de halfjaarcijfers meer informatie over verstrekken. Een tweede punt is, dat de bestaande regeling bij at target performance 75% over drie jaar uitkeert. De nieuwe voorgestelde regeling zal ook die 75% uitkeren. In die zin zijn de regelingen vergelijkbaar.
T197WGMW.08 / AvA 2008
Pagina 21 van 25
Mevrouw Van Teefelen (namens de Vereniging van Effectenbezitters): De VEB is van mening dat in het vervolg de agendapunten corporate governance en beloningsbeleid gesplitst moeten worden. Dat was in 2005 ook het geval. a) De langetermijn-incentive is op twee voorwaarden gebaseerd. Ten eerste het realiseren van aandeelhouderswaarde ten opzichte van de peergroup. Als ik het goed begrijp is dat de Small Cap Index. Kendrion is niet genoteerd aan deze index. Daarom vind ik het een opmerkelijke peergroup. Een tweede voorwaarde is dat de performance van de Directie wordt gemeten aan de hand van bepaalde criteria. Ik kan die criteria niet in het jaarverslag vinden. Kunt u daar wat meer over zeggen? Hoe ziet de bonus eruit als wel aan het eerste criterium wordt voldaan, het realiseren van aandeelhouderswaarde, maar niet aan het tweede? Wat is de situatie als Kendrion ten opzichte van de peergroup laag uitkomt? Kan er dan alsnog een bonus worden uitgekeerd op basis van de eigen performance van de Directie? b) Voor de kortetermijnbonus gelden de criteria nettowinst en kasstroom. Het is onduidelijk of deze criteria behaald zijn. Er is wel een bonus uitgekeerd. Waarom geeft u niet aan of, en zo ja in welke mate, deze doelstellingen gerealiseerd zijn? De heer Van Kesteren: a) Het is niet eenvoudig te bepalen wat de beste peergroup voor Kendrion is. Er zijn maar weinig beursgenoteerde bedrijven die vergelijkbaar zijn met Kendrion. Uiteindelijk is gekozen voor de Small Cap Index, omdat dat het meest voor de hand ligt. De twee criteria zijn de TSR-ontwikkeling en de performance van de Directie in het kader van de strategie. Uit concurrentie overwegingen kunnen wij de exacte criteria in het kader van de strategie niet naar buiten brengen. In ons voorstel is het mogelijk dat uiteindelijk 0% wordt uitgekeerd als niet wordt voldaan aan een van de criteria; b) De kortetermijnbonusregeling is al eerder door de aandeelhoudersvergadering goedgekeurd. Die kortetermijnbonus bestaat uit twee kwantitatieve elementen. Dat zijn de nettowinst en de vrije kasstroom. De bonus bevat verder ook twee kwalitatieve criteria. In het jaarverslag staat op pagina 105 de variabele beloning vermeld over 2007 en een vergelijking met 2006. Over 2007 bestaat die variabele beloning uit drie elementen: de kortetermijn-incentive, de vorig jaar goedgekeurde en éénmalige focus-incentive en de langetermijn-incentive. Die laatste wordt dit jaar uitbetaald in aandelen. Dus het totaalbedrag aan variabele beloning van bijvoorbeeld de heer Veenema van EUR 221.000 bestaat uit deze drie elementen. Mevrouw Van Teefelen: Dank u wel voor het antwoord. Het is nog steeds niet duidelijk wat de criteria zijn. Daarom zal de VEB tegen het voorstel stemmen. De heer Swarte: a) Ik heb moeite met het voorstel. Niet omdat een langetermijnbonus wordt toegekend, maar omdat deze is gebaseerd op het aanbrengen van meer focus. De focus van deze onderneming is een middel, geen doel. Ik kan uit de tekst niet opmaken hoe de focus gedefinieerd wordt. Er staat dat de performance zal worden beoordeeld op basis van langetermijnaandeelhouderswaarde. Er kan ook een absolute waarde aan worden toegekend, het hoeft niet aan andere ondernemingen die niet vergelijkbaar zijn met Kendrion te worden gerelateerd; b) Deze discussie is prematuur. Een deel van de discussie over de strategie zal later plaatsvinden. En langetermijn-incentive houdt verband met de strategie. Zolang de strategie op fundamentele punten nog onduidelijk is, is het niet zinvol om al een uitspraak te doen over een bonus over maximaal drie jaar.
T197WGMW.08 / AvA 2008
Pagina 22 van 25
De heer Van Kesteren: a) Wij hebben met adviseurs gekeken naar de vraag wat de beste peergroup is voor Kendrion. In die Small Cap Index zit een aantal bedrijven dat weinig relatie heeft met Kendrion, maar er zit ook een aantal industriële bedrijven in dat wel degelijk een relatie heeft met Kendrion. Uiteindelijk is gekozen voor de vergelijking met die Amsterdam Small Cap Index. b) Kendrion kende al een langetermijn-incentive. De voorgestelde regeling komt in plaats van de bestaande. We hebben gesproken over de “focused acceleration”-strategie voor de komende jaren en dat we daar meer concreet over zullen zijn bij het halfjaarbericht. Dat laat onverlet de strategie van Kendrion, en we menen dat we daaraan de langetermijn-incentive kunnen koppelen. De heer Swarte: Waarom hebt u niet alleen die bedrijven geselecteerd uit de Small Cap Index die wel vergelijkbaar zijn met Kendrion? De heer Van Kesteren: We hebben een aantal alternatieven bekeken en uiteindelijk hebben wij gekozen voor die totale index. Dat leek ons en onze adviseurs de beste peergroup. De heer Stevense: Zijn de toegekende incentives gecontroleerd door de accountants? De heer Van Kesteren: Dat staat in het jaarverslag, in het verslag van de Raad van Commissarissen op pagina 14: “De accountant heeft aan de Raad van Commissarissen bevestigd dat de cijfers die ten grondslag liggen aan de directiebonus zijn ontleend aan de gecontroleerde jaarrekening en dat de rekening is gecontroleerd.” De Voorzitter: Ik wil twee voorstellen in stemming brengen. In de eerste plaats de geformuleerde nieuwe langetermijn-incentive. Het tweede is de eerder genoemde “change of control”-clausule die bij de CFO in het arbeidscontract zal worden ingebracht. De heer Rienks: Ik stem tegen. De heer Morsen: Ik heb een split vote. Ik stem voor 360.770 aandelen voor. De rest onthoudt zich van stemming. De heer Visser: Wij stemmen tegen het voorstel van de termijn van drie jaar voor de langetermijn-incentive. Wij willen akkoord gaan met maximaal anderhalf jaar. We stemmen voor het tweede voorstel inzake de “change of control”-clausule in het arbeidscontract van de CFO. In het algemeen gesproken vind ik dat de aandeelhoudersvergadering vertrouwen moet hebben in de Raad van Commissarissen, dat zij op een prudente wijze omgaan met de invulling van de criteria voor de beloning. Wij hoeven die criteria niet allemaal precies te kennen. Maar soms zijn er momenten waarop we het rode licht ophouden als we vinden dat een voorstel een beetje te ver gaat, zoals bij het instellen van de driejarige termijn. De Voorzitter: Ik constateer dat beide geformuleerde voorstellen, met inachtneming van de tegenstemmen en onthoudingen, zijn aangenomen.
T197WGMW.08 / AvA 2008
Pagina 23 van 25
9. Machtiging van de Directie tot uitgifte van aandelen of toekenning van rechten of het verwerven daarvan en het beperken of uitsluiten van voorkeursrechten De Voorzitter: Wij stellen voor de duur te verlengen waarvoor de Directie is aangewezen om als bevoegd orgaan met goedkeuring van de Raad van Commissarissen en met inachtneming van het bepaalde in de statuten en wettelijke bepalingen, besluiten te nemen tot uitgifte van aandelen of toekennen van rechten tot het verwerven daarvan en tot beperking of uitsluiting van het wettelijk voorkeursrecht, voor een periode van achttien maanden vanaf heden, derhalve tot 7 oktober 2009. De Directie zal van deze bevoegdheid slechts gebruikmaken in die gevallen dat het belang van de vennootschap ermee is gediend. Deze bevoegdheid betreft maximaal 10% van het geplaatste aandelenkapitaal van de vennootschap, zoals dit ten tijde van de uitgifte luidt. Een uitgiftebesluit van de Directie op basis van deze machtiging zal altijd door de Raad van Commissarissen moeten worden goedgekeurd. De uitgiftekoers zal zodanig zijn dat alle betrokken belangen, waaronder met name die van de aandeelhouders, in acht worden genomen. De machtiging stelt de Directie instaat om de onderneming op een zo efficiënt mogelijke manier te financieren. Verder geeft het de Directie flexibiliteit in het kader van eventuele overnames. Ingeval van aanwijzing van de Directie als bevoegd orgaan als boven omschreven, wordt de eerdere aanwijzing door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders lopende tot 2 oktober 2008, geacht te zijn ingetrokken. Het voorstel wordt bij acclamatie aangenomen.
10. Voorstel tot machtiging van de Directie van periode van achttien maanden, met ingang van heden, om - met goedkeuring van de Raad van Commissarissen - aandelen Kendrion in te kopen met inachtneming van bepaalde in artikel 11 van de statuten en wettelijke bepalingen De Voorzitter: Dit voorstel is toegelicht in de aandeelhouderscirculaire. Het gaat om de bevoegdheid om maximaal 10% van het geplaatste kapitaal in te kopen, op de beurs of anderszins. De prijs zal niet hoger liggen dan 10% van de te noteren openingskoers op de dag van de aankoop, of, bij gebreke van een dergelijke koers, de laatste voordien aldaar genoteerde koers. De heer Rienks: Waarom staat dit voorstel op de agenda? We hebben gesproken over expansie. De aandeelhouders zijn bereid “de portemonnee te trekken”. De heer Van Kesteren: Het betreft aandelen die voor het personeel ingekocht worden. De heer Rienks: Maar dat is toch geen 10% van het kapitaal? De Voorzitter: Het voorstel is bij deze bij acclamatie goedgekeurd.
T197WGMW.08 / AvA 2008
Pagina 24 van 25
11. Rondvraag De heer Rienks: We hebben het gehad over de strategische scenario's. Er is ook nog een scenario denkbaar waarbij u op zoek gaat naar een investeerder die een bod op de aandelen van Kendrion doet. Is dat voor u een relevant scenario? De heer Veenema: Het is niet onze intentie om op zoek te gaan naar een investeerder. We denken dat wij in deze constellatie onze doelen goed kunnen realiseren. Maar als er een bod op Kendrion zou komen, dan zullen het management en de Raad van Commissarissen dat bod op waarde moeten schatten.
12. Sluiting De Voorzitter dankt de aanwezigen voor hun inbreng en aandacht en sluit vervolgens de vergadering om 17.25 uur.
T197WGMW.08 / AvA 2008
Pagina 25 van 25
