De Pensioenwereld in FINANCIAL SERVICES. kpmg.nl KPMG Advisory N.V

De Pensioenwereld in 2013 1

FINANCIAL SERVICES

De Pensioenwereld in 2015

kpmg.nl

© 2014 KPMG Advisory N.V


De Pensioenwereld in 2015


4 De Pensioenwereld in 2015

Voorwoord Stilstaand water gaat stinken, zo luidt een bekende wijsheid. Als dat zo is, dan hoeven we ons geen zorgen te maken over of de pensioensector fris blijft ruiken. Want aan veranderingen geen gebrek. Er is gaandeweg sprake van een grondige herziening van het begrip pensioen, ingegeven door financiële noodzaak (een financiële crisis, stijgende levensverwachtingen en lage marktrente die gaten sloeg in de betaalbaarheid van het bestaande systeem) en een maatschappelijke onderstroom. Ooit was pensioen een soort heilige graal om naar uit te zien: een goudgerande zekerheid en een moment waarop het echte genieten kon beginnen. Steeds minder mensen hebben dergelijke percepties: ze beginnen te begrijpen dat de oude zekerheden niet meer haalbaar zijn en zien ook in dat het bereiken van de pensioengerechtigde leeftijd niet langer een ultiem doel is. Meer en meer mensen blijven zo vitaal dat ze uit eigen beweging langer willen doorwerken. Bij KPMG hebben we sinds een jaar een CEO die daarbij als inspirerend voorbeeld dient. Jan Hommen is nu 71, heeft een rijke ervaring als topman in het bedrijfsleven achter zich, maar schuwt een zware leiderschapsklus bij KPMG niet. Zijn vitaliteit en gedrevenheid zijn een voorbeeld voor velen: hij neemt zijn eigen verantwoordelijkheid in de wijze waarop hij zijn ‘oude dag’ invult. Die eigen verantwoordelijkheid speelt niet alleen voor mensen als Hommen, maar is een breder maatschappelijk fenomeen. Het is een begrip dat de laatste jaren nadrukkelijk rondzoemt in vrijwel alle geledingen van de maatschappij. Als individu worden we geacht niet te veel te redeneren vanuit wat de overheid voor ons kan doen, maar veel meer vanuit onze eigen kracht. U kent de klassieker van John F. Kennedy waarschijnlijk wel: “Ask not what your country can do for you. Ask what you can do for your country.” Dat geluid zien we in de zorg, we zien het in de sociale zekerheid en we zien het ook in pensioenland. Er is echter wel iets merkwaardigs aan de hand. Want om die eigen verantwoordelijkheid te kunnen nemen moeten mensen wel voldoende bewegingsruimte krijgen. En dat is bepaald niet altijd een vanzelfsprekendheid, zeker niet in de pensioenwereld. We willen graag dat mensen hun verantwoordelijkheid nemen, maar bakenen tegelijkertijd met tamelijk chirurgische precisie hun bewegingsruimte af. Bovendien is er nog iets anders. De maatregelen vanuit de politiek maken het speelveld steeds ingewikkelder. De artikelen in deze uitgave van De Pensioenwereld laten dat ook weer op een breed front zien. We laten bijvoorbeeld zien wat de effecten van het nieuwe © 2014 KPMG Advisory N.V


Financiële Toetsingskader zijn op de financiële solidariteit tussen generaties, we leggen uit hoe ingrijpend de aftopping van een pensioen boven € 100.000 kan zijn en we leggen bloot hoe ingewikkeld het is om pensioen goed te regelen in geval van grensoverschrijdende arbeid. Stuk voor stuk zijn het onderwerpen waar je als lezer behoorlijk mee aan het werk moet om goed te begrijpen wat er aan de hand is. De rode lijn is dan ook dat het onderwerp pensioen voor de meeste mensen steeds ingewikkelder wordt. Gewone mensen begrijpen eigenlijk niet wat er onderhuids aan de hand is. Maar (onbewust) zitten ze wel met vragen. Is het wel echt nodig om nu te korten als de dekkingsgraad van een pensioenfonds te laag wordt? Worden jongeren of juist ouderen onevenredig benadeeld door de recente ingrepen in het pensioenstelsel? Het is eigenlijk nauwelijks te overzien voor een gemiddelde Nederlander. Het spanningsveld tussen meer eigen verantwoordelijkheid en de groeiende complexiteit is levensgroot. De beste optie om daar wat aan te doen is de complexiteit in te dammen. Maar hoe realistisch is die optie? Elke keer weer blijkt dat het om diverse redenen niet haalbaar is en het zou ons niet verbazen als de complexiteit ook de komende jaren alleen maar verder toeneemt. De haast onvermijdelijke consequentie daarvan is dan dat we mensen beter moeten meenemen in het verhaal over hoe wijzigingen hen raken. Hun uitleggen dat het stelsel echt verandert en wat dat betekent. Dat de aloude zekerheden niet meer zo zeker zijn. Hoe ze hun eigen situatie op waarde moeten schatten. Met deze uitgave beogen we daar zelf ons steentje aan bij te dragen. Maar eigenlijk verdienen voorlichting en educatie aandacht op een veel breder terrein: we moeten jongeren in hun opleiding en opvoeding veel meer gaan meenemen in wat pensioenen (en fiscaliteit) betekenen in hun leven en hen laten ervaren hoe ze zelf de juiste keuzes kunnen maken. Eenvoudig? Natuurlijk niet. Het is al jaren een uitdaging en er zijn geen pasklare antwoorden. Maar we mogen deze uitdaging in elk geval niet van de agenda laten glippen. Zeker niet in een tijdperk waarin de complexiteit haast onvermijdelijk verder zal toenemen. Wij wensen u veel leesplezier met deze uitgave van De Pensioenwereld. Zoals altijd hopen we dat u de toegevoegde waarde van de artikelen ervaart en gaan we graag met u in gesprek over de uitdagingen die u elke dag ervaart in deze sector. Amstelveen, december 2014 Roel Menken, Jan Stigter en Wim Teeuwissen Branchegroep Pensions



Inhoud Uitbesteding & assurance

Fiscaliteiten & grensoverschrijding

01

Nut en noodzaak van assurance reporting

8

02

Overwegingen bij uitbesteding back- en mid-office processen van vermogensbeheer

20

03

Evaluatie uitbesteding vermogensbeheer: de reikwijdte is een bewuste keuze

28

04

Assurance als waarborg voor beheerste transities

36


05

Pensioenopbouw bij grensoverschrijdende arbeid

50

06

Grensoverschrijdende pensioenuitvoering door pensioenfondsen

58

07

68 Effect van pensioenwijzigingen 2015 op de loonbelasting

08

Aftopping van het pensioengevend inkomen op €100.000 – alternatieven?

09

Kansen voor 86 vermindering btwdruk bij pensioenfondsen

76


Verslaggeving & communicatie

Ontwikkelingen in de pensioenmarkt

10

Weloverwogen keuzes 96 nodig voor juiste waardering beleggingen

14

Het nieuwe FTK: oude wijn in nieuwe zakken?

132

11

15

Het Algemeen Pensioenfonds als ‘postillon d’amour’ onder pensioenfondsen

140

Toepassing z-score is toe aan kritische evaluatie

12

Meer inzicht nodig in 114 evenwichtige belangenbehartiging bij uitvoeringskosten

Pensioenproducten standaardiseren, gedegen vergelijking blijft noodzakelijk

150

13

Meer consistentie 122 nodig in verslaggeving premiepensioeninstellingen

Meer aandacht nodig voor langlevenrisico

156

Bijlage 1 KPMG-onderzoek 2014

167

104

16 17

207 Bijlage 2 KPMG-trendonderzoek 2014 Colofon


212

Uitbesteding & assurance 01 02

Nut en noodzaak van assurance reporting

03

Evaluatie uitbesteding vermogensbeheer: de reikwijdte is een bewuste keuze

04

Assurance als waarborg voor beheerste transities

Overwegingen bij uitbesteding back- en mid-office processen van vermogensbeheer


“Een standaard reflex bij een evaluatie van uitbesteed vermogensbeheer is vaak om vooral te kijken naar de rol van de beheerder zelf.” Uit: Evaluatie uitbesteding vermogensbeheer: de reikwijdte is een bewuste keuze


01


Uitbesteding & assurance 11

Nut en noodzaak van assurance reporting Auteurs: Rosemarie van Alst en Fons Basten

Wie activiteiten uitbesteedt, wil graag zekerheid over de kwaliteit en integriteit van deze activiteiten. Een van de manieren om die te verkrijgen is rapportage hierover in de vorm van een assurancerapport. In dit artikel zetten we uiteen wat zo’n assurancerapport precies behelst, geven we adviezen over hoe een assurancerapport dient te worden geïnterpreteerd en geven we een doorkijkje naar toekomstige ontwikkelingen. Het gestructureerd uitbesteden van processen is begonnen met de automatisering van bedrijfsprocessen. Die heeft ertoe geleid dat de verwerking van gegevens vaak niet meer onder de eigen aansturing plaatsvindt, maar wordt uitbesteed aan een externe organisatie. Om blind te vertrouwen op de door die organisatie geleverde kwaliteit is echter wel wat veel gevraagd. De gebruiker wil inzicht in de kwaliteit van de geleverde diensten. Dit betekent dat de gebruiker de serviceorganisatie zou moeten bezoeken om die kwaliteit in beeld te krijgen. Dat is voor beide partijen echter niet efficiënt. De oplossing die hiervoor gevonden is – we spreken over ongeveer 30 jaar geleden – is een audit ten behoeve van de uitbestedende organisatie. In de Nederlandse accountantsliteratuur werd dit al snel aangeduid met de term TPM, wat staat voor Third Party Mededeling. De TPM is de eerste vorm van een assurancerapportage. Voor pensioenfondsen is de strategische keuze om een deel van de bedrijfsprocessen door een gespecialiseerde dienstverlener te laten uitvoeren een normaal onderdeel van de bedrijfsvoering geworden. Een veel voorkomende uitbesteding is die van vermogensbeheer, maar uitbesteding



“Het management van het pensioenfonds blijft verantwoordelijk voor de uitbestede activiteiten en wil dus weten hoe het zit met kwaliteitsaspecten als betrouwbaarheid, beschikbaarheid, sustainability, beveiliging en efficiëntie.” kan op bijna elk proces betrekking hebben. Ook bij uitbesteding blijft het pensioenfonds te allen tijde verantwoordelijk voor de uitvoering. Deze constatering vormt de basis voor nut en noodzaak van assurancerapportages. Het gaat hierbij verder dan alleen het beschikbaar stellen van het assurancerapport; dit rapport krijgt pas toegevoegde waarde als het daadwerkelijk gelezen wordt.

To assure is ‘bevestigen dat iets waar is’. Onder assurance verstaan we het verschaffen van zekerheid over informatie door een neutrale partij, om het vertrouwen bij de gebruikers van die informatie te versterken.

Het pensioenfonds is in assurancetermen de gebruikersorganisatie, de organisatie die gebruikmaakt van diensten zoals geleverd door zijn dienstverlener (bijvoorbeeld een bank voor vermogensbeheer), ook wel de serviceorganisatie genoemd. Om comfort te krijgen over de uitbestede activiteiten kan de gebruikersorganisatie de serviceorganisatie vragen om een assurancerapport, ook wel aangeduid als Service Organisatie Control (SOC)-rapport. De serviceorganisatie legt daarin verantwoording af aan haar gebruikersorganisatie(s) (hier de pensioenfondsen). Ook de accountant van het pensioenfonds heeft behoefte aan zekerheid. Voor zijn controle heeft hij bewijs nodig dat interne controlemaatregelen met betrekking tot de uitbestede



processen op orde zijn. Een SOC-rapport dat aan alle vaktechnische eisen voldoet, maakt het voor de accountant van de gebruikersorganisatie mogelijk zich een oordeel te vormen over de kwaliteit van de uitbestede activiteiten zonder dat hij verdere controlewerkzaamheden bij de serviceorganisatie hoeft uit te voeren. Deze controlewerkzaamheden worden namelijk door de auditor van de serviceorganisatie uitgevoerd die hierover rapporteert aan de gebruikersorganisatie. In het verleden werden SOC-rapporten veelal opgesteld op basis van de Amerikaanse SAS 70-standaard. Deze standaard is niet meer van toepassing. De rapportages worden nu meestal uitgebracht onder de internationale standaard ISAE 3402 of ISAE 3000. Standaard ISAE 3402 dient te worden gebruikt voor de beoordeling van de interne beheersing van processen die van belang zijn voor de financiële verantwoording. Voor de overige beheersingsmaatregelen (niet gerelateerd aan financiële verantwoordingsprocessen) kan gebruik worden gemaakt van de assurancestandaard ISAE 3000. Een SOC-rapport is een rapport waarin een serviceorganisatie beschrijft hoe zij processen beheerst. In het rapport worden beheersingsdoelstellingen gedefinieerd en wordt het geheel van beheersingsmaatregelen dat de organisatie neemt om die doelstellingen te realiseren weergegeven. Een externe auditor voegt een verklaring – auditorsrapport – toe aan dit rapport van de serviceorganisatie. In dit auditorsrapport gaat de auditor in op de realisatie van de beheersingsdoelstellingen. In een toelichting beschrijft hij welke testen hij heeft uitgevoerd en wat het resultaat van zijn werkzaamheden is. Deze – in een afzonderlijke sectie opgenomen – toelichting vormt een verantwoording van de uitgevoerde testwerkzaamheden. Er zijn twee typen SOC-rapporten: Een type I-SOC-rapport beschrijft het proces en de beheersingsmaatregelen zoals deze op een bepaald moment geïmplementeerd zijn. Hierin beantwoordt de auditor de vraag: komt de beschrijving van het rapport overeen met de werkelijke situatie? Het type II-rapport betreft een periode, meestal 6 maanden tot 1 jaar. Het rapport beschrijft het proces en de beheersingsmaatregelen zoals deze gedurende de gedefinieerde periode hebben gewerkt. Het type I-rapport is vaak het fundament voor een toekomstig type II-rapport.



In de praktijk leven er enkele misverstanden over wat een SOC-rapport precies is: 1. Het is geen certificaat: Een certificaat is beperkter dan een rapport. Bij een certificaat staan de normen en daarmee de scope vast. Een SOCrapport geeft een uitgebreide beschrijving volgens een vast format, terwijl een certificaat slechts vermeldt of de normen wel of niet zijn behaald. De lezer kan het rapport gebruiken voor een eigen evaluatie van de beheersingsmaatregelen binnen de serviceorganisatie. 2. Het rapport wordt niet opgesteld door de auditor: De SOC-rapportage wordt opgesteld door een serviceorganisatie. De verklaring van de auditor heeft zonder de beschrijving van het systeem en de daarbij behorende beheersingsmaatregelen geen betekenis. 3. ISAE 3402 geeft geen inhoudelijke norm: In feite is de ISAE 3402-standaard ‘leeg’. De serviceorganisatie bepaalt de scope, de beheersingsdoelstellingen en de beheersingsmaatregelen van het rapport en daarmee de norm. In de praktijk blijkt deze norm vaak in overleg met pensioenfondsen te worden bepaald. De aanwezigheid van een ISAE 3402-rapport geeft een indicatie van de volwassenheid van de administratieve organisatie van de serviceorganisatie.

Accountant gebruikersorganisatie

Pensioenfonds

SOC-rapport

Accountant serviceorganisatie

Serviceorganisatie

Figuur 1: De partijen die betrokken zijn bij een ISAE 3402 rapport



Door een SOC-rapport aan haar gebruikers beschikbaar te stellen voorkomt de serviceorganisatie dat zij capaciteit vrij moet maken voor het begeleiden van auditors van iedere gebruikersorganisatie. Serviceorganisaties die een SOCrapport beschikbaar stellen aan hun klanten hebben vaak een streepje voor op hun concurrenten die geen onafhankelijk inzicht in hun activiteiten verstrekken. Voor de accountant van de uitbestedende organisatie komt het SOC-rapport in de plaats van eigen testwerkzaamheden. Dit is mogelijk omdat het rapport niet alleen een oordeel van een collega bevat, maar ook omdat het rapport informatie bevat over de door die collega uitgevoerde testwerkzaamheden. Voor het management van de gebruikersorganisatie is het rapport enerzijds een bron om vast te stellen in hoeverre de afspraken uit de contracten zijn nagekomen. Anderzijds maakt het deel uit van het bouwwerk van interne controles. De informatie uit het SOC-rapport in combinatie met de eigen ‘complementary user entity controls’ moet ertoe leiden dat het uitbestede proces aantoonbaar in control is. Naast rapporten bestemd voor een specifiek pensioenfonds zijn er ook rapporten die bestemd zijn voor een groep gebruikers (bijvoorbeeld meerdere pensioenfondsen en/of andere organisaties). Een SOC-rapport voor een groep gebruikers is vaak efficiënter voor de serviceorganisatie die hiervoor een generieke audit kan laten uitvoeren. Voor het individuele fonds kan dit betekenen dat zijn inbreng in de formulering van de beheersingsdoelstellingen van het SOC-rapport beperkt is. In de praktijk Uit onderzoek van KPMG1 blijkt 70% van de pensioenfondsen gebruik te maken van assurancerapportages in de relatie met zijn pensioenuitvoerder. De pensioenfondsen zijn hierbij de gebruikersorganisatie, de pensioenuitvoerders de serviceorganisaties. Zoals in figuur 2 is aangegeven, worden deze rapportages door verschillende partijen binnen de pensioenfondsen gelezen, het meest door de fondsaccountant en de directies.

1

KPMG heeft in oktober 2014 een onderzoek uitgevoerd onder 91 pensioenfondsen; de uitkomsten hiervan zijn in de bijlagen van deze Pensioenwereld opgenomen (KPMG-onderzoek 2014).



2% 3% 2%

19% 20% 32%

26% 77%

27%

Externe accountant Directie Risk en compliance afdeling Interne audit dienst

45%

Hoofd administratie

48% 29%

Bestuurders Anders Afdeling inkoop Weet ik niet

Figuur 2: Wie leest het ISAE 3402 rapport

Leeswijzer voor een SOC-rapport Een SOC-rapport is geen garantie dat aan de beheersingsdoelstellingen is voldaan. Het is aan de lezer zelf om op basis van de beschrijving en de zekerheid in het auditorsrapport vast te stellen in hoeverre de beheersing van de uitbestede processen aan de daaraan gestelde kwaliteitseisen voldoet. De rapportage kan constateringen van ernstige tekortkomingen bevatten met, in de meest negatieve situatie, een afkeurend oordeel van de service auditor. Let op: het is van belang het SOC-rapport te lezen en te interpreteren ten behoeve van de situatie van de gebruikersorganisatie. De ISAE-standaard definieert wat ten minste in het rapport moet zijn opgenomen, maar bevat geen voorschriften voor de lay-out. In een SOC-rapport dienen de hieronder genoemde vijf onderwerpen te worden opgenomen. Deze worden vaak voorafgegaan door een inleiding of leeswijzer voor het rapport. Per onderdeel is aangegeven waarop gelet kan worden bij het lezen van het rapport.



”Een SOC-rapport is geen garantie dat aan de beheersingsdoelstellingen is voldaan.” 1. Auditorsrapport Het auditorsrapport is de rapportage die de auditor aan het SOC-rapport toevoegt. Al lijkt het auditorsrapport standaard te zijn, het moet worden gelezen; nuances zitten in de details. Naast de standaardtekst doet de auditor verslag van zijn bevindingen en formuleert hij een specifiek oordeel. Het eindoordeel van de audit en eventuele beperkingen van dit oordeel zijn opgenomen in het auditorsrapport. Let op de beperkingen in dit hoofdstuk. Een beperking bij de serviceorganisatie betekent vaak dat er bij de gebruikersorganisatie aanvullende maatregelen moeten worden genomen (en gecontroleerd door de accountant) om het risico van deze beperking te beheersen. De serviceorganisatie waaraan het werk is uitbesteed kan op haar beurt een deel van het proces uitbesteden aan een derde. Denk aan een serviceorganisatie die de salarisverwerking verzorgt en die voor de IT-infrastructuur gebruikmaakt van een derde partij. Volgens de standaard kan hier op twee manieren mee worden omgegaan: • Carve-out: het aan de subserviceorganisatie uitbestede proces wordt niet in het rapport betrokken (in de Nederlandse standaard wordt dit de ‘uitsluitingsmethode’ genoemd); • Inclusive: het aan de subserviceorganisatie uitbestede proces wordt in het rapport opgenomen (in de Nederlandse standaard wordt dit de ‘opnamemethode’ genoemd). In het auditorsrapport worden de subserviceorganisatie en de gehanteerde methode benoemd. ➢ Let op: carve-out van processen betekent dat het oordeel mogelijk niet het gehele proces van uitbesteding betreft.



In de laatste paragraaf van het auditorsrapport is in de meeste gevallen vermeld dat het rapport uitsluitend bestemd is voor gebruik door de specifieke gebruikers en hun accountants. De distributieverantwoordelijkheid ligt bij de serviceorganisatie. Gezien het vertrouwelijke karakter van het rapport moet de serviceorganisatie hier verantwoord mee omgaan. Het rapport is beslist niet bedoeld voor een vrije publicatie op het internet. 2. Managementbewering In de managementbewering verklaart het management van de serviceorganisatie dat het rapport aan de vereisten van de standaard voldoet. Er vindt geen audit plaats op de managementbewering door de serviceauditor. Het gehele rapport moet worden gezien als een beschrijving van het systeem en de beheersingsmaatregelen, voorzien van twee kwaliteitsuitspraken: één door het management en één door de auditor. Overigens is te verwachten dat beide statements dezelfde strekking hebben. Het zou vreemd zijn als het management zonder toelichting verklaart in control te zijn, terwijl de auditor met bevindingen komt die hier strijdig mee zijn. 3. De systeembeschrijving Het proces waarop het SOC-rapport betrekking heeft wordt in de ISAE 3402-standaard ‘systeem’ genoemd. De systeembeschrijving is de verantwoordelijkheid van de serviceorganisatie, die in deze sectie beschrijft op welke wijze de procesbeheersing is ingericht en welke maatregelen (controls) zij heeft getroffen om deze situatie te handhaven. De beschrijving moet van een dusdanig niveau zijn dat de uitbestedende organisatie in staat is om zich een beeld te vormen van de interne beheersing van de serviceorganisatie en de specifiek met betrekking tot de uitvoering van uitbestede processen getroffen controlemaatregelen. In de praktijk wordt voor de beschrijving vaak het COSOmodel gevolgd, met de volgende opbouw: Inleiding, Control environment, Risk assessment, Control activities, Information & Communication, Monitoring en End-user control considerations. De term ‘systeem’ dekt dus veel meer af dan alleen het informatiesysteem. De beschrijving van de organisatie vertelt iets over het geheel van interne beheersing, maar ook over de relatie met de eindgebruiker. De reikwijdte van het SOC-rapport moet van toegevoegde waarde zijn voor de gebruiker. Het rapport moet aansluiten bij een dienst die als geheel wordt afgenomen. Het is aan te raden om de reikwijdte van het rapport voorafgaand aan het onderzoek vast te stellen, zodat gebruikers en serviceorganisatie hierover hetzelfde beeld hebben. © 2014 KPMG Advisory N.V


Om praktische redenen is vaak een korte beschrijving van de control activities opgenomen en wordt voor de uitwerking verwezen naar de volgende sectie van het rapport, waarin de auditor verslag doet van de wijze waarop hij – voor een type II-onderzoek – de werking van deze beheersingsmaatregelen heeft vastgesteld. De COSO-elementen Control environment, Risk assessment, Information & Communication en Monitoring worden ook wel samenvattend aangeduid met entity level controls. Samen met de algemene proces- en structuurbeschrijving vormen zij het randvoorwaardelijk kader van de control activities. Om een sluitend geheel van beheersingsmaatregelen te krijgen moeten dikwijls ook door de gebruikersorganisatie controles worden uitgevoerd. Het betreft hier controles die door de serviceorganisatie niet uitgevoerd kunnen worden: denk hierbij bijvoorbeeld aan de beheersing van de volledigheid van mutatiebestanden zoals deze door de gebruikersorganisatie aan de serviceorganisatie worden aangeleverd. Let op: user control considerations betreffen controles die door de gebruikersorganisatie zijn geïmplementeerd en door de accountant van de gebruikersorganisatie worden gecontroleerd. 4. Beheersingsdoelstellingen en -maatregelen aangevuld met de informatie verstrekt door de auditor In dit hoofdstuk documenteert de auditor de testaanpak. De auditor beschrijft in het rapport de beheersingsmaatregelen, de uitgevoerde tests en de testresultaten. Dit hoofdstuk bevat de bevindingen per beheersingsmaatregel en eventuele verbeterpunten en geeft de volwassenheid van de serviceorganisatie weer. 5. Overige informatie In deze sectie kan de serviceorganisatie eventueel nadere informatie opnemen die niet thuishoort in de systeembeschrijving. De sectie Overige informatie valt buiten de scope van de audit. Het onderzoek van de auditor gaat niet verder dan vast te stellen dat de inhoud van deze sectie niet strijdig is met zijn beeld van de organisatie en de systeembeschrijving.



Het is aan de lezer(s) om op basis van de beschrijving en de zekerheid in het auditorsrapport vast te stellen in hoeverre de beheersing van de uitbestede processen aan de daaraan gestelde eisen voldoet en of het rapport daarmee bruikbaar is voor bijvoorbeeld de controle van de externe accountant. Bevatten het auditorsrapport en de aanvullende informatie van de auditor geen bevindingen, dan is het onwaarschijnlijk dat de inhoud van de rapportage leidt tot aanpassingen in de werkzaamheden ten behoeve van de controle van het pensioenfonds. Uit het eerder genoemde KPMG-onderzoek blijkt dat bij 23% van de ondervraagden het gebruiken van het SOC-rapport tot wijzigingen in de uitvoering leidt (zie ook figuur 3). Dit kan veroorzaakt worden door de gedefinieerde end-user control considerations, een oordeel met beperking of een oordeelsonthouding. De wijzigingen betreffen veelal aanvullende werkzaamheden bij de serviceorganisatie en in mindere mate opvolging door de externe accountant van het fonds of door het fonds zelf.

6% 12%

Ja

23%

75%

Nee

Binnen mijn organisatie Bij de accountantscontrole 0

10

20

30

40

50

60

70

80

Bij de uitvoeringsorganisatie

Figuur 3: Heeft het gebruiken van het SOC-rapport tot wijzigingen in de uitvoering geleidt?



Tot slot In de afgelopen jaren zijn de in dit artikel beschreven SOC-rapporten steeds meer een standaard geworden ingeval een pensioenfonds bepaalde processen uitbesteedt. Uit de praktijk blijkt dat deze rapporten maar beperkt worden gebruikt door de ontvangende pensioenfondsen. De lezerskring van het rapport is vaak beperkt tot een aantal personen, waaronder met name de externe accountant. De uitdaging voor de serviceorganisatie is ervoor te zorgen dat deze rapporten door meerdere personen worden gelezen, vooral gezien het feit dat de totstandkoming ervan vaak kostbaar is. De ontvangende partij zou zich moeten realiseren dat de serviceorganisatie vaak veel tijd en energie steekt in het tot stand brengen van een SOC-rapport. In aanvulling daarop brengt ook het accountantskantoor kosten in rekening voor zijn reviewwerkzaamheden. Wij verwachten (en hopen) dan ook dat de rapporten toegankelijker worden, waardoor ze een breder publiek krijgen en de toegevoegde waarde ervan stijgt.


02



Overwegingen bij uitbesteding back- en mid-office processen van vermogensbeheer Auteurs: Alex Brouwer en Mark van Duren

Is het zinvol voor pensioenfondsen en fiduciair managers om back- en mid-office processen op het gebied van vermogensbeheer uit te besteden? Het antwoord op deze vraag hangt af van de omvang en de karakteristieken van de betreffende organisatie. In dit artikel wordt een analyse gegeven op basis van een inventarisatie in de praktijk. Bij uitbesteding van back- en mid-office processen op het gebied van vermogensbeheer gaat het onder andere om diensten met betrekking tot securities servicing (zoals securities lending en tax pooling), risico-, performance- en compliance-management (inclusief measurement en reporting) en rapportering aan cliënten en toezichthouders. In een artikel in De Pensioenwereld in 20141 dat inging op deze vraag werd al geconstateerd dat partijen bij uitbesteding beperkingen percipiëren, zoals een gebrek aan flexibiliteit en een gebrek aan controle. Niettemin is de discussie rond operatingmodellen inzake vermogensbeheer nog altijd heel levend. Het is dan ook zinvol om na te gaan in welke situatie een pensioenfonds zou moeten uitbesteden en welke processen zich lenen voor uitbesteding. Het afgelopen jaar hebben wij met veel fondsen en managers gesproken over dit onderwerp.

1

Het outsourcen van het rapportageproces, een serieuze optie?; De Pensioenwereld in 2014; Alex Brouwer.



Omvang De belangrijkste observatie in die gesprekken is dat de omvang van het fonds een hele belangrijke graadmeter is. De grote fondsen en fiduciair managers, met meer dan € 30 miljard belegd vermogen (ofwel Assets under Management, hierna: AuM), hebben nauwelijks interesse om de back- en mid-office processen uit te besteden aan derden. Zij beschikken over schaalvoordelen en teams met hooggeschoolde specialisten die zich eventueel laten ondersteunen door gespecialiseerde adviseurs. De grote partijen zijn veelal van mening dat zij dit werk beter en goedkoper uitvoeren dan de aanbieders van deze diensten. De systemen waarover deze partijen beschikken zijn volwassen, al zouden wij ze in de meeste gevallen niet ‘best in class’ willen noemen. Bij de kleinere pensioenfondsen en fiduciair managers (< € 5 miljard AuM) worden de back- en mid-office processen gedeeltelijk of geheel uitbesteed aan service providers. Deze fondsen beschikken echter meestal niet over de expertise en infrastructuur om de uitbesteding goed te beheersen. De serviceproviders hebben vaak een relatieve machtspositie door betere kennis en er bestaat daardoor een zekere afhankelijkheid ten opzichte van deze providers. Een wisseling is niet snel gemaakt, omdat de processen en systemen van de provider en het fonds sterk verweven zijn en omdat het opnieuw inregelen van diensten veel tijd en kosten vergt. De interessantste discussie vindt plaats bij de middelgrote pensioenfondsen en fiduciair managers (€ 5 tot € 30 miljard AuM). Zij beschikken over kleinere teams en hebben te maken met relatief hoge kosten voor de benodigde infrastructuur. De complexiteit bij deze fondsen is echter vrijwel net zo groot als die bij de grote fondsen en fiduciair managers; vaak wordt in een vergelijkbare asset-mix belegd en is de regelgeving en complexiteit van dezelfde orde. Bij deze partijen haalt de discussie rond het operating model steeds vaker de bestuurstafel. Het gaat dan niet om een kostendiscussie, maar om een wezenlijk strategisch vraagstuk rondom punten als onderscheidend vermogen, beheersing/in control zijn en kwaliteit. De vraag is of het van strategisch belang is deze processen in eigen hand te houden of dat zij zo effectief en efficiënt mogelijk uitgevoerd dienen te worden.



Ja Nee Nee

Strategisch?

Belegd vermogen < € 5 miljard

Belegd vermogen > € 30 miljard

Ja Ja

Uitbesteden

In-house

Nee Uitbesteden

In-house

Figuur 1: Beslisboom / Beslismodel

”De discussie rond operating modellen voor pensioenfondsen en fiduciair managers is nog altijd heel levend.” In Nederland bestaan ongeveer vijfentwintig pensioenfondsen met een belegd vermogen tussen € 5 en € 30 miljard. Bij een aantal van hen wordt het vermogensbeheer verzorgd door een fiduciair manager met een grotere portefeuille (> € 30 miljard AuM). Voor hen geldt deze discussie in mindere mate. Voor de overige fondsen is de discussie relevant. Deze partijen maken gebruik van een (vrijwel) dedicated fiduciair manager, die óf een operatingmodel hanteert gebaseerd op (gedeeltelijke) uitbesteding óf een model dat deze processen zelf uitvoert. Welke elementen zouden een rol moeten spelen bij de discussie? Op basis van onze praktijkervaringen met deze vraagstukken hebben wij een inventarisatie gemaakt van verschillende factoren die relevant zijn in deze discussie.



1. Procesbeheersing in plaats van kostenbesparing Wat duidelijk wordt is dat het mogelijke kostenvoordeel van outsourcing niet de primaire drijfveer is voor uitbesteding. De belangrijkste reden voor middelgrote pensioenfondsen en fiduciair managers om deze processen uit te besteden schuilt in de mate van kennis, ervaring, kwaliteit en continuïteit die serviceproviders kunnen bieden op dit gebied. Uitbesteding kan daarbij resulteren in een verhoogde mate van beheersing van deze processen. Doordat een deel van de interne controles buiten de eigen organisatie komt te liggen, wordt een extra line of defence ingericht. Over de uitgevoerde processen en controles kan de serviceprovider zekerheid bieden middels een zogenaamd assurancerapport (zoals een ISAE 3402 Type II verklaring) dat verstrekt wordt door een externe auditor. De vermogensbeheerder zal in dat geval wel nieuwe controles uit moeten voeren gericht op een goed verloop van de uitbesteding.

“De complexiteit bij middelgrote fondsen is vrijwel net zo groot als die bij de grote fondsen en fiduciair managers.” 2. Complexiteit en risicobeheersing De toename van de complexiteit speelt daarbij een duidelijke rol. Te denken valt bijvoorbeeld aan de regelgeving. Het opzetten en uitvoeren van zogenaamde tax pooling-structuren is een hoog complexe operatie waar veel kennis en ervaring voor nodig is. Het risico op het missen van inkomen of het betalen van dubbele belastingen is daarbij hoog. Dit geldt in mindere mate bijvoorbeeld ook voor securities lending inclusief collateral management. Een beperkte groep dienstverleners in Nederland is ter zake kundig. Uitbesteding is in dit geval een afweging van risicomanagement. Een van de trends met grote impact op de complexiteit is de toename van de hoeveelheid alternatieve instrumenten. In de zoektocht naar rendement



stappen veel partijen in toenemende mate in complexere producten of complexe ‘alternative’ asset classes zoals private equity en hedge funds. De interne organisatie is hier niet altijd klaar voor, de systemen ondersteunen deze producten veelal niet en vereisen specifieke kennis die moeilijker te verkrijgen is in de markt. Wegens de schaalgrootte en het internationale karakter van de serviceproviders zijn zij wel in staat deze dienstverlening te bieden. Bij een pensioenfonds dat tussen de € 5 miljard en € 30 miljard beheert schatten wij dat tussen de drie en tien medewerkers zich bezighouden met deze processen. De vraag die dan opkomt is of een pensioenfonds of fiduciair manager in staat is om de steeds maar toenemende complexiteit zelf te organiseren en hierbij niet te veel afhankelijk wordt van een persoon. 3. IT-investeringen en kosten Een andere overweging vloeit voort uit de noodzaak om te investeren in IT en vooral ook zorg te dragen voor het beheer van een complexe IT-omgeving. Het beheren van de datastroom van de custodian(s), depository agents en de externe beheerders naar de risk-, performance- en compliance measurementen reporting-systemen tot de uiteindelijke rapportage is niet eenvoudig. Toezichthouders zien graag een audittrail en nemen geen genoegen meer met ‘houtje-touwtje’ oplossingen op basis van Excel. Vanuit die gedachte lijkt het uitbesteden van deze processen aan grote dienstverleners die miljarden investeringen doen in deze technologieën en tevens hun systemen aanpassen aan nieuwe markt ontwikkelingen geen slecht idee. 4. Focus Last but not least gaat het ook om focus op de juiste dingen. Bestuurders willen zich bezighouden met de werkelijke pensioenproblematiek, niet met de totstandkoming van de cijfers. Bij de middelgrote fondsen lijkt nu veelal een onevenredig deel van de bestuurderstijd naar de totstandkoming en betrouwbaarheid van de cijfers te gaan. Uitbesteding kan daar verlichting scheppen.



Conclusie De categorie pensioenfondsen met een beheerd vermogen van tussen de € 5 miljard en € 30 miljard staat voor een wezenlijke afweging over uitbesteding van back- en mid-office processen. Zij lopen tegen de grenzen van hun eigen kunnen aan, zeker nu de complexiteit steeds verder toeneemt. Wij verwachten dat in deze discussie de rationele argumenten steeds meer zullen leiden tot het besluit om de deze processen uit te besteden. Op de middellange termijn (5 tot 10 jaar) zullen slechts de hele grote fondsen nog een eigen ‘fabriek’ hebben voor hun back- en mid-office processen. Voor pensioenfondsen van grote multinationals zou het uitbesteden zeer interessant kunnen zijn. Zij kunnen hun operating model inrichten door alle lokale pensioenfondsen bij één provider onder te brengen. De providers hebben goed overzicht van de verschillende markten en de multinational heeft een goed internationaal overzicht van de pensioenbezittingen. Daarnaast kunnen ze internationale schaalvoordelen creëren.




03




Evaluatie uitbesteding vermogensbeheer: de reikwijdte is een bewuste keuze Auteurs: Tim Barlage en Jeroen Ruepert

Pensioenfondsen die het model hanteren waarbinnen een (externe) fiduciair of integraal beheerder1 een centrale rol vervult, stellen doorgaans hoge eisen aan deze partij. Eén van de manieren om de relatie met deze beheerder scherp te houden – en hiermee ervoor te zorgen dat de beheerder aan de eisen blijft voldoen – is het uitvoeren van een periodieke evaluatie. Het is hierbij van belang een bewuste keuze te maken voor de insteek en de reikwijdte van de evaluatie.

Een gedegen en constructieve evaluatie In een eerder artikel2 introduceerden wij een toetsingskader dat een overzicht geeft van de aandachtsgebieden die wat ons betreft minimaal terug zouden moeten komen in een evaluatie van een integraal beheerder. Het betreft hier aspecten zoals organisatie, klantbediening, menselijk kapitaal en kosten. Dit generieke raamwerk geeft pensioenfondsen houvast bij het ontwerpen van een fondsspecifiek evaluatiekader. Wat dit raamwerk echter niet doet, is het expliciet maken van de vraag voor welke aspecten het pensioenfonds naar de beheerder kan kijken en voor welke aspecten er meer introspectie benodigd is. De praktijk laat zien dat dit wel nuttig en noodzakelijk is.

1

2

Zoals toegelicht in ons artikel ‘Integraal vermogensbeheer meer dan een make-over van fiduciair management uit 2011’ verkiezen wij, als het de uitbestedingsrelatie betreft tussen een pensioenfonds en een vermogensbeheerder waarbij de laatste de eerste over de gehele keten van vermogensbeheer ondersteunt, de term integraal management. Integraal vermogensbeheer: een duurzame relatie is een scherpe relatie; De Pensioenwereld in 2014; Tim Barlage en Jeroen Ruepert.



Het startpunt Een eerste reflex bij een evaluatie van uitbesteed vermogensbeheer is vaak om primair te kijken naar de beheerder. De volgende vragen komen op: Hoe tevreden zijn wij nog over onze fiduciair? Zitten wij nog bij de juiste partij? Is het geen tijd om een rondje in de markt te doen? Startpunt van een selectietraject is ook vaak de beheerder. Het gaat hier dan om het profiel en de reputatie van de beheerder, het aanwezige menselijk kapitaal, de aanwezige capaciteiten op de uiteenlopende functionele gebieden en de ervaring van de partij in de markt. Deze aspecten zijn in principe los van de context van het pensioenfonds te evalueren, hoewel hier wel geldt dat de perceptie en het waarderaamwerk van het pensioenfonds een rol spelen. Dit is geïllustreerd in figuur 1 waarin naast de aspecten van evaluatie tevens is weergegeven waar het zwaartepunt van de evaluatie ligt: in dit geval puur op de beheerder.

“Een eerste reflex bij een evaluatie van uitbesteed vermogensbeheer is vaak om primair te kijken naar de rol van de beheerder zelf.”



MODEL VAN UITBESTEDING Beheerder

Pensioenfonds

RELATIE

DIENSTVERLENING

BEHEERDER reputatie mensen capaciteit ervaring

Reikwijdte evaluatie

Focus op…

Figuur 1: Evaluatieaspecten gericht op de beheerder

De dienstverlening definieer je zelf De dienstverlening die de beheerder aan het pensioenfonds biedt, maakt vaak deel uit van de initiële vraag. Hier gaat het om aspecten als de kwaliteit van de geleverde diensten en de toegevoegde waarde die de integraal beheerder biedt. Ook het feemodel en de feitelijke vergoedingen zijn hier een onderdeel van. Voor een goede evaluatie van de dienstverlening is het wel van belang om in ogenschouw te nemen dat het pensioenfonds de dienstverlening zelf heeft gedefinieerd. Het handhaven van bestaande dienstverlening en het aanbrengen van wijzigingen in het dienstenpakket zijn zaken die pensioenfonds en beheerder samen overeenkomen en waarbij de vraag van het pensioenfonds het uitgangspunt is.




Pensioenfonds

RELATIE

DIENSTVERLENING waarde kwaliteit kosten

BEHEERDER


Focus op…

Figuur 2: Evaluatieaspecten gericht op de dienstverlening

Een relatie heb je samen Soms kan het echter nodig en nuttig zijn om iets fundamenteler te kijken naar de relatie tussen pensioenfonds en beheerder. In deze ‘schil’ kun je eigenlijk niet meer spreken van het evalueren van iets wat buiten het eigen pensioenfonds staat. Het pensioenfonds is immers zelf medeverantwoordelijk voor de relatie: de diepgang, intensiteit en aard van de relatie worden bepaald door de samenwerking tussen beide partijen. De evaluatie hiervan zou dan ook voor de helft op de eigen organisatie gericht moeten zijn. Hiervoor is moed nodig: het is immers veel moeilijker om jezelf kritisch in de spiegel aan te kijken dan om een ander te beoordelen.

“Het is veel moeilijker om jezelf kritisch in de spiegel aan te kijken dan om een ander te beoordelen.”




RELATIE

Pensioenfonds

scherpte aandacht extra mile vertrouwen stimulerend intensiteit openheid

DIENSTVERLENING

BEHEERDER


Focus op…

Figuur 3: Evaluatieaspecten gericht op de relatie

De basis: het model van uitbesteding Allesbepalend voor de uitbesteding is het model dat eraan ten grondslag ligt. Wat doet het pensioenfonds zelf en wat besteedt het uit? Hoe zijn de uitbestede activiteiten over verschillende partijen verdeeld? Ten aanzien van de uitbesteding aan een integraal beheerder is het de vraag hoe de governance op uitbestede activiteiten is georganiseerd, op welke wijze het pensioenfonds de beheerder aanstuurt, welke kernprestatie-indicatoren (KPI’s) het pensioenfonds heeft gedefinieerd en hoe de incentives zijn gericht. Het is primair de verantwoordelijkheid van het pensioenfonds zelf om de reikwijdte en structuur van de uitbesteding te bepalen en het geheel zo in te richten dat de belangen van het pensioenfonds en zijn deelnemers maximaal worden gediend. Een evaluatie van het uitbestedingsmodel is dan ook net zo goed een proeve van zelfreflectie als een evaluatie van een derde partij.



MODEL VAN UITBESTEDING

aansturing governance juridisch kader incentives conflict of interest KPI’s rolverdeling

Beheerder

Pensioenfonds

RELATIE

DIENSTVERLENING

BEHEERDER


Focus op…

Figuur 4: Evaluatieaspecten gericht op het model van uitbesteding

Evaluatie versus selectie Het klassieke onderscheid tussen een evaluatie en een selectie is doorgaans dat de eerste gericht is op het bestendigen van de bestaande relatie en de tweede op het vinden van een nieuwe uitbestedingspartner. Onze ervaring is dat er diverse hybride vormen zijn. Zo is een ‘search’ in de markt – mits met als uitgangspunt dat een ‘switch’ een reële optie is – een goede manier om invulling te geven aan de wens om te toetsen of de bestaande partij en dienstverlening nog wel de optimale oplossing voor het pensioenfonds zijn. Andersom is het in geval van de wens om aan de markt te vragen wat het aanbod anno 2015 is goed om eerst te starten met een evaluatie van wat het pensioenfonds in de huidige situatie meer of minder waardeert. Wellicht wringt het gekozen model van uitbesteding en is er door het bijstellen hiervan veel verbetering te realiseren binnen de context van de huidige partij. Het volledige raamwerk om samen met een pensioenfonds te onderzoeken wat de aard en de diepgang van een selectie of evaluatie zou moeten zijn, is op de volgende pagina weergegeven.



MODEL VAN UITBESTEDING Gericht op verbeteren dienstverlening en versterken bestaande evaluatie relatie

RELATIE

aansturing governance juridisch kader incentives conflict of interest KPI’s rolverdeling

scherpte aandacht extra mile vertrouwen stimulerend intensiteit openheid

DIENSTVERLENING waarde kwaliteit kosten selectie Gericht op bepalen welke partij in de markt het best in de vraag kan voorzien

BEHEERDER reputatie mensen capaciteit ervaring

Figuur 5: Raamwerk bepaling reikwijdte evaluatie

Conclusie Zoals hiervoor betoogd, verdient het aanbeveling om voor de start van een evaluatie scherp de diepgang van de evaluatie te definiëren. De ‘gemakkelijkste’ weg is om alleen (de kwaliteit van) een aantal aspecten van de beheerder te meten. Het is echter maar de vraag of dat daadwerkelijk voldoende inzichten oplevert om de samenwerking te verbeteren of een goede basis vormt voor besluitvorming over al dan niet continueren van de samenwerking. Wie daadwerkelijk wil komen tot een goed antwoord op de vraag die speelt, moet bereid zijn om ook andere aspecten te analyseren. Wellicht ook aspecten die meer te maken hebben met het pensioenfonds zelf dan met de beheerder. Een te beperkte focus in de evaluatie zal waarschijnlijk alleen de symptomen naar boven brengen en daarmee niet bijdragen aan een echte verbetering. Het is dan ook verstandig om een bewuste keuze te maken voor de reikwijdte van een evaluatie – en daarin de echte vragen te durven op te nemen – alvorens de feitelijke uitvoering te starten.


04




Assurance als waarborg voor beheerste transities Auteurs: Robert van Haastert en Martijn Vrins

Veel pensioenfondsen migreren naar andere uitvoerders, besluiten te liquideren of brengen rechten en aanspraken over naar een andere partij (veelal verzekeraar). Dat dergelijke transities een relevant thema blijven in de pensioenwereld wordt bevestigd door het onderzoek1 dat is gehouden in het kader van de Pensioenwereld in 2015. Uit dit onderzoek blijkt dat 36%van de ondervraagde fondsen de komende jaren verwacht te migreren naar een andere uitvoerder. 7% van de respondenten heeft dat nog in overweging.

Er staat veel op het spel bij de transitie van een pensioenregeling. Deelnemers eisen dat er op de juiste manier met hun pensioen wordt omgegaan en besturen hebben hier – onder toeziend oog van De Nederlandsche Bank (DNB) – een belangrijke verantwoordelijkheid. Daarnaast vergt een transitie veel (ondankbaar) werk bij uitvoerders, soms uit te voeren door mensen die niet meer zeker zijn van hun eigen baan. Dat vraagt om veel aandacht en directe betrokkenheid van verschillende partijen bij fondsen in transitietrajecten. Hoe neemt het pensioenfondsbestuur hierbij zijn verantwoordelijkheid richting deelnemers en toezichthouders en welke zekerheid over de kwaliteit van de transitie is daarbij gewenst? Levenscyclus van een fonds bij een uitvoerder Bij het vraagstuk van een beheerste transitie is het van belang te beseffen dat pensioenfondsen en pensioenuitvoerders vaak een lange en innige band met elkaar hebben. In sommige gevallen zijn de pensioenuitvoerders voortgekomen

1




uit de pensioenfondsen. Pensioenuitvoerders kennen de ins en outs van de veelal complexe pensioenregelingen, die vaak in maatwerksystemen zijn ingericht. De dienstverlening van pensioenuitvoerders is in de loop der jaren steeds professioneler ingericht en uitgevoerd. Sinds 2008 verschaft het merendeel van de uitvoerders zekerheid over de kwaliteit van de processen door middel van ISAE 3402-rapportages (voorheen SAS 70). Daarnaast heeft Quinto-P gezorgd voor periodieke beoordeling van de gegevenskwaliteit van de deelnemersadministratie. Hoewel afhankelijkheden tussen uitvoerder en fonds groot kunnen zijn, kiezen fondsen er vaak voor om als gevolg van veranderingen (pensioenwetgeving, vergrijzing) en uitdagingen (kostendruk) strategische keuzes te maken die kunnen leiden tot migratie of liquidatie van een fonds. Onderstaande figuur geeft de levenscyclus van een fonds bij een uitvoerder vereenvoudigd weer:

Uitvoerder 1

Uitvoering

Project

Beheersing

Transitie ingaand

Controleplan

Uitvoering

Transitie uitgaand

Data Project Processen

AO/IC (IST)

Controleplan

ICS

Zekerheid

Jaarverslag Projectreview

Onderzoeken Internal audit

Projectreview

Conversiecontrole

ISAE3402

Conversiecontrole

Quinto-P-resultaten Verklaring bij basisgegevens

Figuur 1: Levenscyclus van een fonds © 2014 KPMG Advisory N.V


In een levenscyclus kunnen drie stappen worden onderkend: • de Transitie ingaand, waarbij de uitvoerder, na het maken van afspraken over dienstverlening met het nieuwe pensioenfonds, de administratie onderbrengt in zijn eigen omgeving; • de Uitvoering, waarbij de administratieprocessen in meer of mindere mate worden ingevlochten in de reguliere uitvoeringsprocessen van de uitvoerder; • de Transitie uitgaand, bij besluit tot liquidatie van een fonds of migratie naar een andere uitvoerder. Transitie ingaand en Transitie uitgaand zijn projectmatige activiteiten met een eigen inrichting van beheersing en zekerheid. De mate van beheersing en zekerheid bij Transitie uitgaand is in sterke mate afhankelijk van de verkregen zekerheid over de beheersing van Transitie ingaand en de kwaliteit van pensioenuitvoering door de jaren heen. Zo is het bijvoorbeeld vaak een probleem om bij een Transitie uitgaand de nieuwe uitvoerder inzicht te geven in historische details als deze niet bij Transitie ingaand zijn opgevraagd en getoetst op volledigheid en juistheid. Bij een migratie van een fonds van de ene uitvoerder naar een andere uitvoerder is sprake van twee projecten, die idealiter als één project worden aangestuurd. Dit zijn complexe projecten waarin communicatie, duidelijke afspraken en goede kennis van de regelingen kritieke succesfactoren zijn. Dit vraagt om sterk projectmanagement; een wij-zij-cultuur ligt immers steeds op de loer. De risico’s van een transitie zijn groot. Er komt vaak ‘oud zeer’ naar boven uit de administratie. De vraag is dan waar dat wordt opgelost: in de bron of in de doelomgeving? Er zijn ook situaties dat ‘oud zeer’ pas na de transitie naar boven komt en resulteert in claims van deelnemers. Het is dus zaak goede afspraken te maken over de decharge van de deelnemerdossiers.

“Er staat veel op het spel bij de transitie van een pensioenregeling.” © 2014 KPMG Advisory N.V


Afhankelijk van de wijze van transitie kunnen er daarnaast ook financiële risico’s zijn, bijvoorbeeld ten aanzien van de (toekomstige) vaststelling van aanspraken en voorzieningen. Hierbij speelt de vraag welke verschillen acceptabel zijn en hoe daarmee wordt omgegaan. En dan zijn er tot slot nog de compliance risico’s. Ook tijdens liquidatieprocessen blijft het pensioenfonds onder toezicht staan en blijven eisen uit de Pensioenwet onverkort van kracht. In mei 2014 heeft DNB een brochure uitgebracht waarin de toezichtfunctie van DNB bij het liquidatieproces wordt toegelicht. De transitie Zoals geschetst, verdient het de voorkeur een migratie of liquidatie als één project aan te pakken. De zekerheid over de juistheid en volledigheid van de administratie moet worden verschaft tijdens Transitie uitgaand. Deze fase valt vaak onder verantwoordelijkheid van de pensioenuitvoerder die de administratie ‘verliest’. Daar treden specifieke risico’s op: kostenafwegingen en verminderde motivatie van medewerkers kunnen druk zetten op de kwaliteit van deze fase. Project Uitvoerder 1

Uitvoering

Project

Beheersing

Transitie ingaand

Controleplan

Uitvoering

Uitvoerder 2

Transitie uitgaand

Transitie ingaand

Project

Project

Controleplan

Controleplan

Data

Processen

AO/IC (IST)

ICS

Zekerheid

Jaarverslag Projectreview

Onderzoeken Internal audit

Projectreview

Projectreview

Conversiecontrole

ISAE3402

Conversiecontrole

Conversiecontrole

Quinto-P-resultaten Verklaring bij basisgegevens

Figuur 2: Migratie of liquidatie als één project © 2014 KPMG Advisory N.V


Projectmanagement Om een transitie van een pensioenfonds in goede banen te leiden, is de inrichting van een adequate projectorganisatie noodzakelijk. In dit proces dienen in elk geval de volgende relevante partijen te worden betrokken: • huidige uitvoerder; • nieuwe uitvoerder/verzekeraar; • bestuur en bestuursbureau pensioenfonds; • IAD en/of externe accountant uitvoerder (uitgaande transitie); • externe accountant pensioenfonds (fondsaccountant); • actuarissen. In de praktijk zijn de meeste van deze partijen doorgaans ook betrokken bij de transitie. Het moment waarop zij in het proces worden betrokken en de mate waarin zij zijn betrokken, verschillen echter per traject. Het eerder genoemde KPMG-onderzoek laat zien dat bestuursbureaus niet altijd even actief participeren in dit traject: 54% van de bestuursbureaus geeft aan actief te (gaan) participeren in het migratietraject. Een aandachtspunt daarbij is het tijdig betrekken en informeren van alle partijen. Dit geldt in het bijzonder voor de externe accountant van het vertrekkend fonds. Het tijdig betrekken van de accountant bij de formulering van het normenkader – waar achteraf op getoetst moet worden – kan daarbij veel tijd en energie besparen.

“Bij het vraagstuk van een beheerste transitie is het van belang te beseffen dat pensioenfondsen en pensioenuitvoerders vaak een lange en innige band hebben.” Bij aanvang wordt een stuurgroep Transitie ingericht met daarin de genoemde partijen. Als eerste stap wordt een uitgebreid transitieplan opgesteld, met daarin de acceptatiecriteria van de transitie. Deze dienen als uitgangspunt voor alle opleveringen gedurende de transitie en de controles die hierop moeten



worden uitgevoerd. Pas nadat hieraan is voldaan, kan een finale kwijting bij het beëindigingscontract van de oude uitvoerder worden afgegeven. Naast de transitiebestanden van pensioendata zullen ook data (digitaal en documenten) met betrekking tot overige activiteiten zoals Financiën, Archief, Juridisch en Communicatie worden overgeheveld. Hierover zullen ook afspraken moeten worden gemaakt. Een transitie is een kostbaar en tijdrovend traject. Dit vraagt om een adequate inrichting van een beheersingsproces rondom overeengekomen ureninschattingen per deelactiviteit tegen vooraf afgesproken tarieven, dat periodiek op voortgang gemonitord dient te worden. Overwogen kan worden om de eindafrekening van (externe) assurance te voorzien. Controleplan Betrokken uitvoerders dienen samen te komen tot een controleplan (plan van aanpak) waarin in elk geval de volgende elementen zijn opgenomen: 1. Beschrijving van het controleraamwerk ten behoeve van de Transitie uitgaand Toepassing van het controleraamwerk (audit framework) zal per transitie verschillen. Ieder liquiderend of uittredend fonds heeft namelijk zijn eigen risico’s en karakteristieken. Ten eerste zal moeten worden beschreven hoe de controlewerkzaamheden ten behoeve van een transitie een natuurlijk onderdeel zijn van het algehele audit framework. 2. Risicoanalyse van het specifieke fonds Vervolgens zal moeten worden aangegeven op welke wijze een risicoanalyse is uitgevoerd en hoe dit zich vertaalt naar (omvang van) deelwaarnemingen op de bestanden en de data. 3. De risico- en controlematrix Ten slotte wordt een koppeling gemaakt tussen de potentiële risico’s en de categorieën in het controleraamwerk. Dit leidt tot een risico- en controlematrix, die inzicht geeft per datarisicogroep (verticale as) en op de horizontale as een beschrijving van het risico, de risico-inschatting (hoog, middel, laag), mitigerende controlemaatregel, opname in de ISAE 3402, ICS, Quinto-P, jaarwerk et cetera. © 2014 KPMG Advisory N.V


Onderstaand is een vereenvoudigd en indicatief voorbeeld weergegeven: Gegevensgroep

Gegevenselementen

Bedrijfsrisico

Conversierisico

Controlemaatregel

Vastlegging

Figuur 3: Risico- en controlematrix

4. Aanvullende controles Voor de risico’s waarvoor nog geen specifieke controlegerichte maatregel aanwezig is, moeten aanvullende werkzaamheden worden beschreven en uitgevoerd. Het gaat hierbij tevens om de inzet van geautomatiseerde hulpmiddelen en totaalaansluitingen tussen jaarwerkbestanden en basisgegevens. Zekerheid bij uitvoering van het controleplan Een audit framework van een professionele uitvoerder bestaat veelal uit drie pilaren: 1. Controle key processen (ISAE 3402-rapportage, Internal Control Statement) Ten aanzien van de controles op de administratieve organisatie/interne controle (hierna: AO/IC) kan in belangrijke mate worden gesteund op het jaarlijks uitgebrachte ISAE 3402 type II-rapport voor het pensioenbeheerdomein en/of het Internal Control Statement (ICS) van de uitvoerder. Deze rapporten hebben ook echter hun beperkingen, omdat niet alle processen en beheersmaatregelen voor alle klanten in de scope van dit rapport zijn opgenomen. Om aanvullend controlebewijs te verkrijgen zijn dan compenserende maatregelen nodig in de twee volgende pilaren. 2. Controle jaarwerk (jaarverslag, verslagstaten en basisgegevens) Het jaarverslag dient te voldoen aan Burgerlijk Wetboek Boek 2 Titel 9 (BW2 Titel 9) en de Richtlijnen voor de Jaarverslaggeving (RJ), meer specifiek RJ 610 Pensioenfondsen. De externe accountant van het pensioenfonds voert in opdracht van het bestuur van het pensioenfonds controlewerkzaamheden uit op: © 2014 KPMG Advisory N.V


• de jaarrekeningen en verslagstaten; • de basisgegevens ten behoeve van de berekening van de voorzieningen, zoals aangeleverd door het jaarwerkteam van de uitvoerder. De externe accountant van het fonds geeft een controleverklaring af bij de jaarrekening en de verslagstaten en een assurancerapport bij de basisgegevens. Een uittredend pensioenfonds kan bij de basisgegevens andere (strengere) materialiteitsgrenzen hanteren dan bij de jaarrekening en de verslagstaten. Veel ISAE 3402-rapportages sluiten onvoldoende aan op de audit voor een transitie, omdat er veelal geen sprake is van een doorlopend en routinematig proces, maar van een eenmalig proces. Daarnaast is het van belang om in ogenschouw te nemen dat voor een transitie een andere foutendefinitie wordt gehanteerd. Dit geldt ook voor de jaarrekeningcontrole, waarbij de accountant bij de basisgegevens een assurancerapport afgeeft met een redelijke mate van zekerheid (met name met betrekking tot de aanspraken), zodat de certificerend actuaris zijn rol kan vervullen. Primair zijn werkzaamheden ten behoeve van de jaarrekeningcontrole gericht op de financiële verslaggeving van het pensioenfonds, waarbij afwijkingen binnen bepaalde grenzen acceptabel zijn. 3. Controle van transitiebestanden Bij overheveling van de pensioen- (en eventueel excasso- en financiële) administratie zijn aanvullende controlewerkzaamheden nodig op transitiebestanden en data om potentiële claims en discussies over een mogelijke financiële aansprakelijkheid van de huidige uitvoerder te voorkomen. Daarnaast is het voor de nieuwe uitvoerder/verzekeraar van belang dat schone data wordt aangeleverd om in zijn IT-systemen te migreren. Uiteindelijk is het van belang dat een juiste en volledige download van de voor de administratieve uitvoering benodigde en relevante gegevens vanuit de bronsystemen naar de transitiebestanden wordt uitgevoerd.



Hieronder gaan wij meer specifiek in op de twee subdoelstellingen van de transitie van pensioendata: 1. Juistheid en volledigheid van transitiebestanden Het bestuur en de nieuwe uitvoerder/verzekeraar dienen vast te stellen welke bestanden, met welke data worden overgeheveld. Voor een juiste oplevering zijn totaalcontroles door de uitvoerder nodig op aantallen en bedragen. Om de volledigheid te borgen is een aansluiting nodig tussen het jaarwerk en de transitiebestanden. Men dient hierbij alert te zijn op de gehanteerde datadefinities, die door partijen op verschillende wijzen kunnen worden geïnterpreteerd en daarmee achteraf voor ruis in de verschillenanalyse kunnen zorgen. Een voorbeeld uit de praktijk is registratie van werknemers op burgerservicenummer (BSN) of op basis van dienstverband. 2. Juistheid en volledigheid van transitiedata De juistheid en volledigheid van data wordt veelal geborgd door het aanwezige SAS 70-ISAE 3402 type II-rapport over de periode dat het fonds bij de uitvoerder zat, alsmede door de jaarlijkse audit op de basisgegevens door de fondsaccountant en de uitkomsten van de jaarlijkse actuariële analyses van de interne en de certificerend actuaris. De complexiteit van de juistheid en volledigheid van transitiedata schuilt in de bewerkingsslagen die gemaakt worden op de gegevens bij transitie: schoning, verrijking en conversie. Het controleren en documenteren van deze bewerkingsslagen vraagt om hele specifieke kennis en ervaring. In de praktijk zullen altijd verschillen en fouten blijken uit een transitiecontrole. Dit kan zijn veroorzaakt doordat de kwaliteitseisen bij de ingaande transitie van het fonds of de AO/IC voor het ISAE 3402-SAS 70-tijdperk minder strak waren geregeld. Tussen partijen zullen daarom goede afspraken moeten worden gemaakt over de acceptatiecriteria, zoals eerder in dit artikel beschreven, en over de aanvullende controlewerkzaamheden die minimaal verricht moeten worden om de gewenste assurance op de transitiedata/-bestanden te verkrijgen.



Voor het verkrijgen van deze zekerheid bij transitieprocessen wordt vaak de accountant ingeschakeld. Uit eerder genoemd KPMG-onderzoek blijkt in 44% van de gevallen dat de accountant specifieke werkzaamheden en/of aanvullende controles uitvoert ten aanzien van de transitie en de conversie. Rapportages Aan het eind van het transitieproces maakt de overdragende uitvoerder een eindrapportage op (Transitie uitgaand) waarin werkzaamheden, bevindingen, realisatie van doelstellingen en acceptatiecriteria zijn opgenomen. Afhankelijk van de wens kan het fondsbestuur en/of de nieuwe uitvoerder de overdragende uitvoerder ook verzoeken om een assurancerapportage van een externe onafhankelijke accountant te overleggen. In de praktijk is het gebruikelijk dat dit een rapportage is over de uitkomst van het onderzoek in overeenstemming met NV COS 4400 ‘Opdrachten tot het verrichten van overeengekomen specifieke werkzaamheden met betrekking tot financiële informatie’. Deze werkzaamheden worden gerapporteerd aan het bestuur (veelal de opdrachtgever) en worden gedeeld met de uitvoerder van het vertrekkende fonds en de nieuwe uitvoerder/verzekeraar. Deze rapportage geeft echter geen expliciete assurance bij een transitie, omdat een conclusie ontbreekt. Desondanks kan de opdrachtgever op basis van op een transitie gerichte overeengekomen specifieke werkzaamheden en de daaruit voortvloeiende bevindingen wel relevante conclusies trekken over de wijze waarop de transitie is verlopen en welke vervolgacties mogelijk nog door de overdragende en de ontvangende uitvoerder/verzekeraar moeten worden uitgevoerd. Tot slot Er staat veel op het spel bij een transitie van een pensioenadministratie. Een juiste en volledige overdracht is van het grootste belang. Dit vraagt om aandacht voor de risico’s die daarbij een rol spelen en om actieve participatie van fondsbesturen in de transitietrajecten. Dat begint met een projectmatige aanpak en heldere onderlinge afspraken. Een goed doordachte controle beperkt de risico’s. In dit artikel hebben we de bouwstenen daarvan op een rij gezet.



In dit proces brengen externe assuranceverwante werkzaamheden door een onafhankelijke partij vaak een duidelijke toegevoegde waarde met zich mee. Om die waarde goed tot zijn recht te laten komen is het zaak om deze partij tijdig in het transitietraject te betrekken.


Fiscaliteiten & grensoverschrijding 05

Pensioenopbouw bij grensoverschrijdende arbeid

06

Grensoverschrijdende pensioenuitvoering door pensioenfondsen

07

Effect van pensioenwijzigingen 2015 op de loonbelasting

08

Aftopping van het pensioengevend inkomen op €100.000 – alternatieven?

09

Kansen voor vermindering btw-druk bij pensioenfondsen


“Pensioenen genieten nog steeds de warme belangstelling van de wetgever, met als gevolg opnieuw verschillende wijzigingen op pensioengebied.” Uit: Effect van pensioenwijzigingen 2015 op de loonbelasting


05




Pensioenopbouw bij grensoverschrijdende arbeid Auteurs: Yu Hin Siu en Luydert Smit

De internationale mobiliteit van werknemers neemt toe. Daarmee wordt ook het vraagstuk van de voortzetting van de pensioenopbouw steeds meer van belang. Het gaat hierbij om een complex thema waarbij vaak grote financiële belangen spelen. Internationale verdragen lijken soms een oplossing te bieden, maar de uitvoering is in de praktijk niet altijd bevredigend. In dit artikel geven we een analyse van de mogelijkheden op basis van verschillende scenario’s. Een tewerkstelling in het buitenland heeft fiscale consequenties voor de voortzetting van de deelname in de Nederlandse pensioenregeling. Daarbij komen diverse vragen aan de orde: Wordt de Nederlandse werkgeversbijdrage in het buitenland belast? Is de werknemersbijdrage niet langer aftrekbaar? En hoe zit het met de omgekeerde situatie: de voortzetting van een buitenlandse pensioenregeling voor een tijdelijk in Nederland werkzaam persoon? We zullen deze vragen beantwoorden voor een aantal scenario’s.

Fiscaal inwonerschap Eerst staan we stil bij een fiscaal kernbegrip, namelijk het fiscale inwonerschap. Een inwoner wordt in zijn land doorgaans belast over zijn wereldinkomen; dus niet alleen over de inkomsten uit arbeid maar ook over die uit bijvoorbeeld vermogen. Een inwoner wordt in zijn land beschouwd als ‘binnenlands belastingplichtige’.



De vraag van welk land iemand inwoner is, wordt over het algemeen bepaald op basis van de feiten en omstandigheden, zoals de plaats van verblijf van de werknemer en van zijn gezin, waar de werkzaamheden worden verricht en de intentie van de belastingplichtige. In principe is men slechts van één land inwoner. Verhuist een werknemer (met, indien aanwezig, zijn gezin), dan verplaatst hij in de meeste gevallen zijn inwonerschap. Hij wordt dan in het buitenland binnenlands belastingplichtige en hij wordt daar over zijn wereldinkomen belast. Waarom is dit relevant? Om die vraag te beantwoorden is het zinvol om stil te staan bij de Nederlandse fiscale behandeling van een Nederlandse pensioenregeling. Als het een kwalificerende regeling betreft (een regeling die voldoet aan de eisen van de Wet op de loonbelasting 1964), dan is de werknemersbijdrage aftrekbaar, de werkgeversbijdrage onbelast en de waarde van het pensioenkapitaal evenmin belast. Daar staat tegenover dat de uitkeringen te zijner tijd worden belast als inkomsten uit (vroegere) arbeid.

“Als iemand inwoner wordt van een ander land terwijl de Nederlandse pensioenregeling wordt voortgezet, ontstaat het probleem dat de buitenlandse fiscus de voortgezette, Nederlandse pensioenregeling niet als een lokale regeling erkent.” Als iemand inwoner wordt van een ander land terwijl de Nederlandse pensioen regeling wordt voortgezet, ontstaat het probleem dat de buitenlandse fiscus de voortgezette Nederlandse pensioenregeling in beginsel niet als een lokale regeling erkent. Immers: de Nederlandse pensioenregeling is in het buitenland geen kwalificerende pensioenregeling. De Nederlandse werkgeversbijdrage wordt daardoor belast en er is geen aftrek mogelijk over de werknemersbijdrage. Dat is natuurlijk een groot nadeel, vooral omdat de uitkeringen in Nederland te zijner tijd in principe nog steeds zullen worden belast.



Deze gevolgen doen zich ook voor indien een werknemer zijn inwonerschap weliswaar niet verbreekt, maar in het buitenland niettemin belastingplichtig wordt over het arbeidsinkomen dat aan de in het buitenland gewerkte dagen kan worden toegerekend. Wanneer wordt iemand buitenlands belastingplichtige? Dit kan het beste worden uitgelegd aan de hand van het OESO-Modelverdrag. Het zogenoemde arbeidsartikel bepaalt welk land over het arbeidsinkomen van de werknemer mag heffen. De bepaling ziet er als volgt uit: • Hoofdregel: het heffingsrecht over inkomsten uit een dienstbetrekking wordt aan het werkland toegewezen; • Als uitzondering geldt dat niettemin alleen het woonland mag heffen als: - de werknemer niet meer dan 183 dagen per kalenderjaar/per periode van 12 maanden/per belastingjaar in het werkland verblijft; - de beloning niet wordt betaald door of namens een werkgever gevestigd in het werkland; - de beloning niet ten laste komt van een vaste inrichting of een vaste vertegenwoordiger in het werkland. Met andere woorden: zelfs als een werknemer voor minder dan 183 dagen in het buitenland werkt maar de kosten van zijn tewerkstelling komen ten laste van een buitenlandse werkgever, dan wordt hij toch in het buitenland belastingplichtig. De consequentie is dat een werknemer tegen de ongewenste buitenlandse fiscale behandeling van de pensioenbijdragen kan aanlopen bij zowel de verplaatsing van het inwonerschap als bij het alleen werken in het buitenland. Veel belastingverdragen proberen deze consequenties te voorkomen. Of dat ook is gelukt, wordt aan de hand van de onderstaande scenario’s besproken. 1. Het Nederlandse besluit inzake internationale aspecten van pensioen Bij de uitwerking van de scenario’s is het belangrijk om te weten dat Nederland een specifieke regeling heeft om eenzijdig (dus ongeacht het bestaan van een belastingverdrag) de werkgevers- en/of werknemersbijdragen in een voort gezette buitenlandse pensioenregeling in Nederland fiscaal net zo te



behandelen als de bijdragen in een Nederlandse pensioenregeling. Deze fiscale goedkeuring wordt aangeduid met de Engelse term ‘corresponding approval’. Corresponding approval heeft tot gevolg dat de buitenlandse pensioenregeling in fiscaal opzicht voor een periode van maximaal 5 jaar net zo wordt behandeld als een gekwalificeerde Nederlandse pensioenregeling. De werknemerspremie blijft dan aftrekbaar en de werkgeverspremie is onbelast. De ervaring leert dat het verkrijgen van corresponding approval relatief gemakkelijk gaat. Dat is een goede zaak, omdat het voor de uitzendende onderneming anders tot een enorme kostenpost zou leiden als zij de Nederlandse belastingheffing van de werkgeverspremie dan wel het niet aftrekbaar zijn van de werknemerspremie aan de werknemer zou compenseren. Deze compensatie is gebruikelijk in het kader van de ‘no gain, no loss’-aanpak voor uitgezonden werknemers: de werknemer gaat er dan door de uitzending in fiscaal opzicht niet op achteruit. Ten slotte nog aandacht voor de door de Nederlandse fiscus opgelegde conserverende aanslag, die waarborgt dat de belastingplichtige geen verboden handelingen met het pensioen verricht (bijvoorbeeld afkoop). Het betreft hier een puur administratieve exercitie zolang deze verboden handelingen niet worden verricht.

“De fiscale gevolgen in verband met de voortzetting van een pensioenregeling in een internationale context zijn complex en de financiële belangen zijn groot.” 2. Uitzending vanuit de Verenigde Staten naar Nederland Het Nederlands-Amerikaanse belastingverdrag voorziet in de mogelijkheid om in Nederland corresponding approval te verkrijgen voor de voortgezette Amerikaanse pensioenregeling. Een van de voorwaarden is dat de (in dit geval) Nederlandse belastingdienst van oordeel is dat de Amerikaanse regeling overeenkomt met een Nederlandse. De Nederlandse fiscus zal dit inhoudelijk willen onderzoeken op basis van de pensioenregeling. © 2014 KPMG Advisory N.V


Het voordeel is dat de werking van deze bepaling, in tegenstelling tot het besluit, onbeperkt is qua geldigheidsduur. Overigens zal ook hier een conserverende aanslag door de Nederlandse fiscus worden opgelegd. Het verkrijgen van corresponding approval in Nederland verloopt echter eenvoudiger op basis van het besluit. Dat is dan weliswaar voor maximaal 5 jaar, maar doorgaans duurt de uitzending toch korter. 3. Uitzending vanuit Duitsland naar Nederland Relevant bij dit scenario is dat er een wijziging van het belastingverdrag op komst is, die waarschijnlijk in 2016 van kracht wordt. Het huidige verdrag met Duitsland gaat niet specifiek in op de voortzetting van de Duitse pensioenregeling bij uitzending naar Nederland. Derhalve biedt alleen een beroep op het Nederlandse besluit soelaas. Het nieuwe verdrag gaat wel in op corresponding approval, wat een voordeel heeft ten aanzien van de termijn: goedkeuring op basis van het verdrag kent namelijk geen beperking van 5 jaar. Er gelden twee eisen: de werknemer moet voordat hij in Nederland belastingplichtig werd reeds aan de regeling deelnemen en de Nederlandse fiscus moet ermee instemmen dat de Duitse regeling over het algemeen gelijkwaardig is aan een Nederlandse. Als we de goedkeuringsgronden op basis van het besluit doortrekken naar het verdrag, dan zou dat laatste niet snel een probleem moeten zijn. 4. Uitzending vanuit Nederland naar Duitsland Zoals gezegd voorziet het huidige verdrag niet in een bepaling gericht op de goedkeuring van pensioenregelingen. In tegenstelling tot Nederland kent Duitsland helaas niet een eenzijdig besluit dat de mogelijkheid geeft tot Duitse fiscale goedkeuring van een Nederlandse pensioenregeling. De praktijk leert dat het verkrijgen van goedkeuring in Duitsland van een Nederlandse regeling niet mogelijk is. Kostbare brutering van de werkgeversbijdrage en compensatie van het verlies van aftrek van de werknemersbijdrage zijn het gevolg.



Het nieuwe verdrag biedt nauwelijks soelaas. Als de Duitse fiscus er al mee instemt dat de Nederlandse regeling over het algemeen gelijkwaardig is aan een Duitse, dan heeft dit tot gevolg dat de belastingheffing van de Nederlandse pensioenbijdragen op dezelfde wijze plaatsvindt als die van een Duitse. Daar zit een probleem: de Duitse aftrek voor pensioenpremies dan wel het niet belastbaar zijn van de werkgeversbijdrage is zeer beperkt. Alleen voor een zogenoemde Direktzusage is de werkgeverspremie in Duitsland niet belast – maar Nederland kent deze vorm niet. 5. Uitzending vanuit Nederland naar de Verenigde Staten Wat in situatie 2 is besproken, geldt ook voor de situatie waarbij een Nederlander naar de Verenigde Staten wordt uitgezonden. In de praktijk blijkt het echter erg moeilijk dan wel erg kostbaar te zijn om van de Amerikaanse fiscus corresponding approval van de Nederlandse pensioenregeling te krijgen. Bovendien kennen de Verenigde Staten geen besluit tot eenzijdige aanwijzing. Corresponding approval in de Verenigde Staten is dan ook vrijwel onmogelijk (behoudens een uitzondering wanneer het gaat om deelname in een Nederlands pensioenfonds). Het gevolg is dat er bij uitzendingen doorgaans sprake is van een dure compensatie door de werkgever van de belastingheffing van de werkgeverspremie en het niet aftrekbaar zijn van de werknemerspremie. Conclusie De fiscale gevolgen in verband met de voortzetting van een pensioenregeling in een internationale context zijn complex en de financiële belangen groot. Verdragen bieden soms oplossingen, maar in veel gevallen zijn die niet bevredigend. Nederland steekt er hierbij voor wat betreft inkomende expats in positieve zin uit, omdat het besproken besluit in de meeste gevallen voor in ieder geval 5 jaar ruimte biedt. Het opleggen van de conserverende aanslagen is dan weer een nadeel (iets wat overigens ook speelt voor uitgaande expats die de Nederlandse regeling voortzetten). De Europese Unie stimuleert nadrukkelijk de optie van corresponding approval, een optie die past binnen het uitgangspunt van het vrije verkeer van personen.



Ter afronding een algemeen advies. Als een Nederlandse werknemer naar het buitenland wordt uitgezonden en de werkgever compenseert niet de fiscale gevolgen in het buitenland van de voortgezette Nederlandse pensioenregeling, dan is het volgende van belang. Op de pensioenuitkering zal dan loonbelasting worden ingehouden en daarmee ontstaat een dubbele heffing als over (een deel van) de premies in het buitenland al belasting is betaald en/of de werknemerspremies niet aftrekbaar waren. Nederland biedt dan een tegemoetkoming. Die houdt in dat op iedere pensioenuitkering een vrijstelling van de inhouding van de Nederlandse loonbelasting wordt gegeven. Die vrijstelling is in beginsel naar rato van de in het buitenland belaste aanspraken. Daartoe moet kunnen worden aangetoond dat in het buitenland belasting is betaald over de werkgeverspremie of dat de werknemerspremie niet voor aftrek in aanmerking kwam. Het is dus van groot belang dat deze informatie goed wordt bewaard: later zal die van pas komen.


06




Grensoverschrijdende pensioenuitvoering door pensioenfondsen Auteurs: Touria El Ouardi en Marlies Kastelein

Grensoverschrijdende pensioenuitvoering door pensioenfondsen kan zich op verschillende manieren voordoen: 1. Een buitenlandse aanbieder opereert op de Nederlandse markt; 2. Een Nederlandse aanbieder opereert op de buitenlandse markt; 3. Een pensioengerechtigde met een Nederlands pensioen woont in het buitenland, dan wel een pensioengerechtigde met een buitenlands pensioen woont in Nederland. De EIOPA1 publiceerde op 27 juli 2014 een rapport2 over de stand van zaken. Er zijn slechts vijfenzeventig grensoverschrijdende pensioenfondsen binnen de Europese Economische Ruimte (EER). Daar zit geen enkel Nederlands fonds bij. Dat is niet verwonderlijk: de Algemene Pensioeninstelling (API), de Nederlandse variant op de EIORP3 is er nooit gekomen. Inmiddels mag worden vermoed dat van uitstel afstel komt.4 Wel is Nederland gastland voor dertien pensioeninstellingen uit België, Ierland, Liechtenstein, Luxemburg en het Verenigd Koninkrijk.5 Fiscale belemmeringen om een pensioen uit te keren aan een gerechtigde die in het buitenland woont zijn er niet echt. Maar het is lang niet in alle gevallen mogelijk om vanuit Nederland een internationale waardeoverdracht van pensioenkapitaal te realiseren.

1 2 3 4 5

European Insurance and Occupational Pensions Authority, de in Frankfurt gevestigde organisatie die namens de EU toezicht houdt op de verzekeringsmaatschappijen en pensioenfondsen in de EU-lidstaten (opvolger van CEIOPS). Het ‘Report on issues leading to the detriment of occupational pension scheme members and beneficiaries and potential scope of action for EIOPA’. European Institutions for Occupational Retirement Provisions, het pan-Europese pensioenfonds. Brief van 28 juni 2012 met kenmerk AV/PB/2012/8020 van minister Kamp aan de Tweede Kamer en brief van 4 november 2013 van staatssecretaris Klijnsma aan de Tweede Kamer. Zie: http://www.pensioenfederatie.nl/actueel/nieuws/Pages/EIOPArapport_over_grensoverschrijdende_pensioenen_818.aspx.



De interne markt De huidige situatie laat zich slecht verenigen met de vier vrijheden die de Europese Unie (EU) hoog in het vaandel heeft staan: vrij verkeer van personen, goederen, diensten en kapitaal.6 Al in 1990 heeft de Europese Commissie geconstateerd dat er voor pensioenfondsen drie belangrijke vrijheden moeten worden geconcretiseerd om de interne markt tot stand te brengen:7 • vrijheid van het verrichten van grensoverschrijdende beheersdiensten; • vrijheid van grensoverschrijdende beleggingen; • vrijheid van grensoverschrijdende deelneming in pensioenfondsen. Na 25 jaar EU-inspanningen blijkt de interne markt voor pensioen nog nauwelijks tot stand te zijn gekomen. Over de vraag of dit een wenselijke of een onwenselijke situatie is, wordt verschillend gedacht – ook door pensioenfondsbestuurders. 8

In 2014 heeft KPMG een onderzoek gedaan.8 Een van de vragen was of pensioenfondsbestuurders verwachtten dat de kosteneffectiviteit van pensioenregelingen zal toenemen als meer grensoverschrijdend kan worden gewerkt. 24% van de ondervraagde pensioenfondsbestuurders antwoordde bevestigend, 67% ontkennend en 9% wist het niet of had geen mening.

Wat kan de EU wel en niet doen? De EU heeft niet de bevoegdheid om in te grijpen in de pensioenstelsels van de lidstaten. Een verordening met rechtstreekse werking, bindend voor de gehele EU, behoort niet tot de mogelijkheden. Dit geldt ook voor de fiscaliteit: op dat terrein hebben de lidstaten soevereine rechten. De EU kan wel richtlijnen uitvaardigen die de lidstaten zelf moeten implementeren in hun nationale wetgeving. Sinds 1990 zijn er drie richtlijnen van kracht geworden.9 Een richtlijn over internationale waardeoverdracht van pensioenkapitaal 6 7 8 9

Art. 21, 45, 49, 56 en 63 VWEU, voorheen art. 23, 39, 49 en 56 EG-Verdrag. Mr. A.H.H. Vandenboorn en mr. M.J.G.A.M. Weerepas, ‘Belastingheffing over pensioenen in Europa’, Pensioen & Praktijk juli/augustus 1999, nr. 7-8, p. 9-18. KPMG heeft in oktober 2014 een onderzoek uitgevoerd onder 91 pensioenfondsen; de uitkomsten hiervan zijn in de bijlagen van deze Pensioenwereld opgenomen (KPMG-onderzoek 2014). Richtlijn 98/49/EG van 29 juni 1998 over bescherming van de rechten op aanvullend pensioen van werknemers en zelfstandigen die zich binnen de EU verplaatsen (‘Safeguardingrichtlijn’); Richtlijn 2003/41/EG van 23 september 2003 (Pensioenrichtlijn) en Richtlijn 2014/50/EU van 21 mei 2014 (Mobiliteitsrichtlijn), die pas op 21 mei 2018 hoeft te worden geïmplementeerd.



heeft het nooit gehaald,10 met name omdat Nederland en het Verenigd Koninkrijk fervente tegenstanders waren. Het vetorecht blijkt lastig in dit verband: als ook maar een van de achtentwintig landen tegenstemt, wordt het voorstel verworpen. Het is evident moeilijk om achtentwintig naties op één lijn te krijgen. Sinds 1990 zijn verder twee Groenboeken11 en een Witboek12 gepubliceerd, tot dusverre ook met gering effect. Er is ook een aantal mededelingen van de Europese Commissie verschenen (de ‘softlawbenadering’), met wisselend effect.13 Mededelingen kunnen weliswaar geen juridisch afdwingbare verplichtingen in het leven roepen, maar het komt wel voor dat landen hun regelgeving op basis daarvan aanpassen. Nieuwe EU-regelgeving blijkt niet altijd nodig te zijn om een gewenst ‘level playing field’ te doen ontstaan: soms kan het hanteren van algemene antidiscriminatieprincipes meer effect sorteren. De lidstaten hebben namelijk de verplichting om hun eigen bevoegdheden uit te oefenen in overeenstemming met het EU-recht14 en zij mogen de vrije markt niet verstoren of belemmeren. De meest in het oog springende (belasting)-discriminaties tegen grensoverschrijdende levering van pensioendiensten worden dan ook via de jurisprudentie opgeruimd. De invloed van het EG-recht, met name de arresten van het Europese Hof van Justitie op de nationale wetgeving van de lidstaten, neemt steeds grotere vormen aan. De infractieprocedure is een krachtig middel om lidstaten in het gareel te brengen. Infractieprocedures De rechtspraak van het Europese Hof van Justitie volgt een vast stramien. De eerste vraag die volgens het beslisschema moet worden beantwoord is of het Verdrag betreffende de werking van de Europese Unie (VWEU) van toepassing is. Zuiver interne situaties worden in beginsel niet behandeld. Een van de door het VWEU gewaarborgde vrijheden moet in het geding zijn. Vervolgens moet worden beoordeeld of sprake is van een verboden belemmering of discriminatie. Daarbij moet een vergelijking worden gemaakt tussen een interne situatie en de grensoverschrijdende situatie. De vraag of het 10 11 12 13 14

Concept Portabilityrichtlijn van 20 oktober 2005, COM(2005)507. Groenboek van 10 juni 1997 over aanvullende pensioenen in de interne markt en Groenboek van 7 juli 2010, ‘Naar adequate, houdbare en zekere Europese pensioenstelsels’. Witboek van 16 februari 2012, ‘Agenda voor adequate, veilige en duurzame pensioenen’. Mededeling van de Europese Commissie 94/C 360/08, Pb. 1994, C 360, p. 3. EC Treaty, Art. 173. Mededeling 94/C 360/08 werd nietig verklaard: French Republic v Commission of the European Communities: HvJ 20 maart 1997, nr. C57/95, ECLI:EU:C:1997:164. Zie bijvoorbeeld de arresten Schumacker: HvJ 14 EG februari 1995, nr. C-279/93, BNB 1995/187, punt 21; Chemical Industries (ICI), HvJ 16 ju1i 1998, zaak C-264/96, BNB 1998/420, punt 19; X en Y: HvJ 21 november 2002, zaak C-436/00, BNB 2003/221c* en Elsen: HvJ 23 november 2000, nr. C-135/99, LJN: ZB9198, FED 2001/312.



gaat om vergelijkbare gevallen wordt beantwoord in het licht van de doelstelling van de nationale regeling. Gelijke gevallen moeten gelijk worden behandeld. Verschil in behandeling is in principe alleen toegestaan wanneer sprake is van een objectief verschil tussen de interne en de grensoverschrijdende situatie. Niet iedere discriminatie of belemmering is verboden. De lidstaten mogen de interne situatie bijvoorbeeld niet beter maar wel slechter behandelen dan de grensoverschrijdende situatie. In het omgekeerde geval kan een lidstaat nog een beroep doen op een rechtvaardigingsgrond. De maatregel moet dan zijn genomen in het algemeen belang, geschikt zijn om het gerechtvaardigde doel te bereiken en bovendien niet verder gaan dan noodzakelijk is. Wordt niet aan die drie criteria voldaan, dan slaagt het beroep op de rechtvaardigingsgrond niet.

“Het is lang niet in alle gevallen mogelijk om vanuit Nederland een internationale waardeoverdracht van pensioenkapitaal te realiseren.” Voorbeelden Hierna wordt met enkele voorbeelden geïllustreerd hoe de rechtspraak van het Europese Hof van Justitie de rechtsregels voor grensoverschrijdend werken op pensioengebied van verschillende EU-landen heeft beïnvloed. Grensoverschrijdende aspecten bij pensioenen komen voor in de sfeer van: 1. Premiebetaling; 2. Beleggingen; 3. Uitkeringen aan pensioengerechtigden. 1. Premiebetaling In 1992 oordeelde het Europese Hof van Justitie nog dat de samenhang van het belastingstelsel (‘fiscale coherentie’) voldoende reden was voor een ongelijke behandeling van premie betaald aan een binnenlandse aanbieder (aftrekbaar) en premie betaald aan een buitenlandse aanbieder (niet aftrek baar).15 De regels die de fiscale aftrekbaarheid van premies beperkten tot bijdragen betaald aan in het eigen land gevestigde pensioenuitvoerders 15

Bachmann: HvJ EG 28 januari 1992, nr. C-204/90, FED 1992/286.



mochten destijds vooralsnog blijven bestaan. De Europese Commissie is nadien echter tot het oordeel gekomen16 dat de speelruimte van de lidstaten om afwijkende en zwaardere fiscale regels toe te passen voor in andere lidstaten gevestigde pensioeninstellingen was ingeperkt door latere rechtspraak.17 De Europese Commissie is infractieprocedures gestart tegen negen lidstaten.18 De meeste van deze landen hebben daarop hun wetgeving aangepast. Twee landen hebben de kwestie uitgeprocedeerd. Het Europese Hof van Justitie oordeelde dat inderdaad sprake was van een niet geoorloofde ongelijke behandeling.19 Uitsluiting van fiscale faciliteiten bij pensioenopbouw op grond van het enkele feit dat de pensioenregeling is ondergebracht bij een buitenlandse pensioeninstelling is in strijd met het gemeenschapsrecht. De meest in het oog springende belastingdiscriminatie tegen grensoverschrijdende levering van pensioendiensten was opgeruimd. Toch moest later nogmaals worden geprocedeerd tegen zes nieuwe lidstaten die een ongeoorloofd onderscheid maakten tussen binnenlandse en buitenlandse aanbieders. 2. Beleggingen In 2003 publiceerde de Europese Commissie een mededeling over belastingheffing op dividenden met de volgende strekking: uitgaande dividenden mogen niet zwaarder worden belast dan binnenlandse dividenden en binnenkomende dividenden mogen niet zwaarder worden belast dan binnenlandse dividenden. In 2006 diende de European Federation for Retirement Provision klachten in wegens hogere belasting op dividenden en interest betaald aan pensioenfondsen gevestigd elders in de EU/EER. De Europese Commissie maakte veertien infractieprocedures aanhangig. In drie gevallen kwam het tot een uitspraak.20 Het Europese Hof van Justitie stelde de Europese Commissie in alle drie de gevallen in het gelijk. De omvang van de beleggingen is groot. Een flink deel van de pensioenbeleggingen is geïnvesteerd in aandelen en obligaties. Ongetwijfeld blijft een fortuin aan bronbelasting hangen. De Europese Commissie zal voor pensioenfondsen vermoedelijk ook proberen te bewerkstelligen dat binnenlandse en buiten landse vermogenswinsten en inkomsten uit onroerende zaken een gelijke behandeling ten deel valt. 16 17 18 19 20

Persbericht van 5 februari 2003, nr. IP/03/179. Wielockx: HvJ 11 augustus 1995, nr. C-80/94, BNB 1995/319; Jessica Safir: HvJ 28 april 1998, nr. C-118/96, BNB 1999/67 en Danner: HvJ 3 oktober 2002, nr. C-136/00, BNB 2002/403. Persmededelingen van 5 februari 2003, nr. IP/03/179 en 9 juli 2003, nr. IP/03/965. Commissie tegen Denemarken: HvJ 30 januari 2007, nr. C-150/04, V-N 2007/14.12 en Commissie tegen België: HvJ 5 juli 2007, nr. C-522/04, V-N 2007/33.11. Commissie tegen Portugal: HvJ 6 oktober 2011, nr. C-493/09, over hogere belasting op uitgaande dividenden; Commissie tegen Finland: HvJ 8 november 2012, nr. C-342/10, idem en Commissie tegen Duitsland: 22 november 2012, nr. C-600/10, over hogere kosten van dividenden en intresten.



3. Uitkeringen aan pensioengerechtigden Op het gebied van uitkeringen aan pensioengerechtigden sec valt niet veel te melden. Situaties van dubbele heffing of dubbele niet-heffing doen zich incidenteel voor. Dit heeft de aandacht van de Europese Commissie en zij zal met de lidstaten bespreken hoe dit risico kan worden beperkt. Fiscale belemmeringen om een pensioen uit te keren aan een gerechtigde die in het buitenland woont zijn er niet echt. De Europese Commissie zal wel nagaan of de belastingregels inzake grensoverschrijdende overdrachten van pensioenkapitaal discriminerende belastingobstakels vormen voor grensoverschrijdende mobiliteit en grensoverschrijdende investeringen; zij zal zo nodig infractieprocedures instellen. Infractieprocedure tegen Nederland aanhangig De Europese Commissie heeft Nederland wel formeel verzocht drie voorschriften die te maken hebben met buitenlandse aanbieders in verband met de belastingheffing op grensoverschrijdende pensioenen te wijzigen:21 • Buitenlandse pensioenuitvoerders moeten ten behoeve van de Nederlandse autoriteiten zekerheid stellen wanneer zij pensioenrechten naar het buitenland overbrengen of wanneer zij zaken willen doen op de Nederlandse markt; • Werknemers moeten zekerheid stellen wanneer hun pensioenrechten naar het buitenland worden overgebracht of wanneer zij in het buitenland pensioendiensten willen inkopen; • Buiten Nederland tewerkgestelde werknemers kunnen alleen belastingvrijstelling genieten voor het overbrengen van pensioenrechten naar buitenlandse pensioenuitvoerders wanneer de belastingbetaler zekerheid stelt of de buitenlandse pensioenuitvoerders zich verplichten tot het voldoen van belastingvorderingen. Volgens de Europese Commissie vormen deze voorschriften beperkingen van het vrije verkeer van burgers en werknemers, de vrijheid van vestiging, de vrijheid van dienstverrichting en het vrije verkeer van kapitaal.22 Nederland

21

22

Commissie tegen Portugal: HvJ 6 oktober 2011, nr. C-493/09, over hogere belasting op uitgaande dividenden; Commissie tegen Finland: HvJ 8 november 2012, nr. C-342/10, idem en Commissie tegen Duitsland: 22 november 2012, nr. C-600/10, over hogere kosten van dividenden en intresten. Art. 21, 45, 49, 56 en 63 VWEU.



“Nieuwe EU-regelgeving blijkt niet altijd nodig te zijn om een gewenst level playing field te doen ontstaan.” zal ongetwijfeld hebben betoogd dat de Nederlandse weten regelgeving het effect heeft dat buitenlandse partijen hetzelfde worden behandeld als binnenlandse partijen, met andere woorden: dat juist een level playing field is gecreëerd. Ook binnenlandse pensioenuitvoerders zijn immers aansprakelijk als met het pensioen irreguliere handelingen plaatsvinden, zij het niet op grond van een gegeven garantie maar op grond van de wet. De tijd zal leren of de Europese Commissie genoegen neemt met een dergelijk antwoord. Andere risico’s die Nederland loopt De vraag kan overigens worden gesteld of een aantal andere aspecten van het Nederlandse pensioenstelsel niet (eveneens) strijdig is met EU-recht. Een losse greep: • Buitenlandse pensioenuitvoerders kunnen geen deelnemers bedienen die vallen onder een Nederlandse verplichtstelling. Anderzijds zijn werkgevers die onder de verplichtstelling vallen en hun pensioenverplichtingen eigenlijk zouden willen onderbrengen bij een buitenlandse pensioenuitvoerder, niet bij machte die keuze te maken; • De verplaatsing van de statutaire zetel van een Nederlands pensioenfonds naar een andere lidstaat is niet mogelijk. De statutaire zetel moet in Nederland zijn gelegen.23 Via ontbinding en vereffening en het oprichten van een nieuw fonds in het buitenland kan het wel, maar dat kost veel extra juridische, administratieve en logistieke inspanningen. Door ontbinding van het bedrijfstakpensioenfonds vervalt overigens de verplichtstelling. Een nieuwe verplichtstelling aan een pensioeninstelling uit een andere lidstaat is niet mogelijk;

23

Art. 2 Wet conflictenrecht corporaties.



• Voor het grootste deel van de Nederlandse werknemers (ongeveer 70%) kan verplaatsing van hun pensioenfonds om de hiervoor genoemde redenen niet aan de orde zijn. Daarmee is 70% van de Nederlandse pensioenmarkt feitelijk ontoegankelijk voor buitenlandse uitvoerders; • Anderzijds zijn ook de huidige mogelijkheden beperkt om vanuit Nederland de kansen op de Europese pensioenmarkt te benutten. Een pensioenfonds kan dit niet vanwege de domeinafbakening en de productafbakening, het verbod op ‘ringfencing’ en de eis van paritaire bestuurssamenstelling;24 • Aan een waardeoverdracht van pensioenkapitaal naar het buitenland wordt de eis gesteld van een substantiële dienstbetrekking. Daarvan is sprake als deze wordt aangegaan voor de duur van 5 jaar. Dat maakt een internationale waardeoverdracht naar het land waar een gepensioneerde wil gaan wonen voor hem feitelijk onmogelijk. In het verleden werd bovendien de eis gesteld dat de buitenlandse verzekeraar moest aantonen dat er sprake zou zijn van een substantieel pensioentekort voor het geval het Nederlandse pensioenkapitaal niet werd overgedragen. Dit maakte overdracht van een eind- of middelloonregeling naar een beschikbarepremieregeling onmogelijk.25 Die eis wordt thans niet meer gesteld, maar de vele administratieve eisen die overigens nog steeds aan een uitgaande waardeoverdracht worden gesteld, zowel door de Belastingdienst26 als door De Nederlandsche Bank27, maken een dergelijke transactie extreem bewerkelijk en bijkans niet financierbaar. Niet alleen fiscale, maar ook feitelijke belemmeringen kunnen in strijd komen met EU-recht.28 Rond medio 2014 liepen er zo’n 1.879 infractieprocedures: 560 wegens onjuiste of niet-tijdige implementatie van richtlijnen, 745 op eigen initiatief van de Europese Commissie en 574 op basis van klachten. Hoewel de route van richtlijnen minder effectief lijkt, wordt die wel nog steeds bewandeld. Op 27 maart 2014 verscheen een voorstel tot herziening van de Pensioenrichtlijn.29 Al te zware grensoverschrijdende procedures zijn uitdrukkelijk een aandachtspunt, evenals de toezicht- en regelgevingsverschillen. Meer uniformiteit in de regels voor pensioencommunicatie zou voor 24 25 26 27 28 29

Tweede Kamer, vergaderjaar 2006-2007, 30 413, nr. 93, bijlage 2 ‘Modernisering van het uitvoeringsmodel voor pensioenregelingen, een achtergrondnotitie’. Besluit van 2 december 1996, nr. DB96/113M, V-N 1996/4879, 23. Besluit van 31 januari 2008, nr. CPP2007/98M, Stcrt. 2008, 27, onderdeel 3.3.1. Procedure internationale waardeoverdracht artikel 87 PW op www.dnb.nl. Bosman: HvJ 15 december 1995, nr. C-415/93, FED 1997/176. COM(2014) 167 final.



werknemers die grensoverschrijdend werken de transparantie bevorderen en voor de EIORP’s kostenbesparingen mogelijk maken. Als in elk EU-land dezelfde toezichteisen zouden gelden, worden de belangen van alle deelnemers en pensioengerechtigden op identieke wijze beschermd. Bovendien wordt voorkomen dat pensioenfondsen hun zetel verplaatsen naar een andere lidstaat, omdat de toezichteisen daar lager liggen.

Een vraag die in het eerder genoemde KPMG-onderzoek aan pensioenfondsbestuurders werd voorgelegd was of zij vonden dat het beter zou zijn als er één Europese toezichthouder zou zijn voor pensioen, in plaats van dat het toezicht per land op een andere manier wordt ingevuld. 28% van de ondervraagde pensioenfondsbestuurders was inderdaad die mening toegedaan, 69% vond het tegendeel en 3% wist het niet of had geen mening.

Conclusie De Europese Commissie werkt hard aan het opheffen van (fiscale) obstakels in de pensioenmarkt. Veel pan-Europese pensioenfondsen of EIORP’s zijn desalniettemin nog niet van de grond gekomen. Een belangrijke oorzaak is dat de lokale fiscale stelsels en de lokale civielrechtelijke regelgeving van iedere sectie van de EIORP van toepassing blijven. Meer harmonisatie zou de werking van de interne markt bevorderen. Hoewel meer harmonisatie niet het primaire doel is van de Europese Commissie, wordt dit effect geleidelijk aan wel bereikt. Er is echter nog een lange weg te gaan.


07




Effect van pensioenwijzigingen 2015 op de loonbelasting Auteurs: Ivar Sintemaartensdijk en Jan Stigter

Pensioenen genieten nog steeds de warme belangstelling van de wetgever, met als gevolg opnieuw verschillende wijzigingen op pensioengebied. De belangrijkste fiscale wijzigingen in dit kader zijn: de pensioenwijzigingen in 2015, de verlaagde AOW-franchise, wederom een nieuw staffelbesluit en het Financieel Toetsingskader (FTK). Pensioenfondsen dienen te zorgen voor tijdige en juiste aanpassing van hun regelingen. Hierna volgt een overzicht van de relevante fiscale wijzigingen voor de loonbelasting. Het Witteveenkader Allereerst aandacht voor het zogeheten Witteveenkader, dat de kaders biedt voor de fiscale facilitering van pensioenen met voorwaarden en begrenzingen voor fiscale subsidiëring. Binnen deze fiscale grenzen wordt pensioen pas belast in box 1 bij de daadwerkelijke uitkering aan de pensioengerechtigde. Verder zijn de pensioenpremies die binnen dit kader vallen niet belast in box 1 en zijn pensioenvermogens niet belast in box 3. Wat is er reeds gewijzigd? In verband met de gestegen levensverwachtingen (en het huidige begrotingstekort) gaat het bovenstaande fiscale kader met ingang van 2014 uit van 37 jaar pensioenopbouw. In verband hiermee is de pensioenrichtleeftijd verhoogd naar 67 jaar en zijn de maximale opbouwpercentages verlaagd naar 1,9% voor eindloon- en 2,15% voor middelloonsituaties. Deze opbouw is inclusief de inbouw van AOW. Gelijktijdig met de verlaging van de pensioenopbouw wordt de AOW-leeftijd tot 2021 stapsgewijs verhoogd naar 67 jaar en daarna zal deze verder stijgen op basis van de levensverwachtingen. Deze verhogingen leiden tot een langere opbouwperiode en een kortere uitkeringsduur.



Sancties bij overschrijding Er staat veel op het spel om deze pensioenwijzigingen tijdig te verwerken. Als dit niet gebeurt, kan het totale pensioen immers te hoog worden. Het gevolg voor de pensioenuitvoerder (het pensioenfonds) is een maximale sanctie van 72% heffing over de marktwaarde van het pensioen dat tot dan toe is opgebouwd. Daarnaast worden werkgever en werknemer geconfronteerd met niet-aftrekbaarheid van toekomstige premies/opbouw, wat voor hen tot extra lasten leidt. Pensioenwijzigingen 2015 Vanaf 2015 wordt het Witteveenkader verder beperkt tot een pensioen ingaand op 67-jarige leeftijd op basis van 75% van het gemiddelde salaris op te bouwen in 40 jaar. In dat kader gaan de maximale fiscale opbouwpercentages met ingang van 2015 verder omlaag naar 1,875% per jaar bij een middelloonpensioen en 1,657% bij een eindloonpensioen. De premies in de tabellen voor beschik bare premieregelingen worden eveneens verder verlaagd. Tevens vervalt vanaf 2015 de mogelijkheid om (vrijgesteld) pensioen op te bouwen over lonen boven € 100.000. Bij hogere inkomens is het daardoor niet langer mogelijk om binnen het Witteveenkader over het gehele salaris pensioen op te bouwen. De regering heeft in plaats daarvan uiteindelijk een zogenoemd(e) nettolijfrente of nettopensioen in het leven geroepen (zie verderop in dit artikel). Maximum pensioengevend salaris € 100.000 en pensioenrisico’s Het maximum pensioengevend salaris kan zeer grote gevolgen hebben voor de opbouw van allerhande risicopensioen, zoals het partnerpensioen, wezenpensioen en de voortgezette opbouw in geval van arbeidsongeschiktheid. Werknemers die meer dan € 100.000 op fulltime basis verdienen en voor wie het risico van overlijden en arbeidsongeschiktheid is afgedekt via het pensioen, zullen dit vanaf 1 januari 2015 op een andere wijze moeten inrichten. Vanaf 1 januari 2015 vervallen deze dekkingen via het pensioen. Het is nog maar de vraag of werkgevers en werknemers dit in alle gevallen tijdig hebben onderkend en maatregelen hebben getroffen. Daadwerkelijke verjaardag maatgevend Vanaf 1 januari 2015 zal voor fiscale doeleinden ook worden gehandhaafd dat pensioenregelingen uitgaan van de daadwerkelijke verjaardag. Voor collectieve regelingen is het tot nu toe niet ongebruikelijk dat het pensioen ingaat op de eerste dag van de maand van het bereiken van een bepaalde leeftijd. © 2014 KPMG Advisory N.V


Het ministerie van Financiën heeft echter bepaald dat dit kan leiden tot te veel pensioen (gemiddeld circa 15 dagen te veel), waardoor veel regelingen op dit punt moeten worden aangepast. Geheel praktisch is dit overigens niet; het zal leiden tot complexere pensioenregelingen. Verlaging AOW-franchise De huidige AOW-franchise is gebaseerd op 10/7 maal de AOW-uitkering voor een gehuwde (inclusief vakantietoeslag). De factor 10/7 was gebaseerd op het uitgangspunt dat iemand een pensioen van 70% van het laatstgenoten salaris kon bereiken door 35 jaar lang 2% per jaar op te bouwen. Dit ambitieniveau is verlaagd naar een pensioen ter grootte van 75% (40 x 1,875%) van het gemiddelde loon. Dat heeft ook gevolgen voor de minimale AOW-franchise, die vanaf 2015 is gebaseerd op de AOW-uitkering voor een gehuwde vermenigvuldigd met 10/7,5. Voor middelloonregelingen en beschikbare premieregelingen valt de minimale franchise hierdoor vanaf 2015 lager uit dan nu het geval is en kan over een groter deel van het salaris pensioen worden opgebouwd. Dit geldt echter niet voor eindloonregelingen. Daarbij wordt de factor gebaseerd op 40 jaar opbouw met een opbouwpercentage van 1,657, wat resulteert in een factor van 10/6,628. In deze situatie valt de franchise vanaf 2015 juist hoger uit. Bij combinatieregelingen resulteert deze wijziging in het toepassen van twee verschillende franchises. Vanwege uitvoeringsproblemen is er in dit kader tot 31 december 2017 een overgangsregeling: wanneer de opbouw van het ouderdomspensioen plaatsvindt op basis van het middelloonstelsel of beschikbare premiestelsel, mag onder voorwaarden de lagere AOW-franchise voor middelloon (10/7,5) tevens worden toegepast op het op risicobasis verzekerde partner- en/of wezenpensioen op eindloonbasis. Nieuw besluit voor beschikbare premieregelingen Bij beschikbare premieregelingen wordt het jaarlijkse opbouwpercentage omgerekend in percentages van het salaris. De maximale premiepercentages staan vermeld in het zogeheten staffelbesluit. In april 2014 is in dit kader een nieuw vraag-en-antwoordbesluit verschenen, waarin de premies in overeenstemming met bovenstaande wijzigingen zijn verlaagd.1 Deze staffels gaan uit van een maximale opbouw in 40 jaar (was 37 jaar) met een opbouw 1

Vraag & Antwoord 14-004 van 29 april 2014, gepubliceerd op www.belastingdienstpensioensite.nl.



per dienstjaar van 1,875% op middelloonbasis (dit was 2,15%). Het besluit is gebaseerd op nettostaffels, die geen opslag voor kosten en ook geen opslag voor premievrijstelling bij arbeidsongeschiktheid meer bevatten (risicopremies worden los in rekening gebracht). Oude beschikbare premieregelingen die uitgaan van brutostaffels dienen voor 1 januari 2015 te zijn omgezet naar een regeling op basis van de nieuwe nettostaffels. Lagere pensioenopbouw, lagere premie? De versoberingen in de pensioenopbouw moeten leiden tot daadwerkelijke verlaging van de pensioenpremies. Het is echter de vraag of dit zal plaatsvinden. In het pensioenakkoord zijn negen waarborgen opgenomen om dit te bewerkstelligen. Zo dienen pensioenfondsen belanghebbenden onder meer te informeren over de samenstelling van de pensioenpremie en de componenten waaruit deze is opgebouwd en inzicht te verschaffen in de opbouw van de beheerskosten. De Nederlandsche Bank zal toezicht houden op de naleving van deze waarborgen. In het pensioenakkoord is daarnaast de grondslag gelegd om op vrijwillige basis bij te sparen in de vorm van nettolijfrente en nettopensioen.

“Pensioenen genieten nog steeds de warme belangstelling van de wetgever, met als gevolg opnieuw verschillende wijzigingen op pensioengebied.” Nettolijfrente en nettopensioen De nettolijfrenteregeling creëert voor inkomens van meer dan € 100.000 de mogelijkheid om van het netto-inkomen in box 3 belastingvrij te sparen voor de oude dag. Het jaarlijks te sparen bedrag over het verdiende salaris boven € 100.000 is ongeveer gelijk aan de opbouw op middelloonbasis (1,875% per jaar). Omdat wordt gespaard van netto-inkomen, worden de uitkeringen zelf niet belast, terwijl de waarde van het pensioentegoed zal worden vrijgesteld in box 3. Tijdens de behandeling van het wetsvoorstel is tevens de mogelijkheid voor een nettopensioen opgenomen. Bij deze variant is de nettopensioenregeling onderdeel van het bedrijfspensioen via de werkgever bij een pensioenfonds. © 2014 KPMG Advisory N.V


Het belangrijkste verschil in behandeling is dat het nettopensioen wordt gekwalificeerd als pensioen in de zin van de Pensioenwet, terwijl dat niet het geval is bij een nettolijfrente. Hierna volgt een schematisch overzicht van de belangrijkste verschillen:2 Pensioenwet (geldend voor nettopensioen)

Wet IB 2001 (geldend voor nettopensioen en nettolijfrente)

Inkomensvoorzieningen: ouderdomspensioen, partnerpensioen (bij overlijden van de werknemer), wezenpensioen (bij overlijden van de werknemer) of arbeidsongeschiktheidspensioen

Inkomensvoorzieningen: oudedagslijfrente, nabestaandenlijfrente (bij overlijden van de verzekeringnemer of zijn partner) of tijdelijke lijfrente

Aanbieder: pensioenfonds, verzekeraar of premiepensioeninstelling (PPI)

Aanbieder: pensioenfonds, verzekeraar, PPI, bank of (beheerder van een) beleggingsinstelling

Kring van gerechtigden: alleen (gewezen) werknemer, (gewezen) partner en kinderen

Kring van gerechtigden: elke willekeurige begunstigde die verzekeringsnemer (belastingplichtige) heeft aangewezen

Uitkeringsvormen: levenslange uitkering in geld (dus niet in beleggingseenheden) die kan variëren binnen de marge 100:75 bij ouderdom (ouderdomspensioen en wezenpensioen)

Uitkeringsvormen: levenslange of tijdelijke uitkering die vast en gelijkmatig is, in geld of in beleggingseenheden bij ouderdom of overlijden

Kan niet vererven

Kan wel vererven (banksparen)

Afkoop wordt beheerst door Pensioenwet

Afkoop wordt niet beheerst door Pensioenwet

Figuur 1: Verschillen Pensioenwet en Wet IB 2001

Pensioenfondsen die een nettopensioenregeling uitvoeren dienen maatregelen te treffen om te voorkomen dat brutogelden uit reguliere (‘Witteveen’) pensioenregelingen vermengen met nettogelden uit de nettopensioenregelingen. 2

MvT Ontwerpbesluit nettopensioen van 1 september 2014.



In de praktijk leidt dit tot de nodige uitvoeringstechnische hoofdbrekens. Het is dan ook niet verwonderlijk dat bijna driekwart van de pensioenfondsen heeft aangegeven geen nettopensioenregeling te zullen aanbieden.3 Financieel Toetsingskader Last but not least is er aandacht nodig voor de Wet aanpassing financieel toetsingskader (FTK). De staatssecretaris van Sociale Zaken en Werkgelegenheid heeft daartoe op 25 juni 2014 een voorstel ingediend bij de Tweede Kamer. Na behandeling in de Tweede en Eerste Kamer is het voorstel in december 2014 aangenomen, al krijgen fondsen tot 1 juli 2015 de tijd om aan alle nieuwe eisen te voldoen. Ook kunnen premie en indexatie per 1 januari 2015 nog steeds worden vastgesteld op basis van het huidige FTK. De belangrijkste onderdelen van het nieuwe toetsingskader zijn: • Er komt één nieuw toetsingskader voor bestaande en nieuwe contracten. Dit heeft dezelfde uitgangspunten, maar ook aparte regels voor bestaande en voor nieuwe contracten; • Sociale partners en pensioenfondsen moeten vooraf open zijn over de verdeling van financiële risico’s. Zo weten jongeren en ouderen waar ze aan toe zijn; • Toepassing van de spreidingsmethodiek voor financiële tegenvallers. De nieuwe methodiek voor het herstelplan leidt ertoe dat financiële schokken beter gespreid in de tijd kunnen worden verwerkt. Hierdoor wordt voorkomen dat gepensioneerden worden geconfronteerd met abrupte kortingen door financiële schokken of stijging van de levensverwachting; • Fondsen worden minder afhankelijk van de dagkoersen van de financiële markten. Er komen robuuste sturingselementen, die beter passen bij een stelsel dat gericht is op de lange termijn. Zo komt er een beleidsdekkingsgraad, die is gebaseerd op een gemiddelde dekkingsgraad over 12 maanden. Verder wordt de ‘ultimate forward rate’ (UFR) toegepast. De UFR is gelijk aan de gerealiseerde gemiddelde ‘20-jaarsforwardrentes’ in de voorgaande 10 jaar;

3




• Pensioenfondsen moeten hogere financiële buffers aanhouden, zodat pensioen minder snel geïndexeerd mag worden. Er komen duidelijke en eerlijke verdeelregels ten aanzien van de indexatie, zodat de buffer eerlijk over jong en oud wordt verdeeld. Daardoor worden ook financiële meevallers in de tijd gespreid uitgedeeld; • Fondsen krijgen de mogelijkheid om pensioenen beter aan te passen aan de levensverwachting. Hoe gaan pensioenfondsen om met de wijzigingen in 2015? De voorgaande wijzigingen bewijzen dat er ook dit jaar weer veel verandert op fiscaal pensioengebied. Bij de diverse pensioenversoberingen speelt de vraag of de werkgevers deze versoberingen gaan compenseren. Bij een meerderheid van de door ons gepeilde pensioenfondsen (KPMG-onderzoek 2014) vindt geen compensatie plaats of is het fonds niet op de hoogte van eventuele compensatie. In die gevallen waar wel compensatie plaatsvindt, gebeurt dit op verschillende manieren. De meest voorkomende manier is extra salaris of een toeslag. Andere zijn verbetering van de pensioenregeling of verlaging van de werknemersbijdrage. Ook wordt in sommige gevallen de franchise verlaagd, de werkgeverspremie verhoogd of worden de overige arbeidsvoorwaarden aangepast. Check of de pensioenregeling kwalificeert Uit eerder genoemd onderzoek van KPMG blijkt dat een ruime meerderheid van de onderzochte pensioenfondsen verwacht de pensioenwijzigingen tijdig te kunnen verwerken. Dit is belangrijk om zware fiscale sancties te voorkomen. De pensioenovereenkomst tussen werkgever en werknemer moet immers per 1 januari 2015 voldoen aan alle nieuwe fiscale regels. Om op dit punt zekerheid te krijgen is het aan te bevelen een fiscale check uit te laten voeren. Een mogelijkheid is om de (gewijzigde) pensioenovereenkomst voor 1 januari 2015 tijdig ter goedkeuring voor te leggen aan de Belastingdienst. In dat geval wordt het toegestaan dat de pensioenovereenkomst indien dat nodig blijkt zonder fiscale sancties met terugwerkende kracht tot 1 januari 2015 wordt aangepast. In de praktijk blijkt dat de meeste pensioenfondsen hun pensioenregeling niet laten checken door de Belastingdienst of een fiscalist. Vanwege de fiscale risico’s en de verantwoordelijkheid van bestuurders van pensioenfondsen lijkt het verstandig om een pensioenregeling (tevens) te laten controleren door een pensioenfiscalist of te verzoeken om een goedkeuring van de Belastingdienst of om aanwijzing door het ministerie van Financiën. © 2014 KPMG Advisory N.V

08




Aftopping van het pensioengevend inkomen op € 100.000 – alternatieven? Auteurs: Anja de Jong en Marlies Kastelein

In dit artikel worden diverse mogelijkheden aangestipt om de gevolgen van de aftopping van het pensioengevend inkomen op € 100.0001 met ingang van 1 januari 2015 te verzachten. De financiële gevolgen kunnen ingrijpend zijn. Hierna geven wij een analyse aan de hand van enkele voorbeelden.

Ouderdomspensioen (eindloonregeling) Salaris 2013 € 200.000 Af: franchise 2013 € 13.227 Pensioengrondslag 2013 € 186.773 Jaaropbouw 2013: 2% x € 186.773 = € 3.735 Bereikbaar ouderdomspensioen in 35 jaar € 130.741 Jaaropbouw 2015: 1,657% x € 85.695 = € 1.420 Bereikbaar ouderdomspensioen in 35 jaar € 49.699 Bereikbaar ouderdomspensioen in 37 jaar € 52.539 Bereikbaar ouderdomspensioen in 40 jaar € 56.799 Naarmate er meer deelnemingsjaren zijn geweest voor 2015 zullen de gevolgen voor het ouderdomspensioen natuurlijk wat minder dramatisch zijn. Stel, de deelnemer heeft per ultimo 2014 twintig opbouwjaren, dan zijn de (geprognosticeerde) gevolgen:2 Opbouw t/m 2013 19 x 2% x € 186.773 € 70.965 Opbouw 2014 1 x 1,9% x € 186.551 € 3.544 Opbouw vanaf 2015 20 x 1,657% x € 85.695 € 28.399 Bereikbaar pensioen in 40 jaar € 102.908

1 2

Art. 18ga Wet LB 1964. Aangenomen dat het maximaal pensioengevend loon en de opbouwpercentages niet verder zullen dalen – wat natuurlijk nog maar moet worden afgewacht – en stijging van de AOW-franchise en salaris buiten beschouwing gelaten, evenals actuariële herrekening bij latere ingangsdatum.



“De financiële gevolgen van de aftopping van het pensioengevend salaris kunnen ingrijpend zijn; gelukkig zijn er nog een paar manieren om die gevolgen enigszins te verzachten.” Wat kunnen werkgever en/of werknemer doen? 1. het pensioen omzetten naar een middelloonregeling; 2. nettopensioensparen (mits de werkgever dit aanbiedt); 3. nettolijfrentesparen. Ad 1. Middelloonregeling De AOW-franchise voor 2015 is lager (€ 12.642) en het opbouwpercentage is hoger (1,875). De opbouw vanaf 2015 komt dan op 20 x 1,875% x € 87.358 = € 32.759, waarmee het te bereiken ouderdomspensioen in 40 jaar € 107.268 wordt. De middelloonregeling kan uiteraard ook nog worden geïndexeerd (voorindexatie). Ad 2. Nettopensioen Deelname aan een nettopensioenregeling is vrijwillig. Een eventuele werkgeversbijdrage voor nettopensioen behoort tot het fiscale loon, een eigen bijdrage van de werknemer is niet aftrekbaar. De aanspraak is vrijgesteld in box 3. Over de uitkeringen hoeft geen loonbelasting te worden ingehouden en ook geen inkomstenbelasting te worden betaald. De opbouw zou ongeveer overeen moeten komen met 1,875% van het gemiddeld verdiende salaris boven € 100.000. We nemen aan dat de deelnemer uit het vorige voorbeeld op de leeftijd van 67 jaar met pensioen gaat. De opbouw gaat dan als volgt:



Jaarlijks 3

4

Leeftijd Percentage Nettofactor spaarbedrag Totaal 50 55 60 65

tot tot tot tot

en en en en

met met met met

54 59 64 66

8,3% 9,9% 11,9% 13,5%

0,48 0,48 0,48 0,48

3.984 4.752 5.712 6.480

19.920 23.760 28.560 12.960

Langs deze weg kan dus een reservering worden opgebouwd van € 85.200. Aangenomen dat dit potje in de loop van 20 jaar moet worden uitgekeerd, geeft dat een jaarlijks belastingvrij extra ‘inkomen’ van € 4.260. Volledigheidshalve zij vermeld dat ook gebruik kan worden gemaakt van de staffel met een rekenrente van 3%, zij het dat daar een uitkeringsbeperking op zal zitten. De toetsing van het maximum zal in de praktijk vermoedelijk nog heel wat voeten in de aarde hebben. De Pensioenwet (PW) is van toepassing op het nettopensioen, ook bij afkoop. Bij afkoop van nettopensioen is tevens een sanctie van toepassing, behalve in geval van emigratie.5 Het nettopartnerpensioen wordt op dezelfde manier vrijgesteld van erfbelasting als het gewone partnerpensioen: de aanspraak is vrijgesteld6; imputatie van de algemene kapitaalvrijstelling voor de erfbelasting voor de partner kan wel optreden7. Het moet bij nettopensioen gaan om een zuivere beschikbare premie zonder garantie (in de opbouwfase mag er geen langlevenrisico zijn). Voor de werknemers is sprake van een vrijwillige deelname. Een bijdrage van ten minste 10% van de werkgever wordt evenwel niet verplicht.8 Als de werkgever echter een bijdrage levert aan participerende werknemers, moet hij diezelfde bijdrage ook geven aan niet-participerende werknemers die voor het overige in dezelfde omstandigheden verkeren. Aanvankelijk zouden in de tweede en de derde pijler dezelfde wettelijke eisen gaan gelden. Het fiscale kader voor het nettopensioen wordt echter alsnog anders dan dat voor de nettolijfrente. Voor het nettopensioen is in het Belastingplan 2015 een meer op de tweede pijler gerichte fiscale behandeling geregeld.9 In ieder geval is het zo dat pensioenuitvoerders die zowel een nettopensioenregeling als een gewone pensioenregeling uitvoeren, de zaken administratief strikt gescheiden 3 4 5 6 7 8 9

De premiestaffel komt uit Vraag & Antwoord 14-009 van 22 oktober 2014, gepubliceerd op www.belastingdienstpensioensite.nl en gebaseerd op een rekenrente van 4%. Art. 5.16, lid 5 Wet IB 2001. Art. 5.17e Wet IB 2001. Art. 32, lid 1, ten 5e SW. Art. 32, lid 1, ten 4e en lid 2 SW. Art. 120, lid 2, onderdeel a PW geldt niet voor nettopensioen. Brief van de staatssecretaris van Sociale Zaken en Werkgelegenheid van 1 september 2014, nr. 2014-0000126834.



moeten houden,10 terwijl er ook allerlei andere extra regels gelden om ‘kruissubsidiëring’ te voorkomen11. Dat kan veel administratie opleveren en dus hogere kosten impliceren. Daar kunnen voor de deelnemers echter ook voordelen tegenoverstaan, zoals schaalvoordelen, een betere toegankelijkheid (geen medische waarborgen en opbouw van alle pensioensoorten bij een en dezelfde uitvoerder). Toegelaten uitvoerders zijn: pensioenfondsen, premiepensioeninstellingen (PPI’s) en verzekeringsmaatschappijen. Indien een nettopensioenregeling onder een verplichtstelling valt, zijn alle aangesloten werkgevers verplicht met ingang van 2015 deze nettopensioenregeling aan te bieden. Het is dan aan de werknemer om hiervan al dan niet gebruik te maken.

12

In 2014 heeft KPMG een onderzoek gedaan.12 Een van de vragen was of pensioenfondsbestuurders verwachtten dat hun pensioenfonds een nettopensioenregeling zou gaan voeren. 2% gaf te kennen dit te zullen doen, omdat de basisregeling nu eenmaal verplicht is gesteld. 9% antwoordde wel nettopensioen te gaan aanbieden, ondanks het feit dat bij hun basisregeling geen sprake was van verplichtstelling. 73% wist stellig dat er geen nettopensioen zou komen bij hun fonds, 3% was daarover nog onzeker en 13% antwoordde dat dit afhankelijk was van nog te maken afspraken tussen de sociale partners.

Ad 3. Nettolijfrente De nettolijfrente staat open voor iedereen met een inkomen boven de aftoppingsgrens: werknemers, ondernemers (inclusief zzp’ers) en resultaatgenieters. De Pensioenwet is niet van toepassing. Deelname vindt plaats op vrijwillige basis. Er bestaat geen recht op premieaftrek, maar er is ook geen vermogensrendementsheffing in box 3.13 De nettolijfrente-uitkeringen zijn onbelast in box 3. De staffel voor nettolijfrente is identiek aan de 4%-staffel voor nettopensioen14, maar de grondslag voor de berekening is anders. Er moet worden uitgegaan van de gegevens van het vorige jaar. Basis is: winst uit onderneming voor toevoeging aan en afneming van de oudedagsreserve en 10 11 12 13 14

Art. 41, lid 1, onderdeel g Ontwerpbesluit nettopensioen. Art. 41, lid 1, onderdeel c en d Ontwerpbesluit nettopensioen; deze maatregelen gelden alleen voor pensioenfondsen, niet voor verzekeraars. KPMG heeft in oktober 2014 een onderzoek uitgevoerd onder 91 pensioenfondsen; de uitkomsten hiervan zijn in de bijlagen van deze Pensioenwereld opgenomen (KPMG-onderzoek 2014). Art. 5.16, lid 1 Wet IB 2001. Concept art. 17bis Uitvoeringsbesluit inkomstenbelasting 2001.



voor de ondernemersaftrek, plus belastbaar loon, plus belastbaar resultaat uit overige werkzaamheden, plus belastbare periodieke uitkeringen. De bijtelling wegens privégebruik van de auto van de zaak mag in de berekeningen worden meegenomen; bij nettopensioen mag dit niet. Daar staat tegenover dat rekenen met een 3%-staffel niet mag. Als een werkgever een bijdrage levert aan participerende werknemers, moet hij diezelfde bijdrage ook geven aan niet participerende werknemers die voor het overige in dezelfde omstandigheden verkeren.15 Toegelaten uitvoerders zijn: de verzekeringsmaatschappij, bank/ (beheerder van een) beleggingsinstelling, pensioenfonds en de PPI.16 Bij afkoop van de nettolijfrente of andere ‘oneigenlijke handelingen’ geldt een bijzondere regeling: het box 3-voordeel zal worden teruggenomen, behalve in geval van emigratie.17 De gemiddelde inleg wordt bepaald (op de helft van de waarde van de nettolijfrente aan het begin van het voorafgaande jaar), vermenigvuldigd met het aantal jaren waarin het box 3-voordeel is genoten (uitgaande van een inleg vanaf 1 januari 2015, met een maximum van 10 jaar).18 Er komt een tegenbewijsregeling voor de situatie dat deze forfaitaire benadering onevenredig ruw uitwerkt.19 De nettolijfrente wordt op dezelfde manier vrijgesteld van erfbelasting als andere lijfrenten.20 Ook hier kan imputatie van de algemene kapitaalvrijstelling voor de erfbelasting van de partner plaatsvinden.21 Tevens kunnen (bij ministeriële regeling) maatregelen worden getroffen om kruissubsidiëring te voorkomen.22 Partnerpensioen Partnerpensioen mag in principe niet uitgaan boven 70% van het ouderdomspensioen. Bij het overlijden van de deelnemer krijgt de partner naar de normen van 2013 een jaarlijks partnerpensioen van € 91.519.23 Rekenen we dit door naar de normen van 2015, dan krijgt de partner jaarlijks nog maar € € 39.760.24 Ook hier geldt: de voor 2015 opgebouwde rechten blijven in stand.25 In de situatie dat de deelnemer op 2 januari 2015 is overleden terwijl er op dat moment 20 opbouwjaren zijn verstreken, bedraagt het op dat moment opgebouwde partnerpensioen € 52.15626, uitgaande van 40 bereikbare 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26

Art. 5.16c, lid 1, aanhef en onderdeel d Wet IB 2001. Art. 5.16a Wet IB 2001. Art. 5.16c, lid 4 Wet IB 2001. Art. 10a.14 Wet IB 2001. Art. 5.17e, lid 3 Wet IB 2001. Art. 32, lid 1, onderdeel 5 SW. Art. 32, lid 1, ten 4e en lid 2 en lid 5 SW. Art. 5.16a, lid 2 Wet IB 2001. 70% van € 130.741. 70% van 40 x € 1.420. Art. 38m Wet LB 1964 voor nabestaandenpensioen op opbouwbasis. 70% van 20 x € 3.735.



dienstjaren wordt dat € 72.17027. Het wezenpensioen daalt navenant. Dit terwijl er een inkomen wegvalt en de vaste lasten (hypotheekrente, verzekeringen, etc.) niet zullen dalen. Bij een dergelijke daling van het gezinsinkomen zal dit vaak neerkomen op een gedwongen verhuizing! Bij partnerpensioen op risicobasis is in de beleidssfeer overigens goedgekeurd dat voor de jaren tot 2015 mag worden uitgegaan van het destijds vigerende wettelijk kader (risicopartnerpensioenknip).28 Dankzij die goedkeuring worden het partner- en wezenpensioen op opbouwbasis en die op risicobasis op dezelfde manier behandeld. Gebruikmaken van die goedkeuring maakt het nabestaandenpensioen uiteraard wel wat duurder: er moet immers een hoger bedrag worden verzekerd. Mitigeren van de gevolgen van de aftopping voor nabestaandenpensioenen Bij partnerpensioen en wezenpensioen kunnen de gevolgen van de aftopping nog enigszins worden gemitigeerd, niet alleen door uit te gaan van het bereikbare aantal dienstjaren, maar ook door uit te gaan van het bereikbaar pensioengevend loon.29 Het nabestaandenpensioen kan dus worden gebaseerd op het ambitieniveau dat de werknemer binnen het betreffende dienstverband had kunnen bereiken, zou hij niet voortijdig zijn overleden. Arbeidsongeschiktheid Het arbeidsongeschiktheidspensioen hoeft niet per se te worden afgetopt, maar mag blijvend worden gebaseerd op het feitelijke salaris. De verdere opbouw van ouderdomspensioen gedurende de arbeidsongeschiktheid is echter een ander verhaal. Veel pensioenregelingen voorzien door middel van een verzekeringsovereenkomst in een recht op premievrije voortzetting van de pensioenopbouw bij arbeidsongeschiktheid. Uitsluitend wanneer het recht op een voortgezette pensioenopbouw bij arbeidsongeschiktheid civielrechtelijk definitief is geworden op het moment dat de premievrijstelling is ingegaan, hoeft de verdere opbouw van het ouderdomspensioen niet te worden aangepast aan de nieuwe fiscale regels. Dit standpunt werd ook in het verleden reeds door de fiscus aangehangen.30

27 28 29 30

70% van 20 x € 3.735 + 70% van 20 x € 1.420. Met ingang van 1 januari 2015: besluit van 23 september 2014, nr. BLKB2014/1702M. Art. 18b, lid 1 t/m lid 3 Wet LB 1964 jo. art. 18b, lid 5 Wet LB 1964. Besluit van 9 januari 2004, nr. CPP2003/1821M; besluit van 11 oktober 2006,nr. CPP2006/1977M, Stcrt. 2006, 203 en brief van 29 januari 2004 met kenmerk 04-024 van S.R. Bosch RA aan het Verbond van Verzekeraars.



Alternatieven: verzekeringsoplossingen Indien een werknemer deze beperkingen van het ouderdomspensioen en van het nabestaandenpensioen bij vooroverlijden ongewenst acht, zal hij hiervoor zelf een voorziening kunnen treffen. Extern verzekeren via een eenjarige of doorlopende risicoverzekering is een mogelijkheid. Dat kan in de praktijk met zich brengen dat om een medische keuring wordt gevraagd. Het verdient aanbeveling dat de nabestaanden fungeren als verzekeringnemer en dat een bestaande algehele gemeenschap van goederen wordt opgeheven of omgezet in een beperkte. Bij een ook correcte fiscale vormgeving is dan geen erfbelasting verschuldigd.31 Een verzekerde lijfrente afsluiten lijkt minder voor de hand te liggen. De premie is immers uitsluitend aftrekbaar indien en voor zover men een pensioentekort heeft. De aanscherping van de fiscale normen maakt dat minder snel sprake zal zijn van een pensioentekort. De € 100.000-grens heeft bovendien invloed op de maximale lijfrentepremieaftrek. In 2013 was de maximale jaarruimte € 27.618 en deze zal in 2015 nog slechts € 12.153 bedragen. De maximale reserveringsruimte bedraagt in 2015 € 7.052; voor wie binnen 10 jaar de AOWleeftijd bereikt wordt dit bedrag verhoogd naar € 13.927. Voor degene die meer niet aftrekbare lijfrentepremie aan de verzekeraar betaalt, ligt het risico van dubbele heffing op de loer. De premie is niet aftrekbaar, desalniettemin zijn de uitkeringen vol belast in box 1. Daar komt nog bij dat het rendement op verzekerde lijfrenten op dit moment heel laag is (lage rentestand en hoge kostenbelading). De kosten drukken relatief zwaarder naarmate de ingelegde premie lager is. Wie kort voor zijn pensioengerechtigde leeftijd zit, maakt in het algemeen de kosten niet goed. Bovendien stijgt de leeftijd waarop de lijfrente mag ingaan in beginsel met het stijgen van de leeftijd mee (dan wel de uitkeringsduur wordt langer), waardoor het risico op vooroverlijden groter wordt (sterftewinst voor de verzekeringsmaatschappij, inleg kwijt). Bij een bankspaarproduct (‘bancaire lijfrente’: de lijfrentespaarrekening of het lijfrentebeleggingsrecht) is het rendement in het algemeen beter en is bovendien sprake van een ‘ingebouwde contradekking’ waarvoor geen premie in rekening wordt gebracht.

31

Art. 13 SW.



Andere alternatieven: sparen in box 3 of aflossen van de eigenwoningschuld? Sparen in box 3 lijkt ook niet zo aantrekkelijk. De rente is immers historisch laag en de vermogensrendementsheffing in box 3 (boven het heffingvrije vermogen) hakt er jaarlijks flink in. Het aflossen van de hypotheek zet misschien meer zoden aan de dijk. Ook al betaalt de Belastingdienst in 2015 tot 51% mee, de resterende 49% hypotheekrente moet men nog altijd wel zelf betalen! In de komende jaren wordt de maximale aftrek met stapjes van 0,5% verlaagd tot 38%. Aflossen verhoogt het besteedbaar inkomen, maar ‘verzilveren’ van de aldus ontstane overwaarde van de eigen woning kan lastig worden als men niet wil verhuizen. Bovendien bestaat het risico dat de eigen woning (met de hypotheek) ooit nog eens naar box 3 verhuist. Wie dan heeft afgelost, kan misschien op het verkeerde paard blijken te hebben gewed… Nieuwe mogelijkheid met betrekking tot bijzonder partnerpensioen Er komt een wettelijke regeling waardoor bijzonder partnerpensioen na overlijden van de ex-partner voor de pensioengerechtigde leeftijd kan terugvloeien naar de deelnemer32, in plaats van dat sprake is van sterftewinst voor de pensioenuitvoerder. Ook dit is een mogelijkheid waarmee het ouderdomspensioen van een gescheiden deelnemer nog weer wat kan verbeteren. De pensioenregeling moet dat wel mogelijk maken. Overigens werden pensioenregelingen waarin dit voor 1 januari 2015 al was geregeld ondanks de geringe bovenmatigheid de laatste jaren in de regel aangewezen als zuiver.33

Op de vraag (uit eerdergenoemd KPMG-onderzoek) of pensioenfonds bestuurders verwachtten dat hun pensioenfonds gebruik zou gaan maken van deze nieuwe mogelijkheid, antwoordde 20% bevestigend, 38% ontkennend, 14% wist het nog niet en volgens 28% hing dit van de sociale partners af.

32 33

Art. 57, lid 6 PW en art. 68, lid 6 Wvb. Besluit van 9 september 2010, nr. DGB2010/2733M, Stcrt. 2010, 14 304.



Samenvatting en conclusie De financiële gevolgen van de aftopping van het pensioengevend salaris kunnen ingrijpend zijn, maar gelukkig zijn er nog een paar manieren om die gevolgen enigszins te verzachten: overstappen van een eindloonregeling naar een (al dan niet geïndexeerde) middelloonregeling, gebruikmaken van de nieuwe mogelijkheden van nettopensioen en nettolijfrente of van het bijzonder partnerpensioen. Wie voor 1 januari 2015 nog niets had geregeld voor het nabestaandenpensioen, doet er goed aan dit zo snel mogelijk in gang te zetten. De te nemen maatregelen kunnen bestaan in (een combinatie van) gebruikmaking van de risicopartnerpensioenknip, het alsnog toekennen van nabestaandenpensioen op basis van bereikbaar pensioengevend loon en bereikbaar aantal dienstjaren of het afsluiten van een overlijdensrisicoverzekering. Daarnaast is het aan te raden om de pensioenovereenkomst/het pensioenreglement na te lopen of de relevante bepalingen zo geformuleerd zijn of worden34 dat de aftopping geen gevolgen heeft bij arbeidsongeschiktheid, voor zover dit nog niet mocht zijn gebeurd. De andere alternatieven hebben zo hun eigen bezwaren. In alle gevallen is het motto: bezint eer ge begint!

34

De pensioenregeling moet uiteraard voor 1 januari 2015 ook worden aangepast aan het Witteveenkader 2015.


09




Kansen voor vermindering btw-druk bij pensioenfondsen Auteurs: Karim Hommen en Gert-Jan van Norden

Een recente uitspraak van het Europese Hof van Justitie biedt kansen om de btw-druk bij pensioenfondsen te verminderen. Daartoe is het essentieel om vast te stellen of de regeling van een pensioenfonds voldoet aan de vereisten om te worden aangemerkt als een zogenoemd gemeenschappelijk beleggingsfonds. In dat geval kunnen de diensten van onder meer vermogensbeheerders en uitvoerders vrijgesteld zijn van btw. In deze bijdrage geven wij een analyse van deze en andere btwontwikkelingen. Pensioenfondsen moeten kwaliteit leveren om de verschillende kosten ter zake van beheer en uitvoering beheersbaar te krijgen en te houden. Dat omhelst ook het beheersen van fiscale kansen en risico’s. Toch leggen pensioenfondsen vaak weinig prioriteit bij het optimaliseren van hun fiscale positie, veelal omdat dit een onbetreden en onbemind terrein is. Het effect is echter dat pensioenfondsen weinig inzicht hebben in de daadwerkelijk betaalde belasting, onder meer bestaande uit btw, bronbelasting en loonbelasting. Erger nog is dat zij mogelijk te veel belasting betalen. Voor de btw spelen daarbij diverse vragen een rol. Hoeveel btw betalen pensioenfondsen bijvoorbeeld over de fee van vermogensbeheerders? Wat betekent de afschaffing van de koepelvrijstelling per 1 januari 2015 voor de btw-druk bij pensioenfondsen? En uiteraard: zijn er mogelijkheden om de btw-druk bij pensioenfondsen te verminderen? In dit artikel geven wij een analyse van deze vragen en worden tevens handvatten aangereikt om de btw-druk bij pensioenfondsen mogelijk te verminderen. Geen gemeenschappelijk beleggingsfonds of toch wel? Een belangrijke vaststelling is dat pensioenfondsen op dit moment in het algemeen niet worden gezien als een gemeenschappelijk beleggingsfonds in de zin van de btw-vrijstelling voor collectief vermogensbeheer, ondanks het



feit dat de collectiviteit centraal heeft gestaan bij de ontstaansgeschiedenis van ons pensioenstelsel.1 Het beheer van pensioenfondsen is in Nederland als uitgangspunt dan ook belast met btw. Door een recente uitspraak van het Europese Hof van Justitie in de zogenoemde ATP-zaak lijkt hier echter verandering in te komen.2 Op basis van deze uitspraak is het mogelijk dat vermogensbeheerdiensten, maar ook diensten van pensioenuitvoering vrijgesteld zijn van btw.

“Pensioenfondsen leggen vaak weinig prioriteit bij het optimaliseren van hun fiscale positie, veelal omdat dit een onbetreden en onbemind terrein is.” Reeds in 2013 heeft het Europese Hof van Justitie geoordeeld dat pensioen fondsen die een zogenoemde defined benefit-regeling (DB-regeling) uitvoeren niet kunnen worden aangemerkt als een gemeenschappelijk beleggingsfonds in de zin van de btw-vrijstelling voor collectief vermogensbeheer.3 Op basis van dit arrest moest worden aangenomen dat het beheer van pensioenfondsen met een DB-regeling belast is met btw. Daarvan uitgaande dienen Nederlandse vermogensbeheerders in beginsel 21% btw over hun fee te berekenen, dan wel zijn pensioenfondsen in beginsel verplicht zelf btw te voldoen ter zake van diensten die zij afnemen van buitenlandse vermogensbeheerders (verlegde btw). In beginsel leidt dit tot additionele kosten voor pensioenfondsen, aangezien zij geen of slechts een beperkt recht hebben op aftrek van btw op kosten.4 De kaarten voor de Nederlandse pensioenfondsen leken met dit arrest wel geschud.

1 2 3 4

Art. 11, lid 1, onderdeel i, 3e Wet OB 1968. Europese Hof van Justitie 13 maart 2014, C-464/12 (ATP PensionService A/S). Europese Hof van Justitie 7 maart 2013, C-424/11 (Wheels Common Investment Fund Trustees Ltd). Voor de btw zijn de activiteiten van een pensioenfonds grofweg te scheiden in pensioenverzekeringsactiviteiten en beleggingsactiviteiten. Eerstgenoemde activiteiten zijn vrijgesteld van btw (art. 11, lid 1, onderdeel k Wet OB 1968). Laatstgenoemde activiteiten zijn dat ook, uitgaande van beleggingen in aandelen, obligaties, etc. (art. 11, lid 1, onderdeel i, 2e en j, 1e Wet OB 1968). Non-EU-beleggingen genereren in principe echter een gedeeltelijk recht op aftrek (art. 15, lid 2, onderdeel c Wet OB 1968), vandaar dat pensioenfondsen – in het bijzonder voor hun beleggingsactiviteiten – vaak een gedeeltelijk recht op btw-aftrek hebben.



In maart 2014 heeft hetzelfde Europese Hof van Justitie in de zaak ATP echter geoordeeld dat pensioenfondsen met een zogenoemde defined contributionregeling (DC-regeling) wel degelijk kunnen worden aangemerkt als een gemeenschappelijk beleggingsfonds in de zin van de btw-vrijstelling voor collectief vermogensbeheer. Het Europese Hof van Justitie formuleert in dit verband drie voorwaarden: 1. De pensioenfondsen worden (uiteindelijk) gefinancierd door de deelnemers; 2. De ingelegde gelden worden belegd volgens het beginsel van risicospreiding; 3. Het beleggingsrisico wordt gedragen door de deelnemers. Gelet op deze uitspraak zijn (vermogens)beheerdiensten die worden verricht aan pensioenfondsen met een DC-regeling vrijgesteld van btw. Ook de diensten van pensioenuitvoering aan pensioenfondsen met een DC-regeling zouden onder de btw-vrijstelling moeten kunnen vallen. Dergelijke diensten vallen namelijk ook onder de definitie van ‘beheer’ voor de btw. Kijkend naar de voorwaarden die het Europese Hof van Justitie in de zaak ATP formuleert, lijken ook pensioenfondsen met een andere regeling te kwalificeren voor de btw-vrijstelling. Denk daarbij aan sommige ‘collective defined contributionregelingen’ (CDC-) en DB-regelingen. Dat de problematiek rondom de zaak ATP niet alleen beperkt is tot DC-regelingen blijkt ook wel uit een recente uitspraak van Gerechtshof Den Haag. In die hoger beroepszaak komt de rechter, kort gezegd, tot het oordeel dat een pensioenfonds met een DB-regeling voor de btw niet is aan te merken als een gemeenschappelijk beleggingsfonds en dus geen recht heeft op de btw-vrijstelling.5 Er zijn echter nog voldoende argumenten voor toepassing van de vrijstelling. Het is dan ook de verwachting dat cassatie bij de Hoge Raad wordt ingesteld. De uitspraak van het Europese Hof van Justitie in de ATP-zaak biedt op dit moment dus nog steeds kansen om de btw-druk bij een pensioenfonds te verminderen. Het is derhalve belangrijk om na te gaan in hoeverre de regeling van het pensioenfonds voldoet aan de vereisten die het Europese Hof van Justitie heeft gesteld om te kunnen worden aangemerkt als een gemeenschappelijk beleggingsfonds. Indien wordt voldaan aan de voorwaarden is dat aantrekkelijk: dienstverleners, zoals vermogensbeheerders en uitvoerders, die nu Nederlandse btw berekenen worden daarvan dan

5

Hoger beroep ter zake van Rechtbank Den Haag 8 juli 2011, nr. AWB 09/8541 08. Voor de volledigheid merken wij op dat deze uitspraak ten tijde van het schrijven van dit artikel nog niet beschikbaar was.



vrijgesteld. Uit marktonderzoek van KPMG blijkt dat meer dan de helft van de Nederlandse pensioenfondsen zich niet bewust is van deze kansen.6 De pensioenfondsen hebben dan ook nog niet de nodige maatregelen genomen om deze kansen te benutten. In dat kader is het zeer belangrijk dat een pensioenfonds zijn Nederlandse dienstverleners erop wijst dat het pensioenfonds mogelijk als gemeenschappelijk beleggingsfonds wordt aangemerkt en dat er dus een btw-vrijstelling kan worden toegepast. Indien het pensioenfonds gebruik maakt van buitenlandse vermogensbeheerders en het verplicht is zelf de (verlegde) btw te voldoen, dan is het van belang tijdig bezwaar te maken tegen de voldoening van deze (verlegde) btw. Ook hier geldt dat uit het marktonderzoek van KPMG naar voren is gekomen dat slechts minder dan de helft van de pensioenfondsen bezwaar maakt tegen de voldoening van (verlegde) btw ter zake van buitenlandse vermogensbeheerders. Het wordt dus tijd dat pensioenfondsen prioriteit geven aan de kwaliteit van de fiscale positie om additionele btw-druk te voorkomen! Beleggen via beleggingsfondsen Een alternatief om btw-vrij te kunnen beleggen, is het beleggen in ‘reguliere’ beleggingsfondsen. Dergelijke beleggingsfondsen zijn voor de btw immers aan te merken als gemeenschappelijke beleggingsfondsen. Vermogensbeheerdiensten voor beleggingsfondsen zijn dan van btw vrijgesteld. Dat geldt in principe zowel in de situatie dat de fee voor het vermogensbeheer direct in het beleggingsfonds wordt geboekt als wanneer die fee rechtstreeks aan een pensioenfonds als deelnemer in het beleggingsfonds in rekening wordt gebracht. Deze laatste variant komt nogal eens voor om een verschillende fee te kunnen berekenen aan de verschillende deelnemers in een beleggingsfonds, om zo rekening te kunnen houden met de omvang van de inleg in het beleggingsfonds en andere commerciële factoren. Uiteraard zal in veel gevallen de btw niet doorslaggevend zijn voor de wijze waarop beleggingen worden vormgegeven, maar het verdient aanbeveling om de btw wel mee te wegen als element. Het eerder genoemde marktonderzoek van KPMG toont aan dat bijna een kwart van de ondervraagde pensioenfondsen meer is gaan beleggen in beleggingsfondsen. Deze ontwikkeling heeft in ieder geval een positief btw-effect.

6




Vervallen koepelvrijstelling per 1 januari 2015 Ook eventuele additionele btw-druk die ontstaat door het vervallen van de koepelvrijstelling kan mogelijk door de ATP-zaak worden verminderd. Als onderdeel van het pensioenakkoord worden per 1 januari 2015 pensioenadministratiediensten uitgezonderd van de zogenoemde btwkoepelvrijstelling.7 Een aantal grote Nederlandse pensioenuitvoerders maakt tot op heden gebruik van deze koepelvrijstelling en berekent dus geen btw aan de pensioenfondsen die bij hen zijn aangesloten. Vanaf 1 januari 2015 dienen deze pensioenuitvoerders echter 21% btw te berekenen over de fee voor pensioenadministratiediensten. Dat betekent dus een aanzienlijke kostenverhoging voor de betrokken pensioenfondsen. Ook hier geldt echter dat wanneer de regeling van het pensioenfonds voldoet aan de vereisten zoals het Europese Hof van Justitie deze in de ATP-zaak heeft gesteld, een beroep kan worden gedaan op de btw-vrijstelling voor het beheer van gemeenschappelijke beleggingsfondsen. Pensioenfondsen doen er dus verstandig aan om tijdig met hun pensioenuitvoerders in gesprek te gaan om op basis van de ATP-zaak te proberen additionele btw-druk te voorkomen.

“De uitspraak van het Europese Hof van Justitie in de ATP-zaak biedt dus kansen om de btw-druk bij een pensioenfonds te verminderen.” Ook verdient het aanbeveling om het gesprek aan te gaan over de exacte dienstverlening die per 1 januari 2015 in de btw terecht zal komen. Op basis van de thans bekende regelgeving is de koepelvrijstelling per die datum namelijk niet meer mogelijk voor pensioenadministratiediensten. Dat betekent mogelijk dat dienstverlening die niet onder die term valt, zoals bestuursondersteuning, toch onder de btw-vrijstelling kan blijven vallen. In een aantal gevallen kunnen de negatieve effecten van de afschaffing van de koepelvrijstelling nog worden beperkt. Dat kan bijvoorbeeld in situaties waarin een pensioenfonds meer dan 50% van het kapitaal en de

7

Wijziging van de Uitvoeringsbeschikking omzetbelasting 1968, Stcrt. 3 juli 2014, nr. 18872.



zeggenschap heeft in een pensioenuitvoeringsorganisatie die momenteel gebruikmaakt van de koepelvrijstelling. In dat geval kan een zogenoemde fiscale eenheid btw worden gevormd tussen dat pensioenfonds en de pensioenuitvoeringsorganisatie.8 De pensioenadministratiediensten van de uitvoeringsorganisatie aan het pensioenfonds vinden dan binnen deze fiscale eenheid btw plaats en blijven dus buiten de btw-heffing. Deze oplossing wordt overigens al langer toegepast door een aantal grotere uitvoeringsorganisaties, zo kan worden opgemaakt uit berichten in de algemene landelijke pers. Ook wanneer wordt nagedacht over verzelfstandiging van de uitvoeringsorganisatie en afsplitsing daarvan vanuit een pensioenfonds is het de moeite waard om te onderzoeken of de fiscale eenheid btw soelaas kan bieden bij eventuele additionele btw-druk. Andersom kan de afschaffing van de koepelvrijstelling in een aantal gevallen ook leiden tot de terugkeer van uitvoeringsactiviteiten naar het pensioenfonds. Als dergelijke activiteiten door het pensioenfonds zelf worden verricht, is btw-heffing immers ook niet aan de orde. Bij al dit soort strategische trajecten is het in ieder geval ook zaak om op andere belastingen dan de btw te letten, zoals de vennootschapsbelasting.9 Tot slot Fiscale wetgeving ontwikkelt zich voortdurend en rechtspraak kan een belangrijk nieuw licht werpen op de fiscale mogelijkheden van een pensioenfonds. Een recente uitspraak van het Europese Hof van Justitie bewijst dat dit fiscaal zeer aantrekkelijke voordelen op kan leveren. Pensioenfondsen staan dan ook voor de taak om de ontwikkelingen scherp in het vizier te houden en optimaal te profiteren van de nieuwe kansen. Dit geldt zowel op het vlak van vermogensbeheer als op dat van pensioenuitvoering.

8 9

Dan moet ook aan de overige voorwaarden zijn voldaan, zie art. 7, lid 4 Wet OB 1968. Denk aan ondernemingspensioenfondsen die overwegen om de uitvoering voor andere pensioenfondsen te gaan verrichten, waarbij de vraag opkomt of de vrijstelling vennootschapsbelasting – die aan strikte voorwaarden is gebonden – behouden blijft.




Verslaggeving & communicatie 10

Weloverwogen keuzes nodig voor juiste waardering beleggingen

11

Toepassing z-score is toe aan kritische evaluatie

12

Meer inzicht nodig in evenwichtige belangenbehartiging bij uitvoeringskosten

13

Meer consistentie nodig in verslaggeving premiepensioeninstellingen


“Een pensioenfondsbestuur is verplicht zich te richten naar de belangen van alle bij het pensioenfonds betrokken deelnemers en werkgevers.” Uit: Meer inzicht nodig in evenwichtige belangenbehartiging bij uitvoeringskosten


10




Weloverwogen keuzes nodig voor juiste waardering beleggingen Auteurs: Jacco van Kleef en Lars Mion

Pensioenfondsen moeten volgens de verslaggevingsregels beleggingen waarderen op marktwaarde. Voor niet-beursgenoteerde beleggingsfondsen en zogenaamde innovatieve beleggingen baseren pensioenfondsen zich veelal op de waarde die naar voren komt in de jaarrekeningen van het beleggingsfonds. Dat is echter niet altijd de juiste aanpak, onder meer vanwege verschillen in verslaggevingskaders. Dit artikel geeft een aantal handvatten voor de waardering van deze categorie van beleggingen. Burgerlijk Wetboek Boek 2 Titel 9 en Richtlijn 610 van de Raad voor de Jaarverslaggeving (RJ) stellen dat pensioenfondsen hun beleggingen moeten waarderen op actuele waarde.1 Pensioenfondsen gebruiken voor de waardering van niet-beursgenoteerde beleggingsfondsen en innovatieve beleggingen2 veelal de jaarrekening van deze beleggingsfondsen en entiteiten (hierna gezamenlijk aangeduid als fondsen3) als basis. De omvang van niet-beursgenoteerde indirecte beleggingen in aandelen en obligaties is niet direct uit de statistieken van De Nederlandsche Bank (DNB) af te leiden, maar deze is bij veel pensioenfondsen in onze ervaring aanzienlijk. Ook bij de innovatieve beleggingen gaat het om een relevante beleggingscategorie: gecombineerd met beleggingen in niet-beursgenoteerd vastgoed ging het ultimo 2013 om 12% van het totaal belegd vermogen van pensioenfondsen. Vergeleken met voorgaande jaren neemt dit aandeel licht toe.4

1 2 3 4

RJ 610.209 waarin ook weer verwezen wordt naar artikel 135 PW en artikel 13 Besluit Financieel Toetsingskader Pensioenfondsen Innovatieve beleggingen omvatten onder meer beleggingen in private equity en hedge funds. In dit artikel hanteren we verder de term fondsen waarmee we naast indirecte beleggingsfondsen in aandelen tevens beleggingen in indirect vastgoed, private equity, hedge funds bedoelen. DNB Statistieken - http://www.statistics.dnb.nl/financieele-instellingen/pensioenfondsen/macro-economische-statistiek-pensioenfondsen/ index.jsp.



“Een onjuiste waardering kan de dekkingsgraad – de basis voor besluitvorming over toeslagen of kortingen – aanzienlijk beïnvloeden.” Een juiste fondswaardering is dan ook van belang: een onjuiste waardering kan de dekkingsgraad – de basis voor besluitvorming over toeslagen of kortingen – aanzienlijk beïnvloeden. In 2012 concludeerde DNB naar aanleiding van onderzoek5 dat bovendien verhoogde aandacht nodig is voor beleggingsbeleid, selectie en evaluatie, monitoring en governance op het gebied van deze beleggingen. In dit onderzoek werd ook de waardering van de beleggingen als een thema benoemd. Normstelling Wat kunnen pensioenfondsen doen? Een belangrijk element bij de monitoring van beleggingen betreft het hanteren van een adequaat en onafhankelijk waarderingsproces. Het gaat hier onder meer om de interne controles op de waardering van beleggingen zoals deze door fondsen wordt aangeleverd. De beoordeling van de waarderingsmethodiek van het fonds is daarbij een essentieel onderdeel. Om deze beoordeling uit te kunnen voeren is het noodzakelijk dat een pensioenfonds allereerst zelf helder de norm stelt. Voldoende deskundigheid over waarderingsprocessen en grondslagen binnen de organisatie van een pensioenfonds is daarbij een vereiste. Indien nodig kan een pensioenfonds externe expertise hiervoor inschakelen. Vragen die bij de beoordeling een rol spelen zijn: • Wat is de eigen waarderingsgrondslag van het pensioenfonds?; • Welke waarderingsmodellen worden gehanteerd door de fondsen en waar zitten de verschillen?;

5

Brief thema-onderzoek innovatieve beleggingen pensioenfondsen d.d. 26 juni 2012 http://www.dnb.nl/nieuws/nieuwsoverzicht-en-archief/nieuws-2012/dnb274787.jsp.



• Zijn de verschillen kwantificeerbaar en controleerbaar?; • Welke subjectieve factoren bevat een waardering en hoe zijn deze ingevuld?; • Welke (externe) controles zijn vereist bij fondsen of in de organisatie van het pensioenfonds? Op basis hiervan wordt een norm vastgelegd in een valuation manual (waarderingshandleiding). Een valuation manual stelt bovendien de norm voor selectie van nieuwe beleggingen. Het identificeren van verschillen bij de selectie en keuze voor een fonds zorgt ervoor dat vanaf de start van de belegging het proces voor het vaststellen van een juiste waardering kan worden geïmplementeerd.

“Een gedegen aanpak helpt om onaangename verrassingen te voorkomen.” Voor de uitvoering van bovenstaande beoordeling zal een pensioenfonds zich baseren op een prospectus, rapportages over de interne beheersing rondom het waarderingsproces binnen het fonds (ISAE-rapportage) en de door een externe accountant gecontroleerde jaarrekening van een fonds. Analyse van de jaarrekening Om te komen tot een adequate waardering is het noodzakelijk om de jaarrekening van een fonds goed te analyseren. De waarde van een belegging zoals gepresenteerd in een gecontroleerde jaarrekening is niet per definitie de waardering zoals deze moet worden opgenomen op de balans van het pensioenfonds. Dit kan worden veroorzaakt door timingverschillen en verschillen in de grondslagen voor waardering van posities in de jaarrekening. Om timingverschillen te adresseren kan een pensioenfonds de waardering retrospectief valideren door gebruik te maken van een zogenaamde ‘backtesting’-techniek. Voor het opstellen van de jaarrekening aan het eind van het jaar wordt veelal gebruikgemaakt van tussentijdse, ongecontroleerde, informatie van de fondsmanager. Wanneer de gecontroleerde jaarrekening beschikbaar komt, vindt er een analyse van de verschillen plaats. Als de informatie afwijkt van de tussentijdse waardering, kan deze waarde nog worden verwerkt in de jaarrekening van het pensioenfonds indien de informatie beschikbaar komt voordat de jaarrekening wordt vastgesteld door het © 2014 KPMG Advisory N.V


pensioenfondsbestuur. Indien deze methodiek in continuïteit wordt toegepast, geeft deze retrospectieve beoordeling een onderbouwing van de kwaliteit van het tussentijdse waarderingsproces bij de fondsmanager en daarmee een onderbouwing voor de waardering van deze belegging in de jaarrekening van het pensioenfonds. Met betrekking tot verschillen in de waardering van posities is bij de beoordeling van de jaarrekening van een fonds de primaire vraag of de grondslagen voor waardering van activa en passiva aansluiten op de grondslagen van het pensioenfonds. Hoewel in een jaarrekening in generieke zin kan worden gesproken over fair value (equivalent van marktwaarde in de waarderingsgrondslagen van een pensioenfonds) kunnen specifieke posten gewaardeerd zijn op andere grondslagen. Om dit te illustreren schetsen wij hierna enkele voorbeelden van verschillen tussen de Nederlandse verslaggeving voor pensioenfondsen en Amerikaanse verslaggevingsregels (US GAAP) alsmede tussen de Nederlandse verslaggeving en de internationale standaarden voor financiële verslaggeving (IFRS). Beide verslaggevingskaders komen veel voor bij de fondsen waarover wij hier spreken. Overigens is uit KPMG onderzoek6 gebleken dat 68% van de pensioenfondsen niet bekend is met verschillen tussen Nederlandse verslaggevingsregels en US GAAP-verslaggevingsvoorschriften. • Onder US GAAP-verslaggevingsregels worden belastinglatenties gewaardeerd op kostprijs. Vooral bij vastgoedbeleggingsfondsen die hun jaarrekening opstellen op basis van US GAAP kan dit tot aanzienlijke verschillen in waardering leiden. Ook kan hierbij sprake zijn van (latente) verplichtingen bij het pensioenfonds, waarbij door het pensioenfonds in overweging moet worden genomen of deze van invloed zijn op de waardering of dat deze in de jaarrekening als niet in de balans opgenomen verplichtingen moeten worden vermeld; • IFRS wijkt op zijn beurt bijvoorbeeld weer af van de Nederlandse verslaggeving inzake de wijze waarop preferente aandelen met dividendverplichtingen worden verantwoord. Onder IFRS worden dergelijke posities aangemerkt als een verplichting (vreemd vermogen), terwijl onder

6




Nederlandse verslaggeving dergelijke posities kunnen worden aangemerkt als eigen vermogen. In deze situatie heeft het pensioenfonds een keuze. De ‘net asset values’ kunnen door deze keuze uiteenlopen. Naast de hiervoor genoemde verslaggevingskaders heeft een fonds de mogelijkheid de jaarrekening op te stellen op basis van eigen gekozen grondslagen. In dat geval heeft het management van het beleggingsfonds vrije keuze bij de presentatie van het vermogen en de resultaten van het fonds. Dat klinkt dreigender dan het in werkelijkheid is. Veelal zullen deze beleggingsfondsen een generiek kader als basis gebruiken (zoals IFRS), maar daar op een aantal punten van afwijken. De basis is dus bekend terrein, maar de afwijkingen verdienen specifieke aandacht van een pensioenfonds. Overigens kan de controleverklaring van de accountant ook aanwijzingen geven voor afwijkende waarderingsmethoden of onderwerpen die van invloed kunnen zijn op de waardering. Het is dus van belang om kennis te nemen van de controleverklaring. Een voorbeeld hierbij is de volgende toelichtende paragraaf uit een controleverklaring:

Hoewel de toelichtende paragraaf – zoals de accountant meldt – geen impact heeft op het oordeel van de controleverklaring, is het van belang om de risico’s voor het pensioenfonds te evalueren. Deze situatie kan namelijk van invloed zijn op de waardering die het pensioenfonds in zijn balans opneemt. Impactanalyse Zodra een helder beeld bestaat over de verschillen in waarderingskaders is het van belang om de impact daarvan op de net asset value (NAV) van een fonds te kwantificeren. Wat regelmatig voorkomt is dat een fonds beleggingen waardeert op historische kostprijs of lagere marktwaarde. In veel gevallen zal deze waarde een onderwaardering opleveren van de werkelijke marktwaarde van het fonds.



Deze waardering kan wellicht als prudent worden omschreven, maar is niet juist en doet geen recht aan de waardering op marktwaarde. De waardeontwikkeling zal bovendien veel meer schoksgewijs verlopen en daarmee de beheerste ontwikkeling van de dekkingsgraad van het pensioenfonds beïnvloeden. De vraag is hoe dit verschil in grondslagen kan worden gekwantificeerd. Het is niet ongebruikelijk dat in de toelichting op de jaarrekening naast de historische kostprijs ook de hogere marktwaarde wordt vermeld. Deze informatie maakt deel uit van de jaarrekening en is daarmee betrokken in de controle van het fonds door de accountant. Zolang er sprake is van een goedkeurende controleverklaring, mag de gebruiker van deze informatie ervan uitgaan dat dit oordeel ook betrekking heeft op de marktwaarde. Op deze manier is het vrij gemakkelijk om een brug te slaan naar grondslagen die overeenkomen met die van het pensioenfonds. Indien de jaarrekening geen informatie bevat over de marktwaarde, zal het nodig zijn om informatie in te winnen bij de vermogensbeheerder. Belangrijke aandachtspunten hierbij zijn dan wel de betrouwbaarheid en de controleerbaarheid van deze informatie over marktwaarden. Het inschakelen van een waarderingsexpert ligt in dergelijke omstandigheden voor de hand. Doorlopende monitoring De aandacht dient niet alleen uit te gaan naar de waardering van de belegging op balansdatum: deze dient integraal onderdeel van het beleggingsproces te zijn. Een beheerst proces borgt dat de aankoopprijs, de ongerealiseerde resultaten in tussentijdse verslaglegging en de uiteindelijke verkoopprijzen worden gecontroleerd, zodat het pensioenfonds daarvoor de verantwoordelijkheid kan nemen. Het valuation manual speelt hierin een centrale rol. Door ook de ontwikkeling van de waardering gedurende een periode na verkoop van een (aandeel in een) fonds te monitoren, kan bovendien worden aangetoond dat de prijs die is verkregen bij verkoop plausibel is en objecten niet later voor een veel hogere prijs worden doorverkocht. Dit laatste speelt vooral bij vastgoedbeleggingen en -objecten.



Conclusie Een juiste waardering van beleggingen in niet-beursgenoteerde beleggingsfondsen (in aandelen, obligaties en/of vastgoed), private equity en hedge fund-beleggingen vraagt een aandachtige analyse. De waardering van de beleggingen in de jaarrekening van een pensioenfonds is namelijk niet noodzakelijkerwijs gelijk aan de waarde in de jaarrekening van het betreffende fonds. De waardering start met het vaststellen van heldere eigen normen in een valuation manual dat daarmee ook een centrale rol speelt bij de selectie en beoordeling en continue monitoring van deze beleggingen. Verder is het noodzakelijk om inzicht te krijgen in eventuele waarderingsverschillen, en kan door het verzamelen van aanvullende informatie over marktwaarderingen een kwantificering van de verschillen plaatsvinden. In complexere omstandigheden kan het noodzakelijk zijn een waarderingsexpert in te schakelen. In alle gevallen zullen verschillen aangepast moeten worden, zodat de juiste waardering wordt toegepast en relevante waardeontwikkelingen hun weerslag krijgen in de dekkingsgraad van het pensioenfonds. Een gedegen aanpak helpt om onaangename verrassingen die van grote invloed kunnen zijn op de dekkingsgraad en daarmee op belangrijke besluitvorming te voorkomen.


11




Toepassing z-score is toe aan kritische evaluatie Auteurs: Wilfred Kevelam en Peter Smit

De z-score is een statistisch begrip en zegt iets over de effectiviteit van de uitvoering van het vermogensbeheer bij pensioenfondsen. Het is jarenlang een relevant begrip geweest voor verplicht gestelde bedrijfstakpensioenfondsen: als de uitkomst van de performancetoets (het vijfjarig gemiddelde van de z-score) onder een minimum duikt, dan verschaft dat werkgevers de mogelijkheid om af te zien van de (anders verplichte) deelname aan een bedrijfstakpensioenfonds. Om meerdere redenen is de z-score nu echter minder relevant geworden. Dat roept de vraag op of het niet beter is om een kwalitatief beter alternatief te ontwikkelen. In dit artikel geven wij een analyse van de mogelijkheden. De invoering van de z-score bij bedrijfstakpensioenfondsen werd in 1998, toen artikel 5 van het Vrijstellings- en boetebesluit Wet Bpf 2000 werd ingevoerd, gedreven door de wens tot een effectieve marktwerking tussen bedrijfstakpensioenfondsen en verzekeraars. De marktwerking werd immers ingeperkt door de verplichte deelname aan bedrijfstakpensioenfondsen. De z-score loste dit deels op: wanneer een bedrijfstakpensioenfonds over een langere periode (5 jaar) een beleggingsrendement genereert dat significant lager is dan dat van een vooraf vastgelegde beleggingsmix en benchmarks, uit zich dit in een jaarlijkse z-score die lager is dan het vooraf gedefinieerde minimum. Dat maakt voor aangesloten werkgevers de weg vrij om (onder voorwaarden) hun pensioenen elders onder te brengen. De z-score had in die tijd dan ook een duidelijke functie. Maar die functie is anno 2015 duidelijk verminderd.



“Om meerdere redenen is de z-score minder relevant geworden.” Pensioenfondsen zijn professioneler en transparanter geworden Allereerst is er sinds 1998 veel ten goede veranderd in de pensioenwereld. Te denken valt aan: • professionalisering van besturen, al dan niet aangevuld met externe deskundigen; • aanscherpen van en invulling geven aan deskundigheidseisen; • Versterking van de governance langs de lijn van de Code Pensioenfondsen en instellen van een toezichthoudend orgaan dat het bestuur controleert; • vormgeven van een raamwerk voor risicomanagement; • verbetering van de beheersing van het beleggingsbeleid; • meer aandacht voor evenwichtige belangenbehartiging in de besluitvorming. Het zijn allemaal bouwstenen die helpen om verwijtbare underperformance door een inadequate uitvoering van het beleggingsbeleid te voorkomen. Bovendien is er meer transparantie over het beleid, de uitvoering hiervan en de effecten van het beleid. Daarmee komt de vraag op of stakeholders de z-score juist interpreteren. De z-score zegt immers iets over de uitvoering van het beleggingsbeleid, niet over het beleggingsbeleid zelf. De z-score kan negatief zijn, terwijl er toch goede beleggingsrendementen zijn behaald. Hierdoor is het maar de vraag of het nog noodzakelijk of wenselijk is om de effectiviteit van de uitvoering van het beleggingsbeleid te beoordelen aan de hand van één getal. Is uittreden nog een reële optie? Bovendien speelt de vraag of er nog wel behoefte is aan een vrijstellings mogelijkheid. Toen de z-score werd ingevoerd (1998) beschikten pensioen fondsen over florissante dekkingsposities, was er sprake van een beurshausse en wilden verzekeraars maar wat graag pensioencontracten sluiten. De verplicht aangesloten werkgevers wilden om diverse redenen een mogelijkheid



voor vrijstelling hebben. Verzekeraars pleitten dat de concurrentie werd aangetast door de verplichte winkelnering. Kortom: er was behoefte aan spelregels voor uittreding. De huidige situatie is echter heel anders. Pensioenfondsen kampen met minder sterke dekkingsposities, de rente is zeer laag, het beursklimaat grillig en verzekeraars zijn terughoudend op de markt van collectieve pensioencontracten. Steeds meer ondernemingspensioenfondsen of kleine bedrijfstakpensioenfondsen kiezen voor aansluiting bij een groot bedrijfstakpensioenfonds. De behoefte aan een mogelijkheid van vrijstelling lijkt dus beperkt. Bovendien is het de vraag of het vrijstellen van relatief kapitaalkrachtige werkgevers de solidariteitsgedachte, die aan de bedrijfstakpensioenfondsen ten grondslag ligt, niet te sterk ondermijnt. Zo neemt immers de kans op herstel voor de achterblijvende populatie verder af. Het ultieme middel van vrijstelling bij verwijtbare underperformance, door een inadequate uitvoering van het beleggingsbeleid, is steeds minder een reële of gewenste optie geworden. Natuurlijk kan dit tij keren, maar dat is dan het moment om nog eens kritisch naar de spelregels te kijken. Verantwoording over z-score Dan is er nog de vraag of de externe verantwoording afdoende inzicht geeft in de totstandkoming van de z-score. De wettelijke toelichtingsvereisten met betrekking tot de z-score in de jaarstukken zijn beperkt. RJ 610 vereist enkel dat de uitkomst van de z-score in het jaarverslag (bestuursverslag) wordt benoemd, maar verdere detailleringen ontbreken. Uit recent onderzoek naar de kwaliteit van de jaarverslaggeving1 blijkt dat (nagenoeg) alle bedrijfstakpensioenfondsen de uitkomst van de z-score en performancetoets benoemen. Maar lang niet alle bedrijfstakpensioenfondsen plaatsen deze cijfers in een duidelijke context, bijvoorbeeld door de werking van de wetgeving op dit punt te schetsen of inzicht te geven in de berekening. Ook kennen de toelichtingen op de z-score en performancetoets een beperkte diepgang. Zo ontbreekt in veel jaarstukken een inhoudelijke verklaring voor de uitkomst van de z-score, terwijl dit juist de kern van de zaak is. Stakeholders willen immers weten in hoeverre de

1

Zie hiervoor Kevelam, W.: Informatie over z-score vergt meer dan verslaggevingsregels volgen, in: Pensioen Magazine, 19e jaargang, november 2014, nr. 9, pagina 20 t/m 24.



uitvoering van het beleggingsbeleid (bijvoorbeeld actief versus passief beheer) heeft geresulteerd in een positieve dan wel negatieve afwijking van het werkelijk behaalde rendement ten opzichte van het normrendement. Praktische bezwaren Er zijn dus drie factoren – professionalisering pensioenfondsen, verminderde noodzaak voor een vrijstellingsmogelijkheid en beperkt inzicht in context van z-score in de verantwoording – die twijfel doen rijzen over de wenselijkheid van de z-score. Daarbij komt ook nog dat er een aantal praktische aspecten spelen, die onder andere te maken hebben met de sinds 1998 toegenomen complexiteit van beleggingsportefeuilles. We noemen er vier: 1. Allereerst verschillen de meningen over de wijze waarop omgegaan dient te worden met de afdekking van renterisico’s (door bijvoorbeeld de aankoop van derivaten) in de z-score. In de praktijk zijn er verschillende methoden. Sommige pensioenfondsen zijn in staat om tegenover de rentederivaten een passende benchmark te selecteren, terwijl andere pensioenfondsen ervoor kiezen het effect van renteafdekking op de z-score geheel te neutraliseren. Voor beide methoden zijn theoretische argumenten aanwezig, maar hierdoor ontstaan wel inconsistenties in de berekeningen. Het heeft de voorkeur om rentederivaten mee te nemen in de berekening, aangezien deze in essentie wel deel uitmaken van het beleggingsbeleid. Indien op andere wijze het renterisico wordt beperkt, bijvoorbeeld door de aankoop van vastrentende waarden, dienen deze beleggingen immers ook te worden meegenomen in de berekening van de z-score. 2. Daarnaast vindt in de hedendaagse praktijk vaker ‘rebalancing’ van de portefeuille plaats. De werkelijke beleggingsportefeuille wijkt gedurende het boekjaar regelmatig af van de strategische portefeuille, bijvoorbeeld door waardestijgingen en dalingen. Diverse pensioenfondsen kiezen er dan voor om bijvoorbeeld maandelijks hun beleggingsportefeuille weer binnen de bandbreedtes van de strategische portefeuille te brengen. Het ‘herbalanceren’ van de portefeuille heeft echter effect op zowel het normrendement als het werkelijke rendement. Onze ervaring leert dat in de praktijk veelal geen rekening wordt gehouden met dit effect in de berekening van het normrendement. Dit maakt de berekende z-score minder zuiver.



3. Een negatief neveneffect van de z-score kan zich voordoen in het geval de z-score zich net boven de kritieke vrijstellingsgrens begeeft. Om het kortetermijnvrijstellingsrisico te reduceren kan een beleggingsbeleid geformuleerd worden dat zeer passief is en gericht op het exact volgen van de gekozen benchmark. Dit reduceert de mogelijkheid om outperformance te realiseren. 4. Tot slot bestaat er geen eenduidigheid in de markt in de keuze voor benchmarks voor enkele beleggingscategorieën. Voor illiquide beleggingen is veelal geen geschikte benchmark aanwezig. Voor deze beleggingscategorieën, zoals investeringen in private equity en infrastructuur, wordt dan veelal een rentemarktindex plus een vaste procentuele opslag gehanteerd. Logischerwijs is dit in veel gevallen geen reële benchmark om het werkelijke rendement tegen af te zetten. Bovendien leidt dit tot verschillen in praktische toepassing tussen fondsen. Dit verstoort de kwaliteit van de z-score als meetinstrument voor de effectiviteit van de uitvoering van het beleggingsbeleid. Bovengenoemde factoren maken de berekening van de z-score voor veel pensioenfondsen tot een complexe en subjectieve exercitie. Om de uitkomst van de z-score goed te interpreteren, is het dus noodzakelijk dat pensioenfondsen inzicht geven in de berekeningswijze en de gemaakte keuzes. Maar we stelden eerder vast dat de verantwoording daarover nu juist grotendeels ontbreekt. Tot slot blijkt uit onderzoek van KPMG2 dat ook pensioenfondsbestuurders hun vraagtekens zetten bij de relevantie van de z-score. Slechts 26% van de pensioenfondsbestuurders geeft desgevraagd aan de z-score als een relevant meetinstrument voor de kwaliteit van de uitvoering van het beleggingsbeleid te beschouwen. Contouren van een alternatief voor de z-score De geschetste beperkingen van de z-score roepen de vraag op of er een alter natief denkbaar is. Een alternatief dat de administratieve lasten verlicht, beter aansluit bij relevante verslaglegging en de vergelijkbaarheid tussen pensioen fondsen op het aspect effectiviteit van het gevoerde beleggingsbeleid vergroot.

2




Dat alternatief is in onze visie mogelijk in de vorm van een verplichte toelichting in het jaarverslag volgens een vast voorgeschreven format. In deze toelichting (tabelvorm) worden de werkelijke portefeuille en de normportefeuille naast elkaar gezet. Hierbij wordt per beleggingscategorie het gerealiseerde beleggingsrendement tegenover de gekozen benchmark gepresenteerd. Tevens wordt per beleggingscategorie aangegeven of er sprake is van actief of passief beheer. Zo is voor alle fondsen (niet alleen bedrijfstakpensioenfondsen) per beleggingscategorie inzichtelijk hoe de performance zich verhoudt tot die van de benchmark en aan welke beleggingscategorie en soort beheer dit is toe te schrijven. Het format zou, gelijk aan de aanbevelingen voor toelichting op de kosten, door middel van zelfregulering binnen de sector voorgeschreven kunnen worden. Hoewel de door ons voorgestelde gegevens vaak al toegelicht worden in het jaarverslag constateren we qua structurering en diepgang in de praktijk veel verschillen. Het hanteren van een vast format met een adequate toelichting draagt in onze ogen bij aan meer vergelijkbaarheid, lagere administratieve lasten en meer begrijpelijkheid. Uit het eerder genoemde KPMG-onderzoek blijkt dat er onder pensioenfondsen draagvlak is voor bovenstaand voorstel. Maar liefst 55% van de ondervraagde bestuurders vindt dat het publiceren van de werkelijke rendementen ten opzichte van de benchmark per beleggingscategorie meer toegevoegde waarde heeft dan het publiceren van de z-score. Daarnaast ondersteunt 43% van de bestuurders het genoemde voorstel, maar wil de publicatie van de uitkomst van de z-score nog niet schrappen.

“Het is maar de vraag of het nog noodzakelijk is om de effectiviteit van de uitvoering van het beleggingsbeleid te beoordelen aan de hand van een getal.”



Natuurlijk blijft er, naast deze transparante toelichting, behoefte aan een vangnet voor het geval het toch misgaat. Maar het is onverstandig om dit vangnet aan één getal te koppelen, om redenen zoals hiervoor genoemd. De huidige governancestructuur moet al een belangrijke waarborg zijn om dergelijke situaties te voorkomen. Als deze waarborgen onvoldoende zijn, moet er een beroep kunnen worden gedaan op reeds bestaande vrijstellingsmogelijkheden (artikel 6 Vrijstellingsbesluit) op basis van de informatie die reeds transparant is gemaakt. Het lijkt logisch om hierin een eerste beoordelende rol voor het toezichthoudend orgaan in te ruimen. Dat beoordeelt immers de kaders waarbinnen het bestuur het beleggingsbeleid monitort en heeft bij de beoordeling oog voor alle belanghebbenden bij het fonds. Conclusie De pensioenwereld is ingrijpend veranderd sinds de invoering van de z-score en dat stelt nut en noodzaak ervan in een ander daglicht. Daarnaast bestaan er praktische bezwaren die de zuiverheid en vergelijkbaarheid van berekende z-scores ondermijnen en geven jaarstukken maar beperkt inzicht in de belangrijke context van de z-score. Dat alles pleit voor een alternatieve benadering: een adequate toelichting op de werkelijk behaalde rendementen ten opzichte van de benchmarks per beleggingscategorie volgens een vast format. De huidige pensioenwereld is inmiddels dusdanig geprofessionaliseerd en kent zodanige waarborgen dat verwacht mag worden dat bij structureel lagere beleggingsrendementen tijdig maatregelen getroffen zullen worden. Het voorgeschreven format zal de begrijpelijkheid en vergelijkbaarheid verhogen. Natuurlijk vergt dit alternatief een nadere beschouwing en zijn er mogelijk betere alternatieven denkbaar. We hopen met deze bijdrage vooral de discussie te (her)openen en geven een eerste aanzet voor een praktisch alternatief.



Wat is de z-score? De z-score is een maatstaf die inzichtelijk maakt in welke mate het werkelijk gerealiseerde rendement op de beleggingsportefeuille afwijkt van het verwachte rendement op basis van de vooraf vastgestelde normportefeuille. Per beleggingscategorie wordt het werkelijke rendement tegenover het verwachte rendement, op basis van de geselecteerde benchmark, gesteld. Dit komt tot uitdrukking in de volgende formule, zoals opgenomen in het Vrijstellings- en boetebesluit Wet Bpf 2000: Z-score = (Rfj – kj)-(Rbj – normkosten volgens de staffel) Ej

Rfj = feitelijk rendement Rbj = normrendement kj = kosten Ej = risicogewogen factor gebaseerd op de verdeling van de portefeuille tussen vastrentende waarden en zakelijke waarden. De performancetoets wordt vervolgens bepaald door de z-scores over de afgelopen 5 jaar bij elkaar op te tellen en te delen door de wortel van 5. Vervolgens dient bij deze uitkomst 1,28 opgeteld te worden. Bij een negatieve uitkomst van de performancetoets (p-toets <0) heeft een werkgever de mogelijkheid om vrijstelling van verplichte deelneming in het betreffende bedrijfstakpensioenfonds te verkrijgen.




12




Meer inzicht nodig in evenwichtige belangenbehartiging bij uitvoeringskosten Auteurs: Myrna van Engelen en Tristan Helsloot

Pensioenfondsen hebben te maken met een duidelijke trend naar meer transparantie die ook steeds relevanter wordt ten aanzien van de uitvoeringskosten.1 Uit het oogpunt van evenwichtige belangenbehartiging tussen groepen deelnemers is ook de financiering van deze kosten een essentieel element. Er is nog een verbeterslag nodig ten aanzien van de bewuste toepassing van deze evenwichtige belangenbehartiging alsmede de verantwoording in het jaarverslag hierover. Een pensioenfonds financiert de uitvoeringskosten op twee manieren. Enerzijds worden de kosten in een jaar gefinancierd met opslagen op premies die in voorgaande jaren zijn geïnd, waarbij in het verleden met deze opslagen een voorziening is gevormd voor (toekomstige) uitvoeringskosten. Anderzijds worden de kosten in een jaar gefinancierd door premies die in het betreffende boekjaar zijn geïnd. Pensioenfondsen zijn verplicht een voorziening te vormen voor toekomstige uitvoeringskosten; deze wordt gevormd uit opslagen op premies die in eerdere jaren zijn geïnd. De omvang van deze voorziening is de contante waarde van de verwachte uitgaande kasstromen inzake uitvoeringskosten. Door het vormen van een voorziening zijn de pensioenfondsen in staat om de uitvoeringskosten te financieren zonder afhankelijk te zijn van toekomstige bijdragen. Deze voorziening kan worden bepaald door een inschatting te maken van de jaarlijkse administratieve kosten per gewezen deelnemer, gepensioneerde deelnemers en eenmalige handelingen zoals pensionering, afkoop en overlijden op basis van de huidige kostenstructuur of het contract met de pensioenuitvoeringsorganisatie (PUO).2 Kosten die horen bij opbouw van nieuwe aanspraken van actieve deelnemers worden niet voorzien.

1 2

Niet zijnde vermogensbeheerkosten; deze worden gefinancierd vanuit de beleggingsrendementen. Bron: DNB (2014). Kostenvoorziening pensioenfondsen. www.toezicht.dnb.nl/3/50-230555.jsp.



Deze uitvoeringskosten financiert het pensioenfonds via een opslag in de kostendekkende premie.3 Om te bepalen welk deel van de uitvoeringskosten moet worden gefinancierd uit een vrijval van de voorziening, oftewel premie-inning van voorgaande jaren, en welk deel moet worden gefinancierd uit premie-inning in het betreffende boekjaar dient het fonds inzicht te krijgen in de werkelijke kosten per deelnemersgroep. Evenwichtige belangenbehartiging Onlosmakelijk hiermee verbonden is de plicht van een pensioenfonds tot evenwichtige belangenbehartiging zoals deze voortvloeit uit de Pensioenwet.4 Een pensioenfondsbestuur is verplicht zich te richten naar de belangen van alle bij het pensioenfonds betrokken deelnemers, gewezen deelnemers, andere aanspraakgerechtigden, pensioengerechtigden en de werkgever(s). Op grond van deze wettelijke eis tot evenwichtige belangenbehartiging moet het pensioenfondsbestuur ervoor zorgen dat genoemde groepen zich door het bestuur op evenwichtige wijze vertegenwoordigd kunnen voelen. De evenwichtige belangenbehartiging is essentieel voor het draagvlak en vertrouwen in het pensioenstelsel en het behoud van de collectiviteit en solidariteit waarop pensioenfondsen zijn gebaseerd. Het is primair de verantwoordelijkheid van pensioenfondsbesturen om in concrete situaties een oordeel te vellen over de evenwichtige belangenbehartiging.5 Evenwichtige belangenbehartiging in verdeling uitvoeringskosten Mede als gevolg van lage dekkingsgraden van pensioenfondsen in de afgelopen jaren is de aandacht voor de uitvoeringskosten toegenomen. Ook de Pensioenfederatie heeft meer aandacht gevraagd voor toelichting op de kosten in het jaarverslag. De Autoriteit Financiële Markten (AFM) roept in een onderzoek betrokken partijen op actief een rol te spelen bij het verhogen van het kosteninzicht en het verlagen van de kosten.6 Er zijn de afgelopen jaren al stappen gezet door het jaarverslag van pensioenfondsen uit te breiden met informatie over de uitvoeringskosten per deelnemer, waardoor een vergelijking van uitvoeringskosten tussen pensioenfondsen mogelijk is.

3 4 5 6

Pensioenwet, art. 128 lid c. Pensioenwet, art. 105. Bron: Antwoorden van het Ministerie van Sociale Zaken en Werkgelegenheid op de kamervragen van het lid Van Weyenberg (D66) d.d. 14 december 2012 met referentie ‘AV/PB/2012/17211’. Bron: AFM (2011). AFM onderzoeksrapport Kosten pensioenfondsen verdienen meer aandacht. http://www.afm.nl/nl/nieuws/2011/april/kosten-pensioenfondsen.aspx.



“Mede als gevolg van lage dekkingsgraden van pensioenfondsen in de afgelopen jaren is de aandacht voor de uitvoeringskosten toegenomen.” In lijn met de toenemende aandacht voor uitvoeringskosten zou het ook goed zijn om een toelichting op het principe van evenwichtige belangenbehartiging in uitvoeringskosten op te nemen. Het bestuur van het pensioenfonds zou de transparantie in uitvoeringskosten kunnen bevorderen door inzichtelijk te maken hoe de uitvoeringskosten worden gefinancierd en hoe de verdeelsleutel van deze kosten is bepaald. De vraag is of jaarverslagen dat inzicht nu geven: is duidelijk in hoeverre de kosten zijn toe te delen aan verschillende soorten deelnemers en in hoeverre deze deelnemers bijdragen aan de financiering van deze kosten? Op basis van een KPMG-onderzoek7 is inzicht verkregen in de visie op de financiering van uitvoeringskosten van het bestuur van de fondsen. Hieruit blijkt dat 89% van de respondenten van mening is dat evenwichtige belangenbehartiging een essentieel onderdeel is van de beslissing over financiering van de uitvoeringskosten. Echter, slechts 46% geeft aan dat er rekening wordt gehouden met de verhouding actieve deelnemers versus gepensioneerde deelnemers in de beoordeling van de financiering van kosten uit premies. Er is dus nog ruimte voor verbetering in de toepassing van evenwichtige belangenbehartiging bij pensioenfondsen inzake de financiering van kosten. Financiering van uitvoeringskosten in de praktijk Een studie naar de jaarverslagen over 2013 van enkele van de grootste bedrijfstak- en ondernemingspensioenfondsen laat zien dat de financiering van uitvoeringskosten niet of nauwelijks inzichtelijk wordt gemaakt. De jaarverslagen geven wel inzicht in de werkelijke uitvoeringskosten en het resultaat op kosten, maar de geschatte kosten zijn vaak niet zichtbaar. Deze kunnen zichtbaar worden gemaakt door duidelijk te maken welk deel van de premiebaten van een jaar is gebruikt voor de uitvoeringskosten van dat jaar

7




en door de vrijval van de voorziening voor de uitvoeringskosten zichtbaar te maken. Doordat deze gegevens niet zichtbaar zijn in jaarverslagen is niet direct te beoordelen hoeveel actieven versus inactieven (gepensioneerden en slapers) bijdragen aan de financiering. Een aantal pensioenfondsen biedt wel afdoende informatie in het jaarverslag om zelf de verhouding tussen financiering uit premies en voorziening te berekenen, gecorrigeerd voor de omvang van de deelnemersgroepen. Uit deze berekening blijkt dat de mix van financiering van uitvoeringskosten per fonds verschilt. Daarnaast wijzigt bij sommige fondsen de mix per jaar terwijl de ontwikkeling in het deelnemersbestand hier geen directe aanleiding toe geeft. Dit impliceert dat er geen eenduidig beeld is over een ‘eerlijke’ verdeling van de pensioenuitvoeringskosten over de deelnemers van het fonds. Bepaling van een evenwichtige verdeling tussen deelnemers Er speelt een principiële vraag mee ten aanzien van het doorvoeren van evenwichtige belangenbehartiging: wat is een eerlijke verdeling van uitvoeringskosten tussen actieven en gepensioneerden? De Pensioenfederatie biedt hiervoor een handvat in de vorm van een verdeelsleutel ter vergelijking van uitvoeringskosten tussen de verschillende fondsen, de zogenaamde normdeelnemer.8 De Pensioenfederatie beveelt aan om de kosten pensioenbeheer te berekenen op basis van het aantal actieve deelnemers en gepensioneerden en stelt dat een pensioenfonds over het algemeen de meeste kosten heeft aan een actieve deelnemer. De kosten van een gepensioneerde deelnemer zijn lager dan de kosten van een actieve deelnemer en de kosten van een gewezen deelnemer zijn nog lager. Om een vergelijking te maken van uitvoeringskosten per deelnemer tussen fondsen wordt de normdeelnemer gehanteerd, om te corrigeren voor de samenstelling van het deelnemersbestand. De Pensioenfederatie stelt de kosten voor een actieve deelnemer op 1 ten opzichte van 0,5 voor een gepensioneerde en 0,25 voor een gewezen deelnemer.

8

Bron: Pensioenfederatie (2011). Aanbevelingen Uitvoeringskosten http://www.pensioenfederatie.nl/Document/Publicaties/Servicedocumenten/Aanbevelingen_Uitvoeringskosten.pdf.



Deze normdeelnemer zou mogelijk ook gehanteerd kunnen worden voor het vaststellen van de verdeelsleutel in de financieringswijze van de uitvoeringskosten. Het nadeel daarvan is dat het gaat om een generieke norm, die niet specifiek op maat voor een pensioenfonds is bepaald. Zo’n norm houdt dan geen rekening met het feit dat sommige fondsen mogelijk een andere kostenstructuur hebben of andere afspraken met de uitvoeringsorganisatie voor de doorbelasting van uitvoeringskosten. Een andere, meer specifieke, manier om de verhouding van de financieringswijze te bepalen is de (verdeling van de) door de uitvoeringsorganisatie in rekening gebrachte tarieven per deelnemersgroep te hanteren. Wanneer op een dergelijke wijze de financiering van kosten ook vergeleken wordt met de werkelijke kosten per deelnemer is het belangrijk om stil te staan bij eventuele verschillen hiertussen. De uiteindelijk gekozen verdeelsleutel in de financiering van uitvoeringskosten kan dan adequaat worden onderbouwd met de link naar evenwichtige belangenbehartiging.

“Een pensioenfondsbestuur is verplicht zich te richten naar de belangen van alle bij het pensioenfonds betrokken deelnemers en werkgevers.” Op basis van het eerder genoemde KPMG-onderzoek is tevens duidelijk dat er geen consensus is over de verhouding in bijdrage tussen actieve en gepensioneerde deelnemers. Van de respondenten is 69% van mening dat actieve deelnemers niet meer moeten bijdragen aan de financiering van de kosten dan de gepensioneerde deelnemers. Dit is duidelijk in tegenstelling tot de visie van de Pensioenfederatie dat actieve deelnemers tweemaal zo veel kosten met zich meebrengen als gepensioneerde deelnemers. Tussen deze visies bestaat dus een duidelijke discrepantie, wat aanleiding kan zijn voor een fonds om specifiek te onderzoeken wat de werkelijke kosten zijn per categorie deelnemers.



Conclusie Op dit moment verschaft het jaarverslag van veel pensioenfondsen maar beperkt inzicht in de uitvoeringskosten, vaak alleen op totaalniveau. Dit verdient verbetering om tegemoet te komen aan de vraag van deelnemers en toezichthouders om verdere transparantie met betrekking tot uitvoeringskosten. Voor de gebruikers van het jaarverslag is het waardevol om inzicht te krijgen in de wijze van financiering van de uitvoeringskosten en de totstandkoming van deze verdeling tussen financieringsbronnen. Een goede toevoeging aan het jaarverslag zou zijn het toelichten van de uitvoeringskosten per deelnemerscategorie gekoppeld aan de wijze van financiering van de uitvoeringskosten. Vanuit het oogpunt van evenwichtige belangenbehartiging adviseren we bestuurders om de wijze van financiering het komende jaar op de agenda te plaatsen. Een belangrijke vraag is dan wat een juiste verdeelsleutel naar deelnemerscategorie zou zijn. Toelichting in het jaarverslag over de onderbouwing van de keuze voor deze verdeling naar deelnemerscategorieën is zeker van belang. Echter, vanuit het oogpunt van transparantie zou het pensioenfonds al een verbeterslag kunnen maken door de overwegingen voor de verdeling tussen financiering uit premies en financiering uit de voorziening toe te lichten in het jaarverslag. Tot slot ontstaat er ook nog een andere vraag voor bestuurders nu steeds meer pensioenfondsen overgaan tot liquidatie: Wordt er voldoende rekening gehouden met toekomstige kosten van het fonds wanneer de kans op een eventuele liquidatie in de toekomst toeneemt? Dergelijke vraagstukken kunnen natuurlijk aanleiding zijn om de verdeling van kosten aan te passen, teneinde voldoende rekening te houden met de financiering van kosten bij het ontbreken van premie-inning.




13




Meer consistentie nodig in verslaggeving premiepensioeninstellingen Auteurs: Frans Glorie en Kees Voorburg

Op 1 januari 2011 is de premiepensioeninstelling (PPI) als nieuwe entiteit voor de uitvoering van pensioenregelingen ontstaan vanuit de Wet introductie premiepensioeninstellingen. Een van de vraagstukken die daarbij is ontstaan is welke richtlijnen PPI’s dienen te volgen ten aanzien van de jaarverslaggeving. Die van een pensioenfonds of die van een beleggingsinstelling? Een inventarisatie van de huidige praktijk legt bloot dat er meer consistentie nodig is. Op dit moment heeft De Nederlandsche Bank (DNB) twaalf entiteiten een vergunning verstrekt om als PPI te fungeren. Zo’n PPI voert beschikbarepremieregelingen uit van de (voormalig) werknemers van aangesloten werkgevers. De PPI mag wettelijk geen biometrische risico’s dragen (zoals langlevenrisico en arbeidsongeschiktheidsrisico) en besteedt derhalve diverse risico’s en bijbehorende activiteiten uit aan derden. Hierbij ligt het vermogensbeheer van de premiekapitalen bij een vermogensbeheerder en liggen aanvullende risico’s, zoals het overlijdensrisico voor nabestaanden en arbeidsongeschiktheid, bij een verzekeraar. De PPI heeft met name een administratiefunctie. In de operationele activiteiten zien de financiële stromen er als volgt uit. De werkgever betaalt op basis van de pensioenovereenkomst, tussen hem en de werknemers, premies aan de PPI. Deze premies bestaan uit pensioenpremies voor ouderdomspensioen en eventuele verzekeringspremies om de aanvullende risico’s voor de werknemer te verzekeren. De PPI stort deze kapitalen door naar de vermogensbeheerder (ouderdomspensioen) en verzekeraars (overige verzekeringsvormen). Naast de premies betaalt de werkgever een (periodieke) administratievergoeding en een kostenvergoeding bij incidentele activiteiten aan de PPI. De deelnemer betaalt over het belegd pensioenkapitaal een vermogensbeheerfee aan de vermogensbeheerder. © 2014 KPMG Advisory N.V


Inventarisatie jaarrekeningen Welke eisen gelden er voor de jaarverslaggeving van een PPI? De richtlijnen van de Raad voor de Jaarverslaggeving (RJ) zijn nog onduidelijk en DNB doet voor haar rapportages nog periodiek aanpassingen. De kaders voor de verslaggeving zijn dan ook nog niet helemaal helder. In onze inventarisatie hebben wij gebruikgemaakt van de tien beschikbare jaarrekeningen over het boekjaar 2013 van PPI’s, zoals beschikbaar bij de Kamer van Koophandel. Voor de consistentie zijn twee jaarrekeningen niet meegenomen in het onderzoek. Van één jaarrekening was alleen de beperkte deponeringsversie beschikbaar. Een andere jaarrekening was van een PPI die in 2013 nog geen activiteiten had opgestart. De tabel op de volgende pagina biedt op een aantal belangrijke aspecten inzicht in de verslaggeving van de resterende acht PPI’s en roept direct een aantal vragen op. De meeste PPI’s gebruiken het Burgerlijk Wetboek Boek 2 Titel 9 (BW 2 Titel 9) met als invulling de Richtlijnen voor de Jaarverslaggeving (RJ) als grondslag. De invulling daarvan verschilt echter, wat enkele vragen oproept: • Kan de PPI vrijstellingen toepassen op grond van groottecriteria uit het Burgerlijk Wetboek?; • Dient het beleggingsbeleid te worden toegelicht?; • Dient de uitvoering van het beleggingsbeleid te worden toegelicht met rendementen?; • Dienen de beleggingen voor risico deelnemer nu wel of niet in de balans te worden opgenomen en met welke toelichting?; • Dient een kasstroomoverzicht opgenomen te worden en zo ja, op basis van de directe of de indirecte methode?; • Is een risicoparagraaf van belang om op te nemen en zo ja, waar dient deze opgenomen te worden en met welke risico’s minimaal?; • Is een toelichting op de pensioenregeling vereist en zo ja, hoe uitgebreid?; • Is RJ 610 voor pensioenfondsen of RJ 615 voor beleggingsinstellingen de basis voor de verslaggeving?; • Is de belangrijkste activiteit van een PPI nu de uitvoering van een pensioenregeling of is dat het beheer van de beleggingen van deelnemers vanuit hun pensioenregeling?



A

B

C

D

E

F

G

H

Rechtsvorm

BV

NV

NV

NV

BV

Stichting

Stichting

Stichting

BW 2 Titel 9 als accountinggrondslag

Ja

Ja

Ja

Ja

Ja

Ja

Nee

Ja

Beleggingen op balans

Ja

Ja

Ja

Ja

Ja

Ja

Nee

Ja

Kasstroomoverzicht in jaarrekening

Ja

Ja

Ja

Ja

Ja

Nee

Nee

Ja

Direct/Indirect kasstroomoverzicht

Indirect

Indirect

Indirect

Indirect

Direct

NVT

NVT

Direct

Risicoparagraaf

Ja

Ja

Ja

Ja

Ja

Ja

Nee

Ja

Vennootschapsbelastingplichtig

Ja

Ja

Ja

Ja

Nee

Nee

Ja

Nee

Kwalitatieve toelichting beleggingsbeleid

Nee

Nee

Ja

Nee

Nee

Ja

Nee

Ja

Opname namen individuele beleggingsfondsen

Ja

Ja

Ja

Nee

Nee

Ja

Ja

Ja

Kwantitatieve toelichting beleggingsrendementen

Ja

Ja

Ja

Ja

Ja

Ja

Nee

Ja

Kwalitatieve toelichting beleggingsrendementen

Nee

Nee

Nee

Nee

Nee

Ja

Nee

Nee

Controleverklaring opgenomen

Ja

Ja

Ja

Ja

Ja

Ja

Ja

Ja

Toelichting verwerking sterfterisico*

Nee

Nee

Nee

Nee

Nee

Nee

Ja

Ja

Koersrisico voor PPI**

Ja

Niet bekend

Niet bekend

Niet bekend

Niet bekend

Niet bekend

Niet bekend

Niet bekend

Toelichting op de pensioenregeling

Beperkt

Beperkt

Beperkt

Nee

Nee

Beperkt

Beperkt

Ja

Verbonden partijen

Ja

Ja

Ja

Ja

Beperkt

Ja

Ja

Ja

Inzichten in de kosten per deelnemer

Nee

Nee

Nee

Nee

Nee

Nee

Nee

Nee

* Het sterfterisico betreft het risico dat een deelnemer voor pensioneringsdatum overlijdt zonder nabestaanden. ** Het koersrisico is het verschil tussen de waarde van beleggingen op het moment van inleg bij de PPI en het daadwerkelijke moment van inkoop van de beleggingen.

Figuur 1: Inventarisatie (verschillen in) verslaggeving van PPI’s

Overall is sprake van veel onduidelijkheid en veel vragen over de verslaggeving. Gesprekken met diverse besturen van PPI’s en accountants maken duidelijk dat het kwalificeren van PPI’s als een pensioenfonds of beleggingsinstelling geen gemakkelijke keuze is. Ook vanuit de Raad voor de Jaarverslaggeving is tot op heden hierover nog geen duidelijkheid gekomen. © 2014 KPMG Advisory N.V


Belangen van gebruikers Er is een aantal belangrijke thema’s voor pensioenfondsen en beleggingsfondsen met betrekking tot de jaarrekening en het bijbehorende bestuursverslag. Te denken valt aan kostentransparantie, inzicht in de risico’s, toekomstverwachtingen voor het pensioenfonds en bijbehorende hoogte van de (toekomstige) pensioenen, wijzigingen in pensioenregelingen, het beleggingsbeleid, soorten beleggingen en de bijbehorende beleggingsrendementen. De vraag is of deze thema’s ook van toepassing zijn op PPI’s. Een belangrijk punt in de afwegingen inzake de jaarrekening is uiteraard het perspectief van de gebruiker van de jaarrekening. Het gaat hier om diverse groepen betrokkenen zoals actieve deelnemers en slapers, nabestaanden van deelnemers, de werkgevers van de aangesloten deelnemers, het bestuur, de uitbestedingspartners van de PPI, aandeelhouders of oprichters en interne en externe toezichthouders. Deelnemers en nabestaanden De eerste belanghebbenden zijn de actieve deelnemers, slapers en hun eventuele nabestaanden. Hun belang is om bij pensionering het maximale kapitaal te hebben, om daarmee een maximaal pensioen in te kopen bij een verzekeraar. Dit alles wel tegen een beperkt risico. Voor de deelnemer betekent dit dat de beleggingsrendementen optimaal dienen te zijn. Het beleggingsbeleid en het bijbehorende beleggingsrisico zijn van significant belang voor de deelnemer. Dit beleid dient prudent te zijn en niet over de gehele looptijd van de opbouw van het pensioenkapitaal te leiden tot meer risico voor de deelnemer. Hierbij valt te denken aan het beleggen in meer veilige beleggingscategorieën, zoals staatsobligaties in plaats van aandelen bij nadering van de pensioenleeftijd. Voor de deelnemer is het verder van belang inzicht te krijgen in de huidige pensioenkapitalen en welke mogelijke toekomstige pensioenuitkering hiervoor kan worden verkregen bij pensionering. De PPI heeft de verplichting haar (gewezen) deelnemers periodiek te informeren op basis van de Pensioenwet door middel van een Uniform Pensioen Overzicht (UPO). Het is dan ook te adviseren om in de jaarrekening een toelichting te verstrekken op het beleggingsbeleid, de beleggingsrendementen en de voortgang van de communicatie (UPO’s) met de deelnemers.



“Een belangrijk punt in de afwegingen over de jaarrekening is het perspectief van de gebruiker.” Daarnaast is voor de deelnemer van belang dat het kostenniveau zo laag mogelijk is. De kosten voor een deelnemer bestaan uit een administratievergoeding (die gedragen kan worden door de werkgever) en een vermogensbeheerfee (afhankelijk van het beschikbare kapitaal). Dit kostenniveau is, in tegenstelling tot bij een pensioenfonds, niet afhankelijk van de gemaakte kosten door de uitvoerder, maar staat relatief vast. Hierdoor is kostentransparantie een minder groot thema dan bij pensioenfondsen. Het is echter voor het inzicht van de gebruiker wel van belang, omdat dit ook van invloed is op de opbrengstenstructuren van de PPI. Bovendien speelt hier nog een derde belang mee: de continuïteit van de dienstverlening door de PPI. De PPI’s bevinden zich momenteel nog in de opstartfase en zijn zeer actief om meer deelnemers en kapitalen te verkrijgen. Momenteel leidt dit tot verliesgevende activiteiten over het jaar 2013 van de PPI’s, mede doordat het aantal deelnemers en het aanwezige pensioenkapitaal nog (te) beperkt zijn. Bij faillissement van de PPI of beëindiging van de activiteiten kan dit leiden tot een beperktere dan wel geen dienstverlening voor het beheer van het pensioenkapitaal. Dit risico wordt beperkt doordat de aanwezige PPI’s zijn opgericht door financiële dienstverleners in Nederland die vaak zekerheden hebben afgegeven om aan de vermogenseis van DNB te voldoen. De jaarrekening dient inzicht te geven in de huidige financiën en de genomen maatregelen om het eigen vermogen van de PPI te waarborgen. Ook het kasstroomoverzicht draagt bij aan dat inzicht: een direct kasstroomoverzicht verschaft inzicht in de omvang van de activiteiten en in de wijze waarop de omvang van de liquide middelenpositie zich ontwikkelt. Gerelateerd hieraan zijn de inzichten in de risico’s van de PPI. Te denken valt aan het debiteurenrisico, het koersrisico, het sterfterisico, het continuïteitsrisico en operationele risico’s. Voor een deelnemer kan de risicoparagraaf waardevolle informatie bevatten over welke risico’s er zijn en hoe de PPI hiermee omgaat. De inventarisatie leert dat PPI’s beschikken over een risicoanalyse, maar deze niet of nauwelijks doorvertalen naar een risicoparagraaf in de jaarrekening. Het © 2014 KPMG Advisory N.V


verdient dan ook aanbeveling om de jaarrekening te voorzien van toelichtingen over kapitaalwaarborging, een direct kasstroomoverzicht en een risicoparagraaf. Werkgevers De werkgevers van de deelnemers hebben er belang bij dat gezorgd wordt voor een goed pensioen voor hun werknemers tegen lage kosten en met adequate communicatie. Dit laatste mondt in overeenstemming met de deelnemers uit in een toelichting in de jaarrekening op het beleggingsbeleid en de beleggingsrendementen, de voortgang van de communicatie (UPO’s) richting de deelnemers, inzichten in de risico’s en kapitaalwaarborging. Bestuur Het bestuur van de PPI heeft er belang bij om een adequate verantwoording te kunnen afleggen over het afgelopen boekjaar aan de diverse belanghebbenden. Dit uit zich in het geven van voldoende inzichten over de uitvoering van het beleid in het afgelopen jaar, gelopen risico’s en het gekozen beleid om deze risico’s te mitigeren. Uitbestedingspartners Voor de uitbestedingspartners van de PPI is het van belang dat de geleverde dienstverlening kan worden betaald door de PPI, maar ook dat de activiteiten van de PPI voldoende schaalgrootte hebben. De opbrengsten van de leveranciers van de administratieve dienstverlening zijn afhankelijk van de aantallen deelnemers of zijn gebaseerd op een vaste fee. De jaarrekening kan dan ook inzicht geven in deze aantallen en de toekomstige verwachtingen. Daarnaast is het van belang dat de PPI in staat is om aan haar verplichtingen jegens de uitbestedingspartner te blijven voldoen. Dat vraagt om toelichting over de kapitaalwaarborging in de jaarrekening. Aandeelhouders of oprichters Bij alle PPI’s zijn de uitbestede activiteiten of een deel daarvan ook uitbesteed aan zuster- of dochtermaatschappijen van de aandeelhouder of oprichter. Voor de aandeelhouders of oprichters is dan ook de continuïteit van belang, maar ook de bijdrage van de PPI aan de reguliere activiteiten. Indien de totale businesscase niet positief is – in kwantitatieve en kwalitatieve zin – kan een aandeelhouder of oprichter mogelijk besluiten om de activiteiten stop te zetten. Een van de onderzochte PPI’s heeft in haar jaarrekening opgenomen dat zij haar activiteiten afbouwt. Voor de aandeelhouders en de oprichter is het van belang om inzicht © 2014 KPMG Advisory N.V


te krijgen in de resultaten van de PPI en in de mate waarin de activiteiten momenteel of op een redelijke termijn break-even of winstgevend gaan worden. Dit leidt tot de opname van een adequate toekomstverwachting in het jaarverslag. Interne en externe toezichthouders De interne toezichthouders, zoals de Raad van Commissarissen of de Raad van Toezicht, zullen met name op basis van interne documentatie hun oordeel vormen. Zij kunnen echter ook gebruikmaken van de jaarrekening om aanvullende informatie te verkrijgen. Het inzicht in de resultaten en risico’s is dan ook van belang voor hen. De externe toezichthouders zullen eigen informatie vergaren door middel van de Wft-staten of andere informatiebronnen. Zij zullen beperkt of niet gebruikmaken van de jaarrekening. Het is echter wel van belang dat de jaarrekening en de Wft-staten consistent zijn. Het is dan ook zinvol om na te gaan of de door DNB gevraagde in de jaarrekening op te nemen informatie goede aanvullende inzichten kan geven. Conclusie De jaarrekeningen van de diverse PPI’s kennen afwijkende uitgangspunten en interpretaties en dat is ongewenst. Het is dan ook zaak dat bestuurders van PPI’s zorgen voor meer consistentie in de jaarrekeningen. Minimale aspecten zijn daarbij: • het beleggingsbeleid, toepassing hiervan en bijbehorende beleggingsrendementen; • voortgang van de uitgifte van de UPO’s en eventuele andere verplichte pensioencommunicatie; • inzichten in de kosten voor deelnemers; • inzicht in de waarborging van de continuïteit van de PPI; • toelichtingen over de risico’s en het beleid hiervoor; • een direct kasstroomoverzicht; • adequate toelichting op de toekomstverwachtingen van de PPI.

“De kaders voor de verslaggeving zijn dan ook nog niet helemaal helder.” © 2014 KPMG Advisory N.V


Ontwikkelingen in de pensioenmarkt 14

Het nieuwe FTK: oude wijn in nieuwe zakken?

15

Het Algemeen Pensioenfonds als ‘postillon d’amour’ onder pensioenfondsen

16

Pensioenproducten standaardiseren, gedegen vergelijking blijft noodzakelijk

17

Meer aandacht nodig voor langlevenrisico



“Elke organisatie die te maken heeft met pensioenregelingen staat voor de taak om adequaat te reageren op de veelheid aan wijzigingen.” Uit: Pensioenproducten standaardiseren, gedegen vergelijking blijft noodzakelijk


14




Het nieuwe FTK: oude wijn in nieuwe zakken? Auteurs: Gijs Hoedemaker, Machiel Koper en Alexander van Stee

Na de crisis leek er een fundamentele hervorming van het pensioenstelsel te gaan plaatsvinden, maar na jaren van discussie over een reëel pensioencontract is de conceptwetgeving hiervoor op de valreep gesneuveld. Eind 2014 ligt er wel een ontwerpwetsvoorstel voor het gewijzigde Financieel Toetsingskader (FTK). In dit artikel wordt een analyse gegeven van de belangrijkste wijzigingen ten opzichte van de huidige wetgeving.

Een fundamentele hervorming van het pensioenstelsel is van tafel. De overheid kiest ervoor om pensioen fiscaal in te perken en maatregelen te nemen om ervoor te zorgen dat de pensioenen voortaan met een grotere mate van zekerheid worden opgebouwd en uitgekeerd. Het nieuwe FTK (nFTK) speelt daarin een centrale rol. Wat is het verschil met het huidige FTK? Het betreffende wetsvoorstel dat op 25 juni 2014 door staatssecretaris Klijnsma met enkele amendementen, moties en nota’s van aanwijzingen naar de Tweede Kamer is gestuurd kent de volgende hoofdlijnen: • Er is sprake van een beleidsdekkingsgraad. Dit betekent dat het bestuur van het pensioenfonds voor het vaststellen van het beleid niet hoeft uit te gaan van de actuele dekkingsgraad, maar kan uitgaan van de gemiddelde dekkingsgraad van de laatste 12 maanden. Het beleid kan daardoor minder afhankelijk worden van ‘dagkoersen’ en stabieler worden; • Een aanscherping van de berekening van het vereist eigen vermogen (VEV) met als doel het (beter) waarborgen van de gewenste zekerheidsmaat van 97,5%, in lijn met het (reeds in 2011 gepubliceerde) document ‘Uitwerking © 2014 KPMG Advisory N.V


herziening berekeningssystematiek Vereist Eigen Vermogen’. Het VEV zal hierdoor toenemen. Aangezien de principes onveranderd zijn, is deze toename hoofdzakelijk toe te schrijven aan een vernieuwde kalibratie van de uitgangspunten; • De technische voorziening wordt berekend met een risicoloze rentetermijnstructuur en de zogenaamde Ultimate Forward Rate (UFR). Dit is al het geval onder het huidige FTK, maar vanaf 1 januari 2015 vervalt de driemaandsmiddeling van de rente. De berekening van de UFR wijzigt vooralsnog niet; • De regels voor het opstellen van het herstelplan worden aangepast; - In het oude herstelplan was er een periode van 15 jaar om uit het reservetekort te herstellen. De herstelperiode werd korter naar gelang een fonds langer in een situatie van reservetekort zat. Het gevolg was dat pensioenfondsen met een gelijke financiële positie verschillend beoordeeld worden ten aanzien van het herstelplan afhankelijk van de periode dat zij in een reservetekort zaten; - In het nFTK is de herstelperiode 10 jaar. Er hoeven geen rechten te worden gekort indien het fonds verwacht binnen de periode van 10 jaar te herstellen. De periode van 10 jaar wordt niet korter naargelang fondsen langer in een situatie van reservetekort zijn. Fondsen in gelijke situaties worden dus gelijk behandeld (ongeacht de periode waarin zij in reservetekort zitten). In theorie kan het in het nFTK voorkomen dat een fonds altijd in een situatie van reservetekort zit; • De indexatie-eisen worden aangescherpt. Zolang het pensioenfonds niet over het VEV beschikt, kan er geen sprake zijn van volledige indexatie (die niet uit de premie is gefinancierd); • De continuïteitstoets komt te vervallen en er wordt een haalbaarheidstoets geïntroduceerd. In de haalbaarheidstoets dienen fondsen op basis van een door De Nederlandsche Bank (DNB) voorgeschreven set toekomstige scenario’s het beleid door te rekenen;



• De regels voor het vaststellen van de kostendekkende premie worden aangepast. Een belangrijk verschil met het oude FTK is dat indien er wordt gerekend met verwachte rendementen voor het vaststellen van de disconteringsrente bij het vaststellen van de kostendekkende premie, er ook gerekend dient te worden met de indexatieambitie. Gaat het nFTK werkelijk meer zekerheid over pensioenen geven? Allereerst is van belang hoe deze vraagstelling wordt geïnterpreteerd. Na veel wikken en wegen is in het nFTK gekozen voor de nominale pensioenaanspraak als uitgangspunt. Logisch is daarom te veronderstellen dat het nFTK de zekerheid van een waardevast pensioen niet verbetert. Belangrijke wijzigingen in dit verband zijn: • Door het verhogen van het VEV en aanvullende eisen ten aanzien van de mogelijkheden om te indexeren is de zekerheid van het waardevast pensioen enigszins gedaald. Dit heeft echter wel tot gevolg dat de nominale zekerheid is toegenomen. Er wordt immers pas geïndexeerd als de nominale zekerheid voldoende is geborgd; • Het verkorten van de herstelperiode naar 10 jaar zal tot gevolg hebben dat er sneller hersteld dient te worden. Naar verwachting zit dit herstel (bij de huidige marktomstandigheden met lage rentes) met name in het te verwachten rendement dat hoger is dan de rente in de rentetermijnstructuur. Wat betekent het nFTK voor het VEV? Onder het nFTK wijzigt de berekening van het VEV op de volgende onderdelen: • aanscherping van de schokken voor verschillende risicofactoren; • uitsplitsing schokken voor het kredietrisico naar ratingklasse; • actief beheer van risico (op basis van de tracking error) als een zevende risicofactor; • toevoeging van een extra correlatiefactor tussen kredietrisico en renterisico en tussen kredietrisico en aandelenrisico, verlaging van de correlatie tussen aandelenrisico en renterisico.



Deze effecten zijn doorberekend voor twee gestileerde pensioenfondsprofielen. Het eerste fondsprofiel is een jong fonds waarbij gekozen is voor een duratie van 25 jaar en een activaverdeling van 60% vastrentend en 40% zakelijk. Het tweede fonds betreft een oud fonds met een duratie van 15 jaar en een activaverdeling van 80% vastrentend en 20% zakelijk. Hieruit volgt dat het VEV voor het jonge fonds met 3,8 procentpunt zal stijgen. Voor het oude fonds resulteren de nieuwe regels in een stijging van 1,1 procentpunt. De grootste impact is afkomstig van de hogere schok voor het zakelijkewaardenrisico en het kredietrisico en de toevoeging van de risicofactor actief beheer. Hiervoor is voor het jonge fonds uitgegaan van een tracking error van 5% en voor het oude fonds van een tracking error van 2%. Wat gaat het nFTK betekenen voor de kostendekkende premie? De kostendekkende premie stijgt onder het nFTK als gevolg van twee belang rijke oorzaken. De eerste is de stijging van het VEV, waardoor de solvabiliteits opslag toeneemt. Dit resulteert in een stijging van de kostendekkende premie van 3,3% voor het jonge fonds en 1,0% voor het oude fonds. De tweede oorzaak is de rentetermijnstructuur (RTS), waarin de 3-maandsmiddeling komt te vervallen. Hierdoor worden uitschieters van rentestanden niet meer gedempt. De berekening van de UFR wordt vooralsnog niet aangepast (in tegenstelling tot het oorspronkelijke voorstel). Het vervallen van de 3-maandsmiddeling komt in een periode waarin de rentes dalen, waardoor de disconteringsvoet voor de berekening van de kostendekkende premie over alle looptijden daalt. Hierdoor stijgt de kostendekkende premie met 6,3% voor het jonge fonds, terwijl de premie voor het oude fonds met 5,2% toeneemt. Er is hierbij uitgegaan van een duratie voor actieven die 5 jaar hoger ligt dan die van het gehele fonds. Het daadwerkelijke rente-effect, dat na 1 januari 2015 pas zal blijken, kan uiteraard afwijken van deze berekening al naargelang de rentestand zich ontwikkelt.

“De overheid kiest ervoor om pensioen fiscaal in te perken en maatregelen te nemen om ervoor te zorgen dat de pensioenen voortaan met een grotere mate van zekerheid worden opgebouwd en uitgekeerd.” © 2014 KPMG Advisory N.V


Overzicht effecten nFTK op verschillende fondsprofielen

Fondsprofiel

Jong

Oud

Duration

25

15

Verdeling vastrentend / zakelijk

60/40

80/20

3,8 procentpunt

1,1 procentpunt

Stijging door het hogere VEV

3,3%

1,0%

Stijging door het rente-effect

6,3%

5,2%

Vereist Eigen Vermogen Stijging

Kostendekkende premie

Figuur 1: Overzicht effecten nFTK op verschillende fondsprofielen

De bovenstaande tabel geeft de effecten op het VEV en de kostendekkende premie weer voor de twee bekeken fondsprofielen. Wat betekent het nFTK voor de solidariteit tussen de generaties? De huidige generatie gepensioneerden krijgt naar verwachting te maken met lagere indexatie. De eisen ten aanzien van het VEV en ten aanzien van het toezeggen van indexatie worden verhoogd en remmen op korte termijn de indexatie af. Ook voor de huidige generatie werkenden zal het nFTK naar verwachting niet leiden tot hogere pensioenuitkomsten. Op korte termijn zullen actieven (net als gepensioneerden) minder indexatie krijgen. Uit bovenstaande analyse blijkt dat gepensioneerden erop achteruitgaan door het nFTK; actieven gaan er niet per definitie op vooruit. Het is echter zo dat elke pensioen-euro ooit uitbetaald dient te worden aan de deelnemers (behoudens kosten). De toekomstige actieven moeten dus het meeste voordeel hebben van het nFTK, omdat gepensioneerden erop achteruitgaan en de huidige actieven er niet op vooruitgaan. Dit is ook een logische conclusie, aangezien het nFTK zal leiden tot hogere buffers. Dit betekent naar verwachting ook een grotere overdracht van buffers aan de generatie die op dit moment niet werkt.



“Het verkorten van de herstelperiode naar 10 jaar zal tot gevolg hebben dat er sneller hersteld dient te worden.” Conclusie Een fundamentele herziening van het pensioenstelsel – waarop was gerekend na de crisis – is vooralsnog uitgebleven. In plaats daarvan ligt er nu een nFTK op tafel. Dit heeft op diverse terreinen – de zekerheid van het pensioen, de premie, de solidariteit tussen generaties – een behoorlijk grote impact. De basisuitgangspunten van ons pensioenstelsel wijzigen echter niet en daarmee kan worden gezegd dat het nFTK oude wijn in nieuwe zakken is. Ook staatssecretaris Klijnsma spreekt slechts van ‘groot onderhoud’. In 2014 is een ‘Nationale Pensioendialoog’ van start gegaan. Iedereen heeft aan deze dialoog, die in december 2014 is afgesloten, mee kunnen doen en na inventarisatie van alle input zal er op basis daarvan in het voorjaar van 2015 een Hoofdlijnennotitie verschijnen. Deze zal tot de langverwachte, fundamentele herziening van ons pensioenstelsel moeten leiden. Duidelijk is in elk geval dat de pensioenfondsen na het implementeren van de regelgeving per 1 januari 2015 nog lang niet klaar zijn.




15




Het Algemeen Pensioenfonds als ‘postillon d’amour’ onder pensioenfondsen Auteurs: Tjerk Klompmaker en Mark Straube

Het aantal pensioenfondsen in Nederland blijft teruglopen en krimpende en gesloten pensioenfondsen staan voor de keuze tussen een vrijwillige aansluiting bij een bedrijfstakpensioenfonds of een overdracht naar een verzekeringsmaatschappij. Beide mogelijkheden kennen belangrijke nadelen die deels worden opgevangen door het nieuw te vormen Algemeen Pensioenfonds (APF). Een analyse van de mogelijkheden die dit nieuwe concept te bieden heeft.

Steeds meer pensioenfondsen heffen zichzelf op en brengen pensioenen over naar een ander pensioenfonds of een verzekeraar. Verzekeraars lijken daarbij minder dominant te worden.1 Cijfers van De Nederlandsche Bank (DNB) geven aan dat waar verzekeraars in 2011 nog 70% van de liquiderende pensioenfondsen binnenhaalden dit in 2014 nog slechts de helft is. Beide opties – overdracht aan een ander pensioenfonds of aan een verzekeraar – kennen nadelen. Bij een vrijwillige aansluiting bij een bedrijfstakpensioenfonds raakt de werkgever de zeggenschap over de inhoud van de regeling en de premiestelling kwijt. Bovendien ontstaat er verplichte deling van risico’s met andere werkgevers en werknemers in de sector. Bij een overgang naar een verzekeringsmaatschappij kunnen de kosten van de uitvoering sterk toenemen, wat nadelig is voor indexatie. Beide ontwikkelingen zijn volgens de Pensioenfederatie ‘niet in het belang van Nederland, of de werknemers en gepensioneerden’.

1

Bron: FD.NL 18 augustus 2014.



rechtsopvolger pensioenfonds

19

Steeds meer pensioenfondsen vallen niet in handen van verzekeraars, maar worden overgenomen door andere fondsen. Pensioenfondsen waarvan het toezicht is beëindigd en de rechtsopvolger.

2011

10

63

2014

rechtsopvolger verzekeraar

44

20 10

Figuur 1: Overzicht beëindigde pensioenfondsen – Bron: Het Financieele Dagblad 18-08-2014

Het APF moet alle ruimte geven aan pensioenuitvoerders Het nieuw te vormen APF speelt daarop in door het mogelijk te maken diverse pensioenregelingen binnen één fonds gescheiden uit te voeren. ‘Ringfencing’ is dus toegestaan. Ondernemingspensioenfondsen, niet verplicht gestelde bedrijfstakpensioenfondsen en beroepspensioenregelingen kunnen in het APF onderdak vinden. Op deze wijze ontstaat een groter pensioenfonds dat dankzij de schaalvoordelen kan profiteren van lagere beleggings- en uitvoeringskosten en beperking van bestuurlijke lasten. Uit KPMG-onderzoek2 blijkt dat 91% van de ondervraagde pensioenfondsen het deels of volledig eens is met de stelling dat het APF een verrijking is voor de Nederlandse pensioenmarkt. Het blijkt dat 9% ook daadwerkelijk bezig is met het oprichten van een APF. Verder verwacht 57% dat de introductie van het APF zal leiden tot een geleidelijke standaardisatie van de pensioenuitvoering, waardoor de uitvoeringskosten zullen dalen. Verplicht gestelde bedrijfstakpensioenfondsen zijn vooralsnog (op basis van de huidige conceptwettekst) uitgesloten van het APF.

2




Het APF wordt één pensioenfonds waarin verschillende regelingen van uiteenlopende werkgevers naast elkaar kunnen worden uitgevoerd. Verzekeringstechnische risico’s die voortkomen uit het beheer van pensioenvermogens, positief of negatief, zijn en blijven voor rekening van de werkgever, pensioendeelnemers en -gerechtigden wier pensioenregeling(en) binnen een compartiment worden uitgevoerd. Buffers ter dekking van pensioenrisico’s maken integraal deel uit van het pensioenvermogen binnen het pensioencompartiment. Risico’s die behoren bij de bedrijfsvoering kunnen alleen maar ten laste of ten gunste komen van het kapitaal dat dient ter dekking van de betreffende pensioenaanspraken.

Niet alles mag, wel veel … De regelingen binnen het APF vallen onder de bepalingen van het Financieel Toetsingskader (FTK). Alle afzonderlijke collectiviteitskringen moeten voldoen aan deze eisen, dus ook aan de eis met betrekking tot de dekkingsgraad. Wanneer de dekkingsgraad onder het wettelijk vereiste niveau komt, is een kortetermijnherstelplan verplicht. In een APF kunnen deelnemers binnen een compartiment dan ook gekort worden, terwijl er in de andere compartimenten een surplus is. Een APF kan hierdoor niet worden verplicht garanties te bieden voor pensioenen ingeval de noodregeling zich voordoet of in het geval van een faillissement. Bij een verzekerde regeling die onder de Wet financieel toezicht (Wft) valt, dient wel een garantie te worden gegeven. Daarnaast is het voor een APF niet toegestaan een aanvullend product, banksparen of lijfrente, in de derde pijler aan te bieden. Op dit moment worden geen bedrijfsmodellen uitgesloten. Een APF kan zowel in de vorm van een stichting als in de vorm van een bv of nv met winstoogmerk worden gevoerd. Het APF vervangt de eerdere voorstellen met betrekking tot de oprichting van een algemene pensioeninstelling (API) en komt in de plaats van het multi-opf. Het vervangt niet de premiepensioenstelling (PPI). De PPI kan slechts premieovereenkomsten uitvoeren in de vorm van een beleggersrekening waarbij het risico op lang leven (na de pensioendatum), overlijden en arbeidsongeschiktheid moet worden ondergebracht bij een verzekeraar. PPI’s kunnen wel een APF oprichten.



Een nieuwe taak voor de uitvoeringsorganisatie: commerciële activiteiten Een APF bestaat bij de gratie van het aantrekken van klanten. Dat vereist dat drie nieuwe activiteiten binnen de uitvoeringsorganisatie goed op orde zijn: het ontwikkelen en beheren van pensioenproposities, het werven van nieuwe klanten en ten slotte contracten relatiemanagement. Onderstaande figuur geeft dit op hoofdlijnen weer:

Uitvoeren strategisch management Tactisch management

Sturende processen

Pensioenbeheer

Faciliterende processen

Vermogensbeheer

Commerciële Bestuursactiviteiten ondersteuning

Kernprocessen

Vaststellen premie- en toeslagbeleid Vaststellen communicatiebeleid Monitoren van het uitvoeringsbeleid

Bepalen beleid t.a.v. uitvoering pensioenregeling(en)

Administreren Beheren Administreren Incasseren deelnemerspensioen- werkgeverspensioengegevens en regeling gegevens premie rechten

Werven nieuwe klanten

Ontwikkelen en beheren proposities

Verzorgen beleidsinitiëring en voorbereiding

Opstellen Bestuursagenda

Uitvoeren risicomanagement en compliance Verzorgen verantwoording en rapportage

Uitvoeren vermogensbeheer


Uitvoeren Communiceren financiële aan werkgevers Rapporteren administratie en deelnemers

Verzorgen jaarverslag

Proactief informeren en adviseren

Contracten relatiemanagement

Verzorgen Verzorgen bestuursbestuursvoorleggers secretariaat

Figuur 2: Value chain APF

Uitbetalen pensioenuitkeringen

Verzorgen notulen


“Het APF wordt één pensioenfonds waarin verschillende regelingen van uiteenlopende werkgevers naast elkaar uitgevoerd kunnen worden.” Het is denkbaar dat de eisen van de verschillende werkgevers of concurrentie van andere pensioenuitvoerders het APF vragen om met meerdere pensioenregelingen per compartiment te komen om zo meer maatwerk te bieden voor individuele klanten en klantgroepen. Het APF zal als pensioenuitvoerder ook zijn unieke waarden moeten (kunnen) formuleren om zo zijn merkpositie te laden. Juist de uitvoeringskosten kunnen door de gevraagde commerciële activiteiten toenemen. De resultaten van het pensioenfonds zullen deze additionele kosten moeten kunnen dragen. Als het deelnemersbestand ondanks de commerciële inspanning alsnog onvoldoende is, zullen de kosten juist extra zwaar drukken op de deelnemers. Wat zijn voordelen en kansen? De wezenlijke kenmerken van een pensioenfonds (ondernemingspensioenfonds, bedrijfspensioenfonds of beroepspensioenfonds) zijn collectiviteit en solidariteit. Daaruit vloeit tevens voort dat pensioenfondsen geen afgescheiden vermogens mogen inrichten. Voor een APF geldt andere wetgeving3 en daarmee mag en kan een APF zich begeven op de vrije markt. De pensioenproducten van een APF bezitten niet de elementen collectiviteit en solidariteit over het gehele deelnemersbestand, maar wel binnen de compartimenten. Voor een APF geldt dan ook een veel bredere doelgroep dan voor de andere pensioenfondsen. Anders dan bij het multi-opf geldt bij het APF niet de beperking dat de deelnemende werkgevers eerder een eigen ondernemingspensioenfonds moeten hebben gehad dat minimaal 5 jaar heeft bestaan. Met de komst van het APF wordt tevens een belangrijk element uit de taakafbakening tussen pensioenfondsen en verzekeraars verlaten c.q. verloren: de domeinafbakening die op dit moment geldt voor pensioenfondsen. Het APF kan zich richten op

3

http://www.internetconsultatie.nl/wet_algemeen_pensioenfonds.



verschillende groepen van werkgevers en werknemers zonder dat het verplicht is eveneens een rol te spelen in de bedrijfsvoering van de pensioenuitvoerder. Het kabinet zet met de introductie van een APF in op lagere uitvoeringskosten, professionalisering en geleidelijke standaardisatie van de pensioenuitvoering. Concurrentie kan de verschillende APF’en prikkelen tot hoge kwaliteit van dienstverlening en lage uitvoeringskosten en biedt daarmee kansen voor standaardisatie van de pensioenuitvoering. Ook in Europees perspectief zijn er mogelijkheden: buitenlandse partijen kunnen de Nederlandse markt opkomen en bijvoorbeeld regelingen van een grote corporate clusteren in één APF.

“Voor een APF geldt een veel bredere doelgroep dan voor de andere pensioenfondsen.” Een APF kent ook aandachtspunten Het APF kent ook een aantal nadelen, met name als gevolg van aanvullende eisen die zwaar kunnen drukken op een startend APF. De governance is complexer en er is sprake van gelaagdheid van bestuur. Het huidige voorstel behelst dat bij de inrichting van een APF sprake is van of een onafhankelijk bestuur, bestaande uit ten minste twee bestuurders, of een onafhankelijk gemengd bestuur, waarvan ten minste drie bestuurders niet uitvoerende (toezichthoudende) bestuurders zijn. Er zullen naar verwachting strenge eisen worden gesteld aan de geschiktheid en betrouwbaarheid van de bestuursleden. Ruim 59% (uit eerder genoemd KPMG-onderzoek) van de ondervraagden verwacht dat deze ‘gedwongen keuze’ voor een onafhankelijk bestuur het succes van het APF in de weg zal staan. De bestuurders mogen geen directe vertegenwoordigers zijn van de belanghebbenden bij het APF. De werkgevers en werknemers voor wie een compartiment is ingericht, hebben inspraak via de belanghebbendenorganen. Het belanghebbendenorgaan krijgt geen taken en bevoegdheden voor zover het bedrijfsmatige beslissingen betreft, maar wel over beslissingen over het eigen



pensioenvermogen en afspraken over de kwaliteit van dienstverlening en de uitvoeringskosten. Een APF kent een vergunningsplicht. De Nederlandsche Bank (DNB) verleent de vergunning als aan een aantal eisen wordt voldaan door middel van een traject van aanvraag van een Verklaring van Geen Bezwaar. Dit betreft eisen op het gebied van langetermijnstrategie met een levensvatbare businesscase, governance en organisatie, de uitvoeringsovereenkomst en onderwerpen als de balans en de winst-en-verliesrekening. Momenteel geldt de vergunningsplicht alleen voor bedrijfstak- en ondernemingspensioenfondsen die buitenlandse pensioenregelingen willen uitvoeren.

Ten tijde van het ter perse gaan van deze publicatie is het APF er nog niet definitief In november 2013 kondigde staatssecretaris Klijnsma een consultatie document aan dat ingaat op de wijzigingen in weten regelgeving die nodig zijn om het APF te introduceren. Eind januari 2014 is het wetsvoorstel APF naar de Tweede Kamer gestuurd en ter openbare consultatie aangeboden. Op 24 februari 2014 liep de consultatieperiode af. Na het verzamelen en verwerken van alle reacties had het wetsvoorstel dan in juni naar de Raad van State verzonden kunnen worden, die na zo’n 12 weken met een reactie zou hebben moeten komen. De ministerraad heeft echter pas op 10 oktober 2014 ermee ingestemd het voorstel van wet tot wijziging van de Pensioenwet en enige andere wetten in verband met de invoering van een algemeen pensioenfonds (Wet algemeen pensioenfonds) voor advies aan de Raad van State te zenden. De tekst van het wetsvoorstel en van het advies van de Raad van State worden openbaar bij indiening bij de Tweede Kamer en waren bij het ter perse gaan van De Pensioenwereld in 2015 nog niet beschikbaar. Alle betrokken partijen benadrukken dat een snelle invoering van het Algemeen Pensioenfonds cruciaal is.



Ten slotte Het APF kan rekenen op enthousiasme van zowel sociale partners als pensioenfondsen en toezichthouders. Naast sociale partners kunnen ook verzekeraars, pensioenuitvoerders en vermogensbeheerders een APF oprichten, wat het mogelijk maakt om op korte termijn voldoende aanbod en dus keuzevrijheid te creëren. De verwachte voordelen zijn schaalvergroting, consolidatie, lagere uitvoeringskosten, verdere professionalisering en een geleidelijke standaardisatie van de pensioenuitvoering. Tegelijkertijd zorgt ringfencing ervoor dat de eigenheid van de pensioenregelingen blijft gewaarborgd. Met name daarom vormt het APF een belangrijke aanvulling op het huidige aanbod van pensioenfondsen c.q. -uitvoerders. Het kabinet streeft ernaar dat een APF niet alleen mogelijk is voor onder nemingen en/of bedrijfstakken die een pensioenregeling voor hun werknemers willen, maar ook voor commerciële marktpartijen als verzekeraars. Daarmee krijgen liquiderende fondsen voldoende keuzemogelijkheden bij het onder brengen van hun pensioenregeling.




16




Pensioenproducten standaardiseren, gedegen vergelijking blijft noodzakelijk Auteurs: Olivier Roodenburg en Marcel Schep

Het pensioenlandschap blijft flink in beweging. Belangrijke factoren die nu spelen zijn onder meer een verdere fiscale inperking van pensioenopbouw, een aanhoudend lage marktrente en de implementatie van Solvency II voor verzekeraars. De combinatie van deze factoren leidt tot een verdere standaardisering van pensioenproducten bij verzekeraars. Dat maakt het aanbod overzichtelijker en eenvoudiger. Toch is het nog steeds zaak om de aanbiedingen met verstand van zaken te blijven beoordelen want de (onderhuidse) verschillen kunnen levensgroot zijn.

Een fundamentele herziening van het Nederlandse pensioenstelsel heeft het uiteindelijk politiek niet gered, maar dat neemt niet weg dat er sprake is van een groot aantal wijzigingen in de pensioenwereld. De hoofdlijnen daarvan zijn waarschijnlijk bekend. Zo is er sprake van een stapsgewijze verhoging van de AOW-leeftijd naar 67 jaar en is de (fiscale) pensioenrichtleeftijd per 1 januari 2014 verhoogd naar 67 jaar. Het gevolg is onder meer dat de opbouwpercentages neerwaarts zijn aangepast. Verder worden per 1 januari 2015 de maximale opbouwpercentages nogmaals verlaagd en wordt de maximale pensioenopbouw onder het zogeheten Witteveenkader beperkt tot een pensioengevend salaris van € 100.0001. De rode draad in de wijzigingen is dat er sprake is van een versobering van de fiscale mogelijkheden voor pensioenopbouw. Dit moet leiden tot extra opbrengsten voor de rijksbegroting, aangezien de fiscale aftrekposten verminderen. De besparing voor de schatkist is vanaf 2015 structureel begroot op € 1,5 miljard en in 2017 hoopt het kabinet zelfs eenmalig € 3 miljard binnen te halen. Het is echter maar sterk de vraag of dat een realistische doelstelling 1

KPMG heeft in oktober 2014 een onderzoek uitgevoerd onder 91 pensioenfondsen; de uitkomsten hiervan zijn in de bijlagen van deze Pensioenwereld opgenomen (KPMG-onderzoek 2014). Uit dit onderzoek blijkt dat 73% van de bestuurders heeft aangegeven dat hun pensioenfonds geen nettopensioen gaat aanbieden.



is – deskundigen hebben daar ook op gewezen – onder meer vanwege de aanhoudend lagere rente op de kapitaalmarkt. Een lage rente betekent immers dat er een relatief hoge premie nodig is om een uitkering op termijn in te kopen, en daarmee blijft de aftrekpost vooralsnog ook op een hoog niveau. Bovendien worden de eisen aan pensioenfondsen opgeschroefd: nieuwe weten regelgeving leidt daar tot hogere buffervorming. Ook dat leidt onvermijdelijk tot hogere premies en daarmee tot relatief geringe extra opbrengsten voor de schatkist.

Alert zijn op wijzigingen Elke organisatie die te maken heeft met pensioenregelingen staat voor de taak om adequaat te reageren op de veelheid aan wijzigingen. Andere artikelen in deze uitgave van De Pensioenwereld gaan in op specifieke onderdelen daarvan. Op afstand bekeken lijkt het voor ondernemingen die het pensioen voor hun werknemers inkopen bij een verzekeraar alleen maar eenvoudiger te worden. Er is sprake van een standaardisering van pensioenproducten waardoor de keuzemogelijkheden kleiner worden. De defined benefit-regeling – met gegarandeerde uitkeringen – lijkt uit te sterven en plaats te maken voor de defined contribution-regeling waarbij de ingelegde premies vaststaan en er geen garanties op de pensioenuitkeringen worden gedaan. Deze standaardisering is niet alleen ingegeven door de fiscale inperking maar ook door andere factoren, zoals de wens van ondernemingen om hun risico’s te beperken, de noodzaak bij verzekeraars om hun kosten terug te brengen, de opkomst van nieuwe aanbieders die niet gehinderd worden door een complexe administratiestructuur uit het verleden en de komst van Solvency II. Dit nieuwe toezichtkader stelt hoge eisen aan de (informatie) systemen van verzekeraars en zij zijn voor een goede implementatie dan ook zeer gebaat bij een versimpeling en standaardisering van hun producten. De versimpeling uit zich ook in de opkomst van premiepensioeninstellingen (PPI’s) waarvan er inmiddels twaalf zijn, waaronder van een aantal nieuwe aanbieders, die zorgen voor meer concurrentie en druk op de premies en tarieven. Standaardisering van pensioenregelingen is overigens ook gaande bij pensioenfondsen, mede ingegeven door de noodzaak regelingen aan te passen in lijn met de gewijzigde fiscale kaders en het liquideren dan wel fuseren van pensioenfondsen.



Voor nieuwe pensioencontracten wordt de dominante vorm van pensioenproducten bij verzekeraars meer en meer de defined contributionregeling. Bij deze vorm ligt het risico bij de werknemer en bestaan er geen garanties op de hoogte van de pensioenuitkering. Dit product wordt in de praktijk vaak aangeboden met een life-cycle concept. De essentie van een lifecycle is dat de beleggingsmix van de premies in de loop van de tijd verandert: op jonge leeftijd is er nog sprake van een tamelijk agressieve mix van beleggingscategorieën – de beleggingshorizon is immers lang – en op hogere leeftijd, dichter bij het moment van pensioneren, wordt deze mix defensiever aangezien het moment van de uitkering dichterbij komt.

“Elke organisatie die te maken heeft met pensioenregelingen staat voor de taak om adequaat te reageren op de veelheid aan wijzigingen.” Er lijkt voor ondernemingen dan ook een overzichtelijke keuze in producten te ontstaan, maar dat neemt niet weg dat de vergelijking tussen de aanbiedingen van verschillende verzekeraars of PPI’s niet altijd eenvoudig is te maken omdat er op tal van onderdelen nog wel verschillen zijn en ook omdat de wijze van informatieverstrekking per aanbieder verschilt. Het is zaak om scherp te onderhandelen over de voorwaarden en daarvoor is goed inzicht in de verschillen belangrijk. Een van de relevante zaken is daarbij de Total Expense Ratio oftewel de jaarlijkse fondskosten die verzekeraars in rekening brengen. Relatief kleine verschillen in de fondskosten kunnen al een significant verschil veroorzaken in de hoogte van het uiteindelijke pensioen. Een werkgever die hier scherp over onderhandelt, kan van grote waarde zijn voor de deelnemers. Een verschil in fondskosten van 0,25 procentpunt kan al een verschil opleveren van ruim 5 procentpunt op het totaal op te bouwen spaarkapitaal en daarmee op de pensioenuitkering. Naast de fondskosten zijn er andere belangrijke verschillen, zoals het profiel van de life-cycle beleggingsmix. De uiteindelijke beleggingsresultaten kunnen nog steeds aanzienlijk verschillen per life-cycle van de diverse aanbieders. Een goed inzicht in de onderliggende beleggingsrisico’s is dan ook belangrijk. Verder zijn © 2014 KPMG Advisory N.V


ook de tarieven voor de aan de pensioenopbouw gekoppelde verzekeringen, zoals die voor het nabestaandenpensioen, niet gelijk. De serviceniveaus van de verschillende aanbieders kunnen ook aanzienlijk van elkaar verschillen. Juist dit is nu een onderdeel waarop een aanbieder zich in de toekomst – wanneer de producten meer en meer op elkaar gaan lijken – nadrukkelijk kan onderscheiden. De verschuiving naar defined contribution vraagt eens te meer om een zeer duidelijke communicatie richting deelnemers, omdat deze met meer risico’s worden geconfronteerd en keuzes moeten maken. In de praktijk blijkt dat het overgrote deel van de deelnemers als beleggingsmix een life-cycle kiest. Uit meerdere onderzoeken blijkt echter ook dat de kwaliteit en de kosten van de life-cycle per aanbieder aanzienlijk kunnen verschillen. Dit is dan ook een belangrijk aspect om mee te nemen bij het selecteren van een verzekeraar. Ook zal elke deelnemer op de pensioendatum een keuze moeten maken voor het aankopen van een levenslang pensioen. Het blijkt dat hierin ook nog grote verschillen aanwezig kunnen zijn tussen de aanbieders (oplopend tot wel 5% - 10% op de uiteindelijke pensioenuitkering). Niet alle deelnemers zijn hier voldoende van op de hoogte en lopen het risico een ongunstige uitvoerder te selecteren. Advies Het is van groot belang dat werkgevers zich laten ondersteunen door een specialist. In dit kader is het relevant dat de rol van de tussenpersoon sterk is veranderd. De introductie van het provisieverbod betekent dat zij niet langer provisies van de verzekeraar ontvangen over de producten die ze verkopen, maar dat ze hun waarde moeten tonen voor hun klant en dat in een fee moeten doorberekenen. Het beoogde effect is dat de betere tussenpersonen overblijven in de markt, mede als gevolg van hoge eisen die gesteld worden aan de deskundigheid. De Autoriteit Financiële Markten (AFM) neemt dat zeer serieus en heeft in 2014 meerdere financiële ondernemingen onderzocht – variërend van een kleinschalig advieskantoor tot een full-service huisvolmachtkantoor, een bank, twee verzekeraars en een callcenter – om te beoordelen of zij de nieuwe vakbekwaamheidseisen goed hebben ingebed in hun bedrijfsvoering.



Conclusie Het aanbod van pensioenproducten standaardiseert onder invloed van onder meer nieuwe weten regelgeving. Dat maakt het voor ondernemingen eenvoudiger om de juiste keuzes te maken. Toch blijft het van belang om scherp inzicht te krijgen in de verschillen. Daarbij hoort ook inzicht in onder meer risico’s, kostenprojecties, serviceniveaus en andere zaken die van belang zijn voor een goede afweging. Een onafhankelijk en deskundig advies levert daarbij vaak niet alleen veel geld op, maar helpt ook om onplezierige verrassingen te voorkomen.

“Er lijkt voor ondernemingen een overzichtelijke keuze in producten te ontstaan, maar dat neemt niet weg dat de vergelijking tussen de aanbieding van verschillende verzekeraars of PPI’s niet altijd eenvoudig te maken is.”


17




Meer aandacht nodig voor langlevenrisico Auteurs: Jeroen Gielen en Ilona van Mechelen

Pensioenfondsen hebben de afgelopen jaren veel aandacht gehad voor financiële risico’s. Maar er was weinig oog voor langlevenrisico. Hoewel bijna 90% van de ondervraagde pensioenfondsbestuurders1 het langlevenrisico als een relevant risico beschouwt, heeft slechts de helft van deze pensioenfondsen daadwerkelijk actie ondernomen om het langlevenrisico terug te brengen. De belangrijkste redenen die worden genoemd door de pensioenfondsen die nog geen actie hebben ondernomen zijn de hoge kosten voor het afdekken van langlevenrisico, de opvatting dat het risico nog niet urgent is voor het pensioenfonds en de mening dat de wettelijke verhoging van de pensioenleeftijd voldoende bescherming geeft. Dit artikel beschouwt deze verschillende redenen, en bekijkt of deze terughoudendheid terecht is.

De levensverwachting van de Nederlanders is de afgelopen eeuw sterk gestegen. Tussen 1900 en 2010 is de levensverwachting van pasgeboren Nederlandse vrouwen gestegen van circa 50 jaar naar meer dan 80 jaar. Omdat ook de ‘gezonde’ levensverwachting (de levensduur die iemand in goede gezondheid doorbrengt) sterk is gestegen, is dit vanuit menselijk perspectief een goede ontwikkeling. Deze stijgende levensverwachting leidt echter tot financiële uitdagingen. De totale waarde van de beleggingen die gereserveerd zijn voor (pensioen)toezeggingen, en waarvoor langlevenrisico een rol speelt, is wereldwijd vele biljoenen dollars. Een stijgende levensverwachting heeft dus serieuze financiële consequenties voor de pensioentoezeggingen. Bepalend voor het vaststellen van de pensioenverplichtingen zijn de overlevingstafels. In Nederland worden de meest gezaghebbende

1




overlevingstafels door het Centraal Bureau voor de Statistiek (CBS) en het Actuarieel Genootschap (AG) bepaald. In september 2014 heeft het AG een nieuwe tafel gepubliceerd. De publicatie van deze tafel was op zich een breuk met het verleden: waar in het verleden de overlevingstafels steeds moesten worden bijgesteld (mensen bleken steeds langer te leven dan de vorige tafel voorspelde) was de levensverwachting volgens deze tafel vergelijkbaar met die van de vorige AG-tafel. Dat betekent niet dat de stijging in de levensverwachting tot stilstand is gekomen. Het betekent dat we steeds beter in staat lijken deze stijging goed te voorspellen. Is het langlevenrisico daardoor onder controle? Zeker niet. Er zijn nog voldoende factoren die de toekomstige levensverwachting kunnen beïnvloeden waarvan de impact moeilijk te voorspellen is, zoals een gezondere levensstijl, verkeersveiligheid, toenemende aandacht voor de leefomgeving, en de ontwikkelingen in de medische wetenschap. Deze onzekerheden hebben ertoe geleid dat verschillende levensverzekeraars actief de mogelijkheden onderzoeken om hun langlevenrisico te verlagen. Ook verschillende pensioen fondsen in het Verenigd Koninkrijk hebben acties ondernomen om mogelijke problemen als gevolg van langleven te voorkomen. Nederlandse pensioenfondsen hebben opvallend weinig aandacht hiervoor. De vraag komt op waarom dat zo is. De eerste oorzaak is dat pensioenfondsen in de afgelopen 15 jaar grote problemen hebben gehad door de lage rente en de volatiele financiële markten, waardoor vooral financiële risico’s als omvangrijk en belangrijk werden ingeschat. Ook de toezichthouder heeft meer aandacht voor financiële risico’s dan voor langlevenrisico. Het is de vraag of dit terecht is. Er is een analogie mogelijk met de dagelijkse eb en vloed. Dit is de meest zichtbare vorm van een wisselende waterstand, maar op lange termijn zijn de risico’s van de stijgende zeespiegel veel groter. Naast de manifestatie van andere risico’s heeft ook de discussie rond het nieuwe pensioenstelsel gezorgd voor een (over)volle agenda van pensioenfondsbestuurders. Een andere oorzaak van de achterblijvende aandacht ligt in de aard van de toezegging. Nederlandse pensioenfondsen bieden meestal een voorwaardelijke indexatie aan. Ter vergelijking, in Engelse regelingen is de indexatievoorwaarde ‘harder’. Hierdoor kun je minder snel de eventuele beschikbare indexatieruimte inzetten om het langlevenprobleem ‘op te lossen’. Daarnaast kennen Nederlandse pensioenfondsen als ultimum remedium het korten van rechten. © 2014 KPMG Advisory N.V


Verzekeraars mogen dat niet. Ook dat kan een reden zijn voor de afwachtende houding van Nederlandse pensioenfondsen. De mogelijkheid tot korten toont aan waar in Nederland het zwaartepunt van de risico’s ligt: bij de deelnemers. In het Verenigd Koninkrijk zijn de bijstortingsverplichtingen van de werkgevers sterker, waardoor er uit deze hoek meer druk is om het langlevenrisico te beperken. Hoewel het risico in Nederland niet kleiner is, is de perceptie van risico bij de deelnemers lager, en daarmee ook de actiebereidheid. Omdat het risico bij de deelnemers ligt, kan de veelgeroemde Nederlandse solidariteit ook gebruikt worden om het probleem glad te strijken. In het nieuwe pensioencontract verandert dit niet.

“De stijging in de levensverwachting is niet tot stilstand gekomen, we lijken steeds beter in staat deze stijging goed te voorspellen.” Op de achtergrond speelt ook nog mee dat alle pensioenfondsen in hetzelfde schuitje zitten. Waar een pensioenfondsbestuurder bij een afwijkend beleggingsbeleid kan worden aangesproken op tegenvallende beleggingsrendementen in vergelijking met andere fondsen, geldt voor het langlevenrisico dat alle fondsen worden geraakt. Natuurlijk zijn er wel verschillen: jonge fondsen worden vaak harder geraakt dan oudere fondsen. Maar bij alle fondsen daalt de dekkingsgraad bij een toenemende levensverwachting. Hierdoor vinden bestuurders beschutting achter het argument dat ze er weinig aan kunnen doen en dat dit risico inherent is aan het aanbieden van een pensioenproduct. Voor verzekeraars is dit veel minder het geval. Deze bieden vaak meerdere producten, waardoor er grote verschillen zijn in de exposure naar langlevenrisico. Bij een grote impact van lang leven op hun winst-en-verliesrekening zullen aandeelhouders vragen gaan stellen. Dit verhoogt de druk om actief risico’s te managen. Bij pensioenfondsen ontbreekt een dergelijke prikkel om actief te kijken naar het langlevenrisico. Het is mogelijk om het langlevenrisico af te dekken. Dit vereist wel veel technische expertise: het modelleren van toekomstige sterfteontwikkeling is complex en vereist veel kennis voor het kiezen van de juiste uitgangspunten. Bij de meeste pensioenfondsen is deze kennis niet aanwezig, en ook de © 2014 KPMG Advisory N.V


vaste adviseurs hebben niet altijd de expertise om een aanbieding van een herverzekeraar goed te kunnen analyseren en beoordelen. Niets doen is in zo’n geval eenvoudiger dan het inhuren van de juiste expertise. Tot slot speelt de prijs een rol. Het afdekken van risico kost geld. Door de krappe financiële situatie van veel fondsen was de ruimte voor een dergelijke investering waarschijnlijk beperkt. Voor de grote fondsen komt naast de kosten ook nog het aspect van liquiditeit. Voor de grootste pensioenfondsen is het onmogelijk het hele langlevenrisico bij één tegenpartij onder te brengen. Hoe zit dit in verzekeringsland? Zoals gezegd, zijn Nederlandse verzekeraars actiever op de markt voor langlevenrisico. Dat is voor een deel te verklaren door de eerder genoemde factoren: verzekeraars bieden een ander soort toezegging, de mate van risico verschilt sterk waardoor bestuurders zich niet kunnen verschuilen en de meeste verzekeraars hebben de financiële middelen voor herverzekering. Daarnaast vallen verzekeraars vanaf 1 januari 2016 onder een nieuw toezichtstelsel (Solvency II). Dit stelsel besteedt expliciet aandacht aan langlevenrisico. Door het op risico gebaseerde toezicht van Solvency II hebben verzekeraars een brede blik op de mogelijke risico’s. Ter vergelijking, het Financieel Toetsingskader (FTK) voor pensioenfondsen is veel grofmaziger en veel minder specifiek. Er wordt overwogen om ook Europese pensioenfondsen onder een soortgelijk toezichtstelsel te brengen. Zonder uitspraken te doen over de wenselijkheid daarvan staat het in elk geval vast dat dit zou leiden tot een veel beter inzicht in de risico’s van pensioenfondsen. Bestuurders kunnen het probleem dan eigenlijk niet langer meer negeren. Is het terecht dat de fondsen zo weinig doen? Gezien het voorgaande is het begrijpelijk dat veel pensioenfondsen de kat nog uit de boom kijken. Toch is het ongewenst dat zij het probleem negeren, ook vanuit hun maatschappelijke positie. Of het afdekken van het risico een goede oplossing is hangt af van de kenmerken van het fonds (o.a. gemiddelde leeftijd, premie-inkomsten, financiële positie, et cetera), maar het is in elk geval noodzakelijk een analyse te maken van het risico voor het fonds (inclusief alle belanghebbenden) en de mogelijke opties om dit risico af te dekken. Dit is essentieel voor de strategie van een pensioenfonds. Natuurlijk kost zo’n



analyse geld, maar de kosten vallen in het niet bij het risico dat ermee wordt afgedekt. Een van de manieren om langlevenrisico af te dekken is het gebruik van langlevenswaps. Waar pensioenfondsen en verzekeraars zoeken naar een manier om hun langlevenrisico af te dekken, zijn er namelijk ook partijen die dit risico willen overnemen. Voor investeerders en banken op de kapitaalmarkt kan het een investering zijn met relatief aantrekkelijke rendementen in een omgeving met lage rente. Het kan een diversificatie zijn voor hun portfolio’s omdat de levensverwachting niet gecorreleerd is met de meeste marktbewegingen. Ten slotte kan het voor herverzekeraars een natuurlijke hedge zijn voor hun sterfterisico op andere producten. De langlevenswaps zijn grofweg verdeeld in twee types. Het eerste type is een indemnity swap, waarbij de uitkeringen van het fonds (op basis van gerealiseerde sterfte) worden uitgewisseld tegen een vastgestelde premie. In dit geval zou het pensioenfonds of de verzekeraar dus een vaste premie betalen en cashflows ontvangen om de variabele uitkeringen te kunnen betalen. Het voordeel van de indemnity swap is dat het pensioenfonds of de verzekeraar volledig tegen langlevenrisico is beschermd. Echter, omdat de swap is gemaakt op deelnemersniveau, zijn de administratiekosten hoog en daarmee is ook de prijs van het product hoog. Een tweede type is de index-based swap, waarbij de ontvangen cashflows gebaseerd zijn op een nationale sterfte-index in plaats van op de gerealiseerde sterfte van het fonds of portfolio. Deze sterfte-index geeft een indicatie van de sterfteverbetering van de Nederlandse bevolking. Het nadeel van de index-based swap is dat het zogeheten basisrisico blijft bestaan, omdat de fondsspecifieke sterfteverbetering kan afwijken van de nationale sterfteverbetering. De voordelen zijn echter groot: het is een gestandaardiseerd product dat leidt tot grotere liquiditeit, flexibiliteit en lagere administratiekosten. Daarnaast kan de index-based swap worden gebruikt voor variabele looptijden. In het Verenigd Koninkrijk zijn er veel voorbeelden van pensioenfondsen en verzekeraars die langlevenswaps toepassen. In Nederland is er nog maar één voorbeeld van een verzekeraar die een transfer van langlevenrisico heeft gedaan. In Nederland is de markt voor langlevenswaps dan ook nog niet zo volwassen en is het prijzen van zulke instrumenten moeilijk. © 2014 KPMG Advisory N.V


Tot slot is herverzekering nog een optie. Aanspraken met langlevenrisico kunnen (voor een deel van de fondspopulatie) worden overgedragen aan een verzekeraar. Voor deze overdracht van risico, en het kapitaal dat een verzekeraar daar volgens Solvency II voor moet aanhouden, moet wel een prijs worden betaald. Het kwantificeren van het langlevenrisico en het aanhouden van een reserve daarvoor vormen een start, maar voorkomen uiteindelijk niet dat een stijgende levensverbetering het fonds veel geld kost. Conclusie Pensioenfondsen hebben de afgelopen jaren weinig aandacht gehad voor het langlevenrisico en de opties die er zijn om daar adequaat mee om te gaan. Dat is op zich begrijpelijk, omdat andere zaken om aandacht vroegen. Maar er staat veel op het spel en bestuurders kunnen er dan ook niet omheen zich een goed beeld te vormen van (de impact van) het langlevenrisico van hun pensioenfonds. Op basis van zo’n analyse kunnen de mogelijkheden voor het afdekken van dit risico worden onderzocht.

“Waar Nederlandse pensioenfondsen veel aandacht besteden aan het afdekken van financiële risico’s is de aandacht voor langlevenrisico nog zeer beperkt.”




Bijlagen


Bijlagen 167

Bijlagen

Inleiding 166 Bijlage 1 KPMG-onderzoek 2014 1. Uitbesteding& assurance 2. Fiscaliteiten & grensoverschrijding 3. Verslaglegging & communicatie 4. Ontwikkelingen in de pensioenmarkt

167 168 174 185 194

Bijlage 2 KPMG-trendonderzoek 2014 207 1. Uitbesteding 208 2. Risicomanagement 210 3. Duurzaam beleggen 211 Colofon 212



Inleiding In oktober 2014 heeft Motivaction in opdracht van KPMG een onderzoek uitgevoerd. In totaal zijn 91 pensioenfondsen gevraagd naar hun standpunten over een groot aantal actuele ontwikkelingen in de pensioenmarkt die beschreven zijn in deze publicatie. De resultaten zijn weergegeven in bijlage 1. Daarnaast zijn vier vragen gesteld die ook in het onderzoek van 2008, 2009, 2010, 2011, 2012 en 2013 waren opgenomen om mogelijke verschuivingen in de markt te kunnen signaleren. De resultaten hiervan zijn weergegeven in bijlage 2. De vragen zijn in eerste instantie gesteld aan de voorzitter van het ondernemingspensioenfonds. In de gevallen dat deze niet aanspreekbaar was, is een ander lid van het bestuur benaderd (secretaris, penningmeester) of de administrateur. In dit rapport zijn de onderzoeksresultaten als volgt weergegeven: • Vraag: hierin staat de vraag weergegeven zoals deze door de onderzoeker aan het pensioenfonds is gesteld; • Antwoord: hierin staat een (grafische) weergave van de onderzoeksresultaten met een korte toelichting. Onderzoekspopulatie Het onderzoek is uitgevoerd onder pensioenfondsen. Er is een aselecte steekproef genomen van 91 fondsen uit alle pensioenfondsen in Nederland.


Bijlagen 169

Bijlage 1 KPMG-onderzoek 2014



1. Uitbesteding & assurance 1.1 Nut en noodzaak van assurance reporting

Vraag 1 Maakt u gebruik van een assurance report (bijvoorbeeld ISAE 3402) in de relatie met uw pensioenuitvoerder?

Antwoord

5%

25%

70% Ja Nee Weet ik niet

Een meerderheid (70%) van de respondenten geeft aan gebruik te maken van een assurance report in de relatie met de pensioenuitvoerder.


Bijlagen 171

Vraag 2 Door wie wordt het rapport gelezen na ontvangst? (meerdere antwoorden mogelijk)

Antwoord

48%

63% 2%

45% Directie Risk- & compliance-afdeling Interne Audit Dienst

77%

27%

Inkoop Hoofd Administratie Externe accountant

20%

Weet ik niet Anders, namelijk

2% Van de ondervraagden die aangaven gebruik te maken van een assurance report in de relatie met hun pensioenuitvoerder gaf 77% aan dat de externe accountant dit rapport leest. Bij 48% van de pensioenfondsen leest de directie dit rapport en in 45% van de gevallen de Risk- & Compliance-afdeling. De Interne Audit Dienst leest in 27% van de gevallen het assurance report en het hoofd Administratie doet dat in 20% van de gevallen.



Vraag 3 Heeft de inhoud van het rapport geleid tot aangepaste werkzaamheden van uw organisatie, uw accountant of uw uitvoerder? (meerdere antwoorden mogelijk)

Antwoord 3% 3%

11% 6% 6% Nee

75%

Ja, binnen mijn organisatie Ja, binnen de accountantscontrole Ja, bij de uitvoerder Weet ik niet Ja, anders, namelijk

Van de ondervraagden die aangaven gebruik te maken van een assurance report in de relatie met hun pensioenuitvoerder geeft 75% aan dat dit niet tot aangepaste werkzaamheden van de organisatie, accountant of uitvoerder heeft geleid. Bij een deel van de respondenten heeft dit wel geleid tot aangepaste werkzaamheden binnen de organisatie (6%), binnen de accountantscontrole (6%) of bij de uitvoerder (11%).


Bijlagen 173

1.2 Overwegingen bij uitbesteding back- en mid-office processen van vermogensbeheer Vraag 4 Overweegt uw fonds de komende jaren over te stappen naar een andere uitvoerder?

Antwoord

7%

36%

57% Ja Nee Weet niet / geen mening

36% van de pensioenfondsen is van plan de komende jaren over te stappen naar een andere uitvoerder.



Vraag 5 Gaat uw fonds de komende jaren liquideren?

Antwoord

11% 23%

66%

Ja Nee Weet niet / geen mening

Bijna een kwart van de pensioenfondsen (23%) is van plan de komende jaren te liquideren. Een meerderheid van de pensioenfondsen (66%) verwacht de komende jaren niet te liquideren.


Bijlagen 175

Vraag 6 Op welke wijze verwacht het fonds zichzelf zekerheid te verschaffen met betrekking tot de migratie/liquidatie? (meerdere antwoorden mogelijk)

Antwoord

38%

44%

33%

54%

ISAE 3402-rapportage en interne rapportages transitie van de uitvoerders Actieve participatie in migratietraject Specifieke werkzaamheden van accountant op de conversie Anders, namelijk

Van de respondenten die verwachten de komende jaren over te stappen van pensioenuitvoerder (migratie) of van plan zijn te liquideren (liquidatie) wil 33% hier zekerheid over verschaffen door middel van een ISAE 3402-rapportage en/of andere interne (transitie)rapportages van de uitvoerders. 54% van de fondsen zal actief participeren in het gehele migratietraject. Ook specifieke werkzaamheden van de accountant worden door 44% van de respondenten als een mogelijkheid genoemd om zekerheid te krijgen over de migratie/liquidatie. 38% van de respondenten denkt op een andere manier zekerheid te krijgen. © 2014 KPMG Advisory N.V


2. Fiscaliteiten & grensoverschrijding 2.1 Pensioenopbouw bij grensoverschrijdende arbeid

Vraag 7 Denkt u dat de kosteneffectiviteit van pensioenregelingen zal toenemen als meer grensoverschrijdend kan worden gewerkt?

Antwoord

9% 24%

67%


Een meerderheid (67%) van de respondenten is van mening dat de kosteneffectiviteit van pensioenregelingen niet zal toenemen als er meer grensoverschrijdend kan worden gewerkt.


Bijlagen 177

Vraag 8 Het aantal grensoverschrijdende pensioenfondsen neemt toe. Bent u van mening dat er één Europese toezichthouder zou moeten zijn voor pensioen, in plaats van dat het toezicht per land op een andere manier wordt ingevuld?

Antwoord

3%

28%

69% Ja Nee Geen mening

69% van de respondenten is van mening dat er niet één Europese toezichthouder moet komen voor pensioenfondsen. Ruim een kwart (28%) van de respondenten vindt dat dit wel zou moeten.



2.2 Grensoverschrijdende pensioenuitvoering door pensioenfondsen

Vraag 9 Wordt de pensioenversobering gecompenseerd?

Antwoord 2% 4% 20%

49%

18%

Niet bij betrokken Loopt via werkgever

7%

Niet van toepassing Geen compensatie Ja Weet ik niet

18% van de respondenten geeft aan dat er niet wordt gecompenseerd voor de pensioenversobering, in 20% van de gevallen gebeurt dit wel. Bij bijna de helft (49%) van de pensioenfondsen loopt eventuele compensatie via de werkgever.


Bijlagen 179

Vraag 10 In welke vorm vindt de compensatie plaats? (meerdere antwoorden mogelijk)

Antwoord

39% 56% 11%

28% 72%

Verbetering pensioenregeling Verlaging werknemersbijdrage Extra salaris/toeslag Netto pensioenregeling Weet ik niet Anders, namelijk

Van de pensioenfondsen die hebben aangegeven dat er compensatie van de pensioenversobering plaatsvindt, geeft 72% aan dat dit via extra salaris/toeslag gebeurt. Bij 56% gebeurt dit door verbetering van de pensioenregeling. Ook een verlaging van de werknemersbijdrage (28%), een nettopensioenregeling (11%) en overige compensatiemiddelen (39%) worden toegepast.



Vraag 11 Zijn de fiscale wijzigingen per 1 januari 2015 tijdig verwerkt in uw pensioenregeling?

Antwoord

9% 9%

82%

Ja Nee Weet ik niet

Van de respondenten geeft 82% aan dat de fiscale wijzigingen per 1 januari 2015 tijdig verwerkt zullen zijn. 18% zal hieraan niet tijdig hebben voldaan of weet nog niet of dit gaat lukken.


Bijlagen 181

Vraag 12 Het niet tijdig verwerken van de pensioenwijzigingen per 1 januari 2015 leidt tot fiscale risico’s en sancties. Door welke partij wordt uw pensioenreglement fiscaal getoetst? (meerdere antwoorden mogelijk) Antwoord 2% 3%

14%

20%

24% 40% Belastingadviseur Belastingdienst Externe partij (geen fiscalist) Doen wij zelf

52%

Dit wordt niet getoetst Weet ik niet Anders, namelijk

95% van de respondenten geeft aan dat hun pensioenreglement fiscaal wordt getoetst. Hierbij geeft een meerderheid (52%) van de respondenten aan dat dit wordt gedaan door een externe partij (geen fiscalist). In 40% van de gevallen voert het pensioenfonds (ook) zelf deze fiscale toets uit. Ook de Belastingdienst (24%), belastingadviseur (20%) en andere partijen, niet zijnde voorgaande partijen (14%), toetsen het pensioenreglement fiscaal.



2.3 Effect van pensioenwijzigingen 2015 op de loonbelasting

Vraag 13 Gaat uw pensioenfonds nettopensioen aanbieden?

Antwoord 2%

3%

13%

9%

We zullen wel moeten, de basisregeling is verplicht gesteld Het is voor ons pensioenfonds niet verplicht, maar we gaan het wel aanbieden Nee, ons pensioenfonds gaat geen

73%

nettopensioen aanbieden Weet niet Hangt van sociale partners af

De meerderheid van de pensioenfondsen (73%) gaat geen nettopensioen aanbieden. 11% gaat het nettopensioen wel aanbieden (al dan niet verplicht). 13% van de respondenten geeft aan dat de keuze hiervoor afhangt van de sociale partners.


Bijlagen 183

Vraag 14 Bijzonder partnerpensioen kan met ingang van 2015 na overlijden van de ex-partner terugvloeien naar de deelnemer. De pensioenregeling moet dat wel mogelijk maken. Wordt de pensioenregeling van uw fonds aangepast naar aanleiding van deze nieuwe mogelijkheid? Antwoord

20% 28%

14%

38%

Ja Nee Weet niet Hangt van sociale partners af

20% van de respondenten geeft aan de pensioenregeling aan te passen naar aanleiding van deze wijziging in regelgeving, 38% geeft aan dit niet te doen. Bij 28% van de respondenten hangt de keuze af van de sociale partners.



2.4 Aftopping van het pensioengevend inkomen op € 100.000 – alternatieven? Vraag 15 Heeft het pensioenfonds, naar aanleiding van het arrest ATP PensionServices A/S van het Europese Hof van Justitie over de btw-behandeling van vermogensbeheer van pensioenfondsen, bezwaar gemaakt tegen de voldoening van btw ter zake van buitenlandse vermogensbeheerders? Antwoord

8%

36%

56% Ja Nee Niet van toepassing

Een minderheid (36%) van de pensioenfondsen heeft bezwaar gemaakt tegen de voldoening van btw ter zake van buitenlandse vermogensbeheerders.


Bijlagen 185

Vraag 16 Heeft het pensioenfonds, naar aanleiding van het arrest ATP PensionServices A/S van het Europese Hof van Justitie over de btw-behandeling van vermogensbeheer van pensioenfondsen, Nederlandse dienstverleners erop gewezen dat hun dienstverlening mogelijk is vrijgesteld van btw en het pensioenfonds derhalve facturen zonder btw wenst? Antwoord

9%

37%

54% Ja Nee Niet van toepassing

54% van de pensioenfondsen communiceert niet actief naar zijn Nederlandse dienstverleners over de mogelijke btw-vrijstelling op de geleverde dienstverlening.



Vraag 17 Wordt door het pensioenfonds meer in beleggingsfondsen belegd dan de afgelopen jaren het geval was (m.a.w. minder directe beleggingen)?

Antwoord

4% 22%

74%

Ja Nee Niet van toepassing

74% van de respondenten geeft aan niet meer in beleggingsfondsen te beleggen dan afgelopen jaren.


Bijlagen 187

3. Verslaggeving & communicatie 3.1 Weloverwogen keuzes nodig voor juiste waardering beleggingen

Vraag 18 Hebt u beleggingen in portefeuille die tegen kostprijs gewaardeerd worden?

Antwoord

10%

71%

19%


19% van de ondervraagden geeft aan beleggingen in portefeuille te hebben die tegen kostprijs worden gewaardeerd.



Vraag 19 Bent u bekend met verschillen tussen RJ 610 (rapportagekader pensioenfondsen) en US GAAP?

Antwoord

32%

68%

Ja Nee

Een minderheid van de respondenten (32%) geeft aan bekend te zijn met de verschillen tussen RJ 610 en US GAAP.


Bijlagen 189

3.2 Toepassing z-score is toe aan kritische evaluatie

Vraag 20 Hoe relevant acht u de z-score als meetinstrument voor de kwaliteit van de uitvoering van het beleggingsbeleid?

Antwoord

26% 29%

32% 38%

10% 13% 23%

29%

Heel relevant Relevant Beperkt relevant Nauwelijks relevant Niet relevant

Van de respondenten acht 26% de z-score relevant. 29% vindt de z-score beperkt relevant. 13% respectievelijk 32% van de respondenten vindt de z-score nauwelijks of niet relevant.



Vraag 21 In welke mate ziet u toegevoegde waarde in het publiceren van gerealiseerde rendementen en de bijbehorende benchmark volgens een vast stramien in het jaarverslag boven publicatie van de z-score?

Antwoord 2%

32%

26%

43% 55% Wel publicatie van rendementen met

13%

benchmark, geen publicatie z-score

29%

Wel publicatie rendementen met benchmark en ook publicatie z-score Geen publicatie rendementen, wel publicatie z-score

43% van de respondenten ziet toegevoegde waarde in het publiceren van de gerealiseerde rendementen met bijbehorende benchmark alsook publicatie van de z-score. Van de respondenten ziet 55% graag alleen de publicatie van rendementen inclusief benchmark. Slechts 2% ziet graag enkel de z-score gepubliceerd.


Bijlagen 191

3.3 Meer inzicht nodig in evenwichtige belangenbehartiging uitvoeringskosten Vraag 22 De financiering van uitvoeringskosten komt enerzijds uit een opslag op de premies en anderzijds uit een vrijval van de voorziening bij uitkeringen. Wordt er binnen uw pensioenfonds rekening gehouden met de verhouding aantallen actieve deelnemers versus gepensioneerde deelnemers in de beoordeling van hoeveel kosten gefinancierd worden uit premies? Antwoord

3%

46%

51%

Ja Nee Weet ik niet

Bijna de helft (46%) van de pensioenfondsen in dit onderzoek geeft aan geen rekening te houden met de verhoudingen (actief versus gepensioneerd) in het deelnemersbestand in de beoordeling van hoeveel kosten er gefinancierd worden uit premies.



Vraag 23 Bent u van mening dat actieve deelnemers meer moeten bijdragen aan de financiering van de kosten voor pensioenuitvoering?

Antwoord

5% 26%

69% Ja Nee Weet niet / geen mening

Van de respondenten is 69% van mening dat de actieve deelnemers niet meer moeten bijdragen aan de kosten voor de pensioenuitvoering. 26% vindt dat dit wel zou moeten.


Bijlagen 193

Vraag 24 Vindt u dat evenwichtige belangenbehartiging een belangrijk onderdeel is bij de beslissing over de wijze van financiering van de kosten uit premie-inning dan wel vanuit uitkeringen (opslag in de voorziening)?

Antwoord 2%

9%

89%


Een grote meerderheid (89%) vindt dat een evenwichtige belangenbehartiging een belangrijk onderdeel is bij de beslissing over de wijze van financiering van de kosten.



3.4 Meer consistentie nodig in verslaggeving premiepensioeninstellingen

Vraag 25 Ziet u de premiepensioeninstelling als een alternatief voor de bestaande pensioenfondsen?

Antwoord

10%

19% 27%

56% 17% 71%

Ja Ter overweging Nee

Een meerderheid (56%) ziet de premiepensioeninstelling niet als een geschikt alternatief voor de bestaande pensioenfondsen.


Bijlagen 195

Vraag 26 Wat vindt u het belangrijkst in de jaarrekening van een premiepensioeninstelling?

Antwoord

12% 11%

20% 28% Kostentransparantie Samenstelling van de beleggingen en analyse van de beleggingsresultaten Uitvoering van beleggingen conform het

53% 7%

gekozen beleggingsbeleid

21% 6% 15%

3% 14% 8%

Waarborging van de continuïteit van de premiepensioeninstelling Inzicht in de financiële gevolgen voor nabestaanden bij overlijden van de deelnemer Anders, namelijk Geen mening

Van de respondenten vindt 21% de samenstelling van de beleggingen en de analyse van het beleggingsresultaat de belangrijkste elementen in de jaarrekening van een PPI. 20% kiest voor kostentransparantie, waar 15% van de respondenten de waarborging van de continuïteit van de premiepensioeninstelling als het belangrijkste onderdeel van de jaarrekening ziet. Een toelichting over de uitvoering van het beleggingsbeleid wordt door 14% van de respondenten als belangrijkste element in de jaarrekening van een PPI gezien. 7% van de respondenten vindt inzicht in de financiële gevolgen voor nabestaanden na overlijden van de deelnemers het belangrijkst. © 2014 KPMG Advisory N.V


4. Ontwikkelingen in de pensioenmarkt 4.1 Het nieuwe FTK: oude wijn in nieuwe zakken?

Vraag 27 Heeft uw pensioenfonds al stappen gezet voor de implementatie van het nieuwe Financieel Toetsingskader?

Antwoord 1%

25%


74% van de respondenten geeft aan stappen te hebben gezet voor de implementatie van het nieuwe Financieel Toetsingskader.


Bijlagen 197

Vraag 28 Hebt u de effecten van het nieuwe Financieel Toetsingskader op (kostendekkende) premie en dekkingsgraad al laten doorrekenen?

Antwoord

27%


Een ruime meerderheid van de respondenten (73%) heeft de effecten van het nieuwe Financieel Toetsingskader op de premie en dekkingsgraad laten doorrekenen.



Vraag 29 Zal de combinatie van het nieuwe Financieel Toetsingskader met de inperking van het Witteveenkader bij uw pensioenfonds naar verwachting tot een stijging of daling van de premie leiden?

Antwoord

33%

38%

29%

Stijging Daling Weet ik niet

38% van de respondenten verwacht een stijging van de premies naar aanleiding van het nieuwe Financieel Toetsingskader in combinatie met de inperking van het Witteveenkader. 29% verwacht juist een daling van de premies.


Bijlagen 199

4.2 Het Algemeen Pensioenfonds als ‘postillon d’amour’ onder pensioenfondsen Vraag 30 Indien een APF werkelijkheid gaat worden per 1 januari 2015, gaat u zich hier als pensioenfonds bij aansluiten?

Antwoord

7%

4%

30%

59% Ja Nee Misschien Alleen als…

Een meerderheid van de respondenten (59%) zal zich niet aansluiten bij een APF. Een deel van respondenten twijfelt (30%) of wil dit enkel onder bepaalde voorwaarden (7%). Slechts een klein deel van de respondenten (4%) gaat zich zeker aansluiten bij een APF.



Vraag 31 In hoeverre bent u het eens met de stelling ‘Het APF is een verrijking voor de Nederlandse pensioenmarkt’?

Antwoord 1% 1%

7%7%

30%

46%

4%

45%

59% Helemaal eens Deels eens Deels oneens Helemaal oneens Weet niet / geen mening

Een meerderheid ter grootte van 91% van de respondenten ziet het APF (deels) als een verrijking van de Nederlandse pensioenmarkt. Slechts een klein deel is het hiermee oneens of heeft geen mening.


Bijlagen 201

Vraag 32 Bent u bezig met het oprichten van een APF?

Antwoord 1%

9% 1% 1%

7%7%

30%

4%

45%

46%

59%

90%


Van de respondenten geeft 90% aan op dit moment niet bezig te zijn met het oprichten van een APF.



Vraag 33 Bent u van mening dat de introductie van het APF zal leiden tot een geleidelijke standaardisatie van de pensioenuitvoering waardoor de uitvoeringskosten lager worden?

Antwoord 2%

18%

23%

57%

Ja Nee Misschien Weet niet / geen mening

Een meerderheid (57%) gelooft erin dat de introductie van het APF uiteindelijk zal leiden tot standaardisatie en lagere uitvoeringskosten. Van de respondenten twijfelt 18% hierover; 23% van de respondenten is van mening dat dit niet tot lagere uitvoeringskosten zal leiden.


Bijlagen 203

Vraag 34 Moeten pensioenfondsen ook door een fusie in een APF kunnen worden samengevoegd?

Antwoord 3%

17% 18%

23%

57%

80%


Het grootste deel van de respondenten (80%) vindt dat pensioenfondsen door een fusie in een APF moeten kunnen worden samengevoegd. Slechts een klein deel is het hiermee oneens (17%).



Vraag 35 Kan een gedwongen keuze voor een beroepsbestuur het succes van het APF in de weg staan?

Antwoord

6%

35% 59%


Een meerderheid (59%) van de ondervraagden denkt dat een gedwongen keuze voor een beroepsbestuur het succes van een APF in de weg kan staan. 35% van de respondenten is het hier niet mee eens.


Bijlagen 205

Vraag 36 Komt de invoering van het APF te laat?

Antwoord

5%

44%

51%


Een kleine meerderheid van de respondenten (51%) denkt dat de invoer van het APF te laat komt, waar 44% denkt dat dit niet zo is.



4.3 Pensioenproducten standaardiseren, gedegen vergelijking blijft noodzakelijk Vraag 37 In tegenstelling tot verzekeraars ondernemen nog maar weinig pensioenfondsen concrete actie ten aanzien van langlevenrisico. Beschouwt u langlevenrisico voor een pensioenfonds op dit moment als een relevant risico?

Antwoord

12%

88% Ja Nee

88% van de respondenten beschouwt het langlevenrisico als een relevant risico.


Bijlagen 207

Vraag 38 Hebt u actie ondernomen om het langlevenrisico terug te brengen?

Antwoord 1%

45% 54%

Ja Nee Dat is mij niet bekend

Ondanks dat de meeste respondenten zich ervan bewust zijn dat het langlevenrisico een relevant risico is, heeft een meerderheid (54%) tot op heden geen actie ondernomen om dit risico te mitigeren.



Vraag 39 Waarom hebt u nog geen actie ondernomen om het langlevenrisico terug te brengen?

Antwoord

4%

33%

63%

Geen tijd Dit risico is voor mij nu niet relevant Anders, namelijk

Van de respondenten die hebben aangegeven nog geen actie te hebben ondernomen om het langlevenrisico te mitigeren, geeft 33% aan dat dit risico op dit moment niet relevant is. De meerderheid van de respondenten (63%) heeft andere redenen om nog geen actie te ondernemen.


Bijlagen 209

Bijlage 2 KPMG-trendonderzoek 2014



1. Uitbesteding

Vraag 1 In hoeverre heeft uw pensioenfonds het vermogensbeheer uitbesteed?

67% 66% 71%

80% 75% 71% 77%

Volledig uitbesteed

Gedeeltelijk uitbesteed

9%

25% 22% 21% 16% 21% 16%

2014 2013 2012 2011 2010 2009 2008

8% 10% 8% 11% 9% 8% 7%

In eigen beheer

0

10

20

30

40

50

60

70

80

90

100 %

Van de ondervraagde pensioenfondsen geeft 67% aan het vermogensbeheer volledig te hebben uitbesteed. Vergeleken met vorig jaar is het aantal pensioenfondsen dat zijn vermogensbeheer volledig heeft uitbesteed met 1% gestegen. Het aantal pensioenfondsen dat zijn vermogensbeheer gedeeltelijk heeft uitbesteed is ten opzichte van vorig jaar met 3% gestegen. Het vermogensbeheer in eigen beheer is ten opzichte van vorig jaar gedaald met 2%.


Bijlagen 211

Vraag 2 In hoeverre heeft uw pensioenfonds de pensioenadministratie uitbesteed?

68% 62% 64% 63% 56% 63% 53%

Volledig uitbesteed

11% 16%

7% 8%

Gedeeltelijk uitbesteed

21% 16% 22%

2014 2013 2012 2011 2010 2009 2008

21% 21%

29% 29% 23% 21% 25%

In eigen beheer

0

10

20

30

40

50

60

70

80

90

100 %

In 2014 heeft 68% van de pensioenfondsen zijn pensioenadministratie geheel uitbesteed. Dit is een toename van 6% ten opzichte van het jaar ervoor. Het aantal pensioenfondsen dat de pensioenadministratie gedeeltelijk heeft uitbesteed is ten opzichte van voorgaand jaar gedaald met 5%.



2. Risicomanagement

Vraag 3 In hoeverre heeft uw pensioenfonds het risicomanagement op orde?

52%

40% 32% 23% 35% 23% 29% 23%

Volledig op orde

47%

59%

67% 63% 72% 68% 75%

Redelijk op orde

1% 1% 0% Niet op orde 1% 4% 3% 2%

2014 2013 2012 2011 2010 2009 2008

0% 0% 1% Weet niet 1% 1% 0% 0% 0

10

20

30

40

50

60

70

80

90

100 %

In 2014 geeft 52% van de ondervraagde pensioenfondsen aan het risicomanagement volledig op orde te hebben. In vergelijking met het voorgaande jaar heeft zich een stijging van 12% voorgedaan. 47% van de pensioenfondsen geeft aan het risicomanagement redelijk op orde te hebben.


Bijlagen 213

3. Duurzaam beleggen

Vraag 4 Hecht uw pensioenfonds er waarde aan dat in zijn beleggingen ook milieu-, sociale of ethische randvoorwaarden worden gesteld aan de bedrijven waarin wordt belegd?

79% 67% 74% 65% 72% 63%

Ja

10% Nee

17%

16%

87%

26%

22%

30% 34%

2014 2013 2012 2011 2010 2009 2008

3% 4% 7% 9% 5% 6% 3%

Weet niet

0

10

20

30

40

50

60

70

80

90

100 %

Van de ondervraagde pensioenfondsen geeft 87% aan er waarde aan te hechten dat in zijn beleggingen milieu-, sociale of ethische randvoorwaarden worden gesteld aan de bedrijven waarin wordt belegd. Ten opzichte van 2013 is dit een stijging van 8%. Van de pensioenfondsen geeft 10% aan hier geen waarde aan te hechten.



Colofon Wilt u in contact komen met KPMG en/of nadere informatie over deze uitgave, dan kunt u gebruikmaken van onderstaande contactgegevens: KPMG, marktgroep Financial Services Laan van Langerhuize 1 1186 DS Amstelveen Postbus 74500 1070 DB Amsterdam E-mail: [email protected] Roel Menken KPMG Advisory T: +31 (0)20 656 4081 E: [email protected] Jan Stigter KPMG Meijburg & Co T: +31 (0)10 453 6862 E: [email protected] Wim Teeuwissen KPMG Audit T: +31 (0)30 658 3094 E: [email protected]


Bijlagen 215

Daarnaast werkten mee: Miranda Baar Monique de Jong Suzanne Jongsma Sabina Pierik Yvette Timmermans Martin Vredenduin David van Walraven

Realisatie: Marketing Financial Services

Onderzoek: Motivaction Research and Strategy, Amsterdam

Vormgeving en productie: IN10 Communicatie, Rotterdam

Drukwerk: Reijnen Media, Amstelveen

December 2014

© 2014 KPMG Advisory N.V., ingeschreven bij het handelsregister in Nederland onder nummer 33263682, is lid van het KPMG-netwerk van zelfstandige ondernemingen die verbonden zijn aan KPMG International Cooperative (‘KPMG International’), een Zwitserse entiteit. Alle rechten voorbehouden. Gedrukt in Nederland. De naam KPMG, het logo en ‘cutting through complexity’ zijn geregistreerde merken van KPMG International. De in dit document vervatte informatie is van algemene aard en is niet toegespitst op de specifieke omstandigheden van een bepaalde persoon of entiteit. Wij streven ernaar juiste en tijdige informatie te verstrekken. Wij kunnen echter geen garantie geven dat dergelijke informatie op de datum waarop zij wordt ontvangen nog juist is of in de toekomst blijft. Daarom adviseren wij u op grond van deze informatie geen beslissingen te nemen behoudens op grond van advies van deskundigen na een grondig onderzoek van de desbetreffende situatie. © 2014 KPMG Advisory N.V



Bijlagen 217




Bijlagen 219


Contact

KPMG, marktgroep Financial Services Laan van Langerhuize 1 1186 DS Amstelveen Postbus 74500 1070 DB Amsterdam E-mail: [email protected]

Roel Menken KPMG Advisory T: + 31 (0)20 656 4081 E: [email protected] Jan Stigter KPMG Meijburg & Co T: + 31 (0)10 453 6862 E: [email protected] Wim Teeuwissen KPMG Audit T: + 31 (0)30 658 3094 E: [email protected] www.kpmg.nl/pensions

De Pensioenwereld in FINANCIAL SERVICES. kpmg.nl KPMG Advisory N.V

Recommend Documents