Dit is een gezamenlijk persbericht van Ballast Nedam N.V. ("Ballast Nedam") en Renaissance Infrastructure B.V. (de "Bieder"), een indirect gehouden dochtermaatschappij van RC RÖNESANS İNŞAAT TAAHHÜT A.Ş. ("Renaissance Construction"), ingevolge artikel 4 lid 1 en 3 en artikel 6 lid 1 en artikel 12, lid 1 van het Besluit openbare biedingen Wft ("Bob") in verband met het voorgenomen openbaar bod (het “Bod”) door Renaissance Construction op alle uitgegeven en uitstaande certificaten in het kapitaal van Ballast Nedam (de "Certificaten"). Deze mededeling en de daaraan gerelateerde documentatie bevatten geen aanbod, of een uitnodiging voor een aanbod, om aandelen Ballast Nedam te kopen of hier op in te schrijven. Een openbaar bod zal slechts worden uitgebracht door middel van een biedingsbericht (het "Biedingsbericht"). Deze mededeling is niet bedoeld om geheel of gedeeltelijk te worden gepubliceerd of gedistribueerd in of naar Canada en de Verenigde Staten van Amerika.
PERSBERICHT Nieuwegein en Ankara, 9 september 2015 Nummer 2015.021
Ballast Nedam verwacht materiële verslechtering financiële resultaten 2015 Openbaar bod van Renaissance Construction wordt voortgezet tegen een lagere biedprijs Samenvatting • Ballast Nedam verwacht materiële additionele verliezen van circa 20 miljoen euro veroorzaakt door verslechterde resultaten van de divisie Bouw & Ontwikkeling; • Vanwege deze additionele verliezen zijn Renaissance Construction en Ballast Nedam wijzigingen overeengekomen in de voorwaarden van het eerder aangekondigde openbaar bod; • Bod wordt voortgezet tegen een lagere biedprijs van € 0,30 (inclusief dividend) per aangeboden certificaat; • In aanvulling op de toegezegde kapitaalinjectie van € 30 miljoen zal Renaissance Construction een aanvullende kapitaalinjectie doen aan Ballast Nedam van € 17,6 miljoen ter voldoening van de aanvullende kapitaalbehoefte, veroorzaakt door de additionele verliezen; • Het bankensyndicaat van Ballast Nedam heeft haar steun geuit en bevestigt de blijvende beschikbaarheid van de bestaande financiering en heeft bevestigd dat de financiering wordt gehandhaafd, als het openbaar bod op Ballast Nedam door Renaissance Construction wordt voortgezet en succesvol afgewikkeld. Additionele verliezen divisie Bouw & Ontwikkeling Ballast Nedam kondigt vandaag aan materiële additionele verliezen te verwachten van circa € 20 miljoen. Deze verliezen betreffen de divisie Bouw & Ontwikkeling en worden veroorzaakt door (i) de effecten van drie recente faillissementen van toeleveranciers en partners, waaronder Imtech Building Services en (ii) verdere verslechtering van resultaten op verschillende projecten. De resultaten van de divisies Infrastructuur en Specialismen & Toelevering ontwikkelen zich conform het ondernemingsplan. Ballast Nedam heeft voor 2015 geen concrete resultaatsverwachting uitgesproken. Openbaar bod en kapitaalinjectie door Renaissance Construction De materiële additionele verliezen hebben ertoe geleid, dat Ballast Nedam en Renaissance Construction de voorwaarden van het bod hebben aangepast. De belangrijkste wijziging is dat de biedprijs per aangeboden certificaat € 0,30 (inclusief dividend) zal zijn, in plaats van de biedprijs van € 1,55 (inclusief dividend) per aangeboden certificaat, zoals eerder is gecommuniceerd. In aanvulling op de toegezegde kapitaalinjectie van € 30 miljoen en afhankelijk van de succesvolle afwikkeling van het bod, zal Renaissance Construction een aanvullende kapitaalinjectie doen aan Ballast Nedam van € 17,6 miljoen ter voldoening van de aanvullende kapitaalbehoefte, veroorzaakt door de additionele verliezen. 9 september 2015
1 van 5
Als de bieder, na succesvolle afwikkeling van het bod en de na-aanmeldingstermijn meer dan 95% houdt van het uitstaande aandelenkapitaal van Ballast Nedam, zal Renaissance Construction de totale kapitaalinjectie van € 47,6 miljoen aan Ballast Nedam verstrekken, in een door Renaissance Construction naar eigen goeddunken te bepalen vorm. Als de bieder, na succesvolle afwikkeling van het bod en de na-aanmeldingstermijn minder dan 95% houdt van het uitstaande aandelenkapitaal van Ballast Nedam, zal de kapitaalinjectie bestaan uit (i) een claimemissie van € 20 miljoen door Ballast Nedam aan de zittende certificaathouders onder voorwaarden die door Ballast Nedam en Renaissance Construction gezamenlijk worden bepaald en daaropvolgend (ii) een onderhandse plaatsing voor een bedrag van € 27,6 miljoen tegen een korting van 30% op de theoretische uitgifteprijs na de claimemissie. In de claimemissie (i) krijgen alle certificaathouders de gelegenheid om deel te nemen, met inachtneming van toepasselijke regelgeving, (ii) zal de bieder aan de claimemissie deelnemen door uitoefening van alle aan hem toegekende rechten, en (iii) zal de bieder alle nieuwe certificaten opnemen en betalen, die niet worden opgenomen door andere certificaathouders. Daarnaast zijn Ballast Nedam en Renaissance Construction overeengekomen dat de niet-financiële afspraak om de portefeuille van bedrijven en producten van Ballast Nedam materieel intact te laten komt te vervallen en in aanvulling daarop zijn zij overeengekomen dat de onafhankelijke leden van de Raad van Commissarissen bepaalde vetorechten zullen hebben om deze niet-financiële afspraken te waarborgen voor een periode van maximaal twee jaar na afronding van het bod, in plaats van drie jaar zoals eerder gecommuniceerd. Op deze aangepaste voorwaarden is de bieder met Ballast Nedam overeengekomen het bod voor te zetten. Het uitbrengen van het bod is afhankelijk van de vraag of wordt voldaan aan de volgende voorwaarden: 1. goedkeuring van de fusie-overeenkomst door de AFM (Autoriteit Financiële Markten) 2. er is geen publiek aangekondigd concurrerend bod door derden uitgebracht (zoals onderstaand gedefinieerd); 3. de aanbevelingen van de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen zijn niet herzien of ingetrokken (zie nadere toelichting onder Volledige steun en unanieme aanbeveling); 4. er heeft zich geen materieel negatieve verandering voorgedaan vanaf de datum van dit persbericht; 5. er is geen bevel, schorsing, beoordeling of beschikking uitgevaardigd die het Bod verbiedt; 6. er is geen kennisgeving van de AFM dat de voorbereidingen van het Bod in strijd zijn met de biedingsregels; 7. de handel in de Certificaten is niet permanent opgeschort of beëindigd door Euronext; 8. geen materiële schending van de fusie-overeenkomst heeft zich door toedoen van Ballast Nedam voorgedaan; en 9. de ontslagbrieven van de aftredende leden van de Raad van Commissarissen zijn ontvangen door Renaissance Construction. Ballast Nedam heeft al positief advies verkregen van de Centrale Ondernemingsraad ten aanzien van het bod, inclusief de gewijzigde voorwaarden daarvan, zoals opgenomen in dit persbericht. De gestanddoening van het bod, indien en wanneer dit wordt uitgebracht, is afhankelijk van de vraag of wordt voldaan aan dezelfde voorwaarden als eerder zijn gecommuniceerd, daarbij in aanmerking genomen dat (i) de bieder alle vereiste goedkeuringen heeft verkregen van de toepasselijke mededingingsautoriteiten, en dit vereiste dus niet langer een voorwaarde is voor gestanddoening van het bod en (ii) de drempel van het aanmeldingspercentage wordt verlaagd naar 65% van alle geplaatste en uitstaande certificaten van aandelen. 9 september 2015
2 van 5
Renaissance Construction kan naar eigen goeddunken besluiten om af te zien van de drempel van het aanmeldingspercentage vanaf elk percentage boven 50% plus één stem van het geplaatste aandelenkapitaal van Ballast Nedam. Volledige steun en unanieme aanbeveling door de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen Gedurende de afgelopen dagen zijn de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen veelvuldig bijeengekomen om te overleggen over de recente ontwikkelingen in het proces en de bijbehorende belangrijkste besluiten. De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen hebben uitgebreid financieel en juridisch advies ingewonnen en hebben de strategische, financiële, operationele en sociale aspecten van de voorgenomen transactie, alsmede de mogelijkheden die deze biedt voor bestaande aandeelhouders van Ballast Nedam, zorgvuldig afgewogen. Na zorgvuldige afweging hebben de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen geconcludeerd dat het bod van € 0,30 (inclusief dividend) voor de certificaathouders een billijke prijs betekent, dat het bod en de kapitaalinjectie essentieel zijn voor de continuïteit van Ballast Nedam en dat het bod in het belang is van Ballast Nedam en al zijn stakeholders. Na deze overwegingen in acht te hebben genomen, ondersteunen de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen het bod volledig en bevelen het bod unaniem aan ter aanvaarding door de certificaathouders. Steun bankensyndicaat De additionele verliezen zouden hebben geresulteerd in het schenden van de convenanten onder de huidige financiering. Het bankensyndicaat van Ballast Nedam, bestaande uit ING Bank, Rabobank en Royal Bank of Scotland, heeft haar steun geuit en bevestigt de blijvende beschikbaarheid van de bestaande financiering en heeft verder bevestigd dat de financiering wordt gehandhaafd, als het openbaar bod op Ballast Nedam door Renaissance Construction overeenkomstig de voorwaarden wordt voortgezet en afgewikkeld. Daarnaast geeft het bankensyndicaat steun aan Ballast Nedam door in te stemmen met de volgende additionele maatregelen, onder de voorwaarde dat het bod wordt voorgezet en afgewikkeld: • •
•
Toetsing van de financiële convenanten wordt opgeschort tot 31 december 2016; Renaissance Construction zal het bankensyndicaat een opeisbare concerngarantie verstrekken van € 16,5 miljoen voor de verplichtingen van Ballast Nedam onder de achtergestelde banklening van € 43 miljoen (na reductie); en In aanvulling op de eerdere reductie van € 10 miljoen, zal de achtergestelde banklening van € 43 miljoen verdere worden gereduceerd met een bedrag van € 6 miljoen.
Indicatief tijdschema Renaissance Construction is voornemens in september 2015 een herzien biedingsbericht ter goedkeuring voor te leggen aan de AFM (Stichting Autoriteit Financiële Markten), met inbegrip van de als bovenstaand aangepaste voorwaarden van het bod. Voor verdere informatie wordt expliciet verwezen naar het biedingsbericht dat de nadere details van het bod zal bevatten. De publicatie van het biedingsbericht zal naar verwachting uiterlijk op 1 oktober 2015 plaatsvinden. Ballast Nedam zal overeenkomstig artikel 18 lid 1 Bob ten minste zes werkdagen voor het einde van de aanmeldingstermijn een informatieve BAVA houden. 9 september 2015
3 van 5
Op basis van de vereiste stappen en onder voorbehoud van de noodzakelijke goedkeuringen, verwachten Ballast Nedam en Renaissance Construction dat de afwikkeling van het Bod voor het einde van 2015 zal plaatsvinden. Nadere informatie De informatie in dit persbericht heeft niet de bedoeling volledig te zijn. Voor nadere informatie wordt uitdrukkelijk verwezen naar het biedingsbericht. In het biedingsbericht, mits gepubliceerd, zullen de details van het voorgestelde bod worden vermeld. Restricties Deze mededeling is uitsluitend ter informatie en houdt geen aanbod of uitnodiging tot het kopen of verkopen van effecten, of beleggingsadvies, of een uitnodiging tot het aangaan van een beleggingsactiviteit in. Deze mededeling houdt geen aanbod in tot verkoop of uitgifte, of uitnodiging tot het doen van een aanbod tot koop of verwerving van effecten van Ballast Nedam in enige jurisdictie. Toekomstgerichte verklaringen Dit persbericht kan "toekomstgerichte verklaringen" en uitingen die verband houden met ontwikkelingen, zoals "voorzien" en "verwacht" bevatten. Hoewel Renaissance Construction en Ballast Nedam erop vertrouwen dat de veronderstellingen waarop hun financiële informatie en toekomstgerichte verklaringen zijn gebaseerd redelijk zijn, kunnen zij geen garanties geven dat deze veronderstellingen correct zullen blijken te zijn. Renaissance Construction noch Ballast Nedam, noch hun adviseurs accepteren enige verantwoordelijkheid ten aanzien van enige financiële en overige informatie opgenomen in dit persbericht met betrekking tot de onderneming, activiteiten, resultaten, financiële conditie van de ander, dan wel hun respectieve groepen. De financiële en andere informatie in dit persbericht met betrekking tot de onderneming, of operaties of resultaten of financiële staat van Ballast Nedam of de groep is niet gecontroleerd. Contact informatie Ballast Nedam N.V., Adrie van Kessel,
[email protected], telefoon +31 (0)30 285 41 61 / +31 (0)6 22 45 71 85 Renaissance Construction: Mr. Ozgur Canbas,
[email protected] of
[email protected], telefoon nummer: +90 216 430 6464. Over Ballast Nedam Ballast Nedam richt zijn strategische focus op het in Nederland en internationaal succesvol verwerven en uitvoeren van integrale projecten op de werkgebieden huisvesting en mobiliteit. Ballast Nedam werkt ook aan projecten waar we door onze specialistische kennis en kunde het verschil maken voor de opdrachtgever. Ballast Nedam hanteert daarbij een gedifferentieerde marktbenadering vanuit drie divisies. Met verdere industrialisatie van het bouwproces door de inzet van innovatieve modulaire concepten en standaardisatie realiseert Ballast Nedam blijvende kwaliteit tegen de laagst mogelijke levenscycluskosten voor zijn opdrachtgevers en de maatschappij. Het aandeel Ballast Nedam is opgenomen in de Amsterdam Small Cap Index (AScX) van Euronext. (www.ballast-nedam.nl)
9 september 2015
4 van 5
Over Renaissance Construction Renaissance Construction is een toonaangevende internationale aannemer die actief is op het gebied van bouw, zware industrie en energie, fabricage- en chemische fabrieken, transport en maatschappelijke infrastructuur. Met meer dan 30.000 werknemers en bedrijvigheid in 20 landen bekleedt Renaissance Construction de 53ste plaats op de lijst van ''Engineering News Record (ENR)'s largest international contractor companies in 2014''. De thuismarkten zijn Rusland en Turkije, met significante projecten in Turkmenistan, de GOS-regio, het Midden-Oosten, Zwitserland en Duitsland. Overige groepswerkzaamheden van Renaissance Construction Group bestaan uit investeringen in commercieel vastgoed in Turkije en Rusland, concessies in de gezondheidszorg en investeringen in energieopwekking met een totale waarde van meer dan 5 miljard USD. (www.ronesans.com) Dit persbericht wordt ook in het Engels gepubliceerd; de Engelse versie zal prevaleren boven de Nederlandse versie.
9 september 2015
5 van 5
