notulen
Algemene Vergadering van Aandeelhouders USG People N.V. 29 april 2008 Notulen van het verhandelde in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van USG People N.V., gehouden op dinsdag 29 april 2008, om 15.00 uur ten kantore van de vennootschap te Almere-Stad.
1
Opening De heer Brakel, voorzitter van de Raad van Commissarissen, opent de vergadering en heet iedereen van harte welkom. De oproep voor de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA) heeft conform artikel 31 en 32 van de statuten plaatsgevonden. Dit betekent dat er rechtsgeldige besluiten kunnen worden genomen. De oproep voor de vergadering is op 3 april 2008 geplaatst in 'het Financieele Dagblad', het NRC Handelsblad en de Officiële Prijscourant. Vanaf 3 april 2008 hebben het jaarverslag, de jaarrekening, de agenda en de toelichtingen voor de Algemene Vergadering van Aandeelhouders ter inzage gelegen bij het kantoor van Kempen & Co te Amsterdam en ten kantore van de vennootschap. Ook waren alle gegevens te raadplegen op de website van USG People N.V. De heer Brakel constateert dat er ter vergadering 32,7% van het geplaatste kapitaal wordt vertegenwoordigd of aanwezig is, hetgeen gelijk staat aan 20.853.791 stemmen. Met goedvinden van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders wijst de heer Brakel de heer Jongsma aan om de vergadering te notuleren. De vergadering wordt voor de volledigheid opgenomen op band. Sprekers worden verzocht gebruik te maken van de microfoon en hun naam te noemen voordat zij het woord voeren.
2
Jaarverslag van de Executive Board De heer Brakel nodigt de voorzitter van de Executive Board, de heer Icke, uit om een toelichting te geven op het jaarverslag van de Executive Board over het boekjaar 2007 en geeft aan dat de heer Zandbergen als CFO daarna de financiële gang van zaken nader zal toelichten. Toelichting op het jaarverslag van de Executive Board - de heer Ron Icke De heer Icke blikt terug op 2007 en licht het jaarverslag toe aan de hand van een presentatie. De behaalde omzet is bijna € 4 mld. Over het laatste kwartaal 2007 was de omzet van USG People € 1 mld. De geografische spreiding verbetert langzaam, maar USG People heeft vooral nog een heel sterke positie in Nederland en in België. Deze landen zijn bij elkaar goed voor bijna 65% van de omzet. De grootste operatie in de rebranding in 2007 was de verandering van de naam Creyf's in Start People. Deze rebranding is bijna gecompleteerd in 2007. Het enige land waar de verandering van Creyf's naar Start People nog moest plaatsvinden was Frankrijk, maar inmiddels is dit eveneens afgerond. De heer Icke geeft aan dat de brutomarge zich nog steeds goed ontwikkelt, ook over het eerste kwartaal van 2008.
1
notulen
De EBITA, de operationele winst, komt uit op ongeveer € 260 mln. In het laatste jaar dat USG People en Solvus zelfstandig rapporteerden kwam dit uit op iets meer dan € 70 mln. De omzet was toen € 2,7 mld. vergeleken met de € 4 mld. over 2007. De year-on-year (YOY) stijging was 16%. In deze vergelijking is de in 2006 gerealiseerde boekwinst bij de verkoop van Luzac ad € 19 mln. overigens niet meegenomen. USG People ontving in Frankrijk ongeveer € 12 mln. aan subsidie over de jaren 2006-2007. Deze subsidie is inmiddels door de regering afgeschaft. De kosten voor rebranding en de one-offs waren bij elkaar ongeveer € 12 mln. De heer Icke laat zien dat de nettowinst per aandeel over het afgelopen jaar € 2,21 bedraagt. Dat is een stijging van ongeveer 26%, hetgeen in lijn ligt met de stijging van de EBITA. De groeicijfers in Europa vereisen een nadere toelichting. De heer Icke legt uit dat de groei in eigenlijk alle landen in Europa waar USG People opereert is verminderd. Hij merkt daarbij op dat het niet mogelijk is om jaar op jaar een groei van 20% in landen met volwassen markten te realiseren. De vermindering van groei is zichtbaar in onder andere Nederland, België, Frankrijk, Duitsland, Italië en Spanje. Spanje valt hierbij in negatieve zin op door de snelle afkalving van de marktgroei. De heer Icke constateert dat de geografische spreiding langzamerhand verbetert. Al een aantal jaren is USG People binnen de Benelux qua vestigingen nagenoeg constant gebleven. Buiten de Benelux is USG People met name uitgebreid op het gebied van uitzending. Dit blijkt van belang, aangezien het hier gaat om jonge landen waar veel volume kan worden behaald. Deze landen worden gekenmerkt door een redelijke groei maar, behoudens Duitsland, veelal met een lage winstgevendheid. De strategie van USG People is erop gericht om buiten de Benelux posities op te bouwen in – met name het specialistische uitzenden. Daarom is USG People sinds eind 2006 begonnen met het uitrollen van specialistische labels. Een voorbeeld hiervan is Secretary Plus. In Spanje is gestart met Secretary Plus in combinatie met Secretaria Plus. In Italië is gestart met Unique, welke duidelijk hoger is gepositioneerd dan Start People. De focus van USG People is het verbeteren van de strategische/geografische spread door het realiseren van meer vestigingen buiten de Benelux. Daarbij gaat de voorkeur dus uit naar het hogere segment. In hoofdlijnen wil USG People schaalvergroting in Duitsland en Italië realiseren. In Duitsland is in februari 2008 de acquisitie gedaan van Allgeier. USG People nam in 2007 in Frankrijk Multicompta over. De acquisitie van Multicompta is in het licht van de verbetering van de productmix buiten de Benelux gedaan. Multicompta is een onderneming die zich heeft gespecialiseerd in financiële profielen. De organisatie is marktleider in de omgeving van Parijs. Het is de bedoeling deze onderneming te gebruiken om verder in de grote steden uit te rollen. Innovaties blijven belangrijk in alle regio's. De belangrijkste innovaties worden veelal vanuit de bakermat, de Benelux, geïnitieerd en vervolgens verder uitgerold over de andere landen. In 2007 is schaalvergroting bereikt door acquisities en door 38 nieuwe vestigingen te openen in Frankrijk en Spanje. In Frankrijk gaat het met name om de opening van een soort satellietvestigingen; dat zijn relatief kleine vestigingen met lage kosten. Deze vestigingen zorgen voor een betere dekking in de regio. Dat is belangrijk aangezien dit tot meer flexibiliteit leidt. Juist in Frankrijk is dat wenselijk, aangezien daar sprake is van een vrij rigide arbeidswetgeving. De heer Icke bericht dat USG People ook in Polen het netwerk heeft uitgebreid. In totaal zijn buiten de Benelux 50 vestigingen geopend voor Unique, Secretary Plus en Innotiv, Financial Forces, SYS, Geko Zeitarbeit en Secretaria Plus. SYS is de outsourcing-onderneming in Spanje. Geko is een Technicumachtige onderneming in Duitsland op het gebied van technische handwerklieden, elektriciens, etc. Secretaria Plus is te omschrijven als een internetonderneming. Een sterk punt van Secretaria Plus is dat zij een grote community heeft opgebouwd van secretaresses. Het gaat daarbij om een database
2
notulen
met 94.000 secretaresses in Spanje. Secretaria Plus organiseert cursussen, trainingen, etc. en genereert inkomsten met name door advertenties via het internetbedrijf. Het wordt als een sterke community getypeerd. Door de overname heeft USG People de beschikking over deze grote database en kan Secretary Plus worden uitgerold volgens de eigen formule. De heer Icke merkt op dat de meeste innovaties weliswaar uit Nederland en België komen, maar dat hiervoor ook in Spanje aandacht is. Daar heeft Unique vorig jaar met de virtuele uitzendconsulent "Alejandra" een buitengewoon krachtige tool ontwikkeld. Deze is binnen de onderneming uitgekozen als de beste innovatie in 2007 en de tool wordt nu ook uitgerold in de andere landen. Het gaat om een volledig virtuele consulent, waarbij een hoog scoringspercentage op inschrijvingen, c.v.'s, en vooral op plaatsingen wordt gerealiseerd. Verder is het ASA Student-concept vorig jaar/begin dit jaar gelanceerd. ASA Uitzendbureau is bekend onder de studenten als het uitzendbureau dat een baantje organiseert naast de studie, variërend van barman tot en met activiteiten bij een sales- of een productpresentatie van bijvoorbeeld TomTom. Daarnaast is ASA Campus gerealiseerd. ASA Campus is inmiddels in een groot deel van alle HBOscholen in Nederland aanwezig. ASA Campus adviseert studenten richting een voor de studie relevante stageplek. Dit is niet het meest winstgevende activiteit, maar het is wel een activiteit waarmee een relatie wordt opgebouwd met de HBO-student in Nederland. ASA Career werkt nauw samen met Studenten.net. Studenten.net is een community van studenten en deze heeft de beschikking over 225.000 c.v.'s in haar database. Door middel van hun relatie met ASA Career en later de stappen richting ondernemingen als Content, Unique en Innotiv wil USG People meer omzet genereren via het ASA Career-concept vanuit Studenten.net. In 2007 zijn er in heel Europa 100 vestigingen met 500 medewerkers bijgekomen. In totaal komt USG People daarmee op ongeveer 1.600 vestigingen met 8.850 medewerkers op fulltime basis. In totaal zijn ongeveer 170.000 mensen op dagelijkse basis werkzaam via USG People, verspreid over alle landen. Het grootste deel van het netwerk ligt in Nederland, met bijna 700 vestigingen. Vervolgens via een redelijk gelijke verdeling volgen Frankrijk, België, Spanje en Portugal. Op 6 maart 2008 heeft USG People toestemming gekregen van het Deutsche Bundeskartellambt voor de acquisitie van Allgeier; een toptienspeler in Duitsland. De omzet van het afgelopen jaar was circa € 200 mln. met een EBITA van ongeveer 10%. De acquisitieprijs bedroeg ongeveer € 175 mln. voor 100% van de aandelen. Het voormalig management van Allgeier binnen de ondernemingen heeft veelal nog 10% van de aandelen. USG People ziet in deze constructie voordelen; het geeft namelijk een langdurige binding van de medewerkers met de organisatie. Allgeier bestaat uit losse entiteiten die USG People in de loop van 2008 verder gaat inpassen in de eigen structuren. De grootste entiteit is APS: Allgeier Personal Service. Deze onderneming kan met Start People worden vergeleken. Een andere entiteit is Abetec. Dit is een typisch technisch georiënteerde onderneming die tussen Technicum en Innotiv manoeuvreert. Allgeier heeft ongeveer 6.000 relaties, 400 personeelsleden in vaste dienst en circa 8.000 uitzendkrachten. De heer Icke licht toe dat Allgeier nog geen volledige slagen heeft gemaakt op het gebied van integratie van het backoffice c.q. in de samenwerking onderling. Dit is vanuit kostenaspect gezien positief voor USG People. USG People kan de synergie er nu zelf uithalen. De heer Icke licht vervolgens de winst per aandeel toe. Deze is op allerlei manieren uitgerekend, basic, maar ook op basis van de omzetting van de converteerbare obligatielening fully diluted, volledig verwaterd. Als alle bijzondere posten eruit worden gehaald, dan is er over het hele jaar een winst per aandeel gerealiseerd van € 2,29. Dat was het voorgaande jaar nog € 1,74 bij een uitstaand aantal aandelen van ongeveer 63 miljoen. 3
notulen
De heer Icke voegt toe dat er overigens sprake is van een langzame vermindering van de groei met uitzondering van Spanje, waar de vermindering in de groei is omgeslagen in een forse krimp. De bedrijfsresultaten laten een sterke verbetering zien. Een belangrijk deel komt uit Nederland, maar ook België heeft hoge percentages gescoord van meer dan 7%. In Nederland is het resultaat 10,8% van de omzet. Frankrijk scoorde veel hoger dan vorig jaar, echter daarbij is een subsidie van € 12 mln. inbegrepen. Spanje scoorde 2,7% en Duitsland behaalde 3%. Italië was voor de overname van Solvus zowel aan de kant van Solvus als aan de kant van USG People nauwelijks winstgevend. Inmiddels zijn beide ondernemingen in Italië samengevoegd, omgelabeld naar Start People en het vestigingsnetwerk is gerationaliseerd. Vervolgens is er een fantastisch groeiresultaat gerealiseerd. Door de herallocatie in 2007 is de groei wat minder geweest, echter in het eerste kwartaal van 2008 wordt de groei weer goed opgepakt. De heer Icke attendeert ook op het seizoenpatroon waarmee USG People c.q. de uitzendbranche te maken heeft. Daaraan is de EBITA-ontwikkeling gerelateerd. In het eerste en tweede kwartaal zijn er relatief veel en in het derde en vierde kwartaal minder feestdagen. Daarnaast heeft de uitzendbranche in het derde kwartaal te maken met vakantiewerkers, en aan het einde van het jaar moeten werkzaamheden worden afgemaakt. Dat zorgt altijd voor een forse groei in de omzet. Door de jaren heen kan men de EBITA-stijging en de conversion ratio zien. De heer Icke licht de conversion ratio toe. Hij legt uit dat deze weergeeft hoeveel procent van de brutowinst wordt doorvertaald naar het bedrijfsresultaat. Het is aan te merken als de ratio voor efficiency. De heer Icke vertelt dat een onderneming het een ander te doen heeft als de ratio onder de 20% zit. Een ratio tussen de 20 en 25 is voor verbetering vatbaar, boven de 25 is het efficiënt en richting 30 is het zeer efficiënt. Bij de beoordeling van uitzendondernemingen is er een maximum aan de conversieratio. Op basis daarvan kan snel een indruk worden verkregen van de efficiency binnen een organisatie. Voor USG People geldt dat deze in de loop van de jaren, na de overname van Solvus verder is verbeterd. Door de toegenomen schaalgrootte en uitgevoerde integraties bedraagt de conversion ratio voor USG People in 2007 circa 30%. De heer Icke licht de cycli verder toe en geeft aan dat dit niet zozeer een punt van de jaarrekening is, maar dat het wel van belang is. Hij bericht dat er vorig jaar en dit jaar de nodige roadshows zijn geweest, bijvoorbeeld in Nederland, het Verenigd Koninkrijk en Amerika. Tijdens deze roadshows is gesproken met aandeelhouders, potentiële aandeelhouders en andere geïnteresseerden in de onderneming. Zeker na de zomer 2007 kwamen daar twee belangrijke vragen naar voren. De eerste vraag gaat over hoe de financiering bij USG People is geregeld. De heer Icke geeft aan dat de heer Zandbergen hier meer over zal vertellen. De tweede vraag is hoe de marge van USG People zich door de cyclus heen gedraagt. De heer Icke zegt hierover dat USG People een structurele trend kent, maar dat om deze structurele trend heen een cyclus zit. In Nederland varieert deze cyclus tussen de vijf tot zeven jaar. Hij legt uit dat hij zelf sinds 1991 in de markt van flexibele arbeid werkzaam is. Dat jaar was nog geen goed jaar. Het herstel van de sector begon zo rond 1995 en dat liep door tot ongeveer het jaar 2000. Tijdens de piek in Nederland werd een penetratiegraad van 4,5% gehaald. De heer Icke legt uit dat met penetratiegraad het percentage van de beroepsbevolking dat als uitzendkracht werkt wordt bedoeld. Vervolgens daalde de uitzendmarkt tot 2004 in volume. In het begin werd de daling nog gecompenseerd door prijsstijgingen waardoor het leek alsof de omzet wel toenam, maar de facto nam de groei af. De heer Icke concludeert dat begin 2004 een dieptepunt was, waarna herstel volgde. De heer Icke vertelt dat USG People met name in de volwassen markten met die cyclus te maken heeft. Als volwassen uitzendmarkten voor USG People merkt hij de landen Nederland, België en Frankrijk aan. Daarbij is Frankrijk volwassen op het gebied van algemeen volume uitzenden, maar niet op het gebied van specialisaties. Alle andere landen in continentaal Europa zijn jonge, onvolwassen, uitzendlanden. Dat blijkt ook uit de penetratiegraad.
4
notulen
Voor Europa is de penetratiegraad ongeveer 2,5%. In Nederland ligt dat percentage weer boven de 4%. In België is dat voor USG People richting de 3%. In landen als Spanje en Italië komt men niet boven de 1% qua penetratiegraad. Duitsland zit op 1,1%. Naarmate verder oostwaarts wordt gekeken, is de penetratie lager. In die landen is de relatie tussen de economische groei en de groei in de uitzendmarkt ook minder sterk. In Nederland en België bestaat er een duidelijk statistisch verband. De heer Icke legt uit dat als de economie het goed doet in een volwassen markt, dit in beginsel de groei in de uitzendmarkt omhoog trekt. Als de economie teruggaat, is het effect meestal andersom; het uitzendwerk gaat dan terug en de economie volgt dat beeld. In een land als Italië is dat niet het geval: dergelijke landen ontdekken het uitzendwerk net en daarom ontstaat daar een andere economische structuur. Kijkend naar USG People en de cyclus in historisch perspectief had USG People in 2002 een omzet van € 1,1 mld. In 1997 was de omzet € 300 mln. Uiteindelijk is dat gegroeid naar € 3,9 mld. Gerelateerd aan de cyclus kan worden geconstateerd dat het bedrijfsresultaat in 2002 op een niveau van € 68 miljoen staat, en vervolgens terugloopt in de moeilijke jaren 2003/2004. Vervolgens gaat het weer omhoog. De heer Icke verwijst naar de bijbehorende groeipercentages en geeft aan dat de uitschieter van bijna 80% groei door de consolidatie-effecten van de overname van Solvus wordt veroorzaakt. De brutomarge-effecten en de EBITA-marge dalen van 6,2% in 2002 naar 3% in 2004 en stijgt daarna naar 6,7%. Als men kijkt naar de rendementen van de andere concurrenten over de jaren vanaf 2001/2002 dan is er ook sprake van een aanzienlijke verlaging, c.q. vermindering van de bedrijfsresultaten. In het begin haalde USG People 80% van haar opbrengsten uit de Benelux. Inmiddels is dat gedaald naar 65%. De heer Icke zegt dat dit in verhouding nog steeds veel is, maar dat het duidelijk zichtbaar is dat er wel wat is veranderd door de jaren heen. Daar gaat USG People mee verder. Kijkend naar de EBITA-marge, dan is de ontwikkeling vanaf 1999: 10%, 12% en vervolgens dalend naar 3% in 2004, om vervolgens weer te stijgen naar 6,7%. Historisch gezien was USG People aan het begin van 2002 met name een specialistische onderneming; gespecialiseerd met ondernemingen als Unique, Secretary Plus, United Technical Solutions en Technicum. Het algemeen volumesegment werd betreden met de overname van Start. Deze acquisitie is in mei 2002 gedaan. Start was toen een heel groot bedrijf dat USG People terug heeft moeten brengen naar overzienbare eenheden. De heer Icke geeft aan dat dit voor de ontwikkeling van USG People een belangrijke stap was. De heer Icke legt uit dat de acquisitie van Start de nodige aandacht van de organisatie heeft gevraagd. Start was verliesgevend in 2004. Het backoffice in Nederland is door USG People geïntegreerd en vervolgens is het frontoffice gerationaliseerd. Vervolgens is Solvus in 2005 overgenomen, waarmee USG People ook toegang verkreeg tot andere landen dan waar de organisatie al zat. Hierdoor werd de pan-Europese strategie verder ingevuld. In 2002 werd Start overgenomen en vervolgens vond daar een reorganisatie plaats. Deze reorganisatie vond plaats gelijktijdig met het krimpen van de markt. De heer Icke vertelt dat dit een soort dubbele tik was in het resultaat bij Start. Desondanks was de reorganisatie nodig. Achteraf kan worden geconcludeerd dat de overname een topdeal is geweest voor USG People. Inmiddels is de bijdrage van het oude Start binnen USG People ongeveer € 60 mln per jaar op EBIT-niveau. De heer Icke concludeert dat de overname een buitengewoon verstandige zet is geweest, maar dat het wel 5
notulen
effect had in de marge. De omzet werd aanmerkelijk hoger, derhalve ging de EBITA-marge in procenten van de omzet naar beneden. In 2003/2004 zijn de activiteiten van Start gerationaliseerd. Het uitzenden in de bouw in Nederland is gestopt. Tevens zijn de opleidingscolleges in de zorg beëindigd. Deze activiteiten waren zwaar verliesgevend. Start had op het moment van de overname ongeveer 80 joint ventures. Binnen Start was er een gebrek aan focus. Dat is uiteindelijk door USG People gedaan, maar dat is ten laste gegaan van de omzet, het marktaandeel en het resultaat. Hoe heeft USG People de marge range nu bepaald? Dit is o.a. gedaan door de economische voorspellingen tussen nu en 2011/2012 te beoordelen. Er wordt tevens naar de penetratiegraden in de verschillende landen gekeken. Bovendien onderzoekt USG People de ontwikkelingen van de beroepsbevolking en de uitrol van de eigen specialisaties. Deze modellen zijn uiteindelijk bij elkaar gebracht, en daaruit zijn conclusies getrokken, zowel topdown als bottum-up. Het resultaat op EBITA niveau van USG People zal zich naar verwachting tussen de 4,5% tot 7% bewegen door een cyclus heen. De heer Icke voegt toe dat dit hoger ligt dan de beursgenoteerde, vergelijkbare peers van USG People, zoals de nummer één tot en met vijf in het wereldveld worden beschreven. De heer Icke vervolgt dat er goed moet worden gekeken naar de kostenontwikkeling met betrekking tot personeel om binnen die bandbreedte te blijven. Daarmee is reeds in augustus 2007 gestart, omdat USG People reeds voor de zomer – dus voor de financiële crisis - afname van het volume constateerde. Grote labels zoals Start en Content hebben grote klanten die grote volumes afnemen. Hier is door USG People in een vroeg stadium de balans gezocht tussen het aantal medewerkers en de diensten die USG People moet leveren. Het is de bedoeling hiermee door te gaan, onder andere in Spanje en naar alle waarschijnlijkheid eveneens in Frankrijk. Bij een sterke groei is er een hoog verloop in deze sector. Dat kan in een periode als deze positief uitpakken. USG People heeft met name in het veld te maken met een hoog verloop van vaste medewerkers. Dat varieert in de diverse landen tussen de 20 en 30%. De medewerkers die voor USG People bij de vestigingen werken, zijn in de leeftijdscategorie tussen de 20 en 30 jaar. Onder deze groep is het verloop groot. Dat betekent dat USG People hier moet blijven rekruteren om het aantal medewerkers op niveau te houden. In een sterk groeiende omgeving is dat een lastige opgave. USG People moest in 2006 alleen al in Nederland 1.600 mensen rekruteren om de groei bij te houden. De keerzijde is dat wanneer de economische groei terugvalt, en er wordt niet gerekruteerd, dan krimpt de organisatie vanzelf qua personeelsbestand. Daar zijn geen ingewikkelde reorganisatieplannen voor nodig; het gaat op een natuurlijke manier. Dat geldt zowel voor Nederland als Spanje, maar ook voor landen als België en Frankrijk. USG People kijkt verder naar de rationalisatie van het netwerk in Spanje en in Frankrijk. Verder wil USG People de groei in landen als Duitsland en Italië vast zien te houden danwel te verbeteren en daar schaalvergroting realiseren. De heer Icke resumeert dat de ‘profitability throughout the cycle’, de winstgevendheid door een cyclus heen, een belangrijk aandachtspunt is voor USG People. Een groot voordeel hierbij is de multibranding van USG People. Binnen een markt, bijvoorbeeld binnen Nederland, zijn niet alle veranderingen gelijk. Bij een afname in de economie, ziet men eerst een afname in het volumesegment. Veel later ziet men pas de effecten in het MKB. Nog veel later komen ook de professionals. USG People heeft labels die al deze marktsegmenten bedienen. Daardoor kan USG People optimaal genieten van groei; bijvoorbeeld in het MKB-segment door een onderneming als Unique. Als een ander groot voordeel noemt hij het feit dat de entiteiten relatief klein zijn: bij Start in 6
notulen
Nederland gaat het om € 750 mln, Unique € 200 mln en Content € 250 mln. Dat zijn eenheden waarbij snel kan worden geschakeld. Er liggen veel bevoegdheden bij directies en managementteams. Dat is een groot voordeel. Ten minste zo belangrijk noemt de heer Icke de voortgang in innovaties. ASA is daarvan een voorbeeld. USG People werkt verder aan een project waarin wordt geprobeerd om meer ervaren uitzendkrachten te plaatsen. USG People heeft inmiddels in België een aantal tools ontwikkeld om ook de oudere, meer ervaren uitzendkrachten te kunnen plaatsen. Dat is een belangrijke innovatie, naast ASA en Alejandra. Verder werkt USG People aan andere puur virtuele toepassingen. Alles samen genomen, topdown, bottom-up, is de verwachting dat USG People door de cyclus heen in staat moet zijn om ongeveer tussen de 4,5 en 7% EBITA-marge te kunnen realiseren op basis van deze portfolio. Ter afronding zegt de heer Icke dat USG People als statement wil bevestigen dat de organisatie momenteel de meest winstgevende speler is in de peer group, en dat USG People voornemens is om dat ook te blijven. Kijkend naar de strategie, moet de spreiding en de winstgevendheid buiten de Benelux verder verbeteren wil USG People een goede weerstand hebben tegen de enorme veranderingen in koersen. De heer Icke sluit hiermee zijn presentatie en geeft het woord aan de heer Zandbergen. Toelichting op de financiële gang van zaken 2007 - de heer Rob Zandbergen De heer Zandbergen bedankt de heer Icke en begint zijn presentatie. Hij merkt op dat er veel financiële sheets in zijn presentatie en in die van de heer Icke worden getoond, terwijl de organisatie toch vooral om mensen draait, maar hij concludeert dat het voor aandeelhouders, banken en beleggers toch vaak om de financiën gaat. De heer Zandbergen zegt dat - kijkend naar het eerste kwartaal 2008 - een omzetgroei te zien is van iets meer dan 6%, die ongeveer gelijk is verdeeld tussen autonome groei uit de bestaande business en deels met de groei uit bijgekochte onderdelen. De nettowinst is gestegen tot bijna € 30 mln. berekend op een recurring basis, waarbij alle incidentele zaken worden weggelaten om echt een goede indruk te geven van hoe de organisatie het doet. De business vertoont een mixed picture. De volumebedrijven doen het wat minder goed. Daarbij kan gedacht worden aan bijvoorbeeld Start People of Content in Nederland die een grotere financiële exposure hebben. De banken in Nederland zijn bezig met integratie (Postbank met ING, Fortis met ABN AMRO) en dat heeft consequenties voor USG People. Kijkend naar de echte gespecialiseerde bedrijven zoals Starjob en Secretary Plus, dan zijn dat allemaal bedrijven die meer groeien dan 10%. Daar gaat het nog relatief goed, en daar maakt USG People dan ook een zeer goede winst. De heer Zandbergen geeft aan dat er halverwege vorig jaar duidelijk indicaties waren dat het minder zou gaan. Hij zegt dat als gevolg hiervan de kosten zijn aangepast. Als voorbeeld wordt geschetst dat een management altijd twee kansen heeft: of wel of niet ingrijpen. Hij geeft aan er voorstander van de zijn om niet te veel risico te nemen, aangezien de business een groot hefboomeffect kent: gaat het beter, dan gaat het veel beter en omgekeerd. Daarom is de kostenstructuur aangepast. Dat is niet binnen het hele bedrijf gebeurd. Bij de volumespelers waar de effecten van de huidige economie meer en eerder gevoeld worden, daar wordt de bezetting aangepast. Ongeveer 70% van de kosten van USG People betreft immers medewerkers.
7
notulen
De heer Zandbergen geeft aan dat de organisatie daarom in staat moet zijn om het aantal medewerkers op een uitzendkantoor te matchen met de groei die daar wordt verwacht en met de werkzaamheden die er zijn. De heer Zandbergen attendeert op de vergroting van de positie in Duitsland. Na de acquisitie van Solvus in 2005 is het schaalprobleem dat USG People in veel markten had, gezamenlijk door beide bedrijven opgelost. Dat vertaalt zich in de resultaten. In Duitsland had USG People voor de omvang van de economie een te kleine positie. De heer Zandbergen zegt dat dit met de acquisitie van Allgeier is opgelost. Deze acquisitie is verwerkt in de cijfers vanaf 21 februari 2008. De heer Zandbergen zegt dat USG People blij is met de buitengewoon winstgevende markt van de Benelux. Omdat de verwachting echter is dat op termijn de groei in de markten buiten de Benelux groter zal zijn, streeft USG People naar diversificatie om minder afhankelijk te zijn van een bepaalde markt. De heer Zandbergen verwijst naar de omzetgroei van 6,4% over het eerste kwartaal. Hij geeft aan dat als dit wordt gecorrigeerd naar werkbare dagen, dan zou de omzetgroei hoger dan 8% zijn geweest. In deze sector is het aantal werkbare dagen van belang. De kosten lopen op niet-werkbare dagen door, terwijl de omzet dan lager is. Kijkend naar het eerste kwartaal van 2008 kan dat derhalve 2% schelen in de omzetgroei. Voor het tweede kwartaal 2008 is dat gunstiger omdat er dan meer werkbare dagen zijn dan in 2007. Dat betekent dat USG People normaal gesproken wat harder zou moeten groeien. De heer Zandbergen wijst op de netto winst en de winst per aandeel dat is uitgekomen op € 0,46. Dit is 18% hoger dan vorig jaar. De heer Zandbergen concludeert dat USG People het goed heeft gedaan. Kijkend per land kan een bepaalde trend worden gesignaleerd. Dit begint in het tweede kwartaal 2007. In veel landen vermindert de groei enigszins. In België is dat omgekeerd. België wordt aangemerkt als een early cyclical markt, een markt die belangrijk is om de trend in Europa te zien. USG People heeft in België twee contracten “gewonnen”, namelijk de Europese Gemeenschap en de Belgische Post. De EG is belangrijk voor USG People; het is een prestigieus contract met een grote aanzuigende werking. De heer Zandbergen geeft aan dat de organisatie hiermee kan adverteren en hoopt dat ook meer uitzendkrachten hierdoor naar de kantoren van USG People komen. Door beide contracten groeit USG People ver boven de markt in België: de markt realiseert een paar procent en USG People heeft een groei, gecorrigeerd voor werkbare dagen, van 8%. In Frankrijk heeft USG People het steeds goed gedaan, ver boven de markt. Dat is nog steeds het geval met meer dan 10%. Wel wordt ook in Frankrijk geconstateerd dat de markt wat naar beneden gaat. Desondanks doet USG People het twee tot drie keer beter dan de markt. De heer Zandbergen attendeert erop dat de groei in Duitsland er ook buitengewoon goed uitziet door de acquisitie van Allgeier en Geko. Daarmee heeft USG People nu voldoende schaal in de Duitse markt om een goede winst te maken. Hij vervolgt met Italië, dat hij ook een mooi voorbeeld noemt. In 2005 waren de posities van de oudUSG People en Solvus bedrijven in Italië nauwelijks winstgevend. Na de samenvoeging is het uitstekend gegaan. In 2006 is het backoffice geïntegreerd en in 2007 is het netwerk geoptimaliseerd. Als voorbeeld schetst hij dat het kan voorkomen dat er twee kantoren in dezelfde straat zitten na een overname, en dat is niet altijd optimaal. Dat geeft tijdelijk een inzinking in de omzetgroei, maar in het eerste kwartaal is dit weer uitstekend, met bijna 15%. Ook de winstgevendheid is in Italië uitstekend. Het eerste kwartaal eindigt met bijna 6%. De heer Zandbergen zegt dat dit hoog is voor deze markt. De heer Zandbergen legt uit dat de markt in Nederland behoorlijk naar beneden is gegaan. USG People heeft het iets beter gedaan dan de markt in het eerste kwartaal. USG People heeft enig marktaandeel gewonnen. De Nederlandse markt, en dus ook USG People, heeft enigszins last van de integratieactiviteiten van de vier grootste banken. Door de integratie hebben de banken op dit moment 8
notulen
minder medewerkers nodig omdat ze zelf een overschot hebben. Bij USG People blijft de invloed beperkt omdat USG People niet alleen de financiële markt bedient. Bij de spelers die puur in de financiële markt zitten is het effect erg goed zichtbaar. Andere landen waar USG People opereert, Oostenrijk, Zwitserland, Tsjechië en Slowakije zijn groeimarkten. De groei is in deze landen aanzienlijk en veel groter dan bijvoorbeeld in de Nederlandse markt. Vermeldenswaardig noemt de heer Zandbergen Spanje. Dit land heeft het in Europa erg goed gedaan, samen met Ierland. Maar het is ook enorm snel naar beneden gegaan in 2007. Het verschil tussen begin en eind 2007 vertoont een bijna rechte lijn naar beneden. De markt in Spanje is dan ook negatief en USG People heeft zich daaraan niet kunnen onttrekken. Aan de hand van een sheet vertoont de heer Zandbergen de huidige omzetverdeling van USG People. Hij geeft aan dat diversificatie van belang is voor de organisatie. Omdat USG People heel lang een Benelux-speler is geweest, maken Nederland en België nog steeds een aanzienlijk deel uit van de business. Hij constateert echter dat er met Frankrijk, Spanje, Portugal en Duitsland meer gespreid en gediversifieerd wordt. Daarmee hoopt USG People wanneer het in een land slecht gaat, de neergang in bepaalde mate via andere landen te compenseren. Via een sheet laat de heer Zandbergen details zien over de Nederlandse markt. Het patroon van de afgelopen jaren toont een opgaande lijn vanaf 2005. Tevens wordt het seizoenspatroon, de cyclus zoals de heer Icke heeft toegelicht, zichtbaar. Het eerste kwartaal is het minst goede kwartaal en dat verbetert gedurende het jaar. De gespecialiseerde labels doen het meer dan uitstekend in de Nederlandse markt. In België en Luxemburg was de omzet in 2007 op een bepaald moment stabiel. De omzet is daar in het eerste kwartaal van 2008 gestegen. De heer Zandbergen noemt de groei in België in het eerste kwartaal vrij goed. Dat geldt ook voor de winstgevendheid in België. Drie tot vier jaar geleden lag deze nog niet op 3%. Het afgelopen jaar is daar echter meer dan 7% gehaald. Ook voor 2008 is de verwachting dat België een goede winstgevende markt is. Hij concludeert dat België een belangrijke peiler voor USG People is. Hij vervolgt met Frankrijk, een land met een markt waar lage marges worden gehaald. Dat geldt niet alleen voor USG People, maar ook voor de andere spelers. De heer Zandbergen vergelijkt als indicatie de brutomarges van Nederland met Frankrijk. Die liggen in Nederland boven de 30%. In Frankrijk haalt men gemiddeld 14%. De winstgevendheid in Nederland is dan ook veel groter (10%). USG People constateert dat grotere partijen in Frankrijk procentueel nauwelijks meer winst behalen. Daarom is het op dit moment geen aantrekkelijke optie om daar groter te worden in het volumesegment. Dat is de reden waarom USG People het afgelopen jaar is begonnen met specialistische labels. USG People heeft daarin veel kennis en beschikt over heel goede specialistische labels. Bijvoorbeeld Secretary Plus met de oorsprong in de Nederlandse markt, maakt wel een brutomarge van boven de 30% in Frankrijk. Dat betekent dat er wel mogelijkheden liggen. Om de winstgevendheid te verbeteren ziet USG People hierin de weg naar voren: investeren en het uitrollen van de specialistische labels in de landen en markten waar wij reeds aanwezig zijn. Momenteel is de aandacht van USG People gericht op Duitsland. Er zijn nu genoeg vestigingen en USG People moet ervoor zorgen dat de groei en de winstgevendheid in die markt snel gaan toenemen.
9
notulen
De heer Zandbergen zegt dat het gebruikelijk is dat de winst per aandeel in de volgende kwartalen hoger is dan het eerste kwartaal. Hij hoopt dat deze trend ook in 2008 zal optreden. Vervolgens laat hij een sheet zien met betrekking tot het income statement, de winst- en verliesrekening voor het eerste kwartaal. Hij licht toe dat de amortisatie, de afschrijving op de immateriële vaste activa veel lager lijkt dan vorig jaar. Hij legt uit dat dit verband houdt met een incidentele post van vorig jaar ad € 2,5 mln. Ten aanzien van de net financial costs zegt de heer Zandbergen dat het lijkt alsof er minder interest is betaald. Dat kan verwarrend overkomen omdat USG People een acquisitie heeft gedaan en de schuldpositie dus is toegenomen. Hij legt uit dat de waardering c.q. de waardeverschillen van derivaten volgens IFRS moeten worden verwerkt. Deze derivaten zijn ter afdekking van de interest van de leningen. In 2007 was dit in het eerste kwartaal € 1,5 mln. en € 0,5 mln. in eerste kwartaal van 2008. Als dat wordt gecompenseerd blijkt dat de interest circa € 8,4 mln. is geweest, ten opzichte van € 8,1 mln. in het jaar daarvoor. Dat komt mede doordat de schuldpositie van USG People nu iets hoger is. De heer Zandbergen toont een sheet waaruit blijkt welk effect het aantal werkbare dagen heeft op de omzet. Hieruit blijkt dat USG People het normaal gesproken nog beter zou hebben gedaan; de omzet zou ongeveer € 18 mln. hoger zijn geweest. De brutowinst zou € 4,5 mln hoger zijn geweest. Er is in het eerste kwartaal van 2008 ruim € 2 mln. uitgegeven aan rebrandingskosten. De heer Zandbergen licht toe dat USG People momenteel bezig is met het omdopen van Creyf´s in Frankrijk naar Start People. Dit gebeurt overigens in heel Europa. Bij een eenduidige vergelijking blijkt dat USG People dit jaar in het eerste kwartaal bijna € 60 mln. verdiend zouden hebben en vorig jaar was dat iets boven de € 55 mln. In beide gevallen ligt de winstgevendheid op 6,1%. De heer Zandbergen laat vervolgens de omzetgroei per land zien over het eerste kwartaal van 2008, niet gecorrigeerd voor werkbare dagen, dus in de situatie zoals deze in de administratie van USG People is verwerkt. In Nederland is kleine omzetgroei behaald. België en Luxemburg scoren ver boven de markt en Frankrijk komt boven de 10%. Portugal en Spanje laten een negatief beeld zien. Duitsland scoort positief, met name door de acquisitie van Allgeier. Tenslotte attendeert hij erop dat USG People corporate een steentje bijdraagt door minder kosten te maken: € 5,3 mln. ten opzichte van € 6,5 mln. in het eerste kwartaal 2007. De heer Zandbergen vertelt dat de brutomarge altijd van belang is, omdat het aangeeft hoe een sector ervoor staat. Als er veel concurrentie is en de economie verslechtert, dan heeft dit consequenties voor de tarieven die kunnen worden gehanteerd. Dat betekent dat de brutomarge naar beneden gaat. Kijkend vanaf 2005 tot nu blijkt dat USG People er kwartaal na kwartaal in is geslaagd om de brutomarge verder te verhogen. Dit heeft zich voortgezet in het eerste kwartaal van 2008. De heer Zandbergen voegt toe dat dit met name komt vanwege een positief mixeffect: de hoger renderende onderdelen van USG People groeien harder dan de volumespelers. Daardoor lijkt het alsof de brutomarge nog stijgt, maar in werkelijkheid is met name bij de volumebusiness de brutomarge al licht aan het dalen. Dat geeft aan dat de cyclus haar einde nadert. De heer Zandbergen vertelt dat het belangrijk is om naast innovatie, strategie en opleiding van medewerkers ook aandacht te besteden aan het kostenaspect. Hij geeft aan dat USG People tijdig is gestart met het terugbrengen van de kosten in bepaalde segmenten. De groei van de kosten neemt af. Dat sluit aan bij een afnemende omzetgroei. De heer Zandbergen toont een sheet met de intangible assets van USG People, waar ook de goodwill inzit. Dit is toegenomen. Ook de cash-positie en het eigen vermogen zijn gestegen. Vervolgens gaat de heer Zandbergen in op de borrowings c.q. de financiering/de leningen. Hij licht toe dat de private loan betrekking heeft op de lening die USG People heeft van de Stichting Start voor de acquisitie van 10
notulen
Start. Daarvan zijn drie termijnen van € 12,5 mln. betaald. De lening wordt in acht jaar terugbetaald met een bedrag van € 12,5 mln. per jaar. Er wordt 4% interest betaald voor de hele duur van de lening. Bovendien gaat het om een achtergestelde lening. De heer Zandbergen concludeert dat de deal financieringsgewijs prima is geweest. Kijkend naar de convertable bond, de converteerbare obligaties, betaalt USG People een coupon van 3%. Dat is ook gedaan voor de acquisitie van Solvus. Er kan worden geconverteerd in 2011. Er resteert aan het einde van het eerste kwartaal een bedrag van iets meer dan € 500 mln. aan gewone bankleningen. De heer Zandbergen laat zien dat USG People in het eerste kwartaal bijna € 50 mln. operationele cashflow heeft gehad. Een deel daarvan is geïnvesteerd. Hij attendeert op een grote post die niet met de operatie te maken heeft, maar met de betaling van de acquisitie van Allgeier in Duitsland. De heer Zandbergen vertelt dat er in de afgelopen jaren weinig interesse was voor de wijze waarop USG People gefinancierd was. Dit is medio vorig jaar snel veranderd. Ook zijn er vragen gekomen over de cyclus die de heer Icke heeft toegelicht. Ook zijn er vragen gekomen over de financiering. De heer Zandbergen legt uit dat USG People in mei 2007 heeft geherfinancierd. Hij voegt hieraan toe dat deze herfinanciering qua timing erg goed is gekozen. Hij vertelt dat USG People eind vorig jaar 35 basispunten boven EURIBOR heeft betaald. Momenteel betaalt USG People 45 basispunten vanwege de gedane acquisitie en de toegenomen schuldpositie. Er is een looptijd van vijf jaar voor alle financieringen. Er zijn twee bankconvenanten van belang, de senior leverage ratio c.q. de schuldpositie die USG People aan de banken heeft. Deze wordt gerelateerd aan de winstgevendheid, de EBITDA. De heer Zandbergen legt uit dat de ratio altijd kleiner moet zijn dan 2,5. Op dit moment is de ratio 1,6; een veilige marge. De heer Zandbergen vervolgt met de interest cover, waarbij naar de winstgevendheid en het financial result wordt gekeken. De interest cover dient altijd groter te zijn dan 4. Bij USG People ligt dat op 9,1. De heer Zandbergen concludeert dat USG People op een goed moment heeft geherfinancierd en voegt toe dat USG People de komende vijf jaar veilig is qua financiering. Hij benadrukt dat dit van belang is voor de continuïteit van het bedrijf. De heer Zandbergen rondt af met een conclusie. Hij geeft aan dat het vanzelfsprekend is dat USG People door wil gaan op de huidige weg. Daarbij is diversificatie van belang en tevens het in lijn brengen van de kosten met de operatie. Hij voegt toe dat USG People met de afgegeven marge target van 4,5 – 7% een bodem in de markt wil leggen. De sector had heel goede jaren, maar ook hele slechte. Volgens de heer Zandbergen zijn er steeds meer bedrijven die dit begrijpen en die ondanks het feit dat men cyclisch is ook in de minder goede jaren een goede winstgevendheid willen behouden. De heer Zandbergen zegt dat dit precies is wat USG People wil doen. De heer Zandbergen sluit af en bedankt alle aanwezigen. De heer Brakel bedankt de heer Zandbergen voor zijn presentatie. Hij nodigt de aandeelhouders uit om opmerkingen te maken of vragen te stellen over het bericht van de directie in het jaarverslag en naar aanleiding van de presentaties van respectievelijk de heren Icke en Zandbergen. De heer Smit geeft aan als vertegenwoordiger van de Vereniging van Effectenbezitters (VEB) te Den Haag op te treden. Hij bedankt voor de uitvoerige toelichting en concludeert dat USG People voor een deel heel goed tevreden kan zijn over het afgelopen jaar, ondanks de wat mindere volumerealisaties. Hij maakt zijn complimenten voor het realiseren van een hoger winstpercentage dan de concurrentie. De heer Smit merkt op dat bij een grote collega die onlangs waarschijnlijk de laatste Algemene Vergadering van Aandeelhouders heeft gehouden omdat de organisatie wordt overgenomen, het algemene gevoel heerste dat men last heeft gehad van het jarenlang gevoerde 11
notulen
multibrandbeleid. Men gaf aan dat de overnemende partij op dat punt sterker is als eenheid van organisatie. USG People noemt zichzelf ook duidelijk een multibrand-organisatie. De heer Smit vraagt wat de overwegingen zijn om dat te doen. De heer Icke legt ten aanzien van het merkenbeleid uit dat hij ooit heeft geprobeerd de merken van Vedior op één sheet te zetten. Dat is hem niet gelukt omdat het om 250 merken ging. USG People heeft nu 23 merken. Een paar jaar geleden waren dat er 36, en langer geleden waren het er nog 60. USG People wil het aantal merken beperken. De heer Icke voegt toe dat het van belang is dat het onderscheid tussen de merken vooral duidelijk moet zijn in de markt. USG People heeft nog niet precies bepaald wat het optimum is voor het aantal labels. Hij vermoedt dat dat wellicht ergens tussen de 10 en de 20 ligt. De heer Icke zegt dat het van belang is dat er een corporate beleid achter de merkenstrategie zit. Dit zorgt ervoor dat synergie ontstaat tussen de verschillende merken. USG People doet dit ondermeer door het formeren van een backoffice in ieder land. Vervolgens wordt de corporate identity ook over de grenzen gekopieerd en vermenigvuldigd. De heer Icke geeft aan dat USG People dit belangrijk vindt en dat dit hier ook naar is gekeken ten aanzien van Creyf's versus Start People, en ten aanzien van United Technical Solutions en Innotiv. Met één grote speler kan er voor autoriteit in een marktsegment worden gezorgd. Bovendien kunnen de marketingbudgetten worden gecombineerd. De heer Icke legt uit dat het in de multibrandstrategie belangrijk is dat USG People relatief diep in markten kan penetreren. Als voorbeeld noemt hij Innotiv. Op de vestigingen van Innotiv werken ingenieurs. Deze ingenieurs verzorgen de intakes van ingenieurs en die hebben ook gesprekken met veelal technici van inlenende bedrijven. Dat zorgt ervoor dat er een betere aanloop van ingenieurs ontstaat. De heer Icke geeft aan dat de merkenstrategie er voor moet zorgen dat de onderneming winstgevender is dan de zogenaamde monobrander. Daarin zit in belangrijke mate de rechtvaardiging van de merkenstrategie, waarbij er altijd op gelet moet worden dat het aantal merken binnen de perken blijft. Dat is een continue dialoog binnen een commerciële organisatie met commerciële medewerkers bij de werkmaatschappijen. De heer Smit voegt daaraan toe dat er, kijkend naar organisaties als Vedior en Randstad, een heel grote groep ontstaat die wellicht nog meer verschuivingen in de markt teweeg zal brengen. Hier en daar worden namen genoemd van organisaties die de overnamebelangstelling wellicht op USG People gaan richten. De heer Smit vraagt of USG People zich hierdoor in het defensief gedrukt voelt, of juist wellicht agressief doorgaat om zodanig te groeien dat de onderneming te groot wordt om te worden overgenomen. De heer Smit constateert vervolgens dat USG People goed op weg is om een belangrijke speler te worden in Duitsland. Hij zegt dat het een groot land is en vraagt of USG People in haar strategie sterk gespreid over het hele land wil zitten, of zich juist meer concentreert op een aantal gebieden. In het verlengde daarvan merkt hij dat de regelgeving in Duitsland pas onlangs wat soepeler is geworden ten aanzien van flexibele arbeid. Hij voegt toe dat het los van alle economische factoren voor het uitzendwezen van belang is dat de regelgeving in diverse landen ook op Nederlands niveau komt en vraagt hoe dat in Duitsland is en hoe dat in overige landen is. De heer Icke geeft aan dat Vedior in Nederland en België een marktaandeel had van ongeveer 6%. USG People constateert nu duidelijk - in de Benelux in het bijzonder - dat bij grote klanten waar beide bedrijven (Vedior en Randstad) leverancier zijn toch wordt aangeven dat men wil kunnen kiezen. Maar door de samenvoeging is die keuze er niet meer omdat het nu één organisatie is geworden. Daarom wordt USG People (met name Content en Start People) nu benaderd. De heer Icke legt uit dat USG People zich niet zozeer in het defensief gedrukt voelt; de organisatie ziet juist offensieve kansen. Ten aanzien van de andere landen, bijvoorbeeld in Frankrijk waar grote verschuivingen zijn, volgt USG People een andere strategie met regionale dominantie, met de nadruk op het MKB.
12
notulen
De heer Icke vertelt dat hij de geruchtenmachine ook heeft gevolgd inzake overname interesse. Hij legt uit dat USG People vooralsnog de interesse heeft om zelfstandig verder te gaan. Hij attendeert erop dat de top 5 (Adecco, Randstad, Manpower, Kelly en USG People) in totaal maar 20% van de totale flexmarkt in handen hebben. Dat betekent dat er 80% ruimte is en er zijn nog steeds aantrekkelijke spelers, zowel continentaal Europees als daarbuiten. Voorlopig blijft USG People zich concentreren op continentaal Europa en richten we ons naar het noorden. Over de regelgeving in Duitsland merkt hij op dat het in het algemeen gesproken niet snel gaat in Europa. Binnen de EU willen alle landen hun eigen beleid blijven voeren op het gebied van fiscale en sociale wetgeving. Hij schetst als voorbeeld Spanje, waar USG People te maken heeft met een aantal regelingen. Zo is de organisatie verplicht om een depot te storten in relatie tot de totale populatie die wordt verloond. Dat houdt verband met het voldoen van de sociale lasten. Het gaat daarbij om een groot bedrag. Dat is derhalve door USG People verzekerd. De heer Icke zegt dat dit een soort truc is om de penetratie van het uitzendwerk laag te houden. Zo wordt korte uitzending in Spanje ook zwaarder belast dan lange uitzendingen. In Frankrijk komt dit soort regelingen ook voor, en ook in Duitsland is een en ander nog niet flexibel genoeg. USG People probeert de verdere harmonisatie binnen Europa op de agenda te krijgen onder andere via de ABU en in belangrijke mate ook via het CIETT. Dat blijkt echter in de praktijk niet eenvoudig. Bijvoorbeeld het uitzenden in de overheidssector is in België verboden. De heer Icke zegt dat ook de overheidssector belangrijk is voor de uitzendsector en dat hierin nog veel groei mogelijk is. De heer Burgers geeft aan te spreken namens het Add Value Fund (AVF). Hij bedankt de heren Icke en Zandbergen voor de krachtige inleiding en het duidelijke directieverslag. Op pagina 58 wordt Spanje aangemerkt als de derde thuismarkt van USG People. De heer Burgers vraagt een toelichting op die kwalificatie. Hij stelt dat Duitsland ook als derde thuismarkt aangemerkt kan worden, met name door de overname van Allgeier. De heer Burgers vraagt daarom wat er precies wordt bedoeld met Spanje als derde thuismarkt. De heer Icke antwoordt dat Spanje in deze context de kwalificatie als derde thuisland heeft gekregen ten aanzien van de omvang. Start People wordt inmiddels fors geraakt door de vermindering van de economische omstandigheden, daarentegen doet Unique het heel goed. De heer Icke geeft aan wel verbetering te verwachten in Spanje. Kijkend naar marge en winstgevendheid is Duitsland veruit de favoriet voor verdere uitbreiding. De heer Icke heeft in de inleiding aangegeven dat Allgeier zich nog niet had bezig gehouden met de integratie van haar backoffice en zich gelukkig te prijzen dat USG People dat zou kunnen doen. De heer Burgers vraagt wanneer het integratieproces voltooid zal zijn. De heer Burgers zegt dat hij signalen ontving dat de kenmerken voor de Duitse markt langzamerhand de goede kant op gaan. Hij vindt de schaalomvang die nu is bereikt veelbelovend. Hij vraagt zich af of er nog wat ruimte in de balans is, zeker gerelateerd aan de stand direct na de overname van Solvus en waar de prioriteiten van USG People liggen op het gebied van acquisities, vooral geografisch gezien. Voor wat de integratie van het backoffice en de labels bij Allgeier betreft refereert de heer Icke aan de overname van Start. Alle specialiteiten waren geïntegreerd onder de naam Start en daardoor sneeuwden deze onder door het volume van Start. De aansturing en de maximalisatie van de opbrengsten kwamen daardoor in het gedrang. Bij Allgeier hoeft USG People deze onderdelen er niet uit te halen. USG People bekijkt nu de product/marktcombinaties. Daarbij wordt gekeken of een onderdeel bijvoorbeeld meer lijkt op Technicum of juist meer op Start of Innotiv. Tevens is er een post-acquisitieteam opgericht die een en ander onderzoekt. In de loop van 2009 wil USG People de verdere integratie van het backoffice uitvoeren. De heer Icke geeft aan dat er ten aanzien van het frontoffice weinig hoeft te gebeuren omdat de
13
notulen
vestigingen geografisch gezien nogal gespreid zijn. Hij concludeert dat de positie in Duitsland veelbelovend is. Door sec de beoordeling van de ratio 1,64 net debt to EBITA lijkt het alsof er heel veel ruimte is. Door uitbetaling van dividend en vakantiegelden is dit minder dan het doet vermoeden. De heer Icke voegt toe dat deze inmiddels wel optimaal is neergezet door de herfinanciering in mei 2007. Hij geeft aan dat USG People desalniettemin in Duitsland blijft kijken. Hij bevestigt dat er mogelijkheden zijn en dat als USG People de kans krijgt zij deze niet laat liggen om een acquisitie te doen die past binnen de financieringsruimte. Tenslotte verwijst de heer Burgers naar de professional services. USG Energy lijkt hem juist in deze fase erg interessant en hij vraagt hoe die ontwikkeling is, strategisch gezien. De heer Burgers vraagt of het denkbaar is dat USG People ook op dat gebied acquireert, of wellicht autonoom uitbreidt, wellicht buiten Europa aangezien het om een global business gaat. Wat USG Energy betreft is USG marktleider op het Nederlands continentaal plat. USG Energy heeft daar meer dan 55% in handen. USG Energy verleent ook diensten in Azerbeidjan, Venezuela, China en allerlei andere landen. De heer Icke legt uit dat USG Energy niet vergelijkbaar is met de energiebusiness van Brunel, waar veel op basis van payrolling wordt gewerkt. USG Energy levert mensen bij de oliewinning en de voorbereiding daarvan. Het is een kleine activiteit, maar gekeken over een lange reeks van tien jaar blijkt USG Energy een structurele groeier. De groeipercentages liggen tussen 5 en 10%. De heer Icke geeft aan dat het een buitengewoon goede activiteit is, die lastig is om verder te kopiëren. De heer Brakel bedankt de aanwezigen voor hun vragen. De heer Brakel geeft aan dat er verder geen vragen meer zijn en concludeert dat iedereen tevreden is over het jaarverslag. Vervolgens gaat de heer Brakel over naar punt 3 van de agenda, de vaststelling van de jaarrekening over 2007.
3
Vaststelling van de jaarrekening over 2007 (besluit) De heer Brakel geeft aan dat de Raad van Commissarissen de jaarrekening over 2007 ter vaststelling aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voorlegt. De jaarrekening is voorzien van een goedkeurende verklaring van de accountant, zoals is bedoeld in artikel 28 van de statuten en opgenomen op pagina 156 van het jaarverslag. De heer Brakel geeft de aanwezigen de gelegenheid om vragen te stellen alvorens de jaarrekening vast te stellen. Mevrouw Munnik stelt zichzelf voor en geeft aan MN Services te vertegenwoordigen. Daarnaast vertegenwoordigt zij Pensioenfonds Zorg & Welzijn. Mevrouw Munnik geeft aan dat men zeer tevreden is over de resultaten over het afgelopen jaar en over alles wat er bereikt is qua restyling van merken en qua integratie van bedrijfsonderdelen. Zij maakt haar complimenten hierover en geeft aan dat het jaar 2008 waarschijnlijk moeilijker wordt, maar dat de ingezette lijn ook positief lijkt. Mevrouw Munnik geeft aan dat de daling van de aandelenkoers pijn doet, maar dat het hen nog niet al te veel zorgen baart op dit moment. Mevrouw Munnik zegt dat men graag ziet dat leden van de Raad van Bestuur ook zelf aandelen in de ondernemingen hebben. Dat brengt hun belang in lijn met dat van de aandeelhouders. Men constateert dat dit bij de Raad van Bestuur slechts in beperkte mate het geval is. Zij geeft aan dat het vertrouwen in de onderneming voor 2008 zou kunnen worden uitgedrukt door het eigen belang op een hoger niveau te brengen. Zij geeft als suggestie hiervoor een belang van één keer het persoonlijke vaste jaarsalaris en vraagt hierop een reactie.
14
notulen
De heer Icke antwoordt ten aanzien van de aandelen dat hij met een bescheiden aantal aandelen van 25.000 op de vergadering stemt. Hij bevestigt dat de aandelen een lage koers noteren. Hij geeft aan van mening te zijn dat de aankoop van aandelen een privé-besluit is en dat hij niet op voorhand wil vastleggen jaarlijks een vast bedrag in aandelen te investeren. Hij zegt aan te kopen als daar financieel de ruimte voor is, en anders niet. Hij bevestigt dat de onderneming aantrekkelijk is, maar geeft aan dat hij ook met een aandelenaantal van 25.000 behoorlijk wordt geraakt bij een negatieve koersontwikkeling. Zij geeft aan dat het tweede punt om beloning van bestuurders gaat. Dit onderwerp is niet geagendeerd, maar mevrouw Munnik geeft aan dat men hierover graag een opmerking wil maken. Zij geeft aan dat men in het bijzonder ongelukkig is met het feit dat de toekenning van 50% van de jaarlijkse bonus volledig afhankelijk is van de EBITA, zonder dat daarvoor nadere prestatiemaatstaven worden gehanteerd. Zij vraagt om volgend jaar een herziening van het beloningsbeleid tijdens de AVA aan te orde te stellen met daarin specifieke prestatiemaatstaven en ervoor te zorgen dat er alleen bij bovengemiddelde prestaties bonussen worden toegekend. Zij vraagt hierop eveneens reactie. De heer Icke meent dat het beloningsbeleid waarbij de bonustoekenning is gerelateerd aan de EBITA op de agenda is geweest tijdens de AVA in 2006. Het gaat daarbij om 2‰: Eén promille op de hoogte en de andere promille op basis van een matrix ten aanzien van omzetgroei en EBITA, eventueel met een strafkorting voor debiteurendagen. De heer Icke legt uit dat dit systeem functioneert in een vrij brede groep van medewerkers binnen de onderneming en hij geeft aan dat hij niet zozeer aanleiding ziet om ook die variabiliteit op het eerste deel helemaal terug te schroeven naar de matrix. Dit zou betekenen dat deze ook door de hele organisatie heen moet worden aangepast. De heer Icke is van mening dat het een reële vergoeding is, maar geeft aan dat dit niet aan hem is maar aan de renumeratiecommissie en de Raad van Commissarissen. De heer Brakel vertelt dat hierover een aantal jaren geleden breed is gesproken binnen de Raad van Commissarissen. Hij geeft aan dat er voor- en nadelen kleven aan het voorstel van MN Services. De heer Brakel geeft aan dat in 2005 een kleine herziening aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders is gevraagd (en gekregen) ten aanzien van het huidige systeem. De heer Brakel legt uit dat men graag wil kijken hoe het functioneert. Hij zegt dat er twee aspecten aan een variabele beloning zitten, namelijk het beloningsaspect zelf en de reactie op het systeem. Hij is van mening dat het systeem niet te veel mag motiveren, maar ook niet te weinig. Hij verwijst daarbij naar de bankwereld. De heer Brakel is van mening dat het beter is om nog een paar jaar zo door te gaan en stelt voor om in 2010 te kijken of de aandeelhouders hiermee kunnen leven, terugkijkend op een langere periode van vijf jaar. Hij sluit af en vraagt of mevrouw Munnik hiermee kan instemmen. Mevrouw Munnik geeft aan dat men dit onderwerp nauwlettend zal volgen. De heer Smit refereert aan de afschrijving van immateriële vaste activa, een post van € 13 mln. Deze afschrijving zou te maken hebben met zoals dat wordt genoemd 'Afwaardering op merken en klantenrelaties'. Hij vraagt hoe dat werkt en wat het betekent. De heer Zandbergen antwoordt dat als men bij een acquisitie een bepaald bedrag betaalt, ook een bedrag wordt toegekend aan merken die de organisatie heeft. Hij noemt Content als voorbeeld en zegt dat dit merk een bepaalde waarde vertegenwoordigd. Volgens de boekhoudprincipes van IFRS moet daarop jaarlijks worden afgeschreven. In dit geval gaat het om het genoemde bedrag van € 13 mln. over 2007. Afhankelijk van de categorie wordt er in een aantal jaren afgeschreven. Dat betekent dat die post na een beperkt aantal jaren op nul staat. Als er vervolgens weer een acquisitie wordt gedaan, dan ontstaat er weer een bepaalde post waarop eveneens voor een aantal jaren wordt afgeschreven.
15
notulen
De heer Smit constateert dat het begrip klant/relaties daar ook mee te maken heeft. De heer Zandbergen bevestigt dit. Hij voegt toe dat klanten, relaties, merken immaterieel zijn: ze kunnen niet worden vastgepakt, maar vertegenwoordigen wel een waarde. De heer Smit geeft aan een vraag te hebben over de herfinanciering. Hij constateert dat USG People in 2005 een lening heeft gekregen voor de acquisitie van Solvus en dat USG People kon overgaan tot herfinanciering tegen betere condities. Hij brengt USG People zijn gelukwensen over, en geeft aan dat hij niet meer precies weet wanneer de herfinanciering heeft plaatsgevonden. Hij zegt dat de banken toch iets anders tegen het uitzendwezen hebben aangekeken dan na de zomer van 2007. De heer Zandbergen haakt hierop in en geeft aan dat het voor de zomerperiode is geherfinancierd. Qua timing was dit heel goed. De heer Smit zegt dat dit inderdaad goed getimed is. De heer Zandbergen constateert dat niemand wel vaart zonder geluk. De heer Smit refereert aan de financieringslasten van € 33 mln. die hoger zijn uitgevallen dan in 2006. Hij begreep dat dit vooral gelegen zou zijn in hogere rentekosten bij zogenaamde rentederivaten en veronderstelt dat dit misschien een verzekeringsaspect van de financiering van USG People is. Hij vraagt vervolgens hoe USG People hiermee omgaat. Heeft USG People een eigen treasury afdeling die geldzaken doet, of laat USG People dit allemaal via de bank uitvoeren? Hij voegt toe dat banken in het algemeen niet blij zijn als bedrijven zelf renteactiviteiten ontplooien. De heer Zandbergen legt uit dat USG People een interne treasury afdeling heeft in België. Er is voor België gekozen omdat hier fiscaal gezien een buitengewoon gunstig regime heerst. Deze fiscaal gunstige regeling duurt nog tot 2011. Hij legt uit dat het woord derivaten zou kunnen duiden op speculaties. De heer Zandbergen benadrukt dat hij wil ontkrachten dat deze activiteiten met speculatie te maken hebben. De afdeling dekt de renterisico's van de lening af. USG People heeft de derivaten het afgelopen jaar verkocht. Dat heeft een aantal miljoenen opgeleverd. USG People roomt geld van de ondernemingen af aan het einde van iedere dag. Dat wordt naar België doorgezet. Als er bedrijven zijn die geld nodig hebben, dan kunnen ze dat daar lenen. Vanzelfsprekend wordt hiervoor een iets hogere rente gevraagd, omdat er dan winst wordt gemaakt welke onbelast is onder Belgische regels. De heer Zandbergen voegt toe dat USG People hierbij wordt geadviseerd door banken. Op de treasury afdeling zelf werken drie mensen en die hebben niet de kennis in huis zoals bij de huisbanken als Fortis, ING en de Rabobank. De heer Smit geeft aan een laatste vraag te hebben over de investeringen van USG People. Deze zijn € 10 mln. hoger dan in 2006, te wijten aan hogere investeringen in gebouwen. Hij vraagt naar de vastgoedpolitiek van USG People. Heeft USG People veel in eigendom, of huurt, of least USG People veel? De heer Zandbergen antwoordt dat USG People praktisch niets in eigendom heeft. Na de overname van Solvus heeft USG People het aantal gebouwen en de bezetting ervan geoptimaliseerd. Dat heeft betekend dat er ook wat gecentraliseerd moest worden in bepaalde landen, zoals in België en Nederland. De heer Zandbergen legt uit dat dit wat kosten met zich meebrengt. Verder heeft het merkenbeleid ook geld gekost; door de nieuwe naam Start People is een nieuwe signing op de panden aangebracht. Ook die kosten zitten in dit bedrag. De heer Smit merkt tenslotte op dat hij benieuwd is welke grote vis USG People in 2008 aan de haak zal slaan, en hij refereert hierbij aan de rekenkundige reeks van acquisities, in 2002 Start, in 2005 Solvus. 16
notulen
De heer Brakel antwoordt dat USG People blijft hengelen. De heer Burgers heeft een vraag over de daling van de post afschrijving op pagina 123. Hij geeft aan deze post redelijk fors te vinden, van € 47 mln. naar minder dan € 40 mln. Hij vraagt of hier een specifieke verklaring voor is. De heer Zandbergen legt uit dat bepaalde zaken zijn verkocht waarop wordt afgeschreven. De heer Burgers concludeert dat het bedrag van € 40 mln. ongeveer de gecorrigeerde basis is van de genormaliseerde afschrijving en dat het bedrag dat in 2006 is afgeschreven eenmalig was. Hij geeft aan ook een vraag te hebben over de post overige personeelskosten op pagina 123, onder punt 8.1 'Detail personeelskosten'. Deze kosten stijgen relatief stevig van € 67 mln. naar bijna € 91 mln. Hij vraagt of hierin nog specifieke effecten zitten van het afgelopen jaar. De heer Zandbergen verwacht dat hierin wat kleinere acquisities zitten die ook zijn gedaan in 2006/2007. Hij heeft de details echter niet meegenomen en zegt dat hij het antwoord aan de heer Burgers zal doen toekomen. De heer Brakel zegt dat het altijd goed is om in detail naar de jaarrekeningen te kijken en geeft aan dat men hierop terug zal komen. De heer Burgers refereert aan de noodzaak om met name aan de kostenkant te kijken, zoals dat expliciet in het verslag wordt genoemd. Hij vraagt zich af, zeker in een markt die toch wat krimp vertoont zoals in de financiële sector in Nederland, hoe USG People dat aanpakt en waar dit in de resultatenrekening teruggevonden kan worden. Hij geeft aan dat hij zich kan voorstellen dat er een soort flexibele schil is bij de medewerkers die USG People aanhoudt. Echter, als zo'n krimp wat langer aanhoudt, en de organisatie wil de winstgevendheid op peil houden, dan zou dat kunnen betekenen dat USG People ook heel kritisch kijkt naar medewerkers in vaste dienst. De heer Burgers vraagt of hierover iets kan worden toegelicht. De heer Icke antwoordt dat ten aanzien van kostenbesparing belangrijk is dat er een awareness is bij de directeuren van de werkmaatschappijen. Uiteindelijk moet het ook beklijven bij de medewerkers. Hij geeft aan dat het beklijven steeds sterker wordt. USG People heeft als eerste een rem gezet bij Start en bij Content op de werving van nieuwe mensen voor het netwerk. Hoog verloop zorgt ervoor dat de organisatie langzamerhand inkrimpt. Eind december werkten er 60 mensen minder bij Start en inmiddels werken er 50 mensen minder bij Content, en dat gaat door. Het natuurlijke verloop gebruikt USG People ook in landen als Frankrijk en indien nodig in België. De heer Icke licht toe dat het belangrijk is goed op te letten bij de professionals en de specialistische labels. Deze hebben hier en daar netwerken met een beperkte bezetting van een drie- viertal mensen. Als daarin wordt gesneden bestaat de kans dat de vestiging helemaal wordt weggesneden. Dat zou een kortetermijnbesparing betekenen, waarbij overigens het huurcontract moet worden afgekocht, terwijl op termijn wellicht opnieuw moet worden opgestart met een nieuwe vestiging. De heer Burgers attendeert op de situatie in Spanje en geeft aan dat hier hetzelfde geldt. Er is de ambitie om de relatieve positie in dat land te versterken nu het een thuisland is. Dat zou investeringen vragen. Anderzijds zijn de laatste berichten vrij somber. De heer Burgers zegt dat dit een temporisering van de investeringen die USG People doet zou kunnen betekenen, of dat USG People wanneer het langer duurt wellicht toch moet snijden. Hij herkent hierin een tegenspraak tussen de ambitie en de lange termijnverwachting en de realiteit van de dag, die niet heel erg vrolijk stemt op bepaalde gebieden. De heer Icke zegt dat het leven uit paradoxen bestaat. Unique doet het erg goed in Spanje. USG People is voornemens door te gaan met de investeringen in Unique en Secretary Plus. Hij legt uit dat dit volgens USG People in laag renderende landen de dingen zijn die gedaan moeten worden om het 17
notulen
rendement flink te verbeteren. USG People kijkt opnieuw naar het vestigingennetwerk en doet opnieuw een beoordeling naar de economische regio's. De heer Icke legt uit dat landen als Spanje, Frankrijk en Duitsland niet zo'n economische dichtheid kennen als Nederland en België. Daarom kijkt USG People opnieuw naar de economische relevantie van de diverse regio's en worden daarop ook besluiten genomen over het vestigingennetwerk. De heer Icke geeft aan dat dit betekent dat het enerzijds gaat om investeren en anderzijds om desinvesteren. De heer Brakel informeert of er nog andere vragen of opmerkingen zijn over dit onderwerp.
De heer Baaij geeft aan dat hij Stichting SECVA vertegenwoordigt. Hij wil zich graag onthouden van deze stemming met 40.811 stemmen. Met inachtneming van de stemmen van de heer Baaij wordt vastgesteld dat de overige aanwezigen in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders hun goedkeuring geven waarmee de jaarrekening over 2007 is vastgesteld.
4
Bepaling van de winstbestemming over 2007 (besluit) De heer Brakel bericht dat het dividendbeleid door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in eerdere jaren is goedgekeurd en dat het voor 2007 niet inhoudelijk is veranderd. Het meerjarige dividendbeleid gaat ervan uit dat er een dividenduitkering is van circa eenderde van de nettowinst vermeerderd met het effect van de amortisatie. USG People stelt daarom voor om evenals vorig jaar een keuzedividend uit te keren. Dat betekent dat de aandeelhouders de keuze hebben om hun dividend in contanten te ontvangen, onder aftrek van 15% dividendbelasting, of in aandelen te ontvangen. Deze keuze kan kenbaar worden gemaakt in de periode van 2 tot en met 19 mei a.s. Op 20 mei zal de verhouding bekend worden gemaakt en de betaalbaarstelling van het dividend zal plaatsvinden op 23 mei a.s. De Executive Board stelt voor om een dividend van € 0,81 per aandeel uit te keren, geheel in contanten, dan wel naar keuze in aandelen. De heer Brakel informeert wie hij hierover nog het woord mag geven. De heer Brakel concludeert vervolgens dat het dividendvoorstel is aangenomen en is vastgesteld.
5
Goedkeuring voor het gevoerde beleid en verlening van decharge aan de Executive Board (besluit) De heer Brakel vraagt om decharge te geven aan het bestuur voor de uitoefening van het beleid dat is gevoerd over 2007, zoals blijkt uit het jaarverslag en de toelichting die is gegeven op het jaarverslag en de jaarrekening. De heer Brakel informeert of iedereen akkoord is en geeft vervolgens het woord aan de heer Baaij. De heer Baaij geeft aan dat hij zich als vertegenwoordiger voor de Stichting SECVA wil onthouden van deze stemming met 108 stemmen. Met inachtneming van de stemmen van de heer Baaij wordt vastgesteld dat de overige aanwezigen in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders hun goedkeuring geven voor het gevoerde beleid en decharge verlenen aan het bestuur.
18
notulen
6
Goedkeuring voor uitgeoefend toezicht en verlening van decharge aan de Raad van Commissarissen De heer Brakel stelt de goedkeuring voor het uitgeoefende beleid en verlening van decharge aan de Raad van Commissarissen aan de orde en informeert of iemand het woord wenst. De heer Baaij geeft aan dat hij zich als vertegenwoordiger voor de Stichting SECVA wil onthouden van deze stemming met 108 stemmen. Er zijn verder geen vragen of opmerkingen meer. De heer Brakel stelt vast dat door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders decharge wordt verleend voor 2007 aan de Raad van Commissarissen.
7 a. Kennisgeving vacatures Raad van Commissarissen De heer Brakel geeft kennis van twee vacatures in de Raad van Commissarissen. Hij vat de nieuwe regelgeving samen. Hij meldt dat overeenkomstig het rooster van aftreden mevrouw Van Lier Lels en de heer Dumolin aftreden per heden, 29 april 2008. De ontstane vacatures dienen te worden ingevuld conform het door de Raad van Commissarissen opgestelde profiel. Zowel mevrouw Van Lier Lels als de heer Dumolin hebben aangegeven dat zij beschikbaar zijn om te worden herbenoemd. De heer Brakel meldt dat dit de Raad van Commissarissen en de Executive Board zeer verheugd. Vervolgens gaat de heer Brakel over naar punt 7b.
7 b. Mogelijkheid tot voorstellen van alternatieve kandidaten Raad van Commissarissen De heer Brakel stelt de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in de gelegenheid om alternatieve kandidaten voor te stellen. Van deze gelegenheid wordt geen gebruikt gemaakt.
7 c. Officiële kennisgeving van voordracht tot herbenoeming kandidaten Raad van Commissarissen De heer Brakel draagt mevrouw Van Lier Lels en de heer Dumolin voor ter herbenoeming voor een periode van vier jaar, gerekend vanaf vandaag.
8
Voorstel tot herbenoeming mevrouw Van Lier Lels lid Raad van Commissarissen (besluit) De heer Brakel stelt voor om mevrouw Van Lier Lels te herbenoemen tot lid van de Raad van Commissarissen. Zij is sinds december 2002 verbonden aan USG People als commissaris en zij functioneert in deze functie naar grote tevredenheid. Zij is tevens lid van de audit commissie en vervult daarin een belangrijke rol. Voor wat het versterkte aanbevelingsrecht betreft dat de centrale ondernemingsraad heeft, heeft de centrale ondernemingsraad aangegeven mevrouw Van Lier Lels te willen voordragen als lid van de Raad van Commissarissen zoals dat ook reeds het geval was bij haar benoeming in 2006. De Raad van Commissarissen stelt deze herbenoeming voor aan de AVA en vraagt de aandeelhouders om mevrouw Van Lier Lels her te benoemen voor een periode van vier jaar vanaf heden.
19
notulen
De heer Brakel stelt vast dat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders akkoord gaat met de herbenoeming van mevrouw Van Lier Lels tot lid van de Raad van Commissarissen voor een periode van vier jaar vanaf 29 april 2008. Hij feliciteert mevrouw Van Lier Lels met haar herbenoeming.
9
Voorstel tot herbenoeming de heer Dumolin lid van de Raad van Commissarissen (besluit) De heer Brakel stelt voor om de heer Dumolin te herbenoemen tot lid van de Raad van Commissarissen. Hij is voor een periode van twee jaar benoemd als commissaris van USG People en functioneert in deze functie naar grote tevredenheid. Hij is tevens voorzitter van het audit committee en vervult daarin een belangrijke rol. De Raad van Commissarissen stelt deze herbenoeming voor aan de AVA en vraagt de aandeelhouders om de heer Dumolin her te benoemen voor een periode van vier jaar vanaf heden. Vanuit de zaal geeft een anoniem persoon aan dat hij geheel instemt met het voorstel, maar dat hij de lange lijst van functies en nevenfuncties van de heer Dumolin heeft gezien. Daarbij komt hij onder andere, de 'Overheid der Financiële diensten' tegen. De spreker vraagt of dit vergelijkbaar is met de Nederlandse Autoriteit Financiële Markten. De heer Dumolin antwoordt dat hij lid is van de Raad van Toezicht van, zoals men dat in België noemt, de Commissie voor Bank-, Financie- en Assurantiewezen. De heer Dumolin geeft aan daar als lid van de Raad van Toezicht in deel te nemen en als het ware toezicht houdt op de toezichthouder. De heer Brakel stelt vast dat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders akkoord gaat met de herbenoeming van de heer Dumolin tot lid van de Raad van Commissarissen voor een periode van vier jaar vanaf 29 april 2008. Hij feliciteert de heer Dumolin met zijn herbenoeming.
10
Benoeming van de accountant (besluit) De heer Brakel meldt dat de wet- en regelgeving voorschrijft dat de externe accountant wordt benoemd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De samenwerking met de accountant PricewaterhouseCoopers verloopt - evenals voorgaande jaren - constructief en wordt als integer en onafhankelijk ervaren. De Raad van Commissarissen wenst haar externe accountant dan ook voor te dragen aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders om te worden herbenoemd voor een periode van één jaar, derhalve voor het boekjaar 2008. De heer Brakel informeert of de aandeelhouders hiermee akkoord gaan. De heer Jongsma geeft aan dat hij als vertegenwoordiger optreedt namens de Citibank en dat hij zich onthoudt met 143.777 stemmen. De heer Baaij geeft aan dat hij als vertegenwoordiger van de Stichting SECVA wil tegenstemmen op dit punt met 108 stemmen. De heer Brakel concludeert dat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders akkoord gaat met de herbenoeming van de accountant voor de periode van één jaar.
11 a. Aanwijzing van de Executive Board als bevoegd orgaan voor de uitgifte van aandelen (besluit) De heer Brakel licht toe dat de aanwijzing van de Executive Board als bevoegd orgaan voor de uitgifte van aandelen een jaarlijks terugkerende bevoegdheidsaanvraag betreft. Deze bevoegdheid betreft
20
notulen
maximaal 10% van alle aandelen van het geplaatste kapitaal van de vennootschap zoals deze ten tijde van de uitgifte luidt. De heer Baaij geeft aan dat hij als vertegenwoordiger van de Stichting SECVA wil tegenstemmen op dit punt met 60.000 stemmen. De heer Brakel concludeert dat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders akkoord gaat met dit agendapunt.
11 b. Aanwijzing van de Executive Board als bevoegd orgaan voor het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht bij de uitgifte van nieuwe aandelen De heer Baaij geeft aan dat hij als vertegenwoordiger van de Stichting SECVA wil tegenstemmen op dit punt met 60.000 stemmen. De heer Brakel concludeert dat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders akkoord gaat met dit agendapunt.
12
Machtiging aan de Executive Board om aandelen USG People N.V. in te kopen (besluit) De heer Brakel licht toe dat de machtiging aan de Executive Board om aandelen USG People N.V. eveneens een jaarlijks terugkerend agendapunt is, waarvan de details ongetwijfeld bekend zijn. Hij voegt toe dat de verkrijging van aandelen mag geschieden door alle overeenkomsten, daaronder begrepen ter beurze en onderhandse transacties. Het gaat daarbij om twee belangrijke voorwaarden: de voorwaarden zijn maximaal 10% van het uitstaande kapitaal en een prijs die ligt tussen de nominale waarde en 110% van de beurswaarde. De heer Brakel vraag of iemand hierover vragen of opmerkingen heeft. De heer Burgers zegt dat de Executive Board deze machtiging vanzelfsprekend krijgt. Hij is echter benieuwd te vernemen welke invulling wordt gegeven aan dit punt op het moment dat koersen heel zwaar onder druk komen te staan. Hij refereert aan de derde week van januari 2008 waarin dit het geval was. Hij vraagt zich af wie dat twaalf maanden geleden had durven vermoeden. Hij geeft aan dat dit interessant is, ook omdat het aandeel wellicht ingezet moet kunnen worden om verdere acquisities te helpen financieren. Een aantrekkelijke beurskoers is dan ook een randvoorwaarde die ertoe doet. In dat licht bezien, wetende dat er veel professionals in dienst zijn bij USG People die via een aandelenplan kunnen profiteren van de toekomstige vermogensaanwas, geeft hij aan graag te vernemen wat de strategie van USG People is in het geval er opnieuw paniek op de beurs ontstaat. Hij vraagt of deze paniek ook een opportunity biedt voor USG People om uit strategische overwegingen een aandelenpakket in te kopen. De heer Icke geeft toe dat dit punt reeds een aantal keren op de agenda heeft gestaan. Hij bevestigt dat de heer Burgers gelijk heeft dat een hogere koers de verdere expansie van USG People beter ondersteunt dan de huidige koers. Daarentegen hebben acquisitiekandidaten ook te maken met een lagere waardering. Dat loopt parallel met elkaar. Hij voegt hieraan toe dat USG People al bijna sinds 1993 de dividendpolitiek van het uitkeren van eenderde van de nettowinst hanteert. De heer Icke zegt vervolgens dat als er iets gebeurt, er in overleg met de Raad van Commissarissen opnieuw beoordeeld wordt of het verstandiger is al dan niet aandelen in te kopen. Vooralsnog is dat 21
notulen
niet gebeurd omdat USG People ook andere mogelijkheden ziet die ook waarde toevoegen aan de onderneming. De heer Brakel concludeert dat iedereen instemt met het voorstel om de Executive Board te machtigen om aandelen USG People N.V. in te kopen.
13
Rondvraag De heer Houdijk geeft aan dat hij de wegaanduiding naar USG People niet gebruikelijk vindt. Vervolgens bleek het door een storing nogal lastig om de auto te parkeren. De beschrijving heeft hem misleid en hij vraagt of ervoor kan worden gezorgd dat bij het toewijzen en versturen van de registratieformulieren een plattegrond komt die duidelijk aangeeft waar USG People is gevestigd. Hij zegt dat hij de reactie op de problemen bij de ontvangst bovendien niet als correct heeft ervaren. De heer Brakel antwoordt dat hij het probleem met de plattegrond herkent. Hij verontschuldigt zich voor het gebeurde en bevestigt dat er maatregelen worden genomen om de plattegrond te verbeteren. Mevrouw Munnik vraagt of het mogelijk is om het stemmen gemakkelijker te maken voor de aandeelhouders door over te gaan op elektronisch stemmen. Zij refereert aan de vorige AVA, waarbij de heer Icke zich heel positief heeft uitgelaten over elektronisch stemmen. Mevrouw Munnik vraagt aan welke eisen moet worden voldaan om volgend jaar elektronisch te kunnen stemmen. De heer Brakel antwoordt dat dit ook internationaal gezien steeds vaker wordt gedaan. USG People werkt hier eveneens naartoe. Het is echter gebleken dat elektronisch stemmen erg kostbaar is. De heer Icke bevestigt dat en geeft aan dat het om ten minste € 50.000,-- per vergadering gaat. De heer Houdijk reageert hierop en geeft aan dat hij het niet nodig acht om te stemmen. Het komt hem voor alsof alles al is beslist en dat het bijwonen van een aandeelhoudersvergadering om te stemmen geen nut heeft. De heer Linders constateerde een felle daling van de aandelenkoers. Hij vraagt of overwogen kan worden om bijvoorbeeld op 6 december een interim-dividend uit te keren. De heer Brakel zegt dit een goede suggestie te vinden. De heer Icke geeft aan de suggestie nader te zullen bekijken. Hij licht toe dat qua dividendbeleid al jaren eenderde wordt gehanteerd. Hij voegt toe dat er veel cash wordt gegenereerd op het moment dat de markt terugloopt. Het werkkapitaal valt vrij; een soort natuurlijke hedge. In 2003 en 2004 is besloten om de dividenduitkering te verhogen in procenten van de nettowinst. In die tijd is bijna 60% van de winst uitgekeerd, terwijl dit een lage winst was. In de cashflowplanning helpt een ander moment van dividendbetaling overigens ook. Hij geeft nogmaals aan de suggestie mee te zullen nemen.
14
Sluiting Niets meer aan de orde zijnde sluit de heer Brakel de vergadering, onder dankzegging aan alle aanwezigen. Graag nodigt hij de aanwezigen uit voor een drankje. Tevens zal een klein geschenk worden overhandigd.
22
