notulen algemene vergadering van aandeelhouders USG People N.V., d.d. 9 mei 2006
Notulen van het verhandelde in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van USG People N.V., gehouden op dinsdag, 9 mei 2006, om 15.00 uur ten kantore van de vennootschap te Almere-Stad
1 Opening De heer De Vries leidt de vergadering in met de mededeling dat de heer Brakel deze vergadering wegens een ongelukkige val van de trap helaas niet kan bijwonen. Reden waarom de heer De Vries is gevraagd deze vergadering voor te zitten. De heer De Vries opent hiermee de vergadering. De oproep voor de Algemene Vergadering van Aandeelhouders heeft plaatsgevonden conform artikel 31 en 32 van de statuten, waardoor rechtsgeldig besluiten kunnen worden genomen. De oproep voor de vergadering werd op maandag 24 april 2006 geplaatst in Het Financieele Dagblad, het NRC Handelsblad en de Officiële Prijscourant. Vanaf 24 april jl. hebben het jaarverslag, de jaarrekening, de agenda, toelichting en bijlagen voor de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA), ter inzage gelegen bij het kantoor van Kempen & Co N.V. aan de Beethovenstraat te Amsterdam en ten kantore van de vennootschap. Ook waren alle gegevens te raadplegen op de website van USG People N.V. De heer De Vries bericht dat ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn 49 aandeelhouders, die tezamen 34% van het geplaatste aandelenkapitaal vertegenwoordigen. Dat wil zeggen dat bij een geplaatst kapitaal van 31.492.394 aandelen per 1 mei 2006 10.714.341 aandelen aanwezig zijn. Met goedvinden van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders (AVA) wijst de heer De Vries mevrouw S.L. Kleijn aan om de vergadering te notuleren ingevolge artikel 33 van de statuten. De vergadering zal voor de volledigheid worden opgenomen op de band. Aan sprekers wordt daarom verzocht gebruik te maken van de microfoon en alvorens zij het woord voeren ook hun naam te noemen. Na het huishoudelijk verzoek aan alle aanwezigen eventuele mobiele telefoons af te zetten, meldt de heer De Vries dat de heer Dehaze vanmiddag helaas om 16.30 uur de vergadering moet verlaten, omdat hij een belangrijke vergadering in Brussel moet bijwonen om daar onder meer de Belgische minister van Economische Zaken toe te spreken. De heren Jongerius en Hartkamp van de externe accountant van USG People, PricewaterhouseCoopers, zijn aanwezig en kunnen desgewenst op inhoudelijke vragen over de jaarrekening ingaan.
1
2 Verslag van de Executive Board De heer De Vries geeft aan graag de Executive Board in de gelegenheid te stellen om een algemene toelichting te geven over de gang van zaken in 2005. Dit zal gebeuren door de heer Icke, sinds november 2005 CEO van de onderneming, die een presentatie zal geven over de algemene ontwikkelingen in het verslagjaar en een nadere toelichting zal geven op de cijfermatige ontwikkelingen van de vennootschap in dat jaar. Aansluitend zal de heer Zandbergen, “beoogd” CFO - beoogd vanwege zijn formele benoeming na afloop van deze vergadering, een toelichting geven op de cijfers over het eerste kwartaal. Maar daaraan voorafgaand geeft de heer De Vries graag het woord aan de heer Mulder, die in deze vergadering, na bijna 34 jaar, voor het laatst zal optreden als voorzitter van de Executive Board. Met goedvinden van de Algemene Vergadering geeft de heer Mulder een korte terugblik op de ontwikkelingen van USG People in de afgelopen jaren. De heer Mulder opent zijn terugblik met de mededeling dat hij een gelukkig en tevreden man is. Hij vervolgt dat hij niet gelukkig en tevreden is omdat hij na 35 jaar afscheid kan nemen van de organisatie die hij zelf in 1972 heeft opgericht, maar gelukkig en tevreden omdat hij afscheid kan nemen in de wetenschap dat de huidige top uitstekend in staat is, en gekwalificeerd is, om ook in de toekomst USG People verder succesvol uit te bouwen. Naar aanleiding van verschillende verzoeken heeft de heer Mulder ermee ingestemd om op deze dag kort terug te kijken naar de geschiedenis van USG People, met name om ook na het verleden de huidige positie van USG People te kunnen kenschetsen. De organisatie is met een investering van 5.000 gulden opgericht op 11 december 1972. Een jaar waarin de boeken zijn afgesloten met een omzet van 11.000 gulden. In die tijd waren uitzendorganisaties nog niet zo breed actief met verschillende dienstverleningsvormen en werden uitzendkrachten niet in dienst genomen, maar ingeschakeld ter opvulling van ziekte of tijdelijke pieken. Ook uitzendkrachten hadden nog niet de reputatie van waardevolle flexwerkers. Zij kozen uitzendbureaus bijna uitsluitend op de hoogste beloning. Bij de start van Unique zijn nadrukkelijk andere keuzes gemaakt dan alleen maar de beloning. ‘Betrek uitzendkrachten bij je organisatie en vraag niet alleen wat ze kunnen, maar concentreer je vooral op wat ze graag willen’. Mensen die het werk doen wat ze graag willen, zijn in de meeste gevallen meer en beter gemotiveerd. In die tijd kon je deze stelling rustig revolutionair noemen. Aandacht voor mensen en hun wensen, dat was het onderscheidend vermogen van Unique Uitzendburo. In de jaren zeventig ontwikkelde Unique zich voorspoedig. Na de eerste vijf jaar was de omzet van 5.000 euro in 1972 gegroeid naar 3,6 miljoen euro, waren er inmiddels acht vestigingen en was het personeelsbestand gegroeid van drie medewerkers naar 42. De jaren daarna werden vestigingen buiten Amsterdam geopend en leek een probleemloze doorgroei naar nog meer vestigingen mogelijk. Echter, de economische situatie gaf ook toen niet langer reden tot aanhoudend gejuich en ook op de uitzendmarkt werd de veranderende conjunctuur merkbaar. De snelle groei, die zo kenmerkend bleek voor de jaren zeventig, was verdwenen. De markt stabiliseerde en de recessie zette door. Grote bedrijven, grote uitzendorganisaties kregen het moeilijk, en er ontstond een prijzenslag om de gunst van de opdrachtgevers, die veel uitzendbureaus in de jaren zeventig in de problemen bracht. In die jaren was de eerste keer sprake van consolidatie in de uitzendbranche. Veel uitzendorganisaties werden verkocht en samengevoegd. Grote multinationals als V&D kochten bekende uitzendbureaus, zoals ASB, Interlance en Vedior, en TempoTeam werd in die tijd door Randstad overgenomen.
2
Unique kon zijn zelfstandigheid bewaren door hele duidelijke keuzes te maken in de markt waarop Unique wilde excelleren. Ga als kleine organisatie niet als eerste achter die grote opdrachtgevers aan, maar investeer in spreiding. Ga niet voor volume, maar voor specialisatie en kwaliteit. Veel kleine klanten zijn minder prijs- en conjunctuurgevoelig dan een paar grote. Natuurlijk was dat overal bekend, maar de discipline om dat op te brengen, om dat werkelijk te doen, is niet altijd even makkelijk. Het is immers leuker een opdracht te krijgen voor 25 uitzendkrachten, dan opdrachten voor één of twee uitzendkrachten. Maar door deze keuze, voor een kwalitatief hoogstaand breed klantenbestand, was onze onderneming minder gevoelig voor die conjuncturele schommelingen. De basis was gelegd voor het huidige USG People. Er werd verder gewerkt aan de multibrand-strategie. Hoogrenderende specialistische bureaus werden opgericht of overgenomen en aan het einde van de tachtiger jaren werden de eerste voorzichtige stappen over de grens gezet. In 1989 werd Unique Interim opgericht om de Belgische uitzendmarkt te verkennen en in 1991 werd de eerste grote overname buiten Nederland gedaan van een Belgische interim-organisatie met 27 vestigingen, die vervolgens werd samengevoegd met Unique Interim. Een belangrijke, zo niet de belangrijkste stap in de geschiedenis van USG People, was de reversed take-over van de beursgenoteerde organisatie Goudsmit in 1997. Deze samenvoeging was een uitgelezen mogelijkheid om de specialistische dienstverlening verder uit te breiden. En vooral de beursnotering bracht USG People in een stroomversnelling. In 2002 nam USG People Start Holding over en het afgelopen jaar het aan de Belgische beurs genoteerde Solvus. De resultaten van de laatste vijf jaar laten zien dat het dan hard kan gaan. De eerste vijf jaar is USG People gegroeid van 5.000 euro naar 3,6 miljoen euro. De laatste vijf jaar van 600 miljoen euro naar 3 miljard euro. Verhoudingsgewijs betekent dit dat in de eerste vijf jaar eenzelfde omzet werd behaald, als nu in 2,5 uur wordt gerealiseerd. USG People heeft gedaan wat een onderneming moet doen: kansen herkennen en ze met beide handen aanpakken, en dat laatste is iets wat bij USG People in de genen zit. Natuurlijk is het fantastisch dat de economie aantrekt en dat USG People ook daarvan ten volle profiteert, maar ook de vraag hoe de organisatie zich in de toekomst nog minder conjunctureel gevoelig kan opstellen houdt USG People bezig. USG People moet, als kwalitatieve dienstverlener, beter dan anderen kunnen voorzien waar de arbeidsmarkt behoefte aan heeft en die behoefte vertalen naar op maat gemaakte producten en diensten. USG People heeft de kennis en de infrastructuur om nieuw ontwikkelde formules snel en efficiënt te introduceren, met medewerkers van hoog tot laag die door hun betrokkenheid en inzet net dat beetje meer leveren waardoor USG People uniek blijft. De heer Mulder eindigt zijn toelichting met het uitspreken van zijn vertrouwen in het huidige bestuur. Hij geeft hierbij speciale aandacht aan Ron Icke, de nieuwe CEO van USG People. De heer Mulder licht toe dat hij hem bijna tien jaar heeft kunnen volgen. In 1997 via Goudsmit, waar de heer Icke toen CEO was, en als CFO bij USG People. De heer Icke was wel een CFO die meer deed dan alleen maar cijfers en heeft dus ook een belangrijke bijdrage heeft geleverd aan de ontwikkeling van de huidige strategie, en dus: niets staat een succesvolle ontwikkeling van onze organisatie in de weg. De heer Mulder besluit door de heren Rob Zandbergen, Ron Icke en Alain Dehaze, èn alle leden van de Executive Committee, heel veel succes te wensen met de verdere uitbouw van USG People. De heer De Vries geeft het woord aan de heer Icke.
3
De heer Icke heet de aanwezigen een hartelijk welkom. Vooruitlopend op de toelichting op de jaarcijfers 2005 grijpt hij terug naar de strategie zoals die in mei vorig jaar, voor de overname van Solvus, is gepresenteerd. Toen had USG People een omzetniveau van ongeveer 1,3 miljard euro, op basis waarvan plannen waren gemaakt om binnen een termijn van ongeveer drie jaar op 2 miljard euro omzet te realiseren en het bedrijfsresultaat te verhogen naar 6,5 à 7,5%. Doelstelling was om schaalvergroting te bereiken door autonome groei en acquisities. Met name de positie van USG People in het buitenland, zoals bijvoorbeeld Duitsland, zou verder versterkt moeten worden. Daarnaast is aangegeven dat diversificatie op het gebied van professional staffing een belangrijk speerpunt van de strategie vormt, waarbij niet wordt uitgegaan van vergroting van het aantal merken, maar vergroting van een aantal sterke merken. Omstreeks dezelfde tijd heeft Solvus nieuwe strategische doelstellingen geformuleerd. Toen beide strategieën vervolgens werden vergeleken, bleken deze veel op elkaar te lijken. Kapitalisatie van het dichte kantorennetwerk van algemeen uitzenden in de Benelux, regionale leiderschapspositie, bijvoorbeeld in Frankrijk, redelijke dichtheid van vestigingen onder het label van Creyf’s bij Solvus, en uitbreiding van gespecialiseerde labels waren strategische speerpunten bij Solvus. En ook bij Solvus zouden deze speerpunten moeten leiden tot verhoging van het bedrijfsresultaat naar 5 tot 7% van de omzet. Met de overname van Solvus heeft USG People een aanwezigheid in elf landen in Europa. Polen, Duitsland, de Benelux, Frankrijk, Zwitserland, Oostenrijk, Italië, Portugal en Spanje. De activiteitenstructuur is gebaseerd op vier grote pijlers: • General staffing, waarin zich de twee grootste merken bevinden, Start en Creyf’s. Merken die alle diensten die in de flexibele arbeidsmarkt gevraagd worden moeten kunnen leveren. Over het algemeen grote labels die ook voor grote klanten werken. • Specialized staffing, met onder meer merken als Unique, Content, Secretary Plus en StarJob en Technicum. Content, alleen in Nederland, is actief in het administratieve segment, maar bij grote klanten. Unique bevindt zich sterk in het MKB-segment en levert voornamelijk administratief personeel. Secretary Plus is gespecialiseerd in uitzending, detachering etc. van secretaresses en management assisterend personeel. • Professionals, met de engineeringtak, inmiddels de grootste van Nederland, onder de labels Innotiv en United Technical Solutions. Ook bevindt USG Capacity, gespecialiseerd in medewerkers op HBOniveau in het marketing- en salessegment, zich in deze kolom. • HR Services, zoals Carela en United Restart, beide actief op het gebied van reïntegratie, loopbaaninterventie, outplacement en jobcoaching. Iedere groep van merken kent een andere cyclus, kent een ander groeipad en kent ook een verschil in rendement. Rendementen op het gebied van algemene uitzending zijn over het algemeen lager dan bij de professionals en over het algemeen ook lager dan bij de specialisten. General staffing realiseert ongeveer 60% van de gehele omzet. De bijdrage aan de omzet van de kolom specialist staffing is 30%, de bijdrage aan de omzet van de Professionals 7%, van de Callcenters en HR Services 3%. Bij de HR Services zijn de opleidingsactiviteiten van het Luzac College opgenomen, dat recent is verkocht. Het belang van de Nederlandse activiteiten is met 44% nog steeds groot. Voor de overname van Solvus was dit overigens 65%. De tweede markt is België, waarna Frankrijk, Spanje, Italië, Duitsland en de andere landen volgen.
4
In de spreiding van gespecialiseerde activiteiten versus algemene uitzending is te zien dat zich in Nederland het belangrijkste deel aan specialistische, tevens hoog renderende, activiteiten bevindt. In België bedraagt het aandeel specialistische activiteiten 40%, maar in de landen buiten Nederland en België is nog een weg te gaan om de gespecialiseerde activiteiten neer te zetten. Dit is één van de belangrijkste speerpunten in de strategie van USG People. Op zeer korte termijn wordt in Frankrijk en Italië gestart met het label Secretary Plus. In Frankrijk in eerste instantie in Lille en Parijs, later naar Lyon. In Italië in de vier grote steden. In de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2005, waarin om toestemming werd gevraagd voor de overname van Solvus en de daartoe benodigde uitgifte van aandelen, werd al toegelicht dat een en ander een perfecte combinatie is. Gezien de geografische spreiding, maar ook op basis van de strategie van beide organisaties. De strategie, beide multi-brand, c.q. multi-niche. De historie was wel anders: USG People heeft met Unique en de technische bureaus een duidelijke historie in het specialistische segment, hetgeen later met de overname van Start is uitgebreid naar het algemene segment. De historie van Solvus ligt vooral bij Creyf’s, dat actief is met algemene uitzending. Solvus is zich later gaan specialiseren met bijvoorbeeld Content, Legal Forces en Financial Forces. De organisatiestructuren van beide organisaties zijn nagenoeg gelijk, te weten een landenstructuur met een backoffice. Ook de cultuurwaarden liggen dicht bij elkaar. Zaken die het eenvoudiger mogelijk maken om een overname, een samenwerking, in een hoog tempo tot een succes te maken. De omzet en de bedrijfsresultaten waren vergelijkbaar, waar bij USG People destijds verschillende voorzieningen opgenomen waren in verband met de integratie van Start. Wat betreft de groei is autonome groei het uitgangspunt, in combinatie met acquisitie van gespecialiseerde diensten buiten de Benelux. Met name daar is sprake is van een onderweging, en is kritieke massa nodig, zoals in Duitsland en Italië, waar we op dit moment omzetten realiseren van rond de 100 miljoen euro, hetgeen niet volstaat. In dergelijke grote landen is een omzet van ongeveer 200 miljoen euro nodig om eenvoudiger organisch te kunnen groeien, te expanderen, en een hogere dekking op de backoffice te krijgen. De koersontwikkeling van het aandeel USG People geeft aan dat de overname van Solvus een goed besluit is geweest. De heer Icke geeft aan dan ook blij te zijn dat de Algemene Vergadering op 1 juli 2005 het vertrouwen uitsprak om de uitgifte van de aandelen te doen en toestemming gaf voor de overname. De markkapitalisatie van USG People bedroeg kort voor de overname, ongeveer 400 miljoen euro, van Solvus ongeveer 300 miljoen euro. Per saldo op 5 mei 2006 bedraagt de marktkapitalisatie ongeveer 2,2 miljard euro. Vanaf 1 maart jl. is USG People genoteerd aan de Midcap Index in Amsterdam. De ambitie van USG People is de meest winstgevende speler te worden, in relatieve termen de doelstelling de hoogste EBIT-bedrijfsresultaten van de omzet te hebben in vergelijking tot andere leden in peergroup van USG People. Daarbij hoort een multi-brand portfolio, een goede mix tussen professionals, specialisten, en algemeen uitzenden. Door de toename van het aantal aandelen van 22 naar 31 miljoen is de free float van USG People toegenomen. Dit is belangrijk bij beleggers, om niet alleen te kunnen kopen, maar ook weer te kunnen verkopen, en wordt USG People ook door andere beleggers-/analistenhuizen gevolgd. Dit zijn belangrijke ontwikkelingen, voor USG People en in het bijzonder voor de ontwikkeling van het aandeel.
5
De winst en omzet van USG People zijn in 2005 sterk verbeterd. De resultaten worden in twee cijferopstellingen getoond: de opstelling waarbij Solvus vanaf 1 september is meegenomen in de cijfers van USG, hetgeen een vertekend beeld geeft van groeipercentages, en een opstelling waarbij de 12 maanden van beide ondernemingen met elkaar worden vergeleken. De kostenstructuur van beide ondernemingen is door de kritieke massa en schaal sterk verbeterd, met andere woorden er is een betere dekking van het backoffice. Bij de samenvoeging van Solvus en USG People dienen in vijf landen de backoffices samengevoegd te worden. Dit betekent dat kort na de overname onderzoeken zijn gestart wat de beste locatie voor deze backoffices zou zijn en zijn verdere plannen gemaakt. In Italië en Duitsland zijn de integratie en fysieke samenvoegingen van de backoffices inmiddels gerealiseerd. Voor Spanje zal de backoffice in het kantoor in Madrid worden geïntegreerd, in België in Antwerpen en in Nederland in Almere. Het target ten aanzien van de kostenbesparingen met betrekking tot de integratie van Start Nederland, verhuizing van Gouda naar Almere in 2005, bedroeg 9 miljoen euro, waarbij 13 miljoen euro is gerealiseerd. Voor dit jaar verwacht USG People ongeveer 11 miljoen euro te realiseren aan besparing, zodat de totale besparing op 24 miljoen uitkomt. De integratie van de backoffices van Solvus en USG People zal leiden tot een cumulatieve besparing van 30 miljoen euro. Dit kan worden gerealiseerd door meer efficiënt te werken en de samenvoeging van de backoffice organisaties. Aan de hand van de presentatie met de formele opstelling van de winst- en verliesrekening, waarbij in 2005 Solvus slechts voor 4 maanden meegenomen is en in 2004 uitsluitend USG People is meegenomen, licht de heer Icke toe dat de 52% groei niet verkeerd is, maar dat dit in belangrijke mate een boekhoudkundig effect is. Wat wel te zien is, is het effect op de bruto marge, hetgeen ook te maken heeft met de weging. USG People is sterk in specialistisch uitzenden, professionals en dus hogere marge en Solvus in met name algemene uitzending met een lagere bruto marge. Door deze mix gaat de marge iets omlaag. Op basis van de vergelijking waarbij Solvus voor 12 maanden is meegenomen is te zien dat er sprake is van een groei van 9%. In 2005 was met name in het laatste kwartaal een versnelling te zien, van ongeveer 7 à 8% groei naar 13% in december. De marge is stabiel gebleven en er is sprake van een sterke verbetering (+61%) van het bedrijfsresultaat. De operationele marge is uitgekomen op 3,9%. De buitengewone baten en lasten zijn een gevolg van de samenvoeging van backoffices. Afhankelijk van hoe snel kan worden (onder)verhuurd, zullen mogelijk huurverplichtingen moeten worden afgekocht en daarnaast zullen medewerkers wel of niet mee verhuizen, waartoe eventuele afvloeiingsregelingen zijn afgesproken. Een en ander leidt tot een eenmalige last van 21,5 miljoen euro, maar de besparingen bedragen daarentegen vanaf 2007 30 miljoen euro op jaarbasis. Bij de algemene uitzendactiviteiten in Nederland is sprake van een groei van 8,5% groei. Nog niet marktconform, maar met een sterk herstel, zowel in omzetgroei als in resultaat. In België was sprake van een groei van 9%, en bij de professionals van 20%. In het laatste kwartaal werd zichtbaar dat er sprake was van een versterkte toename van de groei. Qua resultaat komt Nederland uit op een bijdrage van 95 miljoen euro. Nederland is daarmee een belangrijk land voor de winst van de onderneming. Maar ook België kende een goede verbetering en dit geldt ook voor Frankrijk, waar het lastig is om te groeien in een arbeidsmarkt die vrij rigide is. Ook in Duitsland en Italië is verbetering te zien.
6
Op de presentatiepagina met de totale segmentatie is te zien dat de kolom algemene uitzending 60% van de totale omzet voor zijn rekening neemt, met een bedrijfsresultaat van 44 miljoen euro. Bij de kolom specialistisch uitzenden, Content, Unique en Technicum, bedraagt de omzet ongeveer 900 miljoen euro, met 72 miljoen bedrijfsresultaat. De balans is drastisch veranderd, aangezien door de overname van Solvus de goodwill is toegenomen en doordat onder de nieuwe IFRS-regels een deel van de goodwill ook gealloceerd moet worden aan merkenrechten en klantenrelaties. Dit betekent dat 130 miljoen euro is toegerekend aan de overige immateriële vaste activa. Belangrijk is te melden dat de financiering geregeld werd ten behoeve van de totale overname ad 700 miljoen euro, hetgeen geregeld is op basis van kredieten ter vervanging van lopende leningen bij zowel Solvus als USG People enerzijds, en anderzijds ter financiering van de overname. De cashflow bedraagt 100 miljoen euro. In de tweede helft van het jaar is deze sterker dan in de eerste helft, hetgeen te maken heeft met belastingbetaling, maar ook door vakantiegelden die in mei, aan medewerkers en flexkrachten, betaald worden, en de vakantieperiode in juni. Wat betreft de kapitaalstructuur vat de heer Icke samen dat 27 september een emissie heeft plaatsgevonden, voor 230 miljoen euro, inclusief een greenshoe, met een plaatsing tegen 26,70 euro. Vanaf 30 september waren deze aandelen genoteerd aan de Euronext. Het aantal aandelen is hierdoor toegenomen van 22 miljoen naar ruim 31 miljoen, waarvan 1,7 miljoen aandelen zijn toegewezen aan Hovu Beheer bij de verdeling van de emissie. De obligatielening, ter hoogte van 115 miljoen euro, noteert zeer hoog en is uitgegeven tegen 35,83 euro per aandeel. Ondanks dat de koers ruim boven de uitgifteprijs ligt, is geen van de obligaties geconverteerd. De couponrente bedraagt 3% en de datum voor aflossing is 2012. USG People mag eerder aflossen, te weten na vijf jaar. De banklening bedraagt 700 miljoen euro. Het bedrag van 300 miljoen daarvan was een term loan, 250 miljoen euro is revolving en 150 miljoen euro is ten behoeve van de aanvullende rekeningcourant. Een en ander wordt beheerd vanuit het coördinatiecentrum in België, de fiscaal aantrekkelijke faciliteit die reeds door Solvus ingericht was. De heer Icke sluit hiermee zijn presentatie en stelt voor over te gaan naar de presentatie van de heer Zandbergen met betrekking tot de resultaten van het eerste kwartaal 2006. De heer Zandbergen opent zijn presentatie met de stelling dat hij een gelukkig en tevreden man is en licht toe dat dat aan de hand van de te presenteren resultaten over het eerste kwartaal 2006 duidelijk zal worden. Zoals voorgesteld door de heer De Vries start hij met het zichzelf voorstellen. De heer Zandbergen is geboren in Leiden. Na de middelbare school is hij naar de Koninklijke Militaire Academie in Breda gegaan, inclusief de opleiding van vijf jaar. De heer Zandbergen is vervolgens twaalf jaar in het leger geweest, waarna hij twaalf jaar bij KPN heeft gewerkt, waarvan vijf jaar in Azië. Daarna is hij CFO geworden bij SNT, een callcenterbedrijf dat ook beursgenoteerd was, en sinds begin 2003 was de heer Zandbergen CFO bij Solvus. Sinds de overname door USG People is hij beoogd CFO bij USG People. Ten aanzien van zijn privésituatie licht de heer Zandbergen toe dat hij vader is van drie kinderen is en getrouwd is. Tot 1 september 2005 was hij bestuurslid bij de ABU, de belangenvereniging van uitzendbureaus. Aangezien vanuit een organisatie slechts één vertegenwoordiger in het bestuur mag plaatsnemen, heeft hij zijn plaats beschikbaar gesteld. De heer Zandbergen heeft vervolgens een andere functie daarvoor in de plaats gekregen, bestuurder bij het pensioenfonds voor uitzendkrachten in Nederland.
7
De heer Zandbergen gaat over naar de presentatie van de eerste kwartaalresultaten 2006. Aan het einde van het jaar 2005, en met name het laatste kwartaal, was er sprake van een versnelling in de omzetgroei, hetgeen zich duidelijk heeft voortgezet in het eerste kwartaal 2006. USG People is in totaal gegroeid met 21,3%, hetgeen niet alleen tot stand komt vanuit de Nederlandse markt, die ongeveer 25% is gegroeid, maar ook door België is gerealiseerd met een groei van meer dan 20%. Ten aanzien van de groeimarkten van USG, zoals Italië, Spanje en Duitsland, is er sprake van groeipercentages die hoger zijn dan 20% en soms zelfs 30%. Doordat USG People een MKB-speler is, is de organisatie iets onder de marktgroei gebleven. Het MKB trekt altijd later aan dan de grote bedrijven, die met name exportgedreven zijn, en het is dan ook zeer verheugend te constateren dat zich eind vorig jaar het herstel aankondigde bij de hoger renderende MKB-spelers en dat dit zich heeft voortgezet in het eerste kwartaal. De bruto marge is stabiel gebleven met 23,9%. In de kolom algemene uitzending is de teneur in de bruto marge nog heel licht negatief, maar op basis van wat USG People de mix effecten noemt, de combinatie met het MKB dat hoger renderend is en harder gaat groeien en de professionals en specialisten waar hogere marges worden gerealiseerd, is het resultaat goed. De kostenstructuur van USG People is onder de 20% gebleven, terwijl het eerste kwartaal traditioneel het minste kwartaal van het jaar is. Oorzaken hiervan zijn de kostenbeheersing en integratieprogramma’s, niet alleen naar aanleiding van de integratie van Solvus, maar ook nog programma’s die lopen voor de integratie van Start. Maar ook schaal is een belangrijke oorzaak, één van de redenen voor de overname van Solvus. Ten aanzien van de EBITA is een verdrievoudiging te zien, ten aanzien van de nettowinst een verviervoudiging. Het percentage operating margin, dat in eerste kwartaal 2005 1,8% bedroeg, is nu gestegen naar 4,7%. Deze percentages zijn voor USG People van belang daar aangegeven is dat USG People niet de grootste wil zijn, niet de laagste kostenstructuur hebben, maar het meest winstgevende bedrijf. USG People wil in 2007 een percentage operating margin behalen van minimaal 6,5%. In vergelijking met de targets van andere bedrijven betekent dit dat USG People dan de koppositie heeft verstevigd. Dit betekent dat ten aanzien van de resultaten per aandeel ook een positieve trend te zien is. Een winst van 0,20 euro per aandeel en de WPA voor amortisatie bedraagt dan 0,57 euro. Dit is een non-cash item en als die eruit wordt gehaald, dan is zichtbaar dat de WPA naar 0,65 euro is gegaan. Resultaten die aangeven dat er sprake is van een positieve trend. Ten opzichte van de resultaten van de kwartalen in 2005 is een seizoenspatroon in de jaren te zien. De tweede helft van het jaar is altijd veel beter dan de eerste helft van het jaar. Het resultaat van het eerste kwartaal vorig jaar was veel lager, nu is de startpositie veel hoger. Traditioneel is het resultaat van het derde kwartaal het beste. De heer Zandbergen licht toe dat in de winst- en verliesrekening de amortisatie is terug te zien. De IFRS-regels geven aan dat een deel van de goodwill die voor een overname wordt betaald moet worden toegerekend aan intentionables, waar wel op af wordt geschreven. Deze perioden variëren tussen de acht en tien jaar, afhankelijk of het gaat om klantrelaties of merken die zijn overgenomen. Een ander punt waarop de heer Zandbergen wijst is de net financial costs. De interest die USG People op de leningen betaalt is hoger, te weten 8,4 miljoen euro, maar USG People heeft een niet gerealiseerde waardestijging op de hedge, waardoor het renterisico is afgedekt. USG People heeft de bovengrens afgedekt, op basis van een bepaald instrument, waarbij de korte en lange rente worden vergeleken en afhankelijk van het verschil een bepaalde waarde tot stand komt, die kan worden toegerekend. Onder de nieuwe boekhoudregels moest dit in de winst- en verliesrekening worden verwerkt. In het eerste kwartaal bedroeg dit 2 miljoen euro positief, maar het betreft geen cash en het is ook niet gerealiseerd. 8
Met betrekking tot de nettowinst geeft de heer Zandbergen aan het zeer verheugend te vinden dat niet alleen in Nederland en België de nettowinst positief is. België en Nederland zijn een buitengewoon belangrijk deel van USG People, maar de heer Zandbergen wil toch wijzen op de groeimarkten. Op eerder gestelde vragen waarom USG People niet alleen in Nederland en België blijft, hetgeen goed zou zijn voor de winst, geeft de heer Zandbergen dan ook aan dat dat misschien goed is voor de winst van vandaag en morgen, maar dat het gaat over continuïteit. Er zijn markten waar nog sprake is van een zeer lage penetratiegraad, te weten het percentage van de beroepsbevolking dat als uitzendkracht werkt, dat in veel van die markten minder dan 1% bedraagt. In de Nederlandse markt bedroeg de piek van de penetratiegraad 4,5% en nu bedraagt deze 3,5%. Op basis hiervan mag verwacht worden dat in die landen voor de komende jaren, misschien 10 tot 20 jaar, een bovengemiddelde groei mogelijk is. Voor USG People is het belangrijk om een meer gediversificeerd bedrijf te worden, dat minder cyclisch is. In Frankrijk is het resultaat van het eerste kwartaal beter dan het afgelopen jaar. De EBITA, dus de operating margin die USG People daar maakt, is gestegen. Vergelijkend met 2005 en de behaalde winstcijfers, is dit een mooi resultaat te noemen. De EBITA bedraagt in de Nederlandse markt 9% en gaat naar de 10 toe. De Belgische markt was drie à vier jaar geleden een markt waarvan werd gedacht dat de 3% niet gerealiseerd zou worden. Dat punt is allang voorbij en dat is ook een behoorlijk belangrijke pijler geworden. De heer Zandbergen geeft aan ervan overtuigd te zijn dat andere landen zoals Italië, waar een geweldige sprong is gemaakt in het eerste kwartaal, ook de goede kant op gaan. Met betrekking tot de vooruitzichten geeft USG People geen kwantitatieve outlook af, maar verwacht, op basis van de positieve trends in 2005 die zijn voortgezet en geaccelereerd in het laatste kwartaal 2005 en eerste kwartaal van 2006, dat dit wordt gecontinueerd. USG lette altijd al op de operating leverage. Door het openen van meer vestigingen, meer medewerkers, veel marketing- en promotie-activiteiten gaat de omzet vanzelfsprekend omhoog. Van belang is dat daarbij ook winst wordt gemaakt. De operating leverage bedraagt bij USG People meer dan 70%, hetgeen het hoogste in de markt is. USG wil zorgen dat de autonome groei die wordt gerealiseerd gemaximeerd wordt. Op basis van een lichte overcapaciteit in bepaalde landen kost extra omzet in verhouding niet veel en leidt dit direct tot extra winst. USG People wil ook uitbreiding van de specialistische labels. Bijvoorbeeld met Secretary Plus, dat in Nederland en België zeer succesvol is. Zodanig dat USG People verwacht dat het label ook in andere landen succesvol zal zijn. Reden dat Secretary Plus nu in Frankrijk en Italië een aantal vestigingen heeft geopend en zal openen. Met dit label wordt een bovengemiddelde marge gerealiseerd, zodat dit in deze landen bijdraagt aan hogere gemiddelde marges in die markten. De heer Zandbergen eindigt zijn presentatie dat de vorig jaar afgegeven verwachting van een operating margin van 6,5% in 2007 wordt gehaald. Hij geeft aan dat USG People vanzelfsprekend let op het werkkapitaal en het terugdringen van de debiteuren. Hij sluit af en geeft aan te hopen dat deze korte presentatie van de resultaten duidelijk heeft gemaakt waarom hij tevreden en gelukkig is. De heer De Vries bedankt de heer Zandbergen voor zijn presentatie. Gezien de binnenkomst van een aandeelhouder maakt de heer De Vries gebruik van de gelegenheid om aan te geven dat het aantal aandeelhouders dat vertegenwoordigd is op deze vergadering gegroeid is van 49 tot 50 en het aantal stemmen dat uitgebracht kan worden met 250 is gegroeid tot 10.714.591 stemmen.
9
De heer De Vries vraagt de aanwezigen of er nog behoefte is aan nadere toelichting, opmerkingen te maken of kanttekeningen te plaatsen. Hij geeft vervolgens het woord aan de heer A.J.J. Smit, die de Vereniging van Effectenbezitters vertegenwoordigt. In de eerste plaats geeft de heer Smit zijn complimenten voor de ontwikkelingen van de laatste tijd en zeker zijn complimenten voor de geweldig goede carrière die de heer Mulder zichzelf heeft laten doormaken en ook tot een bijzonder goed einde heeft gebracht, want het woord ‘uniek’ geldt niet alleen voor zijn bedrijf maar ook voor zijn persoon, alle waardering daarvoor. Ook namens alle effectenbezitters, want het heeft ook hen geen windeieren gelegd. Hij geeft aan dat als vertegenwoordiger van de VEB het ook zijn strikte opdracht is om aandeelhoudersvergaderingen kritisch te volgen. De heer Smit geeft aan dat het jaar 2005 sterk bepaald is door de overname van Solvus, waarbij de premie van 43%/44% op de beurskoers, als hoog werd gezien, maar dat dat volgens USG People voor op de langere termijn moest worden gezien. Vanaf 2007 zal dat echt zichtbaar moeten zijn. Nu in 2006 is dat al enigszins zichtbaar. Hoe zal dit in de rest van dit jaar verlopen? Ligt dat op koers of wat is uw indruk daarvan? De heer Icke antwoordt dat USG People toen ook aangaf dat een en ander een hoge premie leek, echter dat USG People overtuigd was van het marktherstel. Toen wist USG People dat als een jaar zou worden gewacht, dat de kans groot was dat de koers van Solvus op 25 euro zou liggen. Met een premie van 20% zou de prijs op 30 euro per aandeel zijn uitgekomen. Per saldo 150 miljoen euro meer. Dat leek ons niet verstandig. Daarnaast werd een besparing van 30 miljoen euro verwacht. Bij een normale koers-/winstverhouding is de besparing ongeveer gelijk aan de totale premie. Naar aanleiding van het boekenonderzoek bij Solvus, was USG People ook van mening dat zij er beter voor stonden dan de markt op dat moment wist. Dit als gevolg van de activiteiten die de Solvus-collega’s de afgelopen jaren reeds hadden ondernomen om Solvus weer winstgevend te maken. Op basis hiervan zijn realistische, voorzichtige modellen gemaakt bij de overname, van groei, en wanneer komt dat eruit enz., en nu is dat een buitengewoon goede overname geweest. Wat 2006 betreft, dat ziet er goed uit. De heer Smit vraagt hoe USG People in het algemeen met middellange en lange termijn strategieplannen werkt en of dat ook vaak wordt bijgesteld. Waar wil USG People op termijn staan? Waar komt de middenweg te liggen ten aanzien van de specialistische of algemene uitzendactiviteiten? Sommige onderdelen zijn laatcyclisch, andere onderdelen meer vroegcyclisch, waar zit USG People gemiddeld en zijn er mogelijkheden om daarin te schuiven? De heer Icke bevestigt dat USG People een middellange en korte termijn strategie heeft. Ten aanzien van de mix van generalistisch en specialistisch uitzenden en specialisaties is op middellange termijn één van de eerste speerpunten specialistisch uitzenden uit te rollen buiten de Benelux. Hierdoor zal een hoger rendement worden gemaakt. Zoals eerder aan de orde is geweest is voor Duitsland en Italië schaalgrootte nodig, onder meer ten behoeve van een betere dekking van de backoffice en een betere dekking van het land. Een derde pijler is uitbreiding/versteviging van de aanwezigheid van USG People in Centraal Europa. De heer Mulder vult aan dat het niet alleen gaat of er voldoende specialistische dienstverlening te leveren is, ten opzichte van generalistisch, of dat een keuze voor één van beide gemaakt zou moeten worden. USG heeft de one-stop-shop gedacht in de afgelopen jaren ontwikkeld, aangezien bedrijven zowel generalistische uitzendkrachten nodig hebben alsook specialisten. Een combinatie van beide zal dus worden behouden. 10
Het gaat hierbij niet alleen om grote of kleine bedrijven, maar ook waar de producten in de toekomst worden ontwikkeld en waardoor USG People minder conjunctuurgevoelig is. Er moet worden nagedacht over heel andere wijzen van werken als het gaat om het bedienen van de arbeidsmarkt. Nu is bijvoorbeeld voorzichtig zichtbaar dat HR-afdelingen geoutsourced worden. Typisch werkzaamheden die straks heel goed passen bij een organisatie, en waardoor een organisatie veel minder conjunctuurgevoelig wordt. Ook minder concurrentiegevoelig, want als HR-werkzaamheden worden overgenomen, bind je de klanten. Zo liggen er meer plannen, die niet alle worden vermeld, aangezien USG People die liever niet aan de concurrenten geeft. USG People heeft in Nederland de tweede plaats in de uitzendwereld. De heer Smit vraagt of er enig verband bestaat met de positie op de effectenbeurs? Wat is het meetpunt? En wie maken in Nederland het eerste rijtje van vijf vol? Is er een grote afstand tot de volgende in de rij? Is de verschuiving van MKB-speler naar bredere leverancier hierop van invloed? Ook in het jaarverslag vermeldt USG People dat er nog steeds een sterke concurrentie is in het uitzendwezen, met een lage toetredingsdrempel tot de uitzendsector. De heer Icke bevestigt dat USG People in Nederland de tweede plaats bekleedt. Daarbij wordt gerefereerd aan omzet en volume en niet aan de AEX of Midcap positie. In België heeft USG People de nummer twee positie en in Spanje nummer drie. In Europa heeft USG People de nummer vijf positie en nummer zes in de wereld. Met het afschaffen van het vergunningsstelsel kan iemand vrij eenvoudig een uitzendorganisatie starten. Er blijft dus wel ruimte voor kleine uitzendorganisaties en ook gespecialiseerde uitzendorganisaties, waardoor de concurrentie zou kunnen toenemen. De (flex)wetgeving is daarentegen wel vrij complex. Wat betreft de top vijf in Nederland licht de heer Icke toe dat Randstad met afstand de nummer 1 positie heeft. Zij hebben een marktaandeel van ongeveer 37% en USG People van 23%. Nummer 3 is Vedior, en Adecco en Manpower volgen met marktaandelen van tussen de 7 en 10%. De heer Smit vervolgt dat een aantal jaren geleden de Flexwet is ingevoerd en vraagt naar de ervaringen van USG. Zijn er bijvoorbeeld veel uitzendkrachten in de zogenoemde vaste pool terechtgekomen, waar men toe verplicht was? De heer Icke geeft aan dat de wet Flex en Zekerheid in 1999 is geïntroduceerd, en dat die er ook voor heeft gezorgd dat het industriële uitzendsegment nog meer afstand naar de arbeidsmarkt kreeg. Dat kan om mensen gaan die met een laag profiel moeilijk plaatsbaar zijn. Als die na een bepaalde periode in loondienst komen en de economie loopt terug, dan is dat lastig aangezien ze niet eenvoudig herplaatsbaar zijn. Voor het midden- en het hogere segment is dat anders. Gevolg was dat in 1999 er een grote uitstoot was van uitzendkrachten actief in de industriële sector. Gevolg is ook dat er geen grote hoeveelheden flexkrachten permanente contracten met uitzendorganisaties hebben. Bij de professionals, met name bij de ingenieurs of bij marketing en sales managers, zijn veel meer mensen in vaste dienst. Op basis van een schatting zijn er dat bij Innotiv en UTS zo’n 50 à 60%. Dat is echter ook een segment waar een structureel tekort bestaat, hetgeen ook geldt bij managementassistentes en secretaresses bij Secretary Plus. Bij mensen die toch al enige afstand hadden tot de arbeidsmarkt en moeilijk plaatsbaar waren, is het probleem alleen maar groter geworden.
11
USG People geeft aan dat de naamswijziging USG People ook verder in het bedrijf wordt doorgevoerd en dat het vignet nu eigenlijk in het gehele concern zichtbaar is. Dit betekent dat USG People enerzijds met diversiteit van allerlei merken actief is en anderzijds bezig is met de invoering van USG People als nieuwe algemene naam. De heer Smit informeert wat de status daarvan is. De heer Icke antwoordt dat USG People een multi-brand strategie voert, maar toch de herkenbaarheid als groep wil vergroten. De heer Icke geeft aan dat hij denkt dat USG People in de toepassing geslaagd is, omdat het logo wordt toegepast bij specialistisch uitzenden, de professionals en HR-services, maar niet bij general staffing. Start krijgt een afwijkend logo, Creyf’s krijgt een ander logo, maar bij de andere dienstverleningskolommen zijn die markten zo nauwkeurig gedefinieerd, dat ze elkaar ook niet in de haren zitten, waardoor het ook geen effect heeft voor de feitelijke uitoefening van de multi-brand strategie. Belangrijk daarbij is wel dat Start daarbuiten wordt gehouden. Anders zou er te veel verwarring kunnen ontstaan. De heer Smit geeft aan dat ten aanzien van de internationale verschillen binnen USG People de verhouding tussen het aantal vestigingen en de omzet bijvoorbeeld uiteen lopen. Bijvoorbeeld België heeft 203 vestigingen met een omzet van 633 miljoen euro, hetgeen een verhouding is van 1 op 3 en in Nederland 667 vestigingen met 1,3 miljard euro omzet, dus een verhouding van ongeveer 1 op 2. Het lijkt alsof in België heel wat efficiënter wordt gewerkt dan in Nederland. De heer Icke bevestigt dat de productiviteit in België hoog is, maar geeft aan dat de mix van activiteiten, die anders is dan in Nederland, een belangrijk verschil is. In Nederland bedraagt het percentage specialistisch uitzenden bijvoorbeeld 60%. Daarnaast zijn de plaatsingsratio’s in België anders, doordat kandidaten in de dienstverleningskolom specialistisch uitzenden of de professionals meerdere keren worden voorgesteld, voordat hij/zij geaccepteerd wordt. Het rendement in Nederland is daardoor weer hoger. De heer Mulder vult aan dat het makkelijker is 25 uitzendkrachten in één keer te plaatsen dan één ingenieur. Met die 25 uitzendkrachten wordt meer omzet genegereerd, maar minder rendement. Wat betreft de internationale activiteiten zijn Italië en Duitsland genoemd als groeilanden. Duitsland stond tot voor kort bekend dat ze maatschappelijk tegen de flexarbeid waren. De heer Smit vraagt zich af of dat echt is veranderd? Of verandert dat de komende tijd? De heer Icke licht toe dat een en ander in belangrijke mate te maken heeft met politieke en sociale acceptatie in Italië en Duitsland. In 2004 is het heel belangrijk geweest dat de wetgeving ten aanzien van uitzenden versoepeld is. Het synchronisatieverbod en de Doppel Einsatz zijn opgeheven, dus leegloop die hieruit ontstond is niet meer aan de orde. Door deze maatregelen kan Duitsland gezien worden als een soort emerging market, waar vanaf 2004 een groei plaatsvindt in de uitzendmarkt. De sociale en politieke acceptatie is nog niet heel breed, ook blijkens uitspraken van de staatssecretaris van Sociale Zaken in Duitsland. Recent heeft een gesprek tussen hem en de nummer 1 en 2 in de uitzendmarkt in Nederland plaatsgevonden. De verwachtingen zijn goed, maar het heeft tijd nodig. USG heeft Hovu als grootaandeelhouder en nog een grootaandeelhouer met een belang van meer dan 5%. De heer Smit vraagt hoe in het algemeen het contact van USG People met de grootaandeehouders is. Worden er meer 5%-belangen verwacht? In hoeverre wordt er gestreefd naar meer internationale spreiding? Ten aanzien van de Wet Melding Zeggenschap geeft de heer Icke aan dat naar aanleiding van de jaarcijfers USG People in maart en begin april roadshows heeft gehouden, in Nederland, België, Frankrijk, Italië, Engeland, Scandinavië en de Verenigde Staten. Wat opviel is dat zich vooral belangrijke pakketten van aandelen in de Verenigde Staten bevinden, naar schatting voor een percentage van 10 à 15%. Verder bevindt zich een belangrijk deel in Italië, Engeland en België. In Scandinavië en Finland bevinden zich geen 5% of meer pakketten, maar wel pakketten tussen van 4,5 tot 4,8%.
12
De heer De Vries vraagt de heer Dehaze om een toelichting op de Franse markt en stelt voor dat hij dan ook meteen iets over zichzelf vertelt. De heer Dehaze heet de aanwezigen van harte welkom en geeft aan dat hij 43 jaar oud is, gelukkig getrouwd en vader van vier kinderen is. Hij is geboren in België, en heeft een Vlaamstalige moeder en een Franstalige vader. Hij licht toe dat hij een opleiding tot handelsingenieur heeft genoten, een vijfjarige opleiding, dat een combinatie is van economie en ingenieur. Na zijn studie is de heer Dehaze tien jaar in de sector van toegepaste chemie actief geweest, bij de organisatie Henkel in België, Nederland, Frankrijk, Zwitserland, Duitsland en vervolgens op Europees niveau. Hij was daar verantwoordelijk voor key-accounts en marketing. Na Henkel is hij overgestapt naar ISS, International Service System, ook bekend in Nederland. ISS is wereldleider op het gebied van facility management. Daar was hij eerst verantwoordelijk voor business development op Europees niveau, en vervolgens is hij Geschäftsführer in Duitsland geworden. Na ISS en nu sinds meer dan zeven jaar, is de heer Dehaze actief in de uitzendwereld. Hij startte als algemeen directeur van Creyf´s België, en kreeg na twee jaar de verantwoordelijkheid voor de gehele Creyf´s organisatie. Iets korter dan een jaar later is de heer Dehaze benoemd tot CEO van Solvus. De afgelopen jaren waren een moeilijke tijd voor Solvus. Er zijn veel acquisities gedaan, waardoor de schulden groot waren, vervolgens was er sprake van een recessie, waarbij zeker de Nederlandse markt het heel zwaar had. Dit was extra zwaar, aangezien Nederland voor Solvus de “cash-cow” was en dus in sterke mate voor de financiering van allerlei projecten zorgde. Samen met het team is er hard gewerkt en ongeveer 30 maanden later is een mooi project samen met Alex en Ron gestart door de verkoop van Solvus aan USG. De heer Dehaze geeft aan dat het meer is dan een verkoop. Vandaag is het eerste resultaat van de operationele fusie te zien, hetgeen niet alleen door de markt wordt gewaardeerd, maar ook door de klanten en de medewerkers. Een goede verwachting voor de toekomst. Wat betreft de Franse markt geeft de heer Dehaze aan dat dit een heel grote markt is, namelijk de tweede grootste markt in Europa, na de UK. Sinds een aantal jaren wacht de organisatie op een opleving van de Franse markt. Het vierde kwartaal 2005 was niet schitterend, het eerste kwartaal 2006 gaf een beter resultaat, maar staat niet in verhouding tot de ontwikkelingen die in Nederland, België en de andere Europese landen gaande zijn. Maar USG People blijft optimistisch en het gevoel is er dat er een langzame opleving komt. Van week tot week is een lichte verbetering te zien. De heer Dehaze spreekt zijn hoop uit dat nu na alle andere landen ook Frankrijk in groei volgt. De heer De Vries dankt de heer Dehaze voor zijn toelichting. Er zijn geen verdere vragen met betrekking tot de gehouden presentatie, waarmee de heer De Vries overgaat op het volgende agendapunt. 3 Vaststelling van de jaarrekening over 2005 De heer De Vries geeft aan dat de Raad van Commissarissen de jaarrekening ter vaststelling aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voorlegt. De jaarrekening is voorzien van een goedkeurende verklaring door de accountant zoals bedoeld in artikel 28 van de statuten, en opgenomen op pagina 146 van het jaarverslag. De heer De Vries geeft het woord aan de heer A.J.J. Smit.
13
De heer Smit merkt op dat de financiering is gebaseerd op eerst de overbruggingsfinanciering van de overname van Solvus en daarna een herfinanciering. Tegelijkertijd is er ook een herfinanciering in het algemeen voor de onderneming geweest. Is dit een kwestie van ratiofinanciering? En aangezien de solvabiliteit is teruggelopen, dan moet dit wel weer worden ingehaald. De debiteurenfinanciering is bij een organisatie als USG People ook een belangrijke post. Heeft dit ook invloed op het wat achterblijven van de uiteindelijke restpost nettowinst, aangezien de rentelasten daar mogelijk ook een behoorlijke rol in spelen? Dit betreft dan 2005, maar welk effect heeft dit voor 2006? Ter beantwoording van deze vraag geeft de heer De Vries het woord aan de heer Zandbergen. De heer Zandbergen geeft aan dat de herfinanciering deels een rationalisering is. Deels omdat er geld nodig is om de acquisitie van Solvus te betalen, aan de andere kant dient de financiering netjes georganiseerd te zijn, zodat er bijvoorbeeld geen tien betrokken banken zijn. Solvus had banken, die verschillende termijnen hadden, en ook USG People had die, dus met een bankconsortium is dat afgelost, zodat USG People een overzichtelijke financiering heeft. Daarnaast zijn er aandelen uitgegeven en heeft USG People een obligatielening. Als waarborg zijn ratio’s, bankconvenanten, afgesproken. En daar zit USG People ruim onder. Bijvoorbeeld de eerste is dat gekeken moet worden naar de verhouding bedrijfsresultaat versus netto (senior) schulden, dat dat onder de 3,5 moet zijn. Het is duidelijk dat als gekeken wordt naar de balans, dat inderdaad de financiering daar een groot deel van uitmaakt. Een andere grote post is de accounts receivables. Er moet ongeveer twee maanden op betalingen worden gewacht. Op basis van een omzet van 3 miljard gaat dat al snel over enige honderden miljoenen. Vandaar dat debiteurenbeheer bij USG People, en de zorg dat het geld binnenkomt, buitengewoon belangrijk is. De heer De Vries informeert of er nog andere vragen zijn. Er zijn geen andere vragen of opmerkingen over dit onderwerp waarmee geconcludeerd wordt dat de jaarrekening over het jaar 2005 is goedgekeurd. 4 Reserverings- en dividendbeleid Het reserverings- en dividendbeleid van USG People gaat uit van een dividenduitkering van circa 1/3 van de nettowinst. In voorgaande jaren is dit beleid in principe gevolgd door op deze nettowinst de amortisatie van goodwill te corrigeren, hetgeen naar de mening van USG People het cashgenererend vermogen van de onderneming beter weergeeft. Jaarlijks wordt bepaald of het dividend kan worden opgenomen naar keuze in contanten of geheel in gewone aandelen ten laste van het agio of ten laste van de overige reserves. De heer De Vries geeft aan dat dit het vaststaande beleid van de afgelopen jaren is en dat dit ook het uitgangspunt is voor het voorstel wat onder het volgende agendapunt aan de Algemene Vergadering zal worden gedaan. Er zijn geen opmerkingen op dit dividendbeleid, waarmee de heer De Vries overgaat naar het volgende agendapunt.
14
5 Bepaling van de winstbestemming over 2005 Conform artikel 29 lid 2 van de statuten stelt de heer De Vries het dividendvoorstel aan de orde. De Executive Board stelt evenals in 2003 en 2004 een dividend voor van 0,40 euro per aandeel en dat geheel in contanten. Bij 31.492.394 aandelen per 1 mei 2006 betekent dit een uitkering van in totaal 12.596.957 euro. Dit voorstel ligt in lijn met het beleid zoals dat onder agendapunt 4 aan de orde is geweest, met dien verstande dat is uitgegaan van twaalf maanden winst van USG People plus twaalf maanden winst van Solvus, na correctie voor amortisatie van goodwill. USG People vindt dit een redelijk uitgangspunt voor de winstbestemming in 2005, waaraan de Raad van Commissarissen zijn goedkeuring heeft gegeven. De heer De Vries informeert naar eventuele opmerkingen en geeft het woord aan mevrouw I.M. Fakkel. Mevrouw I.M. Fakkel geeft aan dat zij onder meer investeerders vertegenwoordigt, en dat zij met 10.180 stemmen tegenstemt. Mevrouw G. Amonoo-Neizer Bentsil vertegenwoordigt cliënten van de Kasbank en geeft aan zich met 400 aandelen te onthouden van stemming. Er zijn geen verdere vragen of opmerkingen waarmee vastgesteld wordt dat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders akkoord gaat met de bepaling van de winstbestemming over 2005. 6 Goedkeuring voor gevoerd beleid en verlening décharge Executive Board De heer De Vries stelt de goedkeuring voor gevoerd beleid en verlening décharge aan de Executive Board aan de orde en informeert of iemand het woord wenst. Mevrouw I.M. Fakkel geeft aan met 10.180 aandelen tegen te stemmen. Mevrouw G. Amonoo-Neizer Bentsil geeft aan zich met 400 aandelen van stemming te onthouden. Er zijn geen verdere vragen of opmerkingen. Met inachtneming van de stemmen van mevrouw Fakkel en Amonoo-Neizer Bentsil wordt vastgesteld dat de overige aanwezigen in de Algemene Vergadering hun goedkeuring voor gevoerd beleid en décharge verlenen aan het bestuur voor het in het afgelopen jaar gevoerde beleid. 7 Goedkeuring voor uitgeoefend toezicht en verlening décharge Raad van Commissarissen De heer De Vries stelt de goedkeuring voor uitgeoefend toezicht en verlening van décharge aan de Raad van Commissarissen aan de orde. Er zijn geen vragen of opmerkingen waarmee de heer De Vries vaststelt dat door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders décharge wordt verleend voor 2005. 8 Samenstelling Executive Board De heer De Vries licht toe dat op 16 november 2005 de heer A.D. Mulder zijn functie als CEO heeft overgedragen aan de heer R. Icke, en dat hij vanaf dat moment binnen de Executive Board de functie van voorzitter heeft vervuld. De heer Mulder heeft besloten met ingang van deze Algemene Vergadering van Aandeelhouders zijn functie als voorzitter van de Executive Board neer te leggen. Hij heeft ook aangegeven graag betrokken te willen blijven bij USG People middels het lidmaatschap van de Raad van Commissarissen.
15
In vervolg op de benoeming van de heer Icke tot CEO van USG People wordt de Algemene Vergadering van Aandeelhouders in kennis gesteld van het voornemen van de Raad van Commissarissen om direct na afloop van deze vergadering de heer Icke te benoemen tot voorzitter van de Executive Board en de heer Dehaze en de heer Zandbergen te benoemen als leden van de Executive Board. De heer Dehaze als Chief Operational Officer en de heer Zandbergen als Chief Financial Officer. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders wordt voorts in kennisgesteld van het feit dat de Raad van Commissarissen direct na afloop van deze vergadering voornemens is de heer Icke te benoemen tot President zodra de heer A.D. Mulder zijn functie als voorzitter in de Executive Board heeft neergelegd De heer De Vries geeft het woord aan de heer A.J.J. Smit. De heer Smit merkt op dat een deel van de aansturing nu ook bij de nieuw gevormde tweede bestuurslaag is terechtgekomen. Is dat een soort tijdelijke structuur of is die bedoeld voor langere tijd omdat het misschien in het kader van de fusie of overname zo tot stand is gekomen? De heer Mulder antwoordt dat deze structuur voor langere termijn is. Er is ook een aantal mensen niet meegegaan, vanuit Solvus en ook vanuit USG. Het gepresenteerde besturingsmodel is het model waarvan USG People vindt dat deze noodzakelijk is om de organisatie aan te sturen. Aangezien er verder niemand het woord wenst te nemen, stelt de heer De Vries dat de heren Zandbergen, Dehaze en Icke na de vergadering formeel in hun nieuwe functietitels zullen worden benoemd en dat de heer Mulder zal terugtreden als voorzitter van de Executive Board en dat USG People dus afscheid van hem zal nemen in deze functie. De heer De Vries vervolgt dat aangezien de heer Mulder eerder in zijn presentatie al het een en ander heeft verteld over de geschiedenis, het voor een ieder overduidelijk zal zijn hoe belangrijk de rol van de heer Mulder is geweest. Er is sprake van een zeer voorspoedige ontwikkeling van de onderneming, met als belangrijk wapenfeit de overname van Goudsmit, de overname van Start en de overname van Solvus. Wapenfeiten waar de heer Mulder een buitengewoon belangrijke rol in heeft gespeeld en ook primair verantwoordelijk voor was. Dit in combinatie met een charismatische persoonlijkheid, die ook intern een heel stimulerende en belangrijke rol heeft gespeeld bij de vormgeving van een bedrijfscultuur. De heer De Vries geeft aan dat het de Raad van Commissarissen spijt afscheid te moeten nemen van de heer Mulder als bestuurslid, maar blij te zijn dat dit wordt gecompenseerd door het feit dat hij mag worden voorgesteld als lid van de Raad van Commissarissen. De heer De Vries geeft aan de heer Mulder namens Raad van Commissarissen, aandeelhouders, bestuur en medewerkers bijzonder hartelijk te bedanken voor zijn niet te overschatten belangrijke bijdrage aan de ontwikkeling van USG People. Hierop volgt een applaus van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. 9 Samenstelling Raad van Commissarissen Per 9 mei 2006 eindigen de zittingsperioden van de heer Brakel, mevrouw Van Lier Lels en van de heer De Vries zelf. De heer Brakel, als voorzitter van de Raad van Commissarissen, mevrouw Van Lier Lels en de heer De Vries als lid van de Raad van Commissarissen. In verband met het gelijktijdig eindigen van de zittingsperioden wordt voorgesteld de heer Brakel voor nog een periode van vier jaar als voorzitter te herbenoemen en mevrouw Van Lier Lels voor een periode van twee jaar te herbenoemen. Dat laatste heeft uitsluitend te maken met de behoefte om een zodanig rooster van aftreden op te stellen dat er niet teveel leden van de Raad van Commissarissen tegelijk aftreden. De heer De Vries zelf heeft aangegeven, in goed overleg met het bestuur en de collega-commissarissen, zichzelf niet herkiesbaar te stellen. 16
Zoals in het persbericht van 17 november 2005 is aangekondigd draagt de Raad van Commissarissen de heer Mulder voor, gezien zijn bijzondere deskundigheid op het terrein van de uitzendmarkt in het algemeen en die van USG People in het bijzonder, ter benoeming als lid van de Raad van Commissarissen voor een periode van vier jaar. Daarnaast zal de heer Dumolin worden voorgedragen om te worden benoemd als lid van de Raad van Commissarissen voor een periode van twee jaar. De heer Dumolin was tot de overname van Solvus lid van de Raad van Commissarissen bij Solvus NV. De profielen van beide heren zijn opgenomen in de bijlage van de agenda voor de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, die vanaf 24 april jl. beschikbaar was. De Raad van de Commissarissen heeft de voordrachten aan de Centrale Ondernemingsraad voorgelegd, die geen bezwaar heeft gemaakt tegen de benoemingen en de herbenoemingen. Wat betreft het versterkt aanbevelingsrecht dat de Centrale Ondernemingsraad heeft, heeft de Centrale Ondernemingsraad aangegeven zowel mevrouw Van Lier Lels als, en wat heel bijzonder is, de heer Mulder te willen voordragen als leden van de Raad van Commissarissen. De heer De Vries merkt op dat het in het bedrijfsleven niet zo heel vaak zal voorkomen dat een CEO van een organisatie door de ondernemingsraad tot lid van de Raad van Commissarissen wordt voorgedragen, hetgeen dus een zeer bijzondere situatie is. Aangezien de aanwezigen de heer Mulder genoegzaam kennen geeft de heer De Vries graag de heer Dumolin de gelegenheid om zichzelf ook kort aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor te stellen. De heer Dumolin verwelkomt de aanwezigen en licht toe dat hij van Belgische nationaliteit is, 60 jaar oud is, gehuwd is en twee kinderen heeft. Hij licht toe dat hij het grootste deel van zijn carrière heeft doorgebracht als industrieel in de productie van bouwmaterialen, ook in Nederland. De groep is geëvalueerd naar meer een participatiemaatschappij. De heer Dumolin is momenteel voorzitter en CEO van de Koramic Investment Group, een vennootschap die actief is als investeringsmaatschappij. Deze organisatie is actief in verschillende sectoren, onder andere in Nederland, Azië en andere landen. Daarnaast is de heer Dumolin actief als lid van Raden van Bestuur en commissariaten, meestal als onafhankelijke bestuurder, in verschillende landen. Hij is onder andere ondervoorzitter van de Aufsichtsrat van Wienerberg in Wenen met wereldwijd 250 fabrieken. Ook is hij lid van de Raad van Commissarissen van verschillende vennootschappen in België, Spanje, Polen en andere landen en heeft hij een aantal officiële functies. Hij is regent van de Nationale Bank in België, lid van de Raad van Toezicht van de Commissie voor Bank en Financiën in België, het orgaan dat alle beursgenoteerde vennootschappen in België overkoepelt. Hij heeft veel tijd besteed aan de Corporate Governance regelgeving in België en is lid van de Board of Trustees van het Corporate Institute in België en lid van de Raad van de Vlerick School, de hoogste MBA-opleiding in België. De heer Dumolin is gedurende een zevental jaren als onafhankelijk bestuurder bij Solvus actief geweest. Hij geeft aan dat hij de organisatie heeft zien groeien en ook moeilijke momenten heeft meegemaakt. Hij heeft de keuze om Solvus onder te brengen bij USG People van dichtbij meegemaakt en geeft aan verheugd te zijn dat dit zeer goed verlopen is, en te zien dat USG People een zeer sterke groep vormt. Hij besluit zijn toelichting dat hij dan ook gelukkig zal zijn als de Algemene Vergadering het voorstel aanvaardt, om zich te zetelen als Commissaris bij USG People. De heer De Vries dankt de heer Dumolin voor zijn toelichting en geeft aan dat daaruit ook duidelijk zal zijn geworden dat het voor de Raad van Commissarissen een goede verbreding en aanvulling is om iemand in het toezichthoudend orgaan te hebben die de nodige deskundigheid ten aanzien van een onderneming als Solvus met zich mee brengt. Bovendien is duidelijk dat met de heer Dumolin een financieel specialist in de Raad van Commissarissen toetreedt. 17
De heer De Vries stelt achtereenvolgens de benoemingen of herbenoemingen aan de orde, ter instemming door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. • De Algemene Vergadering van Aandeelhouders stemt in met de herbenoeming van de heer Brakel. • Er zijn geen opmerkingen op de herbenoeming van mevrouw Van Lier Lels, waarmee met het voorstel tot de herbenoeming wordt ingestemd. • Er zijn ook geen opmerkingen op de benoeming van de heer Dumolin, waarmee het voorstel wordt goedgekeurd. • En tenslotte stelt de heer De Vries de goedkeuring tot benoeming van de heer Mulder in zijn nieuwe functie aan de orde. Ook dat heeft de instemming van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Aansluitend meldt de heer De Vries dat de Raad van Commissarissen met de deze (her)benoemingen uit vijf leden bestaat. Daarnaast kijkend naar de groei van de onderneming in het afgelopen jaar vindt de Raad van Commissarissen het wenselijk om interne commissies in te stellen, zoals ook de code van Tabaksblat voorschrijft. Vanaf heden zal de Raad van Commissarissen derhalve een aparte auditcommissie en een remuneratie- en benoemingscommissie instellen. De auditcommissie zal bestaan uit de heer Dumolin die tot voorzitter wordt benoemd, mevrouw Van Lier Lels en de heer Mulder als leden. De remuneratiecommissie en de benoemingscommissie zal bestaan uit de heren Van Heijningen Nanninga en de heer Brakel, waarbij de heer Van Heijningen Nanninga als voorzitter zal optreden. Mede in verband met het instellen van de interne commissies zal het reglement van de Raad van Commissarissen worden aangepast, waarin rekening zal worden gehouden met het instellen van deze commissies. De interne commissies zullen hun bevindingen rapporteren aan de Raad van Commissarissen. Dit ter afsluiting van dit agendapunt. De heer Mulder neemt het woord, gezien het besluit van de heer De Vries dat hij zich in verband met de afbouw van zijn werkzaamheden niet herkiesbaar zal stellen. Hij licht toe dat de heer De Vries sinds 2002 commissaris is bij USG People en voor de overname van Start Holding bij Start betrokken is geweest als voorzitter van de Stichting Start, de oud-aandeelhouder van Start. In die functie is de heer De Vries ook heel nauw betrokken geweest bij de totstandkoming van de overname door USG People van Start. Een spannende periode, temeer daar er meerdere gegadigden waren dan alleen USG People. De heer De Vries heeft in die periode heel duidelijk zijn voorkeur uitgesproken voor USG People, vanwege het oog van USG People voor de belangen van de werknemers, voortzetting van de organisatie onder de naam Start en respect voor de doelstellingen. Door zijn achtergrond, expertise en kennis van Start was de heer De Vries een buitengewoon zinvolle en goede aanvulling op de Raad van Commissarissen en daarnaast zijn er uiteraard sinds zijn aantreden bij de organisatie buiten de integratie van Start en de samenvoeging van de backoffices andere heel belangrijke andere besluiten genomen, waaronder de overname van Solvus. Aangezien de President Commissaris van USG People niet bij deze Algemene Vergadering van Aandeelhouders kon zijn wil de heer Mulder graag namens de Raad van Commissarissen, namens de Executive Board en ook namens alle aandeelhouders zijn dank uitspreken aan de heer De Vries, voor de wijze waarin hij de afgelopen jaren zijn lidmaatschap heeft ingevuld, zijn expertise en ook zijn integriteit. De woorden van de heer Mulder worden door applaus van de Algemene Vergadering bevestigd.
18
De heer De Vries dankt de heer Mulder voor de waarderende woorden en geeft aan dat het destijds ook vanuit Start een spannende periode was, waarbij werd afgevraagd hoe de samenwerking zou verlopen met zo’n echt commerciële onderneming, want dat was USG People in de ogen van Start. Tegelijkertijd bevestigt de heer De Vries dat bij de selectie van de partner inderdaad gekeken is naar de cultuur die het beste bij Start zou passen en was er het vertrouwen dat dit USG People zou zijn. Start is daarin niet teleurgesteld en er is een heel goede combinatie uit geboren. De heer De Vries vervolgt dat hij zijn rol de afgelopen jaren met plezier heeft vervuld, maar dat op een bepaalde leeftijd geleidelijk een moment komt dat er ook andere dingen in het leven zijn, waarvoor tijd gevonden moet worden. Hij dankt allen zeer. De heer De Vries geeft het woord aan de heer A.J.J. Smit. De heer Smit geeft aan uiteraard in te stemmen met de benoemingen, en zijn complimenten te geven voor het instellen van de kerncommissies, maar komt ook terug op de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2005, toen de VEB behoorlijk wat kritiek heeft gehad op het instellen van wat men toen wilde, het one-tiersysteem. Met genoegen heeft de VEB geconstateerd dat USG People is terug gegaan naar het two-tiersysteem. Daarnaast heeft de heer Smit de strikte opdracht van het de VEB meegekregen of mevrouw Van Lier Lels antwoord wil geven op de vraag waarom ze bij Schiphol vertrokken is. Puur uit belangstelling. Mevrouw Van Lier Lels antwoordt dat ze zijn belangstelling niet kan bevredigen en geeft aan dat ze denkt dat het geen enkele relevantie heeft voor haar werk bij USG. De heer De Vries gaat over naar het volgende agendapunt. 10 Corporate Governance De Corporate Governance Code vraagt aan ondernemingen om toe te lichten op welke punten van de Code wordt afgeweken. USG People wijkt op een aantal punten af van de Code, te weten van best practice bepalingen II lid 1.1, II lid 1.4, lid II 2.3, lid II 2.7, lid II 2.6 en lid III 7.3. Best practice bepaling II lid 1.1 schrijft voor dat een bestuur voor een periode van maximaal vier jaar mag worden benoemd. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders heeft in mei 2005 al haar goedkeuring gegeven om van deze bepaling af te wijken indien hiertoe gewichtige redenen zijn aan te voeren. USG People wenst de heren Dehaze en Zandbergen voor onbepaalde tijd te benoemen, omdat zij ook bij Solvus reeds een arbeidscontract voor onbepaalde tijd hadden. In best practice bepaling lid II 1.4 is opgenomen dat het bestuur een verklaring aflegt dat het risicobeheersings- en controlesysteem adequaat en effectief is. Door de overname van Solvus is USG People geconfronteerd met het feit dat de controlemechanismen van de beide ondernemingen op verschillende wijzen waren ingericht. De Executive Board kan derhalve op dit moment een dergelijke verklaring voor het jaar 2005 niet afgeven. Bij de inrichting van de risicobeheersings- en controlesystemen wordt ernaar gestreefd om de aanbevelingen van de commissie Frijns op te volgen, waarbij een onderscheid wordt gemaakt tussen de verklaring die ten aanzien van het financiële beheer wordt afgegeven aan de andere risico’s. De Executive Board verklaart op grond van de beschreven activiteiten dat het interne risicobeheersings- en controlesysteem van USG People, gericht op de financiële verslaggeving, in het jaar 2005 in het algemeen naar behoren heeft gefunctioneerd en dat de financiële verslaggeving geen materiële onjuistheden bevat. Best practice bepaling lid II 2.3 schrijft voor dat aandelen die zonder financiële tegenprestaties aan bestuurders worden toegekend voor een periode van tenminste vijf jaar dienen te worden aangehouden. 19
Op 12 mei 2005 werd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders het Unique Share Plan goedgekeurd. Dit plan schrijft voor dat toegekende aandelen aan bestuurders tenminste drie jaar in depot dienen te worden gehouden. In best practice bepaling lid II 2.7 is opgenomen dat de maximale vergoeding bij vrijwillig ontslag maximaal éénmaal het jaarsalaris mag bedragen. USG People acht het wenselijk om naast een maximale vergoeding van éénmaal het jaarsalaris ook een vergoeding toe te kennen ter hoogte van de duur van de opzegtermijn, te weten zes maanden. Een dergelijke regeling maakt ook deel uit van de arbeidsvoorwaarden zoals die golden voor de bestuurders van Solvus NV. De laatste opmerking over de Code heeft betrekking op het Tracking Compliance Program. In 2005 sloot dit programma aan bij de voorschriften van de Code, te weten een meldingsplicht van veranderingen in het bezit van effecten die betrekking hebben op Nederlandse beursgenoteerde vennootschappen. USG People heeft per 1 januari 2006 deze regeling zodanig aangepast dat er vanaf het boekjaar 2006 een voorafgaande meldingsplicht aan de Compliance Officer van de vennootschap zal gelden voor handel in effecten van de zogenaamde ‘peer group’, zijnde de directe concurrenten van de vennootschap. Voor nadere toelichting omtrent de exacte inhoud en de reden van de afwijkingen van de Code Tabaksblat wordt verwezen naar het hoofdstuk Corporate Governance in het jaarverslag. De heer De Vries informeert of er vragen of opmerkingen zijn en geeft het woord aan de heer A.J.J. Smit. De heer Smit informeert of met betrekking tot het systeem van risicobeheersing het er op neerkomt dat dit even is uitgesteld om tot een meer gestructureerde opzet te komen ten tijde van de fusie. Voor hoe lang geldt dat uitstel? USG People streeft ernaar om toch een ander goed systeem in te gaan voeren. Dat uitstel voor één jaar zal geen hele grote vermenigvuldigingsfactor krijgen? De heer Zandbergen antwoordt dat het niet zo is dat USG People geen risicobeheersingsysteem heeft die de toets van kritiek niet kan doorstaan. Het is juist zo dat zowel Solvus als USG People een eigen systeem hadden. Door de samenvoeging daarvan is USG People niet in staat geweest, naast de aandelenuitgifte etc., dit voor het einde van het jaar 2005 geïntegreerd te hebben. De heer Zandbergen vervolgt dat er dus geen enkele aanleiding is om te veronderstellen dat er risico’s onbeheerd zijn gebleven. Nu worden beide systemen geïntegreerd, waarin vanzelfsprekend de aanbevelingen van de Commissie Fijns worden meegenomen. Eind 2006 zal alles georganiseerd zijn. De heer Smit heeft opgemerkt dat de regeling bij USG People met betrekking tot de meldingsplicht aan de Compliance Officer van handel in beursgenoteerde Nederlandse fondsen wordt gewijzigd, c.q. nu betrekking zal hebben op de ‘peer group’. Kan worden aangenomen dat er ook regels gelden voor handel in het aandeel USG People zelf? Wat betreft de Compliance regeling in het algemeen. Hoeveel mensen in de organisatie maken hiervan deel uit? De heer Icke antwoordt dat voor handel in aandelen USG People een aparte modelcode geldt, waarbij ook gesloten perioden worden aangegeven. Een en ander wordt altijd zeer stringent gevolgd. Hoeveel mensen exact onder de modelcode voor de aandelen USG People vallen, kan de heer Icke niet uit zijn hoofd vertellen, maar hij geeft aan dat dit op basis van materialiteit is bepaald, zoals wie kan welke informatie hebben, hoe groot is de onderneming zelf, hoe groot is het label, hoeveel invloed heeft het op het totaal resultaat van USG People. Dit geldt dus voor operationele directeuren, maar ook voor de afdeling financiën, met medewerkers actief met rapportage of consolidatie.
20
De toegekende aandelen aan bestuurders, moeten drie jaar in depot gehouden worden, terwijl Corporate Governance uitgaat van vijf jaar. De heer Smit informeert of drie jaar voldoende is of wil men op den duur misschien naar vijf jaar? De heer Mulder licht toe dat heel bewust voor de driejaarstermijn is gekozen, aangezien het aandelenplan uitgaat van doelstellingen op basis van financiële tegenprestaties die in een periode van drie jaar gerealiseerd moeten worden. Pas dan worden de aandelen werkelijk geleverd. Voordien, dat wil zeggen binnen die periode van drie jaar, worden de aandelen voorwaardelijk geleverd, waardoor ze altijd drie jaar vast staan. De heer De Vries vult aan dat als bestuurders de aandelen nog drie jaar aanhouden, dat het aantal aandelen verdubbeld wordt, dus in zijn totaliteit betekent dit dat de bestuurders er baat bij zullen hebben om de aandelen tenminste zes jaar te houden. Op de vraag van de heer De Vries of er nog andere vragen of opmerkingen met betrekking tot dit agendapunt zijn, wordt ontkennend geantwoord. Hiermee gaat de heer De Vries over naar het volgende agendapunt. 11 Bezoldigingsbeleid Executive Board De heer De Vries licht toe dat de bezoldiging van de Executive Board in 2003 door de Raad van Commissarissen is vastgesteld voor de jaren 2003, 2004 en 2005. Het remuneratiebeleid wordt sinds 2005 vastgesteld door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Mede door de overname van Solvus heeft de Raad van Commissarissen reden gezien om zowel het vaste als het variabele deel van de beloning aan te passen. Tijdens deze Algemene Vergadering van Aandeelhouders zullen de wijzigingen in het remuneratiebeleid worden voorgelegd. Hoofdlijnen van dit nieuwe beleid zijn, dat er, naast het vaste salaris, een korte termijnbonus en een lange termijnbonus in de vorm van aandelen kunnen worden toegekend. De korte termijnbonus zal onder andere bestaan uit een variabele beloning die afhankelijk is gesteld van het gerealiseerde bedrijfsresultaat voor amortisatie en de omzetgroei in verhouding tot het vooraf bepaalde budget. Een korting is mogelijk indien de DSO-target, dat gaat om het aantal debiteurendagen, niet wordt behaald. Daarnaast is een deel van de korte termijnbonus afhankelijk gesteld van het bedrijfsresultaat voor amortisatie van het concern als geheel. Voorheen was de korte termijnbonus slechts afhankelijk van het behalen van het totale resultaat. De lange termijnbonus zal worden uitgekeerd door middel van het toekennen van aandelen middels het vermelde Unique Share Plan. Vorig jaar werd dit plan door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders goedgekeurd voor de jaren 2005 tot eind 2010. Na de overname van Solvus heeft de Raad van Commissarissen aanleiding gezien de hoofdlijnen, doelstellingen en prestatiecriteria aan te scherpen zodat het plan ook de komende jaren een uitdagende lange termijnbonus zal zijn. De Raad van Commissarissen wil deze aanpassingen van het Unique Share Plan ter goedkeuring voorleggen aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De belangrijkste wijzigingen in het plan betreffen aanpassing van de prestatiecriteria, dat deze voor drie jaar gelden en dat er voor het eerst na drie jaar wordt getoetst of deze criteria zijn behaald. Voorheen werd dit per jaar bekeken. De aandelen worden nu dus pas na drie jaar onvoorwaardelijk toegekend, in plaats van per jaar, en er is een differentiatie aangebracht in het aantal toe te kennen aandelen per functie. De Raad van Commissarissen meent dat zowel de korte als de lange termijnbonus duidelijk kwantificeerbaar zijn en uitdagende doelstellingen nastreven. Voor een nadere toelichting op de prestatiecriteria en de doelstellingen wordt verwezen naar het Remuneratierapport dat te raadplegen is geweest via de website van de vennootschap.
21
De heer De Vries geeft het woord aan de heer A.J.J. Smit. De heer Smit complimenteert de organisatie voor het feit dat op deze wijze getracht is, zo uitvoerig mogelijk dit agendapunt toe te lichten. Tegelijkertijd word men gestraft voor de uitvoerigheid omdat het niet iedereen begrijpt hoe een en ander precies in totaliteit is samengesteld. De VEB stelt zich over het algemeen op het standpunt dat per jaar het variabele deel van de beloning niet meer mag zijn dan 50% van het vaste deel. Op basis van voorstel van USG People is dit nu direct lastig te berekenen en niet te beoordelen. Verder is er gesproken over aandelenplannen. De heer Smit geeft aan dat hij zich afvraagt hoeveel mensen binnen USG People in aanmerking komen voor variabele beloning zoals aandelen, opties of bonussen etc. De heer De Vries beantwoordt het eerste deel van de vraag, dat het percentage van 50% niet gehaald zal worden als de beurskoers erg laag is, maar hij verwacht niet dat de VEB daar gelukkig mee zal zijn. Voor het tweede deel van de vraag geeft hij het woord aan de heer Icke. De heer Icke licht toe dat er door de hele organisatie heen systemen zijn, waarbij zowel vast als variabel wordt beloond. Dat varieert van functie, functieniveau en is weer afhankelijk van het label. Daarnaast wordt deze gebaseerd of meer wordt gestuurd op volume of op marge. Ook de directie van het label heeft een variabele bonus, afhankelijk van de realisatie van het budget, omzet, doelstellingen en in principe, opgeteld, leidt dat tot eenzelfde mechaniek bij de Executive Committee en bij de Executive Board. Het woord wordt gegeven aan mevrouw I.M. Fakkel, die investeerders vertegenwoordigt die op dit punt anders wensen te stemmen. Zij geeft aan met 161.763 stemmen tegen te stemmen en voor 1.626.500 stemmen te onthouden. Mevrouw G. Amonoo-Neizer Bentsil stemt met 243.869 stemmen voor en met 203.953 onthouding. De heer Bras vertegenwoordigt een tweetal institutionele beleggers, waarvoor hij met 2.100 aandelen tegen stemt. Mevrouw S.L. Kleijn stemt voor verschillende banken tegen met in totaal 306.132 stemmen. De heer L.A.M. Linders merkt op dat men als burger van Nederland geconfronteerd wordt met het feit dat in het bedrijfsleven exorbitante salarissen uitbetaald worden, terwijl vroeger hard gewerkt werd en men ook goed beloond werd. Er werd verwacht dat gepresteerd werd naar vermogen en een volledige inzet voor de functie waarvoor men werd benoemd. Op dit moment wordt men beloond als het werk goed wordt gedaan, niet door het salaris, maar door een extra beloning. De heer Linders meent dat kennelijk de instelling van de mens van vandaag ontbreekt om zijn best te doen, zijn verantwoordelijkheid te nemen en te dragen waarvoor hij benoemd is. Hij vervolgt dat hij zich niet kan voorstellen dat de heer Mulder ooit heeft gedacht zo’n bedrijf op te zetten, alle verantwoordelijkheid te nemen, de zorgen, de sores, met slechts een goede beloning als uitgangspunt. De heer De Vries dankt de heer Linders voor zijn woorden en geeft aan in veel opzichten naar zijn hart te hebben gesproken, maar geeft aan toch de heer Van Heijningen Nanninga de gelegenheid te geven om als deskundige op dit terrein het een en ander te zeggen. De heer Van Heijningen Nanninga geeft aan de opmerkingen volledig te begrijpen, maar geeft aan dat tot op zekere hoogte een marktcomponent een rol speelt en talent. Dit geldt ook voor USG People, dat groter, complexer, internationaler is geworden, waarbij de vereisten hoger worden, waar de mensen kunnen worden behouden. Ook aan de bovenkant van de onderneming, moet concurrerend gehonoreerd kunnen worden.
22
Ondernemerschap vertaalt zich voor een deel in ethiek, goed handelen, maar ook in remuneratie en men ontkomt er niet aan, zeker niet in de concurrerende wereld van vandaag, om daar competitief mee om te gaan. Dit betekent een pakket met meerdere componenten, een vast salaris, een korte termijnbonus, een lange termijnbonus, waarbij geprobeerd wordt ook het management te motiveren voor de lange termijn. De heer Mulder merkt op dat dit onverlet laat dat de mensen als ze goed beloond worden, ook bereid zijn om heel hard voor de organisatie te werken. Als een hoog salaris wordt geaccepteerd betekent dit ook de bereidheid om zich dag en nacht voor die organisatie in te zetten. De heer Mulder geeft aan ervan overtuigd te zijn, en zeker te weten, dat bij USG People door de anderen minstens net zo hard gewerkt is als door hemzelf. Wat betreft het aandelenplan geeft hij aan niet te verwachten dat er veel organisaties zijn die een plan neerleggen op basis van een groei in een periode van drie jaar van 37,5% en een groei van de EBITA naar bijna 250 miljoen euro. Wordt dit niet gerealiseerd dan krijgt men niets. Dat is een behoorlijke opgave die de organisatie nog te wachten staat, natuurlijk ook in het belang van de aandeelhouders, want als uit mag worden gegaan dat er geen beloning komt als er niet gemiddeld 12% per jaar gegroeid wordt, als de EBITA niet naar 6,5% gaat (nu 4,5%) dan is dit voor de aandeelhouders ook geen heel slechte zaak. Dit ondernemerschap is niet bij veel andere organisaties te zien, om te zeggen ‘loop dan ook het risico’. Waarom zou alleen de aandeelhouder goed beloond moeten worden en niet ook degenen die het doen? De heer De Vries geeft aan in het Nederlandse klimaat enige verandering te hebben gemerkt onder invloed van een Angelsaksische wind die is gaan waaien, hetgeen ook voor de eigen onderneming gevolgen kan hebben. Hij is het eens met de heer Mulder dat de criteria die gehanteerd en aangelegd worden, inderdaad uitdagende en scherpe criteria zijn, waaraan de komende jaren getoetst zal worden. Hij besluit dit agendapunt dat een aantal van de aanwezigen opdracht heeft gekregen om tegen het voorstel te stemmen, respectievelijk zich te onthouden voor een aantal stemmen. Op basis van het totale aantal stemmen is de overgrote meerderheid van de stemmen voor dit voorstel, waarmee het wordt aanvaard. 12 Vaststelling bezoldiging Raad van Commissarissen In 2003 heeft de Algemene Vergadering van Aandeelhouders de bezoldiging van de Raad van Commissarissen voor de jaren 2003, 2004 en 2005 vastgesteld. De Raad van Commissarissen heeft zich in 2005 gebogen over het beloningsbeleid voor het jaar 2006, mede gezien de groei van de vennootschap, de uitbreiding van de internationalisering en de hiermee gepaard gaande complexere onderwerpen, acht de Raad van Commissarissen het redelijk om de remuneratie te verhogen. Aan de aandeelhouders wordt voorgesteld akkoord te gaan met een bezoldiging van € 50.000 voor de voorzitter en € 35.000 per jaar voor de leden, ingaande per 1 januari 2006. Voorts wenst de Raad van Commissarissen voor te leggen om aan leden van interne commissies een extra bedrag uit te keren in verband met de te verrichten extra werkzaamheden die daaruit voortvloeien. Voor de voorzitter van de commissie een bedrag van € 5.000 en voor leden een bedrag van € 3.000 per jaar. De heer De Vries licht toe dat ook bij het formuleren van deze voorstellen de heer Van Heijningen Nanninga is gevraagd om goed te kijken naar hoe de verhoudingen zich in de markt ontwikkelen. Daaruit is naar voren gekomen dat dit wordt beschouwd als een alleszins redelijk voorstel. Naar aanleiding van de vraag van de heer De Vries of iemand hierover vragen heeft, geeft hij het woord aan mevrouw I.M. Fakkel. Mevrouw I.M. Fakkel geeft aan met 10.180 stemmen tegen te stemmen. 23
De heer Linders geeft aan in de krant te hebben gelezen dat er bedrijven zijn die zeggen een bepaalde commissaris niet te kunnen betalen. Het ging hier om de heer Kok. De heer De Vries geeft hierop aan dat de Stichting Start nog altijd bestaat. Dit is de stichting die ooit de aandeelhouder was van de aandelen van Start. Toen Start overgenomen is door USG People daarvoor een prijs betaald van 100 miljoen euro in de vorm van een achtergestelde lening, die geleidelijk wordt afgelost. Het rendement uit dat bedrag wordt via de Start Foundation gebruikt om projecten te subsidiëren voor mensen die op een grote afstand van de arbeidsmarkt staan, nog altijd in de sfeer van de ideële doelstelling. Eén van de bestuursleden van die stichting is de heer Kok, en de heer De Vries geeft aan dat hij daar buitengewoon mager en schraal voor beloond wordt. Er zijn geen verdere vragen of opmerkingen, waarmee dit voorstel is aanvaard. 13 Benoeming van de accountant Wet- en regelgeving schrijft voor dat de externe accountant wordt benoemd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De samenwerking van USG People met de accountant PricewaterhouseCoopers verloopt constructief en wordt als integer en onafhankelijk ervaren. De Raad van Commissarissen wenst haar externe accountant PricewaterhouseCoopers dan ook voor te dragen om door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders opnieuw te worden benoemd voor de periode van één jaar, derhalve voor het boekjaar 2006. In vervolg op de vraag van de heer De Vries om instemming met het voorstel geeft mevrouw G. Amonoo-Neizer Bentsil aan zich op dit punt met 400 aandelen van stemming te onthouden. Op basis hiervan constateert de heer De Vries dat de accountant is herbenoemd voor een jaar. 14 Aanwijzing van de Executive Board als bevoegd orgaan voor de uitgifte van aandelen Voorgesteld wordt de duur te verlengen waarvoor de Executive Board is aangewezen om als bevoegd orgaan met goedkeuring van de Raad van Commissarissen en met inachtneming van het bepaalde in de statuten en wettelijke bepalingen, besluiten te nemen tot uitgifte van aandelen en tot beperking of uitsluiting van het wettelijke voorkeursrecht, voor een periode van 18 maanden vanaf heden. Het verzoek om verlenging van de duur, waarvoor de Executive Board is aangewezen als bevoegd orgaan zoals bedoeld, betreft een door de wet uitdrukkelijk geboden mogelijkheid die ook in onze statuten is verankerd. De Executive Board zal van deze bevoegdheid alleen gebruik maken met goedkeuring van de Raad van Commissarissen en zal deze bevoegdheid slechts gebruiken in díe gevallen dat het belang van de vennootschap daarmee is gediend. Deze bevoegdheid zal maximaal 10% van alle aandelen van het geplaatst kapitaal van de vennootschap betreffen zoals deze ten tijde van de uitgifte luidt. Het woord wordt gegeven aan mevrouw I.M. Fakkel, die op dit punt met 31.200 stemmen tegen stemt. Op basis hiervan wordt geconstateerd dat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders instemt met het voorstel.
24
15 Machtiging aan de Executive Board om aandelen USG People N.V. in te kopen Voorgesteld wordt de Executive Board te machtigen voor een periode van 18 maanden met ingang van heden, om met goedkeuring van de Raad van Commissarissen aandelen USG People in te kopen. De verkrijging van deze aandelen mag geschieden door alle overeenkomsten, daaronder begrepen ter beurze en onderhandse transacties. De voorwaarden voor inkoop van de eigen aandelen zijn maximaal 10% van het uitstaande aandelenkapitaal en een prijs die niet boven 110% van de beurswaarde ligt. Mevrouw G. Amonoo-Neizer Bentsil stemt op dit punt met 400 aandelen onthouden. De Algemene Vergadering van Aandeelhouders stemt op basis hiervan met de overgrote meerderheid in met het voorstel. 16 Rondvraag Er zijn geen vragen voor de rondvraag. 17 Sluiting Niets meer aan de orde zijnde sluit de heer De Vries hiermee de vergadering, onder dankzegging aan alle aanwezigen. Graag nodigt hij de aanwezigen uit voor een hapje en een drankje in een wat informele sfeer.
25
