Algemene Vergadering van Aandeelhouders. 21 mei 2015

Algemene Vergadering van Aandeelhouders 21 mei 2015

Geachte aandeelhouder, Wij hebben het genoegen u hierbij uit te nodigen voor de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Delta Lloyd N.V. De vergadering vindt plaats op donderdag 21 mei 2015 en begint om 14.00 uur. De locatie is het Auditorium in het Tooropgebouw van Delta Lloyd aan de Spaklerweg 4 in Amsterdam. Bij deze uitnodiging ontvangt u de volgende digitale documenten in pdf-formaat:

1. Agenda 2. Toelichting op de agenda 3. Algemene informatie

– Beschikbaarheid vergaderstukken – Regels voor deelname – Routebeschrijving – Webcast

4. Voorstel tot statutenwijziging met toelichting 5. Jaarverslag 2014 6. Jaarrekening 2014 Ik hoop u op 21 mei aanstaande te mogen begroeten. Hoogachtend, Jean Frijns Voorzitter Raad van Commissarissen Delta Lloyd N.V.

Algemene Vergadering van Aandeelhouders | 21 mei 2015

2

1. Agenda Algemene Vergadering van Aandeelhouders 1. Opening en mededelingen 2. Jaarverslag 2014 (ter bespreking)

Jaarverslag van Delta Lloyd N.V. over het boekjaar 2014.

3. Uitvoering bezoldigingsbeleid 2014 (ter bespreking) 4. Jaarrekening 2014

a. Voorstel tot het vaststellen van de jaarrekening over het boekjaar 2014 (ter stemming). b. Toelichting op het reserverings- en dividendbeleid (ter bespreking). c. Voorstel tot uitkering van dividend ten laste van de reserves (ter stemming).

5. Verlenen van decharge (ter stemming)

a. Voorstel tot het verlenen van decharge aan de leden van de Raad van Bestuur (ter stemming). b. Voorstel tot het verlenen van decharge aan de leden van de Raad van Commissarissen (ter stemming).

6. Kennisgeving voorgenomen benoeming lid Raad van Bestuur (ter bespreking) 7. Kennisgeving voorgenomen herbenoeming lid Raad van Bestuur (ter bespreking) 8. Statutenwijziging (ter stemming) De Raad van Bestuur stelt, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, voor de statuten van Delta Lloyd N.V. te wijzigen.

9. Herbenoeming externe accountant (ter stemming) De Raad van Commissarissen stelt voor om EY te herbenoemen als externe accountant voor het boekjaar 2015 met de optie tot verlenging voor de twee daarop volgende boekjaren, indien en voor zover de termijn van wettelijke verplichte roulatie wordt verlengd per 1 januari 2016.

10. Verlenging bevoegdheden Raad van Bestuur

a. Voorstel tot het verlengen van de aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan tot het uitgeven van gewone aandelen (ter stemming). b. Voorstel tot het verlengen van de aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht bij uitgifte van gewone aandelen (ter stemming).

11. Inkoop eigen aandelen (ter stemming)

oorstel tot het verlenen van machtiging aan de Raad van Bestuur tot het verkrijgen van V eigen gewone aandelen en certificaten daarvan door de vennootschap.

12. Rondvraag en sluiting


3

2. Toelichting op de agenda Algemene Vergadering van Aandeelhouders 1. Opening en mededelingen 2. Jaarverslag 2014 (ter bespreking) De Raad van Bestuur geeft een presentatie over de resultaten van de onderneming in 2014, zoals beschreven in het jaarverslag van Delta Lloyd N.V. Aansluitend nodigen wij de aandeelhouders uit om het jaarverslag te bespreken. Onder dit punt kan ook het Verslag van de Raad van Commissarissen aan de orde komen. Voorts kan de vergadering onder dit punt de hoofdlijnen van de corporate governance structuur en de naleving van de Nederlandse Corporate Governance Code door Delta Lloyd N.V. bespreken.

3. Uitvoering bezoldigingsbeleid 2014 (ter bespreking) Bij dit agendapunt wordt, op grond van artikel 2:135 lid 5a van het Burgerlijk Wetboek, de uitvoering in 2014 van het bezoldigingsbeleid voor de Raad van Bestuur besproken. Dit geschiedt aan de hand van de voor het bezoldigingsbeleid relevante opgaven zoals bedoeld in artikel 2:283c tot en met artikel 2:383e van het Burgerlijk Wetboek, die zijn vermeld in het Remuneration Report zoals gepubliceerd op de website van de vennootschap en de toelichting op de jaarrekening zoals opgenomen in paragraaf 3.2. van het Jaarverslag 2014. Op 7 februari 2015 is de Wet beloningsbeleid financiële ondernemingen en daarmee het bonusplafond van 20% officieel in werking getreden. Op grond van deze wet moeten ondernemingen in de financiële sector beschikken over een beheerst beloningsbeleid en mogen variabele beloningen in beginsel niet hoger zijn dan 20% van de vaste beloning. In de Algemene Vergadering van Aandeelhouders gehouden op 23 mei 2013 is besloten de variabele beloning voor de Raad van Bestuur te halveren, waarbij een verhoging van het vaste salaris is doorgevoerd gebaseerd op de door Hay Group vastgestelde gemiddelde omrekenfactor vast/variabel van 37%. Ook is in deze vergadering besloten dat indien de variabele beloning wettelijk gemaximeerd wordt op 20%, het vaste salaris opnieuw conform genoemde omrekenfactor wordt verhoogd. Hierbij blijft de totale beloning zich, conform de Governance Principes van het Verbond van Verzekeraars, rond of onder de mediaan van beide relevante referentiemarkten (zie Bijlage I) bevinden. De Raad van Commissarissen heeft besloten om geen reguliere verhoging van de salarissen door te voeren, maar de salarissen alleen te verhogen met de omrekenfactor voor de vermindering van de variabele beloning. Om de belangen van de aandeelhouders, als belangrijke stakeholders van Delta Lloyd, te waarborgen wordt er voor gekozen om de verhoging in aandelen te laten plaatsvinden. Ook de uitbetaling van de variabele beloning zal enkel uit aandelen bestaan. Voor deze aandelen geldt bovendien een lock-up periode van vijf jaar. Het vaste salaris van de leden van de Raad van Bestuur, met uitzondering van de voorzitter, bedraagt € 658.300,- bruto per jaar, waarvan een bedrag van € 65.800,- wordt uitgekeerd in aandelen.


4

Qua pensioenopbouw vallen alle leden van de Raad van Bestuur onder de directieregeling, met dien verstande dat het opbouwpercentage vanwege de wetswijziging per 1 januari 2015 is teruggebracht naar 1,875% per jaar. Eveneens is als gevolg van een wetswijziging het salaris waarover pensioen wordt opgebouwd in het Pensioenfonds gemaximeerd op € 100.000,-. Voor de pensioenopbouw over het meerdere salaris wordt momenteel een voorstel uitgewerkt. Er zijn geen aanvullende afspraken gemaakt. Voor een volledig overzicht van het bezoldigingsbeleid van Delta Lloyd wordt verwezen naar het remuneratierapport 2014. De contractuele beëindigingsvergoedingen van de leden van de Raad van Bestuur zijn in lijn met de Nederlandse Corporate Governance Code en bedragen maximaal één basis jaarsalaris. De beloningsadviseur van de Raad van Commissarissen van Hay Group, heeft geadviseerd de samenstelling van bedrijven opgenomen in de zogeheten peer groups (bedrijven waarmee de salarissen van de Raad van Bestuur worden vergeleken) te herzien. Het gaat om de peer group voor de algemene markt, oftewel de cross industry group, en om de peer group bestaande uit financiële dienstverleners, oftewel de financial services group. De samenstelling van de cross industry group en de financial services group dateert uit 2009 en is sindsdien niet herzien. Vanwege verschillende wijzigingen binnen de geselecteerde bedrijven als gevolg van splitsingen, overnames en fusies, voldeed een aantal bedrijven niet meer aan de gestelde criteria. In de cross industry group zijn Wereldhave, Corio, Air France-KLM, SNS Reaal, ASML, Nutreco en Reed Elsevier vervangen door NN Group, KPN, Arcadis en TomTom. In totaal zijn er nu 15 Nederlandse AEX/AMX bedrijven opgenomen in deze peer group. De marktpositie van Delta Lloyd, waarbij rekening is gehouden met de grootte van de onderneming en een vergelijkbare functiezwaarte van de positie van de bestuursvoorzitter, ligt rond de mediaan. In de financial services group zijn nu 16 internationale bedrijven uit de Eurozone/Benelux en Scandinavië opgenomen. Legal & General en Standard Life uit het Verenigd Koninkrijk maken geen deel meer uit van deze peer group en ook Swiss Life uit Zwitserland en de Nederlandse bedrijven SNS Reaal, Leaseplan en Van Lanschot zijn niet langer opgenomen. De focus binnen deze peer group ligt in de nieuwe samenstelling op verzekeringsbedrijven en grote Nederlandse banken. Zo maken nu onder andere Ageas en AXA Belgium uit België, Vienna Ins. uit Oostenrijk en Sampo uit Finland deel uit van deze peer group en ook ING Bank Nederland is opgenomen. De marktpositie van Delta Lloyd, waarbij rekening is gehouden met de grootte van de onderneming en een vergelijkbare functiezwaarte van de positie van de bestuursvoorzitter, ligt rond de mediaan. Uit de benchmark die in dit kader is uitgevoerd blijkt dat de beloning van de Raad van Bestuur ook na bovengenoemde omzetting op of onder de mediaan blijft van de beide peer groups. Een overzicht van de cross industry group en de financial services group en de aangepaste samenstelling is gegeven in Bijlage I. Voor een uitgebreider overzicht van het bezoldigingsbeleid verwijzen wij u naar het remuneratierapport 2014 zoals gepubliceerd op de website van Delta Lloyd: www.deltalloyd.com.


5

4. Jaarrekening 2014 a. Voorstel tot het vaststellen van de jaarrekening over het boekjaar 2014 (ter stemming). Aan de Algemene Vergadering wordt voorgesteld de jaarrekening van Delta Lloyd N.V. over het boekjaar 2014 vast te stellen. b. Toelichting op het reserverings- en dividendbeleid (ter bespreking) De Raad van Bestuur geeft een toelichting op het reserverings- en dividendbeleid van Delta Lloyd N.V. Deze informatie is ook te vinden op http://www.deltalloyd.com/nl/investor-relations/aandeel/ Het huidige dividendbeleid is weergegeven in Bijlage II. c. Voorstel tot uitkering van dividend ten laste van de reserves (ter stemming) Wij stellen voor om op basis van het behaalde operationeel resultaat na belastingen en belang derden een bedrag van € 216,1 miljoen ter beschikking te stellen als dividend ten laste van de vrij uitkeerbare reserves. Dat komt overeen met € 1,03 per gewoon aandeel. Na aftrek van het per 4 september 2014 uitgekeerde interim dividend van € 0,42 per gewoon aandeel resteert een slotdividend van € 0,61 per gewoon aandeel. De aandeelhouder kan kiezen tussen een uitkering van het slotdividend geheel in contanten of geheel in aandelen. De waarde van de uitkering in aandelen (stockdividend) zal ongeveer overeenkomen met de waarde van het contante dividend plus een opslag van 2% en zal worden uitgekeerd ten laste van de agioreserve. De aandeelhouders kunnen vanaf 27 mei 2015 tot en met 9 juni 2015 kiezen of zij het dividend in contanten of in aandelen wensen te ontvangen. Indien de aandeelhouder geen keuze bekend maakt, wordt de uitkering in aandelen gedaan. Het aantal aandelen dat recht geeft op een nieuw gewoon aandeel (met een nominale waarde van € 0,20), wordt bepaald op 9 juni 2015 na 17.30 uur, gebaseerd op de gewogen gemiddelde genoteerde slotkoers op NYSE Euronext Amsterdam in de vijf aaneen¬gesloten handelsdagen van 3 juni 2015 tot en met 9 juni 2015. Betaalbaarstelling van het dividend zal plaatsvinden op 17 juni 2015.

5. Verlenen van decharge (ter stemming) Wij stellen aan de Algemene Vergadering voor om aan de leden van de Raad van Bestuur respectievelijk aan de leden van de Raad van Commissarissen decharge te verlenen voor de uitoefening van hun taak gedurende het boekjaar 2014, voor zover deze taakuitoefening blijkt uit de jaarrekening of uit informatie die anderszins voorafgaande aan de Algemene Vergadering bekend is gemaakt.

6. Kennisgeving voorgenomen benoeming lid Raad van bestuur De Raad van Commissarissen heeft besloten een nieuwe positie van Chief Risk Officer (CRO) binnen de Raad van Bestuur te creëren. Dit besluit is gelegen in de wens om een aparte rapportagelijn – bestaande uit risicomanagement, integrity en actuariaat – naar de Raad van Bestuur op te zetten, om zo het belang hiervan binnen de organisatie te waarborgen. De Raad van Commissarissen geeft kennis van het voornemen mevrouw Annemarie Mijer te benoemen als lid van de Raad van Bestuur voor een termijn van vier jaar die eindigt bij het sluiten van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders die wordt gehouden in 2019.


6

Mevrouw Annemarie Mijer zal na de benoeming door de Raad van Commissarissen tot CRO van de Raad van Bestuur worden benoemd. De wettelijk verplichte informatie vindt u in Bijlage III. De Ondernemingsraad heeft aangegeven deze voordracht te ondersteunen. De benoeming van mevrouw Annemarie Mijer is goedgekeurd door De Nederlandsche Bank en de Autoriteit Financiële Markten. Mevrouw Mijer zal als CRO de primaire verantwoordelijkheid dragen binnen Delta Lloyd voor het risicomanagement en integrity framework. De CRO wordt bovendien verantwoordelijk voor de communicatie over het risicobeleid van Delta Lloyd richting de toezichthouders De Nederlandsche Bank en de Autoriteit Financiële Markten. Na een zorgvuldig en intensief selectieproces is de Raad van Commissarissen er van overtuigd dat mevrouw Annemarie Mijer een uitstekende kandidaat is voor de rol van CRO binnen de Raad van Bestuur.

7. Kennisgeving herbenoeming lid Raad van Bestuur De Raad van Commissarissen geeft kennis van het voornemen de heer Onno Verstegen te herbenoemen als lid van de Raad van Bestuur voor een termijn van vier jaar die eindigt bij het sluiten van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders die wordt gehouden in 2019. De wettelijke verplichte informatie vindt u in Bijlage IV.

8. Statutenwijziging (ter stemming) De Raad van Bestuur stelt, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, voor om de statuten van Delta Lloyd N.V. te wijzigen. Allereerst bestaat de behoefte om de algehele tekst van de statuten te verduidelijken. Dit wordt bereikt door, onder andere, verouderde begrippen te vervangen en een aantal wijzigingen van meer technische aard door te voeren. De statuten worden hiermee niet inhoudelijk gewijzigd, maar deze wijzigingen zorgen ervoor dat de formulering in de statuten uniform is. Daarnaast wordt een wijziging voorgesteld die wordt ingegeven door de invoering van de Wet van 11 december 2013 tot wijziging van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek en de Wet op het financieel toezicht in verband met de bevoegdheid tot aanpassing en terugvordering van bonussen en winstdelingen van bestuurders en dagelijks beleidsbepalers (de Wet claw back). Ten slotte wordt voorgesteld om de ontstentenis en belet regeling te vervangen door een meer praktische regeling. De nieuwe regeling zorgt voor meer flexibiliteit en voor een betere opvang van de verdeling van de bestuurstaken indien sprake is van ontstentenis of belet van een bestuurder. Voor een meer gedetailleerde toelichting op het voorstel tot statutenwijziging wordt verwezen naar de afzonderlijke toelichting op dit voorstel. Het voorstel tot statutenwijziging met de afzonderlijke toelichting daarop is als Bijlage V aangehecht. Deze documenten zijn eveneens ter inzage gelegd op het hoofdkantoor van Delta Lloyd N.V. in Amsterdam en zijn te raadplegen op de website van Delta Lloyd: www.deltalloyd.com.

9. Herbenoeming externe accountant (ter stemming) De Raad van Commissarissen stelt voor om EY te herbenoemen als externe accountant voor het boekjaar 2015 met de optie tot verlenging voor de twee daarop volgende jaren indien en voor zover de termijn van wettelijk verplichte roulatie van accountants verlengd wordt per 1 januari 2016.


7

Eind 2014 is aangekondigd dat de termijn van verplichte roulatie verlengd zal worden van 8 jaar naar 10 jaar. Vooruitlopend op deze wetswijziging stelt de Raad van Commissarissen voor EY nu voor het boekjaar 2015 te herbenoemen met een optie tot verlenging voor het geval de aangekondigde wetswijziging wordt ingevoerd per 1 januari 2016.

10. Verlenging bevoegdheden Raad van Bestuur De Algemene Vergadering heeft op 22 mei 2014 de aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan om te besluiten tot uitgifte van gewone aandelen verlengd voor de duur van 18 maanden. Deze bevoegdheid betreft ook het verlenen van rechten tot het nemen van deze gewone aandelen. Op de genoemde datum is ook besloten om de aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan om te besluiten tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht bij uitgifte van gewone aandelen te verlengen. Ook deze bevoegdheid strekt zich uit tot het verlenen van rechten tot het nemen van deze aandelen. Deze bevoegdheden lopen af op 22 november 2015, tenzij deze bevoegdheden worden verlengd. Wij vinden het gewenst de bovengenoemde bevoegdheden weer voor de duur van 18 maanden te verlengen. De verlenging maakt het mogelijk om op korte termijn te reageren op omstandigheden die om uitgifte van aandelen vragen. De Raad van Bestuur kan dan binnen de grenzen van de verleende bevoegdheden gewone aandelen uitgeven zonder dat daarvoor een Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders bijeengeroepen moet worden. Een besluit van de Raad van Bestuur tot uitgifte van aandelen of tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht bij uitgifte van aandelen moet worden goedgekeurd door de Raad van Commissarissen. a. Voorgesteld wordt om de aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan om te besluiten tot het uitgeven van gewone aandelen, inclusief het verlenen van rechten tot het nemen van gewone aandelen, te verlengen met een periode van 18 maanden, te rekenen vanaf de dag van deze Algemene Vergadering tot 21 november 2016 (ter stemming). De bevoegdheid van de Raad van Bestuur zal met betrekking tot de uitgifte van gewone aandelen worden beperkt tot een maximum van: (i) 10% van het geplaatste kapitaal per 21 mei 2015, alsmede, (ii) 10% van het geplaatste kapitaal per 21 mei 2015, bij een uitgifte in het kader van (de financiering van) een fusie, overname of samenwerkingsverband door Delta Lloyd N.V. of een van haar dochtermaatschappijen. Deze beperking geldt niet voor de bevoegdheid van de Raad van Bestuur tot uitkering van interim dividend in de vorm van gewone aandelen als bedoeld in artikel 44.10 van de statuten van Delta Lloyd N.V. b. Voorgesteld wordt om de aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan om te besluiten tot het beperken of uitsluiten van het aan de aandeelhouders toekomende voorkeursrecht in verband met de hiervoor onder 10a omschreven uitgifte van gewone aandelen eveneens te verlengen met een periode van 18 maanden, te rekenen vanaf de dag van deze Algemene Vergadering tot 21 november 2016 (ter stemming). Deze bevoegdheid is beperkt tot het aantal gewone aandelen tot de uitgifte waarvan de Raad van Bestuur bevoegd is op grond van de onder 10a omschreven aanwijzing.


8

11. Inkoop eigen aandelen (ter stemming) De Algemene Vergadering heeft op 22 mei 2014 de Raad van Bestuur gemachtigd tot het verkrijgen van eigen gewone aandelen of certificaten daarvan, tot ten hoogste 10% van het geplaatste kapitaal, gedurende een periode van 18 maanden. Deze machtiging eindigt op 22 november 2015. Voorgesteld wordt om de Raad van Bestuur te machtigen tot het verkrijgen van eigen gewone aandelen of certificaten daarvan, ter beurze of anderszins, gedurende een periode van 18 maanden, te rekenen vanaf de dag van deze Algemene Vergadering tot 21 november 2016. De machtiging is beperkt tot 10% van het geplaatste kapitaal, waarbij de verkrijgingsprijs moet liggen tussen de nominale waarde van een gewoon aandeel en de beurskoers van het gewone aandeel, vermeerderd met tien procent (10%). Als beurskoers geldt het gemiddelde van de slotkoersen van het gewone aandeel in de Officiële Prijscourant van NYSE Euronext Amsterdam op de vijf beursdagen voorafgaand aan de dag van inkoop. Deze machtiging treedt in de plaats van de op 22 mei 2014 verleende machtiging.

12. Rondvraag en sluiting


9

3. Algemene informatie Vergaderstukken De volledige agenda met toelichting, het jaarverslag 2014 en de jaarrekening 2014, het remuneratie rapport 2014, de gegevens over het te benoemen lid van de Raad van Bestuur en het te herbenoemen lid van de Raad van Bestuur en het voorstel tot statutenwijziging met toelichting, zijn vanaf vandaag ook beschikbaar via www.deltalloyd.com. De stukken liggen ter inzage op het hoofdkantoor van Delta Lloyd N.V. en zijn daar kosteloos verkrijgbaar. Neem daarvoor contact op met Corporate Communications & Investor Relations, telefoon +31 (0)20 594 9693 of via e-mail: [email protected].

Regels voor deelname Registratiedatum Aandeelhouders kunnen aan de vergadering deelnemen indien zij op donderdag 23 april 2015, na verwerking van bij- en afschrijvingen per die datum (de ‘registratiedatum’), in het bezit zijn van aandelen Delta Lloyd N.V. Houders van aandelen op naam (registeraandeelhouders) Houders van aandelen op naam worden rechtstreeks door Delta Lloyd geïnformeerd over de wijze waarop zij aan de vergadering kunnen deelnemen of per gevolmachtigde via een schriftelijke of elektronische volmacht hun stem kunnen uitbrengen. Houders van girale aandelen Houders van girale aandelen die aan de vergadering willen deelnemen of per gevolmachtigde (al of niet elektronisch) hun stem willen uitbrengen, moeten dat uiterlijk op vrijdag 15 mei 2015 om 17.00 uur kenbaar maken via www.abnamro.com/evoting of via een intermediair (zoals bedoeld in de Wet giraal effectenverkeer) waar hun aandelen in administratie zijn. Nadere instructies vindt u op www.deltalloyd.com. Een intermediair dient uiterlijk op vrijdag 15 mei 2015 om 17.30 uur Nederlandse tijd aan ABN AMRO een verklaring te verstrekken met vermelding van het aantal aandelen dat de houder van girale aandelen op de registratiedatum hield en ter registratie heeft aangemeld. Houders van girale aandelen ontvangen vervolgens via hun intermediair van ABN AMRO een toegangs-bewijs. Ze dienen dit bij aanmelding op de vergadering te overhandigen. Stemmen bij volmacht en steminstructie Aandeelhouders die op grond van de genoemde bepalingen toegang hebben tot de vergadering, kunnen derden via een schriftelijke verklaring machtigen om hen ter vergadering te vertegenwoordigen en te stemmen. Ook kunnen deze aandeelhouders een elektronische volmacht verlenen aan notaris Mr. J.J.C.A. Leemrijse te Amsterdam en/of haar plaatsvervanger (‘de notaris’). Deze volmacht houdt ook een steminstructie in. Houders van girale aandelen die een schriftelijke volmacht willen geven, moeten dit uiterlijk op vrijdag 15 mei 2015 om 17.00 uur via de intermediair waar hun aandelen in administratie zijn, kenbaar maken aan ABN AMRO. Desgewenst kunt u een volmacht en steminstructie aan de notaris verlenen. Formulieren voor het afgeven van een schriftelijke volmacht aan de notaris vindt u op de


10

website www.deltalloyd.com. Daar staan ook nadere instructies. De steminstructie is tevens aangehecht als Bijlage VI. Het verlenen van een elektronische volmacht aan de notaris, inclusief steminstructie, kan via www.abnamro.com/evoting. Elektronische steminstructies kunt u tot en met donderdag 14 mei 2015 om 17.00 uur doorgeven. Toegangsregistratie Toegangsregistratie vindt plaats op donderdag 21 mei 2015 vanaf 13.00 uur tot aanvang van de vergadering om 14.00 uur. Na dit tijdstip is registratie niet meer mogelijk. Deelnemers aan de vergadering kan worden verzocht zich voorafgaand aan de vergadering te legitimeren.

Webcast De vergadering zal live te volgen zijn via webcast www.deltalloyd.com.


11

Routebeschrijving Het Tooropgebouw bevindt zich op loopafstand van het Amstelstation (uitgang Amstel). Komt u per auto dan volgt u de borden Amsterdam en vervolgens de A10, ‘Ring Oost’ (Alleen als u uit het westen komt neemt u de A10 ‘Ring Zuid’). Via de afrit S111 en de Spaklerweg bereikt u het Tooropgebouw. Bezoekadres Spaklerweg 4 1096 BA Amsterdam Telefoon (020) 694 91 11


12

Bijlage I Cross industry group en Financial services group Dutch cross-industry group (huidig) Company

Subindustry

1

Air France - KLM

Airlines

2

Randstad

Human resource & employment services

3

DSM

Specialty chemicals

4

SNS Reaal

Other diversified financial services

5

Bam Groep

Construction & engineering

6

TNT Express

Air freight & logistics

7

ASML

Semiconductor equipment

8

Imtech


9

Nutreco

Agricultural products

10

PostNL


11

Reed Elsevier

Publishing

12

Wolters Kluwer

Publishing

13

Boskalis


14

Fugro

Oil & gas equipment & services

15

SBM offshore


16

Vopak

Oil & gas storage & transportation

17

Corio

Retail REITs

18

Wereldhave

Diversified REITs

Dutch cross-industry group (nieuw) Company

Subindustry

Current peer

1

Randstad

Human resource & employment services

V

2

NN Group

Life & health insurance

3

DSM

Specialty chemicals

4

KPN

Integrated telecom services

5

Bam Groep


V

6

TNT Express


V

7

Imtech


V

8

PostNL


V

9

Wolters Kluwer

Publishing

V

10

Boskalis


V

11

SBM offshore


V

12

Fugro


V

13

Arcadis


14

Vopak

Oil & gas storage & transportation

15

TomTom

Consumer electronics


V

V

Bijlage I

1

Financial Services Group (huidig) Company

Country

1

Legal & General

United Kingdom

2

Standard Life

United Kingdom

3

Achmea

The Netherlands

4

NN Group

The Netherlands

5

Swiss Life

Switzerland

6

ABN AMRO

The Netherlands

7

AEGON Nederland

The Netherlands

8

SNS Reaal

The Netherlands

9

ASR Nederland

The Netherlands

10

Leaseplan Corp

The Netherlands

11

Van Lanschot

The Netherlands

Financial services group (nieuw) Company

Subindustry

Country

1

Achmea

Multi-line insurance

The Netherlands V

2

NN Group


The Netherlands V

3

Ageas


Belgium

4

Vienna Ins.


Austria

5

ABN AMRO

Regional banks

The Netherlands V

6

AEGON Nederland


The Netherlands V

7

Sampo


Finland

8

Neurnberger Bet.


Germany

9

UNIQA Ins.


Austria

10

XL Group

Property & casualty insurance

Ireland

11

ING Bank Nederland

Diversified banks

The Netherlands

12

AXA Belgium


Belgium

13

Allianz Benelux


Benelux

14

ASR Nederland


The Netherlands V

15

Tryg

Property & casualty insurance

Denmark

16

Gjensidige Forsikring


Norway


Current peer

Bijlage I

2

Bijlage II Dividendbeleid Delta Lloyd streeft ernaar jaarlijks een stabiel dividend uit te keren, mits de interne solvabiliteitsdoelstellingen dit toelaten. Wanneer handhaving van het dividendbeleid mogelijk niet verenigbaar is met de nagestreefde solvabiliteitsdrempels, zal het management diverse mogelijke alternatieve vormen van kapitaalmanagement in overweging nemen. Voorbeelden zijn: –– Het aantrekken van kapitaal anders dan aandelen, bijvoorbeeld Tier 1 of Tier 2 kapitaalinstrumenten; –– Hedging of andere strategieën om de netto blootstelling aan belangrijke risico’s te verminderen; –– Andere maatregelen om het vereiste kapitaal te verminderen (zoals vermindering van het aantal producten met een hoger kapitaalbeslag). Dergelijke alternatieve maatregelen worden alleen genomen na grondige bestudering van het effect dat dergelijke maatregelen op lange termijn kunnen hebben op de winstgevendheid en bedrijfsactiviteiten van Delta Lloyd. Wijze en tijdstip van dividenduitkering De uitkering van contant dividend op gewone aandelen vindt plaats in euro’s. Dividend op gewone aandelen wordt aan aandeelhouders uitgekeerd via Euroclear Nederland en wordt automatisch overgeboekt naar de rekening van de aandeelhouders. Op voorstel van de Raad van Bestuur en met goedkeuring van de Raad van Commissarissen kan het dividend op gewone aandelen naar keuze van de aandeelhouders worden uitgekeerd in aandelen of in contanten. Delta Lloyd kan de aantrekkelijkheid van contant dividend tegenover stockdividend (dividend in aandelen) aanpassen. De waarde van het stockdividend wordt ten laste gebracht van de agioreserve. Delta Lloyd streeft ernaar een interim dividend en een slotdividend uit te keren. Op dividenduitkeringen wordt over het algemeen in Nederland dividendbelasting ingehouden. Delta Lloyd keert een slotdividend binnen vier weken na goedkeuring van de jaarrekening uit, tenzij de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op voorstel van de Raad van Bestuur een andere datum vaststelt. Interim dividend wordt uitgekeerd na de publicatie van de halfjaarresultaten. Andere betaaldata kunnen worden vastgesteld voor de gewone aandelen, de preferente beschermingsaandelen en de preferente aandelen A. Dividenden vervallen vijf jaar na betaalbaarstelling.


Bijlage II

1

Bijlage III Curriculum Vitae – mevrouw Annemarie Mijer-Nienhuis Personalia Naam: Drs. A. (Annemarie) P. Mijer-Nienhuis AAG RBA Geboortedatum: 8 mei 1970 Geboorteplaats: Alphen aan de Rijn Nationaliteit: Nederlandse

Opleiding –– Actuariële Wiskunde, Universiteit van Amsterdam (1989-1995) –– VBA – Post-graduate education for investment analist (1996-1999) –– Diverse managementopleidingen o.a. Nyenrode, Wharton, Insead.

Loopbaan –– Chief risk officer en lid Statutory Management Board Nationale-Nederlanden Levensverzekering Maatschappij N.V. (2013-heden) –– Chief risk officer Nationale-Nederlanden Zakelijk (2010-2013) –– Chief insurance risk officer ING Group, Insurance Risk Management – Division Intermediary (2005-2010) –– Manager asset liability management ING Group, Corporate Insurance Risk Management (2001-2005) –– Principal insurance ING Group, ING Market Risk Management (2000-2001) –– Senior employee ING Group, ING Market Risk Management (1998-2000) –– Group Actuarial & Risk Control ING Group (1995-1998)

Kennisgebieden Risicomanagement, risicobeheersing, verzekeringen, management, actuariaat

Nevenfuncties Vice-voorzitter Actuarieel Genootschap & Actuarieel Instituut Lid Commissie Risk Management Verbond van Verzekeraars

Remuneratie Voor een beschrijving van de remuneratie van Annemarie Mijer verwijzen wij naar de toelichting bij het agendapunt Uitvoering bezoldigingsbeleid 2014. Het remuneratiepakket van Annemarie Mijer past in het bezoldigingsbeleid van Delta Lloyd. Voor een volledig overzicht van het bezoldigingsbeleid van Delta Lloyd wordt verwezen naar het remuneratierapport 2014.


Bijlage III

1

Bijlage IV Curriculum Vitae – de heer Onno Verstegen Personalia Naam: O. (Onno) W. Verstegen MBA Geboortedatum: 14 mei 1963 Geboorteplaats: Nijmegen Nationaliteit: Nederlandse

Opleiding –– Bachelor of Business Administration, Nijenrode University (1981-1984) –– Master of Business Administration, Katholieke Universiteit Leuven (1984-1986)

Loopbaan –– Lid Raad van Bestuur Delta Lloyd N.V. (2011 – heden) –– Directievoorzitter Delta Lloyd Verzekeringen (2008-2011) –– Directievoorzitter Delta Lloyd Levensverzekering (2007-2008) –– Chief commercial officer ABN AMRO Verzekeringen (2003-2007) –– Verschillende directie- en management functies binnen Delta Lloyd (1995-2003) –– Diverse management functies in de IT sector (1986-1995)

Kennisgebieden (Levens-)verzekeringen, bank, management, change management, marketing.

Remuneratie Voor een beschrijving van de remuneratie van Onno Verstegen verwijzen wij naar de toelichting bij het agendapunt Uitvoering bezoldigingsbeleid 2014. Het remuneratiepakket van Onno Verstegen past in het bezoldigingsbeleid van Delta Lloyd. Voor een volledig overzicht van het bezoldigingsbeleid van Delta Lloyd wordt verwezen naar het remuneratierapport 2014.


Bijlage IV

1

Bijlage V

Concept d.d. 6 februari 2015

VOORSTEL TOT STATUTENWIJZIGING Delta Lloyd N.V., gevestigd te Amsterdam.

Zoals dit ter besluitvorming zal worden voorgelegd aan de op 21 mei 2015 te houden algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap

0041883-0000139 AMCO:7163015.3

1

Allen & Overy LLP

In de linkerkolom is de tekst van de nu geldende statuten opgenomen. In de rechterkolom zijn uitsluitend de voorgestelde wijzigingen opgenomen. Daarnaast is afzonderlijk een algemene toelichting beschikbaar.

Bestaande tekst: Voorgestelde tekst: HOOFDSTUK 1. Artikel 1. Begripsbepalingen. 1.1 In deze statuten hebben de volgende begrippen de daarachter vermelde betekenissen: aandeel betekent een aandeel in het kapitaal van de vennootschap. Tenzij het tegendeel blijkt, is daaronder begrepen zowel elk gewoon aandeel als elk preferent aandeel. aandeelhouder betekent een houder van één of meer aandelen. accountant betekent een registeraccountant of een andere accountant als bedoeld in artikel 2:393 van het Burgerlijk Wetboek, dan wel een organisatie waarin zodanige accountants samenwerken. afhankelijke maatschappij betekent: (a) een rechtspersoon waaraan de vennootschap of één of meer afhankelijke maatschappijen alleen of samen voor eigen rekening ten minste de helft van het geplaatste kapitaal verschaffen; (b) een vennootschap waarvan een onderneming in het handelsregister is ingeschreven en waarvoor de vennootschap of een afhankelijke maatschappij als vennote jegens derden volledig aansprakelijk is voor alle schulden. algemene vergadering betekent het algemene vergadering betekent het vennootschapsorgaan dat wordt gevormd vennootschapsorgaan dat wordt gevormd door de personen aan wie als door de aandeelhouders dan wel een aandeelhouder of anderszins het stemrecht bijeenkomst van aandeelhouders (of hun op aandelen toekomt dan wel een vertegenwoordigers) en andere personen 0041883-0000139 AMCO:7163015.3

2

Allen & Overy LLP

bijeenkomst van zodanige personen (of hun vertegenwoordigers) en andere personen met vergaderrechten. certificaathouders betekent houders van Vervalt. met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten. Tenzij het tegendeel blijkt zijn daaronder mede begrepen zij die als gevolg van een op aandelen gevestigd vruchtgebruik of pandrecht de rechten hebben die de wet toekent aan houders van met medewerking van een vennootschap uitgegeven certificaten. certificaten betekent certificaten van Vervalt. aandelen. Tenzij het tegendeel blijkt zijn daaronder mede begrepen certificaten die niet met medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven. commissaris betekent een lid van de raad van commissarissen. dochtermaatschappij betekent een dochtermaatschappij van de vennootschap als bedoeld in artikel 2:24a van het Burgerlijk Wetboek. Euroclear Nederland betekent Nederlands Centraal Instituut voor Giraal Effectenverkeer B.V., handelend onder de naam Euroclear Nederland, zijnde het centraal instituut als bedoeld in de Wet giraal effectenverkeer. gewoon aandeel betekent een gewoon aandeel in het kapitaal van de vennootschap. girale aandelen betekent gewone aandelen girale aandelen betekent gewone aandelen die zijn opgenomen in het girale systeem die zijn opgenomen in het wettelijke giraal systeem van de Wet giraal van de Wet giraal effectenverkeer. girale aandeelhouder betekent een effectenverkeer. persoon die rechten houdt met betrekking tot een aantal girale aandelen, via een effectenrekening bij een intermediair, in overeenstemming met de Wet giraal effectenverkeer. groepsmaatschappij betekent een rechtspersoon of vennootschap die in de zin van artikel 2:24b van het Burgerlijk Wetboek, met de vennootschap in een met vergaderrechten.

0041883-0000139 AMCO:7163015.3

3

Allen & Overy LLP

groep is verbonden. Intermediair betekent een intermediair in de zin van de Wet giraal effectenverkeer. Ondernemingskamer betekent de ondernemingskamer van het gerechtshof te Amsterdam. ondernemingsraad betekent de ondernemingsraad van de onderneming van de vennootschap, of van de onderneming van een afhankelijke maatschappij. Indien er meer dan één ondernemingsraad is, worden de bevoegdheden van de ondernemingsraad onder deze statuten door deze raden afzonderlijk uitgeoefend; als er sprake is van een voordracht als bedoeld in artikel 24.4 dan worden de bevoegdheden door deze raden gezamenlijk uitgeoefend. Is voor de betrokken onderneming of ondernemingen een centrale ondernemingsraad ingesteld, dan komen de bevoegdheden van de ondernemingsraad volgens deze statuten toe aan de centrale ondernemingsraad. preferent aandeel betekent een preferent aandeel in het kapitaal van de vennootschap. Tenzij het tegendeel blijkt, is daaronder begrepen zowel elk preferent aandeel A als elk preferent aandeel B. preferent aandeel A betekent een preferent aandeel in het kapitaal van de vennootschap. preferent aandeel B betekent een preferent beschermingsaandeel in het kapitaal van de vennootschap. raad van bestuur betekent het bestuur van de vennootschap. raad van commissarissen betekent de raad van commissarissen van de vennootschap. uitkeerbare eigen vermogen betekent het deel van het eigen vermogen van de vennootschap, dat het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden, te boven gaat. 0041883-0000139 AMCO:7163015.3

intermediair betekent een intermediair in de zin van de Wet giraal effectenverkeer. Ondernemingskamer betekent de ondernemingskamer van het gerechtshof [ ] Amsterdam.

4

Allen & Overy LLP

vennootschap betekent de vennootschap waarvan de interne organisatie wordt beheerst door deze statuten.

1.2

1.3

vergaderrechten betekent het recht om uitgenodigd te worden voor algemene vergaderingen en daarin het woord te voeren, als aandeelhouder of als persoon waaraan deze rechten overeenkomstig artikel 16 of artikel 17 zijn toegekend. wettelijk giraal systeem betekent het giraal systeem in de zin van de Wet giraal De term schriftelijk betekent bij brief, effectenverkeer. telefax, e-mail of enig ander elektronisch communicatiemiddel, mits het bericht leesbaar en reproduceerbaar is, en de term schriftelijke wordt dienovereenkomstig geïnterpreteerd. Verwijzingen naar artikelen zijn verwijzingen naar artikelen van deze statuten tenzij uitdrukkelijk anders aangegeven. 1.4

1.5

1.6

0041883-0000139 AMCO:7163015.3

5

De raad van bestuur, de raad van commissarissen, de algemene vergadering alsmede de vergadering van houders van aandelen van een bepaalde soort vormen elk een onderscheiden vennootschapsorgaan. Waar in deze statuten wordt gesproken van de vergadering van houders van aandelen van een bepaalde soort wordt daaronder verstaan het vennootschapsorgaan dat wordt gevormd door de houders van aandelen van de desbetreffende soort dan wel een bijeenkomst van houders van aandelen van de desbetreffende soort (of hun vertegenwoordigers) en andere personen met vergaderrechten. Tenzij uit de context anders voortvloeit, hebben woorden en uitdrukkingen in deze statuten, indien niet anders omschreven, dezelfde betekenis als in het Burgerlijk Wetboek. Verwijzingen in deze statuten naar de wet zijn verwijzingen naar de Nederlandse wet zoals deze van tijd tot tijd luidt.

Allen & Overy LLP

HOOFDSTUK 2. NAAM, ZETEL EN DOEL. Artikel 2. Naam. Zetel. Structuur. 2.1 De vennootschap draagt de naam: Delta Lloyd N.V. 2.2 De vennootschap is gevestigd te Amsterdam. 2.3 De vennootschap is een zogenaamde structuurvennootschap, waardoor de bepalingen van Titel 4 Afdeling 6 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek op de vennootschap van toepassing zijn. Artikel 3. Doel. 3.1 De vennootschap heeft ten doel: (a) het deelnemen of zich op andere wijze interesseren in ondernemingen, het voeren van beheer of uitoefenen van toezicht over ondernemingen en het verlenen van diensten aan ondernemingen, een en ander in het bijzonder met betrekking tot ondernemingen welke het verzekeringsbedrijf uitoefenen of andere financiële diensten verlenen; (b) het verrichten van alle handelingen, welke direct of indirect aan de bevordering van deze doeleinden dienstbaar kunnen zijn. 3.2 De vennootschap zal bij verwezenlijking van het doel een beleid voeren, dat erop gericht is de belangen van hen, die bij de vennootschap direct of indirect betrokken zijn, zo goed mogelijk en op evenwichtige wijze te behartigen. HOOFDSTUK 3. MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL EN AANDELEN. Artikel 4. Kapitaal. Aandelen op naam. Artikel 4. Kapitaal. Aandelen op naam. [ Certificaten. 4.1 Het maatschappelijk kapitaal bedraagt éénhonderdvijftig miljoen euro (EUR 150.000.000) verdeeld in: (a) driehonderdzestig miljoen (360.000.000) gewone aandelen, 0041883-0000139 AMCO:7163015.3

6

]

Allen & Overy LLP

4.2

4.3

4.4

elk groot twintig eurocent (EUR 0,20); en (b) vijftien miljoen (15.000.000) preferente aandelen A, elk groot twintig eurocent (EUR 0,20); en (c) driehonderdvijfenzeventig miljoen (375.000.000) preferente aandelen B, elk groot twintig eurocent (EUR 0,20). Preferente aandelen A zijn converteerbaar in gewone aandelen, indien daartoe bij de eerste uitgifte van die preferente aandelen A door het tot uitgifte bevoegde orgaan wordt besloten. Het tot uitgifte bevoegde orgaan stelt daarbij de voorwaarden van conversie vast. De conversie vindt dan plaats op grond van een besluit van de vergadering van houders van aandelen A met inachtneming van de bij uitgifte vastgestelde conversievoorwaarden. De aandelen luiden op naam. Voor aandelen worden geen aandeelbewijzen uitgegeven. De algemene vergadering kan, doch niet Vervalt, zie nieuw artikel 17.3. dan op voorstel van de raad van bestuur dat is goedgekeurd door de raad van commissarissen, besluiten dat de vennootschap medewerking verleent aan de uitgifte van certificaten van haar aandelen. Houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten genieten de rechten die de wet hen toekent, ook waar deze statuten bedoelde rechten niet expliciet vermelden.

Artikel 5. Girale aandelen. 5.1 Een gewoon aandeel wordt een giraal aandeel door overdracht of uitgifte aan Euroclear Nederland of een intermediair, met schriftelijke vermelding dat het aandeel een giraal aandeel zal zijn. In het register van aandeelhouders van de vennootschap wordt het girale aandeel gesteld op naam van Euroclear Nederland of de desbetreffende intermediair, met schriftelijke vermelding dat het een giraal 0041883-0000139 AMCO:7163015.3

7

Allen & Overy LLP

5.2

5.3

5.4

aandeel betreft. Girale aandeelhouders worden niet ingeschreven in het register van aandeelhouders van de vennootschap. De levering van rechten die een girale Vervalt, zie artikel 14.1 aandeelhouder met betrekking tot girale aandelen heeft, geschiedt overeenkomstig het bepaalde in de Wet giraal effectenverkeer. Hetzelfde geldt voor de vestiging van een pandrecht en de vestiging of levering van een vruchtgebruik op zodanige rechten. Ongewijzigd oud artikel 5.4 Voor de toepassing van deze statuten 5.3 worden girale aandeelhouders aangemerkt als aandeelhouders en worden hun rechten met betrekking tot girale aandelen aangemerkt als aandelen, tenzij uit deze statuten of de wet anders voortvloeit.

Artikel 6. Register van aandeelhouders. 6.1 De vennootschap houdt een register waarin de namen en adressen van alle houders van gewone aandelen, preferente aandelen A en preferente aandelen B zijn opgenomen, met vermelding van de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, de datum van erkenning of betekening, alsmede de vermelding van het op ieder aandeel gestorte bedrag. In het register worden tevens opgenomen de namen en adressen van hen die een recht van vruchtgebruik of pandrecht op aandelen hebben, met vermelding van de datum waarop zij het recht hebben verkregen, de datum van erkenning of betekening, alsmede met vermelding welke aan die aandelen verbonden rechten hen overeenkomstig de leden 2 en 4 van de artikelen 2:88 en 2:89 van het Burgerlijk Wetboek toekomen. 6.2 Indien aandelen zijn geleverd aan een intermediair ter opname in een verzameldepot of aan Euroclear Nederland ter opname in het girodepot, wordt de naam en het adres van de intermediair respectievelijk Euroclear Nederland opgenomen in het aandeelhoudersregister, met 0041883-0000139 AMCO:7163015.3

8

Allen & Overy LLP

6.3

6.4

6.5

6.6 6.7

6.8

vermelding van de datum waarop die aandelen tot een verzameldepot respectievelijk het girodepot zijn gaan behoren, de datum van erkenning of betekening, alsmede van het op ieder aandeel gestorte bedrag. Iedere houder van een of meer aandelen en ieder die een recht van vruchtgebruik of een pandrecht op een of meer zulke aandelen heeft, is verplicht aan de vennootschap schriftelijk zijn adres op te geven alsmede iedere wijziging daarin. Alle inschrijvingen en aantekeningen in het register worden getekend door een lid van de raad van bestuur of een daartoe door de raad van bestuur aangewezen andere persoon. De raad van bestuur verstrekt desgevraagd aan een aandeelhouder, een vruchtgebruiker en een pandhouder om niet een uittreksel uit het register met betrekking tot zijn recht op een aandeel. Op het register is voorts artikel 2:85 van het Burgerlijk Wetboek van toepassing. Indien een aandeelhouder, vruchtgebruiker, 6.7 pandhouder, of certificaathouder tevens een elektronisch adres aan de vennootschap bekend heeft gemaakt ten einde dit elektronische adres, tezamen met de overige in artikel 6.1 genoemde gegevens, in het register op te nemen, wordt dit elektronische adres mede geacht bekend te zijn gemaakt met als doel het langs elektronische weg ontvangen van alle kennisgevingen, aankondigingen en mededelingen alsmede ten aanzien van aandeelhouders en certificaathouders oproepingen voor een algemene vergadering. Een langs elektronische weg toegezonden bericht dient leesbaar en reproduceerbaar te zijn. Het hiervoor in dit artikel 6 bepaalde is niet van toepassing op een girale aandeelhouder.

HOOFDSTUK 4. UITGIFTE 0041883-0000139 AMCO:7163015.3

Indien een aandeelhouder, vruchtgebruiker of pandhouder of een ander persoon met vergaderrechten tevens een elektronisch adres aan de vennootschap bekend heeft gemaakt ten einde dit elektronische adres, tezamen met de overige in artikel 6.1 genoemde gegevens, in het register op te nemen, wordt dit elektronische adres mede geacht bekend te zijn gemaakt met als doel het langs elektronische weg ontvangen van alle kennisgevingen, aankondigingen en mededelingen alsmede ten aanzien van aandeelhouders en andere personen met vergaderrechten oproepingen voor een algemene vergadering. Een langs elektronische weg toegezonden bericht dient leesbaar en reproduceerbaar te zijn.

VAN 9

Allen & Overy LLP

AANDELEN. Artikel 7. Uitgifte. Bevoegd orgaan. 7.1 De algemene vergadering kan besluiten tot uitgifte van aandelen, tenzij de raad van bestuur daartoe door de statuten of de algemene vergadering is aangewezen. Indien de raad van bestuur is aangewezen besluit de raad van bestuur onder goedkeuring van de raad van commissarissen tot uitgifte van aandelen. Indien en voor zover de raad van bestuur daartoe is aangewezen kan, zolang de aanwijzing van kracht is, de algemene vergadering niet tot uitgifte besluiten. 7.2 De algemene vergadering casu quo de raad van bestuur stelt de koers en de verdere voorwaarden van uitgifte vast, met inachtneming van het overigens daaromtrent in deze statuten bepaalde. 7.3 Indien de raad van bestuur wordt aangewezen als bevoegd om tot uitgifte van aandelen te besluiten, wordt bij die aanwijzing bepaald hoeveel aandelen van iedere soort mogen worden uitgegeven. Dit kan in een percentage van het geplaatste kapitaal worden uitgedrukt. Bij een dergelijke aanwijzing wordt tevens de duur van de aanwijzing, welke ten hoogste vijf jaren kan bedragen, vastgesteld. De aanwijzing kan telkens voor niet langer dan vijf jaren worden verlengd. Tenzij bij de aanwijzing anders is bepaald, kan zij niet worden ingetrokken. 7.4 Een besluit van de algemene vergadering tot uitgifte (waaronder begrepen de vaststelling van de koers en verdere voorwaarden) of tot aanwijzing van de raad van bestuur, kan slechts worden genomen op voorstel van de raad van bestuur dat is goedgekeurd door de raad van commissarissen. 7.5 Een besluit tot uitgifte van preferente aandelen A behoeft de goedkeuring van de vergadering van houders van preferente aandelen A, ongeacht welk orgaan tot uitgifte bevoegd is. 0041883-0000139 AMCO:7163015.3

10

Allen & Overy LLP

7.6

7.7

7.8

De raad van bestuur legt binnen acht dagen na een besluit van de algemene vergadering tot uitgifte of tot aanwijzing van de raad van bestuur als hiervoor bedoeld een volledige tekst daarvan neer ten kantore van het handelsregister van de plaats waar de vennootschap is ingeschreven in het handelsregister. De raad van bestuur doet binnen acht dagen na elke uitgifte van aandelen hiervan opgave ten kantore van dat handelsregister met vermelding van het aantal. Het bepaalde in de artikelen 7.1 tot en met 7.6 is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, maar is - met uitzondering van de laatste zin van artikel 7.6 - niet van toepassing op het uitgeven van aandelen aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent. Uitgifte van aandelen geschiedt nimmer beneden pari, onverminderd het bepaalde in artikel 2:80 lid 2 van het Burgerlijk Wetboek. Ingeval van uitgifte van preferente aandelen B door een ander orgaan dan de algemene vergadering, zal een algemene vergadering worden bijeengeroepen welke zal worden gehouden uiterlijk twintig maanden na de dag waarop voor het eerst preferente aandelen B zullen zijn uitgegeven. Voor die vergadering zal een besluit omtrent inkoop van de preferente aandelen B conform het in artikel 12 bepaalde casu quo intrekking van de preferente aandelen B conform het in artikel 13 bepaalde worden geagendeerd. Indien het naar aanleiding van dit agendapunt te nemen besluit niet strekt tot inkoop casu quo intrekking van de preferente aandelen B zal, telkens binnen zes maanden na de vorige, een algemene vergadering worden bijeengeroepen en gehouden voor welke vergaderingen een besluit omtrent inkoop casu quo intrekking

0041883-0000139 AMCO:7163015.3

11

Allen & Overy LLP

7.9

van de preferente aandelen B zal worden geagendeerd, zulks totdat geen preferente aandelen B meer zullen uitstaan. Indien bekend is gemaakt welk bedrag zal worden uitgegeven en slechts een lager bedrag kan worden geplaatst, wordt dit laatste bedrag slechts geplaatst indien de voorwaarden van uitgifte dat uitdrukkelijk bepalen.

Artikel 8. Voorkeursrecht. 8.1 Iedere houder van gewone aandelen heeft bij uitgifte van gewone aandelen een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijk bedrag van zijn bezit aan gewone aandelen. Hij heeft geen voorkeursrecht bij uitgifte van preferente aandelen. Hij heeft voorts geen voorkeursrecht op aandelen die worden uitgegeven tegen inbreng anders dan in geld, of op aandelen die worden uitgegeven aan werknemers van de vennootschap of van een groepsmaatschappij. 8.2 Op voorstel van de raad van bestuur dat is goedgekeurd door de raad van commissarissen en met inachtneming van het in dit artikel 8 bepaalde, bepaalt de algemene vergadering bij het nemen van een besluit tot uitgifte op welke wijze en binnen welk tijdvak het voorkeursrecht kan worden uitgeoefend. Wanneer de raad van bestuur is aangewezen als het tot uitgifte bevoegde orgaan, wordt zulks door de raad van bestuur bepaald onder goedkeuring van de raad van commissarissen. 8.3 De vennootschap kondigt de uitgifte met voorkeursrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, aan in de Staatscourant en in een landelijk verspreid dagblad. Het voorkeursrecht kan worden uitgeoefend gedurende tenminste twee weken nadat de aankondiging in de Staatscourant is geschied. 8.4 Het voorkeursrecht kan op voorstel van de 0041883-0000139 AMCO:7163015.3

12

Allen & Overy LLP

8.5

8.6

raad van bestuur dat is goedgekeurd door de raad van commissarissen worden beperkt of uitgesloten bij besluit van de algemene vergadering. In het voorstel hiertoe moeten de redenen voor het voorstel en de keuze van de voorgenomen koers van uitgifte schriftelijk worden toegelicht. Het voorkeursrecht kan, mits onder goedkeuring van de raad van commissarissen, ook worden beperkt of uitgesloten door de raad van bestuur, indien zij door de statuten of bij besluit van de algemene vergadering voor een bepaalde duur van ten hoogste vijf jaren is aangewezen als bevoegd tot het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht; zodanige aanwijzing kan slechts geschieden, indien de raad van bestuur tevens is of tegelijkertijd wordt aangewezen als bedoeld in artikel 7.1. De aanwijzing kan telkens voor niet langer dan vijf jaren worden verlengd. De aanwijzing geldt slechts zolang een aanwijzing van de raad van bestuur, als bedoeld in artikel 7.1, van kracht is. Tenzij bij de aanwijzing anders is bepaald, kan zij niet worden ingetrokken. De raad van bestuur legt binnen acht dagen na dat besluit een volledige tekst daarvan neer ten kantore van het handelsregister. Bij het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen hebben de aandeelhouders een voorkeursrecht; het hiervoor in dit artikel 8 bepaalde is van overeenkomstige toepassing. Aandeelhouders hebben geen voorkeursrecht op aandelen die worden uitgegeven aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent.

Artikel 9. Storting op aandelen. 9.1 Bij het nemen van elk gewoon aandeel en elk preferent aandeel A moet daarop het gehele nominale bedrag worden gestort, alsmede indien het aandeel voor een hoger 0041883-0000139 AMCO:7163015.3

13

Allen & Overy LLP

9.2

9.3

bedrag wordt genomen, het verschil tussen die bedragen, een en ander behoudens het bepaalde in artikel 2:80 lid 2 van het Burgerlijk Wetboek. Hetgeen boven de nominale waarde is gestort op preferente aandelen A vormt de agioreserve A. Uitkeringen ten laste van de agioreserve A kunnen slechts ten goede komen aan de houders van preferente aandelen A en kunnen slechts geschieden op voorstel van de raad van bestuur dat is goedgekeurd door de raad van commissarissen en door de vergadering van houders van preferente aandelen A, met dien verstande, dat indien met inachtneming van het bepaalde in artikel 13, een besluit tot intrekking wordt genomen van alle ten tijde van dat besluit geplaatste preferente aandelen A, de agioreserve A zal worden uitgekeerd aan alle houders van preferente aandelen A, zulks naar rato van hun bezit aan preferente aandelen A. Bij het nemen van elk preferent aandeel B moet daarop ten minste een vierde van het nominale bedrag worden gestort. Verdere storting op preferente aandelen B geschiedt eerst nadat de vennootschap de storting zal hebben opgevraagd. Het opvragen van verdere storting heeft plaats krachtens besluit van de raad van bestuur. Zulk een besluit is onderworpen aan de goedkeuring van de raad van commissarissen.

Artikel 10. Storting in geld. 10.1 Storting op een gewoon aandeel of een preferent aandeel A moet in geld geschieden, voorzover niet een andere inbreng is overeengekomen. 10.2 Storting op preferente aandelen B mag alleen in geld plaatshebben. 10.3 Storting in vreemd geld kan slechts geschieden met toestemming van de vennootschap.

0041883-0000139 AMCO:7163015.3

14

10.4

Op storting op aandelen zijn voorts de artikelen 2:80 en 2:80a van het Burgerlijk

Allen & Overy LLP

Wetboek van toepassing. Artikel 11. Inbreng in natura. 11.1 De raad van bestuur is bevoegd tot het aangaan van rechtshandelingen betreffende de inbreng op aandelen anders dan in geld en van andere rechtshandelingen genoemd in artikel 2:94 van het Burgerlijk Wetboek, zonder voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering. Het besluit van de raad van bestuur is onderworpen aan de goedkeuring van de raad van commissarissen. Van deze rechtshandelingen moet de zakelijke inhoud worden opgenomen in de jaarrekening over het boekjaar waarin zij zijn verricht. 11.2 Op inbreng anders dan in geld zijn de artikelen 2:80b en 2:94b van het Burgerlijk Wetboek van toepassing. HOOFDSTUK 5. EIGEN AANDELEN. KAPITAALVERMINDERING. Artikel 12. Eigen aandelen. 12.1 De vennootschap mag bij uitgifte van aandelen geen eigen aandelen nemen. 12.2 De vennootschap mag volgestorte eigen aandelen of certificaten daarvan verkrijgen doch slechts om niet of indien: (a) het uitkeerbare eigen vermogen ten minste gelijk is aan de verkrijgingsprijs; (b) het nominale bedrag van de aandelen in haar kapitaal of certificaten daarvan die de vennootschap zelf verkrijgt, houdt of in pand houdt of die worden gehouden door een dochtermaatschappij, niet meer beloopt dan de helft van het geplaatste kapitaal. Voor het vereiste als onder (a) bedoeld is bepalend de grootte van het eigen vermogen volgens de laatst vastgestelde balans, verminderd met de verkrijgingprijs voor aandelen in het kapitaal van de vennootschap, het bedrag van leningen als 0041883-0000139 AMCO:7163015.3

15

Allen & Overy LLP

12.3

12.4

12.5

12.6

12.7

bedoeld in artikel 2:98c lid 2 van het Burgerlijk Wetboek en uitkeringen uit winst of reserves aan anderen die zij en haar dochtermaatschappijen na de balansdatum verschuldigd werden. Is een boekjaar meer dan zes maanden verstreken zonder dat de jaarrekening is vastgesteld, dan is verkrijging overeenkomstig het in dit artikel 12.2 bepaalde niet toegestaan. Verkrijging anders dan om niet kan slechts plaatsvinden indien de algemene vergadering de raad van bestuur daartoe heeft gemachtigd. Deze machtiging geldt voor ten hoogste achttien maanden. De algemene vergadering moet in de machtiging bepalen hoeveel aandelen of certificaten daarvan mogen worden verkregen, hoe zij mogen worden verkregen en tussen welke grenzen de prijs moet liggen. De vennootschap kan eigen aandelen of certificaten daarvan verkrijgen om deze krachtens een voor hen geldende regeling over te dragen aan werknemers in dienst van de vennootschap of van een groepsmaatschappij. Het hiervoor in dit artikel 12 bepaalde geldt niet voor aandelen of certificaten daarvan die de vennootschap onder algemene titel verkrijgt. De raad van bestuur besluit onder goedkeuring van de raad van commissarissen tot vervreemding van de door de vennootschap verworven aandelen in haar eigen kapitaal. Bij zodanige vervreemding bestaat geen voorkeursrecht. De vennootschap kan aan aandelen in haar eigen kapitaal geen recht op enige uitkering ontlenen; evenmin ontleent zij enig recht op een zodanige uitkering aan aandelen waarvan zij de certificaten houdt. Bij de berekening van de winstverdeling tellen de aandelen bedoeld in de vorige zin niet mede, tenzij op zodanige aandelen of op de certificaten daarvan een

0041883-0000139 AMCO:7163015.3

16

Allen & Overy LLP

12.8

12.9

vruchtgebruik ten behoeve van een ander dan de vennootschap rust. Geen stem kan worden uitgebracht voor aandelen in het kapitaal der vennootschap, die worden gehouden door de vennootschap zelf, dan wel door een dochtermaatschappij, tenzij op die aandelen een recht van vruchtgebruik of pandrecht rust ten behoeve van een ander dan de vennootschap of een dochtermaatschappij, het stemrecht op die aandelen aan die ander toekomt en het recht van vruchtgebruik of pandrecht door een ander dan de vennootschap of dochtermaatschappij is gevestigd. Evenmin kan de vennootschap of een dochtermaatschappij stem uitbrengen voor aandelen in het kapitaal van de vennootschap waarop de vennootschap of die dochtermaatschappij een recht van vruchtgebruik of pandrecht heeft. Voor aandelen waarvan de vennootschap of een dochtermaatschappij de certificaten houdt, kan geen stem worden uitgebracht. Bij de vaststelling of een bepaald gedeelte van het kapitaal ter vergadering is vertegenwoordigd, dan wel of een meerderheid een bepaald gedeelte van het kapitaal vertegenwoordigt, wordt het kapitaal verminderd met het bedrag van de aandelen, waarvoor geen stem kan worden uitgebracht. De vennootschap kan eigen aandelen of certificaten daarvan slechts in pand nemen, indien: (a) de betrokken aandelen volgestort zijn; (b) het nominale bedrag van de in pand te nemen en de reeds gehouden of in pand gehouden eigen aandelen en certificaten daarvan tezamen niet meer dan de helft van het geplaatste kapitaal bedraagt; en (c) de algemene vergadering de pandovereenkomst heeft goedgekeurd.

0041883-0000139 AMCO:7163015.3

17

Allen & Overy LLP

Artikel 13. Kapitaalvermindering. 13.1 De algemene vergadering kan, doch niet 13.1 dan op voorstel van de raad van bestuur dat is goedgekeurd door de raad van commissarissen, besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal: (a) door intrekking van aandelen; of (b) door het bedrag van aandelen bij statutenwijziging te verminderen, mits daardoor het geplaatste kapitaal of het gestorte deel daarvan niet geringer wordt dan in artikel 2:67 van het Burgerlijk Wetboek is voorgeschreven. In dit besluit moeten de aandelen waarop het besluit betrekking heeft worden aangewezen en moet de uitvoering van het besluit zijn geregeld. 13.2

13.3

13.4

Een besluit tot intrekking kan slechts betreffen: (a) aandelen die de vennootschap zelf houdt of waarvan zij de certificaten houdt; of (b) alle preferente aandelen A, dan wel alle preferente aandelen B, in alle gevallen met terugbetaling. Vermindering van het bedrag van de aandelen zonder terugbetaling en zonder ontheffing van de verplichting tot storting moet naar evenredigheid op alle aandelen van eenzelfde soort geschieden. Van het vereiste van evenredigheid mag worden afgeweken met instemming van alle betrokken aandeelhouders. Gedeeltelijke terugbetaling op aandelen of 13.4 ontheffing van de verplichting tot storting is slechts mogelijk ter uitvoering van een besluit tot vermindering van het bedrag van de aandelen. Zulk een terugbetaling of ontheffing moet geschieden: (a) ten aanzien van alle aandelen; of (b) ten aanzien van alle preferente aandelen A, alle preferente aandelen B of alle gewone

0041883-0000139 AMCO:7163015.3

18

De algemene vergadering kan, maar alleen op voorstel van de raad van bestuur dat is goedgekeurd door de raad van commissarissen, besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal: (a) door intrekking van aandelen; of (b) door het nominale bedrag van aandelen bij statutenwijziging te verminderen, mits daardoor het geplaatste kapitaal of het gestorte deel daarvan niet geringer wordt dan in artikel 2:67 van het Burgerlijk Wetboek is voorgeschreven. In dit besluit moeten de aandelen waarop het besluit betrekking heeft worden aangewezen en moet de uitvoering van het besluit zijn geregeld.

Gedeeltelijke terugbetaling op aandelen of ontheffing van de verplichting tot storting is slechts mogelijk ter uitvoering van een besluit tot vermindering van het nominale bedrag van de aandelen. Zulk een terugbetaling of ontheffing moet geschieden: (a) ten aanzien van alle aandelen; of (b) ten aanzien van alle preferente aandelen A, alle preferente Allen & Overy LLP

aandelen. 13.5

13.6

13.7

aandelen B aandelen.

of

alle

gewone

Intrekking van preferente aandelen geschiedt tegen terugbetaling van de daarop gestorte bedragen en eventueel nog ontbrekend dividend, te berekenen naar tijdsgelang tot en met de dag van betaalbaarstelling met inachtneming van het bepaalde in artikel 44, onder aftrek van interim-dividend. Voor een besluit tot intrekking van preferente aandelen A is een afzonderlijke goedkeuring van de vergadering van houders van preferente aandelen A vereist. Voor een besluit tot intrekking van preferente aandelen B is geen afzonderlijke goedkeuring van de vergadering van houders van preferente aandelen B vereist. Op kapitaalvermindering is voorts het bepaalde in de artikelen 2:99 en 2:100 van het Burgerlijk Wetboek van toepassing.

HOOFDSTUK 6. LEVERING. BLOKKERINGSREGELING. Artikel 14. Levering. 14.1 De levering van rechten die een aandeelhouder heeft met betrekking tot aandelen die zijn opgenomen in het wettelijk giraal systeem, geschiedt overeenkomstig het bepaalde in de Wet giraal effectenverkeer. 14.2 Voor de levering van aandelen die niet zijn opgenomen in het wettelijke giraal systeem zijn vereist een daartoe bestemde akte alsmede, behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij die rechtshandeling partij is, schriftelijke erkenning van de levering door de vennootschap. De erkenning geschiedt in de akte, of door een gedagtekende verklaring houdende de erkenning op de akte of op een notarieel of door de vervreemder gewaarmerkt afschrift of uittreksel daarvan. Met de erkenning staat gelijk de betekening van die akte of dat afschrift of uittreksel aan de vennootschap. 0041883-0000139 AMCO:7163015.3

19

Allen & Overy LLP

14.3

14.4

De erkenning wordt getekend met inachtneming van de regels van vertegenwoordiging volgens artikel 20. Voor een levering waarbij in het wettelijk giraal systeem opgenomen aandelen buiten dat systeem worden gebracht, gelden beperkingen op grond van de Wet giraal effectenverkeer en is tevens de toestemming van de raad van bestuur vereist.

Artikel 15. Blokkering preferente aandelen A. 15.1 Voor elke overdracht van preferente aandelen A is goedkeuring vereist van de raad van bestuur na overleg met de raad van commissarissen. De goedkeuring wordt schriftelijk verzocht, waarbij de naam en het adres van de beoogde verkrijger moet worden medegedeeld. 15.2 Indien de goedkeuring wordt geweigerd, is de raad van bestuur verplicht tegelijkertijd één of meer gegadigden aan te wijzen, die bereid en in staat zijn al de preferente aandelen A, waarop het verzoek betrekking heeft, tegen contante betaling te kopen tegen een prijs, door de vervreemder en de raad van bestuur binnen twee maanden na die aanwijzing in onderling overleg vast te stellen. 15.3 Indien de vervreemder niet binnen drie maanden na ontvangst door de vennootschap van het verzoek tot goedkeuring van de voorgenomen overdracht van de vennootschap een schriftelijke mededeling daaromtrent heeft ontvangen danwel een tijdige schriftelijke weigering tot goedkeuring niet tegelijkertijd vergezeld is gegaan van de aanwijzing van één of meer gegadigden als in artikel 15.2 bedoeld, wordt de goedkeuring tot overdracht na verloop van genoemde periode respectievelijk na ontvangst van het bericht van weigering geacht te zijn verleend. 15.4 Indien binnen twee maanden na de 15.4 Indien binnen twee maanden na de weigering 0041883-0000139 AMCO:7163015.3

20

Allen & Overy LLP

15.5

15.6

weigering der goedkeuring geen overeenstemming tussen de vervreemder en de raad van bestuur omtrent de in artikel 15.2 bedoelde prijs is bereikt, zal deze prijs worden vastgesteld door (a) een deskundige, aan te wijzen door de vervreemder, (b) een deskundige aan te wijzen door de raad van bestuur en (c) een deskundige aan te wijzen door de hiervoor onder sub (a) en (b) bedoelde deskundigen. Indien de onder sub (c) bedoelde deskundige niet is aangewezen binnen drie maanden na de weigering der goedkeuring, zal deze worden aangewezen door de voorzitter van het Nederlands Instituut voor Registeraccountants, op verzoek van de meest gerede partij. De vervreemder zal het recht hebben van de overdracht af te zien, mits hij binnen één maand, nadat zowel de naam van de aangewezen gegadigde(n) alsook de vastgestelde prijs te zijner kennis zijn gebracht, hiervan schriftelijk mededeling doet aan de raad van bestuur. In geval van goedkeuring tot overdracht in de zin van artikel 15.1 of artikel 15.3 is de vervreemder gerechtigd gedurende een periode van drie maanden na deze goedkeuring alle preferente aandelen A waarop zijn verzoek betrekking had over te dragen aan de in het verzoek genoemde verkrijger, met dien verstande dat indien een prijsvaststelling bedoeld in artikel 15.4 heeft plaats gevonden en dan de vervreemder en de in het verzoek genoemde verkrijger een lagere prijs overeenkomen dan die welke op grond van artikel 15.4 is vastgesteld, de vervreemder zulks aan de vennootschap dient te mee te delen, binnen een maand waarna de raad van bestuur alsnog een of meer gegadigden kan aanwijzen die bereid en in staat zijn al de preferente aandelen A waarop het verzoek betrekking had tegen contante betaling te kopen tegen die lagere prijs. Ook dan zal de vervreemder het recht

0041883-0000139 AMCO:7163015.3

21

der goedkeuring geen overeenstemming tussen de vervreemder en de raad van bestuur omtrent de in artikel 15.2 bedoelde prijs is bereikt, zal deze prijs worden vastgesteld door (a) een deskundige, aan te wijzen door de vervreemder, (b) een deskundige aan te wijzen door de raad van bestuur en (c) een deskundige aan te wijzen door de hiervoor onder sub (a) en (b) bedoelde deskundigen. Indien de onder sub (c) bedoelde deskundige niet is aangewezen binnen drie maanden na de weigering der goedkeuring, zal deze worden aangewezen door de voorzitter van de Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants (NBA), op verzoek van de meest gerede partij.

Allen & Overy LLP

hebben van de overdracht af te zien, mits hij binnen een maand, nadat de naam van de aangewezen gegadigde(n) te zijner kennis is gebracht, hiervan schriftelijk mededeling doet aan de raad van bestuur. Artikel 16. Vruchtgebruik. 16.1 De aandeelhouder heeft het stemrecht op 16.1 de aandelen waarop een vruchtgebruik is gevestigd. Echter komt het stemrecht toe aan de vruchtgebruiker indien zulks bij de vestiging van het vruchtgebruik is bepaald. De aandeelhouder die geen stemrecht heeft en de vruchtgebruiker die stemrecht heeft, hebben de rechten die door de wet zijn toegekend aan houders van met medewerking van een vennootschap uitgegeven certificaten van haar aandelen. Aan de vruchtgebruiker die geen stemrecht heeft, komen de in de vorige zin bedoelde rechten niet toe. 16.2 Aan de aandeelhouder komen toe de uit het aandeel waarop een vruchtgebruik is gevestigd, voortspruitende rechten, strekkende tot het verkrijgen van aandelen, met dien verstande dat hij de waarde van deze rechten moet vergoeden aan de vruchtgebruiker voorzover deze daarop krachtens zijn recht van vruchtgebruik aanspraak heeft. Artikel 17. Pandrecht. 17.1

De aandeelhouder heeft het stemrecht op de aandelen waarop een pandrecht is gevestigd. Echter komt het stemrecht toe aan de pandhouder indien zulks bij de vestiging van het pandrecht is bepaald. De aandeelhouder die geen stemrecht heeft en de pandhouder die stemrecht heeft, hebben de rechten die door de wet zijn toegekend aan houders van met medewerking van een vennootschap uitgegeven certificaten van haar aandelen. Aan de pandhouder die geen stemrecht heeft, komen de in de vorige zin bedoelde rechten niet toe.

0041883-0000139 AMCO:7163015.3

De aandeelhouder heeft het stemrecht op de aandelen waarop een vruchtgebruik is gevestigd. Echter komt het stemrecht toe aan de vruchtgebruiker indien zulks bij de vestiging van het vruchtgebruik is bepaald. De aandeelhouder die geen stemrecht heeft en de vruchtgebruiker die stemrecht heeft, hebben vergaderrechten. Aan de vruchtgebruiker die geen stemrecht heeft, komen de in de vorige zin bedoelde rechten niet toe.

Artikel 17. Pandrecht. Certificaten van aandelen. 17.1 De aandeelhouder heeft het stemrecht op de aandelen waarop een pandrecht is gevestigd. Echter komt het stemrecht toe aan de pandhouder indien zulks bij de vestiging van het pandrecht is bepaald. De aandeelhouder die geen stemrecht heeft en de pandhouder die stemrecht heeft, hebben de vergaderrechten. Aan de pandhouder die geen stemrecht heeft, komen de in de vorige zin bedoelde rechten niet toe.

22

Allen & Overy LLP

17.2

Op preferente aandelen kan geen pandrecht worden gevestigd. 17.3

HOOFDSTUK 7. BESTUUR. Artikel 18. Raad van bestuur. 18.1 De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, bestaande uit twee of meer leden. 18.2 De raad van commissarissen bepaalt het aantal leden van de raad van bestuur. Ingeval van één of meer vacatures in de raad van bestuur blijft de raad van bestuur bevoegd, ook indien de raad van bestuur uit één lid zou bestaan. 18.3 De raad van commissarissen benoemt de leden van de raad van bestuur. Hij geeft de algemene vergadering en de ondernemingsraad kennis van een voorgenomen benoeming. De raad van commissarissen benoemt één van de leden van de raad van bestuur tot voorzitter van de raad van bestuur. Voorts kan hij één van de leden tot vice voorzitter benoemen. 18.4 De raad van bestuur kan personen voor benoeming aanbevelen. 18.5 De raad van commissarissen ontslaat een lid van de raad van bestuur niet dan nadat de algemene vergadering en de ondernemingsraad over het voorgenomen ontslag zijn gehoord. De raad van commissarissen stelt het lid van de raad van bestuur, dat hij voornemens is te ontslaan, in de gelegenheid zich te verantwoorden tegenover de algemene vergadering, die over het voorgenomen ontslag wordt gehoord. 18.6 De raad van commissarissen kan een lid van de raad van bestuur te allen tijde 0041883-0000139 AMCO:7163015.3

23

Aan houders van certificaten van aandelen komen geen vergaderrechten toe, tenzij deze uitdrukkelijk door de vennootschap aan hem zijn toegekend, ingevolge een daartoe strekkend besluit van de raad van bestuur dat is goedgekeurd door de raad van commissarissen.

Allen & Overy LLP

18.7

18.8

schorsen. Een schorsing kan een of meer malen worden verlengd doch kan niet langer duren dan zes maanden. De raad van bestuur benoemt na voorafgaande goedkeuring van de raad van commissarissen een persoon tot secretaris van de vennootschap. Onverminderd het elders dienaangaande in de statuten bepaalde zijn aan de goedkeuring van de raad van commissarissen onderworpen de besluiten van de raad van bestuur omtrent: (a) uitgifte en verkrijging van aandelen in en schuldbrieven ten laste van de vennootschap of schuldbrieven ten laste van een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma waarvan de vennootschap volledig aansprakelijke vennote is; (b) medewerking aan de uitgifte van certificaten van aandelen; (c) aanvrage van toelating van de onder (a) en (b) bedoelde stukken tot de handel op een gereglementeerde markt of een multilaterale handelsfaciliteit als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht of een met een gereglementeerde markt of een multilaterale handelsfaciliteit vergelijkbaar systeem uit een staat die geen lidstaat is dan wel het aanvragen van een intrekking van zodanige toelating; (d) het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de vennootschap of een afhankelijke maatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijke vennote in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor de

0041883-0000139 AMCO:7163015.3

24

Allen & Overy LLP

(e)

(f)

(g) (h) (i)

(j)

(k)

(l) (m)

(n)

vennootschap; het nemen van een deelneming ter waarde van tenminste een vierde van het bedrag van het geplaatste kapitaal met de reserves volgens de balans met toelichting van de vennootschap, door haar of een afhankelijke maatschappij in het kapitaal van een andere vennootschap, alsmede het ingrijpend vergroten of verminderen van zulk een deelneming; investeringen welke een bedrag gelijk aan tenminste één vierde gedeelte van het geplaatste kapitaal met de reserves der vennootschap volgens haar balans met toelichting vereisen; een voorstel tot wijziging van de statuten; een voorstel tot ontbinding van de vennootschap; aangifte van faillissement en aanvraag van surséance van betaling; beëindiging van de arbeidsovereenkomst van een aanmerkelijk aantal werknemers van de vennootschap of van een afhankelijke maatschappij tegelijkertijd of binnen een kort tijdsbestek; ingrijpende wijziging in de arbeidsomstandigheden van een aanmerkelijk aantal werknemers van de vennootschap of van een afhankelijke maatschappij; een voorstel tot vermindering van het geplaatste kapitaal; een voorstel tot fusie of splitsing in de zin van Titel 7, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek; de vaststelling van de operationele en financiële doelstellingen van de vennootschap, de vaststelling van

0041883-0000139 AMCO:7163015.3

25

Allen & Overy LLP

18.9

de strategie die is opgesteld om deze doelstellingen te realiseren, de vaststelling van de randvoorwaarden die worden gehanteerd met betrekking tot de strategie, alsmede de voor de onderneming relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen; (o) een transactie waarbij een tegenstrijdig belang speelt van een lid van de raad van bestuur met de vennootschap en die van materieel belang is voor de vennootschap en/of het betrokken lid; (p) de aanvaarding door een lid van de raad van bestuur van een lidmaatschap van de raad van commissarissen van een vennootschap waarvan de aandelen of certificaten van aandelen zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht; (q) een wijziging in het dividendbeleid. Aan de goedkeuring van de algemene vergadering zijn onderworpen besluiten van de raad van bestuur omtrent een belangrijke verandering van de identiteit of het karakter van de vennootschap of de onderneming, waaronder in ieder geval: (a) overdracht van de onderneming of vrijwel de gehele onderneming aan een derde; (b) het aangaan of verbreken van duurzame samenwerking van de vennootschap of een dochtermaatschappij met een andere rechtspersoon of vennootschap dan wel als volledig aansprakelijke vennote in een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma, indien deze samenwerking of verbreking van ingrijpende betekenis is voor

0041883-0000139 AMCO:7163015.3

26

Allen & Overy LLP

de vennootschap; het nemen of afstoten van een deelneming in het kapitaal van een vennootschap ter waarde van ten minste een derde van het bedrag van de activa volgens de balans met toelichting of, indien de vennootschap een geconsolideerde balans opstelt, volgens de geconsolideerde balans met toelichting volgens de laatst vastgestelde jaarrekening van de vennootschap, door haar of een dochtermaatschappij. 18.10 Het ontbreken van een in dit artikel 18 voorgeschreven goedkeuring van de raad van commissarissen en de algemene vergadering op een besluit van de raad van bestuur tast de vertegenwoordigingsbevoegdheid van de raad van bestuur of zijn leden niet aan. (c)

Artikel 19. Taakverdeling; besluitvorming. 19.1 De raad van bestuur stelt in onderling overleg een taakverdeling vast en brengt deze ter kennis van de raad van commissarissen. 19.2 De raad van bestuur stelt een reglement vast waarbij regels worden gegeven omtrent de wijze van vergaderen en besluitvorming door, alsmede de werkwijze van de raad van bestuur. Dit reglement dient voor de vaststelling te worden voorgelegd aan de raad van commissarissen. 19.3 Een lid van de raad van bestuur neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming binnen de raad van bestuur, indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. Wanneer hierdoor geen besluit van de raad van bestuur kan worden genomen, beslist de raad van commissarissen.

0041883-0000139 AMCO:7163015.3

27

Allen & Overy LLP

Artikel 20. Vertegenwoordiging. 20.1 De raad van bestuur is bevoegd de vennootschap te vertegenwoordigen. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede aan ieder lid van de raad van bestuur toe. 20.2 De raad van bestuur kan functionarissen met algemene of beperkte vertegenwoordigingsbevoegdheid aanstellen. Ieder van hen vertegenwoordigt de vennootschap met inachtneming van de begrenzing aan zijn bevoegdheid gesteld. De titulatuur van deze functionarissen wordt door de raad van bestuur bepaald. De vertegenwoordigingsbevoegdheid van een aldus benoemde functionaris kan zich niet uitstrekken tot gevallen waarin de vennootschap een tegenstrijdig belang heeft met de desbetreffende functionaris of met één of meer van de leden van de raad van bestuur. Artikel 21. Ontstentenis of belet. Artikel 21. Ontstentenis of belet. In geval van ontstentenis of belet van een lid van 21.1 De raad van commissarissen kan voor elke de raad van bestuur zijn de overblijvende leden of vacante zetel in de raad van bestuur is het overblijvende lid van de raad van bestuur bepalen dat deze tijdelijk zal worden bezet door een persoon (een tijdelijk waarnemer) tijdelijk met het besturen van de vennootschap belast. In geval van ontstentenis of belet van alle aangewezen door de raad van commissarissen. Als zodanig kunnen onder leden van de raad van bestuur is de raad van meer (maar niet uitsluitend) commissarissen tijdelijk met het besturen van de vennootschap belast, met de bevoegdheid het commissarissen worden aangewezen, met bestuur van de vennootschap tijdelijk op te dragen dien verstande dat een aldus aangewezen aan één of meer commissarissen en/of één of meer commissaris zijn functie als lid van de raad van commissarissen zal behouden. andere personen. Alvorens een tijdelijk waarnemer aan te wijzen, zal de raad van bestuur in de gelegenheid worden gesteld advies uit te brengen. 21.2 Indien en voor zolang een of meer zetels in de raad van bestuur vacant zijn, is degene of zijn degenen die (al dan niet als tijdelijk waarnemer) wel een zetel in de raad van bestuur bezetten tijdelijk met het besturen van de vennootschap belast. Indien en voor zolang alle zetels vacant zijn en geen enkele zetel tijdelijk wordt bezet, is de raad 0041883-0000139 AMCO:7163015.3

28

Allen & Overy LLP

21.3

21.4

van commissarissen tijdelijk met het besturen van de vennootschap belast. Bij de vaststelling in hoeverre leden van de raad van bestuur aanwezig of vertegenwoordigd zijn, instemmen met een wijze van besluitvorming, of stemmen, worden tijdelijk waarnemers meegerekend en wordt geen rekening gehouden met vacante zetels waarvoor geen tijdelijke waarnemer is benoemd. Voor de toepassing van dit artikel 21 wordt de zetel van een lid van de raad van bestuur dat belet heeft, gelijk gesteld met een vacante zetel.

Artikel 22. Bezoldiging leden raad van bestuur. 22.1 De vennootschap heeft een beleid op het terrein van bezoldiging van de raad van bestuur. Het beleid wordt voorgesteld door de raad van commissarissen en vastgesteld door de algemene vergadering. In het bezoldigingsbeleid komen ten minste de in de artikelen 2:383c tot en met 2:383e van het Burgerlijk Wetboek omschreven onderwerpen aan de orde, voor zover deze de raad van bestuur betreffen. Het bezoldigingsbeleid wordt schriftelijk en gelijktijdig met de aanbieding aan de algemene vergadering ter kennisneming aan de ondernemingsraad als bedoeld in artikel 2:135 lid 2 van het Burgerlijk Wetboek aangeboden. 22.2 De bevoegdheid tot vaststelling van een bezoldiging en verdere arbeidsvoorwaarden voor leden van de raad van bestuur komt, met inachtneming van het beleid bedoeld in artikel 22.1, toe aan de raad van commissarissen. Ten aanzien van regelingen in de vorm van aandelen of rechten tot het nemen van aandelen wordt door de raad van commissarissen een voorstel ter goedkeuring voorgelegd aan de algemene vergadering. In het voorstel moet ten minste zijn bepaald hoeveel aandelen of rechten tot het nemen van aandelen aan de raad van bestuur mogen worden toegekend 0041883-0000139 AMCO:7163015.3

29

Allen & Overy LLP

en welke criteria gelden voor toekenning of wijziging. HOOFDSTUK 8. RAAD VAN COMMISSARISSEN. Artikel 23. Raad van commissarissen. 23.1 De vennootschap heeft een raad van commissarissen bestaande uit ten minste drie commissarissen. Met inachtneming van dit minimum wordt het aantal commissarissen vastgesteld door de raad van commissarissen in overleg met de raad van bestuur. Is het aantal commissarissen minder dan drie dan neemt de raad van commissarissen onverwijld maatregelen tot aanvulling van zijn ledental. 23.2 Alleen natuurlijke personen kunnen commissaris zijn. 23.3 De raad van commissarissen stelt een profielschets voor zijn omvang en samenstelling vast, rekening houdend met de aard van de onderneming, haar activiteiten en de gewenste deskundigheid en achtergrond van de commissarissen. De raad van commissarissen bespreekt de profielschets voor het eerst bij vaststelling en vervolgens bij iedere wijziging in de algemene vergadering, en met de ondernemingsraad. 23.4 Commissaris kunnen niet zijn: (a) personen in dienst van de vennootschap; (b) personen die in dienst zijn van een afhankelijke maatschappij; (c) bestuurders en personen in dienst van een werknemersorganisatie welke pleegt betrokken te zijn bij de vaststelling van de arbeidsvoorwaarden van de hiervoor onder (a) en (b) bedoelde personen. Artikel 24. Benoeming commissarissen. 24.1 De commissarissen worden, behoudens het bepaalde in artikel 24.6, op voordracht van de raad van commissarissen benoemd door 0041883-0000139 AMCO:7163015.3

30

Allen & Overy LLP

24.2

24.3

24.4

de algemene vergadering. De raad van commissarissen maakt de voordracht gelijktijdig bekend aan de algemene vergadering en aan de ondernemingsraad. De voordracht is met redenen omkleed. De algemene vergadering en de ondernemingsraad kunnen aan de raad van commissarissen personen aanbevelen om als commissaris te worden voorgedragen. De raad van commissarissen deelt hun daartoe tijdig mede wanneer, ten gevolge waarvan en overeenkomstig welk profiel in zijn midden een plaats moet worden vervuld. Indien voor de plaats het in artikel 24.4 bedoelde versterkte recht van aanbeveling geldt, doet de raad van commissarissen daarvan eveneens mededeling. Bij een aanbeveling of voordracht als bedoeld in dit artikel 24 worden van de kandidaat medegedeeld zijn leeftijd, zijn beroep, het bedrag aan door hem gehouden aandelen in het kapitaal van de vennootschap en de betrekkingen die hij bekleedt of die hij heeft bekleed voor zover die van belang zijn in verband met de vervulling van de taak van een commissaris. Tevens wordt vermeld aan welke rechtspersonen hij reeds als commissaris is verbonden; indien zich daaronder rechtspersonen bevinden die tot een zelfde groep behoren, kan met de aanduiding van die groep worden volstaan. De aanbeveling en de voordracht tot benoeming of herbenoeming worden gemotiveerd. Bij herbenoeming wordt rekening gehouden met de wijze waarop de kandidaat zijn taak als commissaris heeft vervuld. Voor een derde van het aantal leden van de raad van commissarissen geldt dat de raad van commissarissen een door de ondernemingsraad aanbevolen persoon op de voordracht plaatst, tenzij de raad van commissarissen bezwaar maakt tegen de aanbeveling op grond van de verwachting

0041883-0000139 AMCO:7163015.3

31

Allen & Overy LLP

24.5

24.6

dat de aanbevolen persoon ongeschikt zal zijn voor de vervulling van de taak van commissaris of dat de raad van commissarissen bij benoeming overeenkomstig de aanbeveling niet naar behoren zal zijn samengesteld. Indien het getal der leden van de raad van commissarissen niet door drie deelbaar is, wordt het naastgelegen lagere getal dat wel door drie deelbaar is in aanmerking genomen voor de vaststelling van het aantal leden waarvoor dit versterkte recht van aanbeveling geldt. Indien de raad van commissarissen bezwaar maakt tegen een aanbeveling bedoeld in artikel 24.4, deelt hij de ondernemingsraad het bezwaar onder opgave van redenen mede. De raad van commissarissen treedt onverwijld in overleg met de ondernemingsraad met het oog op het bereiken van overeenstemming over de voordracht. Indien de raad van commissarissen constateert dat geen overeenstemming kan worden bereikt, verzoekt een daartoe aangewezen vertegenwoordiger van de raad van commissarissen aan de Ondernemingskamer het bezwaar gegrond te verklaren. Het verzoek wordt niet eerder ingediend dan nadat vier weken zijn verstreken na aanvang van het overleg met de ondernemingsraad. De raad van commissarissen plaatst de aanbevolen persoon op de voordracht indien de Ondernemingskamer het bezwaar ongegrond verklaart. Verklaart de Ondernemingskamer het bezwaar gegrond, dan kan de ondernemingsraad een nieuwe aanbeveling doen overeenkomstig het bepaalde in artikel 24.4. De algemene vergadering kan bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, vertegenwoordigend ten minste één derde van het geplaatste kapitaal, de voordracht afwijzen. Indien de algemene vergadering bij volstrekte meerderheid besluit de

0041883-0000139 AMCO:7163015.3

32

Allen & Overy LLP

voordracht af te wijzen maar deze meerderheid niet ten minste één derde van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigt, zal een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen waarin de voordracht kan worden afgewezen met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Alsdan maakt de raad van commissarissen een nieuwe voordracht op. De artikelen 24.2 tot en met 24.5 zijn van toepassing. Indien de algemene vergadering de voorgedragen persoon niet benoemt en niet besluit tot afwijzing van de voordracht, benoemt de raad van commissarissen de voorgedragen persoon. Artikel 25. Besluitvorming omtrent benoeming van commissarissen in de algemene vergadering. 25.1 Zowel het doen van een aanbeveling als bedoeld in artikel 24.2 als het besluit tot benoeming dan wel afwijzing, kunnen in één en dezelfde algemene vergadering aan de orde worden gesteld, mits met inachtneming van het hierna in dit artikel 25 bepaalde. 25.2 De agenda voor de vergadering moet ten minste de navolgende punten bevatten: (a) mededeling van het tijdstip waarop de vacature is ontstaan of zal ontstaan, de oorzaak van haar ontstaan en overeenkomstig welk profiel een plaats moet worden vervuld; (b) gelegenheid tot het doen van een aanbeveling door de algemene vergadering; (c) onder de opschortende voorwaarde dat door de algemene vergadering geen aanbeveling van een andere persoon zal worden gedaan: de kennisgeving van de raad van commissarissen van degene die hij voordraagt; (d) onder de opschortende voorwaarde dat door de algemene vergadering 0041883-0000139 AMCO:7163015.3

33

Allen & Overy LLP

25.3

25.4

geen aanbeveling van een andere persoon zal worden gedaan: voorstel tot benoeming van de voorgedragen persoon. De naam van degene die de raad van commissarissen wenst voor te dragen en de gegevens bedoeld in artikel 24.3 moeten worden vermeld in de oproeping of in de agenda die ten kantore van de vennootschap ter inzage ligt, in welk geval in de oproeping naar de agenda moet worden verwezen. De oproeping tot deze vergadering mag eerst geschieden indien vaststaat: (a) dat de ondernemingsraad een aanbeveling als bedoeld in artikel 24.2 dan wel – indien van toepassing – artikel 24.4 heeft gedaan, of te kennen heeft gegeven zulk een aanbeveling niet te doen, dan wel een door de raad van commissarissen vastgestelde redelijke termijn voor een aanbeveling, als vorenbedoeld, is verstreken; en (b) wanneer de ondernemingsraad een aanbeveling als bedoeld in artikel 24.4 dan wel - indien van toepassing – artikel 24.5 heeft gedaan, de raad van commissarissen de aanbevolen persoon op de voordracht heeft geplaatst.

Artikel 26. Aftreden van commissarissen. 26.1 Elke commissaris treedt uiterlijk af op de dag van de eerste algemene vergadering die gehouden wordt nadat vier jaren na zijn laatste benoeming zijn verlopen. 26.2 De commissarissen treden periodiek af volgens een door de raad van commissarissen op te stellen rooster. Een wijziging in dat rooster kan niet meebrengen dat een zittend commissaris tegen zijn wil defungeert voordat de termijn waarvoor hij is benoemd, 0041883-0000139 AMCO:7163015.3

34

Allen & Overy LLP

verstreken is. Artikel 27. Ontbreken van alle commissarissen. 27.1 Ontbreken alle commissarissen, anders dan ingevolge het bepaalde in artikel 28.3, dan geschiedt de benoeming door de algemene vergadering. 27.2 De ondernemingsraad kan personen voor benoeming tot commissaris aanbevelen. Degene die de algemene vergadering bijeenroept, deelt de ondernemingsraad daartoe tijdig mee dat de benoeming van commissarissen onderwerp van behandeling in de algemene vergadering zal zijn, met vermelding of benoeming van een commissaris plaatsvindt overeenkomstig het aanbevelingsrecht van de ondernemingsraad op grond van artikel 24.4. 27.3 Het bepaalde in de artikelen 24.4 en 24.5 is van overeenkomstige toepassing. en schorsing van Artikel 28. Ontslag commissarissen. 28.1 De Ondernemingskamer kan op een desbetreffend verzoek een commissaris ontslaan wegens verwaarlozing van zijn taak, wegens andere gewichtige redenen of wegens ingrijpende wijziging in de omstandigheden op grond waarvan handhaving als commissaris redelijkerwijze niet van de vennootschap kan worden verlangd. Het verzoek kan worden ingediend door de vennootschap, ten deze vertegenwoordigd door de raad van commissarissen, alsmede door een daartoe aangewezen vertegenwoordiger van de algemene vergadering of van de ondernemingsraad. Artikel 2:158 lid 10 van het Burgerlijk Wetboek is van overeenkomstige toepassing. 28.2 Een commissaris kan worden geschorst door de raad van commissarissen; de schorsing vervalt van rechtswege, indien de vennootschap niet binnen een maand na de aanvang van de schorsing een verzoek als 0041883-0000139 AMCO:7163015.3

35

Allen & Overy LLP

28.3

28.4

28.5

bedoeld in artikel 28.1 bij de Ondernemingskamer heeft ingediend. De algemene vergadering kan bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, vertegenwoordigend ten minste één derde van het geplaatste kapitaal, het vertrouwen in de raad van commissarissen opzeggen. Indien de algemene vergadering bij volstrekte meerderheid besluit het vertrouwen in de raad van commissarissen op te zeggen, maar deze meerderheid niet ten minste één derde van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigt, kan een tweede vergadering worden bijeengeroepen in welke vergadering het vertrouwen in de raad van commissarissen kan worden opgezegd, eveneens slechts met volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen, vertegenwoordigend ten minste één derde van het geplaatste kapitaal. Het besluit is met redenen omkleed. Het besluit kan niet worden genomen ten aanzien van commissarissen die zijn aangesteld door de Ondernemingskamer overeenkomstig artikel 28.5. Een besluit als bedoeld in artikel 28.3 wordt niet genomen dan nadat de raad van bestuur de ondernemingsraad van het voorstel voor het besluit en de gronden daartoe in kennis heeft gesteld. De kennisgeving geschiedt ten minste dertig dagen voor de algemene vergadering waarin het voorstel wordt behandeld. Indien de ondernemingsraad een standpunt over het voorstel bepaalt, stelt de raad van bestuur de raad van commissarissen en de algemene vergadering van dit standpunt op de hoogte. De ondernemingsraad kan zijn standpunt in de algemene vergadering doen toelichten. Het besluit bedoeld in artikel 28.3 heeft het onmiddellijk ontslag van de leden van de raad van commissarissen tot gevolg. Alsdan verzoekt de raad van bestuur onverwijld aan de Ondernemingskamer tijdelijk één of meer commissarissen aan te

0041883-0000139 AMCO:7163015.3

36

Allen & Overy LLP

28.6

stellen. De Ondernemingskamer regelt de gevolgen van de aanstelling. De door de Ondernemingskamer benoemde commissarissen bevorderen dat binnen een door de Ondernemingskamer vastgestelde termijn een nieuwe raad wordt samengesteld met inachtneming van het in artikel 24 bepaalde.

Artikel 29. Bezoldiging leden raad van commissarissen. De bezoldiging van iedere commissaris wordt vastgesteld door de algemene vergadering. Artikel 30. Taak en bevoegdheden raad van commissarissen. Commissies. Vergaderingen. 30.1 De raad van commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van de raad van bestuur en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming, daaronder begrepen de wijze, waarop de aan deelnemingen in andere vennootschappen verbonden rechten worden uitgeoefend. Hij staat de raad van bestuur met raad terzijde. Bij de vervulling van hun taak richten de commissarissen zich naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming. 30.2 De raad van bestuur verschaft de raad van commissarissen tijdig de voor de uitoefening van zijn taak noodzakelijke gegevens. 30.3 De raad van bestuur stelt ten minste één keer per jaar de raad van commissarissen schriftelijk op de hoogte van de hoofdlijnen van het strategisch beleid, de algemene en financiële risico’s en het beheers- en controlesysteem van de vennootschap. 30.4 De raad van commissarissen heeft toegang tot de gebouwen en terreinen van de vennootschap en is bevoegd de boeken en bescheiden van de vennootschap in te zien. De raad van commissarissen kan één of meer personen uit zijn midden of een 0041883-0000139 AMCO:7163015.3

37

Allen & Overy LLP

30.5

30.6

30.7

30.8

30.9

deskundige aanwijzen om deze bevoegdheden uit te oefenen. De raad van commissarissen kan zich ook overigens door deskundigen laten bijstaan. De kosten van deze deskundigen komen voor rekening van de vennootschap. Aan de raad van commissarissen worden door de raad van bestuur alle inlichtingen verschaft, die door de raad van commissarissen verlangd worden. De raad van commissarissen stelt, met inachtneming van deze statuten, een reglement vast, waarbij nadere regels worden gegeven omtrent de wijze van vergaderen en besluitvorming door de raad van commissarissen. Voorts kunnen de leden van de raad van commissarissen, al dan niet bij reglement, hun werkzaamheden onderling verdelen. De raad van commissarissen kan uit zijn midden één of meer vaste en/of ad hoc commissies instellen. De raad van commissarissen stelt uit zijn midden in ieder geval een auditcommissie, een remuneratiecommissie, een risicocommissie en een selectie- en benoemingscommissie in. De taak van de commissies is om de besluitvorming van de raad van commissarissen voor te bereiden. Voor iedere commissie stelt de raad van commissarissen een reglement op, dat aangeeft wat de rol en verantwoordelijkheid van de betreffende commissie is, haar samenstelling en op welke wijze zij haar taak uitoefent. De raad van commissarissen benoemt uit zijn midden een voorzitter en een of meer plaatsvervangende voorzitters. De raad van commissarissen wordt bijgestaan door de secretaris van de vennootschap. De raad van commissarissen vergadert telkenmale wanneer de voorzitter, een andere commissaris of een lid van de raad van bestuur zulks nodig acht. Een commissaris kan zich door een andere

0041883-0000139 AMCO:7163015.3

38

Allen & Overy LLP

30.10

30.11

30.12

30.13

commissaris doen vertegenwoordigen krachtens schriftelijke volmacht. De leden van de raad van bestuur wonen de vergaderingen van de raad van commissarissen bij, tenzij de raad van commissarissen anders beslist. Van het verhandelde in de vergaderingen van de raad van commissarissen worden notulen gehouden door één van de commissarissen, daartoe door de voorzitter aangewezen. Op voorstel van de voorzitter kan de vergadering ook iemand buiten haar midden aanwijzen tot het houden van de notulen. De notulen worden na goedkeuring door de raad van commissarissen getekend door degene, die in de vergadering, waarin de goedkeuring is geschied, als voorzitter fungeert en een andere in die vergadering aanwezige commissaris. De raad van commissarissen besluit met volstrekte meerderheid van stemmen. In geval de stemmen staken is de stem van de voorzitter doorslaggevend. De raad van commissarissen kan buiten vergadering een besluit nemen, indien alle leden van de raad met deze wijze van besluitvorming hebben ingestemd. Van deze instemming en van het aldus genomen besluit wordt door een door de voorzitter aangewezen lid van de raad van commissarissen een relaas opgemaakt, dat door de voorzitter mede ondertekend wordt en dat in de eerstvolgende vergadering van de raad van commissarissen wordt voorgelezen. Een commissaris neemt niet deel aan de beraadslaging en besluitvorming binnen de raad van commissarissen, indien hij daarbij een direct of indirect persoonlijk belang heeft dat tegenstrijdig is met het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming.

HOOFDSTUK 9. ALGEMENE 0041883-0000139 AMCO:7163015.3

39

Allen & Overy LLP

VERGADERINGEN. Artikel 31. Jaarvergadering. Buitengewone algemene vergaderingen. Standpuntbepaling en spreekrecht ondernemingsraad. 31.1 Jaarlijks, uiterlijk in de maand juni, wordt 32.1 een algemene vergadering gehouden, waarop onder meer de volgende punten in behandeling komen: (a) het jaarverslag; (b) vaststelling van de jaarrekening; (c) kwijting van de leden van de raad van bestuur; (d) kwijting van de leden van de raad van commissarissen; (e) reserverings- en dividendbeleid; (f) uitkering van dividend; (g) eventuele benoeming van commissarissen en kennisgeving van voorgenomen benoeming van leden van de raad van bestuur, en van te verwachten vacatures in de raad van commissarissen; (h) eventuele andere voorstellen door de raad van commissarissen of de raad van bestuur aan de orde gesteld, zoals inzake aanwijzing van een orgaan dat bevoegd is tot uitgifte van aandelen en inzake machtiging van de raad van bestuur tot het doen verkrijgen van eigen aandelen of certificaten daarvan door de vennootschap; (i) eventuele onderwerpen voorgesteld door aandeelhouders of certificaathouders met inachtneming van het in de statuten bepaalde.

31.2

Jaarlijks, uiterlijk in de maand juni, wordt een algemene vergadering gehouden, waarop onder meer de volgende punten in behandeling komen: (a) het jaarverslag; (b) uitvoering van het bezoldigingsbeleid; (c) vaststelling van de jaarrekening; (d) reserverings- en dividendbeleid; (e) uitkering van dividend; (f) kwijting van de leden van de raad van bestuur; (g) kwijting van de leden van de raad van commissarissen; (h) eventuele benoeming van commissarissen en kennisgeving van voorgenomen benoeming van leden van de raad van bestuur, en van te verwachten vacatures in de raad van commissarissen; (i) eventuele andere voorstellen door de raad van commissarissen of de raad van bestuur aan de orde gesteld, zoals inzake aanwijzing van een orgaan dat bevoegd is tot uitgifte van aandelen en inzake machtiging van de raad van bestuur tot het doen verkrijgen van eigen aandelen of certificaten daarvan door de vennootschap; en (j) eventuele onderwerpen voorgesteld door aandeelhouders of andere personen met vergaderrechten met inachtneming van het in de statuten bepaalde.

Buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders worden gehouden zo dikwijls de raad van bestuur en/of de raad van commissarissen zulks noodzakelijk achten, onverminderd het bepaalde in de artikelen 2:110, 2:111 en 2:112 van het Burgerlijk Wetboek.

0041883-0000139 AMCO:7163015.3

40

Allen & Overy LLP

31.3

31.4

31.5

Binnen drie maanden nadat het voor de raad van bestuur aannemelijk is dat het eigen vermogen van de vennootschap is gedaald tot een bedrag gelijk aan of lager dan de helft van het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal, wordt een algemene vergadering gehouden ter bespreking van zo nodig te nemen maatregelen. Een: (a) voorstel tot goedkeuring van een besluit als bedoeld in artikel 18.9; (b) voorstel tot vaststelling of wijziging van het bezoldigingsbeleid als bedoeld in artikel 22.1; of een (c) voordracht tot benoeming van een commissaris als bedoeld in artikel 24.1, wordt niet aan de algemene vergadering aangeboden dan nadat de ondernemingsraad tijdig voor de datum van oproeping van de desbetreffende algemene vergadering in de gelegenheid is gesteld hierover een standpunt te bepalen. De voorzitter of een door hem aangewezen lid van de ondernemingsraad kan het standpunt van de ondernemingsraad in de algemene vergadering toelichten. Het ontbreken van zodanig standpunt tast de besluitvorming over het voorstel niet aan. De in artikel 31.4 vermelde bevoegdheden van de ondernemingsraad gelden slechts indien en voor zover voorgeschreven bij de artikelen 2:107a, 2:135 en 2:158 van het Burgerlijk Wetboek.

HOOFDSTUK 10. VRIJWARING. Artikel 32. Vrijwaring leden raad van bestuur en raad van commissarissen. 32.1 De vennootschap vrijwaart ieder lid van de raad van bestuur en iedere commissaris (ieder van hen, voor de toepassing van dit artikel 32 de Bestuurder) en stelt deze schadeloos, voor elke aansprakelijkheid en alle claims, uitspraken, boetes en schade 0041883-0000139 AMCO:7163015.3

41

Allen & Overy LLP

32.2

32.3

32.4

(de Claims) die de Bestuurder heeft moeten dragen in verband met een op voorhanden zijnde, aanhangige of beëindigde actie, onderzoek of andere procedure van civielrechtelijke, strafrechtelijke, of administratierechtelijke aard (de Actie), aanhangig gemaakt door een partij, niet zijnde de vennootschap zelf of haar groepsmaatschappijen, als gevolg van handelen of nalatigheid in de hoedanigheid van Bestuurder of daaraan gerelateerde hoedanigheid. Onder Claims wordt mede verstaan een afgeleide actie tegen de Bestuurder aanhangig gemaakt namens de vennootschap of haar groepsmaatschappijen en vorderingen van de vennootschap (of van één van haar groepsmaatschappijen) tot vergoeding van claims van derden, ontstaan doordat de Bestuurder naast de vennootschap hoofdelijk aansprakelijk was jegens die derde partij. De Bestuurder wordt niet gevrijwaard voor Claims voor zover deze betrekking hebben op het behalen van persoonlijke winst, voordeel of beloning waartoe hij juridisch niet was gerechtigd, of als de aansprakelijkheid van de Bestuurder wegens grove nalatigheid, opzet of bewuste roekeloosheid in hoogste ressort in rechte is vastgesteld. Alle kosten (redelijke advocatenhonoraria en proceskosten inbegrepen) (gezamenlijk de Kosten) die de Bestuurder heeft moeten dragen in verband met een Actie zullen door de vennootschap worden vergoed, maar slechts na ontvangst van een schriftelijke toezegging van de Bestuurder dat hij zodanige Kosten zal terugbetalen als een bevoegde rechter vaststelt dat hij niet gerechtigd is om aldus schadeloos gesteld te worden. Onder Kosten wordt mede verstaan de door de Bestuurder eventueel verschuldigde belasting op grond van de aan hem gegeven vrijwaring. Ook ingeval van een Actie tegen de

0041883-0000139 AMCO:7163015.3

42

Allen & Overy LLP

32.5

32.6

32.7

Bestuurder die aanhangig is gemaakt door de vennootschap of haar groepsmaatschappijen zal de vennootschap redelijke advocatenhonoraria en proceskosten aan de Bestuurder vergoeden, maar slechts na ontvangst van een schriftelijke toezegging van de Bestuurder dat hij zodanige honoraria en kosten zal terugbetalen als een bevoegde rechter de Actie in hoogste ressort beslist in het voordeel van de vennootschap of haar groepsmaatschappijen. De Bestuurder zal geen persoonlijke financiële aansprakelijkheid jegens derden aanvaarden en geen vaststellingsovereenkomst in dat opzicht aangaan, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de vennootschap. De vennootschap en de Bestuurder zullen zich in redelijkheid inspannen om samen te werken teneinde overeenstemming te bereiken over de wijze van verdediging terzake van enige Claim. Indien echter de vennootschap en de Bestuurder geen overeenstemming bereiken zal de Bestuurder alle door de vennootschap naar eigen inzicht gegeven instructies opvolgen. Het bepaalde in dit artikel 32 is van toepassing op handelingen of nalatigheden van de Bestuurder in de periode vanaf zes november tweeduizend negen. Wanneer dit artikel 32 wordt gewijzigd, zal hierin gegeven vrijwaring niettemin haar gelding behouden ten aanzien van alle Claims en/of Kosten die zijn ontstaan uit handelingen of nalatigheid van de Bestuurder in de periode waarin deze bepaling van kracht was.

Artikel 33. Oproeping. 33.1 Aandeelhouders en certificaathouders 33.1 worden tot de algemene vergadering opgeroepen door de raad van commissarissen of de raad van bestuur. 33.2 De oproeping geschiedt met inachtneming van de wettelijke termijn. 0041883-0000139 AMCO:7163015.3

43

Aandeelhouders en andere personen met vergaderrechten worden tot de algemene vergadering opgeroepen door de raad van commissarissen of de raad van bestuur.

Allen & Overy LLP

33.3

33.4

33.5

Bij de oproeping worden vermeld (a) de te behandelen onderwerpen, (b) de plaats en het tijdstip van de vergadering, (c) de procedure voor deelname aan de algemene vergadering bij schriftelijk gevolmachtigde, (d) de procedure voor deelname aan de algemene vergadering met inbegrip van het bepaalde in artikel 37.5, en het uitoefenen van het stemrecht door middel van een elektronisch communicatiemiddel indien dit recht overeenkomstig artikel 37.2 kan worden uitgeoefend, en eventueel gestelde voorwaarden aan het gebruik van het elektronisch communicatiemiddel, alsmede (e) het adres van de website. Omtrent onderwerpen, ten aanzien waarvan niet is voldaan aan het hiervoor in dit artikel 33.3 bepaalde en waarvan de behandeling niet alsnog op overeenkomstige wijze en met inachtneming van de voor de oproeping gestelde termijn is aangekondigd, kunnen geen geldige besluiten worden genomen. Onderwerpen, waarvan de behandeling 33.4 schriftelijk is verzocht aan de raad van bestuur of de raad van commissarissen door één of meer aandeelhouders en/of certificaathouders die alleen of gezamenlijk ten minste de in de wet genoemde drempel vertegenwoordigen, worden opgenomen in de oproeping of op dezelfde wijze aangekondigd, indien de raad van bestuur of de raad van commissarissen het schriftelijk met redenen omklede verzoek of voorstel voor een besluit niet later dan op de zestigste dag voor die van de vergadering heeft ontvangen en mits geen zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet. Alle oproepingen voor algemene 33.5 vergaderingen, alle bekendmakingen omtrent dividend en andere uitkeringen en alle andere kennisgevingen aan aandeelhouders en certificaathouders

0041883-0000139 AMCO:7163015.3

44

Onderwerpen, waarvan de behandeling schriftelijk is verzocht aan de raad van bestuur of de raad van commissarissen door één of meer aandeelhouders en/of andere personen met vergaderrechten die alleen of gezamenlijk ten minste de in de wet genoemde drempel vertegenwoordigen, worden opgenomen in de oproeping of op dezelfde wijze aangekondigd, indien de raad van bestuur of de raad van commissarissen het schriftelijk met redenen omklede verzoek of voorstel voor een besluit niet later dan op de zestigste dag voor die van de vergadering heeft ontvangen en mits geen zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet. Alle oproepingen voor algemene vergaderingen, alle bekendmakingen omtrent dividend en andere uitkeringen en alle andere kennisgevingen aan aandeelhouders en andere personen met Allen & Overy LLP

geschieden door een langs elektronische weg openbaar gemaakte aankondiging, welke tot aan de vergadering permanent en rechtstreeks toegankelijk is, onverminderd het bepaalde in artikel 2:96a lid 4 van het Burgerlijk Wetboek. 33.6

33.7

Uiterlijk op de dag van oproeping stelt de vennootschap de aandeelhouders via haar website in kennis van: (a) de informatie als bedoeld in artikel 33.3; (b) voor zover van toepassing, aan de algemene vergadering voor te leggen documenten; (c) de aan de algemene vergadering voor te leggen ontwerpbesluiten, of indien geen ontwerpbesluit aan de algemene vergadering zal worden voorgelegd, een toelichting van de raad van bestuur met betrekking tot ieder te behandelen onderwerp; (d) voor zover van toepassing, door aandeelhouders ingediende ontwerpbesluiten met betrekking tot door hen ter behandeling ingediende onderwerpen die zijn opgenomen in de agenda van de algemene vergadering; (e) voor zover van toepassing, een volmachtformulier en een formulier voor uitoefening van het stemrecht per brief. Uiterlijk op de dag van oproeping stelt de 33.7 vennootschap de aandeelhouders en certificaathouders via haar website in kennis van het totale aantal aandelen en stemrechten op de dag van de oproeping. Indien het totale aantal aandelen en stemrechten op de registratiedatum, bedoeld in artikel 37.2, gewijzigd is, stelt de uitgevende instelling op de eerste werkdag na de registratiedatum de aandeelhouders via haar website tevens in kennis van het totale aantal aandelen en stemrechten op de registratiedatum.

0041883-0000139 AMCO:7163015.3

45

vergaderrechten geschieden door een langs elektronische weg openbaar gemaakte aankondiging, welke tot aan de vergadering permanent en rechtstreeks toegankelijk is, onverminderd het bepaalde in artikel 2:96a lid 4 van het Burgerlijk Wetboek.

Uiterlijk op de dag van oproeping stelt de vennootschap de aandeelhouders en andere personen met vergaderrechten via haar website in kennis van het totale aantal aandelen en stemrechten op de dag van de oproeping. Indien het totale aantal aandelen en stemrechten op de registratiedatum, bedoeld in artikel 37.2, gewijzigd is, stelt de uitgevende instelling op de eerste werkdag na de registratiedatum de aandeelhouders via haar website tevens in kennis van het totale aantal aandelen en stemrechten op de Allen & Overy LLP

Artikel 34. Plaats van vergadering. De algemene vergaderingen worden gehouden te Amsterdam.

registratiedatum.

Artikel 35. Voorzitterschap. 35.1 De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van commissarissen, die evenwel, ook indien hij zelf ter vergadering aanwezig is, iemand anders in zijn plaats met de leiding der vergadering kan belasten. 35.2 Bij afwezigheid van de voorzitter van de raad van commissarissen, zonder dat hij iemand anders met de leiding der vergadering belast heeft, benoemen de ter vergadering aanwezige commissarissen een hunner tot voorzitter. Bij afwezigheid van alle commissarissen benoemt de vergadering zelf haar voorzitter. De voorzitter wijst de secretaris aan. Artikel 36. Notulen. 36.1 Tenzij van het ter vergadering verhandelde 36.1 een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt, worden daarvan notulen gehouden. Uiterlijk drie maanden na afloop van de vergadering wordt een concept van de notulen op de website van de vennootschap geplaatst, waarna aandeelhouders en certificaathouders gedurende de daaropvolgende drie maanden de gelegenheid hebben om op het verslag te reageren. De notulen worden vervolgens vastgesteld en ten blijke daarvan getekend door de voorzitter en de secretaris. Het proces-verbaal wordt door de voorzitter mede-ondertekend. In het proces-verbaal casu quo in de notulen wordt op basis van de in artikel 37.6 bedoelde presentielijst het aantal ter vergadering vertegenwoordigde aandelen en het aantal uit te brengen stemmen vermeld; de in artikel 37.6 bedoelde presentielijst maakt geen deel uit van het proces-verbaal casu quo de notulen en zal 0041883-0000139 AMCO:7163015.3

46

Tenzij van het ter vergadering verhandelde een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt, worden daarvan notulen gehouden. Uiterlijk drie maanden na afloop van de vergadering wordt een concept van de notulen op de website van de vennootschap geplaatst, waarna aandeelhouders en andere personen met vergaderrechten gedurende de daaropvolgende drie maanden de gelegenheid hebben om op het verslag te reageren. De notulen worden vervolgens vastgesteld en ten blijke daarvan getekend door de voorzitter en de secretaris. Het proces-verbaal wordt door de voorzitter mede-ondertekend. In het proces-verbaal casu quo in de notulen wordt op basis van de in artikel 37.6 bedoelde presentielijst het aantal ter vergadering vertegenwoordigde aandelen en het aantal uit te brengen stemmen vermeld; de in artikel 37.6 bedoelde presentielijst maakt geen deel uit van het Allen & Overy LLP

niet ter beschikking van een aandeelhouder of certificaathouder worden gesteld, tenzij de aandeelhouder of certificaathouder aantoont dat hij daarbij een redelijk belang heeft ter toetsing van een juist verloop van de desbetreffende vergadering. Het proces-verbaal casu quo de notulen worden na het verlijden van de notariële akte casu quo na de vaststelling door de voorzitter en de secretaris op de website van de vennootschap geplaatst.

36.2

36.3

36.4

De voorzitter der vergadering, ieder lid van de raad van bestuur en iedere commissaris is te allen tijde bevoegd opdracht te geven tot het opmaken van een notarieel procesverbaal op kosten van de vennootschap. Alle kwesties omtrent de toelating tot de algemene vergadering, omtrent de uitoefening van het stemrecht en de uitslag der stemmingen, zomede alle andere kwesties, welke verband houden met de gang van zaken in de vergadering, worden, onverminderd het bepaalde in artikel 2:13 lid 4 van het Burgerlijk Wetboek, beslist door de voorzitter van de desbetreffende vergadering. De voorzitter van de desbetreffende 36.4 vergadering is bevoegd andere personen dan aandeelhouders, certificaathouders en hun vertegenwoordigers tot de algemene vergadering toe te laten.

Artikel 37. Vergaderrechten 37.1 Iedere aandeelhouder en certificaathouder 37.1 is bevoegd hetzij in persoon, hetzij vertegenwoordigd door een schriftelijk gevolmachtigde, aan de algemene vergadering van aandeelhouders deel te nemen, daarin het woord te voeren en, voor zover van toepassing, stemrecht uit te oefenen. Voorts is de accountant als bedoeld in artikel 43 bevoegd de algemene vergadering bij te wonen en daarin het 0041883-0000139 AMCO:7163015.3

47

proces-verbaal casu quo de notulen en zal niet ter beschikking van een aandeelhouder of ander persoon met vergaderrechten worden gesteld, tenzij de aandeelhouder of andere persoon met vergaderrechten aantoont dat hij daarbij een redelijk belang heeft ter toetsing van een juist verloop van de desbetreffende vergadering. Het proces-verbaal casu quo de notulen worden na het verlijden van de notariële akte casu quo na de vaststelling door de voorzitter en de secretaris op de website van de vennootschap geplaatst.

De voorzitter van de desbetreffende vergadering is bevoegd andere personen dan aandeelhouders, andere personen met vergaderrechten en hun vertegenwoordigers tot de algemene vergadering toe te laten.

Iedere aandeelhouder en andere persoon met vergaderrechten is bevoegd hetzij in persoon, hetzij vertegenwoordigd door een schriftelijk gevolmachtigde, aan de algemene vergadering van aandeelhouders deel te nemen, daarin het woord te voeren en, voor zover van toepassing, stemrecht uit te oefenen. Voorts is de accountant als bedoeld in artikel 43 bevoegd de algemene vergadering bij te wonen en daarin het Allen & Overy LLP

37.2

37.3

37.4

woord te voeren. woord te voeren. Voor iedere algemene vergadering van aandeelhouders geldt een registratiedatum, en wel de achtentwintigste dag voor die van vergadering (dan wel de dag die te eniger tijd wettelijk als registratiedatum is vastgesteld), teneinde vast te stellen wie voor de toepassing van artikel 37.1 als vergadergerechtigd hebben te gelden. Bij de oproeping van de vergadering wordt de registratiedatum vermeld alsmede de wijze waarop de aandeelhouders zich kunnen laten registreren en de wijze waarop zij hun rechten zelf dan wel via een schriftelijk gevolmachtigde kunnen uitoefenen. Een aandeelhouder, certificaathouder dan 37.3 Een aandeelhouder, een ander persoon met vergaderrechten wel zijn gevolmachtigde wordt alleen tot dan wel zijn de vergadering toegelaten indien hij de gevolmachtigde wordt alleen tot de vergadering toegelaten indien hij de vennootschap schriftelijk van zijn voornemen om de vergadering bij te wonen vennootschap schriftelijk van zijn voorheeft kennis gegeven, zulks op de plaats nemen om de vergadering bij te wonen heeft die en uiterlijk op het tijdstip dat in de kennis gegeven, zulks op de plaats die en oproeping is vermeld. Hij heeft slechts uiterlijk op het tijdstip dat in de oproeping is toegang tot de vergadering, indien de vermeld. Hij heeft slechts toegang tot de desbetreffende aandelen op naam van de vergadering, indien de desbetreffende aandeelhouder staan op de registratiedatum aandelen op naam van de aandeelhouder zoals bedoeld in artikel 37.2. De staan op de registratiedatum zoals bedoeld gevolmachtigde dient tevens zijn in artikel 37.2. De gevolmachtigde dient schriftelijke volmacht te tonen. De tevens zijn schriftelijke volmacht te tonen. vennootschap biedt de De vennootschap biedt de vergadergerechtigden de mogelijkheid om vergadergerechtigden de mogelijkheid om de vennootschap van een verleende de vennootschap van een verleende volmacht langs elektronische weg in kennis volmacht langs elektronische weg in kennis te stellen. te stellen. De raad van bestuur kan bepalen dat de vergaderrechten bedoeld in artikel 37.1 door middel van een elektronisch communicatiemiddel kunnen worden uitgeoefend. Hiervoor is in ieder geval vereist dat de vergadergerechtigde via het elektronisch communicatiemiddel kan worden geïdentificeerd, rechtstreeks kan kennisnemen van de verhandelingen ter vergadering en, indien daartoe gerechtigd, het stemrecht kan uitoefenen. De raad van bestuur kan daarbij bepalen dat bovendien

0041883-0000139 AMCO:7163015.3

48

Allen & Overy LLP

37.5

37.6

37.7

is vereist dat de vergadergerechtigde via het elektronisch communicatiemiddel kan deelnemen aan de beraadslaging. De raad van bestuur kan nadere voorwaarden stellen aan het gebruik van het elektronisch communicatiemiddel als bedoeld in artikel 37.4, mits deze voorwaarden redelijk en noodzakelijk zijn voor de identificatie van de vergadergerechtigde en de betrouwbaarheid en veiligheid van de communicatie. Deze voorwaarden worden bij de oproeping bekend gemaakt. Het voorgaande laat onverlet de bevoegdheid van de voorzitter om in het belang van een goede vergaderorde die maatregelen te treffen die hem goeddunken. Een eventueel niet of gebrekkig functioneren van de gebruikte elektronische communicatiemiddelen komt voor risico van de aandeelhouder die ervan gebruik maakt. Iedere stemgerechtigde of zijn vertegenwoordiger moet voor aanvang van de vergadering de presentielijst tekenen dan wel zijn aanwezigheid op de presentielijst doen aantekenen. Aan deze presentielijst worden toegevoegd de namen van de personen die ingevolge artikel 37.4 deelnemen aan de vergadering of hun stem hebben uitgebracht op de wijze zoals bedoeld in artikel 38.3. In de oproeping wordt melding gemaakt van het vereiste voor toegang tot de vergadering zoals hierboven omschreven in dit artikel 37.

Artikel 38. Stemrecht. 38.1 In de algemene vergadering geeft elk aandeel recht tot het uitbrengen van één (1) stem. 38.2 Blanco stemmen en ongeldige stemmen worden als niet-uitgebracht aangemerkt. 38.3 De raad van bestuur kan bepalen dat stemmen die voorafgaand aan de algemene vergadering via een elektronisch 0041883-0000139 AMCO:7163015.3

49

Allen & Overy LLP

communicatiemiddel of bij brief worden uitgebracht, gelijk worden gesteld met stemmen die ten tijde van de vergadering worden uitgebracht. Deze stemmen kunnen niet eerder worden uitgebracht dan op de bij de dag van registratie als bedoeld in artikel 37.2. Onverminderd het overigens in artikel 37 bepaalde wordt bij de oproeping vermeld op welke wijze de stem- en vergadergerechtigden hun rechten voorafgaand aan de vergadering kunnen uitoefenen. Artikel 39. Stemmingen. 39.1 Besluiten worden genomen met volstrekte meerderheid van stemmen, tenzij bij de wet of bij deze statuten uitdrukkelijk een grotere meerderheid wordt voorgeschreven. 39.2 De voorzitter van de vergadering bepaalt of en in hoeverre de stemming mondeling, schriftelijk, elektronisch of bij acclamatie geschiedt. 39.3 Mocht bij stemming omtrent de benoeming van een persoon bij eerste stemming geen volstrekte meerderheid worden verkregen, dan vindt een nieuwe vrije stemming plaats. Indien ook dan geen volstrekte meerderheid wordt verkregen, vindt herstemming plaats en wel tussen de twee personen, die bij de tweede vrije stemming de meeste stemmen op zich verenigden. Indien twee of meer personen evenveel stemmen op zich hebben verenigd en hierdoor meer dan twee personen voor de herstemming in aanmerking zouden komen, vindt een tussenstemming plaats tussen degenen die bij de tweede vrije stemming het hoogste respectievelijk - en wel na degene op wie het hoogste aantal stemmen werd uitgebracht - het op één na hoogste aantal stemmen op zich verenigden. Leidt een tussenstemming of een herstemming, tengevolge van gelijkheid van het aantal uitgebrachte stemmen, niet 0041883-0000139 AMCO:7163015.3

50

Allen & Overy LLP

39.4

39.5

tot een beslissing, dan komt geen besluit tot stand. Bij staking van stemmen over andere onderwerpen dan de benoeming van personen, is het voorstel verworpen. De leden van de raad van bestuur en de 39.5 commissarissen hebben als zodanig in de algemene vergaderingen een raadgevende stem.

HOOFDSTUK 11. VERGADERINGEN VAN HOUDERS VAN PREFERENTE AANDELEN VAN DEZELFDE SOORT. Artikel 40. Vergaderingen van houders van preferente aandelen van dezelfde soort. 40.1 Een vergadering van houders van preferente aandelen van de zelfde soort wordt gehouden zo dikwijls een besluit van een vergadering van houders van preferente aandelen van dezelfde soort krachtens deze statuten noodzakelijk is. 40.2 Ten aanzien van de door de vergaderingen van houders van preferente aandelen van dezelfde soort te nemen besluiten zijn artikel 34 tot en met artikel 39 van overeenkomstige toepassing, met dien verstande, dat voor wat betreft de vergaderingen van de houders van preferente aandelen A deze tevens kunnen worden gehouden te Arnhem en voorts dat de vergaderingen zelf in haar voorzitterschap voorzien. 40.3 In afwijking van het bepaalde in artikel 40.3 33.5 kunnen oproepingen voor vergaderingen van houders van preferente aandelen van dezelfde soort geschieden door middel van oproepingsbrieven gericht aan de adressen van de betreffende aandeelhouders, zoals deze zijn vermeld in het register van aandeelhouders. Echter, indien een aandeelhouder aan de vennootschap een ander adres heeft opgegeven voor het ontvangen van de oproeping, kan de oproeping ook aan dat andere adres worden gedaan.

0041883-0000139 AMCO:7163015.3

51

De leden van de raad van bestuur en de leden van de raad van commissarissen hebben als zodanig in de algemene vergaderingen een raadgevende stem.

In afwijking van het bepaalde in artikel 33.5 kunnen oproepingen voor vergaderingen van houders van preferente aandelen van dezelfde soort geschieden door middel van oproepingsbrieven gericht aan de adressen van de betreffende aandeelhouders, zoals deze zijn vermeld in het register van aandeelhouders. Echter, indien een aandeelhouder aan de vennootschap een ander adres heeft opgegeven voor het ontvangen van de oproeping, kan de oproeping ook aan dat andere adres worden gedaan. Het bepaalde in artikel 6.7 is van overeenkomstige toepassing. Allen & Overy LLP

40.4

De houders van preferente aandelen van dezelfde soort kunnen besluiten van de vergadering van houders van preferente aandelen van die soort in plaats van in een vergadering schriftelijk nemen, mits met algemene stemmen van alle stemgerechtigde houders van aandelen van die soort.

HOOFDSTUK 12. BOEKJAAR EN JAARREKENING. Artikel 41. Boekjaar en jaarrekening. 41.1 Het boekjaar valt samen met het kalenderjaar. 41.2 Jaarlijks binnen vier maanden na afloop van het boekjaar maakt de raad van bestuur een jaarrekening op en legt deze voor de aandeelhouders ter inzage ten kantore van de vennootschap. Binnen deze termijn legt de raad van bestuur ook het jaarverslag over. 41.3 Binnen de in artikel 41.2 genoemde termijn zendt de raad van bestuur de jaarrekening ook toe aan de ondernemingsraad. 41.4 De raad van commissarissen maakt jaarlijks een verslag op dat bij de jaarrekening en het jaarverslag wordt gevoegd. 41.5 De jaarrekening wordt ondertekend door de 41.5 directeuren en de commissarissen; ontbreekt de ondertekening van één of meer hunner, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt. 41.6

41.7

De jaarrekening wordt ondertekend door de leden van de raad van bestuur en de leden van de raad van commissarissen; ontbreekt de ondertekening van één of meer hunner, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt.

Op de jaarrekening en het jaarverslag is voorts Titel 9, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek van toepassing. Binnen vier maanden na afloop van het boekjaar stelt de vennootschap de jaarlijkse financiële verslaggeving, zoals bedoeld in artikel 5:25c lid 2 van de Wet op het financieel toezicht, algemeen verkrijgbaar. Deze jaarlijkse financiële verslaggeving wordt gedurende een periode van ten minste vijf jaar beschikbaar gehouden voor het publiek.

0041883-0000139 AMCO:7163015.3

52

Allen & Overy LLP

41.8

De vennootschap zorgt dat de opgemaakte 41.8 jaarrekening, het jaarverslag en de krachtens artikel 2:392 lid 1 van het Burgerlijk Wetboek en de krachtens de wet toe te voegen overige gegevens vanaf de dag der oproeping tot de algemene vergadering, bestemd tot hun behandeling, aanwezig zijn ten kantore van de vennootschap. De aandeelhouders en certificaathouders kunnen die stukken aldaar inzien en daarvan kosteloos een afschrift verlangen.

De vennootschap zorgt dat de opgemaakte jaarrekening, het jaarverslag en de krachtens artikel 2:392 lid 1 van het Burgerlijk Wetboek en de krachtens de wet toe te voegen overige gegevens vanaf de dag der oproeping tot de algemene vergadering, bestemd tot hun behandeling, aanwezig zijn ten kantore van de vennootschap. De aandeelhouders en andere personen met vergaderrechten kunnen die stukken aldaar inzien en daarvan kosteloos een afschrift verlangen.

41.9

De algemene vergadering stelt de jaarrekening vast. Binnen vijf dagen na vaststelling van de jaarrekening zendt de vennootschap de vastgestelde jaarrekening aan de Autoriteit Financiële Markten. Indien de jaarrekening niet binnen zes maanden na afloop van het boekjaar is vastgesteld, doet de vennootschap daarvan mededeling aan de Autoriteit Financiële Markten. 41.10 In de algemene vergadering waarin tot 41.10 In de algemene vergadering waarin tot vaststelling van de jaarrekening wordt vaststelling van de jaarrekening wordt besloten, worden afzonderlijk aan de orde besloten, worden afzonderlijk aan de orde gesteld een voorstel tot het verlenen van gesteld een voorstel tot het verlenen van kwijting aan de directeuren voor het kwijting aan de leden van de raad van gevoerde bestuur en een voorstel tot het bestuur voor het gevoerde bestuur en een verlenen van kwijting aan de voorstel tot het verlenen van kwijting aan commissarissen voor de uitoefening van de leden van de raad van commissarissen hun toezicht daarop, voor zover van die voor de uitoefening van hun toezicht taakuitoefening blijkt uit de jaarrekening of daarop, voor zover van die taakuitoefening uit informatie die anderszins voorafgaand blijkt uit de jaarrekening of uit informatie die anderszins voorafgaand aan de aan de vaststelling van de jaarrekening aan de algemene vergadering is verstrekt. vaststelling van de jaarrekening aan de algemene vergadering is verstrekt.

Artikel 42. Halfjaarlijkse financiële verslaggeving. 42.1 Binnen twee maanden na afloop van de eerste zes maanden van het boekjaar maakt de vennootschap de halfjaarlijkse financiële verslaggeving op, zoals bedoeld in artikel 5:25d lid 2 van de Wet op het financieel toezicht, en stelt zij deze 0041883-0000139 AMCO:7163015.3

53

Allen & Overy LLP

42.2

42.3

42.4

algemeen verkrijgbaar. Deze halfjaarlijkse financiële verslaggeving wordt gedurende een periode van ten minste vijf jaar beschikbaar gehouden voor het publiek. Indien de halfjaarlijkse financiële verslaggeving is gecontroleerd of beperkt is beoordeeld door een accountant wordt de door hem ondertekende en gedagtekende verklaring of beoordeling samen met de halfjaarlijkse financiële verslaggeving algemeen verkrijgbaar gesteld. Indien de halfjaarlijkse financiële verslaggeving niet door een accountant is gecontroleerd of beperkt is beoordeeld door een accountant wordt dat door de vennootschap in haar halfjaarverslag vermeld. Het halfjaarverslag, dat deel uitmaakt van de halfjaarlijkse financiële verslaggeving, bevat ten minste een opsomming van belangrijke gebeurtenissen die zich de eerste zes maanden van het desbetreffende boekjaar hebben voorgedaan en het effect daarvan op de halfjaarrekening, alsmede een beschrijving van de voornaamste risico's en onzekerheden voor de overige zes maanden van het desbetreffende boekjaar. Het halfjaarverslag bevat eveneens de belangrijkste transacties met verbonden partijen.

Artikel 43. Accountant. 43.1 De algemene vergadering of, indien zij daarmee in gebreke blijft, de raad van commissarissen of, indien hij daarmede in gebreke blijft, de raad van bestuur verleent aan een accountant de opdracht om de door de raad van bestuur opgemaakte jaarrekening te onderzoeken overeenkomstig het bepaalde in artikel 2:393 lid 3 van het Burgerlijk Wetboek. 43.2 De accountant brengt omtrent zijn onderzoek verslag uit aan de raad van commissarissen en aan de raad van bestuur en geeft de uitslag van zijn onderzoek in een verklaring weer. 0041883-0000139 AMCO:7163015.3

54

Allen & Overy LLP

43.3

De opdracht aan een accountant kan te allen tijde worden ingetrokken door de algemene vergadering en door degene die haar heeft verleend; de door de raad van bestuur verleende opdracht kan bovendien door de raad van commissarissen worden ingetrokken. Op een intrekking van de opdracht aan een accountant is voorts het bepaalde in 2:393 lid 2 van het Burgerlijk Wetboek van toepassing. Zowel de raad van bestuur als de raad van commissarissen kan aan de in artikel 43.1 bedoelde accountant of aan een andere accountant op kosten der vennootschap opdrachten verstrekken.

Artikel 44. Winstbestemming en uitkeringen. 44.1 Uit de winst, zoals die blijkt uit de winsten verliesrekening over het laatst verstreken boekjaar, wordt allereerst, zo mogelijk, op de preferente aandelen B uitgekeerd een dividend ten belope van een percentage dat gelijk is aan het gemiddelde van het één maands EURIBOR (EURO Interbank Offered Rate) – gewogen naar het aantal dagen waarover de uitkering geschiedt – verhoogd met een door de raad van bestuur vastgestelde en door de raad van commissarissen goedgekeurde opslag ter grootte van minimaal één procentpunt en maximaal vier procentpunten, afhankelijk van de dan geldende marktomstandigheden. Het dividend wordt berekend naar tijdsgelang indien de betrokken preferente aandelen B in de loop van het boekjaar zijn uitgegeven. Indien en voor zover de winst niet voldoende is om de hiervoor in dit artikel 44.1 bedoelde uitkering volledig te doen, zal het tekort worden uitgekeerd ten laste van de reserves met uitzondering van de dividendreserve A en de agioreserve A. Het dividend op de preferente aandelen B wordt berekend over het gestorte deel van het nominaal bedrag. Op de preferente aandelen B worden geen 0041883-0000139 AMCO:7163015.3

55

Allen & Overy LLP

44.2

verdere uitkeringen gedaan dan in dit artikel 44 en in artikel 47 is bepaald. Van de winst die overblijft na het in artikel 44.1 bepaalde, wordt zo mogelijk aan de dividendreserve A toegevoegd tweeënhalf procent (2,5%) van het totale nominaal bedrag van alle geplaatste preferente aandelen A, tweeënhalf procent (2,5%) van het bedrag van de dividendreserve A, en tweeënhalf procent (2,5%) van het totaal bedrag van de agioreserve A. Indien in bedoeld laatst verstreken boekjaar preferente aandelen A zijn genomen, terugbetaling heeft plaatsgevonden van het nominaal bedrag van preferente aandelen A, toevoegingen casu quo uitkeringen hebben plaatsgevonden aan/uit de dividendreserve of de agioreserve A, zal bij de berekening van het toe te voegen bedrag rekening worden gehouden met de gemiddelde bedragen aan nominaal kapitaal en agioreserve A respectievelijk van de omvang van de dividendreserve A terwijl voorts de berekening naar tijdsgelang zal geschieden, met dien verstande dat de preferente aandelen A die in het boekjaar negentienhonderd negenennegentig zijn genomen vanaf één oktober van dat jaar winstgerechtigd zijn, zodat bij de berekening van de toevoeging aan de dividendreserve A ten laste van de winst over het gemelde boekjaar, er van wordt uitgegaan, dat die preferente aandelen A op één oktober negentienhonderd negenennegentig zijn geplaatst. Voormeld percentage zal over de eerste tien boekjaren volgend op het boekjaar waarin voor het eerst een toevoeging als hiervoor bedoeld heeft plaatsgevonden, telkenjare worden verhoogd met een procent van het laatst geldende percentage. Indien in enig boekjaar de winst niet toereikend is om de hiervoor bedoelde toevoeging te doen vindt het bepaalde in de artikelen 44.1 tot en met 44.4 eerst toepassing indien het tekort is

0041883-0000139 AMCO:7163015.3

56

Allen & Overy LLP

44.3

44.4

44.5

44.6

44.7

44.8

ingehaald. De algemene vergadering van aandeelhouders kan niet besluiten tot het opheffen van de dividendreserve A. Uitkeringen ten laste van de dividendreserve A geschieden krachtens een besluit van de vergadering van houders van preferente aandelen A. Een uitkering geschiedt aan de houders van preferente aandelen A in verhouding van hun bezit aan preferente aandelen A. Ten laste van de winst, die op grond van het bepaalde in artikel 44.1 en 44.2 niet is uitgekeerd respectievelijk toegevoegd aan de dividendreserve A, worden zodanige reserveringen toegepast als de raad van bestuur met goedkeuring van de raad van commissarissen zal bepalen. De winst die na toepassing van de artikelen 44.1 tot en met 44.3 resteert staat ter beschikking van de algemene vergadering, met dien verstande dat geen verdere uitkeringen op de preferente aandelen B respectievelijk de preferente aandelen A zullen worden gedaan dan vermeld in artikel 44.1 en 44.2. Uitkering van winst geschiedt na de vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is. De raad van bestuur kan onder goedkeuring van de raad van commissarissen besluiten tot uitkering van interim dividend op gewone aandelen en/of preferente aandelen A en/of preferente aandelen B. De algemene vergadering kan, doch niet 44.7 dan op voorstel van de raad van bestuur dat is goedgekeurd door de raad van commissarissen, besluiten tot uitkeringen ten laste van het uitkeerbare eigen vermogen, onverminderd het bepaalde in artikel 44.10. Uitkeringen op aandelen kunnen slechts plaats hebben tot ten hoogste het bedrag van het uitkeerbare eigen vermogen en, indien het een tussentijdse uitkering betreft, aan dit vereiste is voldaan blijkens een tussentijdse vermogensopstelling als

0041883-0000139 AMCO:7163015.3

57

De algemene vergadering kan, maar alleen op voorstel van de raad van bestuur dat is goedgekeurd door de raad van commissarissen, besluiten tot uitkeringen ten laste van het uitkeerbare eigen vermogen, onverminderd het bepaalde in artikel 44.10.

Allen & Overy LLP

bedoeld in artikel 2:105 lid 4 van het Burgerlijk Wetboek. De vennootschap legt de vermogensopstelling ten kantore van het handelsregister neer binnen acht dagen na de dag waarop het besluit tot uitkering wordt bekend gemaakt. 44.9 De algemene vergadering kan, doch niet 44.9 dan op voorstel van de raad van bestuur dat is goedgekeurd door de raad van commissarissen, besluiten dat een uitkering op gewone aandelen geheel of ten dele plaatsvindt niet in geld, doch in aandelen in de vennootschap. 44.10 Echter, de raad van bestuur kan onder goedkeuring van de raad van commissarissen besluiten dat een uitkering van interim dividend op gewone aandelen geheel of ten dele plaatsvindt niet in geld, doch in aandelen in de vennootschap. De raad van bestuur kan daarbij tevens besluiten dat de uitkering in aandelen geschiedt ten laste van het uitkeerbare eigen vermogen.

De algemene vergadering kan, maar alleen op voorstel van de raad van bestuur dat is goedgekeurd door de raad van commissarissen, besluiten dat een uitkering op gewone aandelen geheel of ten dele plaatsvindt niet in geld, doch in aandelen in de vennootschap.

Artikel 45. Betaalbaarstelling. Gerechtigdheid. 45.1 Dividenden en andere uitkeringen worden betaalbaar gesteld binnen vier weken na vaststelling, tenzij de algemene vergadering daartoe op voorstel van de raad van bestuur een andere datum bepaalt. Voor de gewone aandelen en voor de preferente aandelen kunnen verschillende tijdstippen van betaalbaarstelling worden aangewezen. 45.2 De vordering tot uitkering van dividend verjaart door een tijdsverloop van vijf jaren na de dag van betaalbaarstelling. HOOFDSTUK 13. STATUTENWIJZIGING. FUSIE. SPLITSING. ONTBINDING. Artikel 46. Statutenwijziging, fusie, splitsing en ontbinding. 46.1 Een besluit tot wijziging van de statuten, tot fusie of splitsing in de zin van Titel 7, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek of tot ontbinding van de vennootschap kan door de algemene vergadering slechts worden 0041883-0000139 AMCO:7163015.3

58

Allen & Overy LLP

46.2

46.3

46.4

46.5

genomen op voorstel van de raad van bestuur dat is goedgekeurd door de raad van commissarissen. Onverminderd het bepaalde in artikel 46.1 behoeft een besluit tot wijziging van de statuten, waarbij wijziging wordt gebracht in de rechten, die de houders van preferente aandelen A als zodanig toekomen, de voorafgaande goedkeuring van de vergadering van houders van preferente aandelen A. De vennootschap zal over de inhoud van een voorstel tot statutenwijziging overleg voeren met Euronext Amsterdam N.V. alvorens deze aan de algemene vergadering voor te stellen. Wanneer aan de algemene vergadering een 46.4 voorstel tot statutenwijziging of tot ontbinding der vennootschap wordt gedaan, moet zulks steeds bij de oproeping tot de algemene vergadering worden vermeld, en moet, indien het een statutenwijziging betreft, tegelijkertijd een afschrift van het voorstel, waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen, ten kantore van de vennootschap ter inzage worden neergelegd en gratis verkrijgbaar worden gesteld voor aandeelhouders en certificaathouders tot de afloop der vergadering. De vennootschap deelt het ontwerp van de statutenwijziging mede aan de Autoriteit Financiële Markten en aan Euronext Amsterdam N.V. Deze mededelingen geschieden uiterlijk bij de oproeping voor de algemene vergadering waarin over de wijziging zal worden gestemd of bij welke gelegenheid de aandeelhouders van de wijziging in kennis worden gesteld.

Wanneer aan de algemene vergadering een voorstel tot statutenwijziging of tot ontbinding der vennootschap wordt gedaan, moet zulks steeds bij de oproeping tot de algemene vergadering worden vermeld, en moet, indien het een statutenwijziging betreft, tegelijkertijd een afschrift van het voorstel, waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen, ten kantore van de vennootschap ter inzage worden neergelegd en gratis verkrijgbaar worden gesteld voor aandeelhouders en andere personen met vergaderrechten tot de afloop der vergadering.

Artikel 47. Vereffening. 47.1 In geval van ontbinding van de vennootschap krachtens besluit van de algemene vergadering is de raad van bestuur belast met de vereffening van de 0041883-0000139 AMCO:7163015.3

59

Allen & Overy LLP

47.2

47.3

47.4

47.5

47.6

zaken van de vennootschap en de raad van commissarissen met het toezicht daarop behoudens het bepaalde in artikel 2:23 lid 2 van het Burgerlijk Wetboek. Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van de statuten voor zoveel mogelijk van kracht. Van hetgeen resteert van het vermogen van de vennootschap na betaling van alle schulden en de kosten van de vereffening wordt allereerst, zoveel mogelijk, aan de houders van preferente aandelen B het op hun preferente aandelen B gestorte bedrag uitgekeerd, vermeerderd met een percentage gelijk aan het in artikel 44.1 bedoelde percentage berekend over ieder jaar of gedeelte van een jaar in de periode, die aanvangt op de dag volgende op de periode waarover het laatste dividend op de preferente aandelen B is betaald en die eindigt op de dag van de in dit artikel bedoelde uitkering op de preferente aandelen B. Van hetgeen na toepassing van het bepaalde in artikel 47.3 overblijft, wordt aan de houders van preferente aandelen A uitgekeerd het saldo van de dividendreserve A en van de agioreserve A, alsmede (a) een uitkering gelijk aan het bedrag dat ingevolge artikel 44 aan de dividendreserve A zou worden toegevoegd indien de dag van de ontbinding de laatste dag van het dan lopende boekjaar zou zijn en (b) een uitkering gelijk aan een of meer tekorten, bedoeld in artikel 44.2. Hetgeen dan resteert wordt uitgekeerd aan de houders van gewone aandelen. Alle uitkeringen geschieden naar rato van het bezit aan aandelen van de desbetreffende soort. De vereffenaars zijn bevoegd om, indien de staat van de boedel daartoe aanleiding geeft, een uitkering bij voorbaat te doen. Na de vereffening blijven gedurende de daarvoor in de wet gestelde termijn de boeken en bescheiden der vennootschap

0041883-0000139 AMCO:7163015.3

60

Allen & Overy LLP

berusten onder degene, die daartoe door de algemene vergadering is aangewezen. -0-0-0-0-

0041883-0000139 AMCO:7163015.3

61

Allen & Overy LLP

Concept d.d. 6 februari 2015

TOELICHTING BIJ HET VOORSTEL TOT STATUTENWIJZIGING DELTA LLOYD N.V., gevestigd te Amsterdam.

behorend bij het voorstel, zoals dit ter besluitvorming wordt voorgelegd aan de op 21 mei 2015 te houden algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap.

0041883-0000139 AMCO:7178041.1

1

Allen & Overy LLP

TOELICHTING BIJ HET VOORSTEL TOT STATUTENWIJZIGING VAN DELTA LLOYD N.V. (Delta Lloyd), zoals dit ter besluitvorming zal worden voorgelegd aan de op 21 mei 2015 te houden algemene vergadering van aandeelhouders 1.

Algemeen

Dit voorstel tot statutenwijziging beoogt een aantal aanpassingen in de statuten van Delta Lloyd door te voeren die zijn ingegeven door de volgende redenen. Allereerst bestaat de behoefte om de algehele tekst van de statuten te verduidelijken. Dit wordt bereikt door, onder andere, verouderde begrippen te vervangen en een aantal wijzigingen van meer technische aard door te voeren, welke geen inhoudelijke wijziging meebrengen van de statuten, maar er voor zorgen dat de formulering in de statuten uniform is. Daarnaast zal een wijziging worden voorgesteld welke wordt ingegeven door de invoering van de Wet van 11 december 2013 tot wijziging van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek en de Wet op het financieel toezicht in verband met de bevoegdheid tot aanpassing en terugvordering van bonussen en winstdelingen van bestuurders en dagelijks beleidsbepalers (de Wet claw back). Ten slotte wordt voorgesteld om de ontstentenis en belet regeling te vervangen om te voorzien in de behoefte van een uitgebreidere regeling dan in de huidige statuten is opgenomen. 2.

Aanpassing van gehanteerde begrippen in de statuten

Voorgesteld wordt om de begrippen certificaathouders en certificaten te schrappen aangezien Delta Lloyd geen certificaathouders kent. Omdat het begrip certificaathouders mede betrekking heeft op vruchtgebruikers en pandhouders die de rechten hebben die de wet toekent aan houders van met medewerking van een vennootschap uitgegeven certificaten, zal dit begrip worden vervangen voor het meer gangbare begrip “andere personen met vergaderrechten”. Deze voorgestelde wijziging brengt met zich mee dat elk artikellid waarin het begrip certificaathouder staat, aanpassing behoeft. Zie de wijzigingen van de volgende artikelen 1.1, opschrift van 4, 4.4, 6.7, 16.1, opschrift van 17, 17.1, 17.3, 32.1, 33.1, 33.4, 33.5, 33.7, 36.1, 36.4, 37.1, 37.3, 40.3, 41.8 en 46.4. Het begrip “wettelijk giraal systeem” wordt geïntroduceerd in de statuten ter verduidelijking van de huidige tekst van artikel 14.2 van de statuten. Zie de toevoeging van dit begrip aan artikel 1.1 alsmede de wijziging van het begrip girale aandelen zoals opgenomen onder artikel 1.1. 3.

Wet claw back

Voorgesteld wordt om in artikel 31.2, een nieuw sub (b) toe te voegen, waarin staat opgenomen dat tijdens de algemene jaarvergadering de uitvoering van het bezoldigingsbeleid dient te worden besproken. Deze voorgestelde wijziging vloeit voort uit het bepaalde in het nieuwe artikel 2:135 lid 5a van het Burgerlijk Wetboek, welk artikel is ingevoerd ingevolgde de Wet claw back. De subs (d) en (e) van artikel 31.2 worden verplaatst naar de volgorde waarin deze agendapunten doorgaans tijdens de jaarvergadering worden besproken.

0041883-0000139 AMCO:7178041.1

2

Allen & Overy LLP

4.

Ontstentenis en belet

De ontstentenis en belet regeling zoals opgenomen in artikel 21 wordt vervangen door een meer praktische regeling. De nieuwe regeling zorgt voor meer flexibiliteit en voor een betere opvang van de verdeling van de bestuurstaken indien sprake is van ontstentenis of belet van een bestuurder. 5.

Technische wijzigingen

Het begrip “intermediair” wordt inhoudelijk niet aangepast, de hoofdletter wordt slechts vervangen voor een kleine letter. Het begrip “Ondernemingskamer” wordt inhoudelijk niet aangepast, het woord “te” komt te vervallen. Ter verduidelijking van de huidige tekst van de statuten wordt een aantal artikelleden aangepast dan wel wordt er een artikellid toegevoegd. Zie de wijzigingen van de volgende artikelen 1.1, 1.4, 1.5, 1.6, 10.4, 13.1 en 13.4. Artikel 5.3 komt te vervallen omdat deze bepaling al staat opgenomen in het huidige artikel 14.1, met uitzondering van de laatste zin van dit artikel. Echter, deze laatste zin wordt ten overvloede genoemd aangezien dit wettelijk reeds het geval is. Artikel 15.4 wordt gewijzigd omdat de taken van het Nederlands Instituut voor Registeraccountants per 1 januari 2013 zijn overgenomen door de Nederlandse Beroepsorganisatie van Accountants. Voorgesteld wordt om ouderwets taalgebruik te vervangen. Zie de wijzigingen van de volgende artikelen 13.1, 44.7 en 44.9. In de huidige statuten wordt het verouderde begrip “directeuren” een aantal malen gebruikt, hetgeen wordt vervangen met “de leden van de raad van bestuur”, overeenkomstig het taalgebruik in de rest van de statuten. Tevens worden er een aantal tekstuele wijzigingen doorgevoerd om de tekst van de statuten uniform te maken. Zie de wijzigingen van de volgende artikelen 39.5, 41.5 en 41.10. 6.

Machtiging

Het voorstel tot statutenwijziging houdt mede in het verlenen van machtiging aan ieder lid van de raad van bestuur, de secretaris van Delta Lloyd, alsmede aan iedere (kandidaat-)notaris, paralegal en notarieel medewerker van Allen & Overy LLP, advocaten, notarissen en belastingadviseurs te Amsterdam, om de akte van statutenwijziging te doen passeren. -0-0-0-0-

0041883-0000139 AMCO:7178041.1

3

Allen & Overy LLP

Bijlage VI Machtiging / Steminstructie Machtiging Bij deze verklaart ondergetekende, Naam:

Voorletters:

Adres: Woonplaats:

(facultatief) handelend namens of in opdracht van

Firmanaam: Adres: Gevestigd te:

Mr. J.J.C.A. Leemrijse, notaris te Amsterdam, en/of zijn plaatsvervanger te machtigen om hem/haar te vertegenwoordigen in de op donderdag 21 mei 2015 te Amsterdam te houden Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Delta Lloyd NV, om aldaar voor hem/haar per agendapunt het stemrecht uit te oefenen op de wijze als hieronder bij de instructie is aangegeven en te handelen en alles te doen wat ondergetekende zelve, ter vergadering tegenwoordig zijnde, zou kunnen en mogen doen, een en ander met het recht van substitutie. Deze machtiging geldt voor een stemmenaantal dat gebaseerd is op het door de ondergetekende gehouden aantal gewone aandelen dat rechtsgeldig voor deelname aan de vergadering is aangemeld. Deze ondertekende volmacht / steminstructie dient uiterlijk op vrijdag 15 mei 2015 ontvangen te zijn door: ABN AMRO Bank NV Corporate Broking Gustav Mahlerlaan 10 1082 PP Amsterdam The Netherlands Telefoon +31 (0)20 344 2000 E-mail: [email protected] www.abnamro.com/evoting


Bijlage VI

1

Agendapunten en steminstructie Agendapunten en steminstructie voor de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Delta Lloyd N.V. op donderdag 21 mei 2015. (S.v.p. per agendapunt onderstaand uw keuze aangeven. Bij ontbreken van een duidelijke steminstructie zal vóór de betreffende voorstellen worden gestemd.)

Kruis uw keuze aan Voor

4.a

Vaststelling jaarrekening 2014

4.c

Voorstel dividend uitkering

5.a

Decharge aan de leden van de Raad van Bestuur

5.b

Decharge aan de leden van de Raad van Commissarissen

8.

Statutenwijziging

9

Herbenoeming externe accountant

10.a

Verlenging van de aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan tot uitgifte gewone aandelen

10.b

Verlenging van de aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan tot beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht bij uitgifte van gewone aandelen

11

Machtiging Raad van Bestuur tot het verkrijgen van eigen gewone aandelen en certificaten door de vennootschap

Tegen

Onthouding

Ondertekening Datum: Plaats: Naam:

Voorletters:

Handtekening:


Bijlage VI

2

Algemene Vergadering van Aandeelhouders. 21 mei 2015

Recommend Documents