notulen
Algemene Vergadering van Aandeelhouders USG People N.V. 8 mei 2014 Notulen van het verhandelde in de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van USG People N.V. (hierna ook USG People), gehouden op 8 mei 2014 om 14.00 uur aan de P.J. Oudweg 61 te Almere. 1
Opening De heer Veerman, voorzitter van de Raad van Commissarissen, opent de vergadering en heet iedereen van harte welkom namens de Raad van Bestuur (hierna ook RvB) en de Raad van Commissarissen (hierna ook RvC) van USG People. De oproep voor deze Algemene Vergadering van Aandeelhouders (hierna ook AVA) heeft conform artikel 31 en 32 van de statuten plaatsgevonden. Dat betekent dat er rechtsgeldig(e) besluiten kunnen worden genomen over alle punten die op de agenda staan vermeld. De oproep voor deze vergadering is op 27 maart 2014 op de website van USG People geplaatst. Vanaf 27 maart 2014 hebben de agenda met toelichting, de opgemaakte jaarrekening 2013, het jaarverslag, de wettelijk toe te voegen gegevens, het remuneratierapport, de standpuntbepaling van de Centrale Ondernemingsraad voor agendapunten 11 tot en met 14 en de profielschets ter inzage gelegen op het kantoor van USG People te Almere. Ook waren alle gegevens te raadplegen via de website van USG People en kon men hiervan bij Kempen & Co N.V. te Amsterdam een afschrift opvragen. De registratiedatum was donderdag 10 april 2014. Aan de aandeelhouders is de mogelijkheid geboden om de vergadering bij te wonen of zich te laten vertegenwoordigen. Deze aanmelding diende uiterlijk op vrijdag 2 mei 2014 te hebben plaatsgevonden bij Kempen & Co N.V. Tijdens de vergadering zijn in totaal 39.448.490 aandelen aanwezig of vertegenwoordigd. Samen vertegenwoordigt dit aantal 49% van het totaal geplaatste kapitaal van USG People. De heer Veerman wijst, met goedvinden van de AVA, mevrouw Mastenbroek aan om op te treden als notulist van de vergadering conform artikel 33 van de statuten. De vergadering wordt voor de volledigheid opgenomen op band. Sprekers worden verzocht gebruik te maken van de microfoon en hun naam te noemen voordat zij het woord voeren. De heer Veerman verwelkomt in het bijzonder de vertegenwoordigers van de Centrale Ondernemingsraad, de accountant, de notaris en scholieren van Scholengemeenschap De Meergronden uit Almere. Hij meldt dat de heer Thijs, die is voorgesteld ter benoeming tot lid van de RvC, verhinderd is om de vergadering bij te wonen. Tijdens agendapunt 12 stelt hij zich via een videoboodschap aan de vergadering voor.
2
Verslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2013 De heer Veerman nodigt de voorzitter van de RvB en tevens CEO, de heer Zandbergen, uit om een toelichting te geven op het verslag van de RvB over het boekjaar 2013. Daarna zal mevrouw Geirnaerdt, de CFO, de financiële gang van zaken toelichten. Vervolgens zal de accountant, de heer Van Mierlo, voorzitter van de Raad van Bestuur van PWC, een toelichting geven op de verrichte controlewerkzaamheden. Ten slotte is er gelegenheid tot het stellen van vragen.
1
notulen
Toelichting op het jaarverslag van de Raad van Bestuur – de heer Zandbergen De heer Zandbergen begroet de aanwezigen en vertelt dat USG People met het jaar 2013 een uitdagende periode afsluit die veel veranderingen kende. USG People heeft zich in de afgelopen jaren aangepast aan de trends en marktomstandigheden. De organisatie is nu klaar voor de toekomst. De reacties van de markt op de kwartaalresultaten van het eerste kwartaal van 2014 waren positief. USG People groeit weer en de winstgevendheid neemt toe. De heer Zandbergen merkt op dat de beurskoers wat achterbleef, ondanks de publicatie van de positieve resultaten. Hij legt uit dat het management van USG People echter verder kijkt dan de initiële marktreactie. De basis is goed en de trends zijn positief. Dat bevestigen ook de recente positieve resultaten van Adecco, de grootste uitzendorganisatie ter wereld. Sinds medio 2013 is de koers van USG People fors opgelopen. De heer Zandbergen ziet dit als een reflectie van een verbeterde economie: de markten groeien weer. Daarnaast stelt hij dat dit aantoont dat de strategie van USG People werkt. Hij geeft aan dat hij en mevrouw Geirnaerdt in hun presentaties ingaan op de resultaten over het boekjaar 2013 en het eerste kwartaal van 2014. Verder wordt ingegaan op een aantal verwachtingen voor 2014. USG People wilde tijdig inspelen op de verwachte veranderingen in de relevante marktomstandigheden en is daarom sinds 2011 proactief bezig geweest met de voorbereidingen daarop. USG People wil geen volger, maar een vormgever zijn van haar eigen toekomst. Het jaar 2013 was een jaar met twee gezichten. Aanvankelijk stabiliseerde de markt zich twijfelend, wat te zien is in de resultaten over het eerste halfjaar. Na de zomer was er sprake van een voorzichtig herstel. Dat resulteerde in groei in het vierde kwartaal van 2013. Dat herstel won aan kracht in het eerste kwartaal van 2014. De heer Zandbergen concludeert dat daarmee een lange periode van omzetdalingen achter de rug is. De organisatie groeit weer. Via de krimp en een voorzichtige groei is er inmiddels sprake van een marktgroei in Nederland van 5%. De heer Zandbergen geeft aan dat hij verwacht dat deze positieve trend aanhoudt. De heer Zandbergen gaat in op een aantal belangrijke gebeurtenissen in 2013. Hij noemt het jaar 2013 een ‘transitiejaar’. In de jaren daarvoor is een strategiewijziging in gang gezet en in aansluiting daarop is USG Energy in 2013 verkocht. Het bedrijf paste niet meer binnen de huidige strategie van USG People en had geen synergie meer met de rest van de werkmaatschappijen. Met de opbrengst van deze desinvestering is de balans verder versterkt. USG People wil, naast het meer traditionele uitzenden en detacheren, haar positie ook versterken in het segment Professionals en daarin onderscheidend en herkenbaar zijn. Daarom is USG Professionals in april van vorig jaar in de markt gezet met een eigentijdse huisstijl en logo. De uitstraling is aantrekkelijk, herkenbaar en onderscheidend voor de kandidaten en klanten van USG People. In april is tevens Unique HR-Office ontwikkeld en in de markt gezet. Dit is een onlinetool die vooral gericht is op het integraal bedienen van de MKB-klanten. Hiermee is USG People trendsetter in Nederland. De heer Zandbergen legt uit dat het louter traditioneel benaderen van de markt (klanten bellen om te kijken of ze nog iemand nodig hebben), te eenzijdig en deels achterhaald is. Hij geeft aan dat dit beter en anders kan. Hiermee speelt USG People in op de behoefte van het MKB. Het MKB heeft meer behoefte aan de juiste oplossingen en minder aan de traditionele modellen. Anders doen en anders zijn is een kenmerk van USG People sinds de oprichting van het bedrijf in 1972. In juni is een grote en noodzakelijke stap gezet: USG People desinvesteerde algemene uitzendactiviteiten in zes landen. De heer Zandbergen zegt dat goed besturen betekent dat je niet alleen doorgaat met zaken die je al jaren doet en nieuwe activiteiten en initiatieven start. Het betekent ook dat concreet invulling wordt gegeven aan de strategie van de onderneming. Als een onderdeel niet meer in de strategie past, moet daar ook naar worden gehandeld. Daarnaast heeft USG People het project United gelanceerd. Dit plan omvat de bundeling van verbonden merken om meer commerciële effectiviteit te krijgen. Ook de financiële structuur is medio 2013 verder geoptimaliseerd. De heer Zandbergen geeft aan dat mevrouw Geirnaerdt daar meer over vertelt in haar deel van de presentatie.
2
notulen
De heer Zandbergen licht toe dat een belangrijke stap in oktober 2013 de wijziging van de governancestructuur van de onderneming betreft. Deze wijziging ging niet alleen om het general management, maar ook om de RvB en de aan de RvB rapporterende staf. Het motto van deze wijziging was: “eenvoudiger en sneller”. De heer Zandbergen benadrukt dat de wijziging niet alleen een kostenoperatie is geweest. Met de maatregelen is het kostenniveau weliswaar structureel verlaagd, maar de essentie van de wijziging is een andere wijze van aansturen. Door het weghalen van een managementlaag gaat besluitvorming sneller. De werkmaatschappijen zitten dichter bij hun markten en klanten. USG People maakt veel meer dan in het verleden gebruik van de deskundigheid die bij werkmaatschappijen en de managementteams aanwezig is. De ervaringen die hiermee zijn opgedaan sinds oktober 2013, zijn zeer positief. De heer Zandbergen zegt dat dit vooral voor de managementteams en de medewerkers zelf geldt, maar zeker ook voor hem en zijn collega, mevrouw Geirnaerdt. De desinvesteringen en organisatorische aanpassingen hebben geleid tot een betere uitgangspositie voor de toekomst van USG People. Na de clustering van het merkenportfolio resteren er vier merken bij USG People. Ieder merk hanteert een duidelijk onderscheidend businessmodel waarmee het merk zich specialiseert in een bepaald marktsegment. De heer Zandbergen noemt een aantal voorbeelden. Start People is gericht op de grote volumes. Operational excellence en een lage kostenstructuur zijn van belang om dit winstgevend uit te voeren. Unique is meer gericht op de wat kleinere volumes, naast de grote premium klanten. Historisch heeft Unique altijd een zeer sterke positie gehad in het MKB-segment. Unique is de trusted HR-partner voor ondernemers. USG Professionals richt zich vooral op de hooggekwalificeerde kandidaten en levert totaaloplossingen aan de klanten. De klant goed kennen is een belangrijke kerncompetentie voor USG Professionals. Als laatste noemt hij Secretary Plus, een premiummerk dat managementsupport levert aan haar klanten en voorop loopt met innovaties en een continu innoverende dienstverlening. De heer Zandbergen toont twee grafieken die de jaar-op-jaar groei van het bruto nationaal product (BNP), ook wel GDP, en de groei in staffing weergeven. De economie is in 2013 langzaam uit de recessie gekomen. Er werd groei van het BNP geconstateerd in alle landen, waaronder Nederland, België, Frankrijk en Duitsland, in het vierde kwartaal van 2013. Voor de uitzendmarkten in Nederland en België betekende dit een positieve ontwikkeling vanaf het tweede kwartaal en in het laatste kwartaal een groei. Hierin is een duidelijke relatie te zien tussen de groei van een BNP en de groei van de uitzendomzet. De uitzendbranche geldt als vroeg-cyclisch, als thermometer van de economie. De groei is meestal in de uitzendbranche het eerst te zien, voordat men het daadwerkelijk in de economie merkt. De heer Zandbergen voegt toe dat USG People kan en zal profiteren van een voortzetting van het economisch herstel dat over het algemeen wordt verwacht. Een stijging van de omzet bij een lager kostenniveau, maakt een substantiële toename in winstgevendheid mogelijk. De heer Zandbergen gaat kort in op de hoofdlijnen van de financiële resultaten en geeft aan dat mevrouw Geirnaerdt tijdens haar presentatie een verdere toelichting zal geven. Voor wat omzet betreft is de opgaande lijn gevonden. In verband met de seizoenspatronen wordt steeds het eerste kwartaal van ieder jaar met het eerste kwartaal van het voorgaande jaar vergeleken. Vergelijkingen met andere kwartalen verstoren het beeld door de invloed van feestdagen, aantal werkbare dagen, etc. Qua kosten is er, ondanks seizoenspatronen, een positieve ontwikkeling te zien. De kosten daalden verder en dat heeft een positief effect op de winstgevendheid. In de uitzendsector is het eerste kwartaal traditioneel het minst winstgevend. Het derde en vierde kwartaal zijn het meest winstgevend. Dit beeld is ook goed terug te zien in de verschillende landen waar USG People opereert. Over het jaar 2013 is er nog een afname te zien; de eerste twee kwartalen waren nog slecht omdat de economie nog niet aantrok. Vanaf de zomer begon het
3
notulen
herstel en het derde en vierde kwartaal waren beter. In het vierde kwartaal groeide USG People weer en die groei heeft zich in het eerste kwartaal van 2014 voortgezet. In 2013 had USG People in Nederland nog te maken met een krimp van 4%, maar in het eerste kwartaal van 2014 was er sprake van een omzetgroei van 5,5%. Daarmee is duidelijk dat USG People in Nederland marktaandeel wint. In België nam de omzet over heel 2013 nog af, maar in het eerste kwartaal van 2014 was er een omzetgroei te zien van 2%. Ook in Frankrijk heeft de organisatie fors marktaandeel gewonnen in 2013, terwijl de hele markt het daar overigens slecht deed. Ook in het eerste kwartaal van 2014 heeft USG People marktaandeel gewonnen in Frankrijk. In Duitsland was sprake van een omzetafname op jaarbasis van 7% in 2013. In het eerste kwartaal van 2014 is deze afname beperkt tot 3%. Er is een versnelling geconstateerd in het eerste kwartaal van 2014: het resultaat over de maand maart was namelijk beter dan het gemiddelde van het kwartaal. Daarmee was de trend in het kwartaal positief. USG People wint momenteel marktaandeel in veel markten en presteert beter dan de concurrenten. De organisatie zit op het goede spoor. Topprioriteit is en blijft verdere organische groei. Op jaarbasis is er over 2013 sprake van een afname van de winstgevendheid in Nederland en België. Vanaf het eerste kwartaal van 2014 is de winstgevendheid in alle markten toegenomen waar USG People opereert. Dit is een gevolg van de hogere omzet bij lagere kosten. De heer Zandbergen vertelt dat USG People in de afgelopen jaren forse stappen heeft gezet om nog transparanter te rapporteren. Naast de jaarrekening en het jaarverslag, wordt separaat een MVO-verslag (Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen) uitgebracht. De volgende fase is het integraal rapporteren (integrated reporting). Alle rapportages worden dan in één verslag geïntegreerd. Een integrale rapportage ondersteunt de transparantie in verslaglegging van USG People. Het geeft een helder inzicht in het proces van de waardecreatie, van het businessmodel van de onderneming. Het nieuwe jaarverslag geeft ook informatie over de maatschappelijke relevantie van USG People, de contributie aan de samenleving. In het verslag is vervat wat de stakeholders van USG People als partner mogen verwachten. In de komende jaren ontwikkelt USG People dit verder en worden er relevante KPI’s (kritieke prestatie-indicatoren) in de organisatie geïmplementeerd. USG People blijft zich ontwikkelen op het gebied van geïntegreerde verslaggeving, waarbij rekening wordt gehouden met de beschikbare kaders, zoals relevante frameworks en richtlijnen. Vervolgens gaat de heer Zandbergen in op de MVO-resultaten, ofwel de Social Responsability Policy. De hoofdlijnen van USG People zijn: • • • • •
het zijn van een goede werkgever; diversiteit in de meest brede zin van het woord; de impact van de organisatie op het milieu (zoals klimaatneutraal zijn en het leveren van zogenaamde groene uitzendkrachten; een USG People-product); goed ondernemerschap; betrokken ondernemen.
De heer Zandbergen gaat wat dieper in op het punt ‘goed ondernemerschap’. Hierin zijn vijf business principles in het dagelijkse werk te onderscheiden: eenheid in verscheidenheid, de beste willen zijn, we willen vooruit, we ondernemen met passie en we gaan voor resultaat. Naast het toepassen van deze vijf business principles, gaat het goed ondernemerschap ook over leiderschap en duurzaam inkopen. Het betrokken ondernemen gaat over de inzet van USG People voor mensen met een afstand tot de arbeidsmarkt, over maatschappelijke betrokkenheid en goede doelen. De heer Zandbergen geeft een
4
notulen
aantal voorbeelden van projecten die in 2013 zijn gerealiseerd, zoals de introductie van de groene flexmedewerker, de plaatsing van extra Wajongers binnen de eigen onderneming, het opstellen van een concept voor duurzaam inkoopbeleid en het correct toepassen van antidiscriminatie. Hij geeft aan dat hij een vijftal projecten verder zal toelichten, namelijk van USG Restart, Met Werk, Great Place to Work®, USG Engineering Professionals en Stichting Lezen en Schrijven. USG People biedt oplossingen die de maatschappij, haar klanten en kandidaten ten goede komen. Dat doet USG People in de eerste plaats door dagelijks meer dan 100.000 medewerkers en kandidaten toegang te bieden tot de arbeidsmarkt. Maar ook op andere vlakken neemt USG People haar maatschappelijke verantwoordelijkheid. USG Restart, uit de star brand Start People, heeft in 2013 ruim 5.000 arbeidsgehandicapten begeleid naar werk door middel van jobcoaching en door op te treden als bemiddelaar en begeleider. Ongeveer 2.500 mensen werden via USG Restart gecoacht tijdens het werk. Het gaat hierbij om mensen met een verstandelijke of fysieke beperking, die zonder professionele begeleiding vrijwel geen kans maken op de arbeidsmarkt. Een ander initiatief van USG People is Met Werk. Dit is een initiatief van een aantal van de werkmaatschappijen (van Start People, Unique en USG Restart). Met Werk is gespecialiseerd in de bemiddeling van mensen met een relatief grote afstand tot de arbeidsmarkt. Er worden via Met Werk alleen mensen bemiddeld die zich in een uitkeringssituatie bevinden. Met Werk gebruikt het praktische, no-nonsense uitzenden om mensen die langdurig bij de gemeente en het UWV staan ingeschreven, toch een passende baan te bieden. In oktober 2013 heeft Met Werk samen met het UWV het actieplan ’55-plus werkt’ gelanceerd. Met Werk heeft zich ten doel gesteld om de komende twee jaar minimaal 2.500 werkzoekende 55-plussers die een uitkering ontvangen, weer aan het werk te helpen. Vervolgens vertelt de heer Zandbergen dat USG People in 2013 heeft meegedaan aan een onderzoek naar de tevredenheid van haar medewerkers via Great Place to Work®. De organisatie Great Place to Work® stelt ieder jaar een lijst samen met de beste werkgevers per land. In 2013 zijn vijf van de werkmaatschappijen van USG People opgenomen in de lijst van beste werkgevers. Deze vijf werkmaatschappijen tellen samen in totaal 47 bedrijven. Great Place to Work® bevestigt dat USG People een onderneming is waar medewerkers zich thuis voelen en zich voor honderd procent voor hun werk inzetten. Verder heeft USG Engineering Professionals in juli 2013 een partnerovereenkomst getekend met Stichting The Ocean Cleanup. Deze stichting heeft een manier bedacht om binnen vijf jaar wereldwijd zeven miljard kilo plastic uit zee te halen. USG Engineering Professionals levert de bemensing van de projectleiding van het haalbaarheidsonderzoek dat de stichting momenteel uitvoert. Als laatste voorbeeld van maatschappelijke betrokkenheid noemt de heer Zandbergen de samenwerking die USG People en Stichting Lezen en Schrijven zijn aangegaan. Deze stichting zet zich in voor 1,1 miljoen mensen van de potentiële beroepsbevolking in Nederland die zoveel lees- en schrijfproblemen hebben, dat ze niet goed kunnen functioneren in de maatschappij en op de werkvloer. Medewerkers en intercedentes van USG People geven taalles binnen dit project. Het project is bij uitstek een voorbeeld van hoe USG People MVO ziet. USG People kiest er niet voor om geld te geven, maar werkt aan MVO door eigen mensen in te zetten en ruimte beschikbaar te stellen. Dit toont een grotere en actievere betrokkenheid bij MVO dan het overmaken van een bedrag. De heer Zandbergen geeft het woord vervolgens aan mevrouw Geirnaerdt voor de financiële presentatie. Na haar presentatie zal hij enkele conclusies aangeven. Toelichting op de financiële gang van zaken in 2013 – mevrouw Geirnaerdt Mevrouw Geirnaerdt begroet iedereen en vertelt dat ze de aanwezigen zal bijpraten over de financiën, waaronder de resultatenrekening en de balans 2013. Een aantal kernpunten dat daarbij aan bod komt is de omzet, het brutomargepercentage, de kosten, de nettoschuld en het voorstel tot dividenduitkering. Ze licht een paar punten kort toe alvorens er dieper op in te gaan. De omzet bedroeg € 2,3 miljard, een afname van
5
notulen
5%. 2013 was echter een bijzonder jaar, waarin van kwartaal naar kwartaal te zien was dat de economie weer aantrok. De kosten zijn flink gedaald, met € 34 miljoen in vergelijking met het jaar daarvoor. Het gerealiseerde nettoresultaat steeg naar € 21 miljoen, ondanks een daling van de omzet. Daarnaast kon de nettoschuld worden verlaagd met € 66 miljoen. Vervolgens legt mevrouw Geirnaerdt uit dat de cijfers van USG People in de nieuwe vorm worden gepresenteerd, namelijk die van USG People na de desinvesteringen. Dat geeft een goede vergelijkingsbasis en inzicht in de toekomstige resultaten van USG People. Mevrouw Geirnaerdt benadrukt dat het jaar 2013 qua omzetevolutie een jaar met een uitdagend begin was. Gedurende het jaar werd een bemoedigende lijn naar herstel zichtbaar. Vanaf het tweede kwartaal was er een positieve trend zichtbaar in de omzetontwikkeling en de omzet van USG People bereikte in het vierde kwartaal een overtuigend omslagpunt. Vooral Specialist Staffing maakte het verschil. Er was ook een duidelijke verbetering zichtbaar bij General Staffing. In het eerste kwartaal van 2014 heeft die ontwikkeling zich doorgezet en versterkt. In het segment van Professionals blijft de omzet nog enigszins achter. Weliswaar werd de omzetdaling daar ook geleidelijk aan kwartaal na kwartaal iets minder, maar de daling bedroeg echter nog -8% in het vierde kwartaal van 2013. In het eerste kwartaal van 2014 is de daling beperkt tot bijna het nulpunt. Dat betekent dat ook USG Professionals een forse verbetering laat zien binnen een periode van één kwartaal. Vanuit landenperspectief is Frankrijk het eerste land waar USG People het omslagpunt bereikte, namelijk reeds in het derde kwartaal van 2013. Daarna volgden Nederland en Duitsland in het vierde kwartaal. In België was er wel sprake van een verbetering, maar daar duurde het tot het eerste kwartaal van 2014 voordat het omslagpunt werd bereikt. Alle landen laten in het eerste kwartaal van 2014 een duidelijke evolutie naar groei zien. De totale groei bedroeg in dat kwartaal 4%. In absolute cijfers daalde de brutomarge naar € 486 miljoen in vergelijking met € 525 miljoen in het jaar 2012, een logisch gevolg van de omzetdaling enerzijds. Anderzijds is het brutomargepercentage van belang. Dit percentage was 21,6% in 2013 in vergelijking met 22,1% in 2012. Door het hele jaar was er in 2013 een consistente trend te zien in de mix- en prijseffecten. De mixeffecten waren negatief in 2013 door stijging van de omzet met name in het volume segment. Het MKB segment heeft het nog moeilijk. Enkele segmenten met een relatief hoog bruto marge percentage zagen daarnaast hun omzet afnemen; te denken valt bijvoorbeeld aan callcenteractiviteiten. Dat heeft in verhouding een grote invloed op het brutomargepercentage. Bovendien was er een toename die proportioneel groter was bij de grote klanten dan bij het MKB-segment. Dat resulteert eveneens in een negatief mixeffect op de groepsmarge. Dat komt omdat bij de grote klanten grote volumes worden geleverd. Hier heeft USG People minder toegevoegde waarde en dat resulteert in lagere brutomarges. Het aandeel in werving en selectie tot slot was ook negatief in de mix, namelijk 1% in 2013 (in 2012 was dit 1,1%). De conclusie is dat bedrijven nog niet bereid waren om vaste rekruteringen te doen. Dit heeft een impact van tien basispunten op het brutomargepercentage. Er waren zowel positieve als negatieve prijseffecten te zien. Bij de grote aanbestedingen bleef er sprake van druk op de prijzen. Klanten kennen de prijs en geven aan dat USG People niet binnenkomt als er niet voor de genoemde prijs kan worden geleverd. Met deze trend heeft USG People moeten leren leven door de crisis. Daardoor heeft USG People geleerd hoe met deze nieuwe werkelijkheid moet worden omgegaan, bijvoorbeeld via kostenefficiënte programma’s. Het brutomargepercentage kan dan wellicht lager zijn, maar dat hoeft dan niet te betekenen dat de winstgevendheid ook lager is. In Duitsland had USG People te maken met een daling van het brutomargepercentage. Eind 2012 werd daar equal pay ingevoerd: er wordt een inlenersbeloning toegekend. USG People was in staat om de
6
notulen
loonsverhogingen door te berekenen aan haar klanten, maar het is niet altijd gelukt om daar ook een marge op te hebben. Per saldo daalde hierdoor het brutomargepercentage op de totale kostprijs. In Frankrijk was sprake van een positief effect door de beslissing eind 2012 om een korting te geven op de loonbelasting, de zogenaamde tax-creditregeling. Volgens deze regeling wordt er een korting gegeven voor mensen die minder verdienen dan 2,5 keer het minimumloon. Daar heeft USG People van kunnen profiteren. Het is een korting op loonbelasting die wordt verrekend via de winstbelasting. In de praktijk betekent dit dat USG People de cash daarvoor binnen drie jaar ontvangt. Als alle punten rondom de prijseffecten worden gebundeld, is er sprake van een neutraal effect. De positieve en negatieve effecten heffen elkaar op. Het komt erop neer dat de tax-creditregeling in Frankrijk kon compenseren voor de negatieve zaken. In het eerste kwartaal van 2014 bleef het brutomargepercentage in vergelijking met het eerste kwartaal 2013 quasi stabiel. USG People kan nog profiteren van het voordeel van de tax-creditregeling, maar heeft nog niet kunnen profiteren van positieve mix- of prijseffecten. Mevrouw Geirnaerdt gaat vervolgens in op de kostenevolutie. De onderliggende operationele kosten zijn gepresenteerd zonder de afschrijvingen. Die kwamen in 2013 uit op € 403 miljoen in vergelijking met € 437 miljoen in 2012, een afname van € 34 miljoen. Vereenvoudiging in de organisatie, flexibilisering van de kosten en bundeling van merken onder vier star brands hebben er samen voor gezorgd dat het kostenniveau niet alleen is gedaald met het omzetlevel, maar ook structureel is afgenomen. De onderliggende kosten daalden in 2013, net zoals in 2012, procentueel meer dan de omzet. Daardoor zijn de kosten in procenten van de omzet ook gedaald. Dit zegt iets over de productiviteit van USG People. Over 2013 bedroegen de onderliggende kosten exclusief de afschrijvingen 17,9% van de omzet in vergelijking met 18,4% in het jaar daarvoor. Dat betekent een verbetering van vijftig basispunten. Daar waar bij de brutomarge een afname te zien is van vijftig basispunten, keert deze hier terug in positieve zin. Een belangrijk resultaat is dat de kosten kwartaal na kwartaal afnamen. In 2012 waren er al kostenverbeteringsprogramma’s ingezet. Deze zijn versterkt door het plan ‘United’, de merkenbundeling onder de vier star brands. Mevrouw Geirnaerdt benadrukt dat het plan United vooral een strategisch initiatief is, en niet alleen een puur kostenbesparingsplan. USG People wil een duidelijke positionering kunnen constateren. Iedere star brand heeft een duidelijke propositie, zodat een klant weet voor welk type dienstverlening hij waar terecht kan. Op die manier is USG People in staat om het juiste product voor de juiste kostprijs te leveren. Dat betekent winst maken. United is daarmee in de eerste plaats commercieel effectief. Ook in 2014 en daarna blijft USG People scherp sturen op de kosten en op de flexibiliteit die aanwezig moet zijn in de kosten. USG People moet maximaal gaan profiteren van een omzetgroei gecombineerd met dalende kosten. Het plan United wordt uitgevoerd zoals gepland. Als wordt geconstateerd dat de groei in bepaalde bedrijfsonderdelen blijft versnellen, dan wordt capaciteit bijgeschakeld om ervoor te zorgen dat USG People die groeikansen maximaal kan benutten. Mevrouw Geirnaerdt verwijst naar een sheet in haar presentatie die de volledige resultatenrekening toont. Zij gaat in op het onderliggende resultaat. De omzet, brutomarge en de kosten resulteren in een onderliggende EBITA van € 66,5 miljoen. Dat is iets lager dan in 2012, vooral door de omzet- en de brutomargedaling. De reductie van de onderliggende kosten oversteeg de omzetdaling, waardoor zowel de lagere omzet als de lagere brutomarge werden gecompenseerd. Het EBITA is percentagegewijs constant gebleven op 3%. De amortisatie is gedaald van € 15,8 naar € 13,5 miljoen. Ook het onderliggende financiële resultaat verbeterde in 2013 naar een last van € 15,5 miljoen. Dat is met € 4,7 miljoen een forse verbetering. De lasten namen met name af door de aflossing van de converteerbare achtergestelde lening, een obligatielening, in oktober 2012 en door het aflopen van de rentederivaten in juli 2013. Bovendien heeft
7
notulen
USG People ervan kunnen profiteren dat de schuldpositie lager was dan in het jaar 2012. Het onderliggende nettoresultaat na winstbelasting verbeterde van €16,3 miljoen naar € 21 miljoen. Vervolgens gaat mevrouw Geirnaerdt in op de pro forma resultaten. Zij licht toe dat hiermee een aantal incidentele kosten wordt onderscheiden ten opzichte van het onderliggend resultaat. Deze incidentele kosten hebben tot het uiteindelijke negatieve nettoresultaat geleid van € 26,1 miljoen. In 2013 is een bedrag verantwoord betreffende de reserveringsopbouw voor eigenrisicodragerschap dat USG People is aangegaan voor ziektewet en -uitkeringen in Nederland. De pro forma resultaten bedroegen daardoor € 483,6 miljoen in vergelijking met € 522 miljoen in het jaar daarvoor. Zowel in 2013 als in 2012 was er sprake van onderliggende OPEX-kosten, de zogenaamde incidentele kosten. Per saldo bedragen die € 39,5 miljoen. Daarbij zijn inbegrepen de kosten voor organisatieverbeterprogramma’s, bedragen voor de start-up’s, de uitrolkosten van Secretary Plus en de Professionals in een aantal van de landen. USG People profiteerde daarnaast in deze post van incidentele opbrengsten in Duitsland. Er waren een aantal nieuwe cases die USG People positief heeft kunnen beslechten. Samen brengt dat de pro forma operationele kosten op € 459 miljoen. Inclusief incidentele kosten dalen de kosten nog steeds met 2%. Mevrouw Geirnaerdt wijst op een versnelde amortisatie die plaatsvond op de merkenrechten. De pro forma financiële lasten in de winst- en verliesrekening vielen lager uit door positieve waardeveranderingen van derivaten en herwaarderingen. Het gevolg is dat het pro forma financiële resultaat 20% lager uit is gekomen. Ze gaat verder met de ‘discontinued activities’, de desinvesteringen. Desinvestering was een belangrijke strategische stap die in 2013 is gezet. Het gaat daarbij onder andere om de verkoop van USG Energy. Het resultaat daarvan bedroeg € 30,5 miljoen. Dat bedrag is opgebouwd uit de boekwinst op de verkoop van € 28,7 miljoen en een kwartaal met een positief resultaat van € 1,8 miljoen. Daarnaast is in die post het resultaat van de verkochte General Staffing activiteiten opgenomen, waarbij een verlies van € 38,3 miljoen werd geboekt. Dat bedrag is inclusief het resultaat op de verkoop en de resultaten van het eerste halfjaar. Het balanstotaal van USG People nam af, voornamelijk door desinvesteringen in combinatie met de goodwill. Ieder jaar voert USG People een impairment test uit. Ten minste een keer per jaar wordt bekeken of de genoteerde goodwill nog het goede beeld geeft van de toekomstige winsten die kunnen worden gerealiseerd met de onderdelen. Op basis van de prognoses zijn op de goodwill van de dochterbedrijven dit jaar geen bijzondere waardeverminderingen verwerkt. Het werkkapitaal daalde per saldo met € 33,5 miljoen. Deze daling is ook quasi volledig toe te rekenen aan de desinvesteringen. Het verkochte werkkapitaal bedroeg € 40 miljoen. De daling van het eigen vermogen met € 29,9 miljoen heeft te maken met het resultaat van het boekjaar en de betaling van dividend over 2012. De voorzieningen nemen toe in verband met getroffen voorzieningen rondom de reorganisatie. De cashflow is positief. De strategische desinvesteringen hebben dit voor een belangrijk deel beïnvloed. De operationele cash-stroom was iets lager in 2013. Dat is in lijn met de lagere omzet en de uitbetaling van de incidentele kosten. De CAPEX en investeringen in de bestaande business worden door USG People op een constant niveau gehouden. Voornamelijk door de desinvesteringen was er een positieve impact op de kasstroom van € 82,5 miljoen. De betaalde interestlasten daalden en er is in 2013 een keuzedividend uitgekeerd aan de aandeelhouders. Het contante deel daarvan bedroeg € 5 miljoen. Voor wat de financiële positie van USG People betreft is de totale nettoschuld in 2013 met € 66 miljoen afgenomen naar € 178 miljoen. De achtergestelde lening van € 18,2 miljoen eind 2012 betrof een restant bij Stichting Start. Die werd in 2013 volledig afgelost. Daarna is de financieringsstructuur aangepast aan de gewijzigde organisatie. Er is een nieuwe achtergestelde lening aangegaan van € 60 miljoen tot eind 2016. Per saldo namen de achterstellingen toe met € 39,9 miljoen. In de wijziging van de financieringsstructuur werd de gesyndiceerde kredietfaciliteit teruggebracht van € 700 miljoen naar € 500 miljoen. Op die manier
8
notulen
is de financiering van USG People evenwichtig samengesteld. Dit geeft de mogelijkheid om op een comfortabele manier de ontwikkeling van USG People zowel operationeel als strategisch te faciliteren. USG People is een aantal convenanten overeengekomen in de voorwaarden van de banken. De nettoschuld lag eind 2013 ruimschoots binnen die toegestane convenanten. Het totale leverage ratio kwam eind 2013 uit op 2,3 waar deze maximaal 3,75 mag zijn. De senior leverage was 1,6, deze mag maximaal 3 zijn. De interest coverage moet groter zijn dan 3,5 en deze kwam uit op 5,8. Het leverage ratio, de interne target, is 2. De gepresenteerde leverage ratio ligt daar nog iets boven, maar de nettoschuld werd in absoluut bedrag aanzienlijk verlaagd door de desinvesteringen en de resultaten. Een solide financiële positie blijft voor USG People een belangrijk strategisch punt. Mevrouw Geirnaerdt verwijst naar het voorstel voor dividenduitkering en geeft daar een korte toelichting op. USG People kent een meerjarig dividendbeleid. Hierbij wordt uitgegaan van het nettoresultaat. Dit resultaat wordt gecorrigeerd voor de amortisaties en voor de eventuele niet-gerealiseerde waarderingsresultaten op rentederivaten. Over 2012 werd volgens dat beleid een dividend van € 0,12 per aandeel uitbetaald. Over het boekjaar 2013 was er sprake van een negatief nettoresultaat. Als de definitie volgens het beleid wordt toegepast, zou er geen dividend beschikbaar zijn. Het resultaat van 2013 wordt echter vertekend door incidentele effecten, zogenaamde one-off’s, resultaten van verkochte bedrijfsonderdelen en voorzieningen voor de organisatieaanpassingen die zijn doorgevoerd. Het leverage ratio kwam eind 2013 weliswaar hoger uit dan 2, maar de absolute schuldpositie is verlaagd. Er is herstel in alle markten van USG People te zien. USG People streeft continuïteit in het dividendbeleid na. Daarom is besloten om het resultaat te corrigeren voor de eenmalige effecten in het resultaat, voor de bepaling van het dividend over 2013. Mevrouw Geirnaerdt laat de berekening van het dividend zien en geeft aan dat het voorstel daarmee uitkomt op € 0,14 per aandeel. Dit voorstel wordt tijdens agendapunt 5b ter vaststelling voorgelegd. Mevrouw Geirnaerdt vertelt dat zij en de heer Zandbergen een week voor de AVA een toelichting gaven aan de analisten over de resultaten van het eerste kwartaal 2014. Als highlight noemt zij de omzetstijging van 4% naar € 543 miljoen. De omzet groeide in alle kernlanden. In Nederland, het thuisland van USG People, groeide de omzet met 5,5%. Het brutomargepercentage bleef nagenoeg stabiel, mede dankzij een toename van de tax credit in Frankrijk, aangezien de mix- en prijseffecten vooralsnog nadelig bleven in het eerste kwartaal. De operationele kosten daalden in vergelijking met 2013 met 5% naar € 98,3 miljoen en de EBITA steeg naar € 14,7 miljoen. USG People verbeterde daarmee zowel de omzet als de winstgevendheid door de commerciële focus in combinatie met een verbeterde kostenstructuur. De omzetgroei van 4% in het eerste kwartaal van 2014 resulteert in 130% stijging van de EBITA. De resultaten omvatten geen eenmalige kosten en geven een beeld van het resultaat zonder verstoringen. Het nettoresultaat steeg naar een winst van € 6,7 miljoen. Dat staat in een positief contrast met het verlies van € 16,8 miljoen in het eerste kwartaal van 2013. Mevrouw Geirnaerdt besluit haar presentatie en geeft het woord aan de heer Zandbergen voor zijn slotopmerkingen. Slotopmerkingen over het boekjaar 2013 en doorkijk naar 2014 - de heer Zandbergen De heer Zandbergen legt uit dat hij een aantal conclusies en vooruitzichten zal aanstippen. Hij merkt het jaar 2013 aan als een transitiejaar op weg naar groei. Sinds medio 2013 zijn de omzettrends positief, neemt de winstgevendheid toe en groeit USG People weer. Met een optimale governancestructuur, goede en snelle samenwerking met diverse managementteams van de werkmaatschappijen, is de organisatie in staat om snel en proactief op de behoefte van haar klanten in te spelen. De heer Zandbergen zegt te verwachten dat de positieve trends in omzet en winstgevendheid aanhouden. Op de langere termijn neemt de vraag naar flexibele oplossingen verder toe. Ook in 2014 blijft het stimuleren van de organische omzetgroei een
9
notulen
absolute topprioriteit. Daarnaast blijft USG People in 2014 investeren in innovatie en ICT. Hij zegt over USG People: “Wij waren anders, zijn anders en blijven anders.” Hij sluit zijn presentatie af en geeft het woord aan de voorzitter. De voorzitter bedankt de heer Zandbergen en mevrouw Geirnaerdt voor hun toelichting en vraagt de heer Van Mierlo, de accountant, om de accountantscontrole toe te lichten. Toelichting op de accountantscontrole over het boekjaar 2013 - de heer Van Mierlo De heer Van Mierlo begroet de aanwezigen en legt uit dat het gebruikelijk is geworden om als accountant tijdens Algemene Vergadering van Aandeelhouders een toelichting te geven op de accountantscontrole. Hij zal toelichten hoe PWC de jaarrekening bij USG People controleert gedurende het jaar. Daarbij komt aan bod naar welke posten er wordt gekeken, waar PWC de meeste risico’s in ziet en wat men belangrijk vindt in de jaarrekening. PWC plant de controle in de maanden maart, april en mei op basis van de ontwikkelingen in het bedrijf. Dat leidt tot een auditplan waarbij wordt gekeken naar de risico’s in de jaarrekening. Hij verwijst naar de presentaties van de heer Zandbergen en mevrouw Geirnaerdt en zegt dat bijvoorbeeld onderwerpen als belasting, goodwill en financiering nadrukkelijk aan de orde komen. Dit zijn de onderwerpen waarbij PWC in haar controle haar aandacht aan besteed, waaronder bijvoorbeeld de voorzieningen en claims. Dat wordt besproken met het management en de Auditcommissie van de RvC. Vervolgens wordt er een auditplan opgesteld. Op basis daarvan instrueert PWC de teams van accountants in de verschillende landen voor het uitvoeren van hun controlewerkzaamheden. De instructies worden gedurende de zomer verstrekt, zodat men er op tijd mee aan de gang kan gaan. De bevindingen worden vervolgens meestal in de periode september tot en met november besproken met het management. PWC is aanwezig bij zowel de tussentijdse besprekingen als de eindejaarsbesprekingen. Hij geeft aan dat dit de belangrijkste momenten zijn en hijzelf of zijn collega Martin Bond is daarbij aanwezig. De heer Van Mierlo geeft een korte toelichting op het begrip materialiteit. Dit begrip wordt gebruikt om te kunnen duiden wanneer iets goed of fout gaat. Het is een lastig begrip omdat de ene post in de jaarrekening een lagere materialiteit heeft dan een andere post. Liquide middelen kennen bijvoorbeeld een lage materialiteit. De goodwill impairment test geeft veronderstellingen richting de toekomst en goodwill heeft een andere materialiteit. De heer Van Mierlo legt uit dat de bedragen voor materialiteit voor de verschillende posten steeds wisselen. De rapportages uit de verschillende landen worden door PWC samengevat en besproken met de heer Zandbergen en mevrouw Geirnaerdt en met de Auditcommissie. Voor de bespreking wordt bij de Auditcommissie ruimschoots tijd ingeruimd in november en februari. De heer Van Mierlo zegt dat er tijdens AVA’s met regelmaat wordt gevraagd naar het onderwerp ‘the tone at the top’. Als accountant kijkt men ook naar de cultuur rondom de verslaglegging, naar hoe het management over de cijfers communiceert en hoe het jaarverslag wordt geschreven. Daarbij wordt bijvoorbeeld ook aandacht besteed aan het lokale management, aan de klokkenluidersregeling, etc. Hierbij wordt gekeken naar hoe er wordt gehandeld als er een klokkenluider is, en of daar goed en genuanceerd mee wordt omgegaan binnen de onderneming. De heer Van Mierlo legt uit dat het jaarverslag uit twee onderdelen bestaat, namelijk het jaarverslag zelf en de jaarrekening. Bij de jaarrekening geeft PWC een accountantsverklaring af. Hiervoor wordt getoetst of het jaarverslag voldoet aan de governancecode en of het jaarverslag niet in tegenspraak is met de jaarrekening. De strategieparagraaf is van belang, maar ook de risicoparagraaf. Deze geeft handvatten voor een andere manier van controleren dan de jaarrekening waarvan de controle is gestoeld op
10
notulen
nauwgezette boekhoudregels. In de risicoparagraaf worden de risico’s besproken waar USG People in de toekomst mee te maken kan krijgen, risico’s die impact kunnen hebben op de ontwikkelingen rondom de bedrijfsvoering van de onderneming. De heer Van Mierlo hecht eraan om te benadrukken dat hij dit een belangrijk onderdeel van het jaarverslag vindt. Vervolgens geeft hij het woord aan de voorzitter. De heer Veerman stelt de aanwezigen in de gelegenheid om vragen te stellen. Vragenronde De heer Tse uit Amsterdam verwijst naar het jaarverslag en constateert dat de cijfers van 2012 zijn herzien om een vergelijking mogelijk te maken vanwege de desinvesteringen. Bij de vergelijking tussen beide jaarverslagen kwamen een paar cijfers naar voren die hij niet goed kon duiden en hij geeft aan hier vragen over te hebben. In het verslag van 2012 staat bij de omzet van General Staffing in Nederland € 534 miljoen. Bij de herziene cijfers is dit € 574,2 miljoen. Bij Specialist Staffing in Nederland stond eerst € 397 miljoen vermeld en dat is in de herziene cijfers € 337,4 miljoen geworden. Hij zegt dat de desinvesteringen andere landen betreffen en vraagt hoe je kunt constateren dat de omzet omhoog gaat. Hij vervolgt met een verwijzing naar de post General Staffing in België. Dit bedroeg eerst € 361 miljoen. Aangezien Luxemburg nu niet meer meetelt, had hij verwacht dat dit lager zou zijn, maar in de herziening komt het bedrag op € 372,6 miljoen. Hij zegt dat hij deze stijging niet kan plaatsen en vraagt waar dit vandaan komt. Mevrouw Geirnaerdt antwoordt dat het aansturingsmodel is gewijzigd. De segmentatie moet volgens het aansturingsmodel worden gerapporteerd. Met de hergroepering van de star brands zijn een aantal merken ‘verhangen’. De herziene cijfers zijn terug te voeren op de gewijzigde segmentering. De toelichting hierop is terug te vinden in het hoofdstuk ‘Segmentatie’ van het jaarverslag. Ze legt uit dat de aansluiting niet eenvoudig is te maken, hoewel de totalen hetzelfde blijven. De heer Tse vraagt vervolgens of er iets meer kan worden verteld over het project 'dynamic pricing' en of het project al is gestart. Vervolgens verwijst hij naar het kabinetsbesluit om het een en ander te wijzigen in het ontslagrecht. Flex wordt minder flex en vast wordt minder vast. Hij vraagt wat het voor impact heeft op USG People, nu bedrijven wellicht zelf een flexibele schil creëren en USG People eerder een contract moet aanbieden aan uitzendkrachten en gedetacheerden. Hij vraagt vervolgens hoe USG People omgaat met de inlenersbeloning, de equal pay, die op 1 januari 2015 in Nederland van kracht wordt. Hij geeft aan dat het in Duitsland niet is gelukt om een marge te realiseren en vraagt of USG People verwacht dat dit in Nederland ook zo zal gaan. Ten slotte gaat hij in op de rapportage van de omzet in segmenten zoals in het jaarverslag vermeld. Hij vraagt of er ook een indeling kan worden gemaakt in activiteiten of HR-oplossingen zoals uitzenden, detachering, werving & selectie, payroll en inhouse-oplossingen. De heer Veerman geeft aan dat dit relevante vragen zijn. De RvB en de RvC zijn bezig met de consequenties van de wijziging in het ontslagrecht. Na de zomer vindt er een extra strategische sessie met de RvC plaats op basis van een voorbereidende bespreking door de RvB. Het doel is adequate antwoorden te vinden voor de fundamentele veranderingen in het landschap van uitzenden. De heer Veerman legt uit dat USG People hierover slechts een tip van de sluier zal oplichten, omdat de koers nog niet helemaal is bepaald en omdat het voor de concurrentiepositie van belang is om daar in dit stadium nog niet open over te zijn. De heer Zandbergen gaat in op de overige vragen van de heer Tse. Hij legt uit dat ‘dynamic pricing’ een term is uit bijvoorbeeld de reisbranche. Vroege en late boekingen hebben een verschillende kostprijs. Dit geldt ook voor de uitzendbranche: als een student wordt gevraagd om in de avonduren of in het weekend te
11
notulen
werken, dan maakt dat vaak niet uit. Wordt iemand die veertig uur per week werkt hetzelfde gevraagd, dan maakt het wel uit. De kostprijs is dan ook verschillend en dat beïnvloedt het bedrag dat aan de klant in rekening kan worden gebracht. Voor het aanbrengen van die differentiatie in kostprijs gebruikt USG People computermodellen en applicaties die de organisatie daarvoor heeft ontwikkeld. Er zijn pilots uitgevoerd met dynamic pricing en de resultaten daarvan waren positief. USG People gaat er daarom mee door en bij een aantal van de bedrijven van USG People in Nederland en België is de systematiek ondertussen geïmplementeerd. Voor wat het ontslagrecht betreft, gaat het volgens de heer Zandbergen niet zozeer om of je iemand gemakkelijk of moeilijk kan ontslaan. Hij legt uit dat veel bedrijven de mensen niet op hun payroll, niet in hun administratieve systemen willen hebben. Er moet dan bijvoorbeeld pensioen worden geregeld en er komen veel zaken bij die kosten met zich meebrengen. Een belangrijk voordeel van een uitzendkracht is dat alleen voor een uitzendkracht moet worden betaald: op het moment dat de persoon niet meer nodig is, kan er direct afscheid worden genomen. Dat is een vorm van flexibiliteit die niet mogelijk is met het eigen vaste personeel. Overigens wordt de samenleving op dit vlak steeds flexibeler. De flexibele schil in het arbeidspotentieel wordt steeds groter en kan oplopen van 10% tot 30%. De heer Zandbergen legt uit dat dit niet alleen een wens van de werkgever, maar ook van de werknemer is. Werknemers willen vaak flexibeler zijn en niet voor altijd aan een bedrijf zijn gebonden. Als er vervolgens een maatregel komt, zoals de equal pay, dan kan niemand goed inschatten wat het exacte effect is. In Duitsland is equal pay recent ingevoerd en in veel Europese landen bestaat het al langer. Bij equal pay ontvangt de uitzendkracht dezelfde beloning als de (vaste) werknemers van het bedrijf waar de uitzendkracht tewerk wordt gesteld. In Duitsland wist men niet precies wat het effect van equal pay zou zijn en hoe hierop moest worden ingespeeld. Na een paar maanden bleek echter dat er weinig effect was. Dat sluit aan bij de situatie in Engeland waar equal pay een aantal jaren geleden is ingevoerd. USG People heeft de indruk dat het effect meevalt. Cijfers daarover volgen nog. Voor wat de vraag over het jaarverslag betreft, geeft de heer Zandbergen aan dat de rapportage op verschillende manieren kan plaatsvinden. USG People kan dat op een andere manier doen, maar er is bewust voor de huidige wijze gekozen, namelijk een rapportage per onderscheidend merk, per star brand. De heer Zandbergen geeft aan dat het huidige verslag voldoende is om aandeelhouders en andere stakeholders te informeren over de voortgang. Hij benadrukt dat de accountant een en ander controleert en dat deze diepgaander kijkt en deze opsomming kan verstrekken. Hij voegt toe dat het maken van een jaarverslag veel tijd vergt. Het kan uitgebreider, maar USG People is daar geen voorstander van. Voor het jaarverslag voert dit volgens hem te ver. De heer De Jong vertegenwoordigt de Vereniging voor Beleggers voor Duurzame Ontwikkeling (VBDO). Hij legt uit dat dit een vereniging is voor beleggers die zich willen inzetten voor een duurzame kapitaalmarkt. De VBDO heeft aan de hand van het jaarverslag en het daarbij behorende duurzaamheidsrapport vragen over drie thema’s opgesteld. De thema’s zijn mensenrechten, transparantie en belastingbeleid. De heer De Jong gaat in op het thema mensenrechten en geeft aan dat USG People in 2012 tijdens de AVA heeft aangegeven dat de richtlijnen voor mensenrechten lage prioriteit genoten, aangezien er beperkt wordt samengewerkt met ontwikkelingslanden. Desondanks heeft USG People via initiatieven zoals Shared People in samenwerking met Stichting Gered Gereedschap een positieve impact op ontwikkelingslanden gerealiseerd. De VBDO spreekt daarvoor haar complimenten uit. De heer De Jong geeft vervolgens aan dat schendingen van de mensenrechten niet uitsluitend in ontwikkelingslanden aan de orde zijn. Thema’s zoals discriminatie op de werkvloer, onleefbaar loon en onveilige werkomstandigheden doen zich ook voor binnen Europa. De VBDO is daarom van
12
notulen
mening dat mensenrechten een belangrijk thema zou moeten zijn binnen het beleid van USG People. USG People heeft op dit moment geen expliciet beleid op het gebied van mensenrechten. De heer De Jong vraagt of USG People van plan is dat te veranderen het komende jaar. Zo ja, aan welke doelstellingen wil de organisatie zich committeren. En zo nee, hoe gaat USG People ervoor zorgen dat dit meer zichtbaar wordt. De VBDO is verder van mening dat in ieder geval de ‘UN Guiding principles on Business & Human Rights’, een onderdeel van de OESOrichtlijnen, door ondernemingen moeten worden onderschreven omdat dit centrale richtlijnen zijn voor de garantie van de mensenrechten. Hij vraagt of USG People hierover toezeggingen kan doen. De heer De Jong vervolgt met het thema transparantie over het onderwerp duurzaam inkoopbeleid. Naast milieuaspecten zijn sociale aspecten een onderdeel van het duurzame inkoopbeleid van USG People. In het duurzaamheidsrapport is aangegeven dat het gaat om mensenrechten en arbeidsomstandigheden. De doelstelling voor 2013 was om meer duurzaam in te kopen en de doelstelling voor volgend jaar is de verdere borging en implementatie van het duurzame inkoopbeleid. De heer De Jong vraagt op basis hiervan of USG People kan aangeven wat de doelstellingen zijn voor de sociale aspecten van het duurzame inkoopbeleid en of in cijfers kan worden aangetoond met welke bedrijven USG People al dan niet heeft samengewerkt op basis van het duurzame inkoopbeleid. Hij vervolgt dit thema met het onderwerp integrated reporting. De VBDO constateert dat USG People bezig is met integrated reporting. De heer De Jong vraagt of USG People kan toezeggen dat integrated reporting in 2015 daadwerkelijk wordt geïmplementeerd. De laatste vraag van de heer De Jong gaat over belastingbeleid. Hij geeft aan dat de VBDO van mening is dat het belastingbeleid in het teken moet staan van de reële economie. Dat heeft te maken met het potentiële mislopen van inkomsten door ontwikkelingslanden, doordat bedrijven verkiezen actief te zijn in landen waar lage tarieven gelden. Hierdoor wordt het lastiger voor landen om zich duurzaam te ontwikkelen. Hij vraagt of USG People het met de VBDO eens is dat een transparante belastingstrategie een belangrijk onderdeel is van het MVO-beleid en dat het een maatschappelijke verantwoordelijkheid is. Zo ja, kan USG People de belastingstrategie toelichten in termen van belastingdruk en belastingroutes. Zo nee, waarom niet, en is USG People van plan om de belastingstrategie volgend jaar te publiceren? De heer Zandbergen antwoordt dat USG People ieder jaar veel doet op het gebied van MVO. De vraag tijdens de vergadering van vorig jaar ging over mensenrechten in relatie tot het tewerkstellen van mensen onder erbarmelijke omstandigheden in Azië en andere delen van de wereld. Toen is geantwoord dat USG People een Europees bedrijf is, dat overigens geen producten verkoopt die in andere werelddelen worden gemaakt. Hij zegt dat deze nuancering op haar plaats is. Voor Europa gaat het vooral over discriminatie en onveilige werkomstandigheden. USG People heeft hier beleid op geformuleerd en niet op de arbeidsomstandigheden en mensenrechten in andere werelddelen. Er is expliciet beleid geformuleerd op de thema’s discriminatie, diversiteit en inclusiviteit. Dat beleid is nauw verwant aan het product en de diensten die de onderneming levert. Het gaat daarbij niet om algemene maatregelen, maar maatregelen die specifiek zijn voor de eigen organisatie. Hij noemt als voorbeeld discriminatie en geeft aan dat USG People dit jaarlijks laat toetsen. Voor intercedentes zijn opleidingen ontwikkeld op dit vlak en in Nederland scoort USG People prima. In 95% van de gevallen voldeed USG People aan de toets. USG People kijkt nu hoe die 5% kan worden teruggebracht, ondanks het mooie percentage van 95%. Voor wat inclusiviteit betreft geeft hij als voorbeelden Met Werk en de 5.000 Wajongers die aan werk zijn geholpen. USG People is hiermee marktleider in Nederland. Dit zijn volgens de heer Zandbergen producten en diensten die perfect passen bij USG People. De heer Zandbergen vervolgt ten aanzien van de vraag over het onderschrijven van de OESO-richtlijnen en hij bevestigt dat USG People deze richtlijnen onderschrijft. Hij gaat verder met de vraag over duurzaam inkopen. De heer Zandbergen licht toe dat ook voor dit onderwerp specifiek wordt gekeken naar wat
13
notulen
relevant is voor de diensten die USG People levert. Daarbij wordt erop gelet dat de organisatie eerlijke prijzen betaalt. De onderwerpen maatschappelijke doelen en de economische waarde van USG People zijn punten waar de organisatie zich sterk mee bezighoudt aangezien USG People werkgelegenheid schept. Hij legt uit dat hij niet in cijfers kan aantonen met welke bedrijven er al dan niet is samengewerkt. Hij geeft daarom als praktijkvoorbeeld het schoonmaken bij USG People. Het is goedkoper om in de avonduren te laten schoonmaken, omdat de werkprocessen dan niet worden verstoord. Uiteindelijk is ervoor gekozen om dat niet zo te doen, omdat USG People graag wilde dat het schoonmaakbedrijf met Wajongers werkt, mensen met een afstand tot de arbeidsmarkt. Die werknemers moeten begeleid worden en dat kan alleen overdag. Het gevolg is dat er nu overdag wordt schoongemaakt. Dat verstoort hier en daar weliswaar het werkproces, maar het is een goed voorbeeld van hoe USG People omgaat met duurzame inkoop. Hij gaat in op de vraag over geïntegreerde verslaglegging en antwoordt dat USG People hiermee bezig is. Er worden belangrijke stappen gezet, en zodra het mogelijk is, volgt geïntegreerde verslaglegging, maar dat lukt wellicht nog niet over het jaar 2014. Voor wat transparante belastingwetgeving betreft merkt de heer Zandbergen op dat USG People geen bijzondere belastingconstructies kent. De onderneming betaalt de belasting in ieder land waar USG People is gevestigd. Dat is ook te zien aan de belastingpercentages. Op de vraag of USG People toepassing van transparante belastingwetgeving nastreeft, antwoordt hij bevestigend. Er is overigens geen strategie op geformuleerd. Mevrouw Geirnaerdt voegt toe dat USG People het handhavingsconvenant heeft getekend voor horizontaal toezicht. Zij zegt dat dit een goed voorbeeld is om mee aan te tonen dat USG People echt zelf op zoek is naar transparantie. De heer Vreeken spreekt namens We Connect You, Public Affairs & Investor Relations. Hij zegt dat de CEO van USG People het goede voorbeeld geeft omdat hij in een Tesla rijdt, als een van de eerste CEO’s van Nederland. De Tesla is volledig elektrisch. Hij legt uit dat hij groot voorstander is van het inzetten van de superbus van Wubbo Ockels, als het ware een heel grote Tesla, maar dat dit in Nederland niet is gelukt. Hij prijst kleinere alternatieven zoals de Tesla dan ook. Hij complimenteert USG People met de deelname aan de World Solar Challenge, waar de derde positie als resultaat is behaald. De heer Vreeken voegt toe dat Wubbo Ockels met zijn variant overigens als nummer 1 eindigde. Aansluitend vraagt de heer Vreeken wat het percentage zonne-energie is dat USG People gebruikt. Hij voegt toe dat de term duurzaam groen mooi klinkt, maar dat het relevant is om te kijken hoeveel zonne-energie de onderneming zelf produceert, onder andere omdat men met zonne-energie onafhankelijk is van bijvoorbeeld Rusland en landen in het Midden-Oosten. De heer Zandbergen antwoordt dat hij inderdaad honderd procent elektrisch rijdt. Hij geeft aan dat hij niet precies weet hoeveel zonnepanelen USG People in gebruik heeft en verwacht dat dit een verwaarloosbaar percentage zal zijn. De heer Vreeken concludeert dat op dit punt veel winst te behalen valt. Hij verwijst vervolgens naar de flagship store in Rotterdam en vraagt zich af wanneer er een flagship store in Amsterdam komt. De heer Zandbergen antwoordt dat er al een flagship store is in Amsterdam, aan de Piet Heinkade. De heer Vreeken bedankt de heer Zandbergen voor zijn antwoord. Hij vervolgt zijn vraagstelling en geeft aan dat circa veertig procent van de jongeren niet aan de bak komt in Amsterdam. Hij zegt dat burgemeester Van der Laan hier een groot probleem mee heeft, omdat hij hier elke drie maanden over moet rapporteren. De heer Vreeken verwijst naar de ervaring die USG People heeft via USG Restart om jongeren aan het werk te helpen en vraagt wat USG People kan doen om deze jongeren, veelal van Marokkaanse afkomst, goed aan de bak te helpen. De heer Zandbergen antwoordt dat USG People al veel doet in de gemeente Amsterdam. Een aantal van de Wajongers valt ook in die doelgroep. De door de heer Vreeken genoemde groep valt daar eveneens
14
notulen
onder voor wat inclusiviteit betreft. USG People is hiermee bezig in bepaalde wijken van Amsterdam. De heer Zandbergen legt uit dat hij niet kan ingaan op het percentage van de mensen die uit de genoemde doelgroep aan het werk worden geholpen. Er mag namelijk geen registratie plaatsvinden van religie of afkomst: dat zou discriminatie zijn. Precieze cijfers zijn daarom niet te geven. Hij zegt tot besluit dat USG People altijd kan worden benaderd voor haar diensten op het gebied van werkgelegenheid. De heer Vreeken vraagt in aansluiting daarop hoe USG People een leefbaar loon realiseert waar uitzendkrachten van kunnen leven, nu de marges onder druk staan. Hij besluit met de opmerking dat USG People in zijn beleving weinig aan kunst- en sportsponsoring doet en vraagt wat USG People precies doet op dit vlak en of het wellicht iets meer kan. De heer Zandbergen zegt dat hij het op zich toejuicht als iemand zegt dat de marges omhoog kunnen of moeten. Hij geeft aan dat er echter sprake is van een economische realiteit waarin klanten een bepaald bedrag willen betalen. Hij stelt dat meer betalen aan de uitzendkracht en daardoor verlies lijden, de aandeelhouder niet gelukkig zal maken. USG People wil winst maken. Overigens probeert USG People het personeel goed te belonen en op te leiden en wordt er een leefbaar loon, loon volgens de cao’s betaald. Op de vraag over kunst antwoordt de heer Zandbergen dat USG People hier uitgebreid aandacht aan besteed, al sinds de oprichting. USG People sponsort Bach en is een van de grote partners van de musical Soldaat van Oranje. Bovendien geeft USG People het personeel geen kerstcadeau in de zin van levensmiddelen: de medewerkers krijgen kunst. Hij legt uit dat kunst in de genen van het bedrijf zit en dat dit ook te zien is als men door het gebouw loopt. Sponsoring met betrekking tot sport verschilt per land. In sommige landen doet USG People wat meer dan in andere. Hij geeft als voorbeeld het leveren van duizend vrijwilligers voor het WK Hockey van 2014. De vrijwilligers worden gekleed in een groene polo, een groene trui en een cap met de vermelding USG Professionals, een onderdeel van het bedrijf. Overigens sponsort USG People geen voetbalclubs en daar zijn ook geen plannen toe. USG People sponsort bijvoorbeeld wel de Special Olympics die in België worden gehouden. Het gaat hier om sport voor groepen mensen in de samenleving die het wat moeilijker hebben. De heer Zandbergen merkt op dat ook voor dit onderwerp keuzes worden gemaakt die nauw aan de organisatie gerelateerd zijn. USG People is een sociaalvoelend en kunstminnend bedrijf en draagt dat ook uit. De heer Zandbergen concludeert dat het wellicht nog meer kan, maar dat er al zeer veel wordt gedaan. De heer Tse zegt dat hij in het duurzaamheidsjaarverslag heeft gelezen dat USG People groene energie afneemt uit lokale bronnen. Hij vraagt van welke elektriciteitsmaatschappijen de groene stroom wordt afgenomen, aangezien het om elektriciteitsmaatschappijen kan gaan die ook vervuilende energiebronnen exploiteren. De heer Zandbergen antwoordt dat USG People door heel Nederland zit en van vrijwel alle energiemaatschappijen stroom afneemt. Hij geeft aan niet precies te weten met welke maatschappij in welke plaats zaken wordt gedaan. Hij gaat ervan uit dat USG People zowel klant als leverancier is van alle energiemaatschappijen in Nederland. De heer Veerman bedankt de aanwezigen voor hun inbreng en beëindigt de bespreking van de jaarrekening. 3
Toepassing van het remuneratiebeleid over 2013 De heer Veerman verwijst naar de toepassing van het remuneratiebeleid over 2013 en zegt dat men hiervan kennis heeft kunnen nemen. Hij meldt dat de RvC samen met de remuneratie- en benoemingscommissie bezig is om een nieuw renumeratiebeleid te ontwerpen. Dit wordt tijdens de vergadering van volgend jaar aan de aandeelhouders voorgelegd ter vaststelling.
15
notulen
4
Vaststelling van de jaarrekening over 2013 (besluit) De RvC legt de jaarrekening ter vaststelling voor aan de AVA. De jaarrekening is voorzien van een goedkeurende verklaring door de accountant zoals bedoeld in artikel 28 van de statuten. Die verklaring is ook terug te vinden in het jaarverslag op bladzijde 158. De heer Veerman constateert dat er geen vragen over de jaarrekening zijn en nodigt de aanwezigen uit hun eventuele tegenstem of onthouding te melden inclusief het aantal stemmen dat deze persoon vertegenwoordigt. De heer Brack voert het woord namens Meijer CS Notarissen te Amsterdam. Hij vertegenwoordigt de Deutsche Bank en onthoudt zich van stemming met 102.633 stemmen. De heer Veerman concludeert dat het voorstel is aangenomen en dat de jaarrekening daarmee is vastgesteld.
5
a. Behandeling van het reserverings- en dividendbeleid USG People streeft naar continuïteit in de dividenduitkering. Deze uitkering is gebaseerd op een dividenduitkering van een derde van het nettoresultaat voor amortisatie en impairment en op de aan de acquisitie-gerelateerde immateriële vaste activa. Jaarlijks wordt bepaald of het dividend kan worden opgenomen in contanten of in gewone aandelen ten laste van het agio of ten laste van de overige reserves. b. Bepaling van de winstbestemming over 2013 (besluit) De RvB stelt voor om een dividend van € 0,14 (zegge veertien eurocent) per gewoon aandeel naar keuze in contanten of in aandelen aan de aandeelhouders uit te keren. De keuze kan worden kenbaar gemaakt tot 2 juni 2014. Als er door een aandeelhouder geen keuze wordt gemaakt, dan wordt het dividend in aandelen toegekend. Op 2 juni wordt na sluiting van de effectenbeurs vastgesteld hoeveel dividendrechten recht geven op een nieuw aandeel USG People . De betaalbaarstelling van het dividend vindt plaats op 5 juni 2014. Het verschil tussen het nettoresultaat en het uit te keren dividend wordt ten laste van de overige reserves gebracht. De RvC heeft aan het voorstel tot winstbestemming zijn goedkeuring gegeven. De aanwezigen worden uitgenodigd hun stem uit te brengen. Er zijn geen tegenstemmen of onthoudingen. De heer Veerman stelt vast dat het voorstel is aangenomen.
6
Goedkeuring voor gevoerd beleid en verlening decharge Raad van Bestuur daaronder mede begrepen de heer H.V.H. Vanhoe, de heer A.F.E. de Jong en de heer A.J. Jongsma (besluit) De RvC stelt voor om decharge te verlenen aan de RvB voor het gevoerde beleid in 2013. De heer Veerman vraagt de aanwezigen hun stem uit te brengen. De heer Brack vertegenwoordigt de Deutsche Bank. Hij onthoudt zich van stemming met 102.633 stemmen. De heer Veerman constateert dat de AVA decharge verleent aan de leden van de RvB, waaronder mede begrepen voormalige leden, de heren Vanhoe, De Jong en Jongsma, voor het gevoerde bestuur.
16
notulen
7
Goedkeuring voor uitgeoefend toezicht en verlening decharge Raad van Commissarissen (besluit) De heer Veerman stelt de AVA voor om de RvC van de vennootschap voor het gehouden toezicht in 2013 te dechargeren. De heer Brack vertegenwoordigt de Deutsche Bank. Hij onthoudt zich van stemming met 102.633 stemmen. De heer Veerman concludeert dat het voorstel met algemene stemmen is aangenomen en dat de RvCleden voor het gehouden toezicht zijn gedechargeerd.
8
Kennisgeving van de voorgenomen herbenoeming van de heer R. Zandbergen tot Chief Executive Officer (CEO) van USG People N.V. De RvC is voornemens om de heer Zandbergen te herbenoemen tot CEO van USG People. De heer Veerman geeft aan dat de heer Zandbergen vanaf 1 juli 2010 de CEO van USG People is. In die functie heeft hij de afgelopen jaren essentiële stappen gezet om de strategie te verwezenlijken. Zo werd de positionering van USG People versterkt door desinvesteringen. Andere resultaten zijn krachtenbundeling van merken met een vereenvoudigde organisatie tot gevolg en het kostenniveau is structureel verlaagd. De RvC prijst de heer Zandbergen voor zijn leiderschap tijdens de moeilijke jaren en de opgeruimde stemming die hij daarbij altijd heeft weten uit te stralen en stelt voor de heer Zandbergen te herbenoemen. De heer Veerman stelt de aanwezigen in de gelegenheid om vragen te stellen. Hiervan wordt geen gebruik gemaakt. De heer Veerman deelt mede dat de RvC de heer Zandbergen herbenoemt tot CEO voor een periode van vier jaar vanaf 8 mei 2014. Hij feliciteert de heer Zandbergen met zijn benoeming.
9
Kennisgeving van de voorgenomen herbenoeming van mevrouw L. Geirnaerdt tot Chief Financial Officer (CFO) van USG People N.V. De heer Veerman meldt dat de RvC voornemens is om mevrouw Geirnaerdt te herbenoemen tot CFO van USG People. Mevrouw Geirnaerdt is per november 2010 CFO van USG People geworden en onder haar leiding is een goede basis gelegd voor ICT en vond er een kwaliteitsverbetering plaats in de dienstverlening van de backoffice. Daarnaast heeft ze in haar functie als CFO verlaging en flexibilisering van het algehele kostenniveau van USG People bewerkstelligd en heeft ze de financieringsstructuur aanzienlijk verbeterd. De heer Veerman geeft aan dat de RvC zichzelf gelukkig prijst een CFO te hebben die bovendien voortreffelijk samenwerkt met de CEO. De heer Veerman stelt de aanwezigen in de gelegenheid om vragen te stellen. Hiervan wordt geen gebruik gemaakt. De heer Veerman deelt mede dat de RvC mevrouw Geirnaerdt herbenoemt tot CFO voor een periode van vier jaar vanaf 8 mei 2014. Hij feliciteert mevrouw Geirnaerdt met haar benoeming.
10
a. Kennisgeving van vier vacatures in de Raad van Commissarissen In overeenstemming met het rooster van aftreden zijn de termijnen van mevrouw Van Lier Lels en de heren Mulder en De Jong in 2014 verstreken. Mevrouw Van Lier Lels is niet beschikbaar voor een nieuwe periode in verband met het verstrijken van de maximale zittingstermijn. De heren Mulder en De Jong hebben aangegeven zich beschikbaar te stellen voor herbenoeming. Daarnaast heeft de RvC gemeld dat zij er de
17
notulen
voorkeur aangeeft om de raad uit te breiden met een extra lid. Er zijn daarom vier vacatures die conform het voorstel moeten worden vervuld. b. Bespreking van de profielschets van de Raad van Commissarissen De heer Veerman verwijst naar de profielschets voor leden van de RvC. Deze is voorafgaand aan de vergadering ter kennisgeving verstrekt. Hij geeft aan dat de profielschets is aangepast op het punt diversiteitsdoelstelling. Deze doelstelling is in lijn gebracht met de wettelijke regeling voor een evenwichtige zetelverdeling tussen mannen en vrouwen. Over de gewijzigde profielschets zijn verder geen vragen. c. Gelegenheid tot het doen van aanbevelingen door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor de (her)benoeming van leden van de Raad van Commissarissen De heer Veerman geeft de AVA gelegenheid tot het doen van aanbevelingen voor de herbenoeming of benoeming van leden van de RvC. De AVA kan daarvoor met inachtneming van de profielschets personen aanbevelen om als commissaris te worden voorgedragen. De heer Vreeken noemt een aantal namen van personen die geschikt zouden kunnen zijn, namelijk Rinnooy Kan, Hessel Lindenbergh, Ben Noteboom en Hans Zwarts. Hij merkt op dat dit personen zijn met veel ervaring die een zeer constructieve bijdrage kunnen leveren aan USG People. De heer Veerman bedankt de heer Vreeken voor zijn inbreng. Hij legt uit dat er voor voordracht als eerste een check moet worden gedaan volgens de puntenregeling. De suggesties worden voor verdere beraadslagingen in de toekomst meegenomen. De heer Tse merkt op dat er volgens het rooster van aftreden over vier jaar, vier personen tegelijkertijd kunnen weggaan. Hij doet de suggestie om hier rekening mee te houden. De heer Veerman antwoordt dat deze mogelijkheid reeds onder de aandacht is bij USG People. Over twee jaar bekijkt men de te nemen stappen zodat het eventuele vertrek van dat aantal niet tegelijkertijd plaatsvindt. Er is overigens bewust voor gekozen om tijdens deze vergadering iedereen voor vier jaar te benoemen, omdat er anders over een paar jaar opnieuw herbenoemingen moeten plaatsvinden. Bovendien loopt er over twee jaar ook een benoeming af. Op dat moment wordt gekeken naar hoe overlapping kan worden gerealiseerd. d. Kennisgeving door de Raad van Commissarissen van de voor (her)benoeming voorgedragen personen De heer Veerman deelt namens de RvC mede dat de raad mevrouw Maas, de heer Thijs en de heren Mulder en De Jong wil voordragen voor (her)benoeming. Hij geeft aan dat de Centrale Ondernemingsraad in de gelegenheid is gesteld om haar standpunt te bepalen rondom deze voordrachten. De standpuntbepaling van de Centrale Ondernemingsraad is terug te vinden in de stukken die bij de vergadering horen. De Centrale Ondernemingsraad heeft zich positief geuit over de voordrachten en heeft tevens aangegeven geen gebruik te willen maken van het recht om haar standpunt nader toe te lichten tijdens de vergadering. Van dit standpunt heeft de vergadering kennis kunnen nemen.
18
notulen
11
Voorstel tot benoeming van mevrouw W.J. Maas tot lid van de Raad van Commissarissen voor een periode van vier jaar (besluit) De heer Veerman geeft aan dat de RvC voorstelt om mevrouw Willemijn Maas te benoemen tot lid van de RvC voor een periode van vier jaar. Hij nodigt haar uit om zichzelf voor te stellen. Mevrouw Maas begroet de aanwezigen. Ze vertelt dat haar loopbaan wat ongebruikelijk is. Ze heeft in verschillende sectoren gewerkt. Mevrouw Maas is begonnen als logopedist waarvoor ze een opleiding heeft gehad bij de opleiding Logopedie, een onderdeel van de Hogeschool van Amsterdam (hierna ook HvA). Vervolgens is ze docent geworden bij de opleiding die ze zelf heeft genoten. Daarna maakte ze binnen de school carrière en de laatste functie, na een aantal directiefuncties, was die van directeur van de Faculteit voor Economie. In die functie leidde mevrouw Maas een fusie tussen de opleidingen economie van de HvA en de HES. De HES was een zelfstandige hogeschool met alleen economisch onderwijs. De samenwerking met de Universiteit van Amsterdam heeft zij voor dat deel van de hogeschool mede vormgegeven. Vervolgens is mevrouw Maas overgestapt naar de AVRO. Daar was zij de laatste zeven jaar Algemeen Directeur. Ze vertelt dat zij ook daar een fusie mocht begeleiden, namelijk die van AVRO en TROS. Per 1 januari 2014 is die fusie een feit geworden. Mevrouw Maas en haar collega van de TROS zijn beiden teruggetreden. Zij hebben daar gezamenlijk voor gekozen omdat er twee heel verschillende culturen waren samengebracht. In overleg leek het beiden beter om iemand van buiten leiding aan de gefuseerde organisatie te laten geven. Mevrouw Maas legt uit dat zij een aantal toezichthoudende functies bekleedt. Zij zit in de Raad van Commissarissen van het Havenbedrijf Amsterdam en ze is lid van de Raad van Toezicht van Unicef en van het Prins Bernhard Cultuurfonds. Zij geeft aan dat dit heel diverse bedrijven zijn en dat haar dit aanspreekt. Ze zegt belangstelling te hebben voor de digitalisering waar USG People aan werkt. Ze heeft op dit vlak veel ontwikkelingen meegemaakt, zowel in het onderwijs als binnen de mediasector. Mevrouw Maas merkt op dat zij dit ook in de uitzendbranche als belangrijk onderdeel ziet, waar in de toekomst rekening mee moet worden gehouden en waar USG People overigens al mee bezig is. Ze geeft aan graag mee te denken op dit vlak. Ze vertelt vervolgens dat ze voorzitter wordt van de Remuneratie- en benoemingscommissie van USG People. Die functie heeft ze ook bij Unicef en bij het havenbedrijf. Het is langzamerhand een specialiteit geworden. Ze geeft aan dit een mooie functie te vinden die ze vanuit haar algemene managementervaring en bestuurlijke ervaring goed kan vervullen. Ze besluit dat ze met veel plezier aan het begin van de nieuwe functie bij USG People staat. Ze spreekt de hoop uit haar bijdrage aan de RvC van USG People te mogen geven. Er zijn geen tegenstemmen of onthoudingen. De heer Veerman deelt mede dat mevrouw Maas conform voorstel is benoemd tot lid van de RvC. Hij feliciteert haar met de benoeming.
12
Voorstel tot benoeming van de heer J.F.F.E. Thijs tot lid van de Raad van Commissarissen voor een periode van vier jaar (besluit) De heer Veerman geeft aan dat de RvC voorstelt om de heer Thijs te benoemen tot lid van de RvC voor een periode van vier jaar. Hij voegt toe dat de heer Thijs vanwege verplichtingen in de privésfeer niet aanwezig kon zijn. De heer Thijs was bereid om zichzelf via een videoboodschap aan de aanwezigen voor te stellen. Inhoud videoboodschap van de heer Thijs De heer Thijs biedt zijn excuses aan voor zijn afwezigheid en legt uit dat hij zich op de dag van de AVA in het buitenland bevindt. Tot eind februari was de heer Thijs werkzaam als afgevaardigd bestuurder van de Belgische Post, Bpost. Hij verliet het bedrijf eind februari 2014 vanwege een dispuut over de remuneratie
19
notulen
met de voogdijminister. Hij vertelt dat hij in 1952 is geboren en dat hij het diploma van handelsingenieur aan de Economische Hogeschool in Limburg behaalde. Daarna heeft hij ervaring opgebouwd in fast-moving consumer goods bij bedrijven als Vander Elst, Korfina en Côte d’Or. Sinds 1991 werkte hij voor AB InBev en hij werd daar afgevaardigd bestuurder in 1995. In 1999 verliet hij het bedrijf en werd vervolgens afgevaardigd bestuurder van Bpost in 2002. Hij zegt hier een goede bijdrage te hebben geleverd door het bedrijf weer zeer winstgevend te maken. Hij bracht het bedrijf naar de beurs in juni 2013. De heer Thijs vertelt dat hij tijdens zijn carrière goede bagage heeft opgebouwd in verschillende onderdelen, zoals sales & marketing, netwerk-, kantoren- en veranderingsmanagement en in algemeen management. Hij spreekt de hoop uit daarmee een stevige bijdrage te kunnen leveren tot de succesvolle uitbouw van USG People en bedankt de vergadering bij voorbaat voor het in hem gestelde vertrouwen. De heer Veerman geeft aan dat de heer Thijs de Belgische Post buitengewoon bekwaam heeft geleid. Hij heeft verschillende gesprekken met de heer Thijs gevoerd en concludeert dat de heer Thijs een echte aanwinst voor USG People is. De heer Veerman stelt voor hem te benoemen. Er zijn geen tegenstemmen of onthoudingen. De heer Veerman deelt mede dat de heer Thijs conform voorstel is benoemd tot lid van de RvC. 13
Voorstel tot benoeming van de heer A.D. Mulder tot lid van de Raad van Commissarissen voor een periode van vier jaar (besluit) De heer Veerman geeft aan dat de RvC voorstelt om de heer Mulder te herbenoemen tot lid van de RvC voor een periode van vier jaar. De heer Bras vertegenwoordigt meerdere institutionele beleggers. Hij stemt tegen met 73.392 stemmen. Mevrouw Roozendaal vertegenwoordigt de State of Connecticut en stemt tegen met 27.516 stemmen. De heer Brack vertegenwoordigt de Deutsche Bank en stemt tegen met 199.698 stemmen. Er zijn overigens geen onthoudingen. De heer Veerman concludeert dat de heer Mulder is herbenoemd en feliciteert hem daarmee.
14
Voorstel tot benoeming van de heer R. de Jong tot lid van de Raad van Commissarissen voor een periode van vier jaar (besluit) De heer Veerman geeft aan dat de RvC voorstelt om de heer De Jong te herbenoemen tot lid van de RvC voor een periode van vier jaar. Hij voegt toe dat de heer De Jong sinds 2010 commissaris is bij USG People. Hij heeft in de afgelopen jaren een betekenisvolle bijdrage geleverd aan de vergadering van de RvC, voornamelijk als voorzitter van de Auditcommissie. De heer Veerman prijst de heer De Jong voor zijn financiële deskundigheid en zijn grondigheid daarin. Hij stelt vervolgens met het volste vertrouwen voor om de heer De Jong te herbenoemen en vraagt of de vergadering daarmee kan instemmen. De heer Brack stemt namens de Deutsche Bank tegen met 8.077 stemmen.
20
notulen
De heer Veerman concludeert dat de heer De Jong is herbenoemd. Hij stelt vast dat degenen die zijn benoemd dan wel herbenoemd, hun benoeming willen aannemen en bedankt de aanwezigen voor het in hen gestelde vertrouwen. 15
a. De aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan voor de uitgifte van gewone aandelen en tot het verlenen van rechten tot het nemen van gewone aandelen (besluit) De heer Veerman stelt voor om de RvB aan te wijzen als bevoegd orgaan voor de uitgifte van gewone aandelen en tot het verlenen van rechten tot het nemen van gewone aandelen. Hij vraagt of de vergadering hiermee kan instemmen. De heer Brack vertegenwoordigt de Deutsche Bank en stemt tegen met 10.972 stemmen. De heer Bras stemt tegen met 485.714 stemmen. De heer Heinemann merkt op dat vorig jaar een soortgelijk voorstel is aangenomen voor de duur van achttien maanden. Hij vraagt of dat besluit vervalt met dit nieuwe voorstel, omdat er anders sprake zou zijn van overlap. De heer Veerman antwoordt dat het uitsluitend gaat om een verlenging van het mandaat voor dezelfde hoeveelheid en er derhalve geen sprake is van een overlap. Er zijn geen tegenstemmen of onthoudingen. De heer Veerman concludeert dat het voorstel is aangenomen. b. Aanwijzing van de Raad van Bestuur als bevoegd orgaan voor het beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht (besluit). Voorgesteld wordt om de duur te verlengen waarvoor de RvB is aangewezen om als bevoegd orgaan met goedkeuring van de RvC en met inachtneming van het bepaalde in de statuten en de wettelijke bepalingen, besluiten te nemen tot beperking of uitsluiting van het wettelijk voorkeursrecht voor een periode van achttien maanden vanaf vandaag, 8 mei 2014. De RvB gebruikt deze bevoegdheid alleen in die gevallen dat het belang van de vennootschap daarmee is gediend. De heer Veerman vraagt of de aanwezigen hiermee kunnen instemmen. Mevrouw Roozendaal stemt tegen met 78.000 stemmen. De heer Bras stemt tegen met 877.780 stemmen. De heer Veerman concludeert dat het voorstel is aangenomen.
16
Machtiging aan de Raad van Bestuur om aandelen USG People N.V. in te kopen (besluit) Voorgesteld wordt de RvB te machtigen voor een periode van achttien maanden vanaf 8 mei 2014, om met goedkeuring van de RvC gewone aandelen USG People in te kopen. De verkrijging van gewone aandelen USG People mag geschieden door alle overeenkomsten, daaronder begrepen ter beurse en onderhandse transacties. De voorwaarden voor inkoop van eigen gewone aandelen zijn maximaal 10% van het uitstaande aandelenkapitaal zoals dat luidt per vandaag, en een prijs die ligt tussen de nominale waarden en 110% van de beurswaarde. De heer Veerman vraagt de AVA om de RvB daartoe te machtigen.
21
notulen
De heer Brack vertegenwoordigt de Deutsche Bank. Hij onthoudt zich van stemming met 106.533 stemmen. De heer Bras onthoudt zich van stemming met 41.453 stemmen. De heer Veerman concludeert dat het besluit volgens voorstel kan worden genomen en stelt vast dat de RvB gemachtigd is aandelen in te kopen onder de gestelde voorwaarden. 17
Rondvraag De heer Heinemann zegt dat hij met interesse naar de presentaties van de heer Zandbergen en mevrouw Geirnaerdt heeft geluisterd. Zij spraken over het helpen van mensen die hun baan kwijt zijn en die weer via uitzendcontracten aan een baan worden geholpen. De heer Heinemann legt uit dat hij jaren voor een onderneming in de Verenigde Staten heeft gewerkt. In de Verenigde Staten is hire and fire heel gewoon. Hij schetst dat het bedrijf waar hij voor werkte ooit iemand heeft aangenomen van 73 jaar, iets wat in Nederland niet mogelijk is. De heer Heinemann stelt dat het heel erg moeilijk is om in Nederland een nieuwe baan te krijgen, als je om de een of andere reden je baan verliest en je ouder bent dan 45 jaar. Hij stelt voor om iets te doen voor degenen die bang zijn om hun baan te verliezen. Hij licht toe dat mensen die daar bang voor zijn, vaak ook geen innovatieve besluiten meer durven te nemen voor de onderneming. Men hobbelt voort zolang dat nog gaat. De heer Heinemann geeft aan dat hij zich kan voorstellen dat USG People iets voor deze mensen kan betekenen. Hij geeft als voorbeeld dat mensen die denken dat ze wellicht ontslagen worden, tegen betaling advies kunnen krijgen over de arbeidsmarkt en over wat hun positieve en negatieve kwaliteiten zijn. Hij voegt toe dat veel ontslagen managers niet goed weten wat hun kwaliteiten precies zijn. Na een ontslag raken ze hun zelfvertrouwen kwijt. Zij zouden opgevangen moeten worden, meer zelfvertrouwen moeten krijgen en inzicht in de arbeidsmarkt over kansen en mogelijkheden. Mensen die op die manier in het zadel zijn geholpen, blijven daar volgens hem eeuwig dankbaar daarvoor. De heer Zandbergen verwijst naar zijn presentatie en zegt dat USG People al heel veel doet voor bepaalde groepen mensen. Daarbij hoort Met Werk voor mensen die ouder zijn dan 55 jaar en in een uitkeringssituatie zitten. Hij merkt op dat de door de heer Heinemann genoemde groep moeilijk te detecteren is. Mensen die bang zijn hun baan kwijt te raken zouden zichzelf moeten aanmelden. USG People heeft veel mogelijkheden om te helpen, bijvoorbeeld via USG Restart. USG People kan via de verschillende bedrijven mensen opleiden, helpen met sollicitatietrainingen, etc. Hij voegt toe dat het geen gemakkelijke groep is waar de heer Heinemann op duidt. Hij denkt echter dat USG People voldoende specialisme en deskundigheid in huis heeft om te helpen en zegt zijn suggestie mee te nemen. Het past bij USG People als organisatie om een bepaalde groep te bemiddelen om te voorkomen dat men werkloos wordt. De heer Veerman voegt toe dat het zich loont om te bekijken of het idee realiseerbaar is en of het in de bandbreedte van de activiteiten van USG People past. De heer Vermeulen wijst in aansluiting op dit onderwerp dat hij in een Duits tijdschrift heeft gelezen dat Daimler Benz meer dan honderd oudgedienden heeft opgeroepen om tijdelijk te komen werken omdat blijkt dat er te weinig kennisoverdracht is geweest. Hij zegt dat men in het bedrijfsleven te veel kennis weggooit om aan de onderkant goedkope mensen te laten instromen. Hij schetst dat dit verkeerd is aan de hand van een voorbeeld van de vroegere middenstandsbank. Hij doet de suggestie aan USG People om aan haar klanten mee te geven goed in de gaten te houden van wie men afscheid neemt. De heer Veerman bedankt de heer Vermeulen voor zijn suggestie.
22
notulen
De heer Tse geeft aan dat hij heeft gezien dat het jaarverslag van USG People volgend jaar niet meer in gedrukte vorm verschijnt. Hij vraagt hoeveel USG People daarmee bespaart qua drukkosten. Vervolgens verzoekt hij om de aanwezigen volgend jaar een toegangscode voor het Wi-Fi-netwerk te verstrekken zodat men het verslag via laptop of tablet kan inzien tijdens de vergadering. De heer Zandbergen antwoordt dat ervoor wordt gezorgd dat er volgend jaar voor iedereen Wi-Fi beschikbaar is. Wat de kostenbesparing op drukwerk is, is niet precies bekend. De schatting is dat het om een bedrag tussen de € 20.000,- en € 40.000,- gaat. Voorafgaand aan de sluiting van de vergadering, vraagt de heer Veerman aandacht voor het vertrek van mevrouw Van Lier Lels. Hij benadrukt dat USG People het betreurt dat zij moet vertrekken en dat ze de onderneming in twaalf jaar tijd buitengewoon goed heeft gediend. Hij verwijst daarbij naar haar deskundigheid, diepe inzicht en grote betrokkenheid. De heer Veerman legt uit dat mevrouw Van Lier Lels een grote invloed heeft gehad op de onderneming in de periode van veranderingen en hij bedankt haar hartelijk voor haar inzet en haar grote mate van collegialiteit. Mevrouw Van Lier Lels zocht altijd naar de gemeenschappelijke opvatting, ook als er verschillende inzichten waren. De heer Veerman vindt grote dank passend bij haar prestatie. Vervolgens overhandigt de heer Veerman haar een bos bloemen en een jubileumpen, onder luid applaus van de aanwezigen. Mevrouw Van Lier Lels bedankt de heer Veerman en zegt dat ze iedereen op haar beurt hartelijk wil bedanken voor de samenwerking en de collegialiteit. Ze vertelt dat ze twaalf jaar met erg veel plezier voor USG People heeft gewerkt en wenst haar opvolgster veel succes en plezier toe. 18
Sluiting De heer Veerman sluit de vergadering.
23
