ECONOCOM GROUP Naamloze vennootschap die publiek beroep doet of heeft gedaan op het spaarwezen Maatschappelijke zetel: Marsveldplein 5, 1050 Brussel Ondernemingsnummer: 0422.646.816 (RPR Brussel) (hierna de "Vennootschap") GEWONE ALGEMENE VERGADERING EN BUITENGEWONE / BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS VAN 20 MEI 2014 Stemming per brief Overeenkomstig artikel 33 van de statuten van de Vennootschap, mag elke aandeelhouder per brief stemmen op de algemene vergaderingen van aandeelhouders. De aandeelhouders die per brief wensen te stemmen worden uitgenodigd om dit stemmingsformulier te gebruiken. De formulieren mogen per aangetekend schrijven aan de Vennootschap worden toegezonden (Marsvelplein 5, 1050 Brussel, België), of per email op het volgende adres:
[email protected]. Zij moeten de Vennootschap uiterlijk op 14 mei 2014 bereiken. Het origineel moet uiterlijk op de algemene vergaderingen worden overgemaakt aan de Vennootschap. De aandeelhouders die wensen te stemmen per brief moeten eveneens de registratie- en toegangsformaliteiten beschreven in de oproeping vervullen, waaronder ook de formaliteiten voor kennisgeving van het voornemen om deel te nemen. Gelieve te noteren dat enkel de stemformulieren die naar behoren zijn ingevuld geldig zijn. Ondergetekende, Rechtspersoon : Naam en rechtsvorm: Maatschappelijke zetel:
Ondernemingsnummer: Geldig vertegenwoordigd door: 1. 2.
75008678 M 11594571 / 3
Wonende te:
Natuurlijke Persoon : Naam: Voornamen: Woonplaats: Rijksregisternummer : Verklaart de procedure van registratie te hebben doorlopen op de registratiedatum (gelieve een kopie van de attesten toe te voegen) en titularis te zijn van ___________ aandelen in volle eigendom, naakte eigendom of vruchtgebruik (schrap wat niet past) van de naamloze vennootschap ECONOCOM GROUP, met maatschappelijke zetel te Marsveldplein 5, 1050 Brussel, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Brussel onder het nummer 0422.646.816, Verklaart per brief te stemmen met1 ________________ van zijn/haar aandelen zoals hierna beschreven op de algemene vergaderingen van de Vennootschap die zullen gehouden worden op 20 mei 2014 vanaf 11 uur, Leuvensesteenweg 510/B80, 1930 Zaventem, België, of op elke andere vergadering later gehouden met dezelfde agenda('s). A. Agenda's van de algemene vergaderingen van aandeelhouders I.
Agenda van de gewone algemene vergadering
1. Lezing, bespreking en uitleg van het jaarverslag van de raad van bestuur, van de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2013 en van het verslag van de commissaris over het geconsolideerde boekjaar afgesloten op 31 december 2013; 2. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 december 2013; 3. Goedkeuring van de bestemming van het resultaat en de uitkering van dividenden; 4. Kwijting aan de bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2013; 5. Kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2013; 6. Hernieuwing van het mandaat van twee bestuurders; 7. Goedkeuring van het remuneratieverslag; 8. Volmachten. II. 1.
2.
1
Agenda van de buitengewone / bijzondere algemene vergadering
Lezing en goedkeuring van de clausules m.b.t. wijziging van controle opgenomen in de Bepalingen en Voorwaarden van de Obligaties in het kader van de uitgifte van 16.509.433 obligaties ORNANE, zoals goedgekeurd door de raad van bestuur op 7 januari 2014 voor een totaalbedrag van 174.999.989,80 euro met vervaldatum 15 januari 2019; Inkoop van eigen aandelen: hernieuwing en aanpassing van de toelating gegeven aan de raad van bestuur om eigen aandelen in te kopen;
Gelieve het aantal aandelen waarvoor u per brief wenst te stemmen te vermelden.
75008678 M 11594571 / 3
3. 4.
Inpandneming van eigen aandelen: toelating aan de raad van bestuur om eigen aandelen in pand te nemen; Volmachten. B. Steminstructies I.
Gewone algemene vergadering JA
2.
Goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 december 2013;
3.
Voorstel tot uitkering van een dividend van 0,12 euro bruto per aandeel; Toewijzing van de winst van het boekjaar ten bedrage van circa 13.197.000 euro en van de overgedragen winst van het vorig boekjaar ten bedrage van circa 100.950.000 euro: aan de uitkering van dividenden voor circa 12.782.000 euro; aan de wettelijke reserve voor circa 279.000 euro; aan andere reserves voor circa 29.848.000 euro; aan over te dragen winst voor circa 71.237.000 euro;
4.
Kwijting verlenen aan de bestuurders voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2013;
5.
Kwijting verlenen aan de commissaris voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2013;
6.
Hernieuwing van het mandaat van de heer JeanPhilippe Roesch en van de heer Bruno Lemaistre in de hoedanigheid van bestuurder van Econocom Group voor een periode van 6 jaar hetwelk een einde neemt bij de sluiting van de gewone algemene vergadering die gehouden zal worden in 2020;
7.
Opmerkingen op het remuneratieverslag door het Remuneratiecomité en goedkeuring van het remuneratieverslag;
8.
Toekenning van volmachten met handtekeningsbevoegdheid en mogelijkheid tot indeplaatsstelling aan de raad van bestuur, voor de uitvoering van de voor-
75008678 M 11594571 / 3
NEE
ONTHOUDING
gaande besluiten.
II.
Buitengewone / bijzondere algemene vergadering JA
1. Goedkeuring door de algemene vergadering van aandeelhouders, in overeenstemming met artikel 556 van het Wetboek vennootschappen, van de clausules m.b.t. wijziging van controle die opgenomen zijn in de bovenvermelde Bepalingen en Voorwaarden van de Obligaties en meer in het bijzonder, in de artikelen 2.9 (a) (v) en 3.6 (c), evenals eender welke andere clausule m.b.t. wijziging van controle die in deze Bepalingen en Voorwaarden van de Obligaties voorkomt; Toekenning van volmachten aan de bestuurders van Econocom Group SA/NV, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, voor de uitvoering van onderhavige beslissing en om over te gaan tot de publicatieformaliteiten voorzien in artikel 556 van het Wetboek van Vennootschappen;
2. Hernieuwing, voor een periode van vijf jaar met ingang vanaf de datum waarop deze beslissing door de algemene vergadering van aandeelhouders wordt aangenomen, van de toelating gegeven aan de raad van bestuur om aandelen van de vennootschap Econocom Group SA/NV aan te kopen, binnen de grens van het plafond van 20% van het aantal aandelen uitgeven, zoals voorgeschreven door artikel 620 van het Wetboek van Vennootschappen, voor een minimumbedrag van vier (4) euro en maximum twintig (20) euro per aandeel. Deze toelating, aldus hernieuwd, zal met ingang van haar aanname de bestaande toelating verleend door de algemene vergadering van 28 september 2011 vervangen;
3. Toelating, voor een periode van vijf jaar met ingang vanaf de datum waarop deze resolutie door de algemene vergadering van aandeelhouders wordt aangenomen, aan de raad van bestuur om aandelen van de vennootschap Econocom Group SA/NV in pand te nemen, in overeenstemming met artikel 630 van het Wetboek vennootschappen, binnen de grens van het plafond van 20% van de uitgegeven aandelen, zoals voorgeschreven door artikel 620 van het Wetboek van Vennootschappen;
75008678 M 11594571 / 3
NEE
ONTHOUDING
4. Toekenning van volmachten aan de bestuurders van Econocom Group SA/NV, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, voor de uitvoering van de beslissingen 2 en 3 die voorafgaan en om over te gaan tot de publicatieformaliteiten voorzien in artikel 620 van het Wetboek van Vennootschappen.
*** Dit formulier zal in zijn geheel als nietig beschouwd worden indien de aandeelhouder heeft nagelaten een van bovenstaande keuzes aan te duiden met betrekking tot één of meerdere van de onderwerpen vermeld op de agenda's van de algemene vergaderingen. De aandeelhouder die zijn stem heeft uitgedrukt door dit formulier geldig aan de Vennootschap terug te sturen kan niet meer stemmen op de algemene vergaderingen in persoon of per volmacht voor het aantal stemmen hierbij uitgebracht. Indien de Vennootschap ten laatste op 5 mei 2014 een aangepaste agenda publiceert om er nieuwe punten of voorstellen ter besluit aan toe te voegen op vraag van één of meerdere aandeelhouders in uitvoering van artikel 533ter van het Wetboek van Vennootschappen, blijft dit formulier geldig vóór de punten van de agenda's die hierin vermeld zijn, voor zover het geldig aan de Vennootschap is overgemaakt voor de publicatie van de aangepaste agenda('s). Zonder afbreuk te doen aan het voorgaande, is de stem uitgebracht in huidig formulier over een punt op de agenda's nietig indien de agenda's aangepast zijn op dat punt om er een voorstel tot een nieuw besluit in te schrijven overeenkomstig artikel 533ter van het Wetboek van Vennootschappen.
Gedaan te
, op
2014.
(handtekening) _____________________________________ Gelieve elke pagina te paraferen en de laatste pagina te ondertekenen. Rechtspersonen moeten de naam, voornaam en functie vermelden van de personen die de huidige volmacht ondertekenen in hun naam. De vertegenwoordigers van rechtspersonen moeten documenten die hun identiteit en vertegenwoordigingsbevoegdheid aantonen aan de Vennootschap overhandigen, ten laatste onmiddellijk vóór de aanvang van de vergadering.
75008678 M 11594571 / 3
