ACTIVINVESTOR MANAGEMENT B.V. Amsterdam
Jaarverslag 2012
Inhoudsopgave
Inhoudsopgave
2
Profiel
3
Verslag van de directie
4
Balans per 31 december 2012
8
Winst- en verliesrekening over het boekjaar 2012
9
Kasstroomoverzicht over het boekjaar 2012
10
Mutatieoverzicht eigen vermogen over het boekjaar 2012
11
Toelichting op de jaarrekening
12
Toelichting bij specifieke posten in de balans
15
Toelichting bij specifieke posten in de winst- en verliesrekening
19
Overige toelichtingen
23
Overige gegevens
26
2
Profiel ActivInvestor Management B.V. is 16 december 2004 opgericht en heeft als doel het opzetten en beheren van niche vastgoedbeleggingsfondsen met als thema actief aandeelhouderschap. Zo wordt het niet in de massa gezocht, maar in zorgvuldig geselecteerde thema’s voor de beleggingsfondsen onder beheer. ActivInvestor Management is van mening dat zij door haar beleid in staat is voor de beleggers in haar fondsen op langere termijn aantrekkelijke rendementen te realiseren. Daarnaast heeft ActivInvestor Management zich ten doel gesteld transparant te zijn in haar handelen en de betrokkenheid van de beleggers bij haar fondsen te verhogen.
Het team van ActivInvestor Management heeft brede ervaring en een goed track record op het gebied van investeringen, vastgoed, corporate governance, kapitaalmarkten en corporate finance.
ActivInvestor Management onderscheidt zich door haar eigen research alvorens te investeren, haar betrokken en actieve opstelling tijdens de beleggingsperiode en door de aandeelhouders van de door haar beheerde beleggingsinstellingen inzicht te geven in haar beleggingsbeslissingen en stemgedrag. Informatie over de beleggingsbeslissingen en het stemgedrag is beschikbaar op de website. ActivInvestor Management B.V. heeft een Wft (Wet op het financieel toezicht) –vergunning. Hiermee zijn de beleidsbepalers van ActivInvestor Management B.V. getoetst op betrouwbaarheid en deskundigheid. Voor informatie kunt u ons bereiken op het volgende adres en telefoonnummer: ActivInvestor Management B.V. Van Leijenberghlaan 197-C, 1082 GG Amsterdam telefoon 020 - 305 86 10, fax 020 – 305 86 19
[email protected] www.activinvestor.com
3
Verslag van de directie Algemeen In 2012 is de aandacht primair gericht geweest op een verdere naamsbekendheid van ActivInvestor, het verder uitbouwen van het vastgoedbeleggingsfonds ActivInvestor Real Estate en het inventariseren van nieuwe fondsideeën. Teneinde ActivInvestor Real Estate verder te kunnen uitbouwen is het noodzakelijk dat de deelname nog verder wordt geoptimaliseerd. Thans wordt de laatste hand gelegd aan een efficiënte en makkelijke inschrijving. Daarnaast is geïnventariseerd welke mogelijkheden er zijn om beleggers gerichter te kunnen benaderen. Dit zal leiden tot een grotere marketinginspanning in 2013.
De raad van commissarissen is vijfmaal bijeengekomen in 2012. Bij de vergaderingen waren alle leden van de directie en raad van commissarissen aanwezig. Daarnaast hebben meerdere informele bijeenkomsten plaatsgevonden tussen directie en (leden van) de raad van commissarissen. In de vergaderingen van commissarissen is vooral aandacht besteed aan de ontwikkelingen bij de beleggingsfondsen, de economische gebeurtenissen en de strategie van ActivInvestor Management.
ActivInvestor Management B.V. voert thans de directie over een tweetal vastgoedbeleggingsfondsen.
ActivInvestor Real Estate N.V. ActivInvestor Real Estate belegt in een beperkt aantal voornamelijk beursgenoteerde Europese vastgoedondernemingen. De doelstelling van ActivInvestor Real Estate is het behalen van een zo hoog mogelijk dividendrendement. ActivInvestor Real Estate heeft een langere termijn beleggingshorizon teneinde een optimaal rendement op haar beleggingen te kunnen behalen. Het thema van ActivInvestor Real Estate is actief aandeelhouderschap. Het beleggingsproces van het fonds kenmerkt zich met name door de mate van onderzoek alvorens te beleggen en de betrokkenheid/opstelling tijdens de beleggingsperiode. ActivInvestor Real Estate is dagelijks verhandelbaar onder meer via NPEX (www.npex.nl).
ActivInvestor Property Holdings B.V. ActivInvestor Property Holdings belegt voornamelijk in een beperkt aantal vastgoedondernemingen die niet-beursgenoteerd zijn. Dergelijke vastgoedondernemingen zijn doorgaans uitsluitend toegankelijk voor professionele beleggers zoals grootbanken en
4
pensioenfondsen. De vastgoedondernemingen waarin wordt belegd zijn in principe gevestigd in Europa en kunnen gedenomineerd zijn in andere valuta dan de euro. ActivInvestor Property Holdings heeft een lange termijn beleggingshorizon teneinde een optimaal rendement op haar beleggingen te kunnen halen. Inherent aan de structuur van niet-beursgenoteerde vastgoedbeleggingen, is de liquiditeit van ActivInvestor Property Holdings nihil. Eerder werd door de aandeelhouders besloten ActivInvestor Property Holdings niet verder uit te bouwen. Het primaire doel is de onderliggende posities zo spoedig mogelijk te gelde te maken. Gezien de nog resterende looptijden van de beleggingen – in combinatie met het actuele beleggings- en financieringsklimaat waarbij het moeilijk is om de vastgoedobjecten te verkopen – kan dit ten aanzien van de niet-beursgenoteerde posities nog enige jaren duren. In april 2012 is wel in overleg met de algemene vergadering van aandeelhouders besloten om de beursgenoteerde posities te verkopen en de vrije liquiditeiten uit te keren. Daarnaast is ook met ingang van 1 april 2012 de managementvergoeding verlaagd.
Vooruitzichten In 2013 zal ActivInvestor Management B.V. zich richten op de verdere uitbouw van ActivInvestor Real Estate, het initiëren van nieuwe fondsen en het uitbouwen van de naam ActivInvestor in de markt en kijken welke nieuwe fondsideeën succesvol gelanceerd zouden kunnen worden.
5
Verklaring omtrent de inrichting van de bedrijfsvoering Wij beschikken over een beschrijving van de bedrijfsvoering, die voldoet aan de eisen van de Wet op het financieel toezicht en het Besluit gedragstoezicht financiële ondernemingen (Bgfo).
Wij hebben gedurende het afgelopen boekjaar verschillende aspecten van de bedrijfsvoering beoordeeld. Bij onze werkzaamheden hebben wij geen constateringen gedaan op grond waarvan wij zouden moeten concluderen dat de beschrijving van de opzet van de bedrijfsvoering als bedoeld in artikel 121 van het Bgfo niet voldoet aan de vereisten zoals opgenomen in de Wet op het financieel toezicht en daaraan gerelateerde regelgeving. Op grond hiervan verklaren wij als beheerder voor ActivInvestor Real Estate N.V. en ActivInvestor Property Holdings B.V. te beschikken over een beschrijving van de bedrijfsvoering als bedoeld in artikel 121 Bgfo, die voldoet aan de eisen van het Bgfo.
Ook hebben wij niet geconstateerd dat de bedrijfsvoering niet effectief en niet overeenkomstig de beschrijving functioneren. Derhalve verklaren wij met een redelijke mate van zekerheid dat de bedrijfsvoering gedurende het verslagjaar 2012 effectief en overeenkomstig de beschrijving heeft gefunctioneerd.
Amsterdam, 5 maart 2013
De directie
Raad van commissarissen
J. M. Hogeslag
P. Schuckink Kool
J.J.M. Reijnen
S. Israëls
6
ACTIVINVESTOR MANAGEMENT B.V.
Jaarrekening 2012
7
Balans per 31 december 2012 vóór resultaatbestemming (bedragen in euro’s) Noot
31-12-2012
31-12-2011
11.122 45.000 56.122
18.662 45.000 63.662
135.916 7.073 1.881 511.610 656.480
272 25.790 8.256 6.531 533.035 573.884
712.602
637.546
20.602 261.272 219.245 40.787
20.602 261.272 234.479 -15.234
541.906
501.119
1.923
7.715
34.944 5.807 4.000 45.315 78.707 168.773
11.805 8.035 45.315 63.557 128.712
712.602
637.546
Activa Vaste activa Materiële vaste activa Financiële vaste activa
Vlottende activa Debiteuren Gelieerde partijen Vooruitbetaalde kosten Overige vorderingen Liquide middelen
1
2
3
Totaal activa
Passiva Eigen vermogen Gestort kapitaal Agioreserve Overige reserves Onverdeeld resultaat
Kortlopende schulden Crediteuren
4
5
Overige schulden Belastingen / sociale premies Vakantiegeld Vergoeding RvC ActivInvestor Property Income Europe Nog te betalen kosten
Totaal passiva
De toelichting op de jaarrekening maakt integraal onderdeel uit van deze jaarrekening.
8
Winst- en verliesrekening over het boekjaar 2012 (bedragen in euro’s)
Noot
2012
2011
340.064 122.590 462.654
365.381 18.393 383.774
237.351 17.373 7.540 160.284 422.548
225.624 9.247 18.143 167.636 420.650
40.105
-36.876
Financiële baten en lasten
7.817
9.197
Resultaat voor belastingen
47.923
-27.679
7.136
-12.445
40.787
-15.234
Opbrengsten Vergoedingen beheer fondsen Overige vergoedingen Opbrengsten
7
Kosten Salarissen Overige personeelskosten Afschrijvingskosten Overige kosten Kosten
8
Bedrijfsresultaat
Belastingen
9
Resultaat na belastingen
De toelichting op de jaarrekening maakt integraal onderdeel uit van deze jaarrekening.
9
Kasstroomoverzicht over het boekjaar 2012 (bedragen in euro’s)
2012
2011
40.105
-36.876
7.540
18.143
-104.021
138.261
26.641
-69.184
-29.735
50.344
8.309
8.271
-21.425
12.445 71.060
Investeringen in materiële vaste activa
-
Desinvesteringen
-
-13.133 -
Kasstroom uit investeringsactiviteiten
-
-13.133
Verkoopopbrengst aandelen
-
-
Kasstroom uit financieringsactiviteiten
-
-
Mutatie
-21.425
57.927
Liquide middelen begin van het jaar
533.035
475.108
Netto kasstroom
-21.425
57.927
Liquide middelen einde van het jaar
511.610
533.035
Bedrijfsresultaat Aanpassingen voor: - Afschrijvingen (en overige waardeveranderingen) - Veranderingen in werkkapitaal: . mutatie vorderingen . mutatie overige schulden (excl. vpb) Kasstroom uit bedrijfsoperaties Ontvangen rente Betaalde/ontvangen vennootschapsbelasting Kasstroom uit operationele activiteiten
De toelichting op de jaarrekening maakt integraal onderdeel uit van deze jaarrekening.
10
Mutatieoverzicht eigen vermogen over het boekjaar 2012 (bedragen in euro’s) Geplaatst kapitaal
Agioreserve
Overige reserves
Onverdeeld resultaat
Totaal
Saldo per 1 januari 2011 Winstbestemming vorig boekjaar Netto verlies Saldo per 31 december 2011
20.602 20.602
261.272 261.272
77.014 157.464 234.479
157.464 -157.464 -15.234 -15.234
516.353 -15.234 501.119
Saldo per 1 januari 2012 Winstbestemming vorig boekjaar Nettowinst Saldo per 31 december 2012
20.602 20.602
261.272 261.272
234.479 -15.234 219.245
-15.234 15.234 40.787 40.787
501.119 40.787 541.906
De toelichting op de jaarrekening maakt integraal onderdeel uit van deze jaarrekening.
11
Toelichting op de jaarrekening per 31 december 2012 (bedragen in euro’s)
Algemeen ActivInvestor Management B.V. (hierna ook ‘ActivInvestor Management’ of ‘de vennootschap’) is statutair gevestigd te Amsterdam. De vennootschap is op 16 december 2004 opgericht naar Nederlands recht onder de handelsnaam ActivInvestor Management B.V.
Aan ActivInvestor Management B.V. is op 26 mei 2006 door de Autoriteit Financiële Markten een vergunning verleend als beheerder in het kader van de Wet toezicht beleggingsinstellingen 2005. Deze vergunning is met ingang van 1 januari 2007 van rechtswege overgegaan in een Wft (Wet op het financieel toezicht) -vergunning. Hiermee zijn de beleidsbepalers van ActivInvestor Management B.V. getoetst op betrouwbaarheid en deskundigheid.
Grondslagen voor de opstelling van de jaarrekening
Hieronder volgt een samenvatting van de waarderingsgrondslagen van de vennootschap. Deze waarderingsgrondslagen zijn consistent toegepast in het huidige en het voorgaande boekjaar.
De jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met Titel 9, Boek 2 van het Burgerlijke Wetboek als ook met in Nederland algemeen aanvaarde verslaggevingregels en de Wet op het financieel toezicht. De jaarrekening van de vennootschap is opgesteld in euro’s. Activa en passiva worden gewaardeerd op nominale waarde en historische kosten, tenzij een andere waarderingsgrondslag is vermeld.
Waarderingsgrondslagen voor de opstelling van de balans
De gehanteerde grondslagen van waardering zijn ongewijzigd ten opzichte van vorig boekjaar.
12
Materiële vaste activa De materiële vaste activa worden gewaardeerd op verkrijgingsprijs, verminderd met de cumulatieve afschrijvingen en indien van toepassing met bijzondere waardeverminderingen. De afschrijvingen worden gebaseerd op de geschatte economische levensduur en worden berekend op basis van een vast percentage van de verkrijgingsprijs, rekening houdend met een eventuele residuwaarde. Er wordt afgeschreven vanaf het moment van ingebruikneming.
Financiële vaste activa Deelnemingen waarin geen invloed van betekenis op het zakelijke en financiële beleid wordt uitgeoefend, worden gewaardeerd op verkrijgingsprijs en indien van toepassing onder aftrek van bijzondere waardeverminderingen. Overige kapitaalbelangen, niet classificerend als deelneming, worden eveneens gewaardeerd op verkrijgingsprijs en indien van toepassing onder aftrek van bijzondere waardeverminderingen.
Vorderingen en overlopende activa De vorderingen en overlopende activa worden opgenomen tegen nominale waarde, onder aftrek van de noodzakelijk geachte voorzieningen voor het risico van oninbaarheid. Deze voorzieningen worden bepaald op basis van individuele beoordeling van de vorderingen.
Liquide middelen De liquide middelen worden tegen de nominale waarde opgenomen.
Kortlopende schulden De kortlopende schulden worden opgenomen tegen nominale waarde.
Grondslagen voor de resultaatbepaling
Opbrengsten en kostprijs van de opbrengsten Onder opbrengsten wordt verstaan de opbrengst van de in het verslagjaar geleverde verleende diensten onder aftrek van over de omzet geheven belastingen.
Opbrengsten van diensten worden opgenomen naar rato waarin de diensten zijn verricht. De kostprijs van deze diensten wordt aan dezelfde periode toegerekend.
13
Belastingen De vennootschapsbelasting wordt berekend tegen het geldende tarief over het resultaat van het boekjaar, waarbij rekening wordt gehouden met permanente verschillen tussen de winstberekening volgens de jaarrekening en de fiscale winstberekening.
Grondslagen voor de opstelling van het geconsolideerd kasstroomoverzicht
Het kasstroomoverzicht is opgesteld op basis van de indirecte methode.
De geldmiddelen in het kasstroomoverzicht bestaan uit liquide middelen en vlottende effecten. De effecten kunnen worden beschouwd als zeer liquide beleggingen.
14
Toelichting bij specifieke posten in de balans
1) Vaste activa Materiële vaste activa Een overzicht van de materiële vaste activa is onderstaand opgenomen. 2012 €
2011 €
Boekwaarde per 1 januari Aanschaffingen Afschrijvingen
18.662 7.540
23.672 13.133 18.143
Boekwaarde per 31 december
11.122
18.662
107.738
100.198
Cumulatieve afschrijvingen per 31 december
De materiële vaste activa betreffen met name kantoorinventaris en computers met randapparatuur. De gehanteerde afschrijvingspercentages zijn 20% van de aanschafwaarde.
Financiële vaste activa Een overzicht van de financiële vaste activa is onderstaand opgenomen. 31/12/2012 €
31/12/2011 €
Aandelen ActivInvestor Property Income
45.000
45.000
Totaal financiële vaste activa
45.000
45.000
Het belang in ActivInvestor Property Income Europe N.V. te Amsterdam betreft een 100% belang verkregen bij oprichting van deze vennootschap op 13 augustus 2009. De vennootschap is opgericht ten behoeve van een nieuw te plaatsen fonds en het belang wordt daarmee naar verwachting slechts voor korte termijn aangehouden. Het belang classificeert derhalve niet als deelneming of groepsmaatschappij, waarmee tevens geen consolidatie van toepassing is.
15
2) Vorderingen
Hieronder volgt een specificatie van de vorderingen. De genoemde debiteuren en overige vorderingen hebben een looptijd korter dan een jaar.
Debiteuren Gelieerde partijen Overige vorderingen: Vooruitbetaalde kosten Nog te ontvangen rente Overig
Totaal vorderingen
31-12-2012 €
31-12-2011 €
135.916 135.916
272 25.790 26.062
7.073 1.881 8.954
8.256 2.374 4.157 14.787
144.870
40.848
Gelieerde partijen betreft nog te ontvangen managementvergoeding van december 2012, de performance fee 2012 als mede nog te factureren kosten aan gelieerde ondernemingen. Vooruitbetaalde kosten betreft de huur van januari 2013 en vooruitbetaalde verzekeringen.
3) Liquide middelen
Liquiditeiten
31/12/2012 €
31/12/2011 €
511.610
533.035
Er zijn geen beperkingen ten aanzien van het gebruik van liquide middelen behoudens een bedrag van € 10.027 dat is geplaatst op een geblokkeerde rekening als zekerheid voor een door de vennootschap afgegeven bankgarantie. Op de banktegoeden wordt op basis van het tarief voor de marktrente interest verkregen. De vennootschap maakt eventueel gebruik van deposito’s en/of (internet)spaarrekeningen ten einde optimaal gebruik te maken van de geldende rentevergoedingen.
16
4) Eigen vermogen Zie hiervoor ook het Mutatieoverzicht eigen vermogen. Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt € 90.000 en bestaat uit 90.000 aandelen met een nominale waarde van € 1 per aandeel. Alle aandelen geven recht op een gelijk aandeel in de winst van de vennootschap.
Per 31 december 2012 zijn 20.602 aandelen geplaatst en volgestort. Op deze aandelen is € 261.272 agio gestort.
ActivInvestor Management Holding B.V. houdt alle aandelen van ActivInvestor Management B.V. In het aandelenkapitaal van ActivInvestor Management Holding B.V. nemen Vodefamo Holding B.V., Anka Reijnen Beheer B.V. en de heer S. Israëls deel respectievelijk in de verhoudingen 44,44%, 44,44% en 11,11%. Mevrouw J.M. Hogeslag houdt 100% van de aandelen van Vodefamo Holding B.V. Mevrouw J.J.M. Reijnen houdt 100% van de aandelen van Anka Reijnen Beheer B.V.
5) Kortlopende schulden
Hieronder volgt een specificatie van de overige schulden. Alle posten genoemd onder de overige schulden hebben een looptijd korter dan een jaar.
Crediteuren Belastingen/sociale premies Vakantiegeld Pensioenbijdrage werkgever Nog te betalen bestandsvergoeding Vergoeding Raad van Commissarissen ActivInvestor Property Income Europe Nog te betalen tantieme Overige schulden Kortlopende schulden
17
31/12/2012 €
31/12/2011 €
1.923 34.944 5.807 9.903 7.186 4.000 45.315 16.650 44.968 170.696
7.715 11.805 8.035 14.355 14.218 45.315 34.984 136.427
6) Niet in de balans opgenomen rechten en verplichtingen
Huurverplichtingen Het jaarlijks bedrag van met derden aangegane huurverplichtingen van onroerende zaken is € 30.065. De resterende looptijd van het huurcontract is 1 jaar en zeven maanden. Binnen één jaar € 30.065 Tussen één en vijf jaar € 47.603 Na meer dan vijf jaar € nihil Totaal € 77.668
Garanties en borgstellingen Per 31 december 2012 is door de rechtspersoon een bedrag van € 8.864 aan garanties en borgstellingen verstrekt.
18
Toelichting bij specifieke posten in de winst- en verliesrekening
7) Opbrengsten Hieronder volgt een specificatie van de opbrengsten 2012 €
2011 €
Vergoedingen beheer fondsen
340.064
365.381
Doorbelaste kosten aan gelieerde ondernemingen Overige vergoedingen
112.188 10.402
18.393
462.654
383.774
ActivInvestor Real Estate N.V. Aan ActivInvestor Management wordt door ActivInvestor Real Estate N.V. een jaarlijkse managementvergoeding betaald van 1,5% per boekjaar over het gemiddelde eigen vermogen van ActivInvestor Real Estate in een bepaald jaar, met een minimum van € 275.000 per boekjaar. Het management heeft voor 2012 afgezien van voornoemd minimum. Over het boekjaar 2012 is totaal € 253.856 aan ActivInvestor Real Estate N.V. als bruto beheervergoeding in rekening gebracht (2011: € 313.150). Indien over een boekjaar het gerealiseerde rendement van ActivInvestor Real Estate voor haar beleggers, gebaseerd op het totaalrendement volgens de fondsadministratie in enig boekjaar, zijnde de toename van de intrinsieke waarde volgens de fondsadministratie plus uitgekeerd dividend, hoger is dan 10% zal de beheerder gerechtigd zijn tot een prestatievergoeding van 20% over het surplus rendement. Dat houdt in dat bij een totaalrendement lager dan 10% geen prestatievergoeding uitbetaald zal worden. Over 2012 heeft ActivInvestor Management een prestatievergoeding ontvangen van € 60.341 (totaal rendement 2012: 11,81%). Over 2011 had ActivInvestor Management geen recht op een prestatievergoeding. ActivInvestor Property Holdings B.V. Aan ActivInvestor Management wordt een jaarlijkse managementvergoeding betaald van 1,75% per boekjaar over het gemiddelde gestorte eigen vermogen van ActivInvestor Property Holdings in een bepaald jaar. De jaarlijkse managementvergoeding is met ingang van 1 april 2012 verlaagd naar 1,25% met een minimum van € 15.000 per boekjaar. Aan ActivInvestor Property
19
Holdings B.V. is over het boekjaar 2012 een bruto beheervergoeding van € 25.867 in rekening gebracht (2011: € 52.231).
Indien over een boekjaar de dividenduitkering hoger is dan 8% over het gemiddelde gestorte kapitaal (aandelenkapitaal en agio) zal de beheerder jaarlijks gerechtigd zijn tot een prestatievergoeding van 20% over het surplus rendement boven 8%. Deze prestatievergoeding wordt betaalbaar gesteld nadat het daadwerkelijke gestorte kapitaal door de deelnemer is terugontvangen. Over 2012 had ActivInvestor Management geen recht op een prestatievergoeding. Over de samengestelde bruto beheervergoeding over 2012 van € 340.064 (2011: € 365.381) is door de vennootschap aan derden in totaal € 13.088 (2011: € 30.309) betaald als vergoeding over bij beleggers geplaatste (certificaten van) aandelen.
Gedurende het verslagjaar heeft de vennootschap personeel en faciliteiten ter beschikking gesteld aan Investor Voice B.V. Investor Voice B.V. is een zusteronderneming van ActivInvestor Management B.V. en maakt onderdeel uit van dezelfde groep.
Voor de bemiddeling bij aan- en verkopen op handelsdagen in de door ActivInvestor Management beheerde beleggingsinstellingen werd in 2012 een vergoeding ontvangen van € 6.690 (2011: € 12.523). Daarnaast heeft ActivInvestor Management € 3.712 aan plaatsingskosten ontvangen (2011: € 1.986).
20
8) Kosten Hieronder volgt een specificatie van de kosten: 2012 €
2011 €
Salarissen Tantieme directie Overige personeelskosten Afschrijvingskosten Overige kosten: Vergoeding RvC Huisvesting Kantoorkosten Accountant Administratiekantoor Overige adviseurs Verzekeringen Bloomberg Marketing Vergoeding tussenpersonen Niet terug te vorderen BTW Overige kosten
202.851 34.500 17.373 7.540
225.624 9.247 18.143
20.000 23.837 17.466 7.000 14.103 2.851 9.613 26.137 2.980 13.088 6.497 16.712
16.000 37.902 15.745 7.000 28.359 3.109 4.643 12.021 8.717 30.309 5.827 -1.999
Totaal
422.548
420.650
De accountantskosten zijn als volgt op te splitsen:
Controle van de jaarrekening Andere controle opdrachten Fiscale adviesdiensten Andere niet-controle diensten
21
2012 €
2011 €
7.000 -
7.000 -
7.000
7.000
9) Vennootschapsbelasting 2012 €
2011 €
Resultaat voor belastingen Vrijgesteld van vennootschapsbelasting Belastbaar resultaat Hierover verschuldigde vennootschapsbelasting Vrijval voorgaande jaren
47.923 12.245 35.678 7.136 -
-36.876 -36.876 12.445
Belastingen volgens de winst-en-verliesrekening
7.136
-12.445
ActivInvestor Management B.V. is sinds 1 augustus 2007 opgenomen in een fiscale eenheid met ActivInvestor Management Holding B.V. ActivInvestor Management B.V. is hoofdelijk aansprakelijk voor vennootschapsbelastingschulden voor de periode dat zij deel uitmaakt van de fiscale eenheid. De winst over 2012 kan gedeeltelijk (€ 12.245) worden gecompenseerd met compensabel verlies uit het verleden. Na deze verrekening is het saldo van de compensabele verliezen nihil (2011: € 12.245). Het toepasselijke belastingtarief is 20% tot € 200.000 en 25% daarboven.
22
Overige toelichtingen
10) Belangrijke contracten en gelieerde ondernemingen
Gelieerde ondernemingen zijn direct of indirect organisatorisch en/of financieel verbonden aan de vennootschap. De vennootschap hanteert de volgende belangrijke contracten: a)
Overeenkomsten inzake beheer
De vennootschap (‘de beheerder’) heeft met de volgende entiteiten een overeenkomst inzake beheer afgesloten. Uit hoofde van deze overeenkomsten voert de beheerder het beheer over de beleggingsinstellingen.
ActivInvestor Real Estate N.V. Aan de beheerder wordt een jaarlijkse managementvergoeding betaald van 1,5% per boekjaar over het gemiddelde eigen vermogen van de vennootschap in dat jaar, met een minimum van € 275.000 per boekjaar.
Indien over een boekjaar het totaalrendement van ActivInvestor Real Estate voor haar beleggers, zijnde de toename van de intrinsieke waarde plus uitgekeerd dividend, hoger is dan 10% zal de beheerder gerechtigd zijn tot een prestatievergoeding van 20% over het surplus rendement. Dat houdt in dat bij een totaalrendement lager dan 10% geen prestatievergoeding uitbetaald zal worden.
ActivInvestor Property Holdings B.V. Aan de beheerder wordt een jaarlijkse managementvergoeding betaald van 1,75% per boekjaar over het gemiddelde gestorte eigen vermogen van de vennootschap in dat jaar. Met ingang van 1 april 2012 is de jaarlijkse managementvergoeding verlaagd naar 1,25% met een minimum van € 15.000 per boekjaar. Aan de beheerder zal een opstartvergoeding van maximaal € 175.000 pro rata toegekend worden. Hierbij wordt uitgegaan van € 15 miljoen geplaatst en gestort kapitaal.
Indien over een boekjaar de dividenduitkering hoger is dan 8% over het gemiddelde gestorte kapitaal (aandelenkapitaal en agio) zal de beheerder jaarlijks gerechtigd zijn tot een prestatievergoeding van 20% over het surplus rendement boven 8%. Deze prestatievergoeding
23
wordt betaalbaar gesteld nadat het daadwerkelijke gestorte kapitaal door de deelnemer is terugontvangen. b)
Distributieovereenkomsten
Met een aantal distributeurs zijn overeenkomsten afgesloten. De directie heeft zich er van verzekerd dat de voorwaarden van deze distributieovereenkomsten marktconform zijn.
De partijen onder a) kunnen worden beschouwd als gelieerde onderneming. De directieleden en de commissarissen kunnen eveneens als gelieerde partijen worden aangemerkt.
c)
Gelieerde ondernemingen
Gedurende het verslagjaar heeft de vennootschap personeel en faciliteiten ter beschikking gesteld aan Investor Voice B.V. Investor Voice B.V. is een zusteronderneming van ActivInvestor Management B.V. en maakt onderdeel uit van dezelfde groep.
De onder a) en c) genoemde partijen kunnen worden beschouwd als gelieerde ondernemingen.
11) Personeel
De vennootschap had ultimo 2012 drie werknemers in dienst (ultimo 2011: vier werknemers).
12) Bestuurders en raad van commissarissen
De directie van ActivInvestor Management B.V. wordt vertegenwoordigd door mevrouw J.M. Hogeslag en mevrouw J.J.M. Reijnen. De directie is belast met het besturen van de vennootschap. Voor de bezoldiging van bestuurders van de rechtspersoon kwam in 2012 een bedrag van € 163.630 - inclusief € 34.500 bonus - ten laste van de rechtspersoon (2011: € 127.180).
ActivInvestor Management B.V. heeft een raad van commissarissen ingesteld. Tot lid van de raad van commissarissen zijn benoemd de heren P. Schuckink Kool en S. Israëls. In 2012 hebben de leden van de commissarissen een bezoldiging van € 20.000 (voorzitter € 12.000, gewoon lid € 8.000) ontvangen (2011: € 16.000, ieder lid € 8.000).
24
13) Datering jaarrekening
Deze jaarrekening is op 5 maart 2013 opgesteld door het bestuur van ActivInvestor Management.
De directie
Raad van commissarissen
J. M. Hogeslag
P. Schuckink Kool
J.J.M. Reijnen
S. Israëls
25
Overige gegevens 1)
Accountantsverklaring
Hiervoor wordt verwezen naar de hierna opgenomen verklaring.
2)
Statutaire regeling winstbestemming
De winstbestemming is geregeld in artikel 31 van de statuten van de vennootschap. De winst staat ter beschikking van de algemene vergadering van aandeelhouders. Uitkeringen kunnen slechts plaatshebben tot ten hoogste het uitkeerbare deel van het eigen vermogen. Uitkering van winst geschiedt na de vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is. De algemene vergadering kan besluiten, voor zover mogelijk en rechtens geoorloofd, tot het doen van tussentijdse uitkeringen en tot uitkeringen ten laste van een reserve.
3)
Voorstel verdeling nettowinst
Aan de algemene vergadering van aandeelhouders wordt voorgesteld het resultaat over 2012 ad € 40.787 als dividend uit te keren aan haar aandeelhouders.
4)
Gebeurtenissen na balansdatum
Na de balansdatum hebben zich geen belangrijke gebeurtenissen voorgedaan die van invloed zouden kunnen zijn op het inzicht in de jaarrekening.
5)
Belangen van bestuurders en commissarissen
Aandeelhouders ActivInvestor Management B.V. ActivInvestor Management Holding B.V. houdt alle aandelen van ActivInvestor Management B.V. In het aandelenkapitaal van ActivInvestor Management Holding B.V. nemen Vodefamo Holding B.V., Anka Reijnen Beheer B.V. en de heer S. Israëls deel respectievelijk in de verhoudingen 44,44%, 44,44% en 11,11%. Mevrouw J.M. Hogeslag houdt 100% van de aandelen van Vodefamo Holding B.V. Mevrouw J.J.M. Reijnen houdt 100% van de aandelen van Anka Reijnen Beheer B.V.
26
ActivInvestor Real Estate N.V. De indirecte aandeelhouders van ActivInvestor Management B.V., dan wel door hen gecontroleerde rechtspersonen, en/of de leden van het bestuur hebben de volgende belangen in ActivInvestor Real Estate N.V. Mevrouw J.J.M. Reijnen
direct en indirect 565 aandelen
Mevrouw J.M. Hogeslag
direct en indirect 89,78 aandelen
De heer P. Schuckink Kool
200 aandelen
De heer S. Israëls
70 aandelen
ActivInvestor Property Holdings B.V. De indirecte aandeelhouders van ActivInvestor Management B.V., dan wel door hen gecontroleerde rechtspersonen, en/of leden van het bestuur hebben de volgende belangen in ActivInvestor Property Holdings B.V. De heer S. Israëls
200 certificaten van aandelen
Mevrouw J.J.M. Reijnen
200 certificaten van aandelen
Verder maken de bestuurders van ActivInvestor Management melding van het totale persoonlijke belang dat zij bij iedere belegging van een door haar beheerde beleggingsinstelling hebben gehad. Mevrouw M. Hogeslag en mevrouw J.J.M. Reijnen hebben geen persoonlijk belang gehad bij een belegging van een door ActivInvestor Management B.V. beheerde beleggingsinstelling in 2012.
De leden van de raad van commissarissen van ActivInvestor Management B.V. hebben geen persoonlijk belang gehad bij een belegging van een door ActivInvestor Management B.V. beheerder beleggingsinstelling aan het begin noch aan het einde van het boekjaar 2012.
Potentieel tegenstrijdig belang Ingeval van een mogelijke belegging in een niet-beursgenoteerde vastgoedonderneming, waarbij een gelieerde partij betrokken is geldt het volgende. ActivInvestor Real Estate N.V. en ActivInvestor Property Holdings B.V. zullen slechts beleggen in een niet-beursgenoteerde vastgoedonderneming waarmee de directie en/of de leden van de raad van commissarissen van ActivInvestor Management B.V. direct en/of indirect een economische en/of organisatorische verbondenheid mee hebben, indien deze belegging is goedgekeurd door een gewone meerderheid van de certificaathouders van ActivInvestor Real Estate N.V. respectievelijk ActivInvestor Property Holdings B.V.
27
6)
CONTROLEVERKLARING VAN DE ONAFHANKELIJKE ACCOUNTANT
Aan: de Algemene Vergadering en de directie van ActivInvestor Management B.V. Verklaring betreffende de jaarrekening Wij hebben de in dit rapport opgenomen jaarrekening 2012 van ActivInvestor Management B.V. te Amsterdam gecontroleerd. Deze jaarrekening bestaat uit de balans per 31 december 2012 en de winst-en-verliesrekening over 2012 met de toelichting, waarin zijn opgenomen een overzicht van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en andere toelichtingen. Verantwoordelijkheid van de directie De directie van de vennootschap is verantwoordelijk voor het opmaken van de jaarrekening die het vermogen en het resultaat getrouw dient weer te geven, alsmede voor het opstellen van het jaarverslag, beide in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 van het in Nederland geldende Burgerlijk Wetboek (BW). De directie is tevens verantwoordelijk voor een zodanige interne beheersing als het noodzakelijk acht om het opmaken van de jaarrekening mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten. Verantwoordelijkheid van de accountant Onze verantwoordelijkheid is het geven van een oordeel over de jaarrekening op basis van onze controle. Wij hebben onze controle verricht in overeenstemming met Nederlands recht, waaronder de Nederlandse controlestandaarden. Dit vereist dat wij voldoen aan de voor ons geldende ethische voorschriften en dat wij onze controle zodanig plannen en uitvoeren dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat. Een controle omvat het uitvoeren van werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de door de accountant toegepaste oordeelsvorming, met inbegrip van het inschatten van de risico's dat de jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat als gevolg van fraude of fouten. Bij het maken van deze risico-inschattingen neemt de accountant de interne beheersing in aanmerking die relevant is voor het opmaken van de jaarrekening en voor het getrouwe beeld daarvan, gericht op het opzetten van controlewerkzaamheden die passend zijn in de omstandigheden. Deze risico-inschattingen hebben echter niet tot doel een oordeel tot uitdrukking te brengen over de effectiviteit van de interne beheersing van de vennootschap. Een controle omvat tevens het evalueren van de geschiktheid van de gebruikte grondslagen voor financiële verslaggeving en van de redelijkheid van de door de directie van de vennootschap gemaakte schattingen, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om een onderbouwing voor ons oordeel te bieden. Oordeel betreffende de jaarrekening Naar ons oordeel geeft de jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en samenstelling van het vermogen van ActivInvestor Management B.V. per 31 december 2012 en van het resultaat over 2012 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW.
28
Verklaring betreffende overige bij of krachtens de wet gestelde eisen Ingevolge artikel 2:393 lid 5 onder e en f BW vermelden wij dat ons geen tekortkomingen zijn gebleken naar aanleiding van het onderzoek of het jaarverslag, voor zover wij dat kunnen beoordelen, overeenkomstig Titel 9 Boek 2 BW is opgesteld, en of de in artikel 2:392 lid 1 onder b tot en met h BW vereiste gegevens zijn toegevoegd. Tevens vermelden wij dat het jaarverslag, voor zover wij dat kunnen beoordelen, verenigbaar is met de jaarrekening zoals vereist in artikel 2:391 lid 4 BW. Amsterdam, 5 maart 2013 BDO Audit & Assurance B.V. namens deze, w.g. drs. H.W. Opentij RA
29
