JAARVERSLAG 2012
AMVEST VASTGOED BV
JAARVERSLAG 2012
2
JAARVERSLAG 2012
INHOUDSOPGAVE
5
Bijzondere statutaire rechten inzake zeggenschap
47
De Nederlandse economie en woningmarkt
6
Transacties met direct belanghebbenden
47
Amvest in de Nederlandse woningmarkt
7
Financiële resultaten 2012
7
BIJLAGEN
49
Risicobeheersing
8
Bijlage 1: Transitie naar IFRS
50
Integriteit
8
Verwachtingen voor 2013
9
Bijlage 2: Entiteiten die in de consolidatie zijn betrokken
55
Overige informatie
9
Bijlage 3: Overzicht van de niet-geconsolideerde deelnemingen
56
VERSLAG VAN DE DIRECTIE
JAARREKENING 2012
11
Geconsolideerde balans voor resultaatbestemming
12
Geconsolideerde winst-en-verliesrekening
13
Geconsolideerd overzicht van het totaalresultaat
14
Geconsolideerd mutatieoverzicht eigen vermogen
15
Geconsolideerd kasstroomoverzicht
16
Grondslagen voor consolidatie, waardering en bepaling van het resultaat
17
Toelichting op de geconsolideerde balans
25
Toelichting op de geconsolideerde winst-en-verliesrekening
35
Transacties met verbonden partijen
38
Niet in de balans opgenomen activa en verplichtingen
39
Enkelvoudige balans voor resultaatbestemming
40
Enkelvoudige winst-en-verliesrekening
41
Toelichting op de enkelvoudige balans en de enkelvoudige winst-en-verliesrekening
42
Controleverklaring van de onafhankelijke accountant
46
Overige gegevens
47
Statutaire bepalingen inzake resultaatbestemming
47
Voorstel tot resultaatbestemming
47
Gebeurtenissen na balansdatum
47
3
JAARVERSLAG 2012
4
JAARVERSLAG 2012
VERSLAG VAN DE DIRECTIE
5
JAARVERSLAG 2012
VERSLAG VAN DE DIRECTIE
Amvest Vastgoed BV (hierna Amvest) is in Nederland actief als fondsmanager voor woningfondsen en is ontwikkelaar van woningen en woongebieden. Amvest is vanaf haar oprichting actief in de gehele waardeketen van de Nederlandse woningmarkt. In de afgelopen jaren is het accent gelegd op het versterken van de fondsmanagement activiteiten. De filosofie van dit bedrijfsmodel is dat, door zowel te ontwikkelen als de fondsmanagement activiteiten te voeren in een gericht deel van de Nederlandse vastgoedmarkt, er een betere sturing is op rendement en risico. Door gericht te investeren in de economisch sterke regio’s van Nederland, met de nadruk op huur- en koopwoningen in het middeldure segment, waarbij alle belangrijke activiteiten worden uitgevoerd door een in de Nederlandse woningmarkt gespecialiseerde managementorganisatie, is bovendien het risicoprofiel beperkt.
DE NEDERLANDSE ECONOMIE EN WONINGMARKT De Nederlandse economie is in 2012 met circa 1% gekrompen. De consumptieve bestedingen van huishoudens en vooral de investeringen namen af. De inflatie kwam uit op 2,5%, tegen 2,3% in 2011. De werkloosheid bedroeg gemiddeld 6,4% en lag 1 procentpunt hoger dan in 2011. Als gevolg van het geringe consumentenvertrouwen, bezuinigingen en strenge kredietvoorwaarden zal de Nederlandse economie in de eerste helft van 2013 volgens het Centraal Planbureau verder krimpen. In de tweede helft van het jaar zal naar verwachting enig herstel optreden. Per saldo krimpt de economie in 2013 naar verwachting met 0,5%. De inflatie zal oplopen tot 2,75% en de werkloosheid tot 7,25%. Het politieke jaar 2012 was turbulent. Het kabinet VVD-CDA met gedoogsteun van PVV trad af, 5 partijen kwamen het Lenteakkoord overeen en aan het eind van het jaar verscheen een regeerakkoord van het nieuwe kabinet VVD-PvdA. In beide akkoorden zijn maatregelen getroffen die invloed hebben op de woningmarkt. Aan de ene kant is de btw verhoogd van 19% naar 21% en is de NHG-grens per 1 juli 2012 verlaagd van € 350.000 naar € 320.000. Hiervan gaat een negatief effect uit op de betaalbaarheid van nieuwe koopwoningen. Aan de andere kant is de overdrachtsbelasting structureel verlaagd van 6% naar 2%. Hiervan gaat een positieve werking uit op de betaalbaarheid van bestaande koopwoningen. Vanaf 1 januari 2013 geldt voor nieuwe hypothecaire leningen dat de rente aftrekbaar blijft, mits de lening in maximaal 30 jaar en ten minste volgens een annuïtair schema volledig wordt afgelost. De NHG-grens wordt per 1 juli 2013 verlaagd naar € 290.000 en de maximaal toegestane ‘Loan-to-Value’ bedraagt 105% per 1 januari 2013 (2012: 106%). Ten aanzien van huurwoningen is het kabinet voornemens om het woningwaarderingsstelsel (WWS) volledig af te schaffen, een verhuurdersheffing voor niet-geliberaliseerde woningen in te stellen en de jaarlijks maximaal toegestane huurprijsstijgingen van niet-geliberaliseerde huurwoningen inkomensafhankelijk te maken. Deze maatregelen moeten door het kabinet nog nader worden uitgewerkt. Van deze maatregelen gaat een positief effect uit op de concurrentiepositie van vrije sector huurwoningen in het middensegment ten opzichte van sociale huurwoningen en koopwoningen Het aantal verleende vergunningen voor nieuwbouwwoningen is in 2012 afgenomen tot ongeveer 40.000. Dat is een daling van ruim 30% ten opzichte van 2011. Aangezien het aantal afgegeven vergunningen een ‘leading indicator’ is voor de nieuwbouwproductie van woningen, zal het aantal nieuwbouwwoningen de komende jaren naar verwachting eveneens afnemen. Het Economisch Instituut voor de Bouw verwacht dat in 2013 ongeveer 50.000 nieuwe woningen zullen worden opgeleverd. Aangezien het aantal huishoudens groeit, verkrapt de markt in 2013 verder. In 2014 zal de nieuwbouwproductie van woningen eveneens achterblijven bij de groei van het aantal huishoudens. Ook op lange termijn blijft er druk op de Nederlandse woningmarkt bestaan. Zo neemt de bevolkingsomvang en het aantal huishoudens tot 2040 toe. Het aantal transacties van nieuwe en bestaande koopwoningen daalde in 2012 opnieuw. Naar verwachting zijn in 2012 tussen 10.000 en 15.000 nieuwbouwwoningen verkocht (2011: 19.000). De definitieve cijfers zullen medio 2013 bekend zijn. Het aantal verkochte bestaande woningen nam in 2012 met 3% af tot 117.000 en de prijzen daalden met 6%. Het aantal transacties van bestaande koopwoningen neemt in 2013 naar verwachting af met maximaal 5% en de prijzen zullen dalen met 5% tot 10% (NVM, Rabobank, ING).
6
JAARVERSLAG 2012
AMVEST IN DE NEDERLANDSE WONINGMARKT Amvest verkocht in 2012 222 huurwoningen, 111 koopwoningen en 7 bouwkavels. De binnen samenwerkingsverbanden verkochte aantallen koopwoningen zijn hierbij naar rato van deelname door Amvest meegeteld (voor 2011 waren de vergelijkbare aantallen 196, 54 respectievelijk 3). De totale ontwikkelomzet nam toe van 39,7 miljoen euro in 2011 tot 63,6 miljoen euro in 2012. Deze toename is geheel toe te schrijven aan de omzet van huurwoningen. Ook in 2012 is de ontwikkelingstrategie van Amvest erop gericht om bestaande ontwikkelingslocaties uit te ontwikkelen en in productie te nemen, dan wel de planologische status van strategische posities verder te brengen naar woningbouw bestemming. Vermindering van het vermogensbeslag van de ontwikkelingsportefeuille heeft hierbij een hoge prioriteit. Desalniettemin is er ruimte om nieuwe ontwikkelingslocaties te acquireren, mits deze passen in het investerings- en financieringsbeleid van Amvest.
FINANCIËLE RESULTATEN 2012 Amvest heeft in 2012 voor haar financiële verslaggeving de transitie van NL GAAP (Titel 9, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek en de Richtlijnen voor de Jaarverslaggeving) naar de International Financial Reporting Standards (IFRS) gemaakt. Daarbij zijn de vergelijkende cijfers over 2011 aangepast. De overgang naar IFRS heeft tot gevolg dat het eigen vermogen per 1 januari 2011 afnam met 1,7 miljoen euro. Het netto-resultaat over 2011 verbeterde als gevolg van de overgang met 14.000 euro. Op het eigen vermogen per 31 december 2011 bedraagt de totale invloed 2,1 miljoen euro negatief. Amvest realiseerde over het verslagjaar een netto-omzet van 63,6 miljoen euro, tegen 39,7 miljoen euro in het voorgaande jaar. In deze omzet zijn begrepen de leveringen van opgeleverd nieuw vastgoed dan wel termijnfacturering voor vastgoed in ontwikkeling aan Amvest Residential Core Fund en Amvest Residential Dynamic Fund. Voor 2012 is daarin voorts de verkoop van een grondpositie begrepen. De bedragen die hiermee waren gemoeid bedroegen voor Amvest Residental Core Fund 12,3 miljoen euro in 2012 tegen 29,3 miljoen euro in 2011 en voor Amvest Residential Dynamic Fund 39,2 miljoen euro respectievelijk nihil in 2011. Aan ‘andere derden’ werd in 2012 voor een totaalbedrag van 12,2 miljoen euro verkocht (2011: 10,6 miljoen euro). Amvest leverde in 2012 168 nieuwe woningen op (2011: 61). Eind 2012 waren er 430 woningen in aanbouw, tegen 478 een jaar eerder. Over 2012 behaalde Amvest een negatief nettoresultaat ter grootte van 7,8 miljoen euro, aanmerkelijk lager dan het positieve resultaat over 2011 van 4,2 miljoen euro. Deze verslechtering valt vooral terug te voeren op slechtere resultaten uit ontwikkelingsactiviteiten, waar het resultaat van enkele grotere projecten naar beneden moesten worden bijgesteld. Voorts zijn als uitvloeisel van de overgang naar IFRS meer voorbereidingskosten direct ten laste van het resultaat gebracht. De ontwikkelingsactiviteiten leverden over 2012 een negatief resultaat van 5,5 miljoen euro op, tegen 1,7 miljoen euro positief over 2011. De netto-omzet uit managementactiviteiten verbeterde in vergelijking met 2011 met ongeveer 1,1 miljoen euro. De beheerskosten daarentegen vertoonden in het verslagjaar een lichte toename. Het resultaat uit beleggingen en deelnemingen liet ten opzichte van 2011 een forse achteruitgang zien. De financiële baten en lasten, vertoonden een verbetering ten opzichte van 2011. Hogere calculatorische rentebaten en hogere overige renteopbrengsten bepaalden het gunstiger renteresultaat. Financiering Amvest is grotendeels gefinancierd met eigen vermogen. Zo bedraagt de solvabiliteit (eigen vermogen als percentage van het balanstotaal) 79,3 procent per ultimo 2012 (ultimo 2011: 84,6 procent). Voor de financiering van ontwikkelingsprojecten heeft Amvest de beschikking over een kredietfaciliteit van FGH tot maximaal 100 miljoen euro. In 2012 is aanvullend 15 miljoen euro getrokken op deze faciliteit.
7
JAARVERSLAG 2012
RISICOBEHEERSING De portefeuilledynamiek en de omvang van de ontwikkelingsportefeuille vragen om een stringente risicobeheersing van gebieds- en projectontwikkeling. Dit geldt voor zowel grondexploitatie- en ontwikkelingsrisico’s, als voor het afzetrisico van koop- en huurwoningen. De status en mate van zekerheid van woningbouwbestemming bepalen het risicoprofiel van de grond- en ontwikkelingsportefeuille. De financiële risico's worden onder meer beperkt door de omvang van de investeringsverplichtingen te laten afhangen van de kans op woningbouwbestemming. Het financiële risico van strategische grondposities is het nadelige verschil tussen marktwaarde en verwervingsprijs, verhoogd met de bestede voorbereidingskosten. De strategische grondposities zijn gewaardeerd tegen kostprijs of lagere netto opbrengstwaarde. Het risicoprofiel van de overige projecten bestaat uit het kostprijsrisico en het verhuur- of verkooprisico. Het kostprijsrisico wordt in de regel afgedekt door een aannemingsovereenkomst met de aannemer, dan wel met de ontwikkelaar in geval van turnkey-afname. Het niveau van het kostprijsrisico van de ontwikkelingsportefeuille kan worden afgeleid aan de hand van het percentage waarvoor het kostprijsrisico nog niet is afgedekt. Amvest heeft er de afgelopen jaren bewust voor gekozen meer te investeren in eigen ontwikkelingen en strategische posities. Dit vertaalt zich in een gewijzigd risicoprofiel van de ontwikkelingsportefeuille. Het aandeel van projecten waarvoor het kostprijs- en afzetrisico nog niet is afgedekt, is in 2012 ten opzichte van eind 2011 licht afgenomen en is daarmee weer terug op het niveau van 2010. Nieuwbouwwoningen voor de particuliere verkoop worden in de regel pas in aanbouw genomen als tenminste 70 procent van de woningen van het project is verkocht. Hiermee wordt het verkooprisico in belangrijke mate afgedekt. Voor de afzet van nieuwbouwhuurwoningen heeft Amvest een overeenkomst met Amvest Residential Core Fund. Dit fonds heeft een eerste afnamerecht op nieuwe huurwoningen tegen marktconforme condities. Hiermee is Amvest Residential Core Fund verzekerd van een pijplijn aan goede huurwoningen. Voor Amvest geldt dat in een vroeg stadium van een nieuwbouwproject het afzetrisico van de huurwoningen kan worden afgedekt. Amvest loopt voorts rente- en kredietrisico en liquiditeitsrisico. Renterisico’s over rentedragende vorderingen en schulden zijn van dien aard en omvang, dat geen gebruik wordt gemaakt van afgeleide financiële instrumenten om die risico’s af te dekken. Anders dan op transacties met Amvest Residential Core Fund en – Dynamic Fund is geen sprake van concentratie van kredietrisico’s. Voor wat betreft het liquiditeitsrisico geldt dat Amvest per balansdatum over een positieve liquiditeitspositie beschikt die, in combinatie met de verwachte kasstromen in 2013, voldoende is om de voorgenomen activiteiten ook te realiseren. In het verslagjaar zijn geen specifieke onderzoeks- en ontwikkelingswerkzaamheden uitgevoerd of noodzakelijk geweest.
INTEGRITEIT Amvest hanteert een interne gedragscode voor directie, leidinggevenden en medewerkers op het gebied van integriteit, transparantie en maatschappelijk verantwoord handelen. De Amvest Gedragscode is in 2012 herschreven en vastgesteld door het directieteam. Aansluitend is deze code aan de OR voorgelegd en goedgekeurd. Begin 2013 zal de Gedragscode op de Amvest-website worden geplaatst en zal aan alle medewerkers worden verzocht de code –die een onlosmakelijk deel van de arbeidsovereenkomst uit maakt- te ondertekenen. Binnen Amvest is tevens een interne klachtenregeling van kracht. Naast de Amvest Gedragscode volgt Amvest als lid van de Vereniging van Institutionele Beleggers in Vastgoed Nederland (IVBN) en de Vereniging van Nederlandse Projectontwikkeling Maatschappijen (NEPROM) de gedragscodes die gelden voor leden van deze brancheverenigingen. Op het gebied van integriteit heeft Amvest in de afgelopen jaren haar activiteiten geïntensiveerd. Zo is een compliance officer aangesteld en is de Customer Due Diligence procedure aangescherpt. Ook is een incidentenregister operationeel en vormt het thema integriteit een vast agendapunt van de maandelijkse directievergaderingen en enkele malen per jaar ook
8
JAARVERSLAG 2012
in de vergaderingen van de Raad van Commissarissen. Verder is in navolging van de NEPROM-richtlijnen een transactieregister ingericht, waarin op transparante wijze vooraf de ‘business-to-business’ vastgoedtransacties van Amvest zijn onderzocht en gedocumenteerd, zodat zij kunnen worden getoetst op correctheid, wettelijkheid en integriteit. In 2012 hebben zich geen noemenswaardige incidenten voorgedaan op het gebied van integriteit. Amvest is van mening dat de maatregelen, die in het kader van het integriteitsbeleid van Amvest zijn getroffen, effectief hebben gewerkt.
VERWACHTINGEN VOOR 2013 De verwachting is dat het consumentenvertrouwen ook in 2013 nog laag zal blijven door het verslechterde economische klimaat en de voortdurende eurocrisis. Dit heeft een negatief effect op de vraag naar nieuwbouw als bestaande woningen. Ook de onzekerheid over de hypotheekrenteaftrek, de strengere hypotheekverstrekkingsnormen en het restrictieve financieringsbeleid van hypotheekbanken duren voort en zullen, ondanks de recente afspraken tussen de Nederlandse regering en enkele oppositiepartijen, op korte termijn naar verwachting geen verbetering van de marktomstandigheden tot gevolg hebben. Wel is de verwachting dat de vraag naar huurwoningen ook in 2013 groot blijft. Zeker in het middeldure segment en in de economisch sterke regio’s. In tijden van economische onzekerheid kiest de woonconsument vaker voor de huur van een woning. Begin 2013 heeft Amvest haar organisatie afgeslankt en aangepast. Hierdoor is Amvest als organisatie goed voorbereid op de moeilijke marktomstandigheden die ook in 2013 zullen voortduren. De strategie van Amvest is in 2013 erop gericht om het volume aan portefeuilles onder beheer te vergroten. De ontwikkelingsactiviteiten zullen gericht zijn op het uitontwikkelen en verkoop van bestaande ontwikkelingsposities. Tot slot zal de strategische verkenning om te investeren in zorgwoningen voor ouderen in 2013 worden afgerond. Ten aanzien van de financiering geldt dat Amvest per balansdatum beschikt over een liquiditeitspositie, die in combinatie met de verwachte kasstromen voor 2013 en 2014, voldoende is om de voorgenomen activiteiten ook te realiseren. Daarnaast kan voor projectfinancieringen nog op de met FGH Bank overeengekomen faciliteit worden teruggevallen. Van de totale faciliteit is ultimo 2012 nog pas iets minder dan 40 procent opgenomen. Wij verwachten dat met de winstpotentie in de ontwikkelingsportefeuille, de stabiele opbrengst uit managementactiviteiten en de geplande kostenreductie in 2013 het resultaat weer positief zal zijn.
OVERIGE INFORMATIE Bij Amvest waren ultimo 2012 71 werknemers in dienst (65,4 fte’s). Een jaar eerder waren de overeenkomstige getallen 70 en 63,7. In het eerste kwartaal van 2013 hebben zich los van de organisatorische aanpassing geen zaken voorgedaan die kwalificeren als ‘gebeurtenissen na balansdatum’.
Amsterdam, 21 maart 2013
Directie: Ir. W.J. Bodewes Drs. T.H. Lam RA
9
JAARVERSLAG 2012
10
JAARVERSLAG 2012
JAARREKENING 2012
11
JAARVERSLAG 2012
GECONSOLIDEERDE BALANS PER 31 DECEMBER 2012 VOOR RESULTAATBESTEMMING (X EUR 1.000)
ACTIVA
Toelichting
31-12-2012
Herzien 31-12-2011
16.733 2.083 162.675 6.999
57.018 1.512 125.453 0
188.490
183.983
246.723 645 5.661 23.862
230.479 0 16.566 15.070
276.891
262.115
465.381
446.098
31-12-2012
Herzien 31-12-2011
68 187.377 189.202 (7.781)
68 187.377 185.543 4.231
368.866
377.219
15.000 1.535 16.245
16.304 1.135 27.603
32.780
45.042
63.735
23.837
465.381
446.098
Vaste activa Beleggingen in onroerend goed Materiële vaste activa Financiële vaste activa Latente belastingvorderingen
1 2 3 4
Vlottende activa Voorraden Vastgoed bestemd voor verkoop Vorderingen en overlopende activa Liquide middelen
5 6 7
PASSIVA Groepsvermogen Geplaatst kapitaal Agioreserve Overige reserves Resultaat boekjaar
8 9 10
Eigen vermogen toekomend aan aandeelhouders
Langlopende schulden aan kredietinstellingen Personeelsgerelateerde voorzieningen Voorziening voor latente belastingverplichtingen
11 12 13
Langlopende verplichtingen
Kortlopende verplichtingen
14
12
JAARVERSLAG 2012
GECONSOLIDEERDE WINST-EN-VERLIESREKENING OVER HET BOEKJAAR EINDIGEND OP 31 DECEMBER 2012 (X EUR 1.000)
Toelichting
Netto-omzet ontwikkelingsactiviteiten
15
Overige bedrijfsopbrengsten
Bedrijfsopbrengsten ontwikkelingsactiviteiten Kosten van uitbesteed werk en andere externe kosten Ongerealiseerde waardeveranderingen
16 17
18 19 20
21
Resultaat voor belastingen Belastingen Resultaat na belastingen
39.692
312
372
63.925
40.064 (38.334) 0
(69.405)
(38.334)
(5.480)
1.730 10.950 (13.275)
(2.604)
Resultaat uit beleggingen
Financiële baten en lasten
63.613
12.040 (14.644)
Resultaat uit managementactiviteiten Nettohuuropbrengsten Waardeveranderingen beleggingen Opbrengst overige beleggingen (incl.deelnemingen)
Herzien 2011
(67.805) (1.600)
Resultaat uit ontwikkelingsactiviteiten Netto-omzet managementactiviteiten Beheerkosten
2012
22
1.373 (25) (7.971)
(2.325) 669 1.011 (1.934)
(6.623)
(254)
(14.707)
(849)
1.749
542
(12.958)
(307)
5.177
4.538
(7.781)
4.231
13
JAARVERSLAG 2012
GECONSOLIDEERD OVERZICHT VAN HET TOTAALRESULTAAT 2012 (X EUR 1.000)
Toelichting
Resultaat na belastingen toekomend aan de onderneming
Actuarieel resultaat toegezegd-pensioenregeling Overige rechtstreekse mutaties in het eigen vermogen
2012
(7.781)
Herzien 2011
4.231
(753) (7)
(463) 0
(760)
(463)
Belasting op baten en lasten die rechtstreeks in het eigen vermogen zijn verwerkt
188
116
Per saldo rechtstreeks ten laste van het eigen vermogen
(572)
(348)
(8.353)
3.884
14
JAARVERSLAG 2012
GECONSOLIDEERD MUTATIEOVERZICHT VAN HET EIGEN VERMOGEN OVER HET BOEKJAAR EINDIGEND OP 31 DECEMBER 2012 (X EUR 1.000)
Geplaatst kapitaal
Stand per 31 december 2010 (NL GAAP)
AgioReserve reserve deelnemingen
68
144.377
11.796
193.389
68
144.377
11.796
0
Storting agioreserve Transacties met aandeelhouders
0
Totaal eigen vermogen
332.065
191.659
(17.564)
330.335
1.474
(1.474) (17.912)
4.231 17.564
4.232 (348)
1.474
(19.385)
21.795
3.884
(1.730)
Resultaat na belastingen 2011 Overige mutaties in het eigen vermogen 2011 Totaalresultaat 2011
Resultaat boekjaar
(17.564)
Effect van IFRS-transitie per 1 januari 2011 Stand per 1 januari 2011 (IFRS)
Overige reserves
(1.730)
43.000
43.000
0
43.000
0
0
0
43.000
Stand per 31 december 2011
68
187.377
13.270
172.274
4.231
377.220
Stand per 1 januari 2012
68
187.377
13.270
172.274
4.231
377.220
Resultaat na belastingen 2012 Overige mutaties in het eigen vermogen 2012 Totaalresultaat 2012
141
3.518
(7.781) (4.231)
(7.781) (572)
(12.013)
(8.354)
0
0
141
3.518
0
0
0
0
68
187.377
13.411
175.792
Storting agioreserve Transacties met aandeelhouders Stand per 31 december 2012
0 0 (7.781)
0 368.866
15
JAARVERSLAG 2012
GECONSOLIDEERD KASSTROOMOVERZICHT (X EUR 1.000)
Herzien 2011
2012 Resultaat voor belastingen Aanpassingen voor: - Afschrijvingen materiële vaste activa - Ongerealiseerde waardeveranderingen Mutaties werkkapitaal: - Voorraden - Vorderingen en overlopende activa - Kortlopende verplichtingen
Ontvangen winstbelasting Betaalde interest Ontvangen interest
(12.958) 669 313
(65.308) (8.430) 1.936
(8.858)
(72.258)
6.013 132 (948)
4.141 83 (225) (3.660)
(4.233) (454) (58.607) 43.420 8.848
Kasstroom uit investeringsactiviteiten
Opname langlopende schulden Aflossing langlopende schulden Kasstroom uit financieringsactiviteiten Toename (afname) liquide middelen
Saldo liquide middelen per 1 januari Saldo liquide middelen per 31 december Afname (toename) liquide middelen
576 (725)
(16.889) 4.892 15.115
Kasstroom uit operationele activiteiten
Investeringen in beleggingen in onroerend goed Investeringen in materiële vaste activa Investeringen in financiële vaste activa Desinvesteringen beleggingen in onroerend goed Desinvesteringen in financiële vaste activa
(307)
(68.259)
(12.753) (321) (30.689) 625 43.475 (11.027)
25.818 (2.339)
338
16.304 0 23.479
16.304
8.792
(51.617)
15.070 23.862
66.687 15.070
8.792
(51.617)
De kasstroom met betrekking tot verkochte dochterondernemingen in 2012 bedroeg 43 miljoen euro.
16
JAARVERSLAG 2012
GRONDSLAGEN VOOR CONSOLIDATIE, WAARDERING EN BEPALING VAN HET RESULTAAT ALGEMEEN Relatie met moedermaatschappij en voornaamste activiteiten De onderneming, Amvest Vastgoed BV (hierna Amvest), gevestigd te Amsterdam, is een besloten vennootschap waarvan de aandelen voor 50 procent in het bezit zijn van AEGON Vastgoed Holding BV te Den Haag en voor 50 procent van Stichting Pensioenfonds Zorg en Welzijn te Zeist. De onderneming houdt zich voornamelijk bezig met ontwikkeling van onroerend goed voor derden en fondsmanagementactiviteiten. De jaarrekening is opgesteld door de directie van Amvest en goedgekeurd door de Raad van Commissarissen op 21 maart 2013. De jaarrekening zal voor vaststelling worden voorgelegd aan de algemene vergadering van aandeelhouders op 21 maart 2013. Toegepaste standaarden De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met de International Financial Reporting Standards (IFRS) zoals aanvaard binnen de Europese unie. Tot en met 2011 paste Amvest voor haar verslaggeving Titel 9 Boek 2 BW en de Richtlijnen voor de Jaarverslaggeving toe. De vergelijkende cijfers over 2011 zijn in dit verband aangepast. Voor een overzicht van de overgang van NL GAAP naar IFRS, en de effecten daarvan per 1 januari respectievelijk 31 december 2011, wordt verwezen naar de bijlage ‘Transitie naar IFRS’. Per saldo bedraagt het effect van de IFRS-transitie (na belastingen) per 1 januari 2011 1,730 miljoen euro negatief. Dit bedrag is per deze datum op de overige reserves in mindering gebracht Amvest heeft alle IFRS-bepalingen toegepast die op of voor 31 december 2012 van toepassing waren met uitzondering van IAS 19A ‘Employee Benefits’. Op 5 juni 2012 is IAS 19A door de EU goedgekeurd om te worden toegepast in de EU. De nieuwe standaard dient te worden toegepast op boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2013. IAS 19A mag op eerdere boekjaren worden toegepast. Amvest heeft voor deze vervroegde toepassing gekozen. Functionele en presentatievaluta De jaarrekening luidt in duizendtallen (x EUR 1.000), waarbij de euro de functionele en presentatievaluta van de onderneming is, tenzij anders is aangegeven.
GRONDSLAGEN VOOR DE CONSOLIDATIE De jaarrekening van Amvest over 2012 omvat de vennootschap (Amvest) en haar dochtermaatschappijen (tezamen te noemen de ‘Groep’) en de belangen van de
Groep in geassocieerde deelnemingen waarover gezamenlijke zeggenschap wordt uitgeoefend. Dochtermaatschappijen Dochtermaatschappijen zijn die ondernemingen, waarover Amvest zeggenschap heeft. Er is sprake van zeggenschap indien de vennootschap direct of indirect zeggenschap uitoefent over het financiële en operationele beleid van de onderneming. Bij het beoordelen van de mate van zeggenschap worden potentiële stemrechten meegenomen die op balansdatum uitoefenbaar zijn. In deze jaarrekening zijn de activa, de passiva en de resultaten opgenomen van Amvest en de dochterondernemingen waarin zij beslissende zeggenschap op het financiële en operationele beleid kan uitoefenen. Deze dochterondernemingen zijn voor 100 procent in de consolidatie betrokken. De jaarrekening van dochtermaatschappijen is in de geconsolideerde jaarrekening opgenomen vanaf de datum waarop voor het eerst sprake is van zeggenschap, tot aan het moment waarop deze eindigt. Nieuw verworven of opgerichte dochterondernemingen worden in de consolidatie betrokken vanaf het moment waarop beleidsbepalende invloed kan worden uitgeoefend. Afgestoten dochterondernemingen worden in de consolidatie betrokken tot het moment van beëindiging van deze invloed. De geconsolideerde jaarrekening heeft betrekking op Amvest en haar 100%-dochtermaatschappijen. Amvest kent geen dochtermaatschappijen waarin een belang kleiner dan 100% wordt gehouden. Een overzicht van alle entiteiten die in de consolidatie zijn betrokken, is als bijlage opgenomen. Geassocieerde deelnemingen en entiteiten waarover gezamenlijk de zeggenschap wordt uitgeoefend Geassocieerde deelnemingen zijn die entiteiten waarin de Groep invloed van betekenis heeft op het financiële en operationele beleid, maar waarover zij geen zeggenschap heeft. Invloed van betekenis wordt verondersteld te bestaan als de Groep houder is van tussen de 20 en de 50 procent van de stemrechten van een andere entiteit. Bij entiteiten waarover gezamenlijk de zeggenschap wordt uitgeoefend is die zeggenschap vastgelegd in een contractuele overeenkomst en is unanieme instemming vereist voor strategische beslissingen over het financiële en operationele beleid. Geassocieerde deelnemingen en entiteiten waarover gezamenlijk de zeggenschap wordt uitgeoefend, worden
17
JAARVERSLAG 2012
verantwoord op basis van de ‘equity’-methode en worden bij de eerste opname gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs. In die kostprijs van de investering zijn de transactiekosten inbegrepen. De geconsolideerde jaarrekening omvat het aandeel van de Groep in het totaalresultaat, in overeenstemming met de grondslagen van de Groep, vanaf de datum waarop de Groep voor het eerst invloed van betekenis heeft, tot aan de datum waarop voor het laatst sprake is van invloed van betekenis. Wanneer het aandeel van de Groep in de verliezen groter is dan de waarde van het belang in een investering verwerkt volgens de ‘equity’-methode, wordt de boekwaarde van dat belang (inclusief eventuele langetermijninvesteringen) in de balans van de Groep afgeboekt tot nihil en worden verdere verliezen niet meer in aanmerking genomen behalve voor zover de Groep een verplichting is aangegaan of het voornemen heeft om verliezen aan te zuiveren. Eliminatie van onderlinge transacties Intragroepsaldi en -transacties alsmede eventuele nietgerealiseerde winsten en verliezen op transacties binnen Amvest of baten en lasten uit dergelijke transacties worden bij de opstelling van de geconsolideerde jaarrekening geëlimineerd. Niet-gerealiseerde winsten uit hoofde van transacties met investeringen verwerkt volgens de ‘equity’methode worden geëlimineerd naar rato van het belang dat Amvest in de investering heeft. Niet-gerealiseerde verliezen worden op dezelfde wijze geëlimineerd als nietgerealiseerde winsten, maar alleen voor zover er geen aanwijzing is voor een bijzondere waardevermindering. Onderlinge transacties vinden steeds plaats tegen marktconforme prijzen en voorwaarden.
GRONDSLAGEN VOOR DE WAARDERING VAN ACTIVA EN PASSIVA Algemeen Het financieel verslag is opgesteld op basis van historische kostprijs, met uitzondering van de beleggingen in onroerend goed die tegen reële waarden met mutaties via de winst- en verliesrekening zijn gewaardeerd. Een actief wordt in de balans opgenomen wanneer het waarschijnlijk is dat de toekomstige economische voordelen naar de onderneming zullen toevloeien en de waarde daarvan betrouwbaar kan worden vastgesteld. Een verplichting wordt in de balans opgenomen wanneer het waarschijnlijk is dat de afwikkeling daarvan gepaard zal gaan met een uitstroom van middelen die economische voordelen in zich bergt en de omvang van het bedrag daarvan betrouwbaar kan worden vastgesteld.
Baten worden in de winst-en-verliesrekening opgenomen wanneer een vermeerdering van het economisch potentieel, samenhangend met een vermeerdering van een actief of een vermindering van een verplichting, heeft plaatsgevonden, en waarvan de omvang betrouwbaar kan worden vastgesteld. Lasten worden verwerkt wanneer een vermindering van het economisch potentieel, samenhangend met een vermindering van een actief of een vermeerdering van een verplichting, heeft plaatsgevonden, en waarvan de omvang betrouwbaar kan worden vastgesteld. Indien een transactie ertoe leidt dat nagenoeg alle of alle toekomstige economische voordelen en alle of nagenoeg alle risico’s met betrekking tot een actief of verplichting aan een derde zijn overgedragen, wordt het actief of de verplichting niet langer in de balans opgenomen. Verder worden activa en verplichtingen niet meer in de balans opgenomen vanaf het moment waarop niet meer wordt voldaan aan de voorwaarden van waarschijnlijkheid van de toekomstige economische voordelen en betrouwbaarheid van de bepaling van de waarde. Gebruik van schattingen en oordelen De opstelling van de geconsolideerde jaarrekening vereist dat de directie van Amvest zich een oordeel vormt en schattingen en veronderstellingen maakt die van invloed zijn op de toepassing van grondslagen en de gerapporteerde waarde van activa en verplichtingen en van opbrengsten en kosten. De schattingen en daaraan ten grondslag liggende veronderstellingen zijn gebaseerd op ervaringen en andere factoren die in dit verband als redelijk worden beschouwd. De daadwerkelijke uitkomsten kunnen afwijken van deze schattingen. De schattingen en onderliggende veronderstellingen worden voortdurend beoordeeld. Herzieningen van schattingen worden opgenomen in de periode waarin de schatting wordt herzien en in toekomstige perioden waarvoor de herziening gevolgen heeft. De hierna uiteengezette grondslagen voor financiële verslaggeving zijn consistent toegepast voor alle gepresenteerde perioden in deze geconsolideerde jaarrekening en voor alle tot de Groep behorende entiteiten. Financiële instrumenten Niet-afgeleide financiële instrumenten Niet afgeleide financiële instrumenten omvatten investeringen in aandelen en obligaties, handels- en overige vorderingen, liquide middelen, leningen en overige financieringsverplichtingen, handelsschulden en overige te betalen posten. Deze instrumenten worden bij eerste opname verwerkt tegen reële waarde plus, voor instrumenten die niet zijn gewaardeerd tegen reële waarde met verwerking van waardeveranderingen in de winst- en
18
JAARVERSLAG 2012
verliesrekening, eventuele direct toerekenbare transactiekosten. Na de eerste opname worden de huidige niet-afgeleide financiële instrumenten gewaardeerd tegen de geamortiseerde kostprijs op basis van de effectieverentemethode verminderd met bijzondere waardeverminderingsverliezen. Een financieel instrument wordt opgenomen indien Amvest een belanghebbende partij is in de contractuele voorwaarden van het instrument. Financiële activa worden niet langer in de balans opgenomen als de contractuele rechten op de kasstromen uit het actief aflopen of als Amvest de contractuele rechten op de ontvangst van de kasstromen uit het financieel actief overdraagt door middel van een transactie waarbij nagenoeg alle aan het eigendom van dit actief verbonden risico’s en voordelen worden overgedragen. Indien Amvest een belang behoudt of creëert in de overgedragen financiële activa, dan wordt dit belang afzonderlijk als actief of verplichting opgenomen. Financiële activa en verplichtingen worden uitsluitend in de balans gesaldeerd gepresenteerd indien Amvest een wettelijk afdwingbaar recht heeft op deze saldering en indien zij voornemens is om te salderen op netto basis dan wel voornemens is het actief en de verplichting gelijktijdig te realiseren. Amvest bezit de volgende niet-afgeleide financiële activa: financiële activa welke classificeren als leningen, vorderingen en liquide middelen. Amvest bezit de volgende niet-afgeleide financiële passiva: rentedragende schulden , schulden aan kredietinstellingen en overige schulden en overlopende passiva. Amvest maakt geen gebruik van afgeleide financiële instrumenten. Vaste activa De vaste activa kennen alle een looptijd langer dan 12 maanden, tenzij expliciet anders is vermeld. Beleggingen in onroerend goed Beleggingen in onroerend goed omvatten het vastgoed in exploitatie dat wordt aangehouden hetzij om huuropbrengsten te genereren hetzij om waardegroei te genereren dan wel om een combinatie daarvan. De vastgoedbeleggingen worden opgenomen tegen de reële waarde op balansdatum gebaseerd op jaarlijkse taxaties door een onafhankelijke externe taxateur. Vastgoedbeleggingen worden op het moment van aankoop opgenomen tegen de integrale kostprijs (inclusief alle aan de aankoop toe te rekenen kosten, zoals bijvoorbeeld juridische kosten, overdrachtsbelasting, makelaarskosten, de kosten van due diligence onderzoek, geactiveerde rente en andere transactiekosten) tot aan de eerste
rapporteringsdatum (ieder kwartaal), vanaf welke datum de reële waarde wordt toegepast. De waarde van de vastgoedbelegging wordt vermeerderd met de gedane investeringen, gevolgd door aanpassing aan reële waarde per eerstvolgende rapporteringsdatum. Op vastgoedbeleggingen wordt niet afgeschreven, aangezien zij zijn opgenomen tegen reële waarde. De reële waarde is gebaseerd op de marktwaarde dat wil zeggen het geschatte bedrag waarvoor een vastgoedbelegging op waarderingsdatum kan worden verhandeld tussen een tot een transactie bereid zijnde koper en een verkoper in een zakelijke, objectieve transactie voorafgegaan door gedegen onderhandeling waarbij de partijen goed geïnformeerd en tot een transactie bereid waren. De kosten van verwerving, bestaande uit notariskosten, verschuldigde overdrachtsbelasting e.d., komen voor rekening van de koper en zijn derhalve niet in de reële waarde begrepen. Waardemutaties worden in de winst-en-verliesrekening onder de ongerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen verantwoord. Winsten of verliezen bij verkoop van een vastgoedbelegging worden in de periode waarin de verkoop plaatsvindt verantwoord als het verschil tussen de netto verkoopopbrengst en de door Amvest meest recent vastgestelde reële waarde. Materiële vaste activa Materiële vaste activa worden gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met cumulatieve afschrijvingen en cumulatieve bijzondere waardeverminderingsverliezen. In de kostprijs zijn de kosten begrepen die direct toerekenbaar zijn aan de verwerving van het actief. Bedrijfsmiddelen worden aangehouden voor een relatief beperkte periode. Mede gelet op het karakter van deze activa zullen zich naar verwachting geen wijzigingen voordoen die aanleiding geven tot het doorvoeren van bijzondere waardeverminderingen. Voor de afschrijvingen worden de volgende percentages gehanteerd. In het jaar van aanschaf wordt naar tijdsevenredigheid afgeschreven. Afschrijvingsmethoden, gebruiksduur en restwaarde worden op het einde van ieder boekjaar opnieuw geëvalueerd en, indien noodzakelijk, aangepast.
warmte/koude-installatie verbouwingen andere bedrijfsmiddelen
3,33 en 6,67 procent 20 procent 20 procent
19
JAARVERSLAG 2012
Financiële vaste activa Deelnemingen waarin invloed van betekenis op het zakelijke en financiële beleid kan worden uitgeoefend, worden gewaardeerd op nettovermogenswaarde voor zover mogelijk bepaald op basis van de waarderingsgrondslagen van Amvest. Deelnemingen met een negatieve nettovermogenswaarde worden op nihil gewaardeerd. De onder de financiële vaste activa opgenomen langlopende vorderingen op nietgeconsolideerde deelnemingen, die in beginsel worden aangehouden tot het einde van de looptijd, worden gewaardeerd tegen de geamortiseerde kostprijs op basis van de effectieve rentemethode, verminderd met de bijzondere waardeverminderingverliezen. Deelnemingen waarin geen invloed van betekenis op het zakelijke en financiële beleid kan worden uitgeoefend, worden gewaardeerd tegen de reële waarde. Vlottende activa De vlottende activa kennen alle een looptijd korter dan 12 maanden, tenzij expliciet anders is vermeld. Voorraden Onder dit hoofd zijn opgenomen de strategische grondposities, onverkochte woningen in aanbouw en projecten in voorbereiding bestemd voor derden. De voorraden strategische grondposities worden gewaardeerd tegen kostprijs of netto opbrengstwaarde, indien deze lager is. De netto-opbrengstwaarde is de geschatte verkoopprijs in het kader van de normale bedrijfsvoering, verminderd met de geschatte kosten van voltooiing en de verkoopkosten. De kostprijs van de voorraden strategische grondposities omvat de uitgaven gedaan bij verwerving van de voorraden en daarop betrekking hebbende inkoopkosten. In beginsel zijn deze posities niet ‘in vervaardiging’ en worden om die reden geen ontwikkelingskosten geactiveerd. Rente wordt geactiveerd vanaf het moment dat de grondpositie actief ontwikkeld wordt, met inachtneming van de voorwaarden voor activering van financieringslasten. Waardeveranderingen worden in de winst-enverliesrekening onder de ongerealiseerde waardeveranderingen als onderdeel van het resultaat uit ontwikkelingsactiviteiten verantwoord. Voorraden woningen in aanbouw (verkocht) De verkochte woningbouwprojecten waarbij de koper slechts beperkte invloed heeft op de belangrijkste elementen van het ontwerp van het actief, worden verantwoord onder voorraden. De contracten met de kopers betreffen koop-/aannemingsovereenkomsten die zo zijn vormgegeven dat de grond eerst aan de koper wordt verkocht en dat vervolgens de woning wordt gebouwd.
Door natrekking wordt alles dat op de grond wordt bebouwd eigendom van de koper; daarnaast staat de koopprijs vooraf vast, waardoor het economisch risico van waardestijging en - daling bij de koper ligt. Hierdoor vindt overdracht van risico's en voordelen doorlopend gedurende de voortgang van het project plaats. De omzet en het resultaat van verkochte woningen in aanbouw worden daarom -in overeenstemming met IFRIC 15- naar rato van de voortgang verantwoord. Als het bedrag aan gefactureerde termijnen op een project hoger is dan de gemaakte kosten plus opgenomen winst, wordt het saldo onder de kortlopende schulden in de balans gepresenteerd als onderhanden werk. Is het bedrag aan gefactureerde termijnen op een project lager dan de gemaakte kosten plus opgenomen winst, dan wordt het saldo opgenomen onder de vorderingen als onderhanden werk. Indien de winsten niet op een verantwoorde wijze kunnen worden bepaald, worden deze verantwoord in het jaar waarin het project wordt opgeleverd. Verliezen worden, zodra deze voorzienbaar zijn, volledig en direct ten laste van de winst-en-verliesrekening gebracht. Waardeveranderingen worden in de winst-enverliesrekening onder de ongerealiseerde waardeveranderingen als onderdeel van het resultaat uit ontwikkelingsactiviteiten verantwoord. Voorraden woningen in aanbouw en projecten in voorbereiding (onverkocht) De onverkochte woningen in aanbouw en projecten in voorbereiding worden gewaardeerd tegen kostprijs of lagere netto-opbrengstwaarde. De netto opbrengstwaarde is de geschatte verkoopprijs in het kader van de normale bedrijfsuitoefening verminderd met geschatte kosten van voltooiing en de verkoopkosten. In de kostprijs zijn onder andere begrepen: direct toerekenbaar uitbesteed werk, overige externe kosten en de direct toerekenbare financieringslasten, rekeninghoudend met de voorwaarden voor activering van financieringslasten. Ter dekking van de interne kosten is rekening gehouden met een opslag over het geïnvesteerde bedrag. Vastgoed bestemd voor verkoop Vastgoed bestemd voor verkoop wordt gewaardeerd tegen reële waarde. Waardeveranderingen worden in de winsten-verliesrekening onder de ongerealiseerde waardeveranderingen als onderdeel van het resultaat uit ontwikkelingsactiviteiten verantwoord. Liquide middelen De liquide middelen bestaan uit kas- en banksaldi. Voor alle banksaldi geldt dat deze ter vrije beschikking staan.
20
JAARVERSLAG 2012
Rentedragende schulden en schulden aan kredietinstellingen Rentedragende schulden en schulden aan kredietinstellingen worden aanvankelijk tegen reële waarde opgenomen, onder aftrek van toerekenbare transactiekosten. Na de eerste opname worden rentedragende schulden verantwoord tegen de geamortiseerde kostprijs met behulp van de effectieve rentemethode. Het verschil tussen de bepaalde boekwaarde en de uiteindelijke aflossingswaarde wordt samen met de verschuldigde rentevergoeding zodanig bepaald dat de effectieve rente gedurende de looptijd van de schulden in de winst-en-verliesrekening wordt verwerkt. Het totaal van de schulden bestaat uit zowel vastrentende als variabel rentende leningen. Aflossingen op schulden binnen één jaar worden verantwoord onder de kortlopende schulden. Overige schulden en overlopende passiva Overige schulden en overlopende passiva worden bij eerste opname gewaardeerd tegen reële waarde plus eventuele direct toerekenbare transactiekosten. Na eerste opname worden deze financiële verplichtingen gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs met behulp van de effectieve rentemethode. Eigen vermogen Gewone aandelen en prioriteitsaandelen worden geclassificeerd als eigen vermogen. Dividenden worden als schuld verantwoord in de periode dat het dividend wordt vastgesteld. Voorzieningen (algemeen) Een voorziening wordt in de balans opgenomen wanneer Amvest een in rechte afdwingbare of feitelijke verplichting heeft als gevolg van een gebeurtenis in het verleden en waarvan een betrouwbare schatting kan worden gemaakt, en het waarschijnlijk is dat voor de afwikkeling van die verplichting een uitstroom van middelen nodig is. Voorzieningen worden bepaald door de verwachte toekomstige kasstromen contant te maken op basis van een disconteringsvoet vóór belasting die een afspiegeling is van de actuele markttaxaties van de tijdswaarde van geld en van de specifieke risico’s met betrekking tot de verplichting. De oprenting van de voorziening wordt verwerkt als financieringslast. Voorzieningen (personeelsgerelateerd) Hiervoor wordt verwezen naar de personeelsbeloningen. Voorzieningen latente belastingverplichtingen Uitgestelde belastingverplichtingen worden opgenomen voor tijdelijke verschillen tussen de boekwaarde van activa en verplichtingen ten behoeve van de financiële verslaggeving en de fiscale boekwaarde van die posten.
Uitgestelde belastingverplichtingen worden gewaardeerd met behulp van de belastingtarieven die naar verwachting van toepassing zullen zijn bij terugname van de tijdelijke verschillen, op basis van de wetten die per verslagdatum zijn vastgesteld of materieel zijn vastgesteld. Bij de bepaling van de over het boekjaar verschuldigde en verrekenbare winstbelastingen en uitgestelde winstbelastingen houdt Amvest rekening met het effect van onzekere belastingposities en de vraag of er nog verdere belastingen en rente verschuldigd zijn. Bij die beoordeling is gebruik gemaakt van schattingen en veronderstellingen en zijn mogelijk een aantal aannames over toekomstige gebeurtenissen gedaan. Uitgestelde belastingvorderingen en -verplichtingen worden gesaldeerd als er een wettelijk afdwingbaar recht bestaat om de verschuldigde belastingvorderingen en verplichtingen te salderen en deze vorderingen en verplichtingen samenhangen met door dezelfde belastingautoriteit opgelegde winstbelasting aan dezelfde belasting verschuldigde entiteit, dan wel op verschillende belasting verschuldigde entiteiten die voornemens zijn de verschuldigde belastingvorderingen en -verplichtingen te salderen of waarvan de belastingvorderingen en verplichtingen gelijktijdig worden gerealiseerd. Er wordt een uitgestelde belastingvordering voor onbenutte fiscale verliezen, belastingbaten en aftrekbare tijdelijke verschillen opgenomen voor zover het waarschijnlijk is dat er in de toekomst belastbare winsten beschikbaar zullen zijn waartegen deze kunnen worden afgezet. Uitgestelde belastingvorderingen worden per iedere verslagdatum herzien en verlaagd voor zover het niet langer waarschijnlijk is dat het daarmee samenhangende belastingvoordeel zal worden gerealiseerd.
GRONDSLAGEN VOOR DE BEPALING VAN HET RESULTAAT Algemeen Baten en lasten worden toegerekend aan het verslagjaar waarop zij betrekking hebben. Netto-omzet ontwikkelingactiviteiten Opbrengsten uit de verkoop van onroerende goederen worden verantwoord tegen de reële waarde van de ontvangen of te ontvangen vergoeding op het moment van levering. Deze opbrengsten worden in de winst-enverliesrekening verantwoord wanneer de belangrijkste risico’s en voordelen van eigendom aan de koper zijn overgedragen, de inning van de verschuldigde vergoeding waarschijnlijk is, de hiermee verband houdende kosten van onroerende goederen betrouwbaar kunnen worden ingeschat en er geen sprake is van aanhoudende
21
JAARVERSLAG 2012
managementbetrokkenheid bij de goederen. In het algemeen geldt dat kopers geen mogelijkheden hebben structurele elementen in het ontwerp te specificeren. Zowel omzet als resultaat worden om deze reden verantwoord naar rato van voortgang.
De bij verkoop van beleggingen gerealiseerde resultaten ten opzichte van de boekwaarde worden na aftrek van de verkoopkosten in de winst-en-verliesrekening onder de gerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen verantwoord.
Resultaat uit ontwikkelingsactiviteiten De resultaat name op voorraden en onderhanden werken geschiedt in overeenstemming met de waarderingsgrondslag zoals vermeld onder de voorraden woningen in aanbouw (verkocht). Het resultaat uit ontwikkelingsactiviteiten wordt in de winst-enverliesrekening gepresenteerd als het saldo van de nettoomzet ontwikkelingsactiviteiten en de kosten van uitbesteed werk en andere externe kosten.
Opbrengst overige beleggingen De opbrengst uit overige beleggingen betreft het aandeel van Amvest in het resultaat van de niet-geconsolideerde deelnemingen.
Voorts zijn onder dit hoofd gepresenteerd de ongerealiseerde waardeveranderingen van de strategische grondposities alsmede in het verslagjaar bestede ontwikkelingskosten voor projecten of grondposities die niet ‘in vervaardiging’ zijn. Resultaat uit managementactiviteiten Hieronder zijn opgenomen de aan derden in rekening gebrachte vergoedingen voor door Amvest uitgevoerde management- en beheeractiviteiten, verminderd met de beheerkosten. De vergoedingen zijn gebaseerd op met derden gemaakte afspraken en vinden hoofdzakelijk hun basis in de omvang van de beheerde portefeuilles. Als beheerkosten worden beschouwd de aan het verslagjaar toe te rekenen kosten die betrekking hebben op de operationele activiteiten van de vennootschap. De kosten die verband houden met de verwerving en het toezicht van onroerend goed in ontwikkeling zijn toegerekend aan onroerend goed in ontwikkeling. Nettohuuropbrengsten De brutohuuropbrengsten betreffen de over het verslagjaar aan huurders in rekening gebrachte huren en worden lineair in de winst-en-verliesrekening opgenomen op basis van de duur van de huurovereenkomst. Vergoedingen ontvangen als stimulering voor het sluiten van huurovereenkomsten worden als integraal deel van de totale huuropbrengsten verwerkt. Exploitatiekosten betreffen de direct aan de huuropbrengsten toerekenbare kosten. Waardeveranderingen beleggingen Hieronder worden de bij verkoop van beleggingen in onroerend goed gerealiseerde resultaten ten opzichte van de boekwaarde, na aftrek van verkoopkosten, verantwoord. Voorts zijn hieronder opgenomen de ongerealiseerde veranderingen in de waarde van beleggingen in onroerend goed ten opzichte van het voorgaande jaar.
Personeelsbeloningen Amvest kent haar personeel een toegezegdpensioenregeling aan. Toegezegdpensioenregelingen zijn alle andere regelingen inzake vergoedingen na uitdiensttreding dan toegezegde- bijdrageregelingen. De nettoverplichting van Amvest uit hoofde van toegezegdpensioenregelingen wordt voor iedere regeling afzonderlijk berekend door een schatting te maken van de pensioenaanspraken die werknemers hebben opgebouwd in ruil voor hun prestaties in de verslagperiode en voorgaande perioden. Deze pensioenaanspraken worden gedisconteerd om de contante waarde te bepalen. Eventuele niet opgenomen pensioenkosten van verstreken diensttijd en de reële waarde van de fondsbeleggingen worden hierop in mindering gebracht. De disconteringsvoet is het rendement per verslagdatum van obligaties met een waardering van de kredietwaardigheid van AAA waarvan de looptijd de termijn van de verplichtingen van Amvest benadert en die luiden in dezelfde valuta als die waarin de beloningen naar verwachting worden uitgekeerd. De berekening wordt jaarlijks uitgevoerd door een erkende actuaris volgens de ‘projected unit credit’-methode. Wanneer de berekening resulteert in een positief saldo voor Amvest, wordt de opname van het actief beperkt tot een bedrag dat maximaal gelijk is aan eventuele niet opgenomen pensioenkosten van verstreken diensttijd en de contante waarde van economische voordelen in de vorm van eventuele toekomstige terugstortingen door het fonds of lagere toekomstige pensioenpremies. Bij de berekening van de contante waarde van economische voordelen wordt rekening gehouden met minimale financieringsverplichtingen die van toepassing zijn op de afzonderlijke regelingen van Amvest. Een economisch voordeel is voor Amvest beschikbaar als dit realiseerbaar is tijdens de looptijd van de regeling of bij de afwikkeling van de verplichtingen van de regeling. Wanneer de pensioenaanspraken uit hoofde van een regeling worden verbeterd, wordt het gedeelte van de verbeterde pensioenaanspraken dat betrekking heeft op de verstreken diensttijd van werknemers lineair als last in de winst-enverliesrekening opgenomen over de gemiddelde periode totdat de pensioenaanspraken onvoorwaardelijk worden. Voor zover de aanspraken onmiddellijk onvoorwaardelijk
22
JAARVERSLAG 2012
worden, wordt de last direct in de winst-enverliesrekening opgenomen. Amvest neemt alle actuariële winsten en verliezen in verband met toegezegdpensioenregelingen op in nietgerealiseerde resultaten en alle kosten in de post personeelskosten in de winst-en-verliesrekening. Amvest verantwoordt winsten of verliezen op de inperking of afwikkeling van een toegezegdpensioenregeling op het moment dat de inperking of afwikkeling plaatsvindt. De winst of het verlies op inperking omvat eventuele hieruit voortvloeiende wijzigingen in de reële waarde van de fondsbeleggingen, wijzigingen in de contante waarde van de verplichting uit hoofde van toegezegde pensioenrechten en actuariële winsten/verliezen en pensioenkosten van verstreken diensttijd die nog niet eerder waren opgenomen. Financiële baten en lasten Hieronder wordt verantwoord de aan het verslagjaar toe te rekenen interest op vorderingen en liquide middelen, en lang- en kortlopende schulden, rekening houdend met de effectieve rentevoet. Rente over onverkochte onroerend goed in aanbouw wordt geactiveerd indien aan de voorwaarden voor renteactivering is voldaan. Belasting over het resultaat De belasting over het resultaat wordt berekend over het resultaat voor belastingen in de winst-en-verliesrekening, na aftrek van vrijgestelde dan wel uitgestelde winstbestanddelen, en na bijtelling van niet-aftrekbare kosten. Hieraan worden de belastinglasten en –baten toegevoegd die voortvloeien uit de mutaties, niet zijnde betalingen, in de acute en latente belastingschulden, behoudens voor zover deze betrekking heeft op een bedrijfscombinatie of posten die rechtstreeks in het eigen vermogen of niet-gerealiseerde resultaten worden opgenomen. Kasstroomoverzicht Het kasstroomoverzicht is opgesteld volgens de indirecte methode. De geldmiddelen in het kasstroomoverzicht bestaan uit liquide middelen. De ontvangsten en betalingen uit hoofde van interest zijn opgenomen onder de kasstroom uit operationele activiteiten.
RISICOBEHEERSING Rente- en kredietrisico Het renterisico hangt samen met rentedragende vorderingen en liquide middelen enerzijds en rentedragende schulden anderzijds. In geval van variabele rente betekent dit voor Amvest een kasstroom-renterisico. De onderneming heeft als beleid om geen afgeleide
financiële instrumenten te gebruiken om (tussentijdse) rentefluctuaties te beheersen. Amvest heeft uitsluitend significante concentraties van kredietrisico op transacties met Amvest Residential Core Fund (hierna Core Fund) en Amvest Residential Dynamic Fund (hierna Dynamic Fund). Liquiditeitsrisico Amvest is –evenals vorig jaar- grotendeels gefinancierd met eigen vermogen, ter beschikking gesteld door de beide aandeelhouders. De financieringsbehoefte van Amvest wordt voor een belangrijk deel bepaald door het saldo van investeringen en desinvesteringen. De financiering van Amvest vindt voor een belangrijk deel plaats middels (termijn-)facturering van de levering van nieuw onroerend goed aan het Core Fund en/of het Dynamic Fund. Daarbij geldt dat de investeringsverplichtingen door Core respectievelijk Dynamic Fund eerst zullen worden aangegaan wanneer de ‘funding’ daarvoor geregeld is. Amvest beschikt per balansdatum over een liquiditeitspositie, die in combinatie met de verwachte kasstromen voor 2013 en 2014, voldoende is om de voorgenomen activiteiten ook te realiseren. Ultimo 2012 is een totaalbedrag van 39,783 miljoen euro getrokken op de in 2010 met FGH Bank overeengekomen projectfinancieringsfaciliteit ter hoogte van 100 miljoen euro. Deze faciliteit loopt nog door tot 1 februari 2016. Financieel risico ontwikkelingsprojecten Het financiële risico van de strategische grondposities betreft het verschil tussen de marktwaarde en de verwervingsprijs. Het risico vloeit voort uit onzekerheid omtrent het daadwerkelijk tot ontwikkeling komen van de betrokken posities. Daarnaast is er het risico dat deze later tot ontwikkeling zullen komen dan eerder is verondersteld. Amvest tracht deze risico’s te mitigeren door de verschillende posities actief te volgen en te bespreken met de betrokken overheden. Ook de regel op deze grondposities geen rente te activeren past in het risicomanagement voor de strategische grondposities. Het risicoprofiel van de projecten in uitvoering bestaat uit het kostprijsrisico en het verkooprisico. Het kostprijsrisico wordt in de regel afgedekt door aannemingsovereenkomsten met aannemers, dan wel met ontwikkelaars in geval van turnkey-afnames. Nieuwbouwwoningen worden in de regel pas in aanbouw genomen als tenminste 70 procent van de woningen van het project is verkocht. Hiermee wordt het verkooprisico in belangrijke mate ingeperkt. Voor de afzet van nieuwbouwhuurwoningen heeft Amvest een overeenkomst met Core Fund. Deze heeft een eerste afnamerecht op nieuwe huurwoningen tegen marktconforme condities. Hiermee is het Core Fund verzekerd van een pijpijn aan
23
JAARVERSLAG 2012
goede huurwoningen. Het voordeel voor Amvest is dat al in een vroeg stadium van een nieuwbouwproject het afzetrisico van de huurwoningen kan worden afgedekt. Voor de thans in uitvoering zijnde projecten zijn alle huurwoningen verkocht aan Core of Dynamic Fund. Tenslotte participeert Amvest in een aanzienlijk aantal ontwikkelingsdeelnemingen, waarbij de keuze om projecten te ontwikkelen en tot uitvoering te brengen juist is ingegeven vanuit de gedachte de risico’s te spreiden. Voor deze deelnemingen gelden in beginsel dezelfde risico’s als voor de ‘eigen’ projecten en worden die risico’s op een vergelijkbare wijze gevolgd en beperkt. Bij de keuze van de samenwerkingspartners is Amvest zich steeds bewust van de noodzaak te kiezen voor sterke, kredietwaardige partners.
NOG NIET TOEGEPASTE NIEUWE IFRS-STANDAARDEN EN -INTERPRETATIES Een aantal nieuwe standaarden, wijzigingen op standaarden en interpretaties is pas na 1 januari 2013 van kracht en is derhalve niet toegepast op deze geconsolideerde jaarrekening. Geen van deze standaarden heeft naar verwachting een effect van betekenis op de geconsolideerde jaarrekening van Amvest. IFRS 9 Financiële instrumenten (2010), IFRS 9 Financiële instrumenten (2009) IFRS 9 (2009) introduceert nieuwe vereisten inzake de classificatie en waardering van financiële activa. Onder IFRS 9 (2009) worden financiële activa geclassificeerd en gewaardeerd op basis van het bedrijfsmodel waarbinnen ze worden aangehouden en de kenmerken van hun contractuele kasstromen. De herziene IFRS 9 (2010) bevat toevoegingen met betrekking tot financiële verplichtingen. De IASB is momenteel bezig met een project voor beperkte aanpassingen van de vereisten inzake classificatie en waardering onder IFRS 9 en de toevoeging van nieuwe vereisten inzake bijzondere waardeverminderingsverliezen op financiële activa en hedge accounting. IFRS 9 (2010 en 2009) is van kracht voor jaarperioden die aanvangen op of na 1 januari 2015 en vervroegde toepassing is toegestaan. De toepassing van IFRS 9 (2010) zal naar verwachting geen effect hebben op de financiële activa evenmin op de financiële verplichtingen van de Groep. IFRS 10 Geconsolideerde jaarrekening IFRS 10 introduceert een uniform kontrolmodel om te bepalen of een deelneming moet worden geconsolideerd. IFRS 11 Gezamenlijke overeenkomsten
Onder IFRS 11 is de structuur van de gezamenlijke overeenkomst weliswaar nog steeds een belangrijke, maar niet langer de belangrijkste factor bij de bepaling van welk type gezamenlijke overeenkomst sprake is en hoe deze overeenkomst dus vervolgens moet worden verwerkt.
Het belang van Amvest in een gezamenlijke activiteit, wat een overeenkomst is waarbij de partijen rechten hebben op de activa en primaire aansprakelijkheid hebben uit hoofde van de verplichtingen, moet worden verwerkt op basis van het belang van Amvest in deze activa en verplichtingen.
Het belang van Amvest in een joint venture, wat een overeenkomst is waarbij de partijen rechten hebben op netto-activa, moet verwerkt volgens de ‘equity’methode.
Amvest zal mogelijk haar gezamenlijke overeenkomsten moeten herclassificeren, wat zou kunnen leiden tot wijzigingen in de verwerking van deze belangen. Naar verwachting zal dit geen gevolgen hebben op de geconsolideerde balans van Amvest, haar eigen vermogen dan wel haar geconsolideerde winst-en-verliesrekening. IFRS 12 Toelichting van belangen in andere entiteiten (2011) IFRS 12 brengt in één standaard alle vereisten samen met betrekking tot de informatieverschaffing over belangen van een entiteit in dochterondernemingen, gezamenlijke overeenkomsten, geassocieerde deelnemingen en nietgeconsolideerde gestructureerde entiteiten. Momenteel vergelijkt Amvest de bestaande en de nieuwe vereisten voor de informatieverschaffing over belangen in dochterondernemingen en belangen in gezamenlijke overeenkomsten, geassocieerde deelnemingen en nietgeconsolideerde gestructureerde entiteiten. IFRS 12 vereist de toelichting van de aard, risico’s en financiële effecten van deze belangen. Deze standaarden zijn van kracht voor jaarperioden die aanvangen op of na 1 januari 2013 en vervroegde toepassing is toegestaan. IFRS 13 Waardering tegen reële waarde (2011) IFRS 13 bevat een uniforme leidraad voor de bepaling van reële waarde en vervangt de huidige leidraden die verspreid zijn over diverse IFRS-standaarden. IFRS 13 dient, beperkte uitzonderingen daargelaten, te worden toegepast wanneer andere IFRS-standaarden de toepassing van waardering of informatieverschaffing op basis van reële waarde vereisen of toestaan. Momenteel evalueert Amvest de methodieken die zij toepast bij de bepaling van reële waarden. IFRS 13 is van kracht voor jaarperioden die aanvangen op of na 1 januari 2013 en vervroegde toepassing is toegestaan.
24
JAARVERSLAG 2012
TOELICHTING OP DE GECONSOLIDEERDE BALANS PER 31 DECEMBER 2012 (X EUR 1.000)
1 Beleggingen in onroerend goed
Stand per 1 januari Aankopen en investeringen Verkopen en desinvesteringen Ongerealiseerde waardeveranderingen Mutatie naar materiële vaste activa
Stand per 31 december
Herzien 31-12-2011
31-12-2012
57.018 4.233 (43.420) (313) (785)
44.165 12.753 (625) 725 0
(40.285)
12.853
16.733
57.018
Beleggingen in onroerend goed bestaan ultimo 2012 uit de in 2011 verworven zorgvastgoedcomplexen. Daarnaast is in het derde kwartaal van 2012 opdracht gegeven tot de turnkey ontwikkeling van een derde complex, dat in de loop van 2013 zal worden opgeleverd. In dit verband is per balansdatum sprake van een restverplichting ter hoogte van 2,967 miljoen euro. De agrarische portefeuille is medio 2012 in zijn geheel verkocht.
Zorgvastgoed Gehanteerde waarderingsgrondslag Waardering op basis van taxatie door onafhankelijke taxateur Toegepaste waarderingsmethode Toegepaste gemiddelde disconteringsvoet Uitgangspunten taxateur gestaafd met Huurinkomsten uit vastgoedbeleggingen 2012 (X EUR 1.000) Directe exploitatiekosten 2012 (X EUR 1.000) Directe exploitatiekosten van objecten zonder huurinkomsten Beperkingen met betrekking tot aanwendbaarheid Belangrijke contractuele verplichtingen (X EUR 1.000)
Marktwaarde Ja BAR/NAR-methode 7 en 7,25 procent Specifieke toepassing 904 19 Niet van toepassing Geen 2.967
Gevoeligheid waardering beleggingen Voor het zorgvastgoed geldt dat een afname van het gemiddelde netto-aanvangsrendement met 5% een waardestijging ter hoogte van 0,577 miljoen euro tot gevolg zou hebben. Een toename van het netto-aanvangsrendement met 5% zou een waardedaling van 0,638 miljoen euro tot gevolg hebben.
25
JAARVERSLAG 2012
2 Materiële vaste activa Verbouwingen
Installaties en inventarissen
Hard- en software
WKOinstallatie
Boekwaarde per 1 januari 2011
966
227
574
Investeringen Afschrijvingen
1 (342)
(6) (38)
326 (196)
Stand per 31 december 2011
625
183
704
5
449
Totaal
1.767 321 (576) 0
1.512
Investeringen Mutatie van beleggingen in onroerend goed Afschrijvingen
(341)
(34)
(247)
785 (47)
Boekwaarde per 31 december 2012
284
154
906
738
2.083
861 (122)
7.914 (5.831)
738
2.083
Cumulatieve investeringen 31 december 2012 Cumulatieve afschrijvingen 31 december 2012 Boekwaarde per 31 december 2012
2.936 (2.651) 285
999 (844) 154
3.119 (2.213) 906
454 785 (669)
De materiële vaste activa hebben voornamelijk betrekking op verbouwingen aan het kantoorpand te Amsterdam en voorts op kantoorinventaris, hard- en software. Tevens is hieronder opgenomen een WKO-installatie te Breda zoals die door Amvest wordt geëxploiteerd.
3 Financiële vaste activa
Herzien 31-12-2011
31-12-2012
Deelnemingen Vorderingen op deelnemingen
99.622 63.053
58.934 66.518
Stand per 31 december
162.675
125.453
Stand per 1 januari
125.453
133.466
Aankopen en investeringen Resultaten deelnemingen Rente vorderingen op deelnemingen Ontvangen winstuitkeringen en dividenden Verkopen en desinvesteringen Mutatie van voorraden Overige mutaties
64.527 (17.605) 861 (758) (8.021) (1.703) (77)
34.091 (1.934) 48 (606) (42.693) 0 3.080 37.222
Stand per 31 december
162.675
(8.013) 125.453
26
JAARVERSLAG 2012
Verloopoverzicht
Deelnemingen
Vorderingen
2012
2012
Herzien 2011
Totaal
Herzien 2011
2012
Herzien 2011
Stand per 1 januari
58.934
63.566
66.518
69.900
125.453
133.466
Investeringen / nieuwe leningen Resultaten / rente Winstuitkeringen en dividenden Desinvesteringen / aflossingen Mutatie van voorraden Herrubriceringen
58.443 (17.527) (758) (2.617) 0 3.145
10.842 (6.150) (606) (2.509) 0 (6.210)
6.081 782 0 (5.405) (1.703) (3.220)
23.250 4.264 0 (40.185) 0 9.290
64.525 (16.745) (758) (8.021) (1.703) (75)
34.091 (1.886) (606) (42.693) 0 3.080
Stand per 31 december
99.622
58.934
63.053
66.518
162.675
125.453
Voor het merendeel zijn aan de deelnemingen langlopende leningen verstrekt tot het einde van de betrokken projecten waarbij de rente veelal is gebaseerd op het 3-maands Euribor-tarief verhoogd met een opslag van gemiddeld 2% (2011: idem). De met deze leningen samenhangende rentebaten bedragen 0,9 miljoen euro (2011 0,8 miljoen euro).
Onderstaande tabel geeft het aandeel van Amvest in de boekwaarde van de deelnemingen per 31 december 2012 resp. de opbrengsten en resultaten over 2012 weer.
Per 31 december 2012 Eigen Activa Verplichtingen vermogen EUR 1.000 EUR 1.000 EUR 1.000
Deelnemingen Projectontwikkeling (30) Overige Deelnemingen (16)
2012 Opbrengsten Resultaat EUR 1.000 EUR 1.000
178.585 38.972
101.299 16.636
77.286 22.336
10.429 5.890
(14.937) (568)
217.557
117.935
99.622
16.319
(15.505)
27
JAARVERSLAG 2012
4 Latente belastingvorderingen
31-12-2012
Latente belastingvorderingen - Verwachte looptijd langer dan 1 jaar - Verwachte looptijd korter dan 1 jaar
Latente belastingverplichtingen - Verwachte looptijd langer dan 1 jaar - Verwachte looptijd korter dan 1 jaar
Saldo verplichtingen en vorderingen
Herzien 31-12-2011
6.999 0
0 0
6.999
0
16.245 0
27.603 0
16.245
27.603
(9.247)
(27.603)
Het brutoverloop in het saldo belastingverplichtingen en -vorderingen is als volgt: Stand per 1 januari
0
0
Verantwoord in winst-en-verliesrekening Overboeking vanuit acute belastingvorderingen
6.006 993
0 0
Stand per 31 december
6.999
0
Latente belastingvorderingen worden verantwoord voor zover het waarschijnlijk is dat Amvest in de toekomst zal kunnen beschikken over voldoende belastbare winst om de beschikbare compensabele verliezen te benutten. Latente belastingvorderingen en –verplichtingen worden als zodanig gerubriceerd en voor het deel dat een verwachte looptijd langer dan 1 jaar zal hebben, op de balans weergegeven onder de vaste activa en de langlopende verplichtingen.
5 Voorraden
31-12-2012
Herzien 31-12-2011
Strategische grondposities Onverkochte woningen in aanbouw Projecten in voorbereiding
144.599 95.996 6.127
143.949 73.179 13.351
Stand per 31 december
246.723
230.479
28
JAARVERSLAG 2012
Verloop strategische posities
Stand per 1 januari Aankopen en investeringen Verkopen en desinvesteringen Herwaardering grondposities Mutatie van financiële vaste activa Mutatie van projecten in voorbereiding
143.949 (28) (1.706) (1.786) 1.703 2.467
Stand per 31 december
Verloop onverkochte woningen in aanbouw
109.520 0 (4.885) (688) 40.002 0
651
34.428
144.599
143.949 Herzien 31-12-2011
31-12-2012
Stand per 1 januari Aankopen en investeringen Verkopen en desinvesteringen Herwaardering projecten Herrubriceringen naar vorderingen en schulden Mutatie naar voorraden bestemd voor verkoop
Herzien 31-12-2011
31-12-2012
73.179 87.080 (66.613) 0 2.995 (645)
Stand per 31 december
42.497 59.101 (30.642) (2.150) 4.373 0
22.817
30.682
95.996
73.179
In de post ‘aankopen en investeringen’ is begrepen een totaalbedrag van 1,177 miljoen euro (2011 0,553 miljoen euro) aan geactiveerde rente. Daarbij is aansluiting gezocht bij de feitelijk betaalde rente. Over 2012 bedroeg deze gemiddeld 2,889 procent, tegen 3,536 procent over 2011.
Verloop projecten in voorbereiding
Stand per 1 januari Aankopen en investeringen Verkopen en desinvesteringen Herwaardering projecten Mutatie naar strategische grondposities
Stand per 31 december
Herzien 31-12-2011
31-12-2012
13.351 3.385 (5.700) (2.442) (2.467)
10.081 3.542 0 (272) 0
(7.224)
3.270
6.127
13.351
29
JAARVERSLAG 2012
6 Vorderingen en overlopende activa
31-12-2012
Herzien 31-12-2011
Handelsvorderingen Kortlopende vorderingen aandeelhouders Kortlopende vorderingen overige verbonden partijen Kortlopende vorderingen deelnemingen Onderhanden werken Vennootschapsbelasting Omzetbelasting Overige vorderingen en overlopende activa
1.277 102 839 414 805 1.018 0 1.206
722 0 172 520 654 10.186 3.432 881
Stand per 31 december
5.661
16.566
578 442 19 238
395 23 0 303
1.277
722
De samenstelling van de handelsvorderingen is als volgt: Niet vervallen Vervaldatum verstreken < 3 maanden Vervaldatum verstreken 3 - 6 maanden Vervaldatum verstreken > 6 maanden
Bij de handelsvorderingen is geen sprake van significante concentratie van kredietrisico.
7 Liquide middelen
31-12-2012
Herzien 31-12-2011
ABN AMRO Bank ING Bank Rabobank RBS Overige
19.654 2.149 7 2.051 1
12.296 1.539 0 1.234 1
Stand per 31 december
23.862
15.070
Alle saldi staan ter vrije beschikking. Ultimo 2011 was een bedrag van 3,475 miljoen euro, gesepareerd op een rekening bij ABN AMRO Bank, verpand aan FGH Bank in verband met een door deze verstrekte projectfinanciering. Ultimo 2012 is dit niet langer van toepassing.
30
JAARVERSLAG 2012
8 Geplaatst kapitaal (X € 1) De samenstelling en de omvang van het geplaatst kapitaal heeft in het verslagjaar geen wijzigingen ondergaan. Maatschappelijk kapitaal
Geplaatst kapitaal
Gewone aandelen Prioriteitsaandelen A Prioriteitsaandelen B Aandelen M
337.455 2 2 41
67.862 2 2 21
Stand per 31 december 2011 en 2012
337.500
67.887
De nominale waarde van de verschillende aandelen bedraagt 0,45 euro per aandeel. Voor nadere informatie met betrekking tot de prioriteitsaandelen en de aandelen M wordt verwezen naar het hoofdstuk ‘Overige gegevens’.
9 Agioreserve
De agioreserve, die fiscaal in zijn geheel als gestort kan worden gezien, is in 2011 met een bedrag van 43 miljoen euro toegenomen en is nadien niet meer gewijzigd.
10 Overige reserves
Herzien 31-12-2011
31-12-2012
Reserve deelnemingen Algemene reserve
13.411 175.791
13.270 172.273
Stand per 31 december
189.202
185.543
Reserve deelnemingen
31-12-2012
Stand per 1 januari Toevoeging uit winstverdeling Resultaatuitkeringen deelnemingen
Stand per 31 december
Herzien 31-12-2011
13.270 618 (478)
11.796 2.079 (606)
141
1.474
13.411
13.270
31
JAARVERSLAG 2012
Algemene reserve
31-12-2012
Herzien 31-12-2011
Stand per 1 januari
172.273
193.388
Verwerking resultaat voorgaand boekjaar Herwaarderingen verslagjaar Mutatie reserve deelnemingen Effecten IFRS-transitie 1 januari 2011 Overige mutaties
Stand per 31 december
4.231 0 (141) 0 (573)
(17.564) 0 (1.474) (1.730) (348) 3.518
(21.115)
175.791
172.273
De jaarrekening 2011 is middels een aandeelhoudersbesluit van 8 oktober 2012 door aandeelhouders vastgesteld. Aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders zal in 2013 worden voorgesteld het resultaat over 2012 te verdelen zoals in deze jaarrekening is opgenomen.
11 Langlopende schulden kredietinstellingen
31-12-2012
Herzien 31-12-2011
Stand per 1 januari
16.304
0
Opnamen Aflossingen Herrubricering naar kortlopende schulden
25.818 (2.339) (24.783)
16.304 0 0
Stand per 31 december
15.000
16.304
De langlopende schulden aan kredietinstellingen betreffen een drietal door FGH Bank NV verstrekte projectfinancieringen. Met de bank is in 2010 door Amvest Development een raamovereenkomst aangegaan voor een totaalbedrag van 100 miljoen euro. Deze overeenkomst loopt nog door tot 1 februari 2016. Ultimo 2012 is een totaalbedrag van 39,783 miljoen euro opgenomen (eind 2011 16,303 miljoen euro). In 2012 is een nieuwe financiering aangegaan voor een project in Amsterdam. Deze financiering met een maximum van 21,750 miljoen euro heeft een looptijd tot 1 maart 2016. Op het genoemde bedrag is eind 2012 een bedrag van 15 miljoen euro getrokken. Voor deze financiering geldt een rente gelijk aan het driemaands Euribor-tarief plus een vaste opslag van 2,65 procent. Daarmee bedraagt de rente per balansdatum 2,841 procent, terwijl de gemiddelde rente over 2012 3,129 procent heeft bedragen. Op de in 2011 opgenomen projectfinanciering voor een project in Eindhoven is in het verslagjaar een bedrag van 35.730 euro opgenomen, terwijl in totaal 2,339 miljoen euro is afgelost. Per 31 december 2012 bedraagt de schuldrest nog 2,2 miljoen euro. Dit bedrag dient per 1 juli 2013 te worden afgelost en is om die reden opgenomen onder de kortlopende schulden. De rentevergoeding voor deze financiering bedraagt per balansdatum 2,221 procent (driemaands Euribor-tarief plus 2 procent) en bedroeg over 2012 gemiddeld 2,675 procent. In 2011 werd de eerste termijn van de projectfinanciering voor een project in Rotterdam opgenomen (11,7 miljoen euro). Volgens het met FGH Bank overeengekomen schema werd voor deze financiering in het verslagjaar een totaalbedrag van 10,782 miljoen euro opgenomen, waarmee het totaal opgenomen bedrag ultimo 2012 is opgelopen tot 22,482 miljoen euro. In 2013 zal nog een laatste termijn van 1,823 miljoen euro worden opgenomen, terwijl deze financiering eind 2013 –bij
32
JAARVERSLAG 2012
oplevering van het project- volgens plan zal worden afgelost. De schuldrest ultimo 2012 is om deze reden opgenomen onder de kortlopende schulden. Voor deze financiering bedraagt de rente (driemaands Euribor-tarief plus 2,25 procent) per balansdatum 2,436 procent. De gemiddeld over 2012 betaalde rente bedroeg 2,826 procent. Als zekerheid voor de verstrekte financieringen is door Amvest Development een borgstelling ter grootte van maximaal 100 miljoen euro verstrekt. Daarnaast is op het onroerend goed van de genoemde projecten een eerste recht van hypotheek verstrekt en zijn de rechten uit voor deze projecten relevante overeenkomsten aan de bank verpand. Voorts zijn met de bank minimale solvabliteitsratio’s overeengekomen op de geconsolideerde balans van Amvest Development en de geconsolideerde balans van Amvest Development met proportionele consolidatie van haar ontwikkelingsdeelnemingen. Aan deze ratio’s wordt per balansdatum ruimschoots voldaan.
12 Personeelsgerelateerde voorzieningen
Contante waarde van de pensioenverplichtingen Reële waarde van de fondsbeleggingen Stand per 31 december
Mutatie in de contante waarde van de pensioenverplichtingen Toegezegde pensioenrechten per 1 januari Betaalde vergoedingen Aan verslagjaar toegerekende pensioenkosten en rente In niet-gerealiseerde resultaten opgenomen actuariële winsten en verliezen Verplichting uit hoofde van toegezegde pensioenrechten per 31 december Mutatie in de reële waarde van de fondsbeleggingen Reële waarde vande fondsbeleggingen per 1 januari Betaalde bijdragen Betaalde vergoedingen Betaalde kosten Rendement op fondsbeleggingen In niet-gerealiseerde resultaten opgenomen actuariële winsten en verliezen
Belangrijkste uitgangspunten Rekenrente Collectieve loonsverhogingen Inflatie Toekomstige indexeringen verplichtingen Duration (in jaren)
31-12-2012
Herzien 31-12-2011
20.831 (19.296)
15.565 (14.430)
1.535
1.135
15.565 (168) 1.863
13.247 (176) 1.461
3.571
1.033
20.831
15.565
14.430 1.563 (168) (145) 798
12.029 1.431 (176) (132) 709
2.817
570
19.296
14.430
4,40% 2,50% 2,00% 0,66% 21
5,30% 2,50% 2,00% 0,66% 21
33
JAARVERSLAG 2012
13 Voorziening voor latente belastingverplichtingen
31-12-2012
Stand per 1 januari
27.603
Afname verplichtingen door deconsolidatie Terra Landelijke Eigendommen Exploitatie BV Mutatie boekjaar Vrijval latentie op basis van aangifte 2010 Overige mutaties
(9.775) 379 (2.078) 117
Stand per 31 december
16.245
Herzien 31-12-2011
27.108
0 495 0 0 27.603
De contante waarde van de verplichtingen bedraagt 20,68 procent ofwel 13,437 miljoen euro (ultimo 2011 22,97 procent en 25,361 miljoen euro). Per balansdatum heeft de verplichting uitsluitend nog betrekking op de ontwikkelingsportefeuille.
14 Kortlopende verplichtingen
31-12-2012
Herzien 31-12-2011
Leningen AEGON (inclusief lopende rente) Lening PfZW (inclusief lopende rente) Kortlopende schulden aandeelhouders Kortlopende schulden overige verbonden partijen Handelscrediteuren Kortlopende schulden kredietinstellingen Onderhanden werken Stortingsverplichtingen deelnemingen Belastingen Overige schulden Overlopende passiva
11.514 6.511 639 168 1.447 24.783 8.173 6.319 320 283 3.579
6.508 6.508 118 250 2.234 0 5.027 2.060 212 342 544
Stand per 31 december
63.735
23.804
De beide aandeelhouders van Amvest verstrekten in december 2011 ieder een lening van maximaal 12,5 miljoen euro, waarop tweemaal 6,5 miljoen euro werd getrokken. In 2013 zullen beide aandeelhouders een aanvullende lening van maximaal 6 miljoen euro verstrekken ter financiering van nieuwe zorgvastgoedcomplexen in aanbouw. Alle leningen zullen in 2013 weer worden afgelost. Vooruitlopend op deze aanvullende lening heeft AEGON Vastgoed Holding BV in december 2012 reeds een overbruggingsfinanciering van 5 miljoen euro verstrekt. Deze zal begin 2013 worden afgelost. Voor de bestaande leningen geldt vanaf 14 december 2012 een rente gelijk aan het driemaands Euribor-tarief verhoogd met 3,5 procent. Aldus bedraagt de rente per balansdatum 3,684 procent en werd over 2012 als geheel gemiddeld 2,364 procent rente vergoed. Voor de overbruggingsfinanciering van AEGON geldt een rentevergoeding ter hoogte van het driemaands Euribor-tarief verhoogd met 1,5 procent (actuele rente per balansdatum 1,683 procent). Voor de leningen van aandeelhouders zijn door Amvest geen zekerheden verstrekt.
34
JAARVERSLAG 2012
TOELICHTING OP DE GECONSOLIDEERDE WINST-EN-VERLIESREKENING OVER 2012 (X EUR 1.000)
15 Netto-omzet ontwikkelingsactiviteiten
Verkoop onroerend goed aan Amvest Residential Core Fund CV Verkoop onroerend goed aan Amvest Residential Dynamic Fund CV Verkoop onroerend goed aan derden Verkoop strategische grondposities
2012
Herzien 2011
12.300 39.170 10.492 1.652
29.342 (217) 10.567 0
63.613
39.692
Herzien 2011
16 Netto-omzet managementactiviteiten
2012
Vergoeding fondsmanagement Amvest Residential Core Fund Amvest Residential Dynamic Fund AEGON woningportefeuille Overige vergoedingen fondsmanagement
5.308 3.416 2.596 2
5.245 3.377 1.883 0
718
446
12.040
10.950
Overige vergoedingen
17 Beheerkosten
Personeelskosten Huisvestingskosten Advieskosten Afschrijvingen materiële vaste activa Overige
Dekking beheerkosten in onderhanden projecten
2012
Herzien 2011
(10.514) (1.221) (1.548) (622) (2.251)
(10.633) (1.031) (1.076) (576) (1.481)
(16.156)
(14.797)
1.512
1.522
(14.644)
(13.275)
Het totaalbedrag aan salariskosten bedroeg over het verslagjaar 6,275 miljoen euro (2011: 6,877 miljoen euro). De sociale lasten bedroegen in 2012 0,609 miljoen euro (2011: 0,559 miljoen euro) en de pensioenlasten 1,210 miljoen euro (2011: 0.884 miljoen euro). Het aantal vaste medewerkers bedroeg per 31 december 2012 71 (een jaar eerder 70); uitgedrukt in fulltime equivalenten 65,4 (2011: 63,7). De bezoldiging van bestuurders (inclusief pensioenlasten) bedroeg over 2012 0,950 miljoen euro (2011: 0,913 miljoen euro). De leden van de Raad van Commissarissen hebben over 2012, evenals over 2011, geen bezoldiging ontvangen.
35
JAARVERSLAG 2012
18 Nettohuuropbrengsten
Brutohuuropbrengsten Exploitatielasten
2012
Herzien 2011
1.755 (383)
1.221 (552)
1.373
669
Herzien 2011
19 Waardeveranderingen beleggingen
2012
Gerealiseerde waardeveranderingen Ongerealiseerde waardeveranderingen
288 (313)
285 725
(25)
1.011
2012
Herzien 2011
(17.097) 9.126
(2.203) 269
(7.971)
(1.934)
2012
Herzien 2011
(310) (1.091) (87)
(16) (171) (383)
(1.488)
(570)
1.177 1.130 930
553 331 228
1.749
542
20 Opbrengst overige beleggingen (inclusief deelnemingen)
Resultaat ontwikkelingsdeelnemingen Resultaat overige deelnemingen
21 Financiële baten en lasten
Betaalde interest en provisie aan aandeelhouders Betaalde interest en provisie aan kredietinstellingen Overige betaalde interest
Calculatorische rente projecten Ontvangen interest Interest deelnemingen
De calculatorische rente is gelijk aan de feitelijk betaalde rente en bedroeg over 2012 gemiddeld 2,889 procent (2011: 3,536 procent).
36
JAARVERSLAG 2012
2012
Herzien 2011
Resultaat voor belastingen Resultaten onder deelnemingsvrijstelling
(12.958) (9.550)
(307) (186)
Basis voor berekening vennootschapsbelasting
(22.508)
(493)
22 Belastingen
Af: ongerealiseerde waardeveranderingen niet-aftrekbare boetes overige verschillen
Fiscaal resultaat Acuut te vorderen vennootschapsbelasting 25 procent Latent te vorderen vennootschapsbelasting 25 procent Mutatie voorziening latente vennootschapsbelasting Vennootschapsbelasting voorgaande jaren (incl.latente belasting)
Effectieve belastingdruk in procenten van basis voor berekening vennootschapsbelasting
0 2 (1.518)
(725) 0 (1.249) (1.516)
(1.974)
(24.023)
(2.467)
0 6.006 (379) (450)
618 (495) 4.415
5.177
4.538
25,0
25,0
De vennootschapsbelasting over voorgaande jaren is in dit verhoudingsgetal niet opgenomen.
37
JAARVERSLAG 2012
TRANSACTIES MET VERBONDEN PARTIJEN Door AEGON werd in 2012 voor een totaalbedrag van EUR 1,494 miljoen aan pensioenpremies aan Amvest in rekening gebracht (2011: EUR 1,396 miljoen). Door Amvest is aan AEGON over 2012 EUR 6.809 rente over de rekeningcourantverhouding voortvloeiend uit de pensioenverzekering vergoed (2011 EUR 483 ). De in 2012 door Amvest aan AEGON berekende vergoeding ter zake van het management van de eigen onroerendgoedportefeuille van AEGON bedraagt EUR 2,596 miljoen. In het verslagjaar werden met AEGON ter zake nieuwe afspraken gemaakt, waarbij de managementvergoeding vanaf 2012 5 procent bedraagt van de bruto huuropbrengsten. Tot en met 2011 werd 0,2 procent van de gemiddelde portefeuillewaarde in rekening gebracht. Die systematiek leverde over 2011 een vergoeding ter hoogte van EUR 1,883 miljoen op. Amvest Management verzorgt de penvoering voor de vennootschappen die participeren in Core Fund respectievelijk Dynamic Fund .In dit verband werd over 2012 een totaalbedrag van EUR 100.000 in rekening gebracht. Aan de rechtsvoorganger van deze vennootschappen werd in 2011 EUR 70.000 berekend. Amvest RCF Management BV en Amvest RDF Management BV berekenden in 2012 EUR 5,308 miljoen resp. EUR 3,416 miljoen aan Core Fund respectievelijk Dynamic Fund als vergoeding voor fondsmanagement (2011: EUR 5,245 resp. EUR 3,777 miljoen). De vergoeding bedraagt in beide gevallen 8,5 procent over de bruto huuropbrengsten. Amvest Development BV heeft in 2012 geen onroerend goed opgeleverd aan Core Fund. Voor in aanbouw zijnde onroerend goedprojecten werd voor een bedrag van EUR 15,809 miljoen (exclusief btw) aan termijnen aan Core Fund in rekening gebracht. Deze projecten zullen in 2013 aan het fonds worden opgeleverd. In 2011 werd aan Core Fund onroerend goed opgeleverd voor een totaalbedrag van EUR 9,734 miljoen (exclusief btw) en werd voor een bedrag van EUR 19,427 miljoen (exclusief btw) aan termijnen berekend. Amvest Development leverde in 2012 onroerend goed aan Dynamic Fund voor een totaalbedrag van EUR 31,726 miljoen (exclusief btw). Voor een aanbouw zijnd project, dat naar verwachting in 2013 zal worden opgeleverd, werden termijnen tot een totaalbedrag van 9,995 miljoen euro gefactureerd. In 2011 werd een bedrag van EUR 0,182 miljoen exclusief btw) Dynamic Fund gecrediteerd als correctie op de leveringen van onroerend goed eind 2010. Op de door Amvest Development aan Core en Dynamic Fund geleverde onroerende goederen en berekende termijnen werd in 2012 een negatief resultaat van EUR 0,199 miljoen gerealiseerd (2011: positief resultaat EUR 1,987 miljoen). Alle transacties in zowel 2011 als 2012 hebben plaatsgevonden tegen marktconforme prijzen.
38
JAARVERSLAG 2012
NIET IN DE BALANS OPGENOMEN ACTIVA EN VERPLICHTINGEN Claims Tegen groepsmaatschappijen van Amvest zijn diverse claims ingediend die door hen worden betwist. Hoewel de afloop van deze geschillen niet met zekerheid kan worden voorspeld, wordt –mede op grond van ingewonnen juridisch adviesaangenomen dat deze geen materiële invloed zal hebben op de geconsolideerde financiële positie. Investeringen Eind 2012 is sprake van voorgenomen investeringen van totaal 560,4 miljoen euro (2011: 791,4 miljoen euro). Hiervan kan een bedrag van 132,0 miljoen euro als onvoorwaardelijke verplichtingen worden aangemerkt (2011: 182,8 miljoen euro). Daarnaast bestaan nog voorwaardelijke nabetalingsverplichtingen ter zake van de verwerving van grondposities van totaal 16,0 miljoen euro (2011: 7,0 miljoen euro). Het moment van feitelijke uitstroom van middelen is nog onzeker. Dit is met name afhankelijk van de status van de realisatie van de verschillende projecten. Huur- en leasecontracten Het totaalbedrag van met derden aangegane huur- en financial leaseverplichtingen met betrekking tot huisvesting en bedrijfsmiddelen bedraagt 3,1 miljoen euro (2011: 2,2 miljoen euro). De huurverplichting van de kantoorruimte te Amsterdam loopt tot 31 december 2015 . De verplichtingen voor de kantoorruimte te Tilburg zijn eind 2012 reeds afgelopen. In 2013 is hiervoor inmiddels een nieuwe eenjarige overeenkomst aangegaan. Van de totale verplichtingen heeft 1,2 miljoen euro betrekking op het jaar 2013. Aldus heeft een bedrag van 1,9 miljoen euro betrekking op de jaren 2014 en volgende. De laatste leaseverplichtingen eindigen in 2016. Afgegeven garanties Per 31 december 2012 zijn er voorwaardelijke verplichtingen voor een bedrag van 28,3 miljoen euro (2011: 73,4 miljoen euro), hoofdzakelijk uit hoofde van afgegeven concerngaranties en verstrekte borgtochten overwegend ten behoeve van de nakoming van verplichtingen uit hoofde van financieringsarrangementen binnen samenwerkingsverbanden. Door Rabobank zijn ten behoeve van Amvest en haar dochterondernemingen bankgaranties afgegeven voor een totaalbedrag van 3,3 miljoen euro (2011 eveneens: 3,3 miljoen euro). Door ABN AMRO Bank is ten behoeve van Amvest een bankgarantie afgegeven tot een bedrag van 322.000 euro. (2011 idem). Overige Groepsmaatschappijen van Amvest Development BV zijn als participant hoofdelijk aansprakelijk voor het geheel van de schulden van de volgende vennootschappen onder firma: - Hofmakerij vof te Amsterdam (Amvest-aandeel 50 procent) - Ontwikkelingscombinatie Schalkwijkerpoort V.O.F. te Cruquius (Amvest-aandeel 49,9 procent) Het totaal van de externe schulden van deze beide vennootschappen bedraagt ultimo 2012 2,712 miljoen euro (2011: 1,487 miljoen euro). Amvest Vastgoed heeft geen verklaring van hoofdelijke aansprakelijkheid als bedoeld in artikel 2:403 lid 1 Burgerlijk Wetboek afgegeven voor Amvest Development BV en haar groepsmaatschappijen alsmede voor Amvest Beheer BV en haar groepsmaatschappijen. Voor alle andere groepsmaatschappijen zijn dergelijke verklaringen wel afgegeven.
39
JAARVERSLAG 2012
ENKELVOUDIGE BALANS PER 31 DECEMBER 2012 VOOR RESULTAATBESTEMMING (X EUR 1.000)
ACTIVA
Toelichting
31-12-2012
Herzien 31-12-2011
Financiële vaste activa Deelnemingen in groepsmaatschappijen Vorderingen en schulden groepsmaatschappijen Latente belastingvorderingen
23
326.192 44.740 6.999
359.525 12.015 0
377.930
371.540
1.261 9.475
10.603 8.345
10.736
18.948
388.666
390.488
Vlottende activa Vorderingen Liquide middelen
24
PASSIVA
31-12-2012
Herzien 31-12-2011
Eigen vermogen Geplaatst kapitaal Agioreserve Reserve deelnemingen Overige reserves Resultaat boekjaar
Kortlopende verplichtingen
25
68 187.377 13.411 175.791 (7.781)
68 187.377 13.270 172.273 4.231
368.866
377.219
19.800
13.269
388.666
390.488
40
JAARVERSLAG 2012
ENKELVOUDIGE WINST-EN-VERLIESREKENING OVER HET BOEKJAAR EINDIGEND OP 31 DECEMBER 2012 (X EUR 1.000)
Toelichting
Resultaat deelnemingen (na belastingen)
2012
Herzien 2011
(4.724)
488
(1.560)
(895)
Resultaat voor belastingen
(6.284)
(407)
Belastingen
(1.497)
4.638
Resultaat na belastingen
(7.781)
4.231
Overige baten en lasten
26
41
JAARVERSLAG 2012
TOELICHTING OP DE ENKELVOUDIGE BALANS EN DE ENKELVOUDIGE WINST-EN-VERLIESREKENING OVER 2012 (X EUR 1.000) ALGEMEEN De enkelvoudige jaarrekening maakt deel uit van de jaarrekening 2012 van Amvest. De enkelvoudige jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met de bepalingen van Titel 9, Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek inzake financiële verslaggeving. Ten aanzien van de enkelvoudige winst-en-verliesrekening van Amvest is gebruikgemaakt van de vrijstelling ingevolge artikel 2:402 Boek 2 BW.
BELANGRIJKSTE GRONDSLAGEN VOOR DE WAARDERING VAN ACTIVA EN PASSIVA EN DE RESULTAATBEPALING Bij het opstellen van de enkelvoudige jaarrekening is gebruik gemaakt van artikel 362 lid 8 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. Dat betekent dat de uitgangspunten voor verwerking en waardering van activa en passiva en resultaatbepalingen zoals beschreven in de toelichting op de geconsolideerde jaarrekening ook van toepassing zijn op de enkelvoudige jaarrekening, tenzij anders vermeld. Verwezen wordt naar pagina x tot en met x voor een beschrijving van deze grondslagen. Voor zover verplichte toelichtingen reeds zijn opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening, zijn deze hier niet opnieuw opgenomen. Financiële vaste activa De deelnemingen worden gewaardeerd tegen de ‘equity’-methode. Om de ‘equity’-methode te bepalen zijn met de toepassing van de faciliteit van artikel 362 lid 8 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek alle activa, passiva en winsten en verliezen onderworpen aan de grondslagen die van toepassing zijn op de geconsolideerde jaarrekening.
23 Deelnemingen in groepsmaatschappijen
Herzien 31-12-2011
31-12-2012
De deelnemingen worden gewaardeerd tegen de nettovermogenswaarde, rekeninghoudend met de in deze jaarrekening omschreven waarderingsgrondslagen. Per balansdatum zijn de voornaamste deelnemingen en hun statutaire vestigingsplaatsen: - Amvest Development BV te Amsterdam (voorheen Amvest Projectontwikkeling BV) - Amvest Management BV te Zeist (feitelijk gevestigd te Amsterdam) - Amvest Energie Holding BV te Amsterdam - Amvest Participaties (Holding) BV te Amsterdam - Amvest Beheer BV te Amsterdam In alle gevallen is sprake van een 100 procentsbelang. Het belang in Terra Landelijke Eigendommen Exploitatie BV te Amsterdam werd in het verslagjaar verkocht. Stand per 1 januari Omzetting vordering Terra Landelijke Eigendommen Exploitatie in agio Verkoop Terra Landelijke Eigendommen Exploitatie Omzetting vordering Amvest Management in agio Rechtstreekse vermogensmutatie Amvest Management Aanpassingen voorgaande jaren Aandeel in resultaten boekjaar
359.525
4.529 (32.934) 10.000 (565) (7) (14.357)
0 0 0 0 0 499 (33.333)
Stand per 31 december
359.025
326.192
499 359.525
42
JAARVERSLAG 2012
Een lijst van deelnemingen als bedoeld in artikel 379 en 414 van Boek 2 BW is gedeponeerd bij het Handelsregister te Utrecht. Voor de lijst van deelnemingen wordt eveneens verwezen naar de bijlage ‘Entiteiten die in de consolidatie zijn betrokken’.
24 Vorderingen
Debiteuren Vennootschapsbelasting Overige vorderingen en overlopende activa
25 Kortlopende verplichtingen
31-12-2012
Herzien 31-12-2011
0 959 303
31 9.100 1.472
1.261
10.603
31-12-2012
Herzien 31-12-2011
Leningen AEGON (inclusief lopende rente) Lening PfZW (inclusief lopende rente) Handelscrediteuren WAP Woningen cs Overige schulden en overlopende passiva
11.514 6.511 49 0 1.726
6.508 6.508 0 250 3
Stand per 31 december
19.800
13.269
26 Overige baten en lasten
2012
Herzien 2011
Ontvangen (betaalde) interest aan kredietinstellingen Betaalde interest aan groepsmaatschappijen Betaalde interest en provisie aan aandeelhouders Overige betaalde interest Ontvangen interest van groepsmaatschappijen Overige ontvangen interest
45 (256) (310) (11) 295 146
163 (928) (16) (123) 838 160
(90) (1.470)
95 (991)
(1.560)
(895)
Overige lasten
43
JAARVERSLAG 2012
Honoraria van de accountant De volgende honoraria van KPMG Accountants NV zijn ten laste van de vennootschap en haar dochtermaatschappijen gekomen. Een en ander zoals bedoeld in artikel 2:382a lid1 en 2 BW.
Onderzoek van de jaarrekening Andere controleopdrachten Adviesdiensten op fiscaal terrein Andere niet-controlediensten
Onderzoek van de jaarrekening Andere controleopdrachten Adviesdiensten op fiscaal terrein Andere niet-controlediensten
KPMG Accountants NV
2012 Overige KPMG Netwerk
Totaal KPMG
(177) (101) 0 (20)
0 0 0 (103)
(177) (101) 0 (123)
(298)
(103)
(401)
KPMG Accountants NV
2011 Overige KPMG Netwerk
Totaal KPMG
(293) (46) 0 0
0 0 0 0
(293) (46) 0 0
(339)
0
(339)
44
JAARVERSLAG 2012
NIET IN DE BALANS OPGENOMEN ACTIVA EN VERPLICHTINGEN Aansprakelijkheidsstellingen De financiële gegevens van de groepsmaatschappijen van Amvest Vastgoed BV zijn in de geconsolideerde jaarrekening van Amvest Vastgoed BV verwerkt. Zij heeft ten behoeve van haar groepsmaatschappijen verklaringen van hoofdelijke aansprakelijkheid als bedoeld in artikel 2:403 lid 1 BW afgegeven, met uitzondering van Amvest Development BV en haar groepsmaatschappijen, alsmede Amvest Beheer BV en haar groepsmaatschappijen. Amvest Vastgoed BV en haar groepsmaatschappijen vormen een fiscale eenheid voor toepassing van de vennootschapsbelasting. Uitzonderingen hierop vormen Amvest RCF Management BV, Amvest RDF Management BV, Amvest RCF Custodian BV en Amvest RDF Custodian BV, alle 100 procent deelnemingen van Amvest Beheer BV. Alle vennootschappen die deel uitmaken van de fiscale eenheid zijn aldus hoofdelijk aansprakelijk voor de vennootschapsbelastingschulden van de gehele fiscale eenheid. Amsterdam, 21 maart 2013 Raad van Commissarissen De heer ir. E.W. Koning De heer mr. drs. M.B.A. Keim RA De heer drs. E.W. Lindeijer De heer drs. G.J.C. Verhoef MRE Directie De heer ir. W.J. Bodewes De heer drs. T.H. Lam RA
45
JAARVERSLAG 2012
CONTROLEVERKLARING VAN DE ONAFHANKELIJKE ACCOUNTANT Aan: de algemene vergadering van aandeelhouders van Amvest Vastgoed BV
Verklaring betreffende de jaarrekening Wij hebben de in dit verslag opgenomen jaarrekening over 2012 van Amvest Vastgoed BV te Utrecht gecontroleerd. Deze jaarrekening bestaat uit de geconsolideerde en enkelvoudige balans per 31 december 2012, de geconsolideerde en enkelvoudige winst-en-verliesrekening, het mutatieoverzicht eigen vermogen en het kasstroomoverzicht over 2012 en de toelichting, waarin zijn opgenomen een overzicht van de belangrijke grondslagen voor financiële verslaggeving en overige toelichtingen. Verantwoordelijkheid van de directie De directie van de vennootschap is verantwoordelijk voor het opmaken van de jaarrekening die het vermogen en het resultaat getrouw dient weer te geven in overeenstemming met International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie en met Titel 9 Boek 2 van het in Nederland geldende Burgerlijk Wetboek (BW), alsmede voor het opstellen van het verslag van de Directie in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW. De directie is tevens verantwoordelijk voor een zodanige interne beheersing als zij noodzakelijk acht om het opmaken van de jaarrekening mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten. Verantwoordelijkheid van de accountant Onze verantwoordelijkheid is het geven van een oordeel over de jaarrekening op basis van onze controle. Wij hebben onze controle verricht in overeenstemming met Nederlands recht, waaronder de Nederlandse controlestandaarden. Dit vereist dat wij voldoen aan de voor ons geldende ethische voorschriften en dat wij onze controle zodanig plannen en uitvoeren dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat. Een controle omvat het uitvoeren van werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de door de accountant toegepaste oordeelsvorming, met inbegrip van het inschatten van de risico’s dat de jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat als gevolg van fraude of fouten. Bij het maken van deze risico-inschattingen neemt de accountant de interne beheersing in aanmerking die relevant is voor het opmaken van de jaarrekening en voor het getrouwe beeld daarvan, gericht op het inrichten van controlewerkzaamheden die passend zijn in de omstandigheden. Deze risico-inschattingen hebben echter niet tot doel een oordeel tot uitdrukking te brengen over de effectiviteit van de interne beheersing van de vennootschap. Een controle omvat tevens het evalueren van de geschiktheid van de gebruikte grondslagen voor financiële verslaggeving en van de redelijkheid van de door de directie van de vennootschap gemaakte schattingen, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om een onderbouwing voor ons oordeel te bieden. Oordeel Naar ons oordeel geeft de jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en samenstelling van het vermogen van Amvest Vastgoed BV per 31 december 2012 en van het resultaat en de kasstromen over 2012 in overeenstemming met International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie en Titel 9 Boek 2 BW. Verklaring betreffende overige bij of krachtens de wet gestelde eisen Ingevolge artikel 2:393 lid 5 onder e en f BW vermelden wij dat ons geen tekortkomingen zijn gebleken naar aanleiding van het onderzoek of het verslag van de Directie, voor zover wij dat kunnen beoordelen, overeenkomstig Titel 9 Boek 2 BW is opgesteld, en of de in artikel 2:392 lid 1 onder b tot en met h BW vereiste gegevens zijn toegevoegd. Tevens vermelden wij dat het verslag van de Directie, voor zover wij dat kunnen beoordelen, verenigbaar is met de jaarrekening zoals vereist in artikel 2:391 lid 4 BW. Amstelveen, 21 maart 2013 KPMG ACCOUNTANTS N.V.
H.D. Grönloh RA
46
JAARVERSLAG 2012
OVERIGE GEGEVENS
STATUTAIRE BEPALINGEN INZAKE RESULTAATBESTEMMING De winstbestemming is geregeld in artikel 32 van de statuten. De directie is, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, bevoegd om van de winst een bedrag te reserveren. Uit de winst na reservering wordt op de prioriteitsaandelen als dividend een percentage gelijk aan de wettelijke rente op de laatste dag van het laatst verstreken boekjaar over het nominaal op deze aandelen gestorte bedrag uitgekeerd. Het restant wordt als dividend op de gewone respectievelijk aandelen M uitgekeerd
VOORSTEL TOT RESULTAATBESTEMMING De directie stelt voor, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, het resultaat over 2012 als volgt te verdelen: Voorstel tot verdeling van het resultaat (X EUR 1.000) Resultaat na belastingen
(7.781)
Uitgekeerd (interim-)dividend op prioriteitsaandelen Uitgekeerd (interim-)dividend op overige aandelen Per saldo in 2013 in mindering te brengen op de overige reserves
0 0 (7.781)
GEBEURTENISSEN NA BALANSDATUM In januari 2013 heeft Amvest bekend gemaakt een reorganisatie te willen doorvoeren om de organisatie meer in lijn te brengen met de gewijzigde marktomstandigheden. Bij deze reorganisatie zal het personeelsbestand met 12 medewerkers worden teruggebracht.
BIJZONDERE STATUTAIRE RECHTEN INZAKE ZEGGENSCHAP De prioriteitsaandelen A worden gehouden door AEGON en de prioriteitsaandelen B worden gehouden door PfZW. Amvest heeft een Raad van Commissarissen, bestaande uit twee commissarissen A, twee commissarissen B en een commissaris C. De commissarissen A worden voorgedragen door de houders van prioriteitsaandelen A en de commissarissen B worden voorgedragen door de houders van de prioriteitsaandelen B. Commissaris C wordt benoemd door de commissarissen A en B. De aandelen M worden gehouden door AEGON en door PfZW. Bij aanbieding van gewone aandelen door medeaandeelhouders hebben houders van aandelen M voorrang boven de houders van aandelen van de andere soorten.
TRANSACTIES MET DIRECT BELANGHEBBENDEN De leden van de Raad van Commissarissen en de directie van Amvest hadden gedurende het boekjaar 2012 geen persoonlijk belang bij activiteiten van de vennootschap. Voor zover de vennootschap bekend, hebben in het verslagjaar geen onroerendgoedtransacties plaatsgevonden met personen of instellingen, die als direct belanghebbenden van de vennootschap zijn te beschouwen, anders dan vermeld onder de paragraaf verbonden partijen.
47
JAARVERSLAG 2012
48
JAARVERSLAG 2012
BIJLAGEN
49
JAARVERSLAG 2012
TRANSITIE NAAR IFRS
Amvest heeft tot en met 2011 haar jaarrekening opgesteld in overeenstemming met in Nederland algemeen aanvaarde grondslagen voor financiële verslaggeving (‘NL GAAP’). Zoals in de ‘grondslagen voor consolidatie, waardering en bepaling van het resultaat’ is vermeld, is dit de eerste jaarrekening van Amvest die is opgesteld in overeenstemming met de IFRS-regels. In dit kader zijn de vergelijkende cijfers van de jaarrekening 2011 herzien, zowel per 1 januari 2011 als per 31 december 2011. In de hierna opgenomen overzichten is aangegeven hoe de transitie van NL GAAP naar IFRS van invloed is op de vermogenspositie, en financiële resultaten van Amvest. Deze bijlage maakt onderdeel uit van de jaarrekening.
50
JAARVERSLAG 2012
GECONSOLIDEERDE BALANS PER 1 JANUARI 2011 (X EUR 1.000)
ACTIVA
NL GAAP 1-1-2011
Effect van IFRS-transitie
IFRS 1-1-2011
Vaste activa Beleggingen in onroerend goed Materiële vaste activa Financiële vaste activa
44.195 1.767 133.466 179.428
44.195 1.767 133.466 0
179.428
Vlottende activa Voorraden Vastgoed bestemd voor verkoop Onderhanden projecten werken Vorderingen Liquide middelen
PASSIVA
109.520 0 56.597 11.701 66.687
52.578 3.073 (56.597) 577
162.098 3.073 0 12.278 66.687
244.505
(369)
244.136
423.933
(369)
423.564
NL GAAP 1-1-2011
Effect van IFRS-transitie
IFRS 1-1-2011
Groepsvermogen Geplaatst kapitaal Agioreserve Herwaarderingsreserve Wettelijke reserve deelnemingen Overige reserves Resultaat boekjaar
68 144.377 29.432 11.796 163.956 (17.564)
Eigen vermogen toekomend aan aandeelhouders
332.065
(1.730)
330.335
Langlopende schulden aan kredietinstellingen Personeelsgerelateerde voorzieningen Voorziening voor latente belastingverplichtingen
0 0 27.109
1.218
0 1.218 27.109
Langlopende verplichtingen
27.109
1.218
28.327
Kortlopende verplichtingen
64.759
143
64.902
423.933
(369)
423.564
(29.432) (11.796) 39.498
68 144.377 0 0 203.454 (17.564)
51
JAARVERSLAG 2012
GECONSOLIDEERDE BALANS PER 31 DECEMBER 2011 (X EUR 1.000)
ACTIVA
NL GAAP 31-12-2011
Effect van IFRS-transitie
IFRS 31-12-2011
Vaste activa Beleggingen in onroerend goed Materiële vaste activa Financiële vaste activa
57.018 1.513 125.453
57.018 1.513 125.453
183.983
0
183.983
144.637 0 82.774 15.224 15.070
85.842
230.479 0 0 16.566 15.070
Vlottende activa Voorraden Vastgoed bestemd voor verkoop Onderhanden projecten werken Vorderingen Liquide middelen
PASSIVA
(82.774) 1.342
257.705
4.410
262.115
441.688
4.410
446.098
NL GAAP 31-12-2011
Effect van IFRS-transitie
IFRS 31-12-2011
Groepsvermogen Geplaatst kapitaal Agioreserve Herwaarderingsreserve Wettelijke reserve deelnemingen Overige reserves Resultaat boekjaar
68 187.377 29.534 13.270 144.817 4.217
(29.534) (13.270) 40.726 14
68 187.377 0 0 185.543 4.231
Eigen vermogen toekomend aan aandeelhouders
379.282
(2.064)
377.219
Langlopende schulden aan kredietinstellingen Personeelsgerelateerde voorzieningen Voorziening voor latente belastingverplichtingen
16.304 0 27.603
1.135
16.304 1.135 27.603
Langlopende verplichtingen
43.906
1.135
45.042
Kortlopende verplichtingen
18.500
5.339
23.837
441.688
4.410
446.098
52
JAARVERSLAG 2012
GECONSOLIDEERDE WINST-EN-VERLIESREKENING OVER 2011 (X EUR 1.000)
NL GAAP 2011
Effect van IFRS-transitie
195
IFRS 2011
Netto-omzet ontwikkelingsactiviteiten
39.497
39.692
Mutatie voorraden en onderhanden projecten Overige bedrijfsopbrengsten
61.294 372
(61.294) 0
(0) 372
61.666
(61.294)
372
Bedrijfsopbrengsten ontwikkelingsactiviteiten
101.163
(61.099)
40.064
Kosten van uitbesteed werk en andere externe kosten Ongerealiseerde waardeveranderingen
(98.472) 0
60.138 0
(38.334) 0
(98.472)
60.138
(38.334)
Resultaat uit ontwikkelingsactiviteiten
2.691
(961)
1.730
Netto-omzet managementactiviteiten Beheerkosten
10.950 (13.787)
0 512
10.950 (13.275)
Resultaat uit managementactiviteiten
(2.837)
512
(2.325)
Nettohuuropbrengsten Waardeveranderingen beleggingen Opbrengst overige beleggingen
669 1.011 (1.934)
0 0 0
669 1.011 (1.934)
(255)
0
(255)
Resultaat uit beleggingen
(401)
(449)
(850)
Financiële baten en lasten
75
467
542
Resultaat voor belastingen
(326)
18
(307)
Belastingen
4.543
(5)
4.538
Resultaat na belastingen
4.217
14
4.231
53
JAARVERSLAG 2012
EFFECTEN VAN TRANSITIE NAAR IFRS OP EIGEN VERMOGEN EN RESULTAAT (X EUR 1.000) Afboeking voorbereidingskosten projecten Opname personeelsgerelateerde verplichtingen
(1.088) (1.218)
Vennootschapsbelasting
(2.306) 577
Netto-effect op het eigen vermogen per 1 januari 2011
(1.730)
Actuariële verliezen pensioenregelingen Vennootschapsbelasting
(463) 116 (348)
Afboeking voorbereidingskosten projecten 2011 Activering rente projecten 2011 Pensioenlasten
(961) 467 512
Vennootschapsbelasting
19 (5)
Netto-effect op het resultaat over 2011
14
Netto-effect op het eigen vermogen per 31 december 2011
(2.063)
54
JAARVERSLAG 2012
ENTITEITEN DIE IN DE CONSOLIDATIE ZIJN BETROKKEN
Vermeld zijn de naam van de vennootschap en de statutaire vestigingsplaats. In alle gevallen is ultimo 2011 en ultimo 2012 sprake van een 100 procentsbelang. Amvest Vastgoed BV, Utrecht Amvest Management BV ,Zeist Amvest Development BV, Amsterdam, Amvest Projectontwikkeling Eigen Beheer BV, Amsterdam Terra Woningen Projectontwikkeling BV, Amsterdam Amvest Woningen-Nova Projectontwikkeling BV, Amsterdam Terra Landelijke Eigendommen Projectontwikkeling BV, Amsterdam Amvest Projectontwikkeling Samenwerking met Derden BV, Amsterdam Amvest Hofmakerij BV, Amsterdam Vestam Participaties BV, Amsterdam Vestam Amsterdam I BV, Amsterdam Vestam Utrecht I BV, Amsterdam Vestam Den Haag I BV, Amsterdam Vestam Vleuterweide BV, Amsterdam Nievrei BV, Amsterdam Nievrei Beheer BV, Amsterdam Ontwikkelingscombinatie Nievrei CV, Amsterdam Amvest Energie Holding BV, Amsterdam Amvest Energie BV, Amsterdam Amvest Energie Samenwerking met Derden BV, Amsterdam Vestam Energie BV, Amsterdam Amvest Participaties (Holding) BV, Amsterdam Vestam Exploitatie BV, Amsterdam Amvest Participaties II BV, Amsterdam Waddinxvest Beheer BV, Amsterdam Amvest Zorg Participaties BV, Amsterdam Amvest Beheer BV, Amsterdam Amvest RCF Custodian BV, Amsterdam Amvest RDF Custodian BV, Amsterdam Amvest RCF Management BV, Amsterdam Amvest RDF Management BV, Amsterdam Deze bijlage maakt onderdeel uit van de jaarrekening.
55
JAARVERSLAG 2012
OVERZICHT VAN DE NIET-GECONSOLIDEERDE DEELNEMINGEN
Vermeld zijn de naam van de vennootschap, de statutaire vestigingsplaats en het Amvest-belang Deelnemingen Projectontwikkeling Combinatie Zoeterwoude CV, ’s Gravenhage (49%) VGM Meerdreef Bv, ’s Gravenhage (50%) Eerste Tocht CV, Nieuwerkerk aan den IJssel (24,5%) Eerste Tocht Beheer BV, Nieuwerkerk aan den IJssel (25%) Gebiedsontwikkelingsmaatschappij. Zuidplaspolder CV, Nieuwerkerk aan den IJssel (19,6%) Gebiedsontwikkelingsmaatschappij Zuidplaspolder Beheer BV, Nieuwerkerk aan den IJssel (20%) GEM Bergse Haven CV, Bergen op Zoom (24,5%) GEM Bergse Haven Beheer BV, Bergen op Zoom (25%) GEM Lisserbroek CV, Amsterdam (32%) GEM Lisserbroek Beheer BV, Amsterdam (33,33%) GEM Rosmalen CV, Amsterdam (47,5%) GEM Rosmalen Beheer BV, Amsterdam (50%) GEM Spiegelhout CV, Amsterdam (24%) GEM Spiegelhout Beheer BV, Amsterdam (25%) GEM Vleuterweide CV, Utrecht (13,44%) GEM Vleuterweide Beheer BV, Utrecht (14%) Gouden Griffel CV, Berkel en Rodenrijs (50%) Gouden Griffel Beheer BV, Berkel en Rodenrijs (50%) Gouden Hart CV, Berkel en Rodenrijs (50%) Gouden Hartbuurt Beheer BV, Berkel en Rodenrijs (50%) Gouden Uil CV, Berkel en Rodenrijs (50%) Gouden Uil Beheer BV (50%) Grondfonds Zuid Nederland CV, Eindhoven (92,81%) Grondfonds Zuid Nederland Beheer BV, Eindhoven (99%) Hofmakerij VOF, Amsterdam (50%) IJburger Maatschappij CV, Amsterdam (0,33%) IJ-Mij Beheer BV, Amsterdam (5%) Ontwikkelingscombinatie Batavia Haven CV, Utrecht (33,33%) Batavia Haven Beheer Bv, Utrecht (33,33%) Ontwikkelingscombinatie Bergse Haven CV, Eindhoven (48%) Ontwikkelingscombinatie Bergse Haven Beheer BV, Eindhoven (50%) Ontwikkelingscombinatie Centrum-Kwadrant Overvecht CV, Hilversum (49%) Centrumkwadrant Overvecht BV, Hilversum (50%) Ontwikkelingscombinatie De Bincker CV, Amsterdam (49,5%) De Bincker Beheer BV, Amsterdam (50%) Ontwikkelingscombinatie De Bouten CV, Beverwijk (49%) Ontwikkelingscombinatie De Bouten Beheer BV, Beverwijk (50%) Ontwikkelingscombinatie Schalkwijkerpoort VOF, Cruquius (49,9%) Ontwikkelingscombinatie Schoutvest CV, Amsterdam (48%) Ontwikkelingscombinatie Schoutvest Beheer BV, Amsterdam (50%) Ontwikkelingscombinatie Westpolder/Bolwerk CV, Berkel en Rodenrijs (50%) Roberkel Beheer BV, Berkel en Rodenrijs (50%) Ontwikkelingsmaatschappij. Laur-Am I CV, Breda (49,5%) Ontwikkelingsmaatschappij Laur-Am I Beheer BV, Breda (50%) Vastgoedontwikkeling Wilgenwende CV, Rotterdam (48%) Vastgoedontwikkeling Wilgenwende Beheer BV, Rotterdam (50%) Waterstad 2 CV, Amsterdam (25%) Waterstad 2 Beheer BV, Amsterdam (25%) Waterstad IJburg CV, Amsterdam (8,32%) Waterstad Beheer BV, Amsterdam (8,33%) Westpolder/Bolwerk Deelplan 5 CV, Berkel en Rodenrijs (50%)
56
JAARVERSLAG 2012
Westpolder Bolwerk Deelplan 5 Beheer BV, Berkel en Rodenrijs (50%) Wilgenwende Gebiedsontwikkeling CV, Utrecht (48%) Wilgenwende Gebiedsontwikkeling Beheer BV, Dordrecht (50%) Zalmhaven CV, Rotterdam (32%) Zalmhaven Beheer BV, Rotterdam (33,33%) Zorggroep De Laren BV, Wezep (20%) Overige deelnemingen Amvest Residential Core Fund, Amsterdam (0,005%) Amvest Residential Dynamic Fund CV, Amsterdam (0,005%) Beleggingsfonds Route 26 Beheer BV, Amsterdam (50%) Beurs van Berlage CV, Amsterdam (24,5%) Beurs van Berlage Exploitatie BV, Amsterdam (25%) Beurs van Berlage Vastgoed BV, Amsterdam (25%) Duurzaam Energie Exploitatiemaatschappij ‘Brabant’ BV, Leidschendam-Voorburg (50%) NV Bergkwartier, Maatschappij tot Stadsherstel, Deventer (9.773%) NV Stadsherstel Breda, Breda (7,25%) Stadsherstel Amsterdam NV, Amsterdam (8,05%) Stadsherstel Den Haag en Omgeving NV, ‘s Gravenhage (2,19%) Stadsherstel Historisch Rotterdam NV, Rotterdam (4,46%) Stedenfonds Amsterdam NV, Amsterdam (5,63%) Stichting LNP, Leidschendam-Voorburg (7,14%) Transparant Facilities BV, Rheden (28,47%) Warm Hartje Eindhoven BV, Breda (50%) Deze bijlage maakt deel uit van de jaarrekening.
57
JAARVERSLAG 2012
58
