ACTIVINVESTOR PROPERTY HOLDINGS B.V. Gevestigd te Amsterdam
Halfjaarbericht per 30 juni 2014
Profiel ActivInvestor Property Holdings B.V. (hierna ‘ActivInvestor Property Holdings’ of ‘de Vennootschap’) belegde voornamelijk in een beperkt aantal niet-genoteerde vastgoedondernemingen met een geografische focus op Europa.
In de Algemene Vergadering van Aandeelhouders d.d. 17 april 2012 werd besloten tot een zo spoedig mogelijke afwikkeling/opheffing van de Vennootschap waarbij de deelnemingen zullen worden verkocht. Uitgangspunt daarbij is geen geforceerde verkoop om op deze wijze maximaal waarde te behouden.
ActivInvestor Property Holdings is een closed-end beleggingsmaatschappij en heeft een onbepaalde looptijd. De Vennootschap opteert voor de status van fiscale beleggingsinstelling.
Een
fiscale
beleggingsinstelling
is
voor
de
heffing
van
vennootschapsbelasting onderworpen aan een tarief van 0%, indien aan bepaalde voorwaarden wordt voldaan.
ActivInvestor Property Holdings wordt beheerd door DoubleDividend Management B.V. (voorheen ActivInvestor Management B.V.). Aan DoubleDividend Management is op 26 mei 2006 door de Autoriteit Financiële Markten (AFM) een vergunning verleend als beheerder als bedoeld in de Wet op het financieel toezicht (Wft). Deze Wft-vergunning is 22 juli 2014 van rechtswege overgegaan in een AIFMD (Alternative Investment Fund Managers Directive) – vergunning. ActivInvestor Property Holdings valt niet onder de werking van de Wft aangezien dit fonds onder de vrijstellingsregeling valt conform AIFMD 61 lid 3 (closed-end beleggingsmaatschappij die geen additionele beleggingen doet).
2
Voor informatie kunt u ons bereiken op het volgende adres en telefoonnummer:
ActivInvestor Property Holdings B.V. Herengracht 252 1016 BV Amsterdam
telefoon 020 – 520 7660
[email protected] www.doubledividend.nl www.activinvestor.com
3
VERSLAG VAN DE DIRECTIE Beleggingen en resultaten Per
30
juni
2014
was
€
148.306
belegd
in
twee
niet-genoteerde
vastgoedondernemingen; het Endurance Residential Fund (‘ERF’) en het Rockspring Portuguese Partnership fonds (‘RP3’).
Het directe beleggingsresultaat bedroeg € 99 en bestaat uitsluitend uit opbrengsten uit rente. Het indirecte (negatieve) beleggingsresultaat bedroeg - € 11.647, dit is het resultaat van de negatieve herwaarderingen van de twee niet-genoteerde beleggingen. Over de periode 1 januari tot en met 30 juni 2014 bedroeg het totale netto rendement van het fonds - 8,4% gebaseerd op de afname van de intrinsieke waarde sinds 31 december 2013. Op 30 juni 2014 bedroeg de intrinsieke waarde per aandeel € 15,42.
Intrinsieke waarde per aandeel Aantal uitgegeven aandelen Totale intrinsieke waarde
1
30 juni 2014 € 15,42 12.519 € 193.059
31 december 2013 € 16,83 12.519 € 210.714
Ontwikkelingen in de portefeuille In het eerste halfjaar liet ERF een lichte afwaardering zien. RP3 werd afgewaardeerd naar € 0.
Endurance Residential Fund (ERF) ERF richtte zich op de woningmarkten in Centraal Oost-Europa en Duitsland. Orco Property Group voert het management over ERF. De contractuele eindtermijn voor ERF was 29 maart 2013. De aandeelhouders in ERF zijn akkoord gegaan met een ordentelijke 1
De gegeven waarden zijn voor resultaatbestemming
4
– niet gedwongen – verkoop van de objecten maar wel met de doelstelling zo snel mogelijk tot liquidatie van ERF te komen. Als gevolg van dit besluit worden cijfers sindsdien opgemaakt op basis van “niet going-concern”, waardoor de bezittingen tegen liquidatiewaarde worden gewaardeerd. De verkopen vorderen gestaag. Voor het tweede halfjaar 2014 worden verdere verkopen verwacht.
Rockspring Portuguese Property Partnership L.P. (RP3) RP3 belegde enkel in Portugal en vooral in A-klasse vastgoed, met name winkels en kantoren. RP3 wordt beheerd door Rockspring Property Investment Managers.
De marktomstandigheden in Portugal zijn in het eerste halfjaar van 2014 niet verbeterd waardoor de waarde van de belegging in het Portugese vastgoedfonds RP3 is teruggelopen tot nul. Einde jaar 2013 was dit nagenoeg al nihil.
De formele looptijd van RP3 was tot 2013. In mei van dat jaar is door de fondsdirectie voorgesteld (en door de participanten goedgekeurd) de looptijd van het fonds te verlengen voor een periode van 2 x 1 jaar, tegen minimale beheerkosten. De gedachte erachter is dat er niets meer is te verliezen, hooguit nog wel te winnen mochten de markten zich op korte termijn verbeteren. Het fonds kon ook haar looptijd verlengen omdat binnen het fonds nog wel een kleine positieve cashflow is waaruit de kosten betaald kunnen worden. Ter besparing van kosten is overigens wel de accountant van de moeder-entiteit in Luxemburg geannuleerd. Dit was een aanzienlijke kostenpost en deze kostenpost zou, gegeven de beschikbare kasmiddelen, de levensduur van het fonds ernstig hebben verkort. Uiteraard worden de dochtervennootschappen, met daarin het Portugese vastgoed, wel door de lokale accountant gecontroleerd.
5
De verwachtingen voor RP3 zijn niettemin laag gespannen. Zoals boven gesteld, de participanten hebben ook niets meer te verliezen, hooguit nog iets te winnen.
Vooruitzichten De verwachting is dat het ERF in het tweede halfjaar van 2014 een dividenduitkering zal doen aan ActivInvestor Property Holdings naar aanleiding van het verkopen van de woningen in portefeuille.
De verkopen van de woningen zullen verder doorgaan zodat op deze wijze langzaam de waarde van de deelneming in liquiditeiten terugvloeit naar de aandeelhouders. Inzake RP3 zijn de verwachtingen somber. Herstel van de waarde wordt niet echt verwacht.
ActivInvestor Property Holding zal haar eventuele vrije liquiditeiten, als gevolg van ontvangen dividenden van ERF, uitkeren aan haar aandeelhouders.
Amsterdam, 29 augustus 2014
De directie DoubleDividend Management B.V. namens deze:
J.M. Hogeslag W.P.C. Kastrop
6
Balans per 30 juni 2014 Vóór resultaatbestemming (bedragen in euro’s)
Noot
30-6-2014
31-12-2013
1.1 1.2
148.306 49.888 198.194
159.952 57.793 217.745
Activa Beleggingen Beleggingen Liquiditeiten
Vorderingen Te ontvangen rente
-
Totaal activa
83
198.194
217.828
1.251.900 15.382 -1.056.568 -17.656
1.251.900 15.382 -575.589 -480.979
193.059
210.714
5.135 5.135
7.114 7.114
198.194
217.828
15,42
16,83
Passiva Eigen vermogen Geplaatst kapitaal Agioreserve Overige reserves Nettowinst / (-verlies)
1.3
Kortlopende schulden Overige schulden
1.4
Totaal passiva
Intrinsieke waarde per aandeel
1.5
De toelichting op de halfjaarcijfers maakt integraal onderdeel uit van deze halfjaarcijfers. 7
Winst- en verliesrekening over het eerste halfjaar 2014 (bedragen in euro’s)
1-1-2014 t/m Noot 30-6-2014
1-1-2013 t/m 30-6-2013
99 99
622 622
-11.647 -11.647
-1.006.788 575.463 -431.325
-11.548
-430.703
2.500 2.100 1.508 6.108
7.836 3.571 2.914 14.321
-17.656
-445.024
Opbrengsten Direct beleggingsresultaat Dividenden Rente
Indirect beleggingsresultaat Gerealiseerd Ongerealiseerd
Totaal opbrengsten Uitgaven Managementkosten Accountantskosten Overige bedrijfskosten
2.1
Winst/(-verlies) uit gewone bedrijfsuitoefening voor belasting Vennootschapsbelasting
2.2
Nettowinst/(-verlies)
Winst/(-verlies) per aandeel
2.3
-
-
-17.656
-445.024
-1,41
-35,55
De toelichting op de halfjaarcijfers maakt integraal onderdeel uit van deze halfjaarcijfers.
8
Mutatieoverzicht eigen vermogen over het eerste halfjaar 2014 (bedragen in euro’s)
Geplaatst Agioreserve kapitaal
Overige reserves
Onverdeeld resultaat
Totaal
Saldo per 1 januari 2013 Winstbestemming vorig boekjaar Nettowinst / (-verlies) Dividenduitkering Saldo per 31 december 2013
1.251.900 1.251.900
635.073 -619.691 15.382
7.472 -583.061 -575.589
-583.061 583.061 -480.979 -480.979
1.311.384 -480.979 -619.691 210.714
Saldo per 1 januari 2014 Winstbestemming vorig boekjaar Nettowinst / (-verlies) Dividenduitkering Saldo per 30 juni 2014
1.251.900 1.251.900
15.382 15.382
-575.589 -480.979 -1.056.568
-480.979 480.979 -17.656 -17.656
210.714 -17.656 193.059
De toelichting op de halfjaarcijfers maakt integraal onderdeel uit van deze halfjaarcijfers.
9
Kasstroomoverzicht over het eerste halfjaar 2014 (bedragen in euro’s)
30-6-2014
30-6-2013
-17.656 11.647 -1.897
-445.024 431.325 492.125 -2.839
-7.905
475.587
Kasstroom uit financieringsactiviteiten Uitbetaald dividend
-
-
Netto kasstroom uit financieringsactiviteiten
-
-
Totale kasstroom
-7.905
475.587
Liquide middelen aan het begin van het jaar
57.793
193.908
-7.905
475.587
49.888
669.495
Kasstroom uit beleggingsactiviteiten Resultaat Correctie non-cash resultaat Verkoopopbrengst beleggingen Mutaties werkkapitaal Netto kasstroom uit beleggingsactiviteiten
Netto kasstroom Liquide middelen per 30 juni
De toelichting op de halfjaarcijfers maakt integraal onderdeel uit van deze halfjaarcijfers.
10
TOELICHTING OP DE HALFJAARCIJFERS Per 30 juni 2014 (bedragen in euro’s)
Algemeen
ActivInvestor Property Holdings B.V. (hierna ook ‘ActivInvestor Property Holdings’ of ‘de Vennootschap’) is statutair gevestigd te Amsterdam. De Vennootschap is op 4 april 2006 opgericht naar Nederlands recht onder de handelsnaam ActivInvestor Property Holdings B.V. en is een closed-end beleggingsmaatschappij met onbeperkte looptijd. ActivInvestor Property Holdings opteert voor de status van fiscale beleggingsinstelling als bedoeld in artikel 28 Wet op de vennootschapsbelasting 1969.
Op 26 mei 2006 heeft de AFM een vergunning als beheerder in het kader van de Wet op het financieel toezicht (Wft) aan DoubleDividend Management B.V. (voorheen ActivInvestor Management B.V.) verleend. DoubleDividend Management B.V. is de beheerder van ActivInvestor Property Holdings B.V. Deze Wft-vergunning is 22 juli 2014 van rechtswege overgegaan in een AIFMD (Alternative Investment Fund Managers Directive) – vergunning. ActivInvestor Property Holdings valt niet onder de werking van de Wft aangezien dit fonds onder de vrijstellingsregeling valt conform AIFMD 61 lid 3 (closed-end beleggingsmaatschappij die geen additionele beleggingen doet).
Grondslagen voor de opstelling van de halfjaarcijfers
Dezelfde grondslagen voor de waardering van activa en passiva en resultaatbepaling worden gehanteerd als in de jaarrekening. De halfjaarcijfers over de periode 1 januari 2014 tot en met 30 juni 2014 voldoen aan de Wet op het financieel toezicht. 11
Toelichting bij specifieke posten in de balans 1.1) Beleggingsoverzicht aandelen Aa nta l a a ndel en
Bel a ng
Inkoopwa a rde
Ma rktwa a rde
2
30-6-2014
30-6-2014
i n fonds
30-6-2014
% va n
Inkoopwa a rde
Ma rktwa a rde
tota a l
31-12-2013
31-12-2013
bel eggi ngen €
% va n tota a l bel eggi ngen
%
€
€
€
-
1,9%
2.624.696
-
-
2.624.696
3.172
2,0%
141.244 141.244
0,9% 2,8%
928.410 3.553.106
148.306 148.306
100,0% 100,0%
928.410 3.553.106
156.780 159.952
98,0% 100,0%
Aandelen niet-beursgenoteerd RP3 1 Endura nce Res i denti a l Fund Tota a l bel eggi ngen a a ndel en³
1) RP3 is een UK limited partnership en geeft als zodanig geen deelnemingsbewijzen uit. De belangen van de partners worden gewogen naar rato van het gestorte kapitaal. 2) Op basis van gecommitteerd kapitaal
RP3 heeft ter financiering van haar vastgoed diverse leningen afgesloten. Sommige van deze leningen voldoen niet aan alle bankconvenanten (afspraken met de banken omtrent de financiering). Daarnaast heeft een gedeelte van de financiering een einddatum binnen een jaar na balansdatum. Ook is bij een aantal leningen de waarde van het onderpand lager dan de lening. De huidige waardering van dit fonds is gebaseerd dat deze in continuïteit kan worden voortgezet. Als gevolg van het niet voldoen aan de convenanten en de onzekerheid ten aanzien van de verlenging van de financiering na de einddatum, is er een materiële onzekerheid ten aanzien van de mogelijkheid om het fonds in continuïteit voort te zetten. Als gevolg hiervan is de waardering van het fonds nihil geworden. Gezien de aanwezigheid van enige positieve cashflow heeft de manager van RP3 besloten – mede gezien het feit dat de aanwezige kasmiddelen op grond van beperkingen in wet- en regelgeving niet uitgekeerd kunnen worden aan de
12
aandeelhouders - om het de looptijd van het fonds te verlengen, in eerste instantie voor een periode van tweemaal één jaar. De gedachte hierachter is, dat mocht de markt op korte termijn aantrekken, de aandeelhouders hier mogelijk alsnog van kunnen profiteren. Ter besparing van kosten is afgezien van de accountantscontrole van de moeder-entiteit in Luxemburg.
De directie van ActivInvestor Property Holdings heeft niet van haar recht gebruik gemaakt om de waardes van de niet-genoteerde posities aan te passen.
Mutatieoverzicht beleggingen aandelen Hieronder volgt een vergelijkend overzicht van de mutaties in beleggingen.
Beleggingen aandelen 30-6-2014 €
Beleggingen aandelen 31-12-2013 €
159.952 -11.647 -
1.126.328 -492.125 532.537 -1.006.788
148.306
159.952
Per 1 januari Verkoop beleggingen Ongerealiseerde winst uit beleggingen Gerealiseerde winst uit beleggingen
Toelichting inzake beleggingen in andere beleggingsinstellingen ActivInvestor Property Holdings B.V. belegde gedurende het eerste halfjaar van 2014 gemiddeld twintig procent of meer van het beheerde vermogen direct of indirect in de volgende beleggingsinstelling: Endurance Residential Fund (ERF)
13
Endurance Residential Fund (ERF) Beschikbaarheid van de meest recente jaarrekening en het meest recente jaarverslag van ERF. Waar staat ERF onder toezicht?
http://www.endurancefund.com/residental-publication.html Commission de Surveillance du Secteur Financier (CSSF) in Luxemburg
Wat is het relatieve belang van ActivInvestor Property Holdings in ERF aan het begin en het einde van het meest recente boekjaar van ActivInvestor Property Holdings B.V.? - 1 januari 2013 - 31 december 2013 Wat is de intrinsieke waarde van de rechten van deelneming in het fonds aan het einde van het meest recente boekjaar van ERF? - Datum Wat is de samenstelling van de beleggingsportefeuille van ERF aan het begin en het einde van het meest recente boekjaar van ERF. - 1 oktober 2012
0,90% 0,90%
Waarde totaal belang € 148.306 31 maart 2014
Geografisch: Duitsland 45%, Tsjechië 34%, Hongarije 21% Per categorie: Woningen 100% Geografisch: Duitsland 55%, Tsjechië 23%, Hongarije 22% Per categorie: Woningen 100% 2013 bruto huuropbrengsten € 3,5 miljoen 2013 indirect beleggingsresultaat -€ 2,4 miljoen
- 30 september 2013 Een beschrijving van het beleggingsresultaat van ERF aan de hand van de meest recente jaarrekening van ERF (30 september 2013). De volgende afspraken zijn gemaakt tussen de beleggingsinstelling en ERF over de verdeling van kosten en aan wie het voordeel ten goede komt.
Niet van toepassing
1.2) Liquiditeiten
Liquiditeiten
30-6-2014 €
31-12-2013 €
49.888
57.793
Er zijn geen beperkingen ten aanzien van het gebruik van liquide middelen. Op de banktegoeden wordt op basis van het tarief voor de marktrente interest verkregen.
14
1.3) Eigen vermogen Zie hiervoor ook het Mutatieoverzicht eigen vermogen over het eerste halfjaar 2014. Het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap bedraagt € 2.000.000 en bestaat uit 20.000 aandelen met een nominale waarde van € 100 per aandeel. Alle aandelen geven recht op een gelijk aandeel in de winst van de Vennootschap. Per 30 juni 2014 waren 12.519 aandelen geplaatst en volgestort. Tegenover alle aandelen zijn certificaten van aandelen uitgegeven.
Aantal aandelen per 1 januari Inkoop certificaten van aandelen Uitgifte van certificaten van aandelen
Aantal aandelen per 1 januari Dividenduitkering ten laste van de agioreserve Totaal
15
30-6-2014
31-12-2013
12.519 -
12.519 -
12.519
12.519
Aantal aandelen 12.519 -
Geplaatst kapitaal 1.251.900 -
Agioreserve
12.519
1.251.900
15.382
15.382 -
1.4) Overige schulden
Hieronder volgt een specificatie van de overige schulden:
30-6-2014 31-12-2013 €
€
DoubleDividend Management B.V. Managementkosten Overige schulden
417 4.718
417 6.697
Totaal overige schulden
5.135
7.114
De managementkosten over juni 2014 dienden per 30 juni 2014 nog voldaan te worden. De overige schulden betreft de voorziening voor o.a. de accountants- en toezichthouderkosten voor 2014. De overige schulden hebben een looptijd korter dan 1 jaar.
1.6) Overzicht intrinsieke waarde per aandeel
Intrinsieke waarde Aantal aandelen Intrinsieke waarde per aandeel
30-6-2014 €
31-12-2013 €
31-12-2012 €
193.059 12.519
210.714 12.519
1.311.384 12.519
15,42
16,83
104,75
Het totaal netto rendement per aandeel over de periode vanaf 1 januari 2014 tot en met 30 juni 2014 is -8,4%.
16
Toelichting bij specifieke posten in de winst-en-verliesrekening
2.1) Uitgaven en lopende kosten factor
Hieronder volgt een specificatie van de bedrijfskosten:
30-6-2014 €
30-6-2013 €
Managementkosten
2.500
7.836
Overige bedrijfskosten: Accountants- en advieskosten Overige kosten
2.100 1.508
3.571 2.914
Totaal
6.108
14.321
Aan de beheerder wordt een jaarlijkse managementvergoeding betaald van 1,25% per boekjaar over het gemiddelde gestorte eigen vermogen van de Vennootschap in een bepaald jaar. Met ingang van 1 september 2013 is de managementvergoeding verlaagd naar € 5.000 per jaar. Over de eerste helft van het boekjaar 2014 is een managementvergoeding van € 2.500 in rekening gebracht.
De accountants- en advieskosten betreffen met name de voorziening voor de controle van de jaarrekening 2014. De overige operationele kosten beslaan drukwerk, portokosten, bankkosten en dergelijke. De immateriële vaste activa (opstart- en emissiekosten) zijn inmiddels geheel afgeschreven.
17
Indien over een boekjaar de dividenduitkering hoger is dan 8% over het gemiddelde gestorte kapitaal (aandelenkapitaal en agio) zal DoubleDividend Management B.V. jaarlijks gerechtigd zijn tot een prestatievergoeding van 20% over het surplus rendement boven 8%. Deze prestatievergoeding wordt betaalbaar gesteld nadat het daadwerkelijk gestorte nominaal kapitaal plus agio door de deelnemer is terugontvangen.
De lopende kosten factor heeft tot doel het kostenniveau op eenvoudige en vergelijkbare wijze inzichtelijk te maken. Hierbij worden de totale kosten die in de verslagperiode ten laste van het resultaat alsmede ten laste van het eigen vermogen zijn gebracht opgeteld en afgezet tegen de gemiddelde intrinsieke waarde van het fonds. Het gemiddelde eigen vermogen is berekend door het gemiddelde te nemen van de stand per 31 januari, 28 februari, 31 maart, 30 april, 31 mei en 30 juni. De gemiddelde intrinsieke waarde is € 204.203. De lopende kosten factor over de eerste helft van 2014 was 2,99% (over de eerste helft van 2013: 1,26% en over heel 2013: 3,06%).
30-6-2014 Lopende € kosten factor Kosten gelieerde partijen Managementkosten Kosten niet-gelieerde partijen Accountants- en advieskosten Overige kosten
2.500
1,22%
2.100 1.508 3.608
1,77%
6.108
2,99%
Voor de goede orde zij vermeld dat transactiekosten voor aan- en verkoop van aandelen onderdeel vormen van de kostprijs respectievelijk de verkoopprijs van de beleggingen. Daarnaast wordt opgemerkt dat bovenstaande berekeningsmethode verplicht is bij wet.
18
2.2) Vennootschapsbelasting
De Vennootschap opteert voor de status van fiscale beleggingsinstelling. Op voorwaarde dat aan bepaalde fiscale voorwaarden wordt voldaan, kan het nultarief voor de vennootschapsbelasting worden toegepast.
2.3) Winst per aandeel
Nettowinst/(-verlies) Aantal uitstaande aandelen Nettowinst/(-verlies) per aandeel
19
30-6-2014 €
30-6-2013 €
-17.656 12.519
-445.024 12.519
-1,41
-35,55
Overige gegevens 1) Deskundigenonderzoek
Dit halfjaarbericht is niet gecontroleerd door de externe accountant.
2) Verdeling nettowinst
ActivInvestor Property Holdings keert, indien mogelijk, eenmaal per jaar dividend uit. De Vennootschap heeft geen herbeleggingsstrategie en alle ontvangen gelden uit dividenden of uitkeringen anderszins zullen, na aftrek van kosten, worden doorbetaald aan de deelnemers in de Vennootschap. In het eerste halfjaar 2014 is geen dividend uitgekeerd.
30-6-2014 € Nettowinst/(-verlies) Beschikbaar voor slotdividend Allocatie aan overige reserves
-17.656 -17.656
Bovengenoemde winstverdeling is nog niet in de halfjaarcijfers verwerkt.
3) Gebeurtenissen na balansdatum
Na de balansdatum hebben zich geen belangrijke gebeurtenissen voorgedaan die van materiële invloed zouden kunnen zijn op het inzicht in de halfjaarcijfers.
20
4) Belangen van bestuurders en commissarissen
Mevrouw J.M. Hogeslag, mevrouw J.J.M. Reijnen (bestuurder tot 1 april 2014) en meneer W.P.C. Kastrop (bestuurder vanaf 1 april 2014) hebben geen persoonlijk belang bij enige belegging van de Vennootschap gehad in het eerste halfjaar van 2014. De leden van de raad van commissarissen van ActivInvestor Management B.V. (vanaf 1 april 2014 DoubleDividend Management B.V.) hebben geen persoonlijk belang gehad bij enige belegging van de Vennootschap aan het begin noch aan het einde van het eerste kwartaal 2014. De raad van commissarissen is per 1 april 2014 opgeheven.
5) Vergunning Wet op het financieel toezicht
DoubleDividend Management B.V.(voorheen ActivInvestor Management B.V.) is in het bezit van een AIFMD-vergunning op grond van de Wet financieel toezicht en staat onder toezicht van de AFM. DoubleDividend Management B.V. staat onder prudentieel toezicht van De Nederlandsche Bank.
ActivInvestor Property Holdings is op 4 april 2006 naar Nederlands recht opgericht en is een beleggingsmaatschappij in de zin van de Wft. ActivInvestor Property Holdings valt niet onder de werking van de Wft aangezien dit fonds onder de vrijstellingsregeling valt conform AIFMD 61 lid 3 (closed-end beleggingsmaatschappij die geen additionele beleggingen doet).
21
