Proces-verbaal Recht van 95 € betaald op verklaring door notaris Juan Mourlon Beernaert
Juan Mourlon Beernaert, notaris Burg. Venn. EBVBA Ondernemingsnummer: 0898.704.802. --------------------------------------------------------------------------------------------------« NewB » Europese coöperatieve vennootschap te 1210 Sint-Joost-ten-Node, Kruidtuinstraat, 75 Ondernemingsnummer: 0836.324.003 --------------------------------------------------------------------------------------------------Wijzingen van de maatschappelijke zetel – Wijzingen aan de statuten – Ontslag van bestuurders --------------------------------------------------------------------------------------------------HET JAAR TWEEDUIZEND EN DEERTIEN. Op zes juli, Voor ons, Meester Juan MOURLON BEERNAERT, notaris verblijvende te Brussel. Is samengekomen de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de Europese coöperatieve vennootschap « NewB », met maatschappelijke zetel te 1210 Sint-Joost-ten-Node, Kruidtuinstraat, 75. Ondernemingsnummer: 0836.324.003. Opgericht bij akte verleden voor notaris Juan Mourlon Beernaert, te Brussel, op zes mei tweeduizend en elf, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van zevenentwintig van dezelfde maand, onder nummers 11079975 en 11079976. Waarvan de statuten gewijzigd worden voor de laatste maal ingevolge akte verleden voor notaris Juan Mourlon Beernaert, te Brussel, op tweeëntwintig maart tweeduizend en dertien, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van zeventien april daarna, onder nummers 13060380 en 13060381. De vergadering wordt geopend om zestien uur onder het voorzitterschap van de Heer BAYOT Bernard Serge, te 1170 WatermaalBosvoorde, Terhulpensteenweg, 362, NN 62.11.04-269.20. De voorzitter stelt aan als secretaris: de Heer BONTEMPS Marc Henri, te 9000 Gent, Lucas de Heerestraat, 39, NN 53.08.16-215.86. De algemene vergadering duidt als stemopnemer: - Mevrouw CAYROL Annika Alice, te 1050 Elsene, Hergélaan, 7 bus 17, NN 77.05.06-544.55 ; - Mevrouw KEULEERS Noémie Marianne, te 1050 Elsene, Hogeschoollaan, 99, NN 70.12.30-108.61. Zijn aanwezig of vertegenwoordigd de vennoten waarvan de naam, de voornamen, het beroep en de woonplaats of de maatschappelijke benaming en zetel, alsook het aantal effecten van ieder van hen zijn opgenomen in de aanwezigheidslijst aan onderhavig procesverbaal gehecht.
1
Deze aanwezigheidslijst is ondertekend door ieder van de vennoten of door hun gevolmachtigde die het wensen; zij is opgesteld en getekend door de leden van het bureau. Na lezing, is de lijst voorzien van de vermelding van bijlage en ondertekend door de notaris. De volmachten vermeld in de aanwezigheidslijst zijn allen onderhands en blijven aan onderhavig proces-verbaal gehecht. De voorzitter verklaart: A. Dat de huidige vergadering de volgende dagorde heeft: DAGORDE. 1. Verwelkoming en inleiding door de voorzitter 2. Goedkeuring van een statutenwijzing als volgt: EERSTE MOTIE De basisfunctie van een bank bestaat erin geld te lenen op korte termijn – meestal het creditsaldo van de rekeningen van haar cliënten – om het uit te lenen op lange termijn – met name in de vorm van woningkrediet of leningen aan bedrijven, organisaties of particulieren. Dat is het principe zelf van het bankieren; dit is wat men transformatie noemt: de banken zetten een spaartegoed op korte termijn om in financiering op lange termijn en verwerven daarbij een verschil in rentevoeten – de rentemarge – dat overeenstemt met het verschil tussen de rentevoet waartegen zij geld uitlenen en die waartegen zij zelf geld lenen. Op die manier verdienen zij hun geld – afgezien van de commissies die ze heffen. De vergadering beslist om het uitoefenen van die basisfunctie in de statuten te bekrachtigen als essentieel aspect van het beheer van NewB: 1. zij onthoudt zich van de functie van investerings- of zakenbank, dat wil zeggen van transacties met deelbewijzen en effecten waardoor zij aandelen zou bezitten als vennoot of enige andere participatie in vennootschappen of verenigingen van welke aard dan ook of obligaties zou bezitten van dergelijke vennootschappen of verenigingen, het bezitten, aankopen of verkopen voor eigen rekening van financiële instrumenten, dat wil zeggen onder andere aandelen, obligaties, deelbewijzen van instellingen voor collectieve beleggingen, optiecontracten, wisselcontracten, termijncontracten, afgeleide producten van allerlei aard, enz.. (Technisch gezien refereren we aan artikel 2, 1° van de wet van 2 augustus 2002) 2. afwijkend van het voorafgaande mag NewB: een participatie hebben in kredietinstellingen of verzekeringsmaatschappijen, maar slechts in heel beperkte mate die verhindert dat NewB een holdingmaatschappij kan worden: NewB mag niet meer dan 25% van zijn eigen middelen in die participaties investeren en evenmin meer dan 5% van de eigen middelen bezitten van de vennootschappen 2
waarin zij participeert: op die manier willen wij de mogelijkheid voorzien om samen te werken met collega’s in de financiële sector zonder dat die activiteit het overwicht krijgt; waardepapieren bezitten die zijn uitgegeven door Belgische of Luxemburgse overheden, de twee landen waar NewB activiteiten ontplooit, of door instellingen van de Europese Unie. -indien zij hiertoe wettelijk gemachtigd is, mag NewB ook transacties uitvoeren die betrekking hebben op financiële instrumenten voor rekening van zijn cliënten. Bijgevolg wordt artikel drie vervangen door de volgende tekst (wijzigingen in het vet): « ARTIKEL 3: DOEL De vennootschap heeft tot doel tegemoet te komen in de behoeften en de ontwikkeling van economische en/of sociale activiteiten van haar leden door middel van de volgende activiteit: de oprichting van een nieuwe coöperatieve bank in België voorbereiden (of onderzoeken of bevorderen) om een eenvoudige, veilige, duurzame en dienstbare service te bieden aan alle burgers, verenigingen, sociale bewegingen en ondernemende mensen. Aldus en bij wijze van voorbeeld, zal deze bank een scala van producten en diensten aanbieden, voldoende om te functioneren als de eerste bank van de klant. Ze wil een sterke economische ondersteuning zijn voor het sociale middenveld en voor de alerte burger. Ze beoogt een representatief marktaandeel. De nieuwe bank is een bank van hier, voor ons, van ons, met volgende basiswaarden: 1. Maatschappelijke inbedding: de bank zal steunen op de actieve inbreng van tientallen verenigingen en van tienduizenden mensen, die er samen eigenaar en klant van worden. 2. Eenvoud: klanten en coöperanten begrijpen volkomen de structuur en de producten van de bank. 3. Veiligheid: de financiële middelen worden aangewend in de reële economie. Winst is geen doel op zich, maar is het gevolg van goed management. 4. Duurzaamheid: de bank ontwikkelt bijzondere aandacht voor alles wat een sociale en duurzame levenswijze en economie bevordert; maatschappelijk schadelijke activiteiten en producten zijn uitgesloten. 5. Transparantie: alle activiteiten van de bank verlopen in de grootste transparantie 6. Innovatie: de bank ontwikkelt samen met haar coöperanten nieuwe producten en creatieve oplossingen voor een sociaalecologische economie 7. Participatie: de bank zoekt creatieve oplossingen om een reële participatie van haar coöperanten vorm te geven. 8. Eerlijkheid: evenwichtige verdeling van de opbrengsten over de deposito’s en de coöperanten . 9. Inclusie: het doel is een universele financiële dienstverlening en toegang tot aangepast krediet voor iedereen. 3
10. Soberheid: de werkingsmiddelen van de bank worden zuinig beheerd; het loonbeleid weerspiegelt die soberheid. 11. Diversiteit: aandacht voor de verschillen tussen mensen om des te beter een bank voor iedereen te zijn. 12. Nabijheid: de bank streeft ernaar dicht bij de mensen te zijn. De vennootschap kan tot doel hebben tegemoet te komen aan de noden van haar leden door het bevorderen, op dezelfde manier, van hun deelneming aan economische activiteiten in een of meer Europese coöperatieve vennootschappen en / of nationale coöperaties. De coöperatieve kan, in de ruimste zin, alle activiteiten uitoefenen die de verwezenlijking van haar doelstellingen bevorderen en aan dergelijke activiteiten deelnemen op welke wijze dan ook. Zij kan de noodzakelijke fondsen ontvangen of lenen voor haar activiteiten, onder voorbehoud van de wettelijke bepalingen en voorschriften met betrekking tot de bescherming van het openbaar spaarwezen. Ze kan deelnemen door inbreng, fusie, aankoop of enig andere manier in zaken, bedrijven, verenigingen of vennootschappen die een identiek, gelijkaardig of verwant doel hebben, of die door hun aard de ontwikkeling van haar bedrijf bevorderen. De coöperatieve vennootschap mag evenwel geen aandelen nemen als vennoot of enige andere participatie in vennootschappen of verenigingen van welke aard ook of obligaties bezitten van dergelijke vennootschappen of verenigingen, niet voor eigen rekening financiële instrumenten bezitten, aankopen of verkopen, zoals bedoeld in artikel 2, 1º, van de wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten. In afwijking van de vorige alinea mag de coöperatieve vennootschap wel eigenaar zijn van: 1° participaties in kredietinstellingen of verzekeringsmaatschappijen op de dubbele voorwaarde dat elke participatie enerzijds niet meer dan vijf procent van de eigen middelen van de vennootschap waarin de participatie wordt genomen vertegenwoordigt en dat anderzijds alle participaties in kredietinstellingen of verzekeringsmaatschappijen niet hoger liggen dan een vierde van het maatschappelijk kapitaal en de reserves van de coöperatieve vennootschap. 2° waardepapieren die zijn uitgegeven door Belgische of Luxemburgse publieke overheden, of door instellingen van de Europese Unie. » TWEEDE MOTIE Bij de oprichting van de coöperatie is er een zuiver formele fout gebeurd, die moet worden rechtgezet. De eerste alinea van artikel 5 voorziet een vast gedeelte van het kapitaal ter waarde van een bedrag van dertigduizend euro (30.000,00 €), terwijl de laatste alinea van hetzelfde artikel voorziet dat dit vaste gedeelte wordt vertegenwoordigd door vijfentwintig aandelen met een nominale waarde van tweeduizend euro. Het moet dus uiteraard ‘vijftien’ aandelen met een nominale waarde van tweeduizend euro zijn. 4
Bijgevolg wordt artikel vijf vervangen door de volgende tekst (wijziging in het vet): « ARTIKEL 5 : KAPITAAL Het maatschappelijk kapitaal is onbeperkt. Het omvat een vaste gedeelte ter waarde van dertigduizend euro (30.000,00 €) en een variabel gedeelte afhankelijk van de toetreding of het vertrek van vennoten, kapitaalsverhogingen of de intrekking van aandelen. Het vaste deel kan enkel verhoogd of verlaagd worden met een beslissing van de Algemene Vergadering op de wijze en onder de voorwaarden zoals vastgesteld voor een wijziging van de statuten. Het maatschappelijk kapitaal is variabel voor het bedrag dat het vaste gedeelte te boven gaat. Dit gedeelte van het kapitaal varieert naargelang de toetreding, het ontslag of de uitsluiting van vennoten, de intekening op nieuwe aandelen of de intrekking van aandelen en in geval van beëindiging van het lidmaatschap van rechtswege. Deze wijzigingen vereisen geen wijziging van de statuten. Echter zal geen terugbetaling aan de aandeelhouders het vaste gedeelte van het maatschappelijke kapitaal kunnen aangesneden worden, die kan verhoogd worden met een beslissing van de algemene vergadering. Het hierboven vermelde vast gedeelte van het kapitaal wordt vertegenwoordigd door vijftien aandelen met een nominale waarde van tweeduizend euro. » DERDE MOTIE Om ervoor te zorgen dat het principe van veelzijdig gedragen bestuur dubbel bestuur, op zowel financieel als maatschappelijk vlak, binnen de Algemene Vergadering wordt nageleefd, beslist de Vergadering in de statuten het bestaan van drie categorieën van aandelen te bekrachtigen: ‘maatschappelijke aandeelhouders’, ‘gewone aandeelhouders’ ‘investeerders-aandeelhouders’ De Algemene Vergadering beslist trouwens om de toekenning te schrappen van winstbewijzen voor oprichters-aandeelhouders die sinds 1 jaar nominatief zijn ingeschreven. Bijgevolg worden artikels zes en acht vervangen door de volgende tekst (wijzigingen in het vet): « ARTIKEL 6: AANDELEN Het maatschappelijk kapitaal wordt vertegenwoordigd door drie categorieën nominale aandelen: Aandelen A van tweeduizend euro (2.000,00 €), ‘maatschappelijke aandeelhouders’ voorbehouden voor rechtspersonen die deskundigheid kunnen voorleggen op maatschappelijk vlak Aandelen B van twintig euro (20,00 €): ‘gewone aandeelhouders’ Aandelen C van tweehonderduizend euro (200.000,00 €): aandelen van ‘investeerders-aandeelhouders’ voorbehouden voor rechtspersonen die deskundigheid kunnen voorleggen op financieel vlak. Het vaste gedeelte van het maatschappelijk kapitaal moet steeds onderschreven zijn. De raad van bestuur stelt de modaliteiten vast voor de 5
onderschrijving van de aandeelbewijzen, de verhouding waarin de aandeelbewijzen van de verschillende categorieën moeten worden volgestort en de tijdstippen waarop de stortingen kunnen worden opgevraagd. De aandelen van de maatschappelijke aandeelhouders en de investeerders-aandeelhouders moeten gestort zijn voor vijfentwintig procent (25%) van de nominale waarde. Het saldo dient gestort binnen een maximale termijn van vijf jaar. Overeenkomstig artikel 64 van het Reglement 1435/2003 van de Raad van 22 juli 2003 m.b.t. het statuut van Europese Coöperatieve Vennootschap (ECV), kan de de Algemene Vergadering op voordracht van Raad van Bestuur eveneens deelbewijzen uitvaardigen die verschillend zijn van aandelen gezien de houders er van geen stemrecht hebben: winstbewijzen die geen kapitaal vertegenwoordigen. Een dergelijk winstbewijs wordt automatisch toegekend aan de houders van volledig volstortte aandelen van maatschappelijke coöperanten die sinds 1 jaar nominatief zijn ingeschreven op naam van dezelfde aandeelhouder en voor zover dit aandeelhouderschap dateert van vóór 6 juli 2013. Overigens kan de Raad van Bestuur winstbewijzen toekennen aan begunstigden als tegemoetkoming voor diensten die niet als bijdrage worden bestempeld in de juridische betekenis van het woord. De Raad van Bestuur kan obligaties met of zonder garantie uitgeven, waarvan zij de voorwaarden bepaalt. De Raad van Bestuur beslist of de obligaties op naam zullen zijn. Indien de Raad van Bestuur tijdens deze uitgifte beslist om een openbare oproep te doen aan investeerders, dienen de bepalingen van de wet van tweeëntwintig april tweeduizend en drie betreffende de openbare aanbiedingen van effecten te worden gerespecteerd. Onder voorbehoud van artikel 13.a van de statuten ingeval van overlijden van een vennoot, mogen de aandelen enkel worden verkocht, geheel of gedeeltelijk, of overgedragen aan de vennoten met instemming van de Raad van Bestuur, in voorkomend geval, met een eenvoudige meerderheid van stemmen. De aandelen kunnen ook worden verkocht of overgedragen, onder voorbehoud van de goedkeuring van de raad van bestuur, aan personen die behoren tot de categorieën beschreven in artikel 9 van de statuten en voldoen aan de wettelijke en statutaire voorwaarden om aandeelhouders te worden. Het onderschrijven, aankopen of in pand nemen door de Europese coöperatieve vennootschap van haar eigen aandelen, hetzij rechtstreeks of door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap is verboden. Inpandname is wel toegelaten voor courante verrichtingen van Europese coöperatieve kredietinstellingen. » « ARTIKEL 8: REGISTER VAN AANDELEN Het bedrijf houdt op haar maatschappelijke zetel een register dat de vennoten ter plekke kunnen raadplegen en dat van elk van hen aangeeft wat volgt: 1° zijn volledige naam, voornamen en adres; 6
2° de datum van toetreding, ontslag of uitsluiting; 3° het aantal aandelen van gewone aandeelhouders, aandelen van maatschappelijke aandeelhouders, aandelen van investeerdersaandeelhouders waarvan hij titularis is, alsook de inschrijvingen op nieuwe aandelen, de terugbetalingen van aandelen, de overdracht van aandelen, met hun data. 4° de betaalde bedragen op aandelen en de bedragen van de ingetrokken sommen in geval van ontslag, gedeeltelijke intrekking van aandelen en de betaling van terugtrekking. De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor de inschrijvingen. De inschrijvingen geschieden op grond van documenten met bewijskracht, die gedagtekend en ondertekend zijn. Zij vinden plaats in de volgorde van hun datum van voorlegging. Een afschrift van de aantekeningen over hen in het register wordt overhandigd aan de vennoten die erom vragen. Een uittreksel van hun inschrijving in het aandelenregister kan worden verstrekt aan de aandeelhouders. » VIERDE MOTIE Vrije toetreding is het eerste principe van de coöperatieve beweging. Coöperatieve vennootschappen worden opgericht door een groep personen die vrij beslissen om hun middelen bijeen te brengen om te voldoen aan hun economische en maatschappelijke behoeften. Dat principe betekent onder andere dat de toetreding niet mag worden geweigerd op basis van ras, maatschappelijke achtergrond, geslacht, religie of politieke overtuiging. Het lijkt evenwel gewettigd om te vragen dat de aandeelhouders de waarden van de coöperatie onderschrijven, zoals die vermeld staan in artikel 3 van deze statuten, en dat zij zich onthouden van alle gedrag in het openbaar dat in strijd is met die waarden. Bijgevolg wordt artikel negen vervangen door de volgende tekst (wijzigingen in het vet): « ARTIKEL 9: TOETREDING Vennoten zijn de ondertekenaars van de oprichtingsakte, oprichters-aandeelhouders van de vennootschap. Onder voorbehoud van de verwerving van de hoedanigheid van vennoot tengevolge van de erfenis van de aandelen, kunnen natuurlijke en rechtspersonen die als dusdanig werden aanvaard door de Raad van Bestuur en die de beperkende voorwaarden opgesteld door de Raad van Bestuur hebben onderschreven, toetreden als nieuwe vennoot, wanneer die besluit het onderschrijven van het kapitaal open te stellen. De Raad van Bestuur kan haar besluiten inzake toetreding nemen zonder verhaal en zonder haar beslissingen te motiveren. De vennootschap mag de toetreding van vennoten niet uit speculatieve overwegingen weigeren tenzij die vennoten niet voldoen aan de algemene toetredingsvoorwaarden. Meer bepaald veronderstelt de toetreding tot de coöperatieve vennootschap het aanvaarden van de waarden van de vennootschap, zoals vermeld in artikel 3 van deze statuten, zodat de Raad van Bestuur de toetreding kan weigeren van vennoten die zich in het openbaar in strijd met deze waarden zouden gedragen. 7
De toetreding van vennoten blijkt uit de inschrijving in het register der vennoten. Elke vennoot ontvangt een bewijs van zijn toetreding. Daarnaast kent de Europese coöperatieve vennootschap nog twee soorten aandeelhouders: de gewone leden die gebruik maken van de door de Europese coöperatieve vennootschap aangeboden goederen of diensten en de niet-gebruikende leden die louter investeerders zijn. Deze laatsten kunnen evenwel niet meer dan vijfentwintig procent (25%) van het stemrecht in de algemene vergadering bezitten (artikel 59, paragraaf 3, van Verordening 1435/2003). In dit geval is de verkrijging van het lidmaatschap onderworpen aan goedkeuring door de Algemene Vergadering of een ander orgaan gedelegeerd bij besluit van de Algemene Vergadering of door de statuten. » VIJFDE MOTIE Om iedere aandeelhouder de mogelijkheid te bieden om deel te nemen aan de bijeenkomst van de Algemene Vergadering, beslist die om te voorzien dat de gewone jaarlijkse vergadering plaatsheeft op een zaterdag. Bijgevolg wordt artikel eenentwintig vervangen door de volgende tekst (wijzigingen in het vet): « ARTIKEL 21: SAMENSTELLING De Algemene Vergadering bestaat uit al de vennoten. Zij komt ten minste eenmaal per jaar bijeen, op de tweede zaterdag van de maand juni om veertien uur op de zetel van de vennootschap of op een andere plaats zoals vermeld in de oproeping. » ZESDE MOTIE De vergadering beslist om in de statuten de mogelijkheid te bevestigen dat vennoten vanop afstand kunnen deelnemen aan de Algemene Vergadering door middel van een elektronisch communicatiemedium dat door de coöperatieve vennootschap ter beschikking wordt gesteld. Bijgevolg wordt een artikel drieëntwintig bis toegevoegd: « ARTIKEL 23BIS: DEELNAME OP AFSTAND In de mate dat dit wordt voorzien en geregeld door het huishoudelijk reglement bedoeld in artikel 29 van deze statuten, kunnen vennoten vanop afstand deelnemen aan de Algemene Vergadering door middel van een elektronisch communicatiemedium dat door de coöperatieve vennootschap ter beschikking wordt gesteld. De vennoten die op die manier deelnemen aan de Algemene Vergadering worden wat betreft het voldoen aan de voorwaarden voor aanwezigheid en meerderheid als aanwezig beschouwd op de plaats waar de Algemene Vergadering wordt gehouden. De modaliteiten voor het controleren en garanderen van de hoedanigheid van vennoot en de identiteit van de persoon die wil deelnemen aan de vergadering, worden bepaald door het huishoudelijk reglement. Het gebruik van het elektronisch communicatiemedium kan onderworpen worden aan voorwaarden vastgelegd in dat huishoudelijk reglement, die enkel de bedoeling hebben om de veiligheid van de elektronische communicatie te garanderen. 8
Voor toepassing van de drie bovenstaande alinea’s en onverminderd elke beperking opgelegd door of als gevolg van de wet, moet het elektronisch communicatiemedium de vennoot ten minste de mogelijkheid bieden om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen in de vergadering en om zich voor alle punten waarvoor de vergadering wordt opgeroepen uit te spreken, het stemrecht uit te oefenen. De oproeping tot de Algemene Vergadering bevat een duidelijke en nauwkeurige beschrijving van de in de statuten vermelde of op grond van de statuten opgestelde procedures met betrekking tot de deelname op afstand. Die procedures worden voor iedereen toegankelijk gemaakt op de website van de coöperatieve vennootschap. De modaliteiten om vast te stellen dat een vennoot deelneemt aan de Algemene Vergadering door middel van een elektronisch communicatiemiddel en dus als aanwezig kan worden beschouwd, worden bepaald door het huishoudelijk reglement. De notulen van de Algemene Vergadering vermelden de eventuele problemen en technische storingen die de elektronische deelname aan de Algemene Vergadering en/of de stemming hebben verhinderd of verstoord. » ZEVENDE MOTIE De Algemene Vergadering beslist de bepalingen betreffende het stemrecht aan te passen aan het bestaan van drie soorten aandelen. Bijgevolg worden artikel 25 en 26 vervangen door de volgende tekst (wijzigingen in het vet): « ARTIKEL 25: STEMRECHT Elke vennoot heeft een stem ongeacht het aantal van zijn aandelen. Een vennoot kan zich enkel laten vertegenwoordigen door een andere vennoot op algemene vergaderingen, zowel gewone en buitengewone. Elke vennoot kan slechts één andere vertegenwoordigen. Besluiten moeten worden goedgekeurd door een volstrekte meerderheid van stemmen van de aanwezige en vertegenwoordigde gewone aandeelhouders, een volstrekte meerderheid van stemmen van de aanwezige en vertegenwoordigde maatschappelijke aandeelhouders en een volstrekte meerderheid van stemmen van de aanwezige en vertegenwoordigde investeerders-aandeelhouders. Er wordt geen rekening gehouden met onthoudingen. » « ARTIKEL 26: BIJZONDERE MEERDERHEDEN De Algemene Vergadering kan over statutenwijzigingen alleen dan op geldige wijze beraadslagen en besluiten, wanneer het voorwerp van de te nemen beslissingen speciaal vermeld zijn in de oproepingen voor de vergadering. De Algemene Vergadering die werd opgeroepen voor een besluit over een wijziging van de statuten beraadslaagt enkel geldig op de eerste oproeping als de aanwezige of vertegenwoordigde leden ten minste de helft van het totale aantal leden op de datum van de oproeping vertegenwoordigen; op een tweede oproeping met dezelfde agenda, is geen quorum vereist. 9
Een beslissing tot statutenwijziging, met inbegrip van de wijziging van de rechten verbonden aan verschillende soorten van aandelen in de zin van artikel 560 van het Wetboek van vennootschappen, is alleen dan aangenomen wanneer zij ten minste vier vijfde (artikel 413 van het Wetboek van vennootschappen) van de stemmen van de aanwezige en vertegenwoordigde gewone aandeelhouders, vier vijfde van de stemmen van de aanwezige en vertegenwoordigde maatschappelijke aandeelhouders en vier vijfde van de stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde investeerders-aandeelhouders heeft verkregen, ongeacht het door de aanwezige vennoten vertegenwoordigde deel van het kapitaal. » 3. Diversen. B. Gezien alle aandelen naam zijn, werden de oproepingen met vermelding van de agenda toegestuurd per elektronische wijze op vijf juni twee duizend en dertien, hetzij ten minste vijftien dagen voor de vergadering, aan de gezegde vennoten alsook aan de bestuurders. De voorzitter legt een kopie van een oproepingsbrief voor. C. Teneinde aan de algemene vergadering deel te nemen hebben de vennoten zich geschikt naar het Wetboek van Vennootschappen en de gegevens vervat in de bijlage bij de dagvaarding. D. Er bestaan achtentachtig (88) vennoten van Klasse A en eenenveertigduizend tweehonderd zesenvijftig (41.256) vennoten van Klasse B. Het blijkt uit de aanwezigheidslijst genomen in het begin van de zitting dat zijn aanwezig of vertegenwoordigd: - vennoten van Klasse A: zesenveertig (46) - vennoten van Klasse B: duizend drieënvijftig (1.053) zegge minder dan de helft. Een eerste vergadering met dezelfde agenda en gehouden voor ondergetekende notaris op veertien juni twee duizend en dertien heeft niet geldig kunnen beraadslagen gezien het wettelijk quorum niet was bereikt. Deze vergadering kan aldus heden rechtsgeldig beraadslagen en beslissen welke ook het aantal vennoten tegenwoordig of vertegenwoordigde mogen zijn, dit overeenkomstig artikel 558 van het Wetboek van vennootschappen. E. Dat om aangenomen te worden de voorstellen van de dagorde ten minste de vier/vijfden van de stemmen moeten verwerven, waarvoor er deelgenomen wordt aan de stemming. F. Elke vennoot heeft een stem ongeacht het aantal van zijn aandelen. Dit uiteengezet zijnde, nagezien en juist bevonden door de 10
vergadering stelt deze vast dat zij geldig samengesteld is en bekwaam om te beraadslagen over de punten van de dagorde. En onmiddellijk vat zij de dagorde aan en neemt de volgende beslissingen: EERSTE MOTIE. De vergadering ontslaat eenstemmig de voorzitter lezing te geven van het verslag der raad van bestuur met uiteenzetting van omstandige rechtvaardiging van de voorgestelde wijziging aan het maatschappelijk doel en van de aangehechte balans. Het bedrijf heeft geen commissaris. De vergadering ontslaat eenstemmig de voorzitter lezing te geven van het verslag der bedrijfsrevisor de heer Christophe Remon, te 1435 Mont Saint Guibert, rue de Bierbais, 2b, dat een samenvattende staat inhoudt van de actieve en passieve toestand gevoegd bij het verslag van de raad van bestuur. Een afschrift van de verslagen kan bekomen zijn overeenkomstig artikel 535 van het wetboek van vennootschappen. De basisfunctie van een bank bestaat erin geld te lenen op korte termijn – meestal het creditsaldo van de rekeningen van haar cliënten – om het uit te lenen op lange termijn – met name in de vorm van woningkrediet of leningen aan bedrijven, organisaties of particulieren. Dat is het principe zelf van het bankieren; dit is wat men transformatie noemt: de banken zetten een spaartegoed op korte termijn om in financiering op lange termijn en verwerven daarbij een verschil in rentevoeten – de rentemarge – dat overeenstemt met het verschil tussen de rentevoet waartegen zij geld uitlenen en die waartegen zij zelf geld lenen. Op die manier verdienen zij hun geld – afgezien van de commissies die ze heffen. De vergadering beslist om het uitoefenen van die basisfunctie in de statuten te bekrachtigen als essentieel aspect van het beheer van NewB: 1. zij onthoudt zich van de functie van investerings- of zakenbank, dat wil zeggen van transacties met deelbewijzen en effecten waardoor zij aandelen zou bezitten als vennoot of enige andere participatie in vennootschappen of verenigingen van welke aard dan ook of obligaties zou bezitten van dergelijke vennootschappen of verenigingen, het bezitten, aankopen of verkopen voor eigen rekening van financiële instrumenten, dat wil zeggen onder andere aandelen, obligaties, deelbewijzen van instellingen voor collectieve beleggingen, optiecontracten, wisselcontracten, termijncontracten, afgeleide producten van allerlei aard, enz.. (Technisch gezien refereren we aan artikel 2, 1° van de wet van 2 augustus 2002) 2. afwijkend van het voorafgaande mag NewB: een participatie hebben in kredietinstellingen of verzekeringsmaatschappijen, maar slechts in heel beperkte mate die verhindert dat NewB een holdingmaatschappij kan worden: NewB mag niet meer dan 25% van zijn eigen 11
middelen in die participaties investeren en evenmin meer dan 5% van de eigen middelen bezitten van de vennootschappen waarin zij participeert: op die manier willen wij de mogelijkheid voorzien om samen te werken met collega’s in de financiële sector zonder dat die activiteit het overwicht krijgt; waardepapieren bezitten die zijn uitgegeven door Belgische of Luxemburgse overheden, de twee landen waar NewB activiteiten ontplooit, of door instellingen van de Europese Unie. -indien zij hiertoe wettelijk gemachtigd is, mag NewB ook transacties uitvoeren die betrekking hebben op financiële instrumenten voor rekening van zijn cliënten. De vergadering beslist het artikel drie vervangen door de volgende tekst (wijzigingen in het vet): « ARTIKEL 3: DOEL De vennootschap heeft tot doel tegemoet te komen in de behoeften en de ontwikkeling van economische en/of sociale activiteiten van haar leden door middel van de volgende activiteit: de oprichting van een nieuwe coöperatieve bank in België voorbereiden (of onderzoeken of bevorderen) om een eenvoudige, veilige, duurzame en dienstbare service te bieden aan alle burgers, verenigingen, sociale bewegingen en ondernemende mensen. Aldus en bij wijze van voorbeeld, zal deze bank een scala van producten en diensten aanbieden, voldoende om te functioneren als de eerste bank van de klant. Ze wil een sterke economische ondersteuning zijn voor het sociale middenveld en voor de alerte burger. Ze beoogt een representatief marktaandeel. De nieuwe bank is een bank van hier, voor ons, van ons, met volgende basiswaarden: 1. Maatschappelijke inbedding: de bank zal steunen op de actieve inbreng van tientallen verenigingen en van tienduizenden mensen, die er samen eigenaar en klant van worden. 2. Eenvoud: klanten en coöperanten begrijpen volkomen de structuur en de producten van de bank. 3. Veiligheid: de financiële middelen worden aangewend in de reële economie. Winst is geen doel op zich, maar is het gevolg van goed management. 4. Duurzaamheid: de bank ontwikkelt bijzondere aandacht voor alles wat een sociale en duurzame levenswijze en economie bevordert; maatschappelijk schadelijke activiteiten en producten zijn uitgesloten. 5. Transparantie: alle activiteiten van de bank verlopen in de grootste transparantie 6. Innovatie: de bank ontwikkelt samen met haar coöperanten nieuwe producten en creatieve oplossingen voor een sociaalecologische economie 7. Participatie: de bank zoekt creatieve oplossingen om een reële participatie van haar coöperanten vorm te geven. 8. Eerlijkheid: evenwichtige verdeling van de opbrengsten over de deposito’s en de coöperanten . 12
9. Inclusie: het doel is een universele financiële dienstverlening en toegang tot aangepast krediet voor iedereen. 10. Soberheid: de werkingsmiddelen van de bank worden zuinig beheerd; het loonbeleid weerspiegelt die soberheid. 11. Diversiteit: aandacht voor de verschillen tussen mensen om des te beter een bank voor iedereen te zijn. 12. Nabijheid: de bank streeft ernaar dicht bij de mensen te zijn. De vennootschap kan tot doel hebben tegemoet te komen aan de noden van haar leden door het bevorderen, op dezelfde manier, van hun deelneming aan economische activiteiten in een of meer Europese coöperatieve vennootschappen en / of nationale coöperaties. De coöperatieve kan, in de ruimste zin, alle activiteiten uitoefenen die de verwezenlijking van haar doelstellingen bevorderen en aan dergelijke activiteiten deelnemen op welke wijze dan ook. Zij kan de noodzakelijke fondsen ontvangen of lenen voor haar activiteiten, onder voorbehoud van de wettelijke bepalingen en voorschriften met betrekking tot de bescherming van het openbaar spaarwezen. Ze kan deelnemen door inbreng, fusie, aankoop of enig andere manier in zaken, bedrijven, verenigingen of vennootschappen die een identiek, gelijkaardig of verwant doel hebben, of die door hun aard de ontwikkeling van haar bedrijf bevorderen. De coöperatieve vennootschap mag evenwel geen aandelen nemen als vennoot of enige andere participatie in vennootschappen of verenigingen van welke aard ook of obligaties bezitten van dergelijke vennootschappen of verenigingen, niet voor eigen rekening financiële instrumenten bezitten, aankopen of verkopen, zoals bedoeld in artikel 2, 1º, van de wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten. In afwijking van de vorige alinea mag de coöperatieve vennootschap wel eigenaar zijn van: 1° participaties in kredietinstellingen of verzekeringsmaatschappijen op de dubbele voorwaarde dat elke participatie enerzijds niet meer dan vijf procent van de eigen middelen van de vennootschap waarin de participatie wordt genomen vertegenwoordigt en dat anderzijds alle participaties in kredietinstellingen of verzekeringsmaatschappijen niet hoger liggen dan een vierde van het maatschappelijk kapitaal en de reserves van de coöperatieve vennootschap. 2° waardepapieren die zijn uitgegeven door Belgische of Luxemburgse publieke overheden, of door instellingen van de Europese Unie. » BERAADSLAGING. Aan de stemming deelnemen: vennoten van Klasse A: zesenveertig (46) vennoten van Klasse B: duizend drieënvijftig (1.053) Stemmen tegen: vennoten van Klasse A: een (1) vennoten van Klasse B: dertig (30) 13
Onthoudingen: vennoten van Klasse A: een (1) vennoten van Klasse B: zestig (60) Stemmen voor: vennoten van Klasse A: vierenveertig (44) vennoten van Klasse B: negen honderd drieënzestig (963) Deze motie heeft meer dan vier/vijfden stemmen die in elke categorie deelnamen aan de stemming aangetrokken wordt daarom goedgekeurd. TWEEDE MOTIE Bij de oprichting van de coöperatie is er een zuiver formele fout gebeurd, die moet worden rechtgezet. De eerste alinea van artikel 5 voorziet een vast gedeelte van het kapitaal ter waarde van een bedrag van dertigduizend euro (30.000,00 €), terwijl de laatste alinea van hetzelfde artikel voorziet dat dit vaste gedeelte wordt vertegenwoordigd door vijfentwintig aandelen met een nominale waarde van tweeduizend euro. Het moet dus uiteraard ‘vijftien’ aandelen met een nominale waarde van tweeduizend euro zijn. Bijgevolg beslist de vergadering het artikel vijf vervangen door de volgende tekst (wijziging in het vet): « ARTIKEL 5: KAPITAAL Het maatschappelijk kapitaal is onbeperkt. Het omvat een vaste gedeelte ter waarde van dertigduizend euro (30.000,00 €) en een variabel gedeelte afhankelijk van de toetreding of het vertrek van vennoten, kapitaalsverhogingen of de intrekking van aandelen. Het vaste deel kan enkel verhoogd of verlaagd worden met een beslissing van de Algemene Vergadering op de wijze en onder de voorwaarden zoals vastgesteld voor een wijziging van de statuten. Het maatschappelijk kapitaal is variabel voor het bedrag dat het vaste gedeelte te boven gaat. Dit gedeelte van het kapitaal varieert naargelang de toetreding, het ontslag of de uitsluiting van vennoten, de intekening op nieuwe aandelen of de intrekking van aandelen en in geval van beëindiging van het lidmaatschap van rechtswege. Deze wijzigingen vereisen geen wijziging van de statuten. Echter zal geen terugbetaling aan de aandeelhouders het vaste gedeelte van het maatschappelijke kapitaal kunnen aangesneden worden, die kan verhoogd worden met een beslissing van de algemene vergadering. Het hierboven vermelde vast gedeelte van het kapitaal wordt vertegenwoordigd door vijftien aandelen met een nominale waarde van tweeduizend euro. » BERAADSLAGING. Aan de stemming deelnemen: vennoten van Klasse A: zesenveertig (46) vennoten van Klasse B: duizend drieënvijftig (1.053) Stemmen tegen: vennoten van Klasse A: nul (0) vennoten van Klasse B: nul (0) Onthoudingen: vennoten van Klasse A: nul (0) 14
vennoten van Klasse B: drie (3) Stemmen voor: vennoten van Klasse A: zesenveertig (46) vennoten van Klasse B: duizend vijftig (1.050) Deze motie heeft meer dan vier/vijfden stemmen die in elke categorie deelnamen aan de stemming aangetrokken wordt daarom goedgekeurd. DERDE MOTIE Om ervoor te zorgen dat het principe van veelzijdig gedragen bestuur dubbel bestuur, op zowel financieel als maatschappelijk vlak, binnen de Algemene Vergadering wordt nageleefd, beslist de Vergadering in de statuten het bestaan van drie categorieën van aandelen te bekrachtigen: ‘maatschappelijke aandeelhouders’, ‘gewone aandeelhouders’ ‘investeerders-aandeelhouders’ De Algemene Vergadering beslist trouwens om de toekenning te schrappen van winstbewijzen voor oprichters-aandeelhouders die sinds 1 jaar nominatief zijn ingeschreven. Bijgevolg beslist de vergadering artikels zes en acht vervangen door de volgende tekst (wijzigingen in het vet): « ARTIKEL 6: AANDELEN Het maatschappelijk kapitaal wordt vertegenwoordigd door drie categorieën nominale aandelen: Aandelen A van tweeduizend euro (2.000,00 €), ‘maatschappelijke aandeelhouders’ voorbehouden voor rechtspersonen die deskundigheid kunnen voorleggen op maatschappelijk vlak Aandelen B van twintig euro (20,00 €): ‘gewone aandeelhouders’ Aandelen C van tweehonderduizend euro (200.000,00 €): aandelen van ‘investeerders-aandeelhouders’ voorbehouden voor rechtspersonen die deskundigheid kunnen voorleggen op financieel vlak. Het vaste gedeelte van het maatschappelijk kapitaal moet steeds onderschreven zijn. De raad van bestuur stelt de modaliteiten vast voor de onderschrijving van de aandeelbewijzen, de verhouding waarin de aandeelbewijzen van de verschillende categorieën moeten worden volgestort en de tijdstippen waarop de stortingen kunnen worden opgevraagd. De aandelen van de maatschappelijke aandeelhouders en de investeerders-aandeelhouders moeten gestort zijn voor vijfentwintig procent (25%) van de nominale waarde. Het saldo dient gestort binnen een maximale termijn van vijf jaar. Overeenkomstig artikel 64 van het Reglement 1435/2003 van de Raad van 22 juli 2003 m.b.t. het statuut van Europese Coöperatieve Vennootschap (ECV), kan de de Algemene Vergadering op voordracht van Raad van Bestuur eveneens deelbewijzen uitvaardigen die verschillend zijn van aandelen gezien de houders er van geen stemrecht hebben: winstbewijzen die geen kapitaal vertegenwoordigen. Een dergelijk winstbewijs wordt automatisch toegekend aan de houders van volledig volstortte aandelen van maatschappelijke 15
coöperanten die sinds 1 jaar nominatief zijn ingeschreven op naam van dezelfde aandeelhouder en voor zover dit aandeelhouderschap dateert van vóór 6 juli 2013. Overigens kan de Raad van Bestuur winstbewijzen toekennen aan begunstigden als tegemoetkoming voor diensten die niet als bijdrage worden bestempeld in de juridische betekenis van het woord. De Raad van Bestuur kan obligaties met of zonder garantie uitgeven, waarvan zij de voorwaarden bepaalt. De Raad van Bestuur beslist of de obligaties op naam zullen zijn. Indien de Raad van Bestuur tijdens deze uitgifte beslist om een openbare oproep te doen aan investeerders, dienen de bepalingen van de wet van tweeëntwintig april tweeduizend en drie betreffende de openbare aanbiedingen van effecten te worden gerespecteerd. Onder voorbehoud van artikel 13.a van de statuten ingeval van overlijden van een vennoot, mogen de aandelen enkel worden verkocht, geheel of gedeeltelijk, of overgedragen aan de vennoten met instemming van de Raad van Bestuur, in voorkomend geval, met een eenvoudige meerderheid van stemmen. De aandelen kunnen ook worden verkocht of overgedragen, onder voorbehoud van de goedkeuring van de raad van bestuur, aan personen die behoren tot de categorieën beschreven in artikel 9 van de statuten en voldoen aan de wettelijke en statutaire voorwaarden om aandeelhouders te worden. Het onderschrijven, aankopen of in pand nemen door de Europese coöperatieve vennootschap van haar eigen aandelen, hetzij rechtstreeks of door een persoon die handelt in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap is verboden. Inpandname is wel toegelaten voor courante verrichtingen van Europese coöperatieve kredietinstellingen. » « ARTIKEL 8: REGISTER VAN AANDELEN Het bedrijf houdt op haar maatschappelijke zetel een register dat de vennoten ter plekke kunnen raadplegen en dat van elk van hen aangeeft wat volgt: 1° zijn volledige naam, voornamen en adres; 2° de datum van toetreding, ontslag of uitsluiting; 3° het aantal aandelen van gewone aandeelhouders, aandelen van maatschappelijke aandeelhouders, aandelen van investeerdersaandeelhouders waarvan hij titularis is, alsook de inschrijvingen op nieuwe aandelen, de terugbetalingen van aandelen, de overdracht van aandelen, met hun data. 4° de betaalde bedragen op aandelen en de bedragen van de ingetrokken sommen in geval van ontslag, gedeeltelijke intrekking van aandelen en de betaling van terugtrekking. De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor de inschrijvingen. De inschrijvingen geschieden op grond van documenten met bewijskracht, die gedagtekend en ondertekend zijn. Zij vinden plaats in de volgorde van hun datum van voorlegging. Een afschrift van de aantekeningen over hen in het register wordt overhandigd aan de vennoten die erom vragen. Een uittreksel van hun inschrijving in het aandelenregister kan 16
worden verstrekt aan de aandeelhouders. » BERAADSLAGING. Aan de stemming deelnemen: vennoten van Klasse A: zesenveertig (46) vennoten van Klasse B: duizend drieënvijftig (1.053) Stemmen tegen: vennoten van Klasse A: nul (0) vennoten van Klasse B: negenenvijftig (59) Onthoudingen: vennoten van Klasse A: drie (3) vennoten van Klasse B: zevenentachtig (87) Stemmen voor: vennoten van Klasse A: drieënveertig (43) vennoten van Klasse B: negen honderd zeven Deze motie heeft meer dan vier/vijfden stemmen die in elke categorie deelnamen aan de stemming aangetrokken wordt daarom goedgekeurd. VIERDE MOTIE Vrije toetreding is het eerste principe van de coöperatieve beweging. Coöperatieve vennootschappen worden opgericht door een groep personen die vrij beslissen om hun middelen bijeen te brengen om te voldoen aan hun economische en maatschappelijke behoeften. Dat principe betekent onder andere dat de toetreding niet mag worden geweigerd op basis van ras, maatschappelijke achtergrond, geslacht, religie of politieke overtuiging. Het lijkt evenwel gewettigd om te vragen dat de aandeelhouders de waarden van de coöperatie onderschrijven, zoals die vermeld staan in artikel 3 van deze statuten, en dat zij zich onthouden van alle gedrag in het openbaar dat in strijd is met die waarden. Bijgevolg beslist de vergadering het artikel negen vervangen door de volgende tekst (wijzigingen in het vet): « ARTIKEL 9: TOETREDING Vennoten zijn de ondertekenaars van de oprichtingsakte, oprichters-aandeelhouders van de vennootschap. Onder voorbehoud van de verwerving van de hoedanigheid van vennoot tengevolge van de erfenis van de aandelen, kunnen natuurlijke en rechtspersonen die als dusdanig werden aanvaard door de Raad van Bestuur en die de beperkende voorwaarden opgesteld door de Raad van Bestuur hebben onderschreven, toetreden als nieuwe vennoot, wanneer die besluit het onderschrijven van het kapitaal open te stellen. De Raad van Bestuur kan haar besluiten inzake toetreding nemen zonder verhaal en zonder haar beslissingen te motiveren. De vennootschap mag de toetreding van vennoten niet uit speculatieve overwegingen weigeren tenzij die vennoten niet voldoen aan de algemene toetredingsvoorwaarden. Meer bepaald veronderstelt de toetreding tot de coöperatieve vennootschap het aanvaarden van de waarden van de vennootschap, zoals vermeld in artikel 3 van deze statuten, zodat de Raad van Bestuur de toetreding kan weigeren van vennoten die zich in het openbaar in strijd met deze waarden zouden gedragen. 17
De toetreding van vennoten blijkt uit de inschrijving in het register der vennoten. Elke vennoot ontvangt een bewijs van zijn toetreding. Daarnaast kent de Europese coöperatieve vennootschap nog twee soorten aandeelhouders: de gewone leden die gebruik maken van de door de Europese coöperatieve vennootschap aangeboden goederen of diensten en de niet-gebruikende leden die louter investeerders zijn. Deze laatsten kunnen evenwel niet meer dan vijfentwintig procent (25%) van het stemrecht in de algemene vergadering bezitten (artikel 59, paragraaf 3, van Verordening 1435/2003). In dit geval is de verkrijging van het lidmaatschap onderworpen aan goedkeuring door de Algemene Vergadering of een ander orgaan gedelegeerd bij besluit van de Algemene Vergadering of door de statuten. » BERAADSLAGING. Aan de stemming deelnemen: vennoten van Klasse A: zesenveertig (46) vennoten van Klasse B: duizend drieënvijftig (1.053) Stemmen tegen: vennoten van Klasse A: twee (2) vennoten van Klasse B: negentig (90) Onthoudingen: vennoten van Klasse A: een (1) vennoten van Klasse B: honderd drieëntwintig (123) Stemmen voor: vennoten van Klasse A: drieënveertig (43) vennoten van Klasse B: acht honderd veertig (840) Deze motie heeft niet meer dan vier/vijfden stemmen die in elke categorie deelnamen aan de stemming aangetrokken wordt daarom niet goedgekeurd. VIJFDE MOTIE Om iedere aandeelhouder de mogelijkheid te bieden om deel te nemen aan de bijeenkomst van de Algemene Vergadering, beslist die om te voorzien dat de gewone jaarlijkse vergadering plaatsheeft op een zaterdag. Bijgevolg beslist de vergadering het artikel eenentwintig vervangen door de volgende tekst (wijzigingen in het vet): « ARTIKEL 21: SAMENSTELLING De Algemene Vergadering bestaat uit al de vennoten. Zij komt ten minste eenmaal per jaar bijeen, op de tweede zaterdag van de maand juni om veertien uur op de zetel van de vennootschap of op een andere plaats zoals vermeld in de oproeping. » BERAADSLAGING. Aan de stemming deelnemen: vennoten van Klasse A: zesenveertig (46) vennoten van Klasse B: duizend vierendertig (1.034) Stemmen tegen: vennoten van Klasse A: een (1) vennoten van Klasse B: acht (8) Onthoudingen: vennoten van Klasse A: een (1) 18
vennoten van Klasse B: dertien (13) Stemmen voor: vennoten van Klasse A: vierenveertig (44) vennoten van Klasse B: duizend dertien (1.013) Deze motie heeft niet meer dan vier/vijfden stemmen die in elke categorie deelnamen aan de stemming aangetrokken wordt daarom niet goedgekeurd. ZESDE MOTIE De vergadering beslist om in de statuten de mogelijkheid te bevestigen dat vennoten vanop afstand kunnen deelnemen aan de Algemene Vergadering door middel van een elektronisch communicatiemedium dat door de coöperatieve vennootschap ter beschikking wordt gesteld. Bijgevolg beslist de vergadering een artikel drieëntwintig bis toegevoegd: « ARTIKEL 23BIS: DEELNAME OP AFSTAND In de mate dat dit wordt voorzien en geregeld door het huishoudelijk reglement bedoeld in artikel 29 van deze statuten, kunnen vennoten vanop afstand deelnemen aan de Algemene Vergadering door middel van een elektronisch communicatiemedium dat door de coöperatieve vennootschap ter beschikking wordt gesteld. De vennoten die op die manier deelnemen aan de Algemene Vergadering worden wat betreft het voldoen aan de voorwaarden voor aanwezigheid en meerderheid als aanwezig beschouwd op de plaats waar de Algemene Vergadering wordt gehouden. De modaliteiten voor het controleren en garanderen van de hoedanigheid van vennoot en de identiteit van de persoon die wil deelnemen aan de vergadering, worden bepaald door het huishoudelijk reglement. Het gebruik van het elektronisch communicatiemedium kan onderworpen worden aan voorwaarden vastgelegd in dat huishoudelijk reglement, die enkel de bedoeling hebben om de veiligheid van de elektronische communicatie te garanderen. Voor toepassing van de drie bovenstaande alinea’s en onverminderd elke beperking opgelegd door of als gevolg van de wet, moet het elektronisch communicatiemedium de vennoot ten minste de mogelijkheid bieden om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen in de vergadering en om zich voor alle punten waarvoor de vergadering wordt opgeroepen uit te spreken, het stemrecht uit te oefenen. De oproeping tot de Algemene Vergadering bevat een duidelijke en nauwkeurige beschrijving van de in de statuten vermelde of op grond van de statuten opgestelde procedures met betrekking tot de deelname op afstand. Die procedures worden voor iedereen toegankelijk gemaakt op de website van de coöperatieve vennootschap. De modaliteiten om vast te stellen dat een vennoot deelneemt aan de Algemene Vergadering door middel van een elektronisch communicatiemiddel en dus als aanwezig kan worden beschouwd, worden bepaald door het huishoudelijk reglement. 19
De notulen van de Algemene Vergadering vermelden de eventuele problemen en technische storingen die de elektronische deelname aan de Algemene Vergadering en/of de stemming hebben verhinderd of verstoord. » BERAADSLAGING. Aan de stemming deelnemen: vennoten van Klasse A: zesenveertig (46) vennoten van Klasse B: duizend achtendertig (1.038) Stemmen tegen: vennoten van Klasse A: een (1) vennoten van Klasse B: vijftig (50) Onthoudingen: vennoten van Klasse A: nul (0) vennoten van Klasse B: tweeëndertig (32) Stemmen voor: vennoten van Klasse A: vijfenveertig (45) vennoten van Klasse B: negen honderd zesenvijftig (956) Deze motie heeft meer dan vier/vijfden stemmen die in elke categorie deelnamen aan de stemming aangetrokken wordt daarom goedgekeurd. ZEVENDE MOTIE De Algemene Vergadering beslist de bepalingen betreffende het stemrecht aan te passen aan het bestaan van drie soorten aandelen. Bijgevolg beslist de vergadering artikel 25 en 26 vervangen door de volgende tekst (wijzigingen in het vet): « ARTIKEL 25: STEMRECHT Elke vennoot heeft een stem ongeacht het aantal van zijn aandelen. Een vennoot kan zich enkel laten vertegenwoordigen door een andere vennoot op algemene vergaderingen, zowel gewone en buitengewone. Elke vennoot kan slechts één andere vertegenwoordigen. Besluiten moeten worden goedgekeurd door een volstrekte meerderheid van stemmen van de aanwezige en vertegenwoordigde gewone aandeelhouders, een volstrekte meerderheid van stemmen van de aanwezige en vertegenwoordigde maatschappelijke aandeelhouders en een volstrekte meerderheid van stemmen van de aanwezige en vertegenwoordigde investeerders-aandeelhouders. Er wordt geen rekening gehouden met onthoudingen. » « ARTIKEL 26: BIJZONDERE MEERDERHEDEN De Algemene Vergadering kan over statutenwijzigingen alleen dan op geldige wijze beraadslagen en besluiten, wanneer het voorwerp van de te nemen beslissingen speciaal vermeld zijn in de oproepingen voor de vergadering. De Algemene Vergadering die werd opgeroepen voor een besluit over een wijziging van de statuten beraadslaagt enkel geldig op de eerste oproeping als de aanwezige of vertegenwoordigde leden ten minste de helft van het totale aantal leden op de datum van de oproeping vertegenwoordigen; op een tweede oproeping met dezelfde agenda, is geen quorum vereist. Een beslissing tot statutenwijziging, met inbegrip van de wijziging 20
van de rechten verbonden aan verschillende soorten van aandelen in de zin van artikel 560 van het Wetboek van vennootschappen, is alleen dan aangenomen wanneer zij ten minste vier vijfde (artikel 413 van het Wetboek van vennootschappen) van de stemmen van de aanwezige en vertegenwoordigde gewone aandeelhouders, vier vijfde van de stemmen van de aanwezige en vertegenwoordigde maatschappelijke aandeelhouders en vier vijfde van de stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde investeerders-aandeelhouders heeft verkregen, ongeacht het door de aanwezige vennoten vertegenwoordigde deel van het kapitaal. » BERAADSLAGING. Aan de stemming deelnemen: vennoten van Klasse A: vijfenveertig (45) vennoten van Klasse B: duizend en vier (1.004) Stemmen tegen: vennoten van Klasse A: nul (0) vennoten van Klasse B: veertien (14) Onthoudingen: vennoten van Klasse A: drie (3) vennoten van Klasse B: vijfentwintig (25) Stemmen voor: vennoten van Klasse A: tweeënveertig (42) vennoten van Klasse B: negen honderd vijfenzestig (965) Deze motie heeft meer dan vier/vijfden stemmen die in elke categorie deelnamen aan de stemming aangetrokken wordt daarom goedgekeurd. KOSTEN. De Voorzitter verklaart dat het bedrag van de kosten, uitgaven, vergoedingen en lasten, onder welke vorm dan ook, die ten laste vallen van de vennootschap of die te haren laste gelegd worden uit hoofde van de onderhavige akte ongeveer vierduizend euro (4.000,00 €) bedraagt. De dagorde afgewerkt zijnde wordt de vergadering afgesloten om zeventien uur vijfenveertig minuten. Waarvan we onderhavig proces-verbaal hebben opgesteld op plaats en datum voormeld. Na gedane voorlezing en na bij de huidige akte de nodige verklaringen te hebben gegeven hebben de partijen, die verklaren er een ontwerp van te hebben ontvangen sedert meer dan vijf dagen, tegenwoordig of vertegenwoordigd zoals gezegd met Ons Notaris, getekend.
21
