COMPLIANCEHANDBOEK en COMPLIANCECHARTER DE EENDRAGT PENSIOEN N.V

COMPLIANCEHANDBOEK en COMPLIANCECHARTER DE EENDRAGT PENSIOEN N.V.

Status Concept

Proceseigenaar Akkoord Complianceofficer Ja

Ingangsdatum 02-10-2014

Laatste versie 12-01-2015

Akkoord directie 16-01-2015

Pagina 1 van 27

3. Compliancecharter 3.1. Voorwoord Dit compliancecharter bevat de uitgeschreven principes, taken en verantwoordelijkheden inzake de compliancefunctie van De Eendragt. Het document onderstreept het belang dat De Eendragt hecht aan de inrichting en inbedding van de compliancefunctie en sluit aan bij de kernwaarden zoals verwoord door het Verbond van Verzekeraars in de Gedragscode verzekeraars. Deze kernwaarden zijn: - zekerheid bieden; - mogelijk maken; - maatschappelijk betrokken zijn. De Eendragt voert een deugdelijk beleid en hecht aan een goede relatie met de raad van commissarissen, DNB en AFM. De Eendragt ziet de uitwerking en inbedding van de compliancefunctie als een belangrijk verlengstuk van de door haar gekozen governancestructuur waarbij verzekeringnemers bestuursleden zijn van een stichting die enig aandeelhouder is van de vennootschap. De Eendragt onderscheidt zich als Nederlandse levensverzekeraar zonder winstoogmerk. 3.1.1. Missie De Eendragt De missie van De Eendragt is medewerkers van bij haar verzekerde ondernemingen collectieve pensioenregelingen aan te bieden met een zo hoog mogelijke zekerheid tegen een aanvaardbare kostprijs. 3.1.2. Definitie compliancefunctie De Eendragt hanteert de volgende definitie voor de compliancefunctie: “De compliancefunctie is het geheel van maatregelen dat zich richt op implementatie, handhaving en naleving van externe wet- en regelgeving, zelfregulering, interne procedures en gedragsregels om te voorkomen dat: - het belang van verzekerden en verzekeringnemers niet prevaleert of zelfs zou worden geschaad; - de reputatie en de integriteit van De Eendragt worden aangetast; - de reputatie en de integriteit van verzekeringssector of De Eendragt worden aangetast.” 3.1.3. Lines of defence Het managementteam en de directie zijn de first line of defence; de directie en daarna het managementteam zijn in eerste instantie verantwoordelijk voor het compliant zijn van De Eendragt. De risicomanagementfunctie en de compliancefunctie zijn de second line of defence. Deze tweede verdedigingslijn ondersteunt de directie en het managementteam bij hun verantwoordelijkheid voor het voeren van een adequate risicobeheersing van de onder hun verantwoordelijkheid vallende bedrijfsactiviteiten. De ondersteuning krijgt vorm door middel van opgestelde en beoordeelde risicoanalyses. De derde verdedigingslijn is de interne controlefunctie. Deze is uitbesteed aan een accountantskantoor. Daarna volgt de controle door de certificerende actuaris en de externe accountant. De raad van commissarissen houdt als civielrechtelijk orgaan van de vennootschap toezicht en DNB en AFM als bestuursrechtelijke toezichthouders. De verdedigingslijnen zijn op elkaar aangesloten en komen terug in de scenario's in de ORSA/ERB. 3.2. Reikwijdte Om de reikwijdte van compliance te bepalen heeft De Eendragt van toepassing zijnde wet- en regelgeving en zelfregulering in kaart gebracht. Onderstaand een niet-uitputtend overzicht van: - Externe wetgeving (paragraaf 3.2.1); Status Concept





Pagina 15 van 27

-

Europese verordeningen, richtlijnen en besluiten en overige documenten (paragraaf 3.2.2); Aandachtspunten Verenigde Naties (paragraaf 3.2.3); Wetgeving en aandachtspunten overige Nederlandse en internationale gremia en andere landen (paragraaf 3.2.4); Visies, good practices, leidraden en circulaires DNB (paragraaf 3.2.5); Leidraden, beleidsregels, toetskaders en visies AFM (paragraaf 3.2.6); Zelfregulering Verbond van Verzekeraars (paragraaf 3.2.7); Interne regelingen en gedragscodes (paragraaf 3.2.8). 3.2.1. Externe wetgeving

-

-

Wet op het financieel toezicht, met de volgende lagere regelgeving o Besluit Gedragstoezicht financiële ondernemingen Wft (Bgfo) o Regeling eed of belofte financiële sector o Beleidsregel geschiktheid 2012 o Besluit bestuurlijke boetes financiële sector o Besluit marktmisbruik Wft o Regeling Beheerst Beloningsbeleid Wft 2011 o Besluit prudentiële regels Wft Pensioenwet, met de volgende lagere regelgeving o Besluit uitvoering Pensioenwet en Wet verplichte beroepspensioenregeling o Beleidsregel toeslagenmatrix Wet op de vennootschapsbelasting 1969 Wet op de Loonbelasting 1964 Zorgverzekeringswet Wet financiering sociale verzekeringen (Wfsv) Algemene wet inzake rijksbelastingen (AWR) Algemene ouderdomswet (AOW) Algmene nabestaandenwet (Anw) Wet werk en inkomen naar arbeidsvermogen (WIA) Wet verevening pensioenrechten bij scheiding (Wet VPS) Wet studiefinanciering 2000 Algemene wet gelijke behandeling (AWGB) Wet gelijke behandeling van mannen en vrouwen Wet gelijke behandeling op grond van handicap of chronische ziekte (WGBh/cz) Wet gelijke behandeling op grond van leeftijd (WGBL) Arbeidsomstandighedenwet Wet aanpassing arbeidsduur (WAA) Arbeidstijdenwet Ziektewet Wet bekostiging financieel toezicht (Wbft) Sanctiewet 1977 Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme (Wwft) Wet basisregistratie personen Noodwet financieel verkeer Wet bijzondere maatregelen financiële ondernemingen (Interventiewet) Wet bescherming persoonsgegevens Wet handhaving consumentenbescherming Algemene wet bestuursrecht (AWB) Burgerlijk Wetboek (BW) 3.2.2. Europese verordeningen, richtlijnen en besluiten en overige documenten

Status Concept





Pagina 16 van 27

- Diverse sanctiebesluiten en –verordeningen Onderstaande richtlijnen indien en voorzover in werking getreden en indien en voor zover nog niet in Nederlandse wetgeving verwerkt; verwerkte wetgeving wordt in paragraaf 3.2.1 genoemd. - Solvency II 2009/138/EC - European Market Infrastructure Regulation (EMIR) verordening 648/2012/EU - Pensioenrichtlijn 2003/41/EG 3.2.3. Aandachtspunten Verenigde Naties -

Sanctiemeldingen 3.2.4. Wetgeving en aandachtspunten overige Nederlandse en internationale gremia en andere landen

-

Leidraad witwasbestrijding en anti-terrorismefinanciering, Ministerie van Financiën (Koninkrijk der Nederlanden) Internationale belastingverdragen Foreign Account Tax Compliance Act (FATCA) (federale wet, Verenigde Staten van Amerika) 3.2.5. Visies, good practices, leidraden en circulaires DNB

-

DNB Visie op Toezicht 2014-2018 DNB Good practices bestrijden corruptie DNB Leidraad Wwft en SW DNB Circulaire Cloud Computing DNB Good practice toereikendheidstoets levensverzekeraars 3.2.6. Leidraden, beleidsregels, toetskaders en visies AFM

-

AFM Agenda 2014 AFM Leidraad Communicatie voor Pensioenuitvoerders AFM Leidraad tweedepijler pensioenadvisering AFM Leidraad actief en passief beleggen in het belang van de klant AFM Beleidsregel tijdigheid verstrekking UPO AFM Toetskader voor processen AFM Toetskader voor producten AFM Visie Dienstverlening op maat 3.2.7. Zelfregulering Verbond van Verzekeraars

-

Gedragscode Verzekeraars Governanceprincipes voor verzekeraars Gedragscode rechtstreeks verzekerde regelingen Modelcomplianceregeling mededinging Convenant inzake bestrijding van fraude met gezondheidsgegevens Code duurzaam beleggen Protocol incidentenwaarschuwingssysteem financiële instellingen Protocol verzekeraars en criminaliteit Richtlijnen interne klachtenbehandeling Gedragscode verwerking persoonsgegevens financiële instellingen Gedragscode verzekeraars CAO voor het verzekeringsbedrijf van het betreffende jaar 3.2.8. Interne regelingen en gedragscodes

Status Concept





Pagina 17 van 27

-

Gedragscode De Eendragt Pensioen N.V. inclusief regeling privébeleggingstransacties, koersgevoelige informatie, insiderregeling Regeling voor het gebruik van hardware, software, internet en e-mail [opgenomen in de gedragscode] Regeling financiële dienstverlening directie en commissarissen Cleandeskbeleid, opgenomen in de gedragscode Incidentenregeling Klokkenluidersregeling Klachtenregeling Beloningsbeleid

3.3. Risicoanalyse Gezien de omvang van De Eendragt acht de directie het inrichten van een complete complianceafdeling voor het vervullen van de compliancefunctie niet aan de orde. De directie kiest ervoor de compliancefunctie in deeltijd te laten uitvoeren door de directiesecretaris/bedrijfsjurist met externe ondersteuning. De directie kiest voor het vervullen van de compliancefunctie voor een risicogeoriënteerde aanpak. Deze aanpak houdt in dat binnen de in paragraaf 3.2 genoemde reikwijdte de directie risicogebaseerd kiest welke wet- en regelgeving in de uiteindelijke risicoanalyse worden meegenomen. Bij deze keuze ligt de nadruk op het waarborgen van de belangen van verzekeringnemers en verzekerden en wat daarmee samenhangt op het gebied van integriteit en een beheerste en integere bedrijfsvoering. 3.4. Missie van de compliancefunctie De compliancefunctie van De Eendragt richt zich op: - de integriteit van de directie; - de integriteit van het managementteam; - de integriteit van de medewerkers; - de integriteit van de vennootschap; - de naleving van het genoemde in paragraaf 3.2; - het prevaleren van het belang van verzekeringnemers en verzekerden; - de reputatie van De Eendragt; - de reputatie van de verzekeringssector en poogt met de met het voorgaande samenhangende risico´s te verkleinen. Voorgaande missie brengt specifiekere compliancedoelstellingen met zich mee voor de directie, het managementteam, de medewerkers (paragraaf 3.4.1), de wijze van bediening van verzekeringnemers en verzekerden (paragraaf 3.4.2) en de bedrijfsvoering (paragraaf 3.4.3). 3.4.1. Integriteit van directie en medewerkers Vanuit de invalshoek van de directie en de medewerkers betekent het behalen van het gestelde doel van de compliancefunctie dat de directie van De Eendragt en de medewerkers integer zijn en blijven en dat hun handelen en gedrag geen afbreuk doet aan de reputatie van De Eendragt en de verzekeringssector. De toon aan de top, heldere procesbeschrijvingen met duidelijke verantwoordelijkheden, compliancepresentaties, complianceopleidingen en gedragsregels geven duidelijkheid over wat De Eendragt onder integer handelen verstaat. De directie vergewist zich er periodiek van dat De Eendragt zich houdt aan het in paragraaf 3.2 genoemde ten aanzien van de integriteit. Bij indiensttreding van alle nieuwe medewerkers en bij inhuur van externe medewerkers op integriteitsgevoelige functies wordt een preemploymentscreening uitgevoerd waarbij wordt getoetst of de betrouwbaarheid en integriteit buiten twijfel staat. Er wordt onder andere gecontroleerd op identiteit, diplomabezit, werkervaring, referenties, verklaring omtrent het gedrag (Ministerie van Status Concept





Pagina 18 van 27

Justitie, strafrechtelijke antecedenten) en persoonlijk faillissement. Bestaande medewerkers die een meer integriteitsgevoelige functie gaan bekleden worden aan eenzelfde toets onderworpen. De directie en de leden van de raad van commissarissen worden uit hoofde van de Wft door DNB getoetst op betrouwbaarheid en vakbekwaamheid. Zij leggen de eed of belofte van de financiële sector af. 3.4.2. Integere bediening verzekeringnemers en verzekerden Vanuit de invalshoek van verzekeringnemers en verzekerden wordt het compliancedoel behaald wanneer De Eendragt een betrouwbare dienstverlener is waar het belang van verzekeringnemers en verzekerden prevaleert. Betrouwbaar zijn houdt onder andere in dat de verzekerde op een correcte manier wordt behandeld en tijdig, juist en volledig wordt geïnformeerd over de producten die worden aangeboden (onder andere op grond van de Pensioenwet) en die voor introductie en periodiek worden getoetst conform de procesbeschrijving productgoedkeuring en evaluatie (PARP) op grond van de Wft. 3.4.3. Integere bedrijfsvoering Onder integere bedrijfsvoering verstaat De Eendragt dat processen dusdanig zijn ingericht dat onder meer de betrouwbaarheid van de informatie wordt gewaarborgd. Een van de belangrijkste aspecten hierbij is dat de aanspraken en rechten van de verzekerden op een juiste manier worden vastgesteld, geadministreerd en gecontroleerd. De directie, de pensioenadministratie en de interne controle en daarna de controle door de externe accountant en de certificerende actuaris zijn hierbij belangrijkste waarborgen. Daarnaast is van belang dat wordt voldaan aan interne regelgeving en externe wet-en regelgeving op het gebied van administratieve organisatie en de gedragsaspecten van integere bedrijfsvoering. 3.5. Governance van de compliancefunctie De directie is verantwoordelijk voor het compliant zijn en blijven van De Eendragt. De directie legt hierover verantwoording af aan de raad van commissarissen, de interne controle functie, de aandeelhouder en AFM en DNB. De complianceofficer faciliteert, adviseert en toetst het managementteam bij het implementeren en onderhouden van compliance in de diverse organisatieonderdelen. De onafhankelijke toetsing op bestaan en werking van de compliancefunctie is een taak die berust bij de interne controlefunctie en de externe accountant. De belangrijkste taken en verantwoordelijkheden van de complianceofficer zijn: - Formuleren compliancebeleid - Opstellen compliancehandboek en compliancecharter - Opstellen procesbeschrijvingen - Opstellen regelingen - Identificeren, interpreteren, implementeren van relevante wet- en regelgeving (gap analyse en action tracking) - Signaleren van en adviseren over nieuwe en gewijzigde wet- en regelgeving - Verrichten risicoanalyses en mitigeren van compliancerisico’s - Uitvoeren standaard- en themaonderzoeken - Vastleggen deskundigheid en permanent actueel zijn medewerkers - Screening integriteitsgevoelige functies - Beantwoorden van vragen en behulpzaam zijn bij de toepassing van wet- en regelgeving, waaronder PARP - Opzetten en beheren van een klachtenregister - Opzetten en beheren van een incidentenregister - Opzetten en beheren van een register gemelde privébeleggingstransacties - Opzetten en beheren van een insiderregister Status Concept





Pagina 19 van 27

-

Uitvoeren klokkenluidersregeling Bevorderen generieke preventie en actief ontwikkelen van compliancebewustzijn bij medewerkers en directie door een open en actieve opstelling en trainingen Voorkomen van fraude Voorkomen van witwassen en financieren van terrorisme en het opzetten en beheren van een register van gecontroleerde personen op de sanctielijst Rapporteren aan de algemeen directeur Rapporteren aan de raad van commissarissen Rapporteren aan het managementteam Voeren overleg met toezichthouders DNB en AFM en andere stakeholders (KiFiD, Ombudsman Pensioenen, Verbond van Verzekeraars), zorg dragen voor dossiervorming hiervan Voeren overleg met de riskmanager Voeren overleg met managementteam Geven van advies met betrekking tot verbeteringen in processen en systemen (onder andere naar aanleiding van uitgevoerde onderzoeken)

De complianceofficer heeft in het kader van de taakuitoefening de volgende bevoegdheden: - volledige en onbeperkte toegang tot alle informatie, eigendommen en medewerkers van De Eendragt; - de bevoegdheid medewerking te verlangen van medewerkers binnen De Eendragt; - de mogelijkheid van inhuur van externe specialisten op kosten van De Eendragt na goedkeuring van de directie, bij weigering van de directie kan de complianceofficer escaleren naar de raad van commissarissen; - de bevoegdheid te adviseren over sancties (o.a. waarschuwing, berisping, schorsing of ontslag) bij niet-naleving van interne gedragsregels, binnen de kaders van de interne regeling waarbij de uiteindelijke sanctie wordt opgelegd door de directie; - het doen instellen van bijzonder onderzoek (bijvoorbeeld naar aanleiding van het voorkomen van incidenten). 3.5.1. De bijzondere positie van de compliancefunctie De compliancefunctie heeft een zelfstandige en onafhankelijke positie binnen De Eendragt. De complianceofficer ziet toe op de naleving van wet- en regelgeving, alsmede op het werken volgens de regels en normen die De Eendragt zelf heeft opgesteld en adviseert daar waar nodig over bijstelling van bestaande procesbeschrijvingen en over het nemen van maatregelen. De complianceofficer heeft rechtstreeks toegang tot en regelmatig contact met de auditcommissie van de raad van commissarissen. De rapportagelijnen zijn zo ontworpen dat de voortdurende zelfstandige en onafhankelijke positie van de compliancefunctie van De Eendragt gewaarborgd wordt. Tevens zorgen deze rapportagelijnen voor een waarborging van het objectief rapporteren over bevindingen, aanbevelingen en opinies. De zelfstandige positie van de complianceofficer krijgt vorm door ondertekening van dit charter door de directie van De Eendragt, met kennisneming door de raad van commissarissen. De complianceofficer legt in het kader van bovengenoemde zelfstandige en onafhankelijke positie binnen de onderneming per kwartaal verantwoording af aan de directie en de raad van commissarissen over: - het gevoerde beleid; - de wijze waarop processen zijn uitgevoerd; - de wijze waarop bewustwording binnen De Eendragt is gestimuleerd; - de contacten met en onderzoeken door de toezichthouders; - de ontwikkeling van juridische issues; - de analyse van de compliancerisico’s en de effectiviteit van de getroffen maatregelen; Status Concept





Pagina 20 van 27

-

de melding van incidenten (gevraagd en ongevraagd, na consultatie vooraf van de betrokken afdelingen en medewerkers) ten aanzien van compliancerisico’s, inclusief een advies over het beperken van de risico’s; 3.6. Ondertekening

Amsterdam, 16 januari 2015

De getekende en gescande versie van het compliancecharter wordt op de website van De Eendragt geplaatst.

Status Concept





Pagina 21 van 27

COMPLIANCEHANDBOEK en COMPLIANCECHARTER DE EENDRAGT PENSIOEN N.V

Recommend Documents