COFINIMMO LUXEMBOURG COFINIMMO

PROSPECTUS

COFINIMMO LUXEMBOURG Naamloze Vennootschap naar Luxemburgs recht Socie´te´ de Participation Financie`re

Openbaar bod tot inschrijving in Belgie¨ en in het Groothertogdom Luxemburg op een obligatielening van EUR 100.000.000 5,25 % vervaldag 15 juli 2014

De lening heeft de onvoorwaardelijke en onherroepelijke waarborg van

COFINIMMO Naamloze Vennootschap Vastgoedbeleggingsvennootschap met Vast Kapitaal naar Belgisch recht

Inschrijvingsperiode van 17 juni 2004 tot 7 juli 2004 Onder voorbehoud van vervroegde afsluiting ingevolge overintekening Uitgifteprijs: 101,434 % Uitgiftedatum: 15 juli 2004 De notering van de Obligaties op Euronext Brussels en op de Beurs van Luxemburg werd aangevraagd.

Fortis Bank ING Financial Markets Dexia Capital Markets

KBC Bank

Banque Geńe´rale du Luxembourg SA

Risicofactoren: zie pagina’s 39 en 40 van het hierbijgevoegde Jaarverslag 2003 van de Garant Nederlandse en Franse prospectussen zijn beschikbaar bij deze instellingen

Datum van het Prospectus: 16 juni 2004

INHOUDSTAFEL GOEDKEURING EN ERKENNING

;

;

;

;

;

;

;

HOOFDSTUK I : GEGEVENS OVER DE PERSONEN DIE VERANTWOORDELIJK ZIJN VOOR HET PROSPECTUS EN DE CONTROLE VAN DE REKENINGEN ; 1.

4 5

AANSPRAKELIJKHEID VOOR HET PROSPECTUS EN VERKLARING VAN EENSLUIDENDHEID ; ; ; ; ; ; ; ;

5

2.

CONTROLE VAN DE REKENINGEN

;

;

;

;

;

;

5

3.

GESCHILLEN

;

;

;

;

;

;

5

HOOFDSTUK II : GEGEVENS OVER HET OPENBAAR BOD EN OVER DE BETROKKEN OBLIGATIES ; ; ; ; ; ; ;

;

6

1.

BESLISSING VAN DE EMITTENT EN WAARBORG ;

;

;

6

2.

OPENBAAR BOD EN BEURSNOTERING VAN DE OBLIGATIES ;

;

6

3.

AANWENDING VAN DE FONDSEN

;

6

4.

INLICHTINGEN INZAKE HET OPENBAAR BOD TOT INSCHRIJVING

5.

;

;

;

;

;

;

;

;

;

6

4.1.

Kenmerken van de inschrijving

;

;

;

;

;

;

6

4.2.

Fiscaal regime van de Obligaties

;

;

;

;

;

;

8

MODALITEITEN VAN DE LENING

;

;

;

;

;

;

10

5.1.

Nominaal bedrag en effecten ;

;

;

;

;

;

;

10

5.2.

Interesten

;

;

;

;

;

;

;

;

;

10

5.3.

Terugbetaling ;

;

;

;

;

;

;

;

;

11

5.4.

Betaling van de interesten en de hoofdsom ;

;

;

;

;

11

5.5.

Statuut van de obligaties

;

;

;

;

;

11

5.6.

Kennisgeving aan de obligatiehouders

;

;

;

;

;

11

5.7.

Beursnotering ;

;

;

;

;

;

12

5.8.

Verjaring van de interesten en van de hoofdsom

;

;

;

;

12

5.9.

Substitutie van de Emittent

;

;

;

;

;

;

;

;

;

;

;

12

5.10. Vervanging van Obligaties en Coupons

;

;

;

;

;

12

5.11. Waarborg

;

;

;

;

;

;

;

;

;

13

;

;

;

;

;

;

;

;

13

5.13. Vervroegde opeisbaarheid bij nalatigheid

;

;

;

;

;

13

5.14. Financie¨le informatie ;

;

;

;

;

;

;

;

13

5.15. Belastingen

;

;

;

;

;

;

;

13

5.16. Vertegenwoordiging van de obligatiehouders;

;

;

;

;

14

5.17. Toepasselijke wetgeving en bevoegde rechtbanken ;

;

;

;

14

WAARBORG;

;

;

;

14

HOOFDSTUK III : GEGEVENS OVER DE EMITTENT, COFINIMMO LUXEMBOURG SA ; ; ; ; ; ; ;

;

;

16

1.

;

5.12. Negative pledge

6.

2.

;

;

;

;

;

;

;

;

ALGEMENE INLICHTINGEN

;

;

;

;

;

;

;

16

1.1.

Benaming

;

;

;

;

;

;

;

;

16

1.2.

Maatschappelijke zetel;

;

;

;

;

;

;

;

16

1.3.

Juridische vorm

;

;

;

;

;

;

;

;

16

;

;

;

;

;

;

;

;

16

KAPITAAL ;

;

;

2

3.

MAATSCHAPPELIJK DOEL

;

;

;

;

;

;

;

16

4.

BESTUUR EN TOEZICHT;

;

;

;

;

;

;

;

16

4.1.

Aandeelhoudersschap ;

;

;

;

;

;

;

;

16

4.2.

Raad van Bestuur

;

;

;

;

;

;

;

;

16

FINANCIELE INFORMATIE

;

;

;

;

;

;

;

17

HOOFDSTUK IV : GEGEVENS OVER DE GARANT, COFINIMMO NV ;

;

18

1.

5.


;

;

;

;

;

;

;

18

1.1.

Oprichting en Duur

;

;

;

;

;

;

;

;

18

1.2.

Maatschappelijk kapitaal

;

;

;

;

;

;

;

18

1.3.

Maatschappelijk doel ;

;

;

;

;

;

;

;

18

VERSLAG OVER DE RESULTATEN VAN HET EERSTE TRIMESTER 2004

19

2.1.

Geconsolideerde rekeningen per 31 maart 2004

;

;

;

;

19

2.2.

Vastgoedpatrimonium ;

;

;

;

;

;

;

;

22

2.3.

Desinvestering ;

;

;

;

;

;

;

;

22

3.

PERSBERICHT van 14 mei 2004 ;

;

;

;

;

;

;

22

4.

PERSBERICHT van 26 mei 2004 ;

;

;

;

;

;

;

24

5.

ACTUALISERING VAN DE FINANCIELE VOORUITZICHTEN

;

;

25

2.

;

JAARVERSLAG 2003 VAN COFINIMMO NV Inschrijvingsbulletin

3

GOEDKEURING EN ERKENNING In Belgie¨ werd het Luxemburgs Prospectus op 8 juni 2004 door de Commissie voor het Bank-, Financieen Assurantiewezen erkend, overeenkomstig artikel 23 van de wet van 22 april 2003 en de artikelen 1, eerste alinea en 8 van het Koninklijk Besluit van 14 november 1991 over de wederzijdse erkenning binnen de Europese gemeenschappen van het prospectus bij een openbaar aanbod en van het prospectus bij toelating tot de notering aan een effectenbeurs. De specifieke gegevens voor de Belgische markt werden goedgekeurd door de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen overeenkomstig artikel 14 van de wet van 22 april 2003. Deze toelating houdt geenszins een beoordeling in van de opportuniteit en de kwaliteit van de verrichting, noch van de toestand van de persoon die ze uitvoert. Het bericht voorgeschreven door artikel 13, alinea 1, van voornoemde wet van 22 april 2003 wordt in de pers gepubliceerd.

4

HOOFDSTUK I:

GEGEVENS OVER DE PERSONEN DIE VERANTWOORDELIJK ZIJN VOOR HET PROSPECTUS EN DE CONTROLE VAN DE REKENINGEN

1.

AANSPRAKELIJKHEID VOOR HET PROSPECTUS EN VERKLARING VAN EENSLUIDENDHEID Cofinimmo Luxembourg SA met zetel in het Groothertogdom Luxemburg, L-2449 Luxemburg, 59, boulevard Royal (de ‘‘Emittent’’) en Cofinimmo NV met zetel in Belgie¨, B-1200 Brussel, Woluwelaan 58, (de ‘‘Garant’’) zijn aansprakelijk voor de volledige informatie die in dit Prospectus is opgenomen met betrekking tot de Emittent, de Garant en de obligaties die het voorwerp uitmaken van dit openbaar bod (de ‘‘Obligaties’’). Zij verklaren dat, voor zover hen bekend is, deze informatie overeenstemt met de werkelijkheid en dat er geen gegevens worden weggelaten die de draagwijdte van de vermelde informatie kunnen veranderen. Niemand is gemachtigd om enige informatie te verschaffen of enige verklaring af te leggen die niet in het Prospectus vervat is. Dergelijke informatie of verklaring mag in geen geval beschouwd worden als toegestaan door de Emittent of de Garant. Uit de verspreiding van dit Prospectus, op welk moment dan ook, mag niet worden afgeleid dat de informatie die erin verstrekt wordt, nog steeds correct zal zijn na de datum van dit Prospectus. De Emittent en de Garant nemen de verantwoordelijkheid voor de vertaling naar het Nederlands evenals voor de concordantie tussen de prospectussen. 2.

CONTROLE VAN DE REKENINGEN

De eerste rekeningen van de Emittent worden afgesloten op 31 december 2004 en zullen gecontroleerd worden door Elpers & Co, Bedrijfsrevisoren met zetel in het Groothertogdom Luxemburg, L-1724 Luxemburg, 11, boulevard du Prince Henri. De Emittent zal eveneens niet-geauditeerde trimestrie¨le cijfers publiceren. De geconsolideerde en statutaire jaarrekeningen van de Garant voor de boekjaren afgesloten op 31 december 2001, 2002 en 2003 die werden opgesteld volgens de Belgische boekhoudkundige normen, werden gecontroleerd in 2001 door Georges Hepner c/o Arthur Andersen, Brussel, Warandeberg 4, Bedrijfsrevisoren en in 2002 en 2003 door Ludo De Keulenaer c/o Deloitte & Partners, Brussel, Louizalaan 240, Bedrijfsrevisoren. De commissarissen hebben deze rekeningen zonder voorbehoud goedgekeurd. De Garant publiceert eveneens nietgeauditeerde trimestrie¨le cijfers. Op de datum van het huidige Prospectus, werd geen wezenlijke wijziging opgenomen in de financie¨le situatie van de Garant, zoals die blijkt uit de gegevens van het jaarverslag onder voorbehoud van wat vermeld is in de laatste paragrafen van hoofdstuk IV hierna. 3.

GESCHILLEN

Noch bij de Emittent, noch bij de Garant, lopen geschillen die een noemenswaardige invloed kunnen hebben op hun respectievelijke financie¨le toestand.

5

HOOFDSTUK II : GEGEVENS OVER HET OPENBAAR BOD EN OVER DE BETROKKEN OBLIGATIES 1.

BESLISSING VAN DE EMITTENT EN WAARBORG

De buitengewone algemene vergadering van de Emittent, gehouden op 6 april 2004 heeft besloten om een obligatielening uit te geven van 100.000.000 euros (‘‘EUR’’) die onvoorwaardelijk en onherroepelijk gewaarborgd wordt door de Garant overeenkomstig de tekst van de Waarborg die voorkomt in punt 6 ‘‘Waarborg’’ van dit hoofdstuk. Op zijn vergadering van 14 juni 2004, heeft de Raad van Bestuur van de Emittent de voorwaarden die hierna volgen in punt 4 ‘‘Inlichtingen inzake het openbaar bod tot inschrijving’’ en volgende van dit hoofdstuk goedgekeurd. Het verlenen van de Waarborg, zoals hierna bepaald in punt 6 ‘‘Waarborg’’ van dit hoofdstuk, werd beslist door de Raad van Bestuur van de Garant op 25 maart 2004. 2.

OPENBAAR BOD EN BEURSNOTERING VAN DE OBLIGATIES

Behoudens het openbaar bod tot inschrijving in Belgie¨ en in het Groothertogdom Luxemburg, werd en zal niets ondernomen worden dat kan leiden tot een openbaar bod van de Obligaties in enig land waarin een dergelijk optreden vereist is voor een openbaar bod. De banken van het plaatsingssyndicaat, zoals hierna bepaald in punt 4.1.7 ‘‘Vaste overname en plaatsingssyndicaat’’ van dit hoofdstuk, verbinden zich ertoe alle wetten en reglementen in verband met de aanbieding en de verkoop van de Obligaties na te leven die van toepassing zijn in de landen waarin de Obligaties worden geplaatst. De officie¨le notering van de Obligaties op Euronext Brussels en op de officie¨le notering van de Beurs van Luxemburg werd aangevraagd. Zolang de Obligaties op Euronext Brussels en op de Beurs van Luxemburg genoteerd blijven, zal de Emittent ervoor zorgen om, respectievelijk, in Brussel en in het Groothertogdom Luxemburg een betaalagent te hebben. Het wettelijk bericht inzake de uitgifte van de Obligaties en de statuten van de Emittent en de Garant werden gedeponeerd op de Registre de Commerce et des Socie´te´s in het Groothertogdom Luxemburg, bijgehouden op de griffie van en te Luxemburg, waar iedereen er kennis van kan nemen of er een copie van kan krijgen. 3.

AANWENDING VAN DE FONDSEN

De netto-opbrengst van de uitgifte van de Obligaties, die EUR 99.359.000 bedraagt, zal gedeeltelijk gebruikt worden voor de aankoop bij de Garant van ongeveer 49 % van de aandelen die deze bezit in Leopold Square NV, een vastgoedvennootschap naar Belgisch recht. Het saldo van de netto-opbrengst zal door de Emittent uitgeleend worden aan de Garant. De Garant zal zelf de opbrengst van de verkoop van aandelen Leopold Square NV en de intra-groep lening gebruiken voor de herfinanciering van een gedeelte van de schuld die hij bij bankinstellingen aanging voor de overname in mei 2004, van de Belgische Staat, van het Egmont I-gebouw en van het terrein bestemd voor de bouw van het Egmont II-gebouw gelegen in de Karmelietenstraat te 1000 Brussel voor een globaal bedrag van EUR 173,7 miljoen. De overdracht van de aandelen Leopold Square NV, de intra-groep lening en de terugbetaling van de overnameschuld zullen onmiddellijk gebeuren na de betaling van de inschrijving om Cofinimmo NV toe te laten in zijn geconsolideerde balans zijn voor vastgoedbevaks maximum toegelaten schuldratio van 50 % te respecteren. Later kan de Emittent zijn beschikbare middelen eveneens gebruiken voor de verwerving van deelnemingen in andere Belgische vastgoedvennootschappen behorende tot de Cofinimmo groep en/of om leningen toe te staan aan filialen van deze groep. 4. 4.1.

INLICHTINGEN INZAKE HET OPENBAAR BOD TOT INSCHRIJVING KENMERKEN VAN DE INSCHRIJVING

4.1.1. Bedrag Het bedrag van de uitgifte is EUR 100.000.000. Indien het aantal Obligaties waarvoor de inschrijvingsorders op geldige wijze werden ingediend het aantal Obligaties overtreft dat in het kader van dit openbaar bod wordt aangeboden, kan, volgens objectieve criteria discretionair vastgelegd door de Lead manager zoals bepaald in punt 4.1.7 ‘‘Vaste overname en plaatsingssyndicaat’’ in dit hoofdstuk, op de orders vermindering worden toegepast.

6

4.1.2. Uitgifteprijs 101,434 % van de nominale waarde. 4.1.3. Rendement Het brutorendement van de Obligaties bedraagt 5,064 % van de nominale waarde en wordt berekend in functie van de uitgifteprijs, de betaling van interesten gedurende de looptijd van de obligatielening en de terugbetalingsprijs, waarbij het geheel van deze geldstromen geactualiseerd wordt. 4.1.4. Inschrijvingsperiode Van 17 juni 2004 tot 7 juli 2004, onder voorbehoud van vervroegde afsluiting. 4.1.5. Loketbanken en financie¨le dienst In Belgie¨ en in het Groothertogdom Luxemburg kan op de Obligaties ingeschreven worden bij de loketbanken van het syndicaat vermeld in punt 4.1.7. ‘‘Vaste overname en plaatsingssyndicaat’’ in dit hoofdstuk. De inschrijvingen kunnen eveneens bij de voormelde loketbanken ingediend worden via andere financie¨le tussenpersonen. De financie¨le dienst in het Groothertogdom Luxemburg wordt kosteloos verzorgd door Banque Geńe´rale du Luxembourg SA (de ‘‘Financie¨le Agent’’) en in Belgie¨ door Fortis Bank (de ‘‘Betaalagent’’). Het contract van financie¨le dienstverlening gedateerd op 15 juli 2004 (het ‘‘Contract van Financie¨le Dienstverlening’’) en afgesloten tussen de Uitgever, de Garant, de Financie¨le Agent en de Betaalagent, kan geraadpleegd worden op de maatschappelijke zetel van de Financie¨le Agent. 4.1.6. Betaaldatum De inschrijvingsprijs is betaalbaar via debet van een zichtrekening en zal gebeuren met valuta 15 juli 2004 (de ‘‘Betaaldatum’’). 4.1.7. Vaste overname en plaatsingssyndicaat Lead-manager : Fortis Bank Senior co-lead manager : ING Financial Markets Co-lead managers : Dexia Capital Markets et KBC Bank Co-manager : Banque Geńe´rale du Luxembourg SA De banken van het vaste overname en plaatsingssyndicaat waarborgen de goede afloop van de hele uitgifte krachtens een contract van vaste overname gedateerd op 16 juni 2004, dat door hen wordt afgesloten met de Emittent en de Garant (het ‘‘Contract van Vaste Overname’’). Dit contract kan geraadpleegd worden op de maatschappelijke zetel van de Financie¨le Agent. 4.1.8. Uitgiftekosten De uitgiftekosten ten laste van de Emittent bedragen ongeveer 2,07 % van het totale uitgiftebedrag. 4.1.9. Waardecode De Obligaties krijgen de ISIN-code XS0193197505, de Common Code 19319750 en de SRW code 2559/37. Hun vereffening gebeurt via Euroclear Bank NV/SA (‘‘Euroclear’’) en Clearstream Banking Luxembourg, socie´te´ anonyme (‘‘Clearstream’’) of hun eventuele opvolgers. 4.1.10. Levering van de Obligaties Op 15 juli 2004 zal een voorlopig globaal certificaat, dat het bedrag van de uitgifte vertegenwoordigt, zoals bepaald in punt 4.1.1 ‘‘Bedrag’’ van dit hoofdstuk, gedeponeerd worden bij een gemeenschappelijke depositaris voor rekening van Euroclear en Clearstream. Dit certificaat zal omgewisseld worden tegen definitieve materie¨le effecten die binnen een termijn van zes maanden na de Betaaldatum ter beschikking van de inschrijvers zullen gehouden worden. De Obligaties zijn uitsluitend uitgegeven aan toonder en zijn ofwel materieel leverbaar in coupures van EUR 1.000, EUR 10.000 en EUR 100.000 binnen een periode van 6 maanden na de Betaaldatum of worden geplaatst op een effectenrekening. In Belgie¨ is de materie¨le levering van de Obligaties onderworpen aan de taks van 0,6 % op de levering van effecten aan toonder. De leveringskosten vallen eveneens ten laste van de inschrijvers (EUR 20, excl. BTW, per levering bij Fortis Bank). Het aanhouden van Obligaties op een

7

effectenrekening bij een financie¨le instelling kan aanleiding geven tot de inhouding van een bewaarloon dat de houder van de rekening geacht wordt te kennen. 4.1.11. Taks op de beursverrichtingen in Belgie¨ – geen bij de inschrijving – 0,07 % bij aankoop/verkoop op de secondaire markt (maximum EUR 250) 4.1.12. Financie¨le informatie De Garant houdt zijn jaarverslagen van 2002 en 2003 en (niet geauditeerde) trimestrie¨le verslagen ter beschikking van de houders van Obligaties (de ‘‘Obligatiehouders’’) op de website www.cofinimmo.com. De Emittent en de Garant zullen eveneens hun toekomstige jaarverslagen en trimestrie¨le verslagen ter beschikking houden van de Obligatiehouders. In het kader van het openbaar bod tot inschrijving op de Obligaties in Belgie¨ en Luxemburg kunnen het Prospectus en het inschrijvingsbulletin en de jaarverslagen en trimestrie¨le verslagen van de Emittent en de Garant eveneens gratis aangevraagd worden bij Fortis Bank en bij Banque Geńe´rale du Luxembourg SA. 4.1.13. Vrije overdraagbaarheid van de Obligaties Onder voorbehoud van de toepassing van de reglementering inzake overdracht van effecten, zijn de Obligaties vrij overdraagbaar. 4.2.

FISCAAL REGIME VAN DE OBLIGATIES

De volgende informatie is van algemene aard en beoogt niet alle aspecten van een investering in Obligaties te behandelen. In bepaalde gevallen kunnen andere regels van toepassing zijn. Bovendien kan de fiscale reglementering en de interpretatie van deze reglementering veranderen in de tijd. De potentie¨le beleggers die meer informatie wensen over de fiscale gevolgen -zowel in Belgie¨, in het Groothertogdom Luxemburg als in het buitenland- van de verwerving, het aanhouden en de overdracht van de Obligaties, worden verzocht hun gebruikelijke financie¨le en fiscale adviseurs te raadplegen. 4.2.1. Fiscaal stelsel van toepassing in het Groothertogdom Luxemburg In de huidige stand van de Luxemburgse wetgeving is er geen bronbelasting op de inkomsten uit de Obligaties ongeacht het statuut van de Obligatiehouders (Luxemburgse natuurlijke personen of rechtspersonen, inwoners of niet-inwoners) noch op de betalingen naar aanleiding van de terugbetaling of de inkoop van Obligaties. De Raad van de Europese Unie stelde op 3 juni 2003 de Europese Richtlijn vast betreffende belastingheffing op inkomsten uit spaargelden in de vorm van rentebetaling (Richtlijn nr. 2003/48/EG (gepubliceerd in het Publicatieblad van de Europese Unie van 26 juni 2003, PB L157/38 en L 157/48)) (de ‘‘Richtlijn’’). Krachtens deze Richtlijn die naar nationaal recht moet omgezet worden, moet elke Lidstaat van de Europese Unie de andere Lidstaten op de hoogte stellen van rentebetalingen die hij verricht aan natuurlijke personen met woonplaats in een andere Lidstaat. Het Groothertogdom Luxemburg heeft, net als Belgie¨ en Oostenrijk, het recht om in plaats van informatie uit te wisselen, een bronbelasting toe te passen op de rente betaald aan natuurlijke personen woonachtig in een lidstaat van de Europese Unie maar niet woonachtig in Luxemburg en dit om de anonimiteit van de klanten van de banken tegenover de belastingsoverheid te vrijwaren. Het tarief van de bronbelasting zal initieel 15 % belopen gedurende de eerste drie jaar na de omzetting van de Richtlijn naar nationaal recht, zal nadien verhoogd worden tot 20 % voor de volgende drie jaar en uiteindelijk gelijk zijn aan 35 % vanaf het zesde jaar volgend op de omzettingsdatum van de Richtlijn. Er moet echter op gewezen worden dat de bepalingen van de Richtlijn enkel vanaf 1 januari 2005 zullen toegepast worden mits aan bepaalde voorwaarden wordt voldaan. Zolang Zwitserland, Liechtenstein, Andorra, Monaco, San Marino en de betrokken afhankelijke of geassocieerde gebieden van de Lidstaten niet dezelfde maatregelen toepassen als die voorgeschreven door de Richtlijn, zullen de bepalingen van deze Richtlijn ook niet toegepast worden in de Lidstaten.

8

Het is dus niet mogelijk vast te stellen wanneer de bepalingen van de Richtlijn naar Luxemburgs recht zullen omgezet worden en wanneer dus de bronbelasting in het Groothertogdom Luxemburg effectief van kracht zal worden. 4.2.2. Fiscaal stelsel van toepassing op de Obligaties in Belgie¨ 4.2.2.1 Fiscaal stelsel van toepassing op natuurlijke personen in Belgie¨ De volgende principes zijn van toepassing op interesten uitbetaald aan natuurlijke personen die in Belgie¨ wonen, met uitzondering van de natuurlijke personen die hun obligaties gebruiken in de uitoefening van een beroepsactiviteit. De inkomsten van buitenlandse obligaties die bij een in Belgie¨ gevestigde tussenpersoon worden geı¨nd, zijn onderworpen aan een roerende voorheffing van 15 %. Deze voorheffing is bevrijdend in hoofde van deze natuurlijke personen. De inkomsten uit Belgische of buitenlandse effecten die onderworpen zijn geweest aan de roerende voorheffing, moeten niet meer worden aangegeven door de belastingplichtige (art. 313 WIB 92). Indien geen roerende voorheffing is ingehouden, moet de belastingplichtige natuurlijke persoon de interesten vermelden in zijn fiscale aangifte. In dit geval zijn de interesten ook onderworpen aan de gemeentelijke opcentiemen. Meerwaarden verwezenlijkt op de verkoop van effecten voor de vervaldag (buiten de reeds verlopen interesten) zijn in principe niet belastbaar voor de natuurlijke personen, tenzij bij terugkoop door de Emittent. In dit geval, evenals op de eindvervaldag, worden de meerwaarden belastbaar als interesten. De minderwaarden zijn in geen geval fiscaal aftrekbaar. 4.2.2.2 Fiscaal stelsel van toepassing op beleggers vennootschappen In hoofde van de belastingplichtigen onderworpen aan de belastingen op vennootschappen, maken de inkomsten uit buitenlandse obligaties deel uit van de belastbare basis als beroepsinkomsten. De behandeling van deze inkomsten als beroepsinkomsten heeft evenwel geen invloed op de toepassing van de roerende voorheffing. Art. 37 WIB 92 bepaalt dat ‘‘onverminderd de toepassing van de voorheffingen, de inkomsten van roerende goederen en kapitalen als beroepsinkomsten aangemerkt worden wanneer die goederen en kapitalen worden gebruikt voor het uitoefenen van de beroepsactiviteit van de verkrijger van de inkomsten’’. In hoofde van deze belastingplichtigen kan de roerende voorheffing worden verrekend met de verschuldigde vennootschapsbelasting. De verrekening van deze roerende voorheffing gebeurt slechts in verhouding tot de periode waarin de vennootschap de volle eigendom van de effecten heeft gehad (art. 280 WIB 92). Een vennootschap die in Belgie¨ gevestigd is, kan mits voorafgaandelijke aflevering van een ad hoc identificatieattest een vrijstelling van de roerende voorheffing bekomen ingeval van inning in Belgie¨ (art. 108 KB WIB 92). Elke eventuele meerwaarde zal belast worden als interesten, terwijl de minderwaarden fiscaal aftrekbaar zijn. 4.2.2.3 Fiscaal stelsel van toepassing op niet-inwoners De inkomsten uit buitenlandse obligaties die geı¨nd worden bij een in Belgie¨ gevestigde tussenpersoon, zijn onderworpen aan een roerende voorheffing van 15 %. Mits voorlegging van een ad hoc identificatieattest kunnen beleggers niet-inwoners een vrijstelling van roerende voorheffing krijgen ingeval van inning in Belgie¨, indien de obligaties in open bewaargeving geplaatst zijn bij een in Belgie¨ gevestigde instelling en voor zover deze obligaties niet voor het uitoefenen van een beroepsactiviteit in Belgie¨ gebruikt worden (art. 230 WIB 92). De niet-inwoners die de obligaties wel bestemmen voor het uitoefenen van een beroepsactiviteit in Belgie¨ (vb. onder de vorm van een vaste inrichting) zijn onderworpen aan de regels die gelden voor vennootschapen gevestigd in Belgie¨ (art. 280 WIB 92 en art. 108 KB WIB 92 – zie ook punt 4.2.2.2. hierboven). Krachtens de Europese richtlijn op het spaarwezen (nr 2003/48/EG van 3 juni 2003 (PB-L157)), zal Belgie¨ maatregelen invoeren om vanaf 2005 een bronbelasting van 15% (tarief dat nadien oploopt tot 20% en later tot 35%) in te houden op de rentebetalingen aan natuurlijke personen woonachtig in de Europese Unie maar niet woonachtig in Belgie¨. Belgie¨ zal tevens een procedure van niet-toepassing van deze belasting moeten

9

invoeren die zal toegepast worden als de lidstaat waar de gerechtigde woonachtig is geinformeerd wordt van zijn identiteit, van het bedrag van de rentebetalingen, enz. 4.2.2.4 Fiscaal stelsel van toepassing op rechtspersonen Voor de belastingplichtigen die onderworpen zijn aan de rechtspersonenbelasting, meer bepaald de verenigingen, instellingen of organismen die rechtspersoonlijkheid bezitten maar die zich niet bezighouden met een exploitatie of verrichtingen van winstgevende aard, is de roerende voorheffing een definitieve belasting. Dit betekent dat de roerende voorheffing van 15 % die is ingehouden op de interesten van de Obligaties die in Belgie¨ geı¨nd zijn, voor hen de enige belasting met betrekking tot deze inkomsten is. Belastingplichtigen die onderworpen zijn aan de rechtspersonenbelasting en die de interesten van obligaties in het buitenland innen zonder tussenkomst van een in Belgie¨ gevestigde instelling, staan zelf in voor de betaling van de roerende voorheffing. Meerwaarden verwezenlijkt op de verkoop van effecten voor vervaldag zijn (buiten de reeds verlopen interesten) niet belastbaar, tenzij bij terugkoop door de Emittent. In dit geval, evenals op de eindvervaldag worden de meerwaarden belastbaar als interesten. De minderwaarden zijn in geen geval fiscaal aftrekbaar. Bovenstaande beschrijving is slechts een samenvatting van de huidige fiscale wetgeving in het Groothertogdom Luxemburg en Belgie¨, die in de loop van de tijd kan wijzigen. In geval van twijfel, gelieve uw fiscale en financie¨le raadgever te raadplegen. 5.

MODALITEITEN VAN DE LENING

Obligatiehouders die inschrijven op de lening of obligaties aankopen worden verondersteld de beschikkingen en voorwaarden van de lening (de ‘‘Modaliteiten’’) te kennen en te aanvaarden en vooral de onderstaande voorwaarden van de Waarborg die tevens op de effecten zullen voorkomen. Deze Modaliteiten en de Waarborg zijn vertaald uit het Frans. Enkel de Franse ‘‘Termes et Conditions’’ en ‘‘Garantie’’ zijn bindend.

COFINIMMO LUXEMBOURG Naamloze vennootschap naar Luxemburgs recht Socie´te´ de Participation Financie`re Obligatielening van EUR 100.000.000 5,25 % vervaldag 15 juli 2014 met de onvoorwaardelijke en onherroepelijke waarborg van

COFINIMMO Naamloze Vennootschap Vastgoedbeleggingsvennootschap met Vast Kapitaal naar Belgisch recht 5.1.

NOMINAAL BEDRAG EN EFFECTEN

De obligatielening heeft een nominaal bedrag van 100.000.000 euros (‘‘EUR’’) en wordt vertegenwoordigd door effecten aan toonder in coupures van EUR 1.000, EUR 10.000 en EUR 100.000 (de ‘‘Obligaties’’). 5.2.

INTERESTEN De Obligaties brengen een rente op van 5,25 % per jaar vanaf 15 juli 2004 en tot 15 juli 2014.

De aan de Obligaties gehechte coupons zijn betaalbaar na verloop van termijn op 15 juli van elk jaar (de ‘‘Coupons’’) en voor het eerst op 15 juli 2005. De rente voor een andere periode dan een volledig jaar zal berekend worden op basis van het juiste aantal verlopen dagen, gedeeld door 365, of 366 voor de schrikkeljaren. De Obligaties zullen geen rente meer opbrengen vanaf de datum waarop ze terugbetaald of geannuleerd worden.

10

5.3.

TERUGBETALING

5.3.1. Terugbetaling op de eindvervaldag Cofinimmo Luxembourg SA (de ‘‘Emittent’’) verbindt er zich toe de Obligaties tegen pari terug te betalen op hun eindvervaldag, zijnde op 15 juli 2014, tenzij ze teruggekocht werden, zoals hierna beschreven in punt 5.3.2. ‘‘Terugkoop’’ van dit hoofdstuk. 5.3.2. Terugkoop op de markt of onderhands De Emittent, Cofinimmo NV (de ‘‘Garant’’) of elk van hun dochters mogen op elk moment overgaan tot terugkoop op de markt of onderhandse terugkoop van Obligaties vergezeld van alle niet-vervallen coupons. De aldus teruggekochte Obligaties kunnen verder verkocht worden of aan Banque Geńe´rale du Luxembourg SA (de ‘‘Financie¨le Agent’’) ter annulering overgemaakt worden. 5.4.

BETALING VAN DE INTERESTEN EN DE HOOFDSOM

De betaling van de interesten en/of de terugbetaling van de hoofdsom van de Obligaties zal, naargelang het geval, aan toonder uitgevoerd worden (indien de Obligaties niet op een effectenrekening staan) door aanbieding van de vervallen Coupons en/of de terugbetaalbare Obligaties aan de loketten van Fortis Bank, van de Banque Geńe´rale du Luxembourg SA of van elke andere rechtmatig aangeduide betaalagent (elk een ‘‘Betaalagent’’), onder voorbehoud van de toepassing van de geldende wetten en reglementen in het land van betaling. Als de betaaldatum van een bedrag in hoofdsom of in interesten van de Obligaties geen Werkdag is, zal de betaling de volgende Werkdag gebeuren. Dit uitstel geeft geen enkel recht op een bijkomende interest of andere betaling. In dit artikel betekent ‘‘Werkdag’’ zoals bepaald in punt 5.4. ‘‘Betaling van de interesten en de hoofdsom’’ van dit hoofdstuk, elke dag waarop de banken geopend zijn in het land waarin de Obligaties en Coupons worden aangeboden en een dag waarop het Trans-European Automated Real-Time Gross Settlement Express Transfer (TARGET) System open is. De Betaalagenten zullen niet verplicht zijn de bekwaamheid of het recht van de houders van Obligaties of van Coupons na te gaan. De Obligaties moeten ter terugbetaling aangeboden worden samen met alle niet-vervallen Coupons. Het bedrag van de ontbrekende niet-vervallen Coupons zal afgetrokken worden van het als hoofdsom terug te betalen bedrag. Dit afgetrokken bedrag zal echter op elk ogenblik betaald worden bij afgifte van de betrokken ontbrekende niet-vervallen Coupons en dit voor het verstrijken van de verjaring waarvan sprake in punt 5.8. ‘‘Verjaring van de Interesten en van de Hoofdsom’’ van dit hoofdstuk. 5.5.

STATUUT VAN DE OBLIGATIES

De Obligaties en Coupons zijn niet-achtergestelde, directe en onvoorwaardelijke verbintenissen van de Emittent. Deze Obligaties komen op gelijke rang (pari passu), zonder prioriteit om redenen van uitgiftedatum, munt van betaling of enige andere reden, ten opzichte van elkaar en van elke andere, huidige of toekomstige, nietachtergestelde schuld van de Emittent. 5.6.

KENNISGEVING AAN DE OBLIGATIEHOUDERS

De kennisgevingen aan de houders van Obligaties (de ‘‘Obligatiehouders’’) gebeuren in Belgie¨ door publicatie in ‘‘De Tijd’’ en ‘‘l’Echo’’ of indien deze kranten niet langer wordt gepubliceerd, of indien de publicatie tijdelijk opgeschort wordt, in eender welke andere krant met grote oplage in Belgie¨. In het Groothertogdom Luxemburg worden alle berichten aan de obligatiehouders gepubliceerd in de ‘‘Luxemburger Wort’’ of indien deze krant niet langer wordt gepubliceerd, of indien de publicatie tijdelijk opgeschort wordt, in eender welke andere krant met grote oplage in het Groothertogdom Luxemburg zoals bepaald door de Financie¨le Agent, en wanneer wettelijk vereist, in de Me´morial C, Recueil des Socie´te´s et Associations, Journal Officiel du Grand-Duche´ de Luxembourg. De Emittent zal ervoor dienen te zorgen dat de kennisgevingen aan de Obligatiehouders gepubliceerd worden in overeenstemming met de toepasselijke beschikkingen uitgevaardigd door de controleauthoriteiten (zoals Euronext Brussels of de Beurs van Luxemburg) van het het land waar de Obligaties genoteerd worden.

11

De effectieve datum van publicatie van een kennisgeving aan de Obligatiehouders zal deze zijn van de eerste publicatie, en in geval van publicatie van een kennisgeving aan de Obligatiehouders in verscheidene kranten, zal de effectieve datum van publicatie de datum zijn van de eerste publicatie van de voornoemde kennisgeving in de betrokken kranten. 5.7.

BEURSNOTERING De notering van de Obligaties op Euronext Brussels en op de Beurs van Luxemburg werd aangevraagd.

5.8.

VERJARING VAN DE INTERESTEN EN VAN DE HOOFDSOM

De Coupons verjaren na vijf jaar te rekenen vanaf de vervaldag en de Obligaties na tien jaar te rekenen vanaf de vastgestelde datum van hun terugbetaling, in beide gevallen ten voordele van de Emittent. 5.9.

SUBSTITUTIE VAN DE EMITTENT

De Emittent zal het recht hebben om ten allen tijde via overdracht elke andere vennootschap (de ‘‘Nieuwe Emittent’’) in zijn plaats te stellen als emittent en tevens wat alle verbintenissen uit de Obligaties betreft, voorzover aan elk van de volgende voorwaarden is voldaan: a.

de Nieuwe Emittent aanvaardt uitdrukkelijk alle verbintenissen aangegaan door de Emittent en voortvloeiend uit deze lening;

b.

de Nieuwe Emittent wordt rechtstreeks of onrechtstreeks voor ten minste 75 % van zijn maatschappelijk kapitaal gecontroleerd door de Garant;

c.

de Nieuwe Emittent verkreeg vooraf alle nodige vergunningen in zijn vestigingsland in Belgie¨ en in het Groothertogdom Luxemburg om naar de bank belast met de financie¨le dienst van de lening de bedragen in euro zonder voorheffing over te dragen, bedragen die nodig zijn om de terugbetaling van de hoofdsom en de betaling van de interesten met betrekking tot deze lening te voldoen;

d.

de Emittent waarborgt onvoorwaardelijk en onherroepelijk de verbintenissen van de Nieuwe Emittent;

e.

de Garant is akkoord met de vervanging en de verbintenissen van de Nieuwe Emittent met betrekking tot de Obligaties. De Obligaties worden onherroepelijk en onvoorwaardelijk gewaarborgd door de Garant.

Bij dergelijke vervanging zal, in deze Modaliteiten van de lening elke verwijzing naar de Emittent in de onderhavige voorwaarden van de lening tevens gelden voor de Nieuwe Emittent en zal elke verwijzing naar het Groothertogdom Luxemburg tevens gelden voor het land van de Nieuwe Emittent. Bovendien zal de Nieuwe Emittent in voorkomend geval een of meerdere andere banken mogen aanduiden om, met betrekking tot de lening, de functie van Financie¨le Agent, zoals bepaald in het Contract van Financie¨le Dienstverlening zoals bepaald in punt 4.1.5. ‘‘Loketbanken en financie¨le dienst’’ van dit hoofdstuk, waar te nemen. Elke andere beschikking van de onderhavige Modaliteiten van de lening blijft ongewijzigd. Bij dergelijke vervanging zullen de rechten en verplichtingen van de Emittent die beschreven worden in het Contract van Financie¨le Dienstverlening afgesloten met de betaalagenten integraal overgedragen worden naar de Nieuwe Emittent. De Obligatiehouders zullen op de hoogte gesteld worden van elke vervanging van Emittent overeenkomstig de beschikkingen van artikel 5.6. ‘‘Kennisgeving aan de obligatiehouders’’ van dit hoofdstuk binnen een redelijke termijn vanaf de kennisname van de substitutie. 5.10. VERVANGING VAN OBLIGATIES EN COUPONS Beschadigde, vernietigde, gestolen of verloren Obligaties en/of Coupons kunnen vervangen worden. De Emittent behoudt zich het recht voor te bepalen welke bewijzen en waarborgen de houders hem moeten bezorgen en welke kosten zij zullen moeten betalen onder voorbehoud van de wettelijke beschikkingen. De aanvragen voor vervanging kunnen ingediend worden bij de Financie¨le Agent.

12

In elk geval van beschadiging van Obligaties of Coupons moeten deze teruggegeven worden aan de Emittent voor de aflevering van een nieuwe Obligatie of nieuwe Coupon die overeenkomstig de geldende gebruiken en reglementeringen zal gebeuren. 5.11. WAARBORG De Garant waarborgt onvoorwaardelijk en onherroepelijk de betaling van de interesten en de terugbetaling van de hoofdsom van de Obligaties. De tekst van de waarborg is als bijlage in punt 6. ‘‘Waarborg’’ van dit hoofdstuk opgenomen. 5.12. NEGATIVE PLEDGE De Emittent en de Garant verbinden zich ertoe om, voor de gehele duur van de Obligaties en tot de effectieve terugbetaling van hoofdsom en interesten van de Obligaties, hun activa niet te bezwaren met zakelijke waarborgen of andere voordelen ten gunste van hun respectievelijke schuldeisers, zonder het genot ervan – in dezelfde rangorde – tot deze Obligaties uit te breiden. Onder de term ‘‘schuldeisers’’ verstaat men elke persoon of instelling die houder is van obligaties of effecten uitgegeven door de Emittent of de Garant en die al dan niet genoteerd zijn en waarvan de looptijd meer dan een jaar bedraagt. 5.13. VERVROEGDE OPEISBAARHEID BIJ NALATIGHEID In het geval zich een van volgende gebeurtenissen zou voordoen: –

het niet betalen van de interesten of de hoofdsom binnen de 5 Werkdagen na hun vervaldag, na beroep te hebben gedaan op de waarborg van de Garant, per aangetekend schrijven aan de Garant door de Obligatiehouder(s);

–

het niet naleven gedurende 15 opeenvolgende Werkdagen door de Emittent of de Garant van elk van hun andere verplichtingen bepaald in deze Modaliteiten van dit hoofdstuk, na notificatie per aangetekend schrijven door de obligatiehouder(s) aan de Emittent en de Garant;

–

het bij hun vervaldag foutief niet terugbetalen door de Emittent en de Garant van om het even welke andere schuld ten belope van minimum EUR 10.000.000;

–

zonder afbreuk te doen aan de toepassing van paragraaf 5.9. ‘‘Substitutie van de Emittent’’ in dit hoofdstuk, een reorganisatie van de Emittent of de Garant met een wezenlijke vermindering van hun patrimonium tot gevolg en die de belangen van de Obligatiehouders schaadt, en waarvoor noch de Emittent, noch de Garant een oplossing vinden binnen een termijn van drie maanden;

–

de faillietverklaring of de insolvabiliteit van de Emittent of de Garant of het feit dat de Emittent of de Garant procedures start van concordaat, opschorting van betaling, of elke andere gelijkaardige gerechtelijke procedure, of zijn vereffening beslist;

–

het uitdoven van de waarborg om welke reden dan ook;

dan zal elke Obligatiehouder de Emittent en de Garant door middel van een aangetekende brief ervan op de hoogte brengen dat zijn Obligatie onmiddellijk opeisbaar en terugbetaalbaar wordt tegen de nominale waarde, verhoogd met de verlopen interesten en hierdoor wordt de Obligatie dan onmiddellijk opeisbaar en terugbetaalbaar tegen de nominale waarde, verhoogd met de verlopen interesten. 5.14. FINANCIELE INFORMATIE De Emittent en de Garant zullen aan de Financie¨le Agent en aan de Betaalagenten, binnen de gebruikelijke termijn, exemplaren van hun trimestrie¨le en jaarverslagen bezorgen. Deze verslagen zullen gratis ter beschikking gesteld worden van de Obligatiehouders aan de loketten van de Financie¨le Agent en van de Betaalagenten gedurende de looptijd van de Obligaties of zullen kunnen geraadpleegd worden op de website van Cofinimmo NV: www.cofinimmo.com. 5.15. BELASTINGEN In de huidige stand van de Luxemburgse wetgeving is er geen bronheffing op de inkomsten uit de Obligaties.

13

Overeenkomstig de geldende wettelijke beschikkingen zullen de Belgische belastingplichtigen inkomstenbelastingen verschuldigd zijn voor de interesten en meerwaarden opgebracht door de Obligaties. Mocht gelijk welke betaling die interesten of de hoofdsom van de Obligaties vertegenwoordigt, in Belgie¨, het Groothertogdom Luxemburg of in een ander land onderworpen zijn aan gelijk welke inhouding uit hoofde van gelijk welke Belgische en/of Luxemburgse taks of belasting krachtens Belgische en/of Luxemburgse fiscale wetten of verdragen waaraan Belgie¨ en/of Luxemburg deelneemt, dan zal de Emittent het te betalen bedrag niet verhogen ter compensatie van deze inhouding en dit onder voorbehoud van de toepassing van de geldende wetten en reglementen op de diverse buitenlandse plaatsen. De Obligatiehouders moeten zelf de geldende fiscale stelsels die hen betreffen onderzoeken en de evolutie ervan volgen en bij twijfel hun financie¨le of fiscale raadgevers raadplegen. 5.16. VERTEGENWOORDIGING VAN OBLIGATIEHOUDERS De Obligatiehouders zijn ondergebracht in een georganiseerde massa (de ‘‘Massa’’) die werd gevormd om hun gemeenschappelijke belangen te kunnen vertegenwoordigen overeenkomstig artikels 86 tot 95 van de wet van het Groothertogdom Luxemburg van 10 augustus 1915 betreffende handelsvennootschappen, zoals gewijzigd door de wet van 9 april 1987 van het Groothertogdom Luxemburg. 5.17 TOEPASSELIJKE WETGEVING EN BEVOEGDE RECHTBANKEN Deze obligatielening is onderworpen aan het Luxemburgse recht. Elk geschil tussen de Obligatiehouders en de Emittent zal onderworpen worden aan de rechtbanken van het Groothertogdom Luxemburg. 6.

WAARBORG

Cofinimmo NV, vennootschap naar Belgisch recht met zetel in 1200 Brussel, Woluwelaan 58 (de ‘‘Garant’’), overeenkomstig de onderhavige tekst van de waarborg (de ‘‘Waarborg’’), waarborgt de houders van Obligaties (de ‘‘Obligatiehouders’’) op onvoorwaardelijke en onherroepelijke wijze, elk met mantel en coupons, de goede uitvoering van de lening van EUR 100.000.000 5,25 % met vervaldag 15 juli 2014 (de ‘‘Obligaties’’) uitgegeven door Cofinimmo Luxembourg, naamloze vennootschap naar Luxemburgs recht (de ‘‘Emittent’’), hierin begrepen de betalingen op hun vervaldag van de hoofdsom en de interesten, overeenkomstig de voorwaarden en kenmerken van de Obligaties (de ‘‘Modaliteiten’’). Bij gebrek aan stipte betaling op de vervaldatum door de Emittent verbindt de Garant zich hierbij, en vanaf notificatie aan deze laatste van de onstentenis van betaling, tot deze stipte betaling in de plaats van de Emittent op dezelfde manier als was deze betaling door de Emittent uitgevoerd overeenkomstig de Modaliteiten van de Obligaties. De Garant verzaakt hierbij aan het voordeel van betwisting voorzien door het toepasselijk recht en bevestigt dat zijn verplichtingen krachtens deze Waarborg onvoorwaardelijk en onherroepelijk zijn. De Garant verzaakt hierbij de inroeping van ongeldigheid, onregelmatigheid of niet-tegenstelbaarheid van de Obligaties, het uitblijven van enige actie om ze opeisbaar te maken, gelijk welke uitspraak tegen de Emittent of gelijk welke andere omstandigheid die voor de Garant zou kunnen beschouwd worden als verdedigingsmiddel tegen de verplichtingen die uit deze Waarborg voortvloeien. De Garant bevestigt dat deze Waarborg geldig blijft tot alle verplichtingen van de Modaliteiten en van de Waarborg volledig zijn nagekomen. De verplichtingen van de Garant met betrekking tot de Waarborg zijn rechtstreekse, onvoorwaardelijke, onherroepelijke en niet-achtergestelde verplichtingen van de Garant en zullen op gelijke voet staan (pari passu) als alle andere huidige, en toekomstige, niet door zakelijke zekerheden gedekte en niet-achtergestelde verplichtingen van de Garant. De Garant bevestigt dat hij alle beschikkingen van de Modaliteiten zal naleven en erdoor zal gebonden zijn. De Garant zal geen enkel recht van in-de-plaatsstelling tegen de Emittent uitoefenen ingevolge deze Waarborg noch zal hij enige actie ondernemen om aanspraken die hij zou kunnen hebben tegen de Emittent te

14

doen gelden tot de hoofdsom en de interesten van de Obligaties (met inbegrip van alle bijkomende bedragen die moeten betaald worden ingevolge de Modaliteiten) zijn voldaan. De termen gebruikt in de Waarborg en die niet werden gedefinieerd hebben dezelfde betekenis als in de Modaliteiten. De beschikking van de Waarborg worden beheerst door en dienen geı¨nterpreteerd in overeenstemming met de Belgische wetgeving. De Obligatiehouders zullen hun rechten tegenover de Garant doen gelden in de rechtbanken van Brussel en de Garant onderwerpt zich hieraan onherroepelijk. COFINIMMO NV 15 juli 2004

15

HOOFDSTUK III : GEGEVENS OVER DE EMITTENT, COFINIMMO LUXEMBOURG SA 1.


1.1

BENAMING

De vennootschap Cofinimmo Luxembourg SA werd opgericht op 6 april 2004 voor onbeperkte duur en is geregistreerd onder nummer B100044 van de Registre de Commerce et des Socie´te´s du Grand-Duche´ de Luxembourg. De statuten werden op 28 mei 2004 gepubliceerd in de Me´morial. 1.2

MAATSCHAPPELIJKE ZETEL

De vennootschap heeft haar maatschappelijke zetel in het Groothertogdom Luxemburg, 2449 Luxembourg, 59 boulevard Royal. 1.3

JURIDISCHE VORM De vennootschap is een naamloze vennootschap naar Luxemburgs recht.

2.

KAPITAAL

Het geplaatst en volstort kapitaal bedraagt EUR 125.000 en wordt vertegenwoordigt door 1.250 gewone aandelen van EUR 100 elk, die elk eéń stem hebben op de algemene vergaderingen. 3.

MAATSCHAPPELIJK DOEL

Het doel van de vennootschap is de gemeenschappelijke belegging in onroerende waarden. Bijkomend kan de vennootschap alle verrichtingen en studies uitvoeren die verband houden met onroerende goederen en ten voorlopige titel kan ze beleggingen van roerende waarden verwezenlijken. Bovendien heeft de vennootschap ook het nemen van participaties, onder elk vorm, tot doel. De vennootschap mag elke financie¨le, commercie¨le of technische verrichting verwezenlijken, die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar maatschappelijk doel te maken heeft. Ze kan eveneens bijkantoren openen in het binnen- of buitenland. 4.

BESTUUR EN TOEZICHT

4.1

AANDEELHOUDERSSCHAP Aantal aandelen/ stemrecht

Cofinimmo NV ECOREAL SA

; ;

; ;

; ;

; ;

; ;

; ;

; ;

; ;

; ;

; ;

1.249 1 1.250

4.2

RAAD VAN BESTUUR De vennootschap wordt bestuurd en vertegenwoordigd door een Raad van bestuur.

Bestuurders van categorie A: Jean-Edouard CARBONNELLE, bestuurder van vennootschappen, wonende in Belgie¨, B-1150 Woluwe-StPierre, 50 avenue de Lothier; Serge FAUTRE, bestuurder van vennootschappen, wonende in Belgie¨, B-1180 Uccle, 27 avenue de la Sapinie`re; Jean FRANKEN, bestuurder van vennootschappen, wonende in Belgie¨, B-1330 Rixensart, 30 avenue du Joli Mai. Bestuurders van categorie B: Robert HOVENIER, Commercieel directeur, beroepshalve wonende in het Groothertogdom Luxemburg, L-2449 Luxembourg, 59, Boulevard Royal; Bas SCHREUDERS, licenciaat rechten, beroepshalve wonende in het Groothertogdom Luxemburg, L-2449 Luxembourg, 59, Boulevard Royal.

16

5.

FINANCIELE INFORMATIE

Daar de vennootschap opgericht werd op 6 april 2004 is er nog geen financie¨le informatie beschikbaar. De vennootschap heeft nog geen schulden. De eerste financie¨le staten zullen beschikbaar zijn in juli 2004.

17

HOOFDSTUK IV : GEGEVENS OVER DE GARANT, COFINIMMO NV De gegevens over de Garant zijn vervat in het hiernavolgende Jaarverslag 2003 dat wezenlijk deel uitmaakt van dit Prospectus 1. 1.1.

ALGEMENE INLICHTINGEN OPRICHTING EN DUUR De vennootschap werd opgericht op 29 december 1983 voor onbeperkte duur.

1.2.

MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL Zie paginas 104 en volgende van het Jaarverslag 2003.

1.3. MAATSCHAPPELIJK DOEL Artikel 3 van de statuten : ‘‘De vennootschap heeft als hoofddoel de collectieve belegging in vastgoed. Bijgevolg bestaat haar hoofdactiviteit in het beleggen in vastgoed, dit wil zeggen in onroerende goederen zoals gedefinieerd door de artikelen 517 en volgende van het Burgerlijk Wetboek, in zakelijke rechten op onroerende goederen, in aandelen met stemrecht uitgegeven door verbonden vastgoedvennootschappen, in optierechten op onroerende goederen, in rechten van deelneming in andere vastgoedbeleggingsinstellingen die zijn ingeschreven op de lijst als bedoeld in artikel 120, §1, tweede lid of artikel 137 van de Wet van 04.12.1990, in vastgoedcertificaten als bedoeld in artikel 106 van dezelfde wet, in rechten voortvloeiend uit contracten waarbij aan de Bevak eéń of meer goederen in onroerende leasing worden gegeven, alsook in alle andere goederen, aandelen of rechten die door de genoemde wet of ieder uitvoeringsbesluit als vastgoed zouden zijn omschreven, of in alle andere activiteiten welke zouden zijn toegestaan door de reglementering die op de vennootschap van toepassing is. Als bijkomende activiteit mag de vennootschap alle transacties en studies uitvoeren die betrekking hebben op alle vaste goederen zoals hierboven beschreven, en alle handelingen stellen die met vastgoed verband houden, zoals de verwerving, het verbouwen, de inrichting, de verhuur, de onderverhuring, het beheer, de ruil, de verkoop, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van mede-eigendom, het nemen van belangen, door fusie of anderszins, in iedere onderneming met een gelijksoortig of complementair doel, maar met inachtneming van de reglementering die van toepassing is op de vastgoedbevaks en, in het algemeen, alle handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verband houden. De vennootschap mag slechts occasioneel optreden als projectontwikkelaar. De vennootschap mag eveneens vastgoed in onroerende leasing geven, met of zonder koopoptie. De vennootschap mag tevens als bijkomende of tijdelijke activiteit beleggen in andere dan de hierboven beschreven effecten, en zij mag liquide middelen bezitten. Die beleggingen zullen zodanig gediversifieerd zijn dat een geschikte spreiding van het risico is gewaarborgd. Die beleggingen moeten ook gebeuren in overeenstemming met de normen vastgelegd door het koninklijk besluit van 04.03.1991 met betrekking tot bepaalde instellingen voor collectieve belegging. Mocht de vennootschap dergelijke effecten bezitten, dan moet het bezit ervan in overeenstemming zijn met de voortzetting, op korte of halflange termijn, van het beleggingsbeleid van de vennootschap, en moeten de bedoelde effecten bovendien opgenomen zijn in de notering van een effectenbeurs van een Lid-Staat van de Europese Unie, of op een gereglementeerde, regelmatig werkende, erkende en voor het publiek toegankelijke markt worden verhandeld, waarvan de liquiditeit is gewaarborgd. De liquide middelen mogen in alle munten worden aangehouden in de vorm van deposito’s op zicht of op termijn of van alle gemakkelijk mobiliseerbare instrumenten van de geldmarkt. De vennootschap mag onder de door de wet toegestane voorwaarden effecten uitlenen.’’ Cofinimmo mag haar maatschappelijke doel niet wijzigen krachtens artikel 559 van de Vennootschappenwet, daar dit artikel niet van toepassing is op de vastgoedvennootschappen met vast kapitaal, bevaks genoemd, overeenkomstig artikel 119, § 4 van de Wet van 04.12.1990 op de financie¨le transacties en de financie¨le markten.

18

2.

VERSLAG OVER DE RESULTATEN VAN HET EERSTE TRIMESTER 2004

Brussel, 03.05.2004 2.1.

GECONSOLIDEERDE REKENINGEN PER 31.03.2004 Het netto courant resultaat op 31.03.2004 bedraagt EUR 2,01 per aandeel. Dat is 1,8% meer dan het resultaat op 31.03.2003 (EUR 1,98) en 13,3% meer dan tijdens het 4de kwartaal van het boekjaar 2003 (EUR 1,78). De nettohuren op 31.03.2004 zijn lichtjes gedaald (-0,3%) in vergelijking met 31.03.2003 maar liggen 1,1% boven het niveau van het 4de kwartaal 2003. De lichte terugval van de bezettingsgraad, die van 94,68% op 31.12.2003 evolueert naar 94,00% op 31.03.2004, wordt gecompenseerd door de ontvangst van huurvergoedingen (die deel uitmaken van de andere bedrijfsinkomsten). Rekening houdend met de huidige zeer ongunstige situatie van de huurmarkt, zich uitend in weinig geconcludeerde transacties en het lagere niveau van de markthuurprijzen in bepaalde zones, hebben de commercie¨le teams zich toegespitst op het binden van de bestaande klanten en het versterken van de relaties met de vastgoedmakelaars door een aanpassing van hun honoraria. Het is de bedoeling om zo nieuwe klanten aan te trekken en het niveau van de huurprijzen van de gecommercialiseerde gebouwen aan het niveau van de markthuurprijzen aan te passen. Dankzij het succes van deze acties kon de impact van de huidige context op de bezettingsgraad en bijgevolg op de operationele cijfers van de resultaatrekening worden beperkt. De onrechtstreekse exploitatiekosten (vastgoed en corporate) kennen een eenmalige stijging als gevolg van de kosten (EUR 0,86 miljoen) die werden gemaakt voor groeien fusie-operaties waarvan sprake in onze persmededelingen van 25.02.2004 en 30.04.2004. De financie¨le lasten per 31.03.2004 kenden een belangrijke daling van 20% in vergelijking met het 1ste kwartaal 2003 en van 4% in vergelijking met het laatste kwartaal van 2003. De gemiddelde rentevoet (bankmarge en kosten van de dekkingsinstrumenten inbegrepen) van de leningen evolueerde van 4,04% in 2003 naar 3,83% tijdens het 1ste kwartaal van 2004, terwijl de financie¨le schuldenlast lichtjes gestegen is sinds 31.12.2003 (+2,03%). Het nettoresultaat per aandeel (na integratie van het resultaat op de portefeuille) op 31.03.2004 bedraagt EUR 1,88, in vergelijking met EUR 1,49 in 2003. Dit komt neer op een stijging van 25,9%. Bij een constant gebleven portefeuille is de marktwaarde van de gebouwen in portefeuille tijdens het 1ste kwartaal van 2004 inderdaad slechts lichtjes gedaald met 0,09%. Voor het 4de kwartaal van 2003 en het volledige jaar 2003 bedraagt deze daling respectievelijk 0,25% en 0,77%. Uit de kwartaalevaluatie van de externe onafhankelijke deskundige blijkt dat de waardedaling van gebouwen in de zone van de luchthaven en de gedecentraliseerde zone van Brussel lijkt te stabiliseren terwijl de waarde van de gebouwen in het CBD (Central Business District) van Brussel verder blijft stijgen. Dit resulteert in een waardedaling van de portefeuille met EUR 0,13 per aandeel (latente minderwaarde) terwijl een daling van EUR 0,36 (latente minderwaarde) tijdens het laatste kwartaal van het boekjaar 2003 en een totale daling van EUR 1,53 voor het jaar 2003 werd geboekt. De marktwaarde van de vastgoedportefeuille (de geschatte beleggingswaarde van de portefeuille) bedraagt EUR 1.889,41 miljoen2 per 31.03.2004, in vergelijking met 1.855,66 miljoen per 31.12.2003. Het netto-actief per aandeel op 31.03.2004 bedraagt EUR 105,73, in vergelijking met EUR 103,85 (zonder dividend voor het boekjaar 2003) op 31.12.2003. De schuldratio (financie¨le en overige schulden) op het totaal der activa bedraagt 47,51%, tegenover 47,70% per 31.12.2003. De investeringscapaciteit bedraagt meer dan EUR 104 miljoen.

2

De liquidatiewaarde van de portefeuille, na aftrek van de registratiewaarde van de beleggingswaarde is EUR 1.689,84 miljoen.

19

GECONSOLIDEERDE BALANS 31.03.2004

31.12.2003

(x 1.000 EUR) ACTIVA Immaterie¨le vaste activa ; ; Materie¨le vaste activa* ; ; Financie¨le vaste activa ; ; Vorderingen op meer dan eéń jaar Vorderingen op ten hoogste eéń jaar Geldbeleggingen ; ; ; Liquide middelen ; ; ; Overlopende rekeningen ; ;

; ; ; ; ; ; ; ;

; ; ; ; ; ; ; ;

; ; ; ; ; ; ; ;

; ; ; ; ; ; ; ;

; ; ; ; ; ; ; ;

364 1.889.924 88 163.462 22.239 78 418 13.609

306 1.856.171 336 159.675 23.358 78 34 11.745

Totaal der Activa

;

;

;

;

;

;

2.090.182

2.051.703

PASSIVA Eigen vermogen ; ; ; Minderheidsbelangen ; ; Voorzieningen voor risico’s en lasten Schulden op meer dan eéń jaar ; Financie¨le schulden ; ; ; Overige schulden ; ; ; Schulden op ten hoogste eéń jaar ; Financie¨le schulden ; ; ; Overige schulden ; ; ; Overlopende rekeningen

; ; ; ; ; ; ; ; ;

; ; ; ; ; ; ; ; ;

; ; ; ; ; ; ; ; ;

; ; ; ; ; ; ; ; ;

; ; ; ; ; ; ; ; ;

937.250 75.073 33.414 490.627 457.582 33.045 502.407 414.036 88.371 51.411

920.623 77.670 37.282 457.735 422.598 35.137 520.834 431.673 89.161 37.559

Totaal der Passiva ;

;

;

;

;

;

;

2.090.182

2.051.703

Schuldratio op totaal der Activa ;

;

;

;

;

;

47,51%

47,70%

*

;

;

;

De gebouwen worden tegen hun beleggingswaarde geboekt.

20

GECONSOLIDEERDE RESULTATENREKENING 31.03.2004

31.03.2003

(x 1.000 EUR) A. NETTO COURANT RESULTAAT Huren ; ; ; ; ; ; Niet-verhaalde belastingen en kosten ; Andere bedrijfsinkomsten ; ; ; Nettohuren ; ; ; ; ; Rechtstreekse kosten van vastgoedexploitatie Onrechtstreekse kosten van vastgoedexploitatie Vastgoedresultaat ; ; ; ; Corporate bedrijfskosten ; ; ; Bedrijfsresultaat ; ; ; ; Financie¨le opbrengsten ; ; ; Financie¨le lasten ; ; ; ; Belastingen ; ; ; ; ; Netto courant resultaat ; ; ; Minderheidsbelangen ; ; ; ; Aandeel van de groep ; ; ;

; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ;

; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ;

; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ;

; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ; ;

B. RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE Meer- of minderwaarden op de realisatie van bestanddelen van de portefeuille Terugboeking van historische waardeveranderingen, voorheen geboekt op gerealiseerde bestanddelen ; ; ; ; ; ; ; Veranderingen in de marktwaarde van bestanddelen van de portefeuille, na aftrek van de exit tax ; ; ; ; ; ; ; ; Resultaat op de portefeuille ; ; ; ; ; ; NETTO RESULTAAT VAN DE PERIODE – aandeel groep ; Gemiddeld aantal aandelen delend in het resultaat van de groep* Aantal aandelen op het einde van het boekjaar* ; ; ; Netto courant resultaat per aandeel – aandeel groep (in EUR) ; Netto resultaat per aandeel – aandeel groep (in EUR) ; ;

NETTOACTIEF PER AANDEEL (in EUR)* Voor verdeling van het dividend m.b.t. boekjaar 2003 Na verdeling van het dividend m.b.t. boekjaar 2003 *

; ;

; ;

; ; ; ; ;

; ;

31.328 -337 757 31.748 -2.400 -2.145 27.203 -1.524 25.679 2.683 -8.511 -1.035 18.816 978 17.838

32.152 -488 185 31.849 -2.402 -1.907 27.540 -868 26.672 2.434 -10.620 11 18.497 970 17.527

46

-688 443

-1.257 -1.211

-4.085 -4.330

16.627 8.864.822 8.864.822 2,01 1,88

13.197 8.864.822 8.864.822 1,98 1,49

31.03.2004

31.12.2003

105,73

111,10 103,85

berekend voó´r de uitgifte van 702.490 nieuwe bevoorrechte converteerbare aandelen volgend uit de fusie op 30.04.2004 van Belgian Office Properties met Cofinimmo. De minderheidsbelangen worden vervangen door deze aandelen (zie persberichten van 25.02.2004 en 30.04.2004).

21

2.2.

VASTGOEDPATRIMONIUM

Op 31.03.2004 bestond het geconsolideerde vastgoedvermogen uit 136 goederen die samen 821.000m2 huurruimte in bovenbouw vertegenwoordigen. De situatie is onveranderd sinds 31.12.2003. Overeenkomstig de strategie van Cofinimmo bestaat het overgrote deel van dit patrimonium (98%) uit kantoren. Het is hoofdzakelijk gelegen in Brussel (91%). EVOLUTIE VAN DE PORTEFEUILLE 31.03.2004

Geschatte beleggingswaarde van de volledige portefeuille ; ; ; Projecten en grondreserve ; ; ; ; ; ; ; Totaal gebouwen in exploitatie ; ; ; ; ; ; Contractuele huurprijzen ; ; ; ; ; ; ; Rendement op gebouwen in exploitatie ; ; ; ; ; Contractuele huren + Geschatte huurwaarde van de op deze waarderingsdatum niet bezette gebouwen ; ; ; ; ; ; ; Rendement bij 100% verhuring van de portefeuille ; ; ; Bezettingsgraad van gebouwen in exploitatie* ; ; ; ; *

31.12.2003

(x 1.000.000 EUR) 1.889,41 1.855,66 -125,35 -103,15 1.764,05 1.752,51 128,40 128,67 7,28% 7,34% 136,59 7,74% 94,00%

135,90 7,75% 94,68%

berekend op basis van de huurinkomsten

De bezettingsgraad, die enkel van toepassing is op gebouwen die op de berekeningsdatum in gebruik kunnen worden genomen (gebouwen in exploitatie), bedraagt 94%. Dit is iets minder dan op 31.12.2003. Het Belgische marktgemiddelde bedraagt momenteel 89,7% (bron: Jones Lang LaSalle). Met uitzondering van de verkoop die hierna wordt beschreven, onderging de samenstelling van de portefeuille geen wijziging tijdens het 1ste kwartaal van het boekjaar 2004. Hij onderging enkel de gevolgen van de evenredige consolidatie van North Galaxy NV (+ EUR 26,5 miljoen), de ingebruikneming van het gebouw Collines de Wavre J, als gevolg van het einde van de huurwaarborgperiode die de promotor van het project had toegekend, en het einde van de renovatiewerken van het gebouw Oudergem 22-28. Naast het aandeel van het North Galaxy gebouw dat opgenomen is in de portefeuille van Cofinimmo via de evenredige consolidatie van North Galaxy NV, omvat de rubriek Projecten en grondreserve nog altijd het gebouw Archimedes 25, dat momenteel in ontwikkelingsfase zit, en de gebouwen Waterloo Office Park (I, J, L) en Prins Boudewijn 24A, waarvan de renovatiewerken na het vertrek van hun enige bezetter respectievelijk tijdens het 2de en het 3de kwartaal 2004 voltooid zullen zijn. De renovatie van deze 2 gebouwen voor een bedrag van meer dan EUR 4 miljoen wordt noodzakelijk geacht met het oog op het succes van hun toekomstige commercialisering. 2.3.

DESINVESTERING

Op 28.04.2004 verkocht Cofinimmo het gebouw aan de Kunstlaan 3-4-5 te 1210 Brussel aan het Duitse fonds DEKA. Het werd verkocht voor een bedrag van EUR 11,67 miljoen en leverde een meerwaarde op van EUR 0,22 miljoen in vergelijking met zijn beleggingswaarde op 31.12.2003. 3.

PERSBERICHT 14 mei 2004

Cofinimmo verwerft het Egmont I gebouw en een terrein bestemd voor de oprichting van een nieuw gebouw, Egmont II Brussel, 14.05.2004 – Cofinimmo, de Belgische beursgenoteerde vastgoedmaatschappij gespecialiseerd in kantoorgebouwen, kondigt vandaag de acquisitie aan van het Egmont I gebouw alsook van een terrein grenzend aan het Egmontpaleis, waar Egmont II gebouwd zal worden. De verkoper is de Belgische Staat. Het bedrag van de acquisitie, registratierechten inbegrepen, bedraagt EUR 173,7 miljoen. Het initieel huurrendement van deze investering wordt geschat op 6,15%. Het Egmont I gebouw, gelegen aan de Karmelietenstraat te 1000 Brussel, heeft een oppervlakte van ongeveer 38.000 m2 bovengronds en 34.000 m2 ondergronds met parkings. Het Egmont II gebouw, dat nog gebouwd moet worden en zich op de andere kant van de straat bevindt, zal 16.000 m2 bovengronds en 6.000m2 ondergronds met parkings aanbieden. Egmont I zal verhuurd worden aan de Regie der Gebouwen van de Belgische Staat voor een

22

periode van 18 jaar, die zal aanvangen op 01.06.2004. Egmont II wordt ook verhuurd aan de Regie der Gebouwen, voor een periode die zal aanvangen op de eerste dag van de maand na de voorlopige oplevering (verwacht op 01.06.2006) en zal eindigen op dezelfde dag als de verhuring van Egmont I. De gebruiker wordt de Federale Publieke Dienst van Buitenlandse Zaken, Buitenlandse Handel en Ontwikkelingssamenwerking. Ongeveer de helft van dit acquisitiebedrag zal gefinancierd worden door een kapitaalverhoging in contanten, door openbare inschrijving – met voorkeursrecht voor de bestaande aandeelhouders – van nieuwe bevoorrechte aandelen, converteerbaar in gewone aandelen. De Buitengewone Algemene Vergadering van 30.04.2004 van Cofinimmo heeft in de statuten de mogelijkheid geı¨ntroduceerd om bevoorrechte aandelen uit te geven met als belangrijkste karakteristieken: –

prioritair recht op een jaarlijks vast dividend van EUR 6,37 bruto per aandeel, begrensd op dit bedrag;

–

prioritair recht, ingeval van liquidatie, tot een verdeling gelijk aan de emissieprijs, begrensd op dit bedrag;

–

mogelijkheid voor de houder om zijn bevoorrechte aandelen in gewone aandelen te converteren, vanaf de 5de verjaardag van hun emissie, op basis van eéń nieuw gewoon aandeel voor eéń bevoorrecht aandeel;

–

mogelijkheid voor een derde aangeduid door Cofinimmo (bijvoorbeeld eéń van haar filialen) om tegen contanten, vanaf de 15de verjaardag van hun emissie, de bevoorrechte nog niet geconverteerde aandelen terug te kopen aan hun emissieprijs.

–

de bevoorrechte aandelen zijn nominatief en beschikken over dezelfde stemrechten als de gewone aandelen.

Een eerste reeks, uitgegeven in het kader van de fusie door absorptie van Belgian Office Properties NV met Cofinimmo, is sinds 3 mei laatstleden genoteerd op Euronext Brussels (COFP). De emissie zal tijdens de maanden mei en juni 2004 plaatsvinden, onder voorbehoud van de goedkeuring van het prospectus. Zij zal door de Bank Degroof worden georganiseerd. Vanaf heden beschikt Cofinimmo over een waarborg van goede afloop uitgaande van de Bank Degroof, waarvan de voorwaarden in het prospectus zullen vermeld worden, door dewelke deze bank zich heeft verbonden tot het intekenen van de aandelen die niet door het publiek werden ingetekend. De zonet gerealiseerde acquisitie brengt, bij de storting van de acquisitieprijs in de loop van de maand mei 2004, een voorlopige overschrijding van de schuldratio met zich mee die voorzien is in de reglementering van toepassing op de Vastgoedbevaks (ratio van 50,9% in plaats van 50,0%). De overwogen kapitaalverhoging zou de schuldratio op korte termijn onder de 50% moeten brengen. De constructie van het Egmont II gebouw, alsook bepaalde verbindingswerken met het Egmontpaleis, zullen gerealiseerd en gefinancierd worden door CIT Blaton NV, tot aan hun oplevering door de Regie voorzien in juni 2006. Op deze datum zal Cofinimmo hun kost betalen, die globaal op EUR 41,1 miljoen geraamd wordt, BTW en honoraria inbegrepen. Deze operatie is conform met de strategie van Cofinimmo, die bij voorkeur kantoorgebouwen verwerft mits gunstige rentabiliteitsvoorwaarden en die voor een zo lang mogelijke periode worden verhuurd. Na de integratie voorzien voor begin 2005 van het North Galaxy project, eveneens verhuurd aan de Regie der Gebouwen voor 18 jaar, zal Cofinimmo over twee belangrijke Brusselse sites beschikken die bezet worden door de Federale Publieke Diensten van ‘‘Buitenlandse Zaken, Buitenlandse Handel en Ontwikkelingssamenwerking’’ enerzijds en van ‘‘Financie¨n’’ anderzijds. Er wordt verwacht dat de acquisitie van Egmont een relutief effect zal hebben op het netto courant resultaat van het gewoon aandeel van bijna EUR 0,20 gemiddeld per aandeel, over de volgende 5 jaren. In deze markt, bemoeilijkt door de zwakke vraag naar kantoorgebouwen vanwege de prive´ sector, zal de toevoeging van een geı¨ndexeerde huur op lange termijn daarenboven een zeer gunstig stabiliserend effect hebben op de toekomstige inkomsten van Cofinimmo.

23

4.

PERSBERICHT 26 mei 2004

Kapitaalverhoging van EUR 83,3 miljoen (uitgiftepremie inbegrepen) bestemd voor de financiering van het Egmont project –

Bod tot inschrijving op 797.276 nieuwe bevoorrechte aandelen die kunnen worden omgezet in gewone aandelen;

–

De inschrijvingsprijs van de bevoorrechte aandelen is vastgelegd op EUR 104,44;

–

Het bruto rendement voor de inschrijver bedraagt 6,10%;

–

De inschrijvingsperiode loopt van 27 mei tot en met 11 juni 2004;

–

12 coupons nr 12 van de bestaande aandelen geven recht om in te schrijven op 1 nieuw bevoorrecht aandeel.

Brussel, 26.05.2004 – Cofinimmo, de Belgische beursgenoteerde vastgoedmaatschappij gespecialiseerd in kantoorgebouwen, kondigt vandaag een kapitaalverhoging aan van EUR 83,3 miljoen door een openbaar bod tot inschrijving van 797.276 nieuwe bevoorrechte aandelen, die kunnen worden omgezet in gewone aandelen, met voorkeurrecht aan de bestaande aandeelhouders, in de verhouding van een (1) nieuw aandeel voor twaalf (12) aandelen in bezit. De belangrijkste karakteristieken van de bevoorrechte aandelen zijn: –

prioritair recht op een jaarlijks vast dividend van EUR 6,37 bruto per aandeel, begrensd op dit bedrag, wat neerkomt op een bruto rendement van 6,10% ten opzichte van de inschrijvingsprijs of een netto rendement van 5,18% na aftrek van de roerende voorheffing van 15%;

–

prioritair recht, ingeval van liquidatie, op een verdeling gelijk aan de emissieprijs, begrensd op dit bedrag;

–

mogelijkheid voor de houder om zijn bevoorrechte aandelen in gewone aandelen te converteren, vanaf de 5de verjaardag van hun emissie (2009), in de verhouding van eéń nieuw gewoon aandeel voor eéń bevoorrecht aandeel;

–

mogelijkheid voor een derde aangeduid door Cofinimmo (bijvoorbeeld eéń van haar filialen) om tegen contanten, vanaf de 15de verjaardag van hun emissie, de bevoorrechte nog niet geconverteerde aandelen terug te kopen aan hun emissieprijs;

–

de bevoorrechte aandelen zijn nominatief, genoteerd op de Eerste Markt van Euronext Brussels en beschikken over dezelfde stemrechten als de gewone aandelen.

De inschrijvingsprijs van EUR 104,44 is gelijk aan het gemiddelde van de slotkoersen van het gewone aandeel van 19 tot en met 25 mei 2004. De inschrijvingsperiode zal van 27 mei tot en met 11 juni 2004 lopen. Het inschrijvingsrecht, dat de vorm aanneemt van coupon nr 12, zal tijdens deze periode genoteerd worden op Euronext Brussels. Dit laat de bestaande aandeelhouders die niet wensen in te schrijven toe hun rechten te verkopen. Aangezien de inschrijvingsprijs werd vastgelegd zonder disagio ten opzichte van de laatste noteringen van het bestaande aandeel, is de theoretische waarde van het recht bij de aanvang evenwel quasi nul. De niet-uitgeoefende voorkeurrechten op 11 juni worden vertegenwoordigd door scripts die in principe op 16 juni 2004 voor openbare verkoop op Euronext Brussels worden aangeboden. De kopers van scripts kunnen tijdens een tweede periode die wordt afgesloten op 22 juni 2004 inschrijven op de nieuwe bevoorrechte aandelen die nog beschikbaar zijn. De inschrijvingsprijs ligt daarenboven in lijn met de intrinsieke waarde van het gewone aandeel van Cofinimmo. De kapitaalverhoging wordt georganiseerd door de Bank Degroof. Cofinimmo beschikt over een waarborg van goede afloop uitgaande van deze bank, waarvan de voorwaarden in het prospectus vermeld zijn. Deze kapitaalverhoging zal dienen tot de financiering van ongeveer de helft van EUR 173,7 miljoen, het bedrag van de acquisitie van het Egmont I gebouw alsook van het terrein grenzend aan het Egmontpaleis, waar Egmont II gebouwd zal worden. Egmont I is verhuurd aan de Regie der Gebouwen van de Belgische Staat voor een

24

periode van 18 jaar, die zal aanvangen op 01.06.2004. Egmont II wordt ook verhuurd aan de Regie der Gebouwen, voor een periode die zal aanvangen op de eerste dag van de maand na de voorlopige oplevering (verwacht op 01.06.2006) en zal eindigen op dezelfde dag als de verhuring van Egmont I. De gebruiker wordt de Federale Publieke Dienst van Buitenlandse Zaken, Buitenlandse Handel en Ontwikkelingssamenwerking. De uitgifteprospectus is beschikbaar op de website van Cofinimmo (www.cofinimmo.com) 5.

ACTUALISERING VAN DE FINANCIE¨LE VOORUITZICHTEN

Als gevolg van de aanschaffing van het Egmont project werden de voorzieningen bijgewerkt die vermeld staan op pagina’s 42 tot 45 van het jaarverslag 2003. Daarbij wordt rekening gehouden met de uitgifte van de bevoorrechte aandelen waarover dit prospectus handelt. Hypothese Patrimonium – Waardering De waarde van de gebouwen is de beleggingswaarde die door de onafhankelijke deskundigen wordt geschat. In de balansen van 2004 tot 2006 wordt de globale valorisatie vermeerderd met de uitgaven voor grondige renovatiewerken. Onderhoud en herstellingen – Grondige renovaties De ramingen die per gebouw worden gerealiseerd, omvatten de uitgaven voor onderhoud en herstellingen die onder de bedrijfslasten worden geboekt en de uitgaven voor grondige renovaties die onder de vaste activa worden geboekt en die door zelffinanciering of door leningen worden gedekt. Investeringen – Desinvesteringen Bij de vooruitzichten wordt rekening gehouden met de volgende investeringsprojecten: North Galaxy: verwerving van het resterende gedeelte van de aandelen (67%) van de NV North Galaxy, eigenaar van het project met dezelfde naam gelegen in de Brusselse Ruimte Noord. De beleggingswaarde van dit gebouw na de oplevering van de bouwwerken aan het einde van de eerste jaarhelft van 2005, zal dicht in de buurt van EUR 391 miljoen liggen. Tour Albert: verwerving van 100% van de aandelen van de NV Espace Sainte Catherine, eigenaar van het zogenaamde « Tour Albert » gebouw in Charleroi. De beleggingswaarde van dit gebouw na afloop van de werken aan het einde van het eerste kwartaal van 2005 zal tussen EUR 30 en 40 miljoen liggen. Op 14.05.2004 kocht Cofinimmo van de Belgische overheid het Egmont I gebouw en het perceel waarop het nieuwe Egmont II zal worden gebouwd en dat aan het Egmontpaleis grenst. Het bedrag van de aankoop, registratierechten inbegrepen, bedraagt EUR 173,7 miljoen. Het initie¨le huurrendement van de investering wordt op 6,15% geraamd. De bouw van het Egmont II en sommige uit te voeren verbindingswerken met het Egmontpaleis worden gerealiseerd en gefinancierd door de NV CIT Blaton, tot aan hun oplevering door de Regie die gepland is voor juni 2006. Op die datum zal Cofinimmo hiervoor de kosten betalen die globaal geraamd worden op EUR 41,1 miljoen, BTW en erelonen inbegrepen. Cofinimmo gaat verder met haar beleid dat gericht is op de constante herschikking en optimale valorisatie van haar portefeuille. Dit gebeurde concreet via verkopen ten belope van EUR 30 miljoen voor 2004 en 2005. Op 28.04.2004 verkocht Cofinimmo het gebouw aan de Kunstlaan 3-4-5 te 1210 Brussel aan het Duitse fonds DEKA. Het werd verkocht voor een bedrag van EUR 11,67 miljoen en leverde een meerwaarde op van EUR 0,22 miljoen in vergelijking met zijn beleggingswaarde op 31.12.2003. Uitgifte van bevoorrechte aandelen De Buitengewone Algemene Vergadering van 30.04.2004 keurde de wijzigingen van de statuten goed. Deze wijzigingen omvatten de creatie van een nieuwe aandelencategorie en de fusie via opname van Belgian Office Properties met Cofinimmo. In ruil voor deze fusie worden 702.490 bevoorrechte aandelen Cofinimmo uitgegeven, met een begrensd bevoorrecht dividend. Deze aandelen kunnen worden geconverteerd in gewone aandelen Cofinimmo. Het belangrijkste actief van Belgian Office Properties is een erfpachtvordering op het gebouw Belliard I-II. Dit gebouw wordt momenteel gerenoveerd en de erfpachter zal er binnenkort zijn intrek in nemen (de Europese Commissie, vertegenwoordigd door het Comite´ van de Regio’s en het Economisch en Sociaal Comite´).

25

In het kader van de financiering van het project Egmont werd een tweede reeks bevoorrechte aandelen uitgegeven. Het openbaar bod tot inschrijving dat in dit prospectus wordt beschreven, wordt uitgegeven voor de financiering van bijna de helft van het bedrag van de aankoop. De 797.276 nieuwe bevoorrechte aandelen van deze tweede reeks krijgen dezelfde kenmerken als de aandelen die werden gecreeërd in het kader van de fusie door opname van Belgian Office Properties door Cofinimmo, met uitzondering van de uitgifteprijs. Huren Bij de ramingen van de huurprijzen wordt voor elk huurcontract rekening gehouden met hypothesen i.v.m. het vertrek van de huurders die geval per geval geanalyseerd worden. Bij het vertrek wordt rekening gehouden met herstellingskosten, een periode van huurleegstand, huurlasten en taksen op leegstaande ruimtes en agentuurcommissies bij de herverhuring. De ramingen i.v.m. de verhuur zijn gebaseerd op de huidige marktsituatie en houden geen rekening met een eventuele verbetering of verslechtering van deze situatie. Rentetarieven Bij de berekening van de financie¨le kosten wordt uitgegaan van een rentestijging zoals die in de rentecurve geanticipeerd wordt vanaf 2004 en die zich in 2005 en in 2006 doorzet. De berekening houdt eveneens rekening met de momenteel lopende leningen. Rekening houdend met de ingevoerde dekkingsinstrumenten werd de rentevoet voor 2004 gedeeltelijk vastgelegd op 3,04% voor leningen met veranderlijke rentevoet. Voor de jaren 2005 en 2006 wordt uitgegaan van een rentevoet (EURIBOR 3 maand) van respectievelijk 3,70% en 4,00%. Bij deze percentages komen ook nog de bankmarges en de dekkingspremies. De situatie van de rentedekkingen voor 2004, 2005 en 2006 wordt beschreven op pagina 40 van het Jaarverslag 2003. Inflatie Bij de evolutie van de huurprijzen wordt een inflatieniveau gehanteerd van 1,3% in 2004, 1,5% in 2005 en 1,75% in 2006. De vooruitzichten voor deze periode zijn slechts in geringe mate gevoelig voor inflatieschommelingen. Dividenden Na afloop van elk boekjaar stelt de Raad van Bestuur het uitkeringsbeleid voor aan de Algemene Vergadering. De ramingen gaan uit van een gemiddelde uitkering van 87% van het geconsolideerde netto courant resultaat van het boekjaar, na toekenning van het vaste dividend aan de bevoorrechte aandelen. Boekhoudkundig referentiesysteem De vooruitzichten voor de jaren 2005 en 2006 zijn conform de Belgische boekhoudnormen.

26

Geraamde geconsolideerde financie¨le staten Geraamde geconsolideerde resultaten 2002 Reeël

Nettohuren Terugneming van de overgedragen en gedisconteerde huren ; ; Rechtstreekse kosten van de vastgoedexploitatie ; ; ; Onrechtstreekse kosten van de vastgoedexploitatie ; ; ; Vastgoedresultaat ; ; ; Corporate bedrijfskosten ; ; Bedrijfsresultaat ; ; ; Financie¨le opbrengsten ; ; Financie¨le kosten ; ; ; Belastingen ; ; ; ; Netto courant resultaat ; ; Minderheidsbelangen ; ; ; Dividenden aan bevoorrechte aandeelhouders ; ; ; Aandeel van de groep (gewone aandelen) Aantal gewone aandelen in omloop aan het einde van de periode1 ; ; Aantal bevoorrechte aandelen aan het einde van de periode ; ; ;

115,92

2003 Reeël

2004 Raming

2005 Raming

2006 Raming

(per 31.12) (x 1.000.000 EUR) 127,76 132,11 140,73

143,68

4,89

9,98

-10,46

-10,57

-12,54

-9,59

-10,34

-8,68 96,78 -3,87 92,91 10,94 -38,87 -0,40 64,59 3,83

-7,18 110,01 -3,65 106,36 9,68 -37,63 -0,77 77,64 3,93

-7,43 112,14 -4,25 107,89 9,74 -35,46 -1,68 80,49

-7,15 128,88 -3,84 125,04 8,93 -48,01 -0,59 85,37

-7,41 135,91 -3,96 131,95 8,11 -51,17 -0,59 88,30

60,76

73,71

9,55 70,94

9,55 75,82

9,55 78,75

8 150 017

8 864 822

8 864 822

8 864 822

8 864 822

1 499 766

1 499 766

1 499 766

2004 Raming

2005 Raming

2006 Raming

8,55 7,35 6,25 6,37 5,41

8,88 7,40 6,29 6,37 5,41

2002 Reeël

2003 Reeël

(per 31.12) (in EUR) Per aandeel Netto courant resultaat (gewone aandelen) Bruto dividend van het gewoon aandeel Nettodividend van het gewoon aandeel Bruto dividend van het bevoorrecht aandeel Nettodividend van het bevoorrecht aandeel

8,52 7,00 5,95

8,31 7,25 6,17

8,00 7,30 6,21 6,37 5,41

De rubriek Terugneming van de overgedragen en gedisconteerde huren komt overeen met de geleidelijke heraanleg van de maximum waarde van het North Galaxy gebouw waarvan de overgedragen en gedisconteerde huren op de datum van de verkoop van de huurvorderingen, die onmiddellijk volgt op de aankoop van het saldo van de aandelen van North Galaxy NV, worden afgetrokken van de waarde die in de rubriek vaste activa van de geconsolideerde balans wordt geboekt.

1

De 688.476 gewone aandelen uit de fusie op 30.04.2004 met Benelux Immo Loi die werden toegekend ten belope van 33.670 aandelen aan Cofinimmo Services en van 654.806 aandelen aan Leopold Square, allebei rechtstreekse of onrechtstreekse 100 % dochterondernemingen van Cofinimmo, werden niet opgenomen in het aantal gewone aandelen in omloop aan het einde van de periode. Deze aandelen in autocontrole worden herwerkt bij het opstellen van de geconsolideerde financie¨le staten.

27

De toekomstige marktwaarden van de gebouwen kunnen niet met zekerheid worden geraamd. Het is dan ook ongepast om nu al een voorspelling van het resultaat op de portefeuille te geven. Geraamde geconsolideerde balans na uitkering 2002 Reeël

Vaste activa ; ; ; ; Vlottende activa ; ; ; Totaal ; ; ; ; ; Eigen vermogen – gewone aandelen ; Eigen vermogen – bevoorrechte aandelen Minderheidsbelangen ; ; ; Voorzieningen; ; ; ; Financie¨le schulden ; ; ; Overige schulden ; ; ; Overlopende rekeningen ; ; Totaal ; ; ; ; ; Aantal gewone aandelen in omloop aan het einde van de periode1 ; ; Aantal bevoorrechte aandelen aan het einde van de periode ; ; ; Geherwaardeerd netto actief per gewoon aandeel na uitkering (in EUR) ; Geherwaardeerd netto-actief per gewoon aandeel na uitkering op « fully diluted » basis2 (in EUR) ; ; ; Schuldratio (in %) ; ; ;

1 788,2 189,4 1 977,6 851,1 74,1 60,9 853,5 108,2 29,8 1 977,6 8 150 017

2003 Reeël

2004 Raming

2005 Raming

2006 Raming

2 104,5 213,8 2 318,3 945,1 159,1

2 171,8 214,2 2 386,0 968,3 159,1

16,6 1 047,0 103,8 46,7 2 318,3

16,6 1 085,6 106,3 50,1 2 386,0

8 864 822

8 864 822

8 864 822

1 499 766

1 499 766

1 499 766

(per 31.12) (x 1.000.000 EUR) 1 856,8 2 088,7 194,9 200,6 2 051,7 2 289,3 920,6 929,5 159,1 77,7 37,3 22,8 854,3 1 023,4 124,3 113,4 37,6 41,1 2 051,7 2 289,3 8 864 822

104,43

103,85

104,87

106,62

109,23

48,63

47,70

105,04 49,65

106,54 49,64

108,77 49,96

De toename van de vlottende activa en de financie¨le schulden vloeit voort uit de hiervoor besproken aanschaffingen. De daling van de minderheidsbelangen is enerzijds het resultaat van de fusie van Belgian Office Properties (BOP) met Cofinimmo waarbij de derde minderheidsaandeelhouders van BOP hun bevoorrechte aandelen BOP hebben geruild tegen bevoorrechte aandelen Cofinimmo en anderzijds van de terugkoop door de groep Cofinimmo van de aandelen Benelux Immo Loi die in bezit zijn van derden. Tijdens de vijf volgende jaren wordt van de aankoop van het Egmont alleen een verwaterend effect op het courante resultaat van het gewone aandeel van ongeveer EUR 0,20 per aandeel verwacht. In een markt die moeilijker wordt gemaakt door de huidige zwakke vraag naar kantoorruimtes van de prive´sector, heeft de integratie van een geı¨ndexeerde lange termijnhuur een zeer gunstig stabiliserend effect op de toekomstige inkomsten van Cofinimmo. De geraamde balansen en geconsolideerde resultatenrekeningen zijn voorspellingen waarvan de effectieve verwezenlijking onder meer afhangt van de evolutie van de financie¨le en de vastgoedmarkt. Ze houden geenszins een verbintenis van de vennootschap in en werden niet door de revisor gecertificeerd.

1

De 688.476 gewone aandelen uit de fusie op 30.04.2004 met Benelux Immo Loi die werden toegekend ten belope van 33.670 aandelen aan Cofinimmo Services en van 654.806 aandelen aan Leopold Square, allebei rechtstreekse of onrechtstreekse 100 % dochterondernemingen van Cofinimmo, werden niet opgenomen in het aantal gewone aandelen in omloop aan het einde van de periode. Deze aandelen in autocontrole worden herwerkt bij het opstellen van de geconsolideerde financie¨le staten.

2

De bevoorrechte aandelen zijn converteerbaar vanaf hun 5de verjaardag van de emissie (2005) in een verhouding van eéń gewoon aandeel voor eén bevoorecht aandeel. Tot hun conversie geven de bevoorrechte aandelen recht op een vast prioritair recht dat begrensd is tot de vereffeningsuitkeringen, gelijk aan hun emissieprijs. Het netto geherwaardeerde actief per gewoon aandeel wordt berekend op basis van het eigen vermogen na aftrek van de waarde van dit recht (EUR 159,1 miljoen). Het netto geherwaardeerde actief per aandeel wordt hier vervolgens pro forma berekend op een ‘‘fully diluted’’ basis waarbij er wordt van uitgegaan dat de bevoorrechte aandelen al vanaf hun emissie werden geconverteerd, teneinde vanaf nu al het effect van hun toekomstige conversie op het geherwaardeerde netto actief per aandeel weer te geven.

28

Cover NL für PDF

1/05/04

23:15

Page 1

ruimte en vrijheid

JAARVERSLAG

2003

Cover NL für PDF

1/05/04

23:15

Page 2

I INHOUD I Cofinimmo 4 Brief aan de aandeelhouders 6 Kerncijfers 8 Corporate Governance 15 Bedrijfsmissie

II Jaarverslag 20 Strategie 24 Belangrijke verrichtingen in 2003 31 Samenvatting van de geconsolideerde rekeningen 38 Beheer van de financiële bronnen 42 Vooruitzichten 2004 - 2006 46 Resultaatsbestemming 47 Decharge aan de Bestuurders en aan de Commissaris

III Cofinimmo op de beurs 50 Cofinimmo op de beurs

IV Vastgoedverslag 58 Evolutie van de kantoormarkt 61 Performances van Cofinimmo 62 Verslag van de vastgoeddeskundige 63 Evolutie van de portefeuille 64 Geconsolideerde vastgoedportefeuille 68 Analyse van de portefeuille

V Jaarrekeningen 74 Geconsolideerde jaarrekening 92 Niet-geconsolideerde jaarrekening

VI Permanent document 100 Algemene informatie 104 Maatschappelijk kapitaal 108 Uittreksels uit de statuten 111 De Vastgoedbevak 112 Bijlagen 120 Lexicon

Flap NL

1/05/04

23:17

Page 1

EUR

2003

105 104 103 102 101 100 99 98 97 -5

15

35

55

75

95

115

EUR

98% kantoren

6,25 3,48

99,69

2001

7,00 1,26

103,17

7,25

104,43

-0,58 2003

1 200

1 000

800

600

400

200

0

80 70

2001

2002

297% CAGR 1999-2003

Beurskapitalisatie

x 1 000 000 EUR

2000 Omloopsnelheid

1999

Beurskapitalisatie per 31.12

2003

40% 35% 30% 25% 20% 15% 10% 5% 0%

90%

8

7

Bruto dividend

EUR

8,32%

5,51% CAGR 1999-2003

2003

7%

8%

EUR 127,76 miljoen nettohuren

ratio netto courant resultaat op geherwaardeerd eigen vermogen

Netto courant resultaat | aandeel groep x 1 000 000 EUR

13,86% CAGR 1999-2003

2002

10

20

30

1

2

3

0%

1%

2%

3%

40

6%

2001

5%

2000

0

resterende 59% van

Cofinimmo verwerft de

tot Gedelegeerd Bestuurder

Serge Fautré wordt benoemd

MSCI World en GPR 15 indexen

Cofinimmo doet haar intrede in de BEL20,

0

Dividendrendement

Cofinimmo (41%) en

Bruto dividend per aandeel

Belgian Office Properties

70%

6

80%

1999

60

2003

4%

2002

5

2001

4

2000

50

1999

Operationele marge Netto courant resultaat

Interne overname

2002

1,77% CAGR 1999-2003 6,05 1,96

97,73

2000

Groei van het GNA

GNA van het vorige jaar

1999

95,35

5,85 2,38

Creatie van waarde | aandeel groep

136 gebouwen | 91% Brussel, 7% Antwerpen

820 840 m2 totale oppervlakte

x 1 000 000 EUR

2001

20,58% CAGR 1999-2003

2000

2002

Waarde van het patrimonium

94,68% bezettingsgraad | 380 klanten

2 000 1 800 1 600 1 400 1 200 1 000 800 600 400 200 0 1999 Geherwaardeerd nettoactief per aandeel (GNA) Geschatte beleggingswaarde

Bruto dividend per aandeel

2003

van het vastgoed-

2002 Renovatie van het

2001

Karel de Grote

2000 Cofinimmo krijgt

Primaedis NV

1999

het statuut van

(59%) verwerven

1997-1998 Notering op de

beheer van de

1996

Beurs van Brussel na

gebouw (EUR 12,5

Primaedis NV

1994

Oprichting van

Vastgoedbeleg-

gebouwen

1983

Historiek Cofinimmo Cofinimmo NV

de fusie met Etudes

en effectisering van

miljoen, 56 202m2)

Kapitaalverhoging van EUR 70 miljoen gekoppeld

met een

gingsvennoot-

aan de overname van Longview Holdings BV schap met Vast

Verwerving van een vastgoedet Investissements

portefeuille van de Groep Immobiliers (E.I.I.)

Effectisering van de

kapitaal van

(28 gebouwen, 280 000m2, EUR 6 miljoen

De beurskapitalisatie stijgt tot meer dan EUR 1 miljard

105 500m2, EUR 391 miljoen)

EUR 20 miljoen (bouw van 2 torens in de Noordwijk,

Verwerving van 25% van North Galaxy NV voor

Dexia (5 gebouwen, Kapitaalverhogin

erfpachtovereenkomst de erfpachtovereen-

EUR 663 miljoen) Kapitaal

g via openbare

EUR 211 miljoen, 76 236m2) komst ondertekend

van Belliard III-IV (Vastgoedbevak)

Begin van de renovatie van

Ondertekening van 2 André Dirckx wordt erfpachtovereenkomsten

Belliard I-II

emissie

benoemd tot Voorzitter

(EUR 64 miljoen)

van de Raad van Bestuur

met de Europese

met de Europese Commissie

Commissie

voor Belliard I-II en III-IV

RA_NL_ def

29/04/04

13:11

Page 1

Cofinimmo is de grootste beursgenoteerde Belgische vastgoedvennootschap. Met haar kantoorvastgoedpatrimonium staat ze op de 7de plaats op de Europese markt. [bron: Kempen & Co] Cofinimmo heeft een portefeuille van gebouwen die ze ter verhuring aanbiedt, onderhoudt en op lange termijn met haar eigen technisch en commercieel team beheert. Met rendabele overnames en een beperkte activiteit van ontwikkeling voor eigen rekening wenst ze dit patrimonium eveneens te optimaliseren en te laten groeien. Cofinimmo biedt haar klanten een totaalvastgoedoplossing op maat aan, die bestaat uit het ter beschikking stellen van kwaliteitsgebouwen, een ruim aanbod aan vastgoeddiensten voor een gemakkelijker beheer van hun kantoorruimten en een grote flexibiliteit om binnen de portefeuille te verhuizen. De vennootschap is op de beurs genoteerd en vormt een uitstekende opportuniteit

voor

het

beleggen

in

vastgoed.

Cofinimmo

biedt

haar

aandeelhouders een aantrekkelijk rendement in combinatie met een gering risicoprofiel.

flexible workspace Cofinimmo

Jaarverslag 2003

1

RA_NL_ def

29/04/04

13:11

Page 2

RA_NL_ def

29/04/04

13:12

Page 3

I Cofinimmo Brief aan de aandeelhouders Kerncijfers Corporate Governance Bedrijfsmissie

RA_NL_ def

29/04/04

13:12

Page 4

| Brief aan de aandeelhouders | Mevrouw, Mijnheer, 2002 was het jaar waarin vastgoed opnieuw een toonaangevende plaats veroverde en het voorbije jaar kan als een jaar van bevestiging worden voorgesteld. De bevestiging, ten eerste, dat een belegging in vastgoed een echt alternatief is voor elke belegger die een aantrekkelijk rendement aan een beperkt risico wil koppelen. In 2003 bood de EPRA-index van de Europese vastgoedwaarden een rendement van 18,23% t.o.v. 11,57% voor de Euronext 100 index. Cofinimmo realiseerde een totaal rendement van 17,34% (beurskoers + herinvesteerd brutodividend) in vergelijking met 13,30% voor de BEL20 en 5,90% voor de Belgische obligatiemarkt. In maart 2003 werd Cofinimmo opgenomen in de BEL20 index. Vandaag bekleedt ze er de 16de plaats. Haar liquiditeit steeg met meer dan 50% met een gemiddeld dagelijks volume van meer dan 13 000 effecten. Vervolgens werd ook bevestigd dat Brussel een volwaardige vastgoedmarkt in het Europese landschap is. Ondanks de zeer delicate economische context en de nagenoeg volledige afwezigheid van de privésector op de verhuurmarkt voor kantoren, zijn de effectieve huren van de zone Brussel (periferie inbegrepen) gemiddeld maar licht gedaald t.o.v. het gemiddelde van de Europese steden. Dit resultaat is te danken aan de veelzijdige rol van Brussel, de administratieve hoofdstad van Europa, België, het Vlaams en Brussels Gewest en de Franstalige Gemeenschap. Vorig jaar vertegenwoordigden de internationale en nationale overheidsinstanties 65% van de take-up van de kantoorruimtes. Zij compenseerden de uiterst zwakke vraag van de privésector. 4

2003 gaf tevens aan dat wij het juiste actieve commerciële beleid voeren. Cofinimmo streeft er naar om de klant centraal te stellen en aandacht te hebben voor zijn behoeften. Zij doet dit zowel via het dienstenaanbod bij de inhuurneming van haar gebouwen als via de aanwezigheid van commerciële teams naast de vastgoedmakelaars. Deze werkwijze laat ons toe voor het 6de jaar op rij een bezettingsgraad voor te stellen die veel hoger ligt dan het marktniveau. Hoewel we nooit helemaal gespaard zullen blijven van marktwisselvalligheden en een zwakke economische conjunctuur, kunnen we deze elementen met het door ons gevoerde beleid beheren, erop anticiperen en hun impact op onze resultaten verminderen.

RA_NL_ def

29/04/04

13:12

Page 5

Ook onze belangrijke positie op de beleggingsmarkt werd bewezen. Wij zijn ervan overtuigd dat we onze prestatie aan onze omvang te danken hebben. Daarom blijven we verder groeien via de verwerving van verscheidene gebouwen zoals o.a. het North Galaxy complex in de Noordwijk. Deze site van meer dan 100 000m2 zal voor een periode van 18 jaar worden verhuurd aan de Regie der Gebouwen die er het Ministerie van Financiën zal in onderbrengen. Deze aankoop zal pas in 2005 worden afgerond, bij de oplevering van het gebouw en zijn goedkeuring door de Regie. De operatie versterkt onze positie in het stadscentrum, resulteert in een aanzienlijke verlenging van de looptijd van onze huurcontracten en beantwoordt aan onze kwaliteitsen rentabiliteitseisen. Cofinimmo anticipeerde op de gedeeltelijke financiering van deze aankopen, en gaf in het kader van de inbreng van de aandelen van Longview Holdings BV 668 867 nieuwe aandelen uit voor ongeveer EUR 70 miljoen. Tot slot bevestigden wij ook onze ambitie van ontwikkeling voor eigen rekening. Zo verwierven we verschillende gebouwen die tegen eind 2005 helemaal moeten worden gerenoveerd. Deze activiteit blijft beperkt om het risicoprofiel van Cofinimmo niet te sterk te wijzigen. Ze is van essentieel belang om de kwaliteit van de producten in onze portefeuille te waarborgen, bij te dragen tot de verbetering van onze winstmarges en in te spelen op de wensen van bepaalde klanten. Dankzij onze strategie konden we het 20ste jaar van ons bestaan afsluiten met een record netto courant resultaat (EUR 73,7 miljoen) in een zwakke economische context. Dit komt neer op een stijging van 21,31% t.o.v. 2002. Dit resultaat werd gerealiseerd dankzij de groei met 10,21% van de ontvangen nettohuren, gekoppeld aan een vermindering met 7,02% van de vastgoedexploitatiekosten. De schuldkost is van 4,13% in 2002 naar 4,04% in 2003 gedaald. Met deze prestatie kunnen we de verwaterende impact van de emissie van de 668 867 nieuwe aandelen op het netto courant resultaat per aandeel beperken tot 2,5%. Dit resultaat bedraagt EUR 8,31 per aandeel, in vergelijking met EUR 8,52 in 2002. De betaalbaarstelling van een 3,6% hoger bruto dividend van EUR 7,25 per aandeel zal aan de Algemene Vergadering worden voorgesteld. Op basis van een gemiddelde beurskoers tijdens de 12 voorbije maanden (EUR 105,54) vertegenwoordigt dit dividend een bruto rendement van 6,87%. Op 31.12.2003 stond de geschatte beleggingswaarde van het vastgoedpatrimonium op EUR 1 855,66 miljoen voor een oppervlakte van 821 000m2. Begin 2004 reikte de beurskapitalisatie boven EUR 1 miljard. Cofinimmo zal haar strategische oriëntatie in 2004 handhaven, vooral omdat er in Europa nog geen duidelijke tekenen van economisch herstel zijn en er nieuwe waardecreërende operaties moeten worden gerealiseerd om de relatieve marktzwakte zo goed mogelijk op te vangen. 5 In het 20ste jaar van haar bestaan bereikte Cofinimmo een paar belangrijke etappes: haar intrede in de BEL20 en een beurskapitalisatie van meer dan EUR 1 miljard op datum van deze brief. Deze verwezenlijkingen zijn het resultaat van de inspanningen van al onze medewerkers die zich continu inzetten voor onze klanten en onze aandeelhouders. Daarbij worden de regels inzake transparantie en Corporate Governance strikt nageleefd. Hun engagement wordt elke dag duidelijker vertaald in de plaats die onze onderneming geleidelijk in het economische leven inneemt. We waken er onverminderd over dat we de nodige middelen inzetten om dit beleid ononderbroken verder te zetten. Wij danken onze teams die met uw steun en de steun van onze klanten nauwkeurigheid, creativiteit en teamgeest concreet gestalte hebben gegeven. Cofinimmo heeft haar resultaten 2003 aan deze waarden te danken.

Cofinimmo

Serge Fautré

André Dirckx

Gedelegeerd Bestuurder

Voorzitter van de Raad van Bestuur

Jaarverslag 2003

25.03.2004

RA_NL_ def

29/04/04

13:12

Page 6

| Kerncijfers |

(in m2)

2003

2002

2001

2000

1999

OPPERVLAKTE PORTEFEUILLE

Kantoren

763 807

745 718

631 681

674 252

386 572

Handelspanden

29 532

29 532

34 333

36 328

40 649

Semi-industrieel

24 794

24 793

53 076

53 076

53 076

2 707

585

726

5 336

5 336

820 840

800 628

719 816

768 992

485 633

Andere TOTAAL

Per 31.12.2003, bestond de portefeuille van Cofinimmo uit 136 goederen (inclusief terreinen en projecten in ontwikkeling), gespreid over 100 sites.

2003

2002

2001

2000

1999

(Winssinger & Vennoten)

1 855,66

1 786,53

1 483,73

1 588,91

876,42

Geschatte liquidatiewaarde*

1 659,90

1 598,66

1 318,87

1 412,36

779,04

94,68

96,65

97,57

97,92

97,03

(x 1 000 000 EUR)

WAARDE PORTEFEUILLE

Geschatte beleggingswaarde

Bezettingsgraad

(in %)

* De geschatte liquidatiewaarde steunt op een scenario waarin de gebouwen gewoon verkocht worden.

2003

2002

2001

2000

1999

Nettohuren

127,76

115,92

109,12

91,81

61,69

Bedrijfsresultaat

106,36

92,91

92,02

75,15

49,98

73,71

60,76

55,96

45,85

43,85

-13,40

-4,13

17,47

12,79

7,02

60,31

56,63

73,43

58,64

50,87

(x 1 000 000 EUR)

GECONSOLIDEERDE RESULTATEN*

Netto courant resultaat - aandeel groep Resultaat op de portefeuille Nettoresultaat - aandeel groep

6

Netto courante cashflow - aandeel groep

74,47

61,97

60,16

50,10

43,98

Netto cashflow - aandeel groep

74,98

62,73

65,90

49,15

44,40

* Voorgesteld volgens het afwijkende schema toegestaan door de Minister van Economische Zaken

(x 1 000 000 EUR)

2003

2002

2001

2000

1999

GECONSOLIDEERDE BALANS

Eigen vermogen - aandeel groep

920,62

851,13

734,20

709,41

694,21

Schulden

978,57

961,71

794,72

588,90

215,16

2 051,70

1 977,64

1 680,95

1 718,54

916,55

47,70

48,63

47,28

34,27

23,48

Balanstotaal Schuldratio

(in %)

RA_NL_ def

29/04/04

13:12

Page 7

2003

(in EUR)

2002

2001

2000

1999

GEHERWAARDEERD NETTOACTIEF PER AANDEEL

Voor verdeling

111,10

111,43

109,42

105,74

103,58

Na verdeling

103,85

104,43

103,17

99,69

97,73

2003

2002

2001

2000

1999

Nettohuren

14,41

16,26

15,33

12,90

8,68

Bedrijfsresultaat

12,00

13,03

12,93

10,56

7,04

8,31

8,52

7,86

6,44

6,17

-1,51

-0,58

2,46

1,80

0,99

6,80

7,94

10,32

8,24

7,16

(in EUR)

GECONSOLIDEERDE RESULTATEN PER AANDEEL

Netto courant resultaat - aandeel groep Resultaat op de portefeuille Nettoresultaat - aandeel groep Netto courante cashflow - aandeel groep

8,40

8,69

8,45

7,04

6,19

Netto cashflow - aandeel groep

8,46

8,80

9,26

6,91

6,25

Bruto dividend

7,25

7,00

6,25

6,05

5,85

Netto dividend

6,16

5,95

5,31

5,14

4,97

2003

2002

2001

2000

1999

8 864 822

8 150 017

7 116 479

7 115 954

7 103 305

8 864 822

7 128 283

7 116 479

7 115 954

7 103 305

AANTAL AANDELEN

Aantal aandelen (op einde boekjaar) Gemiddeld aantal aandelen delend in het resultaat van de periode

7

2003

2002

2001

2000

1999

83,25

80,15

84,33

81,86

81,01

7,12

7,59

7,10

7,44

7,66

8,32

8,22

7,75

6,53

7,15

-1,51

-0,56

2,42

1,82

1,15

(in %)

KERNRATIO’S

Bedrijfsresultaat op nettohuren Nettohuren op geherwaardeerd activa Netto courant resultaat op geherwaardeerd eigen vermogen* Resultaat op de portefeuille op geherwaardeerd eigen vermogen*

* Het geherwaardeerd eigen vermogen (aandeel groep) wordt berekend door het gemiddelde van het begin en het einde van het jaar te nemen.

Cofinimmo

Jaarverslag 2003

RA_NL_ def

29/04/04

13:12

Page 8

| Corporate Governance | Cofinimmo hanteert de Corporate Governance beginselen om haar missie, nl. het verhogen van de waarde van de financiële middelen die haar aandeelhouders aan haar toevertrouwen, optimaal uit te voeren. Deze Corporate Governance beginselen (transparantie, integriteit en zin voor verantwoordelijkheid) weerspiegelen de aanbevelingen van de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen en Euronext en de zorg een zakenethiek na te leven. 8

Cofinimmo heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Deze vorm verleent de aandeelhouders in de Algemene Vergadering de meest uitgebreide beslissingsbevoegdheden en verduurzaamt ze. Cofinimmo respecteert een strikte gelijkheid tussen aandeelhouders en geen enkele aandeelhouder kan de strategie of de transacties op specifieke belangen afstemmen. Een intern team staat in voor het beheer van de vastgoedportefeuille van de onderneming. Dit team werkt uitsluitend voor de vennootschap om elk belangenconflict te voorkomen en de rechten en de gelijke behandeling van klanten en aandeelhouders te vrijwaren.

RA_NL_ def

29/04/04

13:12

Page 9

| Beslissingsorganen Raad van Bestuur Samenstelling De Raad bestaat uit 11 Bestuurders, waarvan 6 niet-uitvoerende Bestuurders die de belangrijke aandeelhouders van de vennootschap vertegenwoordigen, 3 Bestuurders die lid zijn van het Directiecomité en 2 Onafhankelijke Bestuurders. Deze laatsten voldoen reeds aan de criteria bepaald in artikel 524, §4 van het Wetboek Vennootschappen inzake de Onafhankelijke Bestuurders. Zo hebben de heren André Dirckx en Bernard Snoy binnen de vennootschap geen mandaat van Bestuurder noch een functie als lid van het Directiecomité uitgeoefend tijdens een periode van 2 jaar vóór hun benoeming. Zij hebben evenmin een echtgenote of verwanten die in de vennootschap actief zijn. Verder bezitten zij geen enkel maatschappelijk recht in de vennootschap en hebben zij geen enkele band met haar die de onafhankelijkheid van hun oordeel zou kunnen beïnvloeden. De Bestuurders worden benoemd voor ten hoogste 6 jaar en zijn herverkiesbaar. De Raad van Bestuur komt ten minste 8 keer per jaar samen. Belangrijke operaties kunnen een bijkomende bijeenroeping van de Raad vereisen. In 2003 heeft de Raad 11 maal vergaderd. Vóór de vergadering ontvangt elk lid van de Raad de documenten dankzij dewelke hij de voorstellen van het Directiecomité waarover hij zich zal moeten uitspreken, kan bestuderen. Bij een stemming worden de beslissingen genomen met eenvoudige meerderheid van stemmen. Bij staking van stemmen is de stem van de Voorzitter beslissend. Sommige leden van de Raad oefenen rechtstreeks of via vennootschappen professionele activiteiten uit die in bepaalde omstandigheden een belangenconflict met hun verantwoordelijkheid van Bestuurder van Cofinimmo kunnen veroorzaken. In dit geval nemen de betrokken Bestuurders niet deel aan de beraadslagingen van de Raad van Bestuur. Rol

Hij legt op eigen initiatief of op voorstel van het Directiecomité de strategische oriënteringen van de vennootschap vast.

Hij houdt toezicht op de kwaliteit van het beheer en waakt erover dat dit bij de gekozen strategie aansluit. Hij controleert de kwaliteit van de informatie die aan de beleggers en aan het publiek wordt verschaft. Hij waakt over de onafhankelijke ingesteldheid van alle Bestuurders, die individueel en hoofdelijk verantwoordelijk zijn voor het maatschappelijke belang en de uitbouw van Cofinimmo.

Hij behandelt alle onderwerpen die onder zijn wettelijke bevoegdheid vallen (goedkeuring van de strategie en van het budget, goedkeuring van de jaar-, halfjaar- en kwartaalrekeningen, aanwending van het maatschappelijk kapitaal, goedkeuring van de splitsings- en fusieverslagen, bijeenroeping van de Gewone en Buitengewone Algemene Vergaderingen, organisatie van de beslissingsorganen en benoemingen van hun leden).

In 2003 bedroegen de ten laste van de resultatenrekening toegekende rechtstreekse en onrechtstreekse bezoldigingen en pensioenen van de Bestuurders van de vennootschap EUR 1 319 000.

Cofinimmo

Jaarverslag 2003

9

RA_NL_ def

29/04/04

13:12

Page 10

Samenstelling van de Raad van Bestuur

NAAM

FUNCTIE IN DE RAAD VAN BESTUUR

EINDE MANDAAT

André Dirckx

*1936 | Belg

Voorzitter Onafhankelijk Bestuurder

28.04.2006

Alain Siaens

*1941 | Belg

Ondervoorzitter

29.04.2005

Serge Fautré

*1960 | Belg

Gedelegeerd Bestuurder Chief Executive Officer Cofinimmo

29.04.2005

Jean Franken

*1948 | Belg

Bestuurder-Directeur Chief Operating Officer Cofinimmo

29.04.2005

Jean-Edouard Carbonnelle

*1953 | Belg

Bestuurder-Directeur Chief Financial Officer Cofinimmo

29.04.2005

Claude Piret

*1951 | Belg

Bestuurder

28.04.2006

*1959 | Fransman

Bestuurder

29.04.2005

Baron Bernard Snoy

*1945 | Belg

Onafhankelijk Bestuurder

29.04.2005

Johannes-Frederik Lisman

*1952 | Nederlander

Bestuurder

30.04.2004

Guido Roelandt

*1952 | Belg

Bestuurder

30.04.2004

Eric De Vocht

*1944 | Belg

Bestuurder

30.04.2004

vervangen door Xavier de Walque vanaf 20.02.2004 AGF vertegenwoordigd door: Louis de Montferrand vervangen door Robert Franssen vanaf 20.02.2004

10

Afgebeeld van links naar rechts op onderstaande foto.

RA_NL_ def

29/04/04

13:12

Page 11

ANDERE FUNCTIES VAN DE BESTUURDERS

Lid van de Raad van Commissarissen van Euronext

Voorzitter van het Directiecomité Bank Degroof Buitengewoon hoogleraar aan de UCL Bestuurder van Aliaxis Bestuurder van La Mondiale Lid van de Executive Board van EPRA

Lid van de Raad van Commissarissen van het private equity fonds Siparex Nord Lid van het Directiecomité van de Groep Dexia NV

Voorzitter van het Directiecomité AGF Belgium Lid van het Comité Algemene Directie van de Groep AGF

Directeur Tafel 2 van het Stabiliteitspact voor Zuid-Oost Europa Gedelegeerd Bestuurder van de Groep Robelco Voorzitter van het Directiecomité van de Groep Verzekeringen van Dexia Gedelegeerd Bestuurder van de Groep Robelco

11

Cofinimmo

Jaarverslag 2003

RA_NL_ def

29/04/04

13:12

Page 12

Samenstelling van het Directiecomité Serge Fautré (CEO) Serge Fautré trad in maart 2002 in dienst bij Cofinimmo. Voordien was hij Financieel Directeur van de Internet Business Unit en Directeur van de Groep Thesaurie en Financiën van Belgacom. Van 1994 tot 1999 was hij lid van het Directiecomité en verantwoordelijk voor het departement Investment Banking bij JP Morgan, en van 1992 tot 1994 van het departement Corporate Finance in de Groep Glaverbel. Daarvoor werkte hij bij Citibank, eerst in Brussel als verantwoordelijke voor alle transacties in verband met financial engineering en de kapitaalmarkt, en vervolgens in

Schroder Bank and Trust Company. Hij is licentiaat in de Economische Wetenschappen (UCL 1982) en Master of Business Administration (Chicago 1983).

Jean Franken (COO) Jean Franken is sedert 1996 belast met alle verrichtingen betreffende het vastgoedpatrimonium van Cofinimmo. Hij is sinds het begin van zijn carrière actief in de vastgoedsector en was achtereenvolgens verantwoordelijk voor de constructie van gebouwen, ontwikkelaar van projecten waaronder het Keiberg Business Park in Zaventem, en beheerder van portefeuilles met kantoorvastgoed. Hij is Burgerlijk Ingenieur (UCL 1971). 12

Jean-Edouard Carbonnelle (CFO) Jean-Edouard Carbonnelle trad in november 1998 bij Cofinimmo in dienst. Voordien werkte hij in de groep van de Generale Maatschappij van België, eerst binnen deze holding en vervolgens als Bestuurder en Directeur Financiën van de groep Diamant Boart (slijpproducten) en als lid van het Directiecomité van Sibéka (diamant), en tenslotte voor korte tijd als Investor Relations Manager van Union Minière (non-ferrometalen). Hij begon zijn beroepsloopbaan op het gebied van de financiering van industriële projecten bij de Wereldbank. Hij is Handelsingenieur (Solvay Business School 1976) en Master of Business Administration (Wharton 1977).

© J.P. Gabriel

Londen. Hij begon zijn carrière in New York bij J. Henri

RA_NL_ def

29/04/04

13:12

Page 13

Directiecomité Het Comité wordt voorgezeten door de Gedelegeerd Bestuurder, Serge Fautré, die bijgestaan wordt door 2 Bestuurders-Directeurs, Jean-Edouard Carbonnelle, Financieel Directeur en Jean Franken, Operationeel Directeur. Elk lid van het Comité is dus bevoegd voor een specifiek domein in het beheer van Cofinimmo. Het Comité vergadert wekelijks en is verantwoordelijk voor het beheer van de vennootschap. In dat kader is zijn taak:

Aan de Raad van Bestuur de strategie van de vennootschap voor te stellen. Die strategie uit te voeren, met inbegrip van de beslissingen om gebouwen of aandelen van vastgoedvennootschappen te verwerven of te verkopen.

In te staan voor het bestuur van de onderneming en te rapporteren aan de Raad van Bestuur.

Adviescomités Auditcomité Het Auditcomité bestaat uit 3 leden, de heren André Dirckx (Voorzitter), Alain Siaens en Bernard Snoy, die voor de meerderheid Onafhankelijke Bestuurders zijn. De leden van het Directiecomité maken er geen deel van uit. In 2003 vergaderde het 5 keer. Zijn rol bestaat eruit:

De Raad van Bestuur bij te staan in de uitoefening van zijn toezichtsverantwoordelijkheden, meer bepaald inzake de informatieverstrekking aan aandeelhouders en derden en de werking van de interne controlemechanismen die de Raad en de Directie hebben ingevoerd.

Aanbevelingen te formuleren betreffende de benoeming van de externe auditor van de vennootschap en de aard en draagwijdte te bepalen van extra-legale opdrachten en het ramen van hun kostprijs.

De halfjaar- en de jaarrekeningen te onderzoeken, alsook de statutaire verslagen. De opmerkingen van de externe auditor te analyseren en eventueel aanbevelingen te formuleren aan de Raad van Bestuur.

Het waarborgen van de strikte toepassing van de wetgeving, de reglementeringen en de interne voorschriften inzake belangenconflicten en Corporate Governance. Comité voor Benoemingen en Bezoldigingen Het Comité voor Benoemingen en Bezoldigingen bestaat uit 3 Bestuurders, de heren Guido Roelandt (Voorzitter), Louis de Montferrand en André Dirckx, die geen lid zijn van het Directiecomité. In 2003 vonden 3 vergaderingen plaats. Algemeen gezien bestaat zijn rol erin de Raad bij te staan door:

Aanbevelingen te formuleren over de samenstelling van de Raad van Bestuur en de bekrachtiging van de onafhankelijkheid van zijn leden.

Bijstand te verlenen bij de selectie, de beoordeling en de aanwijzing van de leden van de Raad en van het Directiecomité.

Bijstand te verlenen bij het bepalen van de bezoldiging van de leden van de Raad van Bestuur en van het Directiecomité.

Cofinimmo

Jaarverslag 2003

13

RA_NL_ def

29/04/04

13:12

Page 14

| Regeling van belangenconflicten In toepassing van artikel 523 en 524 van het Wetboek Vennootschappen mag een lid van de Raad van Bestuur dat rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van patrimoniale aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de Raad van Bestuur behoort, niet aan de beraadslagingen van de Raad deelnemen. In toepassing van artikelen 523 en 524 stelde de Raad van Bestuur 3 verslagen op die integraal gepubliceerd worden op pagina 112 en volgende van het Jaarverslag.

| C e r t i f i c e r i n g v a n d e re k e n i n g e n Een door de Algemene Vergadering van aandeelhouders aangestelde Commissaris moet:

De jaar- en halfjaarrekeningen certificeren, zoals dat voor iedere naamloze vennootschap gebeurt. Daar Cofinimmo een Bevak en dus een beursgenoteerde instelling voor collectieve belegging is, bijzondere verslagen opstellen op verzoek van de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen. De Commissaris is de Heer Ludo De Keulenaer, Vennoot bij Deloitte & Partners Bedrijfsrevisoren met maatschappelijke zetel te 1050 Brussel, Louizalaan 240.

14

| Ve r g o e d i n g v a n d e C o m m i s s a r i s De emolumenten van de Commissaris voor het onderzoek en de revisie van de niet-geconsolideerde en geconsolideerde jaarrekeningen van Cofinimmo bedroegen EUR 75 000 (zonder BTW). De erelonen van Deloitte & Partners voor de revisie van de maatschappelijke jaarrekeningen van de dochterondernemingen van Cofinimmo, alsook de wettelijke opdrachten van de Commissaris (bijv. verslagen voor fusies), bedroegen EUR 69 034,15. De erelonen van de Groep Deloitte & Touche voor studie- of bijstandsopdrachten, meer bepaald inzake fiscaliteit, bedroegen EUR 284 921,66 tijdens het boekjaar.

| Va s t g o e d e x p e r t i s e De waarde van het vastgoedpatrimonium wordt elk kwartaal vastgesteld door een onafhankelijke expert, de vennootschap Winssinger & Vennoten, landmeter-vastgoedexpert (zie pagina 102).

RA_NL_ def

29/04/04

13:12

Page 15

| Bedrijfsmissie | Cofinimmo erkent dat ze het vertrouwen van aandeelhouders, klanten en personeel moet winnen en behouden, het milieu moet respecteren en actief aanwezig moet zijn in de vastgoed- en stadsgemeenschap om verder te groeien en succes te hebben. Daarom publiceerde Cofinimmo haar Gedragscode voor de leden van de ondernemingsorganen en voor haar personeel. Deze code beschrijft de fundamentele waarden en principes van een goede beleidsvoering die ze wenst te promoten. De onderneming streeft ernaar om haar activiteiten op een efficiënte, verstandige en rendabele wijze uit te oefenen. Daarbij gaat zij tevens de verbintenis aan om integere relaties met al haar partners te onderhouden en hun vertrouwen te behouden.

Aandeelhouders: loyaliteit en transparantie In een constant streven naar transparantie en overeenkomstig de eisen van de Euronext beursautoriteiten verschaft Cofinimmo haar aandeelhouders regelmatig informatie over haar activiteiten, resultaten en operationele en financiële doelstellingen. Deze informatie wordt op een duidelijke, nauwkeurige en constante wijze verspreid. Ze wordt gelijktijdig en binnen de voorgeschreven termijnen voorgesteld aan alle betrokken partijen op de financiële markt, waaronder de pers en de financiële analisten. De informatie wordt eveneens via de website verspreid. Met deze transparantie wenst ze alle aandeelhouders de kans te bieden om de vennootschap correct te evalueren en de kwaliteit van hun belegging te beoordelen. Cofinimmo wordt erkend als referentievehikel voor vastgoedbeleggingen. Ze wenst continu tegemoet te komen aan de verwachtingen van haar aandeelhouders en hen de beste rentabiliteit/risico verhouding te bieden. Ze streeft dus naar het creëren van waarde en het waarborgen van een stabiel rendement. Daarom hanteert ze een strategie die gericht is op rentabiliteit, zonder het risicoprofiel te veel te beïnvloeden.

Cofinimmo

Jaarverslag 2003

15

RA_NL_ def

29/04/04

13:12

Page 16

Klanten: service en integriteit Het is voor Cofinimmo van essentieel belang om in de eerste plaats voorrang te verlenen aan het rechtstreekse en permanente contact met haar klanten. Deze bevoorrechte relatie biedt haar inzicht in hun behoeften en biedt haar de kans om op hun verwachtingen te anticiperen. Om deze hechte relatie aan te moedigen en te versterken werd de gebouwenportefeuille van Cofinimmo over 3 operationele teams gespreid. Elk team is verantwoordelijk voor een deel van het patrimonium. Binnen deze teams brengen de Property Managers (10 mensen) in het kader van hun technische en commerciële functie regelmatig een bezoek aan de klanten en waken ze over de goede werking van de gebouwen.

De operationele teams worden bijgestaan door een commercieel team dat helpt bij het verhuren van ruimten die aan het einde van het huurcontract vrijkomen, en een Quality afdeling die organisatorische tools uitbouwt ten dienste van klanten (helpdesk 24 uur op 24, extranet en kwaliteitscontrole). Het departement Project Management stelt zijn vastgoedexpertise ter beschikking van klanten voor de studie en de realisatie van allerhande renovatieprojecten.

Personeel: respect en gelijkheid Cofinimmo waakt elke dag over de uitbouw van haar bedrijfscultuur en het beheer van haar talenten. Ze wil haar werknemers verantwoordelijkheidsgevoel geven, hen aanmoedigen om het beste van zichzelf te geven en hen ertoe aansporen om nieuwe uitdagingen te identificeren. Sterk gemotiveerd personeel is een sleutel voor succes. Deze motivatie is het resultaat van de dagelijkse houding van het management en wordt bereikt door de erkenning van het werk, het gevoel een reële bijdrage te leveren, tewerkstellingszekerheid en een billijke bezoldiging. Op 31.12.2003 telde Cofinimmo 72 medewerkers (gemiddelde leeftijd: 36 jaar). Zowat 60% van hen heeft een universitair of gelijkwaardig diploma. Twee derden van de medewerkers werkt rechtstreeks voor de klanten of het patrimoniumbeheer. De anderen hebben ondersteunende functies (boekhouding, communicatie, informatica, juridische dienst, human resources). Opleiding is een strategische investering. Cofinimmo steunt haar werknemers in het beheer van hun competenties en biedt hen verschillende opleidingen aan. In 2003 volgde meer dan 85% van de medewerkers een opleiding. Het budget dat Cofinimmo hieraan besteedde, komt overeen met 2% van haar loonmassa. Deze opleidingen bedekten heel uiteenlopende domeinen zoals Master in Real Estate, Executive Programs, Master in 16

IT, Degree in Facility Management, Security Coordination, talen…

Cofinimmo hanteert een aantrekkelijk en participatief bezoldigingsbeleid dat bij haar retentiebeleid aansluit. Aantrekkelijk omdat de bezoldiging in overeenstemming is met de individuele prestaties van elke medewerker en omdat ze een voorzorgsplan omvat. Participatief omdat Cofinimmo voor al haar loontrekkenden een winstdeelnemingsplan heeft gelanceerd. De Algemene Vergadering van 24.06.2002 gaf toestemming om voor de boekjaren 2002 tot 2006 een deelneming uit te keren die beperkt is tot 0,65% van de winst. Voor het boekjaar 2003 bedroeg deze winstverdeling bij de vennootschappen Cofinimmo en Cofinimmo Services EUR 165 190, hetzij 0,27% van het geconsolideerd resultaat van het boekjaar. De onderneming kende geen opties op haar aandelen toe.

Milieu: ethiek en burgerzin In overeenstemming met haar engagement om bij te dragen tot duurzame ontwikkeling, moet Cofinimmo haar bedrijfsactiviteiten op een verstandige wijze en met burgerzin organiseren, de wetten van het land respecteren en de nodige aandacht besteden aan hygiëne, veiligheid en milieu.

RA_NL_ def

29/04/04

13:12

Page 17

Als Vastgoedbevak heeft Cofinimmo de milieuproblematiek altijd ter harte genomen. Sinds ze het beheer van haar gebouwen in 1999 intern heeft overgenomen, is de opvolging van de milieuproblematiek en van milieuvergunningen in een stroomversnelling terechtgekomen. Sindsdien is Cofinimmo er in geslaagd om een milieuvergunning voor al haar gebouwen te bekomen en om de bestaande vergunningen aan de reële situatie van de gebouwen aan te passen. Dat was een belangrijke opdracht omdat er talrijke gebouwen werden verworven en de gebouwen in 3 verschillende gewesten liggen. In 2003 werkte Cofinimmo samen met de verschillende ondernemingen die gespecialiseerd zijn in het technisch onderhoud van gebouwen actief mee aan de voorbereiding van de nieuwe wetgeving inzake het gebruik van HCFK (chloorfluorkoolwaterstoffen) en de optimalisering van de controle van de bestaande installaties. Cofinimmo bouwde een nauwe samenwerking uit met het BIM (Brussels Instituut voor Milieubeheer) voor het verwijderen van installaties die PCB's (polychloorbiphenylen) bevatten. Zo werd o.a. 99% van de askareltransformatoren uit gebouwen verwijderd dankzij een correcte opvolging van de verschillende dossiers en een verwijderingsschema dat met het BIM werd opgesteld. Cofinimmo verbindt zich ertoe om energievriendelijke gebouwen te bouwen die het milieu respecteren en aan de milieunormen van de Europese Unie beantwoorden. De doelstellingen en ambities van Cofinimmo reiken uiteraard nog verder. In 2004 zal de vennootschap de nodige stappen ondernemen om een milieucertificaat (ISO 14 001) te bekomen. Dit is een milieubeheerssysteem dat ze voor al haar gebouwen zal toepassen. Gezien haar grote vastgoedportefeuille zal ze deze certificatie pas na een periode van aanpassingen voor al haar gebouwen kunnen waarborgen.

Vastgoed en stadsgemeenschap: vertegenwoordiging en engagement Cofinimmo verbindt zich ertoe om haar activiteitensector te promoten door haar aanwezigheid in verschillende fondsen en verenigingen. Via de Beroepsvereniging van de Vastgoedsector (BVS) is Cofinimmo actief betrokken bij de activiteiten en de sponsoring van het Fonds Leopoldswijk, dat ernaar streeft om opnieuw een zo groot mogelijke mix in de kantorenwijk rond de Wet- en de Belliardstraat en het Schuman Rondpunt in Brussel te creëren. 17 Als actief lid van het Urban Land Institute (ULI), een platform voor Belgische (Belgian Council) en internationale marktspelers uit de vastgoedsector, neemt Cofinimmo deel aan de gedachtewisselingen over de grote uitdagingen van de groeiende verstedelijking en de duurzame ontwikkeling. Op Europees niveau neemt Cofinimmo actief deel aan de verwezenlijking van de doelstellingen van de European Public Real Estate Association (EPRA). Deze doelstellingen zijn o.a. het uitwerken van pan-Europese methodes voor het harmoniseren van de wetgevingen, Corporate Governance, boekhoudkundige normen en financiële communicatie. EPRA creëerde eveneens een Europese en wereldwijde vastgoedindex en publiceert regelmatig de besluiten van onderzoeken over de sector. Serge Fautré, Gedelegeerd Bestuurder van Cofinimmo, zetelt in de Executive Board van de vereniging. Cofinimmo probeert een vertegenwoordiging van de Investment Property Database (IPD) in België te creëren. Deze vereniging wenst de evaluatieregels voor de rentabiliteit van gebouwen via een grotere transparantie van de gebruikte methodes duidelijk te definiëren.

Cofinimmo

Jaarverslag 2003

RA_NL_ def

29/04/04

13:13

Page 18

RA_NL_ def

29/04/04

13:14

Page 19

II Jaarverslag Strategie Belangrijke verrichtingen in 2003 Samenvatting van de geconsolideerde rekeningen Beheer van de financiële bronnen Vooruitzichten 2004 - 2006 Resultaatsbestemming Decharge aan de Bestuurders en aan de Commissaris

RA_NL_ def

29/04/04

13:14

Page 20

| Strategie | Om tegemoet te komen aan de verwachtingen van de aandeelhouders is de strategie van Cofinimmo gericht op het maximaliseren van de rentabiliteit van de vastgoedportefeuille en het vrijwaren van zijn waarde op lange termijn. Daarbij wordt het risicoprofiel van de onderneming voorzichtig omkaderd. De strategie is georganiseerd rond 3 assen: Optimaliseren van het operationeel beheer en het fideliseren van klanten-huurders Groeien om de financiële en operationele rentabiliteit op te trekken Bereiken van hogere rendementen door een activiteit van ontwikkeling voor eigen rekening, die bewust wordt beperkt

| Operationeel beheer Cofinimmo biedt haar klanten-huurders een totaalvastgoedoplossing op maat aan. Deze oplossing bestaat uit het ter beschikking stellen van kwaliteitsgebouwen, een ruim aanbod aan vastgoeddiensten voor een gemakkelijker beheer van hun kantoorruimtes en een grote flexibiliteit om binnen de portefeuille te 20

verhuizen. Het commerciële team van Cofinimmo is verantwoordelijk voor het vastgoedbeheer van het patrimonium. Zijn taak beperkt zich niet enkel tot het innen van de huren, het voorstellen van de ruimtes voor verhuur en het sluiten van huurcontracten. Zijn taak als moderne en professionele vastgoedbeheerder is veel ruimer en complexer en omvat het beheer van de klantenrelaties en het op peil houden van het comfortniveau van de gebouwen. Op financieel vlak streeft deze beheersmethode naar het realiseren van de hoogste netto bedrijfsinkomsten via een beperking van de leegstand en een strengere inkomsten- en kostencontrole.

RA_NL_ def

29/04/04

13:14

Page 21

Klantenbeheer Het beleid van nauw contact met de klant wordt meer dan ooit toegepast en opgevoerd. Elke vastgoedbeheerder streeft er naar om een bestendige en duurzame relatie met zijn klanten op te bouwen teneinde zo goed mogelijk op hun ruimtelijke behoeften in te spelen. De verwachtingen van de klanten worden vooral gekenmerkt door de evoluerende eisen i.v.m. de functionaliteit van de gebouwen (nieuwe technologieën, comfort, bereikbaarheid...) en de snelheid waarmee de bedrijfswereld verandert (fusies en overnames, herstructureringen…). Deze 2 elementen leiden tot frequente reorganisaties in hun werkomgeving. Om daarop in te spelen wordt de nadruk gelegd op de klantenbinding binnen het patrimonium. Dat gebeurt via het regelmatig onderhoud en een permanente aanpassing van de gebouwen en flexibele huurverschuivingen en vastgoeddiensten.

De flexibiliteit vertaalt zich in de mogelijkheid die aan klanten wordt geboden om hun gehuurde ruimtes binnen de portefeuille te verkleinen of uit te breiden, waarbij de looptijden van de huurcontracten zo goed mogelijk worden gerespecteerd.

Er wordt hen een ruim gamma van vastgoeddiensten aangeboden zodat ze minder tijd moeten besteden aan het beheer van hun kantoorruimtes en zich kunnen concentreren op hun beroepsactiviteiten. Deze vastgoeddiensten hebben zowel betrekking op het concept, het beheer en de eerste inrichting van de kantoorruimtes als op onderhoudsdiensten en allerhande kleine herstellingswerken die worden ondersteund door de helpdesk van Cofinimmo, die 24 uur op 24 beschikbaar is. De klanten genieten eveneens van beveiligingsdiensten, zoals bewakingsagenten en bewakingspatrouilles en diensten i.v.m. informatica- en telecommunicatievoorzieningen zoals o.a. de bekabeling van de kantoorruimtes.

Behoud van kwaliteitsgebouwen Het operationele vastgoedbeheer van Cofinimmo wordt eveneens vertaald in het streven naar het behoud van kwaliteitsvastgoed. De rol van de beheersteams impliceert een continue opvolging van de staat van het gebouw en van zijn goede werking. 21 Dit houdt in:

de uiterlijke aspecten en het onderhoud van de gemeenschappelijke delen van de gebouwen. de planning en het beheer van de nodige werken. het onderhandelen van algemene kadercontracten voor de prestaties die door de door Cofinimmo aangestelde dienstenondernemingen worden uitgevoerd.

een nauwkeurige controle van de werken die door deze onderaannemers worden uitgevoerd. het kiezen van kwaliteitsmaterialen en het onderhoud ervan. het opstarten van investerings- en renovatieprogramma's op langere termijn. een regelmatige evaluatie van het operationeel rendement. Zowel klanten als aandeelhouders hebben baat bij deze activiteiten. Enerzijds vertaalt dit efficiënt beheer zich in het onder controle houden van de huurlasten en de waarborg van een aangename werkomgeving. Anderzijds waarborgt het een verlenging van de levensduur van de gebouwen en een versterking van hun waarde.

Cofinimmo

Jaarverslag 2003

RA_NL_ def

29/04/04

13:14

Page 22

| R e n d a b e l e g ro e i De strategie van Cofinimmo is eveneens gericht op een rendabele groei van haar patrimonium, die beantwoordt aan strikte operationele en financiële streefdoelen. Dankzij het effect van de schaalgrootte kan er gemakkelijker worden ingespeeld op de flexibiliteitsverwachtingen van de klanten en kunnen schaalbesparingen via een verlaging van de bedrijfskosten worden gerealiseerd. Teneinde de voordelen van deze schaalgrootte maximaal te benutten, wenst Cofinimmo zich verder te blijven toespitsen op haar basisactiviteit, nl. de exploitatie van kantoorgebouwen hoofdzakelijk gelegen in Brussel en Antwerpen of, eventueel elders in België, mits huurcontracten op lange termijn. Om op een rendabele manier te groeien, stelt Cofinimmo strenge financiële doelstellingen voorop die gebaseerd zijn op het gebruik van evaluatiemodellen en nauwkeurige financiële criteria. Voor de aankoop van gebouwen die rond het gemiddelde van de portefeuille liggen en waarvoor geen specifieke financiering nodig is, geldt het criterium van de geactualiseerde waarde tegen de gewogen gemiddelde kostprijs van het kapitaal, van de cashflow op lange termijn die voortvloeit uit de exploitatie van de investering, vergeleken met de aankoopprijs, kosten inbegrepen. Voor grootschalige operaties (>7% van de waarde van het patrimonium) en/of operaties waarbij een specifieke financieringsstructuur vereist is, bestudeert de vennootschap de combinatie van het gemiddelde waardecreërende effect op 5 jaar (i) van het netto courant resultaat per aandeel en (ii) van de geherwaardeerde 22

nettoactiefwaarde per aandeel. Naast de gebruikelijke due diligencestudies wordt aan elk bestudeerd gebouw een rating toegekend die de intrinsieke eigenschappen (grootte en opdeelbaarheid van de verdiepingen, parkingratio, vrije hoogte, daglicht...), de ligging (bereikbaarheid met de wagen, openbaar vervoer, activiteit van de deelmarkt, niveau van de lokale belastingen...) en de omgeving (aanwezigheid van handelszaken, hotels, aangenaam uitzicht...) van het gebouw evalueert. De rating van elke nieuwe investering moet uiteraard het gemiddelde van de hele portefeuille verbeteren. Het patrimonium van Cofinimmo kan onmogelijk groeien als het eigen vermogen niet wordt opgetrokken. Bij de meeste belangrijke verwervingen, ongeacht of die worden gerealiseerd via inbreng, fusie, aankoop of kapitaalverhoging in contanten gekoppeld aan een investering, wordt een deel van de investering gefinancierd met de uitgifte van aandelen. Zo wordt voorkomen dat de reglementaire limiet voor het schuldenniveau wordt overschreden. Het is bijgevolg belangrijk dat de beurskoers van de vennootschap optimaal gevaloriseerd wordt, dat het aandeel liquide blijft en dat zijn zichtbaarheid bij Belgische en internationale beleggers continu verbetert.

RA_NL_ def

29/04/04

13:14

Page 23

| Ontwikkeling voor eigen rekening Als professioneel investeerder die een belangrijke plaats op haar markt bekleedt, moet Cofinimmo zelf een deel van haar gebouwen kunnen bouwen en renoveren. De ontwikkeling voor eigen rekening maakt het mogelijk om:

De kenmerken die Cofinimmo van een gebouw eist beter te definiëren, met het oog op zijn latere exploitatie. © J.P. Gabriel

De kwaliteit en een betere valorisatie van het patrimonium in de tijd te waarborgen.

Klanten te binden door hen gebouwen aan te bieden die precies aan hun verwachtingen beantwoorden.

Met een duurzame constructie de onderhoudskosten voor de eigenaar te beperken en de huurkosten ten voordele van de klanten te verminderen.

Te genieten van de toegevoegde waarde die resulteert uit de creatie van het product. De activiteit van ontwikkeling voor eigen rekening is dus niet bedoeld om eindproducten te verkopen, maar wel om ze op lange termijn in de portefeuille te houden. Ze laat de onderneming eveneens toe om haar concurrentiekracht te verhogen bij het verwerven van gebouwen in zeer hoog aangeschreven buurten en zo haar marktaandeel te vergroten. Uit voorzorg om het risicoprofiel van de onderneming niet aan te tasten ten koste van de regelmaat van het courante resultaat, worden alle ontwikkelings- of herontwikkelingsprojecten:

Altijd beperkt tot een bedrag van maximum 10% van de beleggingswaarde van de volledige portefeuille.

Opgestart na het bekomen van de vergunningen, teneinde de risico's te beperken van een marktommekeer tijdens de vaak lange periode tussen de aankoop van de site en het verhuren van het product.

Cofinimmo

Jaarverslag 2003

23

RA_NL_ def

29/04/04

13:14

Page 24

| Belangrijke verrichtingen in 2003 | | Kapitaalverhogingen In april 2003 heeft Cofinimmo 45 938 nieuwe aandelen gecreëerd aan de nettoactiefwaarde van 31.03.2003 (EUR 105,73). De nieuwe aandelen zijn vanaf 01.01.2003 resultaatgerechtigd. De emissie gebeurde in het kader van de verwerving van een gebouw in de Archimedesstraat 25 te Brussel. Op 30.07.2003 ging Cofinimmo in het kader van het maatschappelijk kapitaal over tot een kapitaalverhoging van EUR 70 miljoen als vergoeding voor de inbreng in natura van de totaliteit van de aandelen van de vastgoedvennootschap naar Nederlands recht Longview Holdings BV. Deze inbreng gebeurde:

ten belope van EUR 45 miljoen door de verzekeringsmaatschappij AGF Belgium (groep Allianz) die al aandeelhouder is van Cofinimmo en die haar participatie op deze manier van 5,32% naar 9,76% brengt. Hiermee staat ze op de 2de plaats in het kapitaal van Cofinimmo na de Groep Dexia, en

ten belope van EUR 25 miljoen door het vastgoedbeleggingsfonds Forum European Realty Income LP, dat zo zijn intrede doet in het kapitaal van Cofinimmo met een participatie van 2,69%. De inbreng in natura werd vergoed met de uitgifte van 668 867 nieuwe aandelen. Deze nieuwe Cofinimmo aandelen werden uitgegeven tegen de gemiddelde beurskoers over de periode van 30.06.2003 tot en met 29.07.2003, hetzij EUR 104,65 per aandeel. De nieuwe aandelen zijn winstgerechtigd vanaf 01.01.2003 en zijn bijgevolg identiek 24

aan de al in omloop zijnde Cofinimmo aandelen. Deze operatie brengt het totaal aantal door Cofinimmo uitgegeven aandelen op 8 864 822. Haar beurskapitalisatie bedraagt nu meer dan EUR 1 000 miljoen. Deze kapitaalverhoging is bedoeld om de belangrijke verwervingen van de boekjaren 2003 en begin 2004 te financieren. Deze steun met nieuwe eigen middelen vergroot de investeringscapaciteit van Cofinimmo en staat haar toe haar groei verder te zetten. Zowel het hoge rendement als de goede liquiditeit van het aandeel waren doorslaggevend voor de beslissing tot intrede van deze nieuwe aandeelhouders.

RA_NL_ def

29/04/04

13:14

Page 25

| Ve r w e r v i n g v a n g e b o u w e n i n d e L e o p o l d s w i j k Wet 227 Op 11.04.2003 verwierf Cofinimmo 75,1% van de aandelen van Benelux Immo Loi NV, voor een bedrag van EUR 10,78 miljoen. Deze vennootschap is eigenaar van een kantoorgebouw (5 800m2) in de Wetstraat 227, in de buurt van het Schuman Rondpunt. Op 02.01.2004 oefende de verkoper zijn verkoopoptie uit op de resterende aandelen, voor een bedrag van EUR 3,57 miljoen. Immo Loi NV werd sinds 01.04.2003 via de integrale consolidatiemethode opgenomen in de consolidatiekring van Cofinimmo. Het gebouw dat eigendom is van Benelux Immo Loi NV is momenteel voor bijna 100% ingenomen. De belangrijkste huurder is de Banco Santander Central Hispano. Archimedes 25 In april 2003 verwierf Cofinimmo 92,08% (hetzij 100% kantoorruimte) van het gebouw in de Archimedesstraat 25 te Brussel, in de buurt van het Schuman Rondpunt. Dit gebeurde deels via de inbreng in natura en deels via aankoop. Het gaat om een kantoorgebouw dat helemaal moet worden herontwikkeld. Het einde van de renovatiewerken is gepland in het 2de kwartaal van 2005. Het gebouw zal dan uit 5 000m2 kantoorruimte bestaan. Kunst 47-49 / Handel 44 Op 30.07.2003 verwierf Cofinimmo 100% van de aandelen van Longview Holdings BV. Deze operatie werd gefinancierd met de kapitaalverhoging van 30.07.2003. Longview is eigenaar van 2 gebouwen in de Kunstlaan 47-49 (6 800m2 kantoren) en de Handelsstraat 44 (3 200m2) te 1000 Brussel. De waarde van de gebouwen wordt op EUR 17,25 miljoen geschat. Deze gebouwen in de Leopoldswijk zijn uitstekend gelegen. Het gebouw Kunst 47-49 is tot in 2017 verhuurd aan het Planbureau, een agentschap van de Belgische federale regering. Cofinimmo verwierf deze 3 gebouwen om haar aanwezigheid in de topwijk van Brussel te versterken. Het grootste deel van deze gebouwen moet tijdens de komende jaren worden gerenoveerd. Dit zal gebeuren in het kader van de activiteit van ontwikkeling voor eigen rekening, die als doel heeft de kwaliteit en de duurzaamheid van de gebouwen te verbeteren.

| Ve r w e r v i n g v a n g e b o u w e n o p l a n g e t e r m i j n v e r h u u rd Tour Albert (Charleroi) Op 03.09.2003 heeft Cofinimmo een overeenkomst afgesloten met Espace Sainte Catherine NV, eigenaar van het zogenaamde Tour Albert gebouw aan de Place Albert Ier 4 te 6000 Charleroi. Dit gebouw telt 20 500m2 kantoorruimte. Het is verhuurd aan de Regie der Gebouwen (Belgische staat) met een huurcontract op 25 jaar dat tot 31.12.2027 loopt. Overeenkomstig dit huurcontract moet het gebouw grondig worden gerenoveerd. Het einde van deze werken is voorzien op 01.01.2005. De aankoopprijs van de aandelen zal afhangen van de waarde van het gebouw na de werken, die waarschijnlijk tussen EUR 30 en 40 miljoen (beleggingswaarde) zal liggen, naargelang van o.a. de verkregen huur. Deze investering zal Cofinimmo een initieel huurrendement tussen 7,5% en 8,0% opleveren. De eigendomsoverdracht en de betaling van de aandelen van Espace Sainte Catherine NV door Cofinimmo zal pas gebeuren na de aanvaarding van de oplevering van de werken door de Regie der Gebouwen.

Cofinimmo

Jaarverslag 2003

25

RA_NL_ def

29/04/04

13:14

Page 26

North Galaxy NV Krachtens de overeenkomst die op 08.12.2003 werd gesloten met Atenor Group, Compagnie De Promotion NV (CDP) en Dexia Bank België, bezitten Cofinimmo en haar dochteronderneming Longview Holdings BV nu 33% van het kapitaal van North Galaxy NV. De activa van deze vennootschap bestaan uit het zogenaamde North Galaxy gebouw dat nu in de Brusselse Noordwijk wordt gebouwd. Ze verwierven de 1ste schijf van 25% op 08.12.2003 en de 2de schijf van 8% op 05.01.2004 met een kredietlijn en een deposito van beschikbare thesauriemiddelen voor een totaal bedrag van EUR 26,4 miljoen. De resterende aandelen zijn voor 47% eigendom van Compagnie De Promotion NV, voor 14% van Atenor Group en voor 6% van Dexia Bank België. De aandeelhouders zijn overeengekomen om een gezamenlijke controle over de vennootschap uit te oefenen. De vennootschap zal volgens de evenredige consolidatiemethode in de geconsolideerde jaarrekeningen van Cofinimmo per 31.12.2003 worden opgenomen. Dit gebouw is nog in aanbouw en zal bestaan uit 105 500m2 kantoorruimte, 13 500m2 archiefzones en een binnenparking met 684 plaatsen. Op 17.02.2003 werd met de Regie der Gebouwen van de Belgische federale overheid een huurcontract voor 18 jaar afgesloten dat ingaat op 01.12.2004. De Federale Overheidsdienst Financiën zal er zijn intrek nemen. Het huurcontract heeft betrekking op bijna 72% van de oppervlakte. In december 2003 keurde de Ministerraad het in huur nemen van het resterende deel voor een identieke termijn goed. Cofinimmo heeft een optie om het resterende gedeelte van de North Galaxy NV aandelen te verwerven. Dit kan vanaf dat het North Galaxy gebouw wordt goedgekeurd door de huurder (de Regie der Gebouwen) of in ieder geval tussen 01.06.2005 en 30.12.2005. De aandeelhouders-verkopers - nl. Atenor Group, CDP en Dexia Bank België - hebben t.a.v. Cofinimmo en haar dochteronderneming Longview Holdings BV een verkoopoptie op deze aandelen. Deze optie kan worden uitgeoefend vanaf de goedkeuring van het North Galaxy gebouw door de huurder en ten laatste op 30.12.2005. Deze kruisopties kunnen door een partij worden opgezegd wanneer er zich evenementen voordoen zoals het niet afleveren van de administratieve vergunningen, een belangrijke overschrijding van de gebudgetteerde bouwkosten en sommige gevallen van overmacht. Cofinimmo heeft de intentie om de aankoopoptie op de resterende aandelen North Galaxy NV begin 2005 uit te oefenen via beschikbare kredietlijnen. De verwerving van de 2 eerste schijven en van dit resterende saldo is gepland sinds 2003. Op 30.07.2003 realiseerde zij inderdaad een kapitaalverhoging van EUR 70 miljoen. 26

Bovendien wordt er momenteel met een kredietinstelling onderhandeld over een overbruggingskrediet. Hiermee kan Cofinimmo aan North Galaxy NV het bedrag lenen dat nodig is voor de herfinanciering van het bouwkrediet van EUR 215 miljoen dat door een bankconsortium aan North Galaxy NV werd toegekend, en de leningen aflossen die door de aandeelhouders-verkopers aan North Galaxy NV werden toegekend voor een geraamd bedrag van EUR 50 miljoen. Van zodra ze het resterende deel van de North Galaxy NV aandelen heeft verworven, is Cofinimmo van plan om een fusie via overname van North Galaxy NV te realiseren. Zij overweegt eveneens om een nieuwe vennootschap op te richten waaraan ze een erfpachtrecht van 27 jaar op het North Galaxy gebouw zal verlenen. Er werd al met een financiële instelling overeengekomen dat zij de nieuwe vennootschap financiële steun zal bieden waarmee zij de toekomstige huren uit het huurcontract dat met de Regie der Gebouwen op 17.02.2003 werd ondertekend (en haar eventuele uitbreidingen indien de Regie der Gebouwen ermee instemt om de gehuurde oppervlakte van 72% op te trekken naar 100%) kan mobiliseren. Deze toekomstige huren dekken de 18 eerste jaren van de huur van het gebouw.

RA_NL_ def

29/04/04

13:14

Page 27

Er wordt overwogen om deze huuroverdracht uit te voeren tegen een onmiddellijk betaalbare prijs zodat de nieuwe vennootschap een eerste erfpachtcanon aan Cofinimmo kan betalen. Deze eerste canon zal door Cofinimmo worden gebruikt voor de integrale terugbetaling van het overbruggingskrediet dat aan Cofinimmo werd toegestaan voor de herfinanciering van de bouw van het gebouw en de leningen van aandeelhouders. Daar de aan de verhuring van het North Galaxy gebouw gekoppelde huren tijdens de 18 eerste jaar van de verhuring op deze wijze via de overdracht van de vordering werden gemobiliseerd, worden de opbrengsten van deze mobilisering vanaf 2005 in vermindering van de volle waarde van het gebouw gebracht. Dit bedrag zal vervolgens jaar na jaar in een aangepaste en specifieke rubriek van de resultatenrekening hernomen worden. Het zal niet in de berekeningen van de operationele cash flow opgenomen worden, gezien zijn niet monetaire karakter. Hieruit volgt dat het ook niet automatisch zal voorkomen in de dividenden voor de aandeelhouders noch in het bedrag dat betrekking heeft op de verplichte uitkering van dividenden voorzien in artikel 62 van het K.B. van 10.04.1995 m.b.t. Vastgoedbevaks. In de bijlage van de jaarrekeningen zal worden gepreciseerd welke voorwaardelijke verplichtingen Cofinimmo en haar nieuwe dochteronderneming tegenover de financiële instelling moeten aangaan ter dekking van de waarborg waarvan deze instelling geniet voor het bestaan van de overgedragen huidige en toekomstige vorderingen. Er is hoe dan ook voorzien dat het financiële risico op de huurder wordt overgedragen naar de financiële instelling en dat de overige belangrijke risico's worden gedekt door verzekeringscontracten of door adequate onderhoudscontracten met derde ondernemingen. De Tour Albert en North Galaxy transacties kaderen perfect binnen de investeringsstrategie van Cofinimmo, die zich in 2003 geconcentreerd heeft op investeringen in goed gelegen kwaliteitsactiva die op zeer lange termijn verhuurd zijn aan vooraanstaande huurders en die aantrekkelijke rendementen bieden. Deze 2 activa zijn momenteel in aanbouw zonder risico voor Cofinimmo en zullen pas vanaf hun oplevering in 2005 een invloed op het resultaat van Cofinimmo hebben.

Cofinimmo

Jaarverslag 2003

27

RA_NL_ def

29/04/04

13:14

Page 28

| Ve r k o p e n v a n g e b o u w e n Oudergemlaan 65, 67, 69/73 In januari 2003 verkocht Cofinimmo een klein complex van kantoorgebouwen, appartementen en parkings dat gelegen is aan de Oudergemlaan 65, 67 en 69/73. Het werd verkocht voor een bedrag van EUR 3,96 miljoen en resulteerde in een lichte minderwaarde van EUR 0,20 miljoen in vergelijking met zijn laatste beleggingswaarde. Dit gebouw werd verkocht omdat het niet de kritische omvang had waarnaar wordt gestreefd. Leuvensesteenweg 392 Tijdens het 2de kwartaal 2003 verkocht Cofinimmo een kantoorgebouw

aan

de

Leuvensesteenweg

392

in

miljoen. Dit resulteerde in een lichte minderwaarde van EUR 0,17 miljoen in vergelijking met de laatste beleggingswaarde. Trierstraat 92-98 Op 01.07.2003 verkocht Cofinimmo het gebouw gelegen in de Trierstraat 92-98 voor een bedrag van EUR 11,78 miljoen. Deze verkoop, aan de Hongaarse Staat, leverde een meerwaarde van EUR 0,55 miljoen op in vergelijking met zijn laatste beleggingswaarde. De verkopen van het boekjaar 2003 vertegenwoordigen een totaal bedrag van EUR 17,48 miljoen. Zij kaderen in het beleid dat Cofinimmo voert van constante concentratie en 28

optimale valorisatie van haar portefeuille. De verkregen prijzen bevestigen dat de goederen op de actiefzijde van de balans correct gewaardeerd zijn.

| Ve r k o o p v a n p a r t i c i p a t i e s Coberna NV Daar het onmogelijk was om de fusie van Cofinimmo en Coberna NV onder de oorspronkelijk overeengekomen voorwaarden te realiseren, heeft Cofinimmo de participatie van 2% die ze in 2001 had verworven in deze vennootschap die eigenaar is van een industriepark in Mechelen, opnieuw met een meerwaarde verkocht.

© J.P. Gabriel

Zaventem aan zijn huurder voor een bedrag van EUR 1,74

RA_NL_ def

29/04/04

13:14

Page 29

| Gebeurtenissen na het afsluiten van boekjaar 2003 Fusie Belgian Office Properties NV (BOP) Tijdens de Buitengewone Algemene Vergadering van 30.04.2004 zal Cofinimmo een voorstel voor het wijzigen van de statuten, de creatie van een nieuwe aandelencategorie en de fusie door overname van BOP voorleggen ter stemming aan haar aandeelhouders. Deze fusie gebeurt tegen de emissie van maximum 702 517 van deze nieuwe bevoorrechte Cofinimmo aandelen, met een geplafonneerd preferent dividend en converteerbaar in gewone aandelen van Cofinimmo. Het belangrijkste actief van BOP is een erfpachtvordering voor het Belliard I-II gebouw dat verhuurd is aan de Europese Commissie (vertegenwoordigd door het Comité van de Regio’s en het Economisch en Sociaal Comité). Dit gebouw wordt momenteel gerenoveerd en zal door de erfpachter in de zomer van 2004 voor een periode van 27 jaar in gebruik worden genomen. Cofinimmo verleende de erfpachter een koopoptie op het goed voor EUR 1. Het maatschappelijk kapitaal van BOP is voor 50% plus 1 aandeel in handen van Cofinimmo, het resterende gedeelte is in handen van institutionele beleggers. Deze laatsten genieten tot nu toe van een voorkeursrecht op de dividenden voor een bedrag dat geplafonneerd is op EUR 308,878 per aandeel per jaar (hetzij 5,42% van de emissieprijs van EUR 5 694,66). Deze institutionele beleggers vertegenwoordigen de minderheidsbelangen in de geconsolideerde balans van Cofinimmo. Zonder het fusievoorstel zou BOP krachtens een specifieke bepaling in haar statuten op 10.07.2004 vereffend worden. De institutionele aandeelhouders van BOP toonden belangstelling voor het inruilen van hun aandelen tegen bevoorrechte en converteerbare aandelen van Cofinimmo. Zij genieten van een preferent dividend dat geplafonneerd is op EUR 6,37 per aandeel (jaarlijks bruto bedrag), hetzij 5,90% van de uitgifteprijs. Hun eerste preferent dividend wordt uitgekeerd voor het boekjaar 2004 (betaalbaar in mei 2005). Via deze ruil wenst Cofinimmo hen permanent te betrekken bij haar kapitaal en de gewogen kost hiervan te verminderen ten gunste van haar bestaande aandeelhouders, door eigen vermogen uit te geven tegen een financieringskost (5,90%) die bijna 1% lager is dan de financieringskost van het gewone eigen vermogen (6,72%). Dankzij deze operatie kan het eigen vermogen van Cofinimmo NV tevens worden opgetrokken met maximum EUR 75,8 miljoen en kan op de actiefzijde van het geconsolideerde vermogen van Cofinimmo een lange termijn huurvordering worden behouden die haar, voor een kapitaal dat op 01.01.2004 EUR 144 miljoen bedroeg, een jaarlijkse financiële opbrengst van 6,00% zal opleveren. Dit is meer dan het niveau van 5,90% van het preferent dividend dat aan de uitgegeven bevoorrechte dividenden wordt verleend als vergoeding voor deze inbreng. Bij deze fusie worden de minderheidsbelangen van BOP overgedragen naar het eigen vermogen van de geconsolideerde balans van Cofinimmo. De BOP aandelen die Cofinimmo bezit, worden door de fusie vernietigd.

Cofinimmo

Jaarverslag 2003

29

RA_NL_ def

29/04/04

13:14

Page 30

De bevoorrechte aandelen zijn, naargelang van de keuze van hun houders, converteerbaar in gewone aandelen in een verhouding van één gewoon aandeel voor één bevoorrecht aandeel, in de volgende gevallen:

vanaf de 5de verjaardag van hun uitgifte (2009). één maand na de bekendmaking van de uitoefening van de belofte tot verkoop (call optie). Vanaf de 15de verjaardag van hun emissie kan een door Cofinimmo aangestelde vennootschap, bijv. een dochteronderneming, alle of een deel van de niet-geconverteerde aandelen kopen tegen een prijs die gelijk is aan hun uitgifteprijs.

in het theoretische geval van de vereffening van de vennootschap tijdens een periode die aanvangt 15 dagen na de publicatie van de vereffeningsbeslissing. Er wordt aan de aandeelhouders voorgesteld om de beurswaarde van het gewone Cofinimmo aandeel (gemiddelde van de beurskoersen van 26.01.2004 tot 24.02.2004 min de geactualiseerde waarde van het dividend van het boekjaar 2003 betaalbaar op 10.05.2004) te gebruiken voor de berekening van de ruilverhouding omdat deze waarde hoger is dan de intrinsieke waarde (EUR 107,89 vs. EUR 104,70). De ruilverhouding zou dus overeenkomen met 55 bevoorrechte Cofinimmo aandelen en een opleg in contanten van maximum EUR 17,25 voor één BOP aandeel dat eigendom is van de institutionele beleggers. De opleg zal worden geminimaliseerd. Elk bevoorrecht aandeel verleent een stemrecht dat identiek is aan dat verleend door een gewoon aandeel. De nieuwe effecten die door Cofinimmo bij de fusie worden uitgegeven, zijn effecten op naam. Cofinimmo zal de notering van de effecten op de eerste markt van Euronext Brussels aanvragen. Deze fusie gebeurt met terugwerkende kracht op 01.01.2004. De Raad van Bestuur van Cofinimmo is van oordeel dat de uitgifte van bevoorrechte aandelen conform is met het belang van de bestaande aandeelhouders omdat ze, uitgaande van redelijke hypotheses inzake de rentabiliteit en de kost van de schuld, voor deze laatsten waarschijnlijk zal resulteren in een niet te verwaarlozen dividendsurplus. Bij het huidige niveau van exploitatierentabiliteit (bijna 6,0%) en de kost van de schuld (iets minder dan 4,5%) wordt dit dividendsurplus geraamd op een gemiddelde van EUR 0,14 per jaar voor een periode van 10 jaar.

Fusie Benelux Immo Loi NV 30

Deze fusie heeft geen impact op de balans en de geconsolideerde resultatenrekening van Cofinimmo omdat de Cofinimmo aandelen die eigendom zijn van de dochterondernemingen aanleiding geven tot een herwerking van het eigen vermogen en de resultaten in de geconsolideerde financiële rekeningen. Ze is bedoeld om de organisatie van de groep te vereenvoudigen en de goederen die de 2 dochterondernemingen momenteel bezitten over te dragen naar het fiscaal stelsel van de Vastgoedbevaks. Benelux Immo Loi NV is eigenaar van het kantoorgebouw Wet 227 en zal eigenaar worden van Kunst 47-49 en Handel 44, die op 08.04.2004 aan haar worden overgedragen door Longview Holdings BV. Deze overdracht gebeurt in het kader van een inbreng van de totaliteit van haar vermogen. Na deze inbreng zal het kapitaal van Benelux Immo Loi NV vertegenwoordigd zijn door 1 349 046 gewone aandelen die verdeeld zijn tussen de 100% dochterondernemingen van Cofinimmo. Daar Cofinimmo aandeelhouder van Benelux Immo Loi NV is en dat ook op het moment van de fusie zal zijn, en 171 229 aandelen zal bezitten, zal aan de Algemene Vergadering van Cofinimmo worden voorgesteld om slechts 688 476 nieuwe aandelen uit te geven. Deze aandelen worden in de consolidatie vernietigd.

RA_NL_ def

29/04/04

13:14

Page 31

| S a m e n v a t t i n g v a n d e g e c o n s o l i d e e rd e re k e n i n g e n | | Vo o r s t e l l i n g s s c h e m a v a n d e re s u l t a t e n re k e n i n g Om de analyse van haar resultaten te vergemakkelijken, vroeg en verkreeg Cofinimmo van de Minister van Economische Zaken een afwijking van het Belgische schema voor de voorstelling van de jaarrekeningen. Deze afwijking geldt voor de rekeningen van de boekjaren 2003 t.e.m. 2004 en zal nadien waarschijnlijk worden verlengd. Ze is bedoeld om de operationele resultaten te scheiden van de resultaten op de portefeuille. Het operationeel resultaat omvat de recurrente bestanddelen van het beheer van de huurgoederenportefeuille van Cofinimmo, zoals huurgelden, bedrijfskosten, financiële kosten en belastingen, en vormt het netto courant resultaat van de onderneming. Het resultaat op de portefeuille weerspiegelt van zijn kant alle transacties en boekhoudkundige verrichtingen betreffende de waarde van de portefeuille, en maakt een scheiding tussen de winsten (of verliezen) op portefeuillebestanddelen die in de loop van het boekjaar werden gerealiseerd, en de veranderingen in de marktwaarde van de portefeuille als gevolg van de waardeschatting van het patrimonium door de onafhankelijke deskundigen. Bovendien wordt het operationeel resultaat (netto courant resultaat) analytisch voorgesteld, in lijn met de internationale gebruiken in de vastgoedsector. Die voorstelling sluit nauw aan bij de aanbevelingen van de EPRA, die de beleggers en de financiële analisten in staat willen stellen om de toestand van de onderneming en van de door haar gerealiseerde prestaties gemakkelijker te beoordelen, dit op een vergelijkbare basis tussen alle Europese beursgenoteerde vastgoedvennootschappen. Die voorstelling is als volgt ingedeeld:

De huurgelden zijn de bedragen na aftrek van de voor de huurders vrijgestelde kosten. De andere bedrijfsinkomsten omvatten voornamelijk de vergoedingen voor de vervroegde verbrekingen van huurcontracten.

Vervolgens worden de bedrijfskosten in 3 categorieën uitgesplitst:

De 1ste categorie betreft de rechtstreekse kosten van de vastgoedexploitatie, met name de kosten die betrekking hebben op het onderhoud en de commercialisering van het vastgoedpatrimonium. Ze omvat tevens de kosten voor herinrichting bij het vertrek van de huurders, alsook de kosten en taksen op de nietverhuurde oppervlakten.

De 2de categorie betreft de onrechtstreekse kosten van de vastgoedexploitatie. Ze omvat de kosten van het personeel dat zich met deze exploitatie bezighoudt, de werkingskosten van de zetel van de vennootschap en de studiekosten voor de ontwikkeling en de renovatie van het patrimonium. De ontvangen erelonen voor het beheer van de gebouwen, die de kosten van de activiteit property management dekken, werden hiervan afgetrokken.

De 3de categorie betreft de corporate bedrijfskosten. Deze kosten groeperen de algemene werkingskosten van de vennootschap als beursgenoteerde juridische entiteit en als Vastgoedbevak. De tastbare tegenpost van die kosten is terug te vinden in de transparantie van de verstrekte informatie, in de economische vergelijkbaarheid met andere soorten beleggingen, en in de liquiditeit die de deelneming in een vastgoedpatrimonium aan de aandeelhouder biedt. Bepaalde studiekosten over de expansie van de vennootschap, alsook de kosten in verband met de kapitaalverhogingen, vallen onder deze categorie.

Cofinimmo

Jaarverslag 2003

31

RA_NL_ def

29/04/04

13:14

Page 32

| G e c o n s o l i d e e rd e re s u l t a t e n

2003

2002

2001

127 790

116 740

109 280

-1 240

-1 448

-936

1 208

633

775

Nettohuren

127 758

115 925

109 119

Rechtstreekse kosten van de vastgoedexploitatie

-10 566

-10 459

-6 360

-7 183

-8 684

-7 262

110 009

96 782

95 497

(x 1 000 EUR)

NETTO COURANT RESULTAAT Huren Niet-verhaalde belastingen en kosten Overige bedrijfsinkomsten

Onrechtstreekse kosten van de vastgoedexploitatie Vastgoedresultaat Corporate bedrijfskosten Bedrijfsresultaat Financiële opbrengsten Financiële kosten Belastingen Netto courant resultaat

-3 646

-3 867

-3 480

106 363

92 915

92 017

9 677

10 942

20 937

-37 630

-38 867

-39 476

-768

-401

-6 766

77 642

64 589

66 712

Minderheidsbelangen

3 934

3 831

10 751

Aandeel van de groep

73 708

60 758

55 961

188

757

7 836

659

5 817

27 960

-471

-5 060

-20 124

-13 584

-4 884

9 636

RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE Gerealiseerd resultaat Meer- of minderwaarden op de realisatie van bestanddelen van de portefeuille* Terugboeking van historische waardeveranderingen voorheen geboekt op gerealiseerde bestanddelen Niet-gerealiseerd resultaat Verandering in de marktwaarde van bestanddelen van de portefeuille, na aftrek van de exit tax Resultaat op de portefeuille

32

-13 584

-4 884

9 636

-13 396

-4 127

17 472

60 312

56 631

73 433

73 896

61 515

63 797

* Ten opzichte van de historische aanschaffingswaarde

RESULTAAT VAN HET BOEKJAAR Resultaat van het boekjaar - aandeel groep (inclusief niet-gerealiseerd resultaat) Resultaat van het boekjaar - aandeel groep (exclusief niet-gerealiseerd resultaat)

Het netto courant resultaat - aandeel van de groep - van 2003 bedraagt EUR 73,71 miljoen, dat is 21,31% meer dan in 2002. Deze stijging is te danken aan de groei van de huren (+10,21%), de vermindering van de vastgoedexploitatiekosten (-7,02%) en de daling van de schuldkost (-9 basispunten).

RA_NL_ def

29/04/04

13:14

Page 33

| C o m m e n t a a r b i j d e g e c o n s o l i d e e rd e re k e n i n g e n Netto courant resultaat De nettohuren zijn met 10,21% gestegen. Deze evolutie was grotendeels te danken aan de verwerving van bepaalde gebouwen van de Groep Dexia tijdens het laatste kwartaal van het boekjaar 2002 en aan het feit dat de bezettingsgraad op 94,68% kon worden gehandhaafd.

De rechtstreekse vastgoedbedrijfskosten zijn voor 53% verbonden aan de rotatie van huurders (intrek/vertrek) en de leegstand en voor 47% aan het onderhoud van gebouwen. Zij zijn bijna stabiel, ondanks de 2% lagere bezettingsgraad, die in theorie zou moeten resulteren in een toename van deze rechtstreekse bedrijfskosten met bijna 20% in 2003 t.o.v. 2002. Dit bewijst dat Cofinimmo de vruchten van haar sterke commerciële beleid plukt. Dit gaat gepaard met een goede kostenbeheersing.

De onrechtstreekse vastgoedbedrijfskosten en de corporate bedrijfskosten liggen beduidend lager dan in het boekjaar 2002 (-13,7%). De vennootschap bewees dat ze belangrijke besparingen kan realiseren die meer bepaald het resultaat zijn van de invloed van de schaalgrootte.

De bedrijfsmarge van 83,25% ligt ruim boven de vooropgestelde 80%. Dit bevestigt de tendens van de vorige jaren.

Het financiële resultaat werd positief beïnvloed door de rentedaling in 2003. De gemiddelde rentevoet (bankmarge en afschrijvingskosten van de dekkingsinstrumenten inbegrepen) van de leningen evolueerde van 4,13% in 2002 naar 4,04% in 2003. De rentelasten daalden met 3,2% voor een gemiddelde financiële schuldenlast die in 2003 lichtjes is gestegen met 0,1%.

De financiële opbrengsten bestaan in hoofdzaak uit de interesten die worden ontvangen op de erfpachtvorderingen op het Belliard I-II gebouw.

Het netto courant resultaat per aandeel - aandeel groep - bedraagt EUR 8,31 per aandeel, wat 2,5% (of EUR 0,21 per aandeel) minder is dan in 2002. Deze zeer geringe verwatering is het gevolg van de opeenvolgende kapitaalverhogingen in 2003 die het aantal aandelen met 8,8% deden toenemen. 33

Resultaat op de portefeuille Het resultaat op de portefeuille is een negatief bedrag van EUR 13,40 miljoen, samengesteld uit:

Het positieve gerealiseerde resultaat van EUR 0,19 miljoen, die de netto gerealiseerde meerwaarde is t.o.v. de beleggingswaarde per 31.12.2002 voor de diverse verkopen die in 2003 werden verricht voor een totaal bedrag van EUR 17,48 miljoen.

Het negatieve niet-gerealiseerde resultaat van EUR 13,58 miljoen, dat hoofdzakelijk voortvloeit uit de minder goede situatie op de huurmarkt in de zone van de luchthaven en de gedecentraliseerde zone van Brussel, die de deskundige ertoe heeft aangezet om bepaalde waarden neerwaarts te herzien. Bij een constante portefeuille is de marktwaarde van de portefeuille met 0,77% gedaald, in vergelijking met 0,27% in 2002.

Resultaat van het boekjaar Het nettoresultaat - aandeel groep - bedraagt EUR 6,80 per aandeel, of 14,4% minder dan in 2002.

Cofinimmo

Jaarverslag 2003

RA_NL_ def

29/04/04

13:14

Page 34

| S p re i d i n g v a n d e e x p l o i t a t i e k o s t e n v o o r 2 0 0 3

5%

6%

3%

6%

18%

31%

10%

51%

11%

Lonen en voordelen

23%

Honoraria (advocaten, expert) Kantoorkosten Marketing

Onrechtstreekse vastgoedkosten

14%

Overige

22% 9%

Rechtstreekse vastgoedkosten

14% 44%

Onderhoud Belastingen en kosten op leegstand Makelaarscommissies

15%

Lonen en voordelen Belastingen

Opfrissing op het einde van een huurcontract Verbetering in de loop van een huurcontract

Honoraria (revisoren, raadgevers)

18%

Corporate communicatie

Klantenincentives Overige

Onrechtstreekse corporate kosten

Overige kosten

| G e c o n s o l i d e e rd e b a l a n s

(x 1 000 EUR)

31.12.2003

31.12.2002

31.12.2001

1 856 813

1 788 201

1 485 505

306

118

126

1 856 171

1 787 036

1 484 357

ACTIVA

Vaste activa Immateriële vaste activa Materiële vaste activa Financiële vaste activa

34

336

1 047

1 022

Vlottende activa

194 890

189 440

195 441

Totaal der activa

2 051 703

1 977 641

1 680 946

PASSIVA

Eigen vermogen - aandeel groep

920 623

851 127

734 197

Minderheidsbelangen

77 670

74 095

66 681

Voorzieningen voor risico's en kosten

37 282

60 862

65 132

Financiële schulden

854 271

853 488

703 890

Overige schulden

124 298

108 222

90 830

37 559

29 847

20 216

2 051 703

1 977 641

1 680 946

47,7%

48,6%

47,3%

Overlopende rekeningen Totaal der passiva

SCHULDRATIO OP HET TOTAAL DER ACTIVA

Schuldratio op het totaal der activa

RA_NL_ def

29/04/04

13:14

Page 35

| Commentaar bij de geconsolideerde balans De marktwaarde van de vastgoedportefeuille (geschatte beleggingswaarde, door de onafhankelijke deskundige) bedraagt EUR 1 855,66 miljoen* per 31.12.2003. Dat is 3,8% meer dan het bedrag van EUR 1 786,53 miljoen per 31.12.2002. De aanschaffingswaarde van de vaste activa die eigendom zijn

van

Cofinimmo

NV

per

31.12.2003

bedraagt

EUR 1 782,55 miljoen. Het is het verschil tussen hun boekhoudwaarde (geschatte beleggingswaarde) en het bedrag van de onbeschikbare reserve waarin de niet-gerealiseerde meer- of minderwaarden op die datum worden geboekt. De vorderingen op meer dan één jaar bestaan hoofdzakelijk

© J.P. Gabriel

uit de erfpachtvorderingen op het Belliard I-II gebouw. Het boekhoudkundig nettoactief per aandeel (na dividenduitkering voor het boekjaar 2003) bedraagt EUR 103,85 per 31.12.2003. Dat is 0,56% minder dan de EUR 104,43 per 31.12.2002. Het eigen vermogen is toegenomen na de kapitaalverhoging van juli 2003. Dit vermogen werd gebruikt voor de verwerving van 33% van North Galaxy NV. De minderheidsbelangen zijn enerzijds die van Belgian Office Properties NV (BOP). Zij stemmen overeen met een bedrag van EUR 74,09 miljoen en vertegenwoordigen het deel van de BOP aandelen in handen van de institutionele beleggers. Anderzijds gaat het om de belangen van Benelux Immo Loi NV, die EUR 3,57 miljoen bedragen. De voorzieningen bestaan uit een voorziening voor renovatiewerken aan het Belliard I-II gebouw, een voorziening voor toekomstige kosten voor groeioperaties die momenteel aan de gang zijn en een voorziening voor geschillen. De schuldratio (financiële en overige schulden) op het totaal der activa bedraagt 47,70%, tegenover 48,63% per 31.12.2002. De verkopen en het positieve resultaat van 2003 bieden ruimte voor een investeringscapaciteit van meer dan EUR 95 miljoen. * In de theoretische veronderstelling van een liquidatie via een gewone verkoop, die in tegenstelling is met het continuïteitsprincipe, bedraagt de waarde van de portefeuille na aftrek van de registratierechten EUR 1 659,90 miljoen.

Cofinimmo

Jaarverslag 2003

35

RA_NL_ def

29/04/04

13:14

Page 36

| G e c o n s o l i d e e rd e f i n a n c i e r i n g s t a b e l

(x 1 000 EUR)

2003

2002

2001

73 708

60 758

55 961

762

1 210

4 199

74 470

61 968

60 160

A. OPERATIONELE ACTIVITEITEN

I

Netto courant resultaat - aandeel groep

II

Afschrijvingen, voorzieningen en waardeverminderingen

Operationele stroom

B. ACTIVITEITEN OP DE PORTEFEUILLE

III

Gerealiseerde meer- of minderwaarden*

188

757

7 836

IV

Exit tax

322

0

-2 094

510

757

5 742

-690

-80

-188

17 162

40 924

125 820

711

0

6 139

-100 385

-348 490

-11 539

-15 379

-2 932

-71 877

-98 581

-310 578

48 355

73 614

110 075

-4 166

-94 461

20 902

309 706

Stroom op de portefeuille * Ten opzichte van de beleggingswaarde bij het begin van het boekjaar voor de verkochte gebouwen

C. INVESTERINGSACTIVITEITEN

V

Aanschaffingen van immateriële vaste activa

VI

Opbrengsten van verkopen van gebouwen

VII

Opbrengsten van verkopen

VIII

Aanschaffing van gebouwen

en van zakelijke rechten op gebouwen van overige beleggingsactiva en zakelijke rechten op gebouwen IX

Aanschaffing van overige beleggingsactiva

Investeringsstroom

D. FINANCIERINGSACTIVITEITEN

X

Verhoging van het kapitaal en van de uitgiftepremies

36

XI

Wijziging in de schulden op meer dan één jaar

XII

Wijziging in de voorzieningen voor grote renovatiewerken

-23 642

-5 156

50 612

XIII

Wijziging in de schulden op ten hoogste één jaar

102 140

129 683

-51 476

XIV

Dividenden en winstdeelnemingsplan

-64 435

-49 987

-44 478

XV

Wijziging in de behoefte 21 862

12 361

-43 639

3 575

7 414

-330 872

18 653

225 292

-114 313

XVII Bij het begin van het boekjaar

5 060

27 621

27 677

XVIII Bij het einde van het boekjaar

112

5 060

27 621

-4 948

-22 561

-56

aan bedrijfskapitaal (zonder thesaurie) XVI Minderheidsbelangen Financieringsstroom

E. LIQUIDE MIDDELEN EN GELDBELEGGINGEN

Nettowijziging in de thesaurie

RA_NL_ def

29/04/04

13:14

Page 37

| S a m e n v a t t i n g v a n d e re s u l t a t e n v a n d e d o c h t e ro n d e r n e m i n g e n

2003

(x 1 000 EUR)

2002

2001

COFINIMMO SERVICES NV

Vaste activa Vlottende activa

694

727

456

8 271

8 444

5 818

Eigen vermogen

1 705

1 688

1 531

Schulden

7 260

7 483

4 743 182

Courant resultaat vóór belastingen Belastingen Resultaat van het boekjaar

96

371

-34

-180

-56

62

191

126

Cofinimmo Services NV staat in voor het beheer van de gebouwen van Cofinimmo. Ze handelt niet voor rekening van derden.

(x 1 000 EUR)

OVERIGE DOCHTERONDERNEMINGEN PER 31.12.2003

Belgian Office

Belliard III-IV

Benelux

Leopold

Longview

Properties NV

Properties NV

Immo Loi NV

Square NV

Holdings BV

Vaste activa

11 025

58

4 309

4 607

72 016

Vlottende activa

144 274

1

2 466

85

377

Eigen vermogen

151 206

59

6 329

829

69 648

Schulden

4 093

446

3 863

2 745

Courant resultaat voor belastingen

8 354

555

99

-68

-305

-18

-43

250

81

-111

Belastingen Resultaat van het boekjaar

8 354

Belgian Office Properties NV bezit de erfpachtvordering op het Belliard I-II gebouw. Belliard III-IV Properties NV bezit de resterende rechten op dit gebouw dat met een erfpacht belast is. Benelux Immo Loi NV bezit het gebouw Wet 227 dat gelegen is te Brussel, dicht bij het Schuman Rondpunt. Leopold Square NV is eigenaar van 2 bebouwde gronden. Longview Holdings BV bezit de gebouwen Kunst 47-49 en Handel 44 die in de Leopoldswijk gelegen zijn.

Cofinimmo

Jaarverslag 2003

37

RA_NL_ def

29/04/04

13:14

Page 38

| B e h e e r v a n d e f i n a n c i ë l e b ro n n e n | | Structuur van de schuld op 31.12.2003 Op 31.12.2003 bedroeg de geconsolideerde financiële schuld van de Groep Cofinimmo EUR 854,2 miljoen. Deze schuld bestond uit:

EUR 305,9 miljoen bilaterale bankkredieten op middellange termijn met een oorspronkelijke looptijd van 2 tot 6 jaar, 38

die bij 4 banken werden afgesloten.

EUR 299,0 miljoen aan thesauriebewijzen. Het programma van Cofinimmo werd in 2003 naar een maximum van EUR 300 miljoen gebracht.

EUR 200,0 miljoen van een gesyndiceerde banklening bij 14 banken, terugbetaalbaar in schijven over de jaren 2004 en 2005.

EUR 23,0 miljoen schulden en voorschotten die door Cofinimmo werden overgenomen via de evenredige consolidatie van North Galaxy NV (deze schulden en voorschotten kunnen niet op Cofinimmo worden verhaald).

EUR 26,3 miljoen overige leningen en voorschotten.

RA_NL_ def

29/04/04

13:14

Page 39

| Marktrisico's en financiële instrumenten De marktrisico's die aanleiding kunnen geven tot schommelingen in het financieel resultaat, blijven in het specifieke geval van de activiteit van Cofinimmo beperkt tot het liquiditeitsrisico en de renteschommelingen. De vennootschap is niet blootgesteld aan wisselkoersrisico's.

Liquiditeitsrisico Cofinimmo beschikt over kredietlijnen en alternatieve financieringsbronnen die aansluiten bij haar omvang en die aangepast zijn om haar verbintenissen na te komen. Haar beleid is gericht op het behoud van een duurzame en solide relatie met haar bankpartners en het benutten van marktopportuniteiten. De bankpool van Cofinimmo is gediversifieerd en bestaat uit Belgische en buitenlandse financiële instellingen. Deze diversificatie biedt een aantrekkelijke financieringskost en behoedt de vennootschap voor een liquiditeitsrisico, hoe beperkt dit ook is. Cofinimmo heeft geen enkel gebouw in hypotheek gegeven of andere pandrechten aan haar schuldeisers verleend. Op 31.12.2003 bedroeg de financiële schuld op korte termijn van Cofinimmo EUR 431,6 miljoen waarvan:

EUR 299,0 miljoen thesauriebewijzen gekoppeld aan geconfirmeerde back-uplijnen en beschikbare middelen op bilaterale kredieten op middellange termijn voor een totaal van EUR 336,5 miljoen. Cofinimmo geniet zo van de aantrekkelijke kostprijs van een dergelijk programma en is verzekerd van zijn herfinanciering wanneer het duurder of praktisch gezien onmogelijk zou worden om nieuwe thesauriebewijzen te plaatsen.

EUR 117,3 miljoen schulden op lange termijn die in de loop van het jaar vervallen. EUR 15,3 miljoen bankvoorschotten.

Situatie op 31.12.2003 van de vervaldagen van de geconfirmeerde banklijnen Geconfirmeerde kredietlijnen (31.12.2003)

x 1 000 000 EUR 900

854

842

800

700

600

500

Niet gebruikt 336,5

39

Totale effectieve financiële schuld (31.12.2003)

Back-up / schulden op korte termijn Schulden op middellange en lange termijn

400

300

200 75 100

Gebruikt 505,8

120

187

162

165

133

0

2004

2005

2006

2007

2008

De vervaldata van de bevestigde lijnen zijn bijna homogeen gespreid over de jaren 2004 tot 2008. Cofinimmo beschikt eveneens over niet-geconfirmeerde bankkredieten op korte termijn.

Cofinimmo

Jaarverslag 2003

RA_NL_ def

29/04/04

13:14

Page 40

Renterisico Op 31.12.2003 was bijna 98,71% van de schuld afgesloten met een vlottende rentevoet op korte termijn. De vennootschap kon dan ook munt slaan uit het historisch lage korte termijnrenteniveau van de voorbije jaren. Cofinimmo is evenwel ook blootgesteld aan renteschommelingen en een rentestijging zou op haar financiële resultaat wegen. Teneinde de kost van haar schulden te optimaliseren en zich daarbij te beschermen tegen een eventuele rentestijging, maakt Cofinimmo gebruik van een gedeeltelijke dekking van haar globale schuld (macro hedging) via het gebruik van dekkingsinstrumenten zoals de aankoop van CAP, eventueel in combinatie met de verkoop van FLOOR en het afsluiten van FRA- en IRS-contracten. De Raad van Bestuur heeft beslist om een dekkingsbeleid te voeren dat bestaat uit het veiligstellen van de rentevoet voor 50% tot 90% van de globale geconsolideerde financiële schuld op een horizon van 3 tot 5 jaar. Op deze manier en gebruik makend van de korte termijnrente, beschermt Cofinimmo zich tijdens die periode tegen de impact van een eventuele sterke stijging van deze rente op korte termijn. Dit beleid wordt gerechtvaardigd door het feit dat, aangezien de huren contractueel geïndexeerd zijn op de Belgische prijsindex, een inflatiestijging die weerspiegeld zou worden in de nominale renteniveaus een duidelijk positieve invloed op het resultaat van de onderneming zou hebben, doch enkel met een paar jaar vertraging. De dekkingshorizon van 3 tot 5 jaar is enerzijds bedoeld om het negatieve effect van deze vertraging op het resultaat op te vangen en anderzijds om een meer fundamentele ongunstige impact van een eventuele stijging van de Europese rentevoeten op korte termijn te voorkomen, die niet gelijktijdig met een inflatiestijging in België zou komen. Op de datum van afsluiting van dit Verslag zag de dekkingssituatie tegen het renterisico voor de volgende jaren 40

er als volgt uit:

Het jaar 2004 is gedekt met een CAP-optie tegen 4,00% voor een bedrag van EUR 500 miljoen, een CAP-optie tegen 5,00% voor EUR 300 miljoen en een CAP-optie tegen 6,00% voor EUR 200 miljoen. Deze opties werden vanaf 2000 afgesloten. Om er de premies van te financieren werd een FLOOR-optie verkocht voor een bedrag van EUR 500 miljoen, met een strike tegen 3,50%, die zal worden uitgeoefend.

Bovendien werden er voor het jaar 2004 eveneens FRA afgesloten voor de 2de, 3de en 4de kwartalen voor een bedrag van EUR 400 miljoen tegen een gemiddelde rente van 2,147%.

De jaren 2005 en 2006 worden door een CAP-optie tegen 4,00% gedekt voor een bedrag van EUR 800 miljoen. De jaren 2007 en 2008 worden door een CAP-optie tegen respectievelijk 4,50% en 5,00% gedekt voor een bedrag van EUR 500 miljoen.

FLOOR-opties werden verkocht voor een bedrag van EUR 500 miljoen met een strike tegen 3,50% voor 2005 en tegen 3% voor 2006 en 2007. Bij de bovenstaande interestvoeten moeten ook nog de bankmarges worden geteld.

RA_NL_ def

29/04/04

13:14

Page 41

© J.P. Gabriel

De gemiddelde rentevoet voor het jaar 2004 zal waarschijnlijk tussen 3,75% en 3,95% liggen, rekening houdend met de bankenmarges en de voorziene dekkingsinstrumenten. Uit de gerealiseerde simulaties blijkt dat Cofinimmo hoe dan ook gevoelig blijft voor renteschommelingen. Bij wijze van voorbeeld, rekening houdend met de veronderstellingen gebruikt om de vooruitzichten van 2005 en 2006 te bepalen en met de voorziene dekkingsinstrumenten, zou een gemiddelde rentestijging met 0,50% (50 basispunten) voor 2005 en 2006 t.o.v. de voorziene interestvoeten (3,70% voor 2004, 4% voor 2005) een stijging van de financieringskosten van respectievelijk EUR 3,10 miljoen voor 2005 en EUR 0,89 miljoen voor 2006 teweegbrengen.

Financiële rating Sinds de herfst van 2001 krijgt Cofinimmo van het internationale ratingbureau Standard & Poor's een financiële rating op korte termijn van A-2 en op lange termijn van BBB. Dankzij deze goede rating onder de enkele beursgenoteerde vastgoedvennootschappen die een rating hebben, krijgt Cofinimmo gemakkelijker toegang tot de kapitaalmarkt, kan ze haar financieringsbronnen gemakkelijker diversifiëren, onder andere door de emissie van een gesyndiceerde lening, en kan ze zich beter binnen de financiële gemeenschap profileren.

Cofinimmo

Jaarverslag 2003

41

RA_NL_ def

29/04/04

13:14

Page 42

| Vo o r u i t z i c h t e n 2 0 0 4 - 2 0 0 6 | | Hypothesen Patrimonium Waardering De waarde van de gebouwen is de beleggingswaarde die door de onafhankelijke deskundigen wordt geschat. In de balansen van 2004 tot 2006 wordt deze waardering voor heel de portefeuille opgenomen, vermeerderd met de uitgaven voor grondige renovatiewerken. Onderhoud en herstellingen - Grondige renovaties De ramingen die per gebouw worden gerealiseerd, omvatten de uitgaven voor onderhoud en herstellingen die onder de bedrijfslasten worden geboekt, en de uitgaven voor grondige renovaties die onder de vaste activa worden geboekt en die door zelffinanciering of door leningen worden gedekt. Investeringen - Desinvesteringen In de vooruitzichten wordt met de volgende investeringsprojecten rekening gehouden:

North Galaxy: verwerving van het resterende gedeelte van de aandelen (67%) van North Galaxy NV, eigenaar van het 42

project met dezelfde naam gelegen in de Brusselse Noordwijk. De beleggingswaarde van dit gebouw na de oplevering van de bouwwerken aan het einde van de 1ste jaarhelft van 2005 zal dicht bij EUR 391 miljoen liggen.

Tour Albert: verwerving van 100% van de aandelen van Espace Sainte Catherine NV, eigenaar van het Tour Albert gebouw in Charleroi. De beleggingswaarde van dit gebouw na afloop van de werken op het einde van het 1ste kwartaal van 2005 zal tussen EUR 30 en 40 miljoen liggen. Cofinimmo zet haar beleid dat gericht is op een constante concentratie en optimale valorisatie van de portefeuille verder. In dit kader zal ze in 2004 en 2005 voor ongeveer EUR 30 miljoen aan verkopen realiseren.

RA_NL_ def

29/04/04

13:14

Page 43

Emissie van bevoorrechte aandelen Tijdens de Buitengewone Algemene Vergadering van 30.04.2004 zal Cofinimmo een voorstel voor het wijzigen van de statuten, de creatie van een nieuwe aandelencategorie en de fusie door overname van BOP voorleggen ter stemming aan haar aandeelhouders. Deze fusie gebeurt tegen de emissie van 702 490 van deze nieuwe bevoorrechte aandelen Cofinimmo, met een geplafonneerd preferent dividend en converteerbaar in gewone aandelen van Cofinimmo, aangevuld met een contant opgeld van EUR 2 828,72.

Huurprijzen Bij de ramingen van de huurprijzen wordt voor elk huurcontract rekening gehouden met hypothesen i.v.m. het vertrek van de huurders die geval per geval geanalyseerd worden. Bij het vertrek wordt rekening gehouden met herstellingskosten, een periode van huurleegstand, huurlasten en taksen op leegstaande ruimtes en agentuurcommissies bij de herverhuring. De ramingen i.v.m. de verhuur zijn gebaseerd op de huidige marktsituatie en houden geen rekening met een eventuele verbetering of verslechtering van deze situatie (zie pagina 60). Een op- of neerwaartse schommeling van de bezettingsgraad met 1% leidt tot een cumulatieve stijging of daling van het netto courante resultaat van EUR 0,15 per aandeel per jaar. De lopende huurovereenkomsten zijn geïndexeerd.

Rentetarieven Bij de berekening van de financiële kosten wordt uitgegaan van een rentestijging zoals die in de rentecurve geanticipeerd wordt vanaf 2004 en die zich in 2005 en in 2006 doorzet. Ze houdt eveneens rekening met de momenteel lopende leningen. Rekening houdend met de ingevoerde dekkingsinstrumenten werd de rentevoet voor 2004 gedeeltelijk vastgelegd op 3,04% voor leningen met veranderlijke rentevoet. Voor de jaren 2005 en 2006 wordt uitgegaan van een rentevoet (EURIBOR 3 maand) van respectievelijk 3,70% en 4,00%. Bij deze percentages komen ook nog de bankmarges en de dekkingspremies. De situatie van de rentedekkingen voor 2004, 2005 en 2006 wordt beschreven op pagina 40 van dit Jaarverslag.

Inflatie Bij de evolutie van de huurprijzen wordt een inflatieniveau gehanteerd van 1,3% voor 2004, 1,5% voor 2005 en 1,75% voor 2006. 43 De ramingen voor de beschouwde periode zijn slechts in geringe mate onderhevig aan schommelingen in het inflatieniveau. Een opwaartse of neerwaartse schommeling met 0,5% van de voorziene inflatie leidt tot een cumulatieve stijging of daling van het netto courant resultaat per aandeel per jaar van EUR 0,07.

Dividenden Na afloop van elk boekjaar stelt de Raad van Bestuur het uitkeringsbeleid voor aan de Algemene Vergadering. De ramingen gaan uit van een gemiddelde uitkering van 90% van het geconsolideerd netto courant resultaat van het boekjaar.

Boekhoudkundige referentie De vooruitzichten voor 2005 en 2006 zijn conform met de Belgische boekhoudkundige normen.

Cofinimmo

Jaarverslag 2003

RA_NL_ def

29/04/04

13:14

Page 44

| P re v i s i o n e l e g e c o n s o l i d e e rd e re s u l t a t e n re k e n i n g e n

2002

2003

2004

2005

2006

Reëel

Reëel

Raming

Raming

Raming

115,92

127,76

125,04

128,90

130,88

4,89

9,98

-9,31

-9,99

(per 31.12.)

PREVISIONELE GECONSOLIDEERDE RESULTATENREKENING (x 1 000 000 EUR)

Nettohuren Terugneming van de overgedragen en gedisconteerde huren Rechtstreekse kosten van de vastgoedexploitatie

-10,46

-10,57

-13,10

Onrechtstreekse kosten van de vastgoedexploitatie

-8,68

-7,18

-7,04

-7,17

-7,43

Vastgoedresultaat

96,78

110,01

104,90

117,31

123,44

Corporate bedrijfskosten

-3,87

-3,65

-3,64

-3,84

-3,96

Bedrijfsresultaat

92,91

106,36

101,26

113,47

119,48

Financiële opbrengsten Financiële kosten

10,94

9,68

9,74

8,93

8,11

-38,87

-37,63

-34,92

-44,31

-47,93

Belastingen

-0,40

-0,77

-1,68

-0,59

-0,59

Netto courant resultaat

64,59

77,64

74,40

77,50

79,07

3,83

3,93 4,47

4,47

4,47

Minderheidsbelangen Dividend voor bevoorrechte aandeelhouders Aandeel van de groep (gewone aandelen)

60,76

73,71

69,93

73,03

74,60

7 128 283

8 864 822

8 864 822

8 864 822

8 864 822

702 490

702 490

702 490

AANTAL AANDELEN

Aantal gewone aandelen Aantal bevoorrechte aandelen

PER AANDEEL

Reëel

Reëel

Raming

Raming

Raming


8,52

8,31

7,89

8,24

8,41

Bruto dividend - gewone aandelen

7,00

7,25

7,30

7,35

7,40

Netto dividend - gewone aandelen

5,95

6,16

6,21

6,25

6,29

(in EUR)

44

Bruto dividend - bevoorrechte aandelen

6,37

6,37

6,37

Netto dividend - bevoorrechte aandelen

5,41

5,41

5,41

De rubriek Terugneming van de overgedragen en gedisconteerde huren stemt overeen met de progressieve heropbouw van de volledige waarde van het North Galaxy gebouw. De overgedragen en gedisconteerde huren van dit gebouw worden, op de datum van de overdracht van de huurvordering die onmiddellijk volgt op de aankoop van het resterende deel van de aandelen van North Galaxy NV, afgetrokken van de waarde die in de geconsolideerde balans geboekt werd onder de rubriek van de vaste activa. De toekomstige marktwaarden van de gebouwen kunnen niet met zekerheid worden geraamd. Het is dan ook ongepast om nu al een voorspelling van het resultaat op de portefeuille te doen.

RA_NL_ def

29/04/04

13:14

Page 45

| P re v i s i o n e l e g e c o n s o l i d e e rd e b a l a n s n a u i t k e r i n g

2002

2003

2004

2005

2006

Reëel

Reëel

Raming

Raming

Raming

1 788,2

1 856,8

1 926,2

1 934,2

1 964,4

189,4

194,9

197,8

209,4

209,2

1 977,6

2 051,7

2 124,0

2 143,6

2 173,6

851,1

920,6

928,2

940,6

958,6

75,8

75,8

75,8

(per 31.12.)

PREVISIONELE GECONSOLIDEERDE BALANS (x 1 000 000 EUR)

Vaste activa Vlottende activa Totaal

Eigen vermogen - gewone aandelen Eigen vermogen - bevoorrechte aandelen Minderheidsbelangen

74,1

Voorzieningen

77,7

60,9

37,3

22,8

16,6

16,6

Financiële schulden

853,5

854,3

952,9

973,3

980,4

Niet-financiële schulden

108,2

124,3

106,4

95,6

97,8

Overlopende rekeningen

29,8

37,5

37,9

41,7

44,4

1 977,6

2 051,7

2 124,0

2 143,6

2 173,6

8 150 017

8 864 822

8 864 822

8 864 822

8 864 822

702 490

702 490

702 490

104,70

106,10

108,14

104,94

106,23

108,12

49,87

49,87

49,60

Totaal

Aantal gewone aandelen aan het einde van de periode Aantal bevoorrechte aandelen aan het einde van de periode Geherwaardeerd nettoactief per gewoon aandeel na uitkering

(in EUR)

104,43

103,85

Geherwaardeerd nettoactief per gewoon aandeel na uitkering, volledig verwaterd* (in EUR) Schuldratio

(in %)

48,63

47,70

* De bevoorrechte aandelen zijn vanaf de 5de verjaardag van hun emissie (2009) converteerbaar naar rato van één gewoon aandeel voor één preferent aandeel. Tot hun conversie genieten de bevoorrechte aandelen van een prioritair recht dat echter begrensd is tot de verdeling van de vereffening, gelijk aan hun emissieprijs. Het geherwaardeerd nettoactief per gewoon aandeel wordt berekend op basis van het eigen vermogen na aftrek van de waarde van dit recht (EUR 75,8 miljoen). Het geherwaardeerde nettoactief per aandeel wordt hier vervolgens pro forma berekend op een volledig verwaterde basis die ervan uitgaat dat de bevoorrechte aandelen al vanaf de emissie werden omgezet, om vanaf nu reeds het effect van hun toekomstige conversie op het geherwaardeerde nettoactief per aandeel te kunnen tonen.

De toename van de vlottende activa en de financiële schulden vloeit voort uit de hiervoor besproken acquisities. Het verdwijnen van de minderheidsbelangen is enerzijds het resultaat van de fusie van Belgian Office Properties (BOP) met Cofinimmo, waarbij de derde minderheidsaandeelhouders van BOP hun bevoorrechte BOP aandelen hebben geruild tegen bevoorrechte Cofinimmo aandelen, en anderzijds van de inkoop door Cofinimmo van de Benelux Immo Loi aandelen die in het bezit zijn van derden. De geraamde balansen en geconsolideerde resultatenrekeningen zijn voorspellingen waarvan de effectieve verwezenlijking onder meer afhangt van de evolutie van de financiële en de vastgoedmarkt. Ze houden geenszins een verbintenis van de vennootschap in en werden niet door de revisor gecertificeerd.

Cofinimmo

Jaarverslag 2003

45

RA_NL_ def

29/04/04

13:14

Page 46

| Resultaatsbestemming | Uw Raad stelt u voor om de jaarrekeningen per 31.12.2003 goed te keuren en het resultaat van het boekjaar als volgt te bestemmen: 2003

(in EUR)

RESULTAAT VAN HET BOEKJAAR

Te bestemmen resultaat van het boekjaar

71 340 812,75

Overgedragen resultaat

+

Te bestemmen resultaat

65 883 931,25 137 224 744,00

Opneming uit de onbeschikbare reserves

+

470 766,20

Vergoeding van het kapitaal

-

64 269 959,50

Winstdeelnemingsplan

-

Over te dragen resultaat

119 890,00 73 305 660,70

De resultaten van de boekjaren 2002 en 2001 werden als volgt bestemd:

2002

(in EUR)

2001

RESULTAAT VAN HET BOEKJAAR

Te bestemmen resultaat van het boekjaar Overgedragen resultaat

54 275 616,40 +

Te bestemmen resultaat

56 535 378,46

46 560 481,36 +

110 810 994,86

34 337 540,01 80 898 021,37

Opneming uit de onbeschikbare reserves

+

5 060 182,39

+

20 123 983,15

Vergoeding van het kapitaal

-

49 897 981,00

-

44 477 993,75

Winstdeelnemingsplan

-

89 265,00

-

Over te dragen resultaat

65 883 931,25

0,00 56 544 010,77

46 De opnemingen uit de onbeschikbare reserves zijn het resultaat van de realisatie van latente meer- en minderwaarden die eerder onder de onbeschikbare reserves werden geboekt. De voorgestelde dividenduitkering is in overeenstemming met de bepalingen van artikel 62 van het Koninklijk Besluit van 10.04.1995 inzake Vastgoedbevaks in die zin dat het dividend hoger is dan het vereiste minimum van 80% van de netto-opbrengst, verminderd met de weerslag van de verlaging van de schuldenlast tijdens het boekjaar zoals blijkt uit de (niet-geconsolideerde) rekeningen. Er wordt aan de Gewone Algemene Vergadering van 30.04.2004 voorgesteld om een bruto dividend uit te keren van EUR 7,25, hetzij EUR 6,16 na aftrek van de roerende voorheffing van 15%. In 2002 bedroeg het dividend EUR 7,00 (bruto) en EUR 5,95 (netto). Dit dividend is vanaf 10.05.2004 betaalbaar aan de loketten van de banken DEXIA, DEGROOF, ING, FORTIS en KBC tegen afgifte van het dividendbewijs nr. 11 voor aandelen aan toonder.

RA_NL_ def

29/04/04

13:14

Page 47

| D e c h a r g e a a n d e B e s t u u rd e r s e n a a n d e C o m m i s s a r i s | Uw Raad stelt voor om de Bestuurders en de Commissaris decharge te verlenen voor hun mandaat tijdens het boekjaar dat op 31.12.2003 werd afgesloten.

Brussel, 25.03.2004 De Raad van Bestuur

Cofinimmo

Serge Fautré

André Dirckx

Gedelegeerd Bestuurder

Voorzitter van de Raad van Bestuur

Jaarverslag 2003

47

RA_NL_ def

29/04/04

13:15

Page 48

RA_NL_ def

29/04/04

13:16

Page 49

III Cofinimmo op de beurs

RA_NL_ def

29/04/04

13:16

Page 50

| Cofinimmo op de beurs | Het aandeel van Cofinimmo is sinds 1994 genoteerd op Euronext Brussels. Het maakt deel uit van de BEL20 index (16de plaats), de Next 150 en Next Prime segmenten van Euronext, de MSCI Small Caps en de MSCI World indexen en tot slot de EPRA (Top 20), GPR 250 en GPR 15 indexen*. * De samenstelling van de indexen kan geraadpleegd worden op de websites www.euronext.com, www.msci.com, www.epra.com en www.propertyshares.com.

AGENDA VAN DE AANDEELHOUDER

C

Jaarrekeningen per 31.12.2003

05.02.2004

Gewone Algemene Vergadering voor 2003

30.04.2004

50

Datum van de dividendbetaling (coupon nr. 11)

Vanaf 10.05.2004

Financiële dienst: Dexia, Degroof, Fortis, ING, KBC Kwartaalresultaten per 31.03.2004

03.05.2004

Halfjaarresultaten per 30.06.2004

29.07.2004

Halfjaarverslag per 30.06.2004

September 2004

Kwartaalresultaten per 30.09.2004

28.10.2004

Jaarresultaten per 31.12.2004

10.02.2005

Jaarverslag 2004

Maart 2005

Gewone Algemene Vergadering voor 2004

29.04.2005

RA_NL_ def

29/04/04

13:16

Page 51

2003

2002

2001

2000

1999

110,20

100,90

100,90

102,00

117,60

100,20

91,50

88,10

82,00

95,50

110,20

99,90

97,00

90,40

102,50

105,54

96,53

92,70

93,80

108,14

14,38

10,97

10,01

13,57

17,30

6,87

7,25

6,74

6,45

5,41

BEURSGEGEVENS

Beurskoers Hoogste Laagste

(in EUR) (in EUR)

Per 31.12.

(in EUR)

Gemiddelde

(in EUR)

Ratio koers op netto cashflow Rendement qua dividend*

(in %)

Volume Gemiddeld dagvolume Jaarvolume

13 043

8 526

2 452

2 665

3 060

3 325 966

2 216 724

622 761

641 734

768 141

Gewone aandelen Per 31.12.

8 864 822

8 150 017

7 116 479

7 115 954

7 103 305

Gemiddeld aantal aandelen

8 864 822

7 128 283

7 116 479

7 115 954

7 103 305

976 903

814 187

690 298

643 282

728 089

75

75

75

75

75

Beurskapitalisatie per 31.12.

(x 1 000 EUR)

Free Floatzone** (in %) Omloopsnelheid

(in %)

Aangepaste omloopsnelheid**

(in %)

37,52

27,20

8,75

9,02

10,81

50,02

36,27

11,67

12,02

14,42

* Rendement qua dividend = bruto dividend op jaargemiddelde van de beurskoers ** Volgens Euronext

| Analyse van de beurskoers en het volume

BEURSKOERS - 2000 TOT 2003

51

EUR 120 115

De hoogste koers in 2003 werd bereikt op 31.12.2003 en bedroeg EUR 110,20. Op 02.01.2003 stond de koers met EUR 100,20 op het laagste

110 105 100 95

niveau van het jaar. Het koers-

90

gemiddelde van het jaar bedraagt

85

EUR 105,54.

80 jan 00

apr jul 00 00

okt jan apr jul 00 01 01 01


Op 25.03.2004 was de koers nog verder gestegen tot EUR 118,00.

Cofinimmo

Jaarverslag 2003

Data van de dividendbetalingen


okt jan 03 04

RA_NL_ def

29/04/04

13:16

Page 52

BEURSKOERS EN VOLUME - 2003

EUR 120 000

120

100 000

115

80 000 110

Het

Cofinimmo

aandeel

werd

60 000

verhandeld met een disagio tot 105

-5,0% (04.06.2003) en een agio van

40 000 100

20 000

+4,5% (02.05.2003) ten opzichte van haar laatste netto-inventariswaarde

95

0 jan

feb

maa

apr mei

Dagvolume

jun

jul

Beurskoers

aug

sep

okt

nov

Het jaar werd op 31.12.2003 afge-

jan

dec

dat elk trimester wordt gepubliceerd.

sloten met een premie van 1,4%.

Geherwaardeerd nettoactief (GNA)

De liquiditeit van het effect is dit jaar aanzienlijk blijven stijgen en evolueerde van 27% naar meer dan 37% van het kapitaal. Dit komt neer op een verhoging van het gemiddelde dagelijkse volume van 8 526 tot 13 043 aandelen.

52 MAANDELIJKS VOLUME - 2003

Het gemiddelde maandelijkse volume

600 000

voor 2003 bedroeg 277 164 aandelen, 500 000

hetzij 3,13% van het totale aandelen400 000

bedrag.

300 000

Aan de gemiddelde beurskoers voor het jaar (EUR 105,54) komt dit neer

200 000

op

een

maandelijks

verhandeld

bedrag van EUR 29,2 miljoen.

100 000

Het totale volume voor 2003 bedraagt

0 01

02

03

04

Maandelijks volume

05

06

07

08

09

10

11

Gemiddeld maandelijks volume

12

3 325 966 aandelen, hetzij 37,52% van het kapitaal.

RA_NL_ def

29/04/04

13:16

Page 53

| Vergelijking Door haar statuut van Vastgoedbevak biedt Cofinimmo een hoog dividend dat een groot deel van het totaalrendement vertegenwoordigt. Cofinimmo is dus meer een uitkerings- dan een kapitalisatiewaarde. Het is dus juister om bij het vergelijken van het geboden rendement van Cofinimmo met de verschillende nationale en internationale indexen, rekening te houden met de ontvangen dividenden voor elke waarde, in plaats van zich gewoon op de stijging van de beurskoers te baseren.* Dit jaar realiseerde Cofinimmo een bruto return (koers plus herbelegd dividend) van 17,34%. * Bij de berekening wordt uitgegaan van de veronderstelling dat de aandeelhouders deze dividenden gelijktijdig herbeleggen in aandelen.

VERGELIJKING MET DE VASTGOEDINDEXEN - 2003

Cofinimmo vertegenwoordigt 30,59%

EUR 130

van de ING Vastgoedbevak* return index. Ze bood een return van 3,96%

120

boven deze index. D.w.z. dat haar resultaat in 2003 gemiddeld beter was

110

dan dat van haar Belgische collega's. 100

De GPR 250 is de index van de 250 grootste genoteerde vastgoedvennootschappen

in

de

wereld.

90

80

Cofinimmo maakt deel uit van deze

jan

feb

maa

apr

mei

jun

jul

aug

sep

okt

nov

index die in 2003 een return van

Cofinimmo return

EPRA Euro zone returnindex

20,22% bood.

GPR 250 returnindex

ING Vastgoedbevak returnindex

dec

jan

Cofinimmo vertegenwoordigt 1,35% van de EPRA index die in 2003 een return van 18,23% voor de landen van de Eurozone boekte. Cofinimmo behoort tot de top 20 van de Europese EPRA index. * Aanvullende informatie kan bekomen worden bij ING België.

53

VERGELIJKING MET DE ANDERE AANDELEN EN OBLIGATIES

Het risicoprofiel van Cofinimmo is

EUR

maar de helft van dat van de BEL20 120

(ß=0,50 tegenover ß=1). Cofinimmo sluit het jaar af met een 4,04% hogere prestatie. Haar beurskoers steeg

100

immers met 9,98% en realiseerde een totaalrendement van 17,34%, terwijl het koersniveau van de BEL20 met

80

8,20% steeg en de index een rendement van 13,30% realiseerde. Staatsobligaties (OLO 10 jaar) behaalden daarentegen een bruto rendement van 5,90%.

Cofinimmo

Jaarverslag 2003

60 jan

feb

maa

apr

Cofinimmo return

mei

jun

jul

aug

BEL20 returnindex

sep

okt

nov

dec

jan

OLO 10 jaar returnindex

RA_NL_ def

29/04/04

13:16

Page 54

| Vastgoed als beleggingsalternatief Bij de optimale diversificatie van een beleggingsportefeuille speelt de toewijzing van de activa een sleutelrol. Vastgoed profileert zich meer en meer als een aparte activacategorie die weinig gecorreleerd is met aandelen en obligaties.

Europese aandelen

Europese obligaties

Europees vastgoed

0,59

CORRELATIE VAN HET RENDEMENT OP 10 JAAR

Europese aandelen

1,00

-

Europese obligaties

0,13

1,00

0,13

Europees vastgoed

0,59

0,10

1,00

Bron: Degroof Research

EPRA vat de aantrekkingspunten van een onrechtstreekse belegging in vastgoed als volgt samen:

Vermindering in de tijd van de correlatie tussen de verschillende Europese vastgoedmarkten. Rendement dat tussen dat van aandelen en obligaties ligt. Risico dat tussen dat van aandelen en obligaties ligt. Geringe correlatie met de andere activacategorieën. Hoge dividenduitkering. Dekking tegen onverwachte inflatie. Grotere liquiditeit dan bij een rechtstreekse belegging in vastgoed als gevolg van de beursnotering.

54

| Volatiliteit van het aandeel Wanneer de rendementen van de verschillende beleggingen onderling met elkaar worden vergeleken, moeten ze altijd eerst aan hun risiconiveau worden aangepast. De berekening gebeurt volgens de methode van de Sharpe ratio, nl. door het extra rendement t.o.v. de risicovrije rente te delen door de volatiliteit van het effect.

(in %)

Rendement op jaarbasis 1 jaar

5 jaar

Volatiliteit 1 jaar

Sharpe ratio

5 jaar

1 jaar

5 jaar 29,8

Cofinimmo

17,3

6,2

5,1

9,4

292,2

BEL20

13,3

-4,1

22,8

18,3

47,8

-1,4

Staatsobligaties

5,9

4,8

5,0

4,8

70,0

29,2

Risicovrije rente

2,4

3,4

Bron: Bloomberg, Datastream, Degroof Research, Cofinimmo

RA_NL_ def

29/04/04

13:16

Page 55

| Dividend en rendement Voor Vastgoedbevaks zijn de resultaten vóór afschrijvingen en de bedragen die overeenkomen met de netto schuldvermindering vrijgesteld van vennootschapsbelasting. In ruil daarvoor moeten ze minstens 80% van hun winst uitkeren. Vandaar hun hoge dividendrendement.

2003

2002

2001

2000

1999

5,85

DIVIDEND EN RENDEMENT

Bruto dividend

(in EUR)

7,25

7,00

6,25

6,05

Netto dividend

(in EUR)

6,16

5,95

5,31

5,14

4,97

8 864 822

7 128 283

7 116 479

7 115 954

7 103 305

Aantal aandelen

In 2003 keerde Cofinimmo een bruto dividend uit van EUR 7,00. Dit komt overeen met een rendement op de gemiddelde beurskoers van 2002 van meer dan 7,25%. In 2004 zal Cofinimmo een bruto dividend van EUR 7,25 voorstellen, wat overeenstemt met een rendement op de gemiddelde beurskoers van 2003 van 6,87%. De roerende voorheffing op de uitgekeerde dividenden voor natuurlijke personen is 15%.

| Aandeelhouderschap De onderstaande tabel toont de belangrijkste aandeelhouders van Cofinimmo per 31.12.2003, op basis van de participatieverklaringen (>5%) bij de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen.

55 (in %)

VENNOOTSCHAP

SECTOR

PARTICIPATIE

Groep Dexia (DVV-LAP)

Verzekeringen

12,17

AGF Belgium (Allianz Group)

Verzekeringen

9,76

Global Swiss Foundation

Privé stichting

Free float (volgens EPRA en Euronext)

7,76 70,31

Deze aandeelhouders zijn niet door een aandeelhouderspact verbonden. Geen enkele aandeelhouder speelt een overheersende rol in het beheer van Cofinimmo of in de Raad van Bestuur. De leden van de Raad van Bestuur en van de Directie (natuurlijke personen) bezitten in totaal minder dan 1% (42 797) van de aandelen van Cofinimmo op 31.12.2003.

Cofinimmo

Jaarverslag 2003

RA_NL_ def

29/04/04

13:17

Page 56

RA_NL_ def

29/04/04

13:18

Page 57

IV Vastgoedverslag Evolutie van de kantoormarkt Performances van Cofinimmo Verslag van de vastgoeddeskundige Evolutie van de portefeuille Geconsolideerde vastgoedportefeuille Analyse van de portefeuille

RA_NL_ def

29/04/04

13:18

Page 58

| Evolutie van de kantoormarkt | | Te r u g b l i k o p 2 0 0 3 Ondanks de nog altijd moeilijke economische conjunctuur zette de Brusselse kantoormarkt in 2003 een indrukwekkende prestatie neer, zowel op het vlak van de huuractiviteit als op het vlak van de investeringen. De take-up - nl. de som van de huur- of kooptransacties voor eigen gebruik - van bijna 750 000m2 in 2003, bereikte een zelden geëvenaard hoogtepunt. Dit uitstekend resultaat wordt verklaard door de positie van Brussel als administratieve hoofdstad. De overheidssector, nl. Belgische en Europese instellingen, nam immers twee derde van de transacties voor zijn rekening. De economische vertraging blijft het aandeel van de privésector beïnvloeden. Hier is er weinig gebeurd in vergelijking met de vorige jaren. De Belgische overheidssector was bijzonder actief in de Noorden Zuidwijken en gaf de voorkeur aan grote gebouwen en huurcontracten op zeer lange termijn. Deze indrukwekkende balans weerspiegelt de administratieve aard van de hoofdstad. Ze kan evenwel niet verbergen dat de verhuur van nieuwe ruimtes aan Belgische KANTOORMARKT IN BRUSSEL

overheidsdiensten vaak gepaard gaat met het vrijkomen van de ruimtes waar ze tot dan gehuisvest waren. Deze 58

%

x 1 000 m2

balans kan evenmin verbergen dat verschillende inter-

800

nationale privé-ondernemingen al uit Brussel vertrokken

700

12

10

zijn of overwegen om er te vertrekken. Zij worden 600

aangelokt door buitenlandse hoofdsteden die vooral op fiscaal vlak zeer aantrekkelijk zijn.

8 500 400

6

Eind 2003 was de gemiddelde leegstand voor de hele Brusselse markt in vergelijking met eind 2002 met bijna 1% gestegen tot meer dan 9%. Ondanks de hoge take-up van 2003 bleef het aanbod de vraag overtreffen. Dat was te

300 4 200 2 100

wijten aan de voltooiing van nieuwe projecten en het feit dat nieuwe huurcontracten vaak voor een kleinere ruimte of in het kader van een rationeler ruimtelijk gebruik worden afgesloten.

0

0 1998

1999

2000

Bruto huurtake-up Bron: Cushman & Wakefield

2001

2002

Leegstand

2003

RA_NL_ def

29/04/04

13:18

Page 59

Wat de investeringen betreft, werd in 2003 bevestigd dat er nog altijd een grote belangstelling voor vastgoed bestaat. In het kielzog van de grote Duitse fondsen zijn ook Angelsaksische en Franse fondsen intens op zoek naar kwaliteitsvastgoed, dat bij voorkeur verhuurd is op lange termijn en hoofdzakelijk gelegen is in het Central Business District (CBD). Dit beïnvloedde de kapitalisatiegraad die naar recordhoogtes voor de Brusselse markt steeg. Heel vaak werd een niveau van 6 à 6,5% bereikt. De verkoop van een gebouw in het stadscentrum werd zelfs bekroond met een recordniveau van 5,45%. De Belgische overheidssector heeft daar munt uit kunnen slaan door een reeks gebouwen te verkopen. Het gaat om gebouwen in Brussel en elders in het land die op zeer lange termijn verhuurd waren. Zo konden ze prijzen bekomen die hun eigen schattingen ruim overtroffen. Dankzij de traditionele stabiliteit van de Brusselse markt, de continue groei van de Europese instellingen en van alles wat ze in hun kielzog aan representatie- en diverse adviesbureaus meebrengen, zal deze markt aantrekkelijk blijven voor buitenlandse investeerders.

(x 1 000 000 EUR)

DE MEEST ACTIEVE BELEGGERS OP DE BELGISCHE MARKT IN 2003

Cofinimmo

458 *

Difa

175

Axa

134

Allianz Immobilien

110

Westinvest

104

* inclusief de toekomstige beleggingswaarde voor North Galaxy

Bron: Cushman & Wakefield

1980 - 2003 EUROPA: RETURN 12,0% EN VOLATILITEIT 11,5% Bron: Jones Lang LaSalle % Bruto rendement

25 Amsterdam

Volgens de berekening van de Sharpe

München

ratio behaalt de Brusselse markt een hoger resultaat dan het gemiddelde

15

voor de overige Europese steden. Dit

10

bevestigt haar betere risico/rentabi-

5

liteit verhouding en haar grotere

0

stabiliteit.

Barcelona

Milano

20

Stockholm Madrid

Brussel

Dublin

Paris

Berlin

London Frankfurt

Hamburg

Düsseldorf

59 0

10

20

30

40

50

Volatiliteit (standaarddeviatie) van het bruto rendement %

Brussels Hoofdstedelijk Gewest Het Central Business District (CBD), met andere woorden het Centrum, de Leopolds-, Louiza- en Noordwijken, realiseerde zowat 71% van de totale take-up. De overheidssector nam hiervan 60% voor zijn rekening. Ondanks een nog altijd groeiende en actieve vraag in deze zone, kende de bezettingsgraad een lichte terugval. Dit wordt verklaard door een stijging van het aanbod als gevolg van de ontwikkeling van talrijke nieuwe projecten. De bijzondere aandacht van de professionals voor het CBD houdt onder andere verband met de teruggelopen vraag in andere deelmarkten en de uitbreiding van Europa, waarvan de behoefte aan kantoorruimte nog altijd in het CBD geconcentreerd is.

Cofinimmo

Jaarverslag 2003

RA_NL_ def

29/04/04

13:18

Page 60

Op 31.12.2003 bedroeg de leegstand in het CBD ongeveer 6% en slechts 4,6% in de Leopoldswijk. Het niveau van de huren bleef stabiel met een maximum van EUR 275/m2 dat al eind 2002 werd bereikt in het hart van de Europese Wijk en een gebruikelijker niveau van zowat EUR 200/m2 voor nieuwe en goed uitgeruste gebouwen. De Gedecentraliseerde zone is zonder enige twijfel de zone die het dit jaar het zwaarst te verduren kreeg. Dat was te wijten aan de zwakke take-up van de privésector en de concurrentie van de goedkopere zones in de periferie. Deze realiteit wordt concreet vertaald door een belangrijke stijging van de huurleegstand in deze zone sinds 2 jaar (+5%) en een daling van de huren, die zich tussen EUR 150 en EUR 200/m2/jaar bevinden. De take-up bedraagt 105 000m2. Zelfs binnen deze zone bieden sommige wijken beter weerstand dan andere. Zo blijven de wijken in het zuidoosten van de hoofdstad (de Vorst-, Woluwe-, Plein- en Tervurenlaan) bijzonder gewaardeerd, in tegenstelling tot bepaalde wijken in het noordoostelijk (Marcel Thirylaan, Kolonel Bourgstraat) of het westelijk deel (Terhulpsesteenweg, Ukkel, Anderlecht). De eerste genieten nog altijd van een uitzonderlijk stadskader en omgeving terwijl de tweede gebukt gaan onder een te dichte bebouwing en bereikbaarheidsproblemen.

Brussel Periferie Dankzij het uitblijven van nieuwe ontwikkelingen in 2003 ging de leegstand licht achteruit maar blijft niettemin op een relatief hoog niveau van ongeveer 18%. De huren kenden daarentegen een grotere terugval in vergelijking met 2002, soms tot meer dan 15%. De prijzen, die vrij zijn van alle regionale en gemeentebelastingen (een besparing t.o.v. het Brussel Gewest van EUR 25/m2/jaar), variëren van EUR 90 tot EUR 150/m2/jaar, naargelang van de kwaliteit van de gebouwen. De take-up is enkel afkomstig van de privésector en bedraagt amper 99 000m2. Deze zone vertegenwoordigt 14% van de totale take-up van de Brusselse markt.

Antwerpen De economische vertraging had ook een weerslag op de Antwerpse markt, die helemaal van de privésector afhangt. Het geringe aantal transacties (take-up van ongeveer 75 000m2) heeft de belangrijke verminderingen van de oppervlakten tijdens het jaar niet gecompenseerd. De bezettingsgraad daalde er met 2% tot 91,5%.

| Vo o r u i t z i c h t e n 2 0 0 4 - 2 0 0 5 60

De markt kan redelijkerwijze hopen dat de verbetering van de economische conjunctuur waarover de meeste analisten het hebben de ondernemingen zal aanmoedigen om opnieuw te investeren en uit te breiden. Dat zou uiteraard gunstig zijn voor de huurmarkt. De Gedecentraliseerde zone en de Periferie kunnen misschien als eerste genieten van de komst van nieuwe privéondernemingen, die worden aangetrokken door de aantrekkelijke huurvoorwaarden van de Brusselse markt, en van de uitbreiding van bestaande ondernemingen. In het stadscentrum kunnen sommige gebouwen misschien gebukt gaan onder een verlies aan belangstelling van de overheid, die met haar operaties van 2003 al in haar behoeften heeft voorzien. Ten gevolge van de verhuis van overheidsdiensten kwamen kleinere en oudere gebouwen vrij die na hun renovatie tijdens de volgende jaren aan de beschikbare ruimte zullen worden toegevoegd. In de Leopoldswijk kan de Europese Commissie in 2004 meer dan 100 000m2 kantoorruimte in kleinere gebouwen vrijmaken en haar diensten eindelijk opnieuw in het Berlaymont integreren. Het ziet er gelukkig naar uit dat een nieuwe take-up als gevolg van de komst van 10 nieuwe lidstaten in de Europese Unie en de versterking van de positie van Brussel als Europese hoofdstad deze grotere beschikbaarheid zal kunnen compenseren.

RA_NL_ def

29/04/04

13:18

Page 61

| Performances van Cofinimmo | | Cofinimmo in de vastgoedmarkt In 2003 tekende Cofinimmo 101 transacties en verhuurde ze 77 000m2. De vennootschap zet haar beleid verder van nauw contact met haar klanten. Hierdoor werden er 37 transacties binnen de portefeuille gerealiseerd. Daarbij werd heronderhandeld over meer dan 35 000m2 waarvan de verhuring voor meerdere jaren verzekerd is. De 64 nieuwe klanten in de portefeuille vertegenwoordigen samen 42 000m2.

LEEGSTAND BIJ COFINIMMO IN VERGELIJKING MET DE MARKT Bron: Cushman & Wakefield

%

De leegstand van Cofinimmo is 50% lager dan deze van de markt, met uitzondering van de Leopoldswijk. In die zone heeft de leegstand betrekking

op

het

gebouw

Oudergem 22-28, dat volledig gerenoveerd werd door Cofinimmo en waarvan de commercialisering net is gestart.

18 16 14 12 10 8 6 4 2 0 Leopold

Louiza

Centrum Gedecentraliseerd

Periferie

Antwerpen

Brussel Markt

Cofinimmo

| Va s t g o e d d i e n s t e n Het Happy Clients gamma vastgoeddiensten dat Cofinimmo heeft uitgewerkt, wordt aangeboden voor individuele kantoorruimtes van de klanten. Nieuwe klanten in de portefeuille van Cofinimmo kunnen ervoor kiezen om van deze verschillende diensten gebruik te maken. Deze diensten hebben zowel betrekking op het concept, het beheer en de eerste inrichting van de kantoorruimtes (Workspace Definition Package), als op het onderhoud en allerhande kleine herstellingen met de ondersteuning van de helpdesk van Cofinimmo, die 24 uur op 24 bereikbaar is (Workspace Maintenance Package). De klanten kunnen eveneens intekenen op beveiligingsdiensten zoals bewakingsagenten en bewakingspatrouilles (Workspace Security Package), en informatica- en telecomdiensten zoals de bekabeling van de kantoorruimtes (Workspace Connectivity Package). Het Happy Clients pakket streeft in de eerste plaats naar het vergemakkelijken van het beheer van de kantoorruimtes zodat de klanten hieraan zelf minder tijd moeten besteden. Het biedt de klant het voordeel slechts met één enkele contactpersoon te moeten werken, nl. zijn Property Manager bij Cofinimmo. De Property Manager staat in voor het opvolgen en oplossen van vragen en coördineert tevens de onderaannemers. Commercieel gezien bieden deze diensten een grote toegevoegde waarde en helpen ze om potentiële klanten ervan te overtuigen om ruimtes in de portefeuille van Cofinimmo te huren.

Cofinimmo

Jaarverslag 2003

61

RA_NL_ def

29/04/04

13:18

Page 62

| Ve r s l a g v a n d e v a s t g o e d d e s k u n d i g e | Overeenkomstig met de statuten en de wettelijke voorschriften, hebben wij de eer u onze schatting van de investeringswaarde van het patrimonium van de groep Cofinimmo op 31.12.2003 over te maken. Voor de beleggingsgebouwen hebben wij onze schatting bepaald volgens de methode van actualisering van de toekomstige huuropbrengsten. Voor de projecten en gebouwen in renovatie, hebben wij onze schatting bepaald op basis van de waarde op het einde van de werken, verminderd met de constructiekosten, erelonen en onkosten, tussentijdse interesten en risicopremie. Deze schattingen worden bepaald overeenkomstig met de IVS-normen (International Valuation Standards). De investeringswaarde die wij doorgeven komt overeen met de prijs die een investeerder bereid is te betalen voor elk gebouw dat deel uitmaakt van de portfolio. Hiervan worden de transactiekosten en -taxen niet afgetrokken die de investeerder zal moeten betalen bij de aankoop. Deze kosten en belastingen verschillen in functie van de manier waarop de overdracht van het gebouw gebeurt, de geografische ligging van het gebouw, en het profiel van de koper. De investeringswaarde van het globaal patrimonium, op 30.12.2003 bedraagt EUR 1 855 662 000 (een miljard acht honderd vijfenvijftig miljoen zes honderd tweeënzestig duizend euro). Het globaal rendement van de portfolio op basis van de bekomen huurprijzen, met uitzondering van de projecten, terreinen en gebouwen in renovatie, en na bepaling van een fictieve huurprijs voor de ruimten in gebruik door Cofinimmo, bedraagt 7,34%. Door een geschatte markthuurwaarde op de leegstand bij te voegen stijgt dit rendement naar 7,75%. De beleggingsgebouwen hebben hierbij een bezettingsgraad van 94,68%. De huidige huur voor de totale vastgoedportfolio (met uitzondering van projecten en renovaties) ligt gemiddeld 6,40 % hoger dan de normale geschatte huurwaarde.

62 HET PATRIMONIUM BESTAAT UIT

Brussel, 19 gemeenten

73,07%*

Periferie en satellietwijk van Brussel

12,58%

daling

8,79%

in stabilisatie

5,56%

in stabilisatie

Antwerpen en andere streken

in stabilisatie

Projecten en grondvoorraad in Brussel en periferie

100,00% * waarvan 17,08% verhuurd op lange termijn aan de Europese Commissie, Dexia en Axa

WINSSINGER & VENNOTEN NV Benoît FORGEUR en Philippe WINSSINGER, 20.01.2004

RA_NL_ def

29/04/04

13:18

Page 63

| Evolutie van de portefeuille |

(per 31.12.) (x 1 000 000 EUR)

2003

2002

2001

2000

1999

1 855,66

1 786,53

1 483,73

1 588,91

876,42

-103,15

-18,45

-16,62

-11,82

-109,05

1 752,51

1 768,08

1 476,11

1 577,09

767,37

128,67

130,90

111,32

118,90

58,55

7,34

7,40

7,59

7,54

7,63

135,90

135,43

114,09

121,42

60,34

7,75

7,66

7,78

7,70

7,86

94,68

96,65

97,57

97,92

97,03

EVOLUTIE

Geschatte beleggingswaarde van de volledige portefeuille Projecten en grondreserve* Totaal gebouwen in exploitatie Contractuele huurprijzen Rendement op gebouwen in exploitatie

(in %)

Contractuele huurprijzen+GHW** van de op de waarderingsdatum niet bezette gebouwen Rendement bij 100% verhuring van de portefeuille

Bezettingsgraad van gebouwen in exploitatie (in %) * Zie pagina 67 ** Geschatte huurwaarde

Cofinimmo

Jaarverslag 2003

(in %)

63

RA_NL_ def

29/04/04

13:18

Page 64

| G e c o n s o l i d e e rd e v a s t g o e d p o r t e f e u i l l e |

Gebouwen

Contractuele

Huurprijzen

Geschatte

Geschatte be-

Oppervlakte

huurprijzen

+ GHW van

huurwaarde

leggingswaarde

Rendement

rendement

Potentieel

bovengronds

op 31.12.2003

Bezettings-

leegstand

(GHW)

op 31.12.2003

op 31.12.2003

bij 100% ver-

(m2)

(x 1 000 EUR)

graad (%)

(x 1 000 EUR)

(x 1 000 EUR)

(x 1 000 EUR)

(%)

huring (%)

Brussel Centrum ALLARD 40

1 763

275

100

275

296

4 217

6,5

6,5

STERRENKUNDE 28

7 776

1 607

100

1 607

1 422

20 743

7,7

7,7 7,0

DE LIGNE

25 624

4 999

100

4 999

4 989

71 368

7,0

MEIBOOM 16 - 18

3 402

702

100

702

587

8 285

8,5

8,5

PACHECO 34

6 940

1 384

100

1 384

1 210

17 489

7,9

7,9

REGENTSCHAP 55

11 622

1 684

100

1 687

1 726

23 094

7,3

7,3

ROYAL ATRIUM

19 560

4 226

100

4 226

3 831

55 129

7,7

7,7

1 917

420

100

420

353

5 103

8,2

8,2

78 604

15 296

100

15 300

14 415

205 428

7,4

7,4

BOSPLEIN

1 580

305

100

305

315

4 087

7,5

7,5

LOUIZA 140

4 133

681

97

700

722

9 256

7,4

7,6

LOUIZA 475

5 013

623

93

673

692

8 603

7,2

7,8

10 726

1 610

96

1 679

1 730

21 946

7,3

7,7

ROYALE 94 Totaal Louizawijk

Totaal Leopoldswijk KUNST 3 / 4 / 5 KUNST 19H KUNST 39 KUNST 47-49 / HANDEL 44

944

100

944

861

11 447

8,2

8,2

1 770

100

1 770

1 996

28 238

6,3

6,3

3 606

501

98

512

625

7 989

6,3

6,4

10 085

921

59

1 572

1 403

17 250

5,3

9,1 12,0

OUDERGEM 22-28

5 853

433

30

1 460

1 426

12 172

3,6

DA VINCI

7 435

2 035

100

2 035

1 752

27 660

7,4

7,4

37 484

7 040

99

7 141

7 648

112 966

6,2

6,3 10,8

LIVINGSTONE 6 (2)*

64

5 506 11 099

WET 56

8 139

1 665

100

1 671

1 267

15 440

10,8

WET 57

10 279

1 756

93

1 880

2 118

30 521

5,8

6,2

WET 227

5 615

1 073

100

1 073

1 054

14 836

7,2

7,2

MONTOYER 14

3 807

600

100

600

617

8 206

7,3

7,3

MONTOYER 40

3 901

737

100

737

702

10 074

7,3

7,3

12 798

3 177

100

3 177

3 017

49 172

6,5

6,5

9 182

2 230

100

2 230

1 818

26 486

8,4

8,4

17 722

4 263

100

4 263

3 733

55 209

7,7

7,7

152 511

29 142

94

31 063

30 036

427 666

6,8

7,3

MONTOYER / WETENSCHAP NERVIERS 105 WETENSCHAP 15 Totaal

RA_NL_ def

29/04/04

13:18

Page 65

Contractuele

Huurprijzen

Geschatte

Geschatte be-

Oppervlakte

huurprijzen

+ GHW van

huurwaarde

leggingswaarde

Rendement

rendement

bovengronds

op 31.12.2003

Bezettings-

leegstand

(GHW)

op 31.12.2003

op 31.12.2003

bij 100% ver-

(m2)

(x 1 000 EUR)

graad (%)

(x 1 000 EUR)

(x 1 000 EUR)

(x 1 000 EUR)

(%)

huring (%)

8,7

Gebouwen

Potentieel

Gedecentraliseerd HORZEL 100

10 299

590

100

590

624

6 741

8,7

BRAND WHITLOCK 87

6 066

1 064

95

1 123

1 025

13 942

7,6

8,1

KOLONEL BOURG 105

2 634

149

36

419

424

4 815

3,1

8,7

KOLONEL BOURG 122

4 303

751

100

751

674

8 953

8,4

8,4

CORNER BUILDING

3 424

535

100

535

570

7 719

6,9

6,9

16 062

3 699

100

3 699

2 717

33 856

10,9

10,9

EVEREGREEN HERRMANN-DEBROUX 44

9 666

1 842

89

2 074

1 889

27 197

6,8

7,6

LEOPOLD SQUARE (BOURGET 40)

14 641

2 783

100

2 783

2 627

38 061

7,3

7,3


25 753

4 613

89

5 166

4 940

71 348

6,5

7,2


14 085

2 901

96

3 033

2 638

39 126

7,4

7,8


5 043

1 042

100

1 042

935

13 265

7,9

7,9

3 387

618

100

618

568

7 779

7,9

7,9

26 597

2 160

79

2 752

2 718

30 978

7,0

8,9

PAPIERMOLEN 55 PAEPSEM BUSINESS PARK (6)* SERENITAS (3)*

19 823

4 283

100

4 283

3 924

57 734

7,4

7,4

VORST 23-25 (2)*

57 415

12 030

100

12 030

11 149

168 693

7,1

7,1

VORST 24

3 897

958

100

958

788

11 643

8,2

8,2

VORST 36

8 310

1 249

68

1 843

1 778

25 421

4,9

7,3

VORST 165

6 264

1 091

100

1 091

985

13 019

8,4

8,4

20 773

3 248

95

3 428

3 676

48 849

6,6

7,0

TWIN HOUSE B

7 825

1 632

100

1 632

1 490

21 167

7,7

7,7

WOLUWE 34

6 680

934

85

1 103

1 117

13 837

6,8

8,0

WOLUWE 58

3 868

557

72

774

758

10 548

5,3

7,3

WOLUWE 62

3 422

632

100

632

629

8 714

7,3

7,3

WOLUWE 106 / 108

7 018

1 205

93

1 301

1 290

17 526

6,9

7,4

287 255

50 565

94

53 659

49 932

700 931

7,2

7,7

TERVUREN 270

Totaal

65

* Tussen haakjes, het aantal gebouwen dat elk van de vastgoedcomplexen of Business Parks vormt.

Cofinimmo

Jaarverslag 2003

RA_NL_ def

29/04/04

13:18

Page 66

Contractuele

Huurprijzen

Geschatte

Geschatte be-

Oppervlakte

huurprijzen

+ GHW van

huurwaarde

leggingswaarde

Rendement

rendement

bovengronds

op 31.12.2003

Bezettings-

leegstand

(GHW)

op 31.12.2003

op 31.12.2003

bij 100% ver-

(m2)

(x 1 000 EUR)

graad (%)

(x 1 000 EUR)

(x 1 000 EUR)

(x 1 000 EUR)

(%)

huring (%)

KEIBERG PARK 101-108 (8)*

9 216

695

68

1 021

961

10 133

6,9

10,1


2 304

246

99

250

239

2 559

9,6

9,8

KEIBERG PARK 113

1 152

145

100

145

115

1 243

11,7

11,7

Gebouwen

Periferie

Potentieel

(1)


3 456

269

76

352

361

3 765

7,1

9,3

KEIBERG PARK 211

1 872

197

100

197

157

1 722

11,5

11,5

KEIBERG PARK 408

2 236

382

100

382

270

3 066

12,5

12,5

KEIBERG PARK 410

3 318

485

100

485

441

4 897

9,9

9,9

KEIBERG PARK (I)

2 200

320

100

320

257

2 845

11,2

11,2

KEIBERG PARK (II)

4 550

452

100

452

474

5 134

8,8

8,8

KEIBERG PARK (III)

3 702

284

60

472

440

4 761

6,0

9,9

LUCHTHAVENLAAN 18

-

36

100

36

35

502

7,1

7,1

LUCHTHAVENLAAN 20

1 900

142

100

142

147

1 582

9,0

9,0

LUCHTHAVENLAAN 22

2 466

263

100

263

245

2 752

9,5

9,5

PARK HILL (4)*

17 861

1 845

77

2 405

2 139

27 852

6,6

8,6

PARK LANE (8)*

31 863

5 634

95

5 944

5 583

76 723

7,3

7,7

7 673

1 335

93

1 434

1 394

19 243

6,9

7,5

WOLUWE GARDEN 30

7 673

1 713

100

1 713

1 555

21 956

7,8

7,8

WOLUWELAAN 145

9 530

416

100

416

452

5 055

8,2

8,2

WOLUWELAAN 151 (kantoren)

4 759

879

100

879

710

9 525

9,2

9,2

WOLUWELAAN 151 (opslagruimte)

4 275

375

100

375

333

3 955

9,5

9,5

122 006

16 111

91

17 680

16 308

209 270

7,7

8,4

WOLUWE GARDEN 26

Totaal

Satellieten

66

COLLINES DE WAVRE (F & G) (2)* 5 921

771

100

774

739

9 655

8,0

8,0

COLLINES DE WAVRE (H)

393

100

393

394

5 138

7,7

7,7

COLLINES DE WAVRE (I)

3 384

461

85

540

509

6 687

6,9

8,1

COLLINES DE WAVRE 23

1 604

227

100

227

218

2 748

8,3

8,3

13 595

1 852

96

1 935

1 860

24 228

7,6

8,0

664 697

114 577

94

121 315

114 281

1 589 469

7,2

7,6

Totaal TOTAAL BRUSSEL

(1)

2 686

De Periferie van Brussel omvat Zaventem en de Ring.

RA_NL_ def

29/04/04

13:18

Page 67

Contractuele

Huurprijzen

Geschatte

Geschatte be-

Oppervlakte

huurprijzen

+ GHW van

huurwaarde

leggingswaarde

Rendement

rendement

bovengronds

op 31.12.2003

Bezettings-

leegstand

(GHW)

op 31.12.2003

op 31.12.2003

bij 100% ver-

(m2)

(x 1 000 EUR)

graad (%)

(x 1 000 EUR)

(x 1 000 EUR)

(x 1 000 EUR)

(%)

huring (%)

LEMANSTRAAT 27

8 656

1 432

100

1 432

1 227

15 571

9,2

9,2

PLANTIN & MORETUS (2)*

6 314

693

90

767

729

8 376

8,3

9,2

QUINTEN

3 189

415

100

415

403

5 035

8,3

8,3

REGENT

3 276

400

88

454

418

5 234

7,6

8,7

ROYAL HOUSE

3 436

469

98

477

450

5 635

8,3

8,5

Gebouwen

Potentieel

Antwerpen Singel

UITBREIDINGSTRAAT 2-8

5 657

936

99

942

815

10 437

9,0

9,0

UITBREIDINGSTRAAT 10-16

1 741

164

83

198

206

2 629

6,2

7,5

32 269

4 509

96

4 685

4 248

52 917

8,5

8,9

CLEYDAELLAAN

4 965

135

100

135

135

1 462

9,3

9,3

GARDEN SQUARE

7 464

732

82

889

832

9 808

7,5

9,1

24 300

1 439

100

1 439

1 271

16 230

8,9

8,9

PRINS BOUDEWIJNLAAN 41 / 43 (2)* 12 014

1 875

97

1 927

1 822

22 170

8,5

8,7

VELDKANT 31 / 33 (3)*

9 410

1 237

100

1 237

1 102

14 212

8,7

8,7

VELDKANT 35 (4)*

4 096

450

87

518

497

6 206

7,2

8,3

Totaal

62 249

5 868

95

6 145

5 660

70 088

8,4

8,8

TOTAAL ANTWERPEN

94 518

10 377

96

10 830

9 908

123 005

8,4

8,8

Totaal

Periferie

NOORDERLAAN

A n d e re R e g i o ' s AUDENT 12 (CHARLEROI)

4 814

593

98

604

502

5 856

10,1

10,3

20 439

2 268

100

2 270

2 120

23 935

9,5

9,5

KORTRIJKSESTEENWEG 39 (GENT)

5 755

692

100

692

637

7 499

9,2

9,2

LEDEBERG (GENT)

4 234

97

100

97

191

1 844

5,2

5,2

998

69

75

92

90

901

7,7

10,2

TOTAAL ANDERE REGIO'S

36 240

3 720

99

3 754

3 540

40 035

9,3

9,4

BELEGGINGSGEBOUWEN

795 455

128 674

94,68

135 899

127 728

1 752 509

7,34

7,75

-

AVROY 35 (LUIK)

TAHON 37 / 41 (GOSSELIES)

67

Projecten, Renovaties en Grondreserve North Galaxy (Noordwijk)**

-

-

-

-

-

55 376

-

Archimedes (Leopoldswijk)

4 931

-

-

-

-

11 120

-

-

Collines de Wavre J (Satellieten)

2 686

-

-

390

390

5 071

-

-

8 054

-

-

1 573

1 573

19 126

-

Waterloo Office Parc I J L (3)* (Satellieten) Prins Boudewijn 24A (Antwerpen Periferie) TOTAAL PORTEFEUILLE

9 714

-

-

1 303

1 299

12 460

-

25 385

-

-

3 266

3 262

103 153

-

-

820 840

128 674

-

139 165

130 990

1 855 662

6,93

7,50

* Tussen haakjes, het aantal gebouwen dat elk van de vastgoedcomplexen of Business Parks vormt. ** Evenredige consolidatie.

Cofinimmo

Jaarverslag 2003

RA_NL_ def

29/04/04

13:18

Page 68

| Analyse van de portefeuille | | S p re i d i n g q u a g e s c h a t t e b e l e g g i n g s w a a rd e Spreiding per sector

2% Andere

98% Kantoren

Geografische spreiding

(in %)

BRUSSEL

91

Central Business District (CBD)

39

Brussel Leopoldswijk

24

Brussel Centrum

14

Brussel Louizawijk

1

Brussel Gedecentraliseerd

38

Brussel Periferie en Satellieten

14

ANTWERPEN

7

Antwerpen Singel

3

Antwerpen Periferie

4

ANDERE REGIO’S

2

Gent-Luik-Charleroi

2

Een van de voornaamste kenmerken van de Vastgoedbevak is de diversificatie van het vastgoedrisico per geografische zone, per leeftijd en per type gebouw.

68

Relatief belang van de voornaamste gebouwen 9% Vorst 25 6% Livingstone 6 4% Park Lane

Overige 55%

4% Bourget 42 114 gebouwen

4% De Ligne 3% Serenitas 3% Wetenschap 15 3% Royal Atrium 3% Tervuren 270 3% Montoyer / Wetenschap 3% North Galaxy

De portefeuille van Cofinimmo vertoont een evenwichtige spreiding, waarbij het grootste gebouw slechts 9% van de portefeuille vertegenwoordigt.

RA_NL_ def

29/04/04

13:18

Page 69

| G e g e v e n s p e r g e b o u w q u a g e s c h a t t e b e l e g g i n g s w a a rd e

(x 1 000 EUR)

TOTAAL ONTVANGEN HUREN IN 2003*

Kantoren Handelspanden Semi-industrieel Andere Totaal

Brussel CBD



Antwerpen

Andere Regio’s

Totaal

47 072

48 607

18 814

8 377

3 444

126 314

318

103

38

1 494

249

2 202

-

655

30

-

-

685

362

25

34

179

-

600

47 752

49 390

18 916

10 050

3 693

129 801

* Het verschil tussen de werkelijk ontvangen huren en de contractuele huurprijzen wordt verklaard door de gratuïteiten van bezetting, die in het begin van bepaalde overeenkomsten worden toegestaan, en door de leegstand pro rata temporis van de gebouwen in de afgelopen 12 maanden

Spreiding per categorie 9% Standard

31% Superior

60% Middle

De vastgoedportefeuille van Cofinimmo kan in 3 categorieën worden ingedeeld - Superior, Middle, Standard. Op basis van een dertigtal criteria werd de intrinsieke waarde van elk gebouw geëvalueerd. Deze criteria hebben o.a. betrekking op technische en bouwkundige eigenschappen, comfort en veiligheid, aantal parkings, flexibiliteit en omvang van de ruimtes enz. Er werd geen rekening gehouden met de ligging van de gebouwen, daar er strategische keuzen werden gemaakt om eerder in bepaalde regio's dan in andere te investeren en omdat de geografische spreiding elders wordt weergegeven. De ouderdom van de gebouwen is evenmin een kwaliteitscriterium en werd dus niet weerhouden. De keuze van de criteria die bij deze indeling werden gehanteerd, is enerzijds gebaseerd op de criteria die worden gebruikt in het kader van de Nederlandse REN-norm (Real Estate Norm) en anderzijds op de eigen vastgoedervaring van Cofinimmo. Deze nieuwe indeling is een eerste stap naar een betere internationale kwaliteitsvergelijking. Cofinimmo is van oordeel dat ze relevanter is dan een indeling op basis van de ouderdom, zoals dat in het verleden gebeurde, die niet toeliet om rekening te houden met het belang van de renovaties of de staat van onderhoud van de gebouwen.

Cofinimmo

Jaarverslag 2003

69

RA_NL_ def

29/04/04

13:18

Page 70

(x 1 000 EUR)

SCHATTING VAN DE VASTGOEDPORTEFEUILLE IN VERZEKERDE WAARDE

Kantoren

Brussel CBD



Antwerpen

Andere Regio’s

Totaal

520 183

348 820

246 981

99 654

58 701

1 274 339

Handelspanden

-

-

-

19 469

446

19 915

Semi-industrieel

-

6 503

4 227

2 615

-

13 345

4 416

-

-

-

-

4 416

524 599

355 323

251 208

121 738

59 147

1 312 015

Andere Totaal

Over het verzekerde bedrag werd met de verzekeraars onderhandeld op grond van het risico van het gelijktijdig voorkomen van ongevallen en rekening houdend met de kosten van wederopbouw als nieuw en met een dekking van de huurleegstand. Dat bedrag omvat niet de verzekeringen die tijdens de bouwwerken worden aangegaan, noch die van de gebruikers van de gebouwen.

G e g e v e n s p e r h u u rd e r q u a h u u r w a a rd e CONTRACTUEEL GEGARANDEERDE HUURINKOMSTEN 2004-2020 in % van de huurinkomsten 100

Gegarandeerde huur tot aan de eerst mogelijke opzeggingsdatum voor de huurder Gegarandeerde huur tot aan het contractuele einde van de huurcontracten

90

(Inclusief de erfpachtvordering op Belliard I-II) 80

70

70

Een minimum van 61% van de huur-

60

inkomsten is contractueel verzekerd

50

tot 2007. Dit percentage vermeer-

40

dert tot 86% in het geval dat geen

30

enkele opzeggingsoptie zou worden

20

uitgeoefend en dat alle huurders tot

10

op het einde van hun huurcontract in hun ruimtes zouden blijven.

0 04

05

06

07

08

09

10

11

12

13

14

15

16

17

18

19

20

% van de contractuele huurprijzen

BELANGRIJKSTE KLANTEN

Groep Axa Royale Belge* Groep Dexia**

12

KPMG Support Services

2

12

CEFIC

2

9

PriceWaterhouseCoopers Belgium

1

Regie der Gebouwen

8

Ericsson

1

Fortis Bank

4

IBM Belgium

3

Europese Unie

* Heel lange termijn huurcontracten

Totaal ** Lange termijn huurcontracten

54

RA_NL_ def

29/04/04

13:18

Page 71

SPREIDING VAN DE HUURINKOMSTEN PER BEDRIJFSSECTOR

Andere 18% 14% Internationale

overheidssector 13% Information

Financiële

Technology

sector 36%

8% Belgische

overheidssector

Advocaten, © J.P. Gabriel

consulting 2%

4% Chemie, aardolie

Retail 2%

en farmacie 3% Telecom

(x 1 000 EUR)

SPREIDING VAN DE HUURINKOMSTEN PER BEDRIJFSSECTOR

Geografische zone

Andere

Advocaten, consulting

Chemie, aardolie en farmacie

Information Technology

Telecom

Internationale Belgische overheids- overheids- Financiële Retail sector sector sector

Antwerpen Periferie

2 301

-

143

1 238

106

1 574

-

-

505

Antwerpen Singel

1 565

69

339

526

50

93

-

341

1 525

Totaal Antwerpen

3 866

69

482

1 764

156

1 667

-

341

2 030

56

-

-

-

-

139

-

3 889

11 213

2 390

4

148

445

232

151

13 791

4 597

7 384

776

196

32

161

21

77

227

-

120

11 862

683

2 128

9 208

1 033

158

3 962

241

21 290

4 549

691

2 393

3 658

2 372

513

-

-

1 935

585

588

139

73

-

-

-

313

154

20 218

2 162

4 840

13 545

3 658

1 038

17 980

9 040

42 096

Andere Regio’s

-

28

110

11

-

166

-

612

2 792

Totaal Andere Regio’s

-

28

110

11

-

166

-

612

2 792

24 084

2 259

5 432

15 320

3 814

2 871

17 980

9 993

46 918

18

2

4

13

3

2

14

8

36

71 Brussel Centrum Leopoldswijk Louizawijk Gedecentraliseerd Periferie Satellieten Totaal Brussel

Groot Totaal

GROOT TOTAAL (in %)

Cofinimmo

Jaarverslag 2003

RA_NL_ def

29/04/04

13:19

Page 72

RA_NL_ def

29/04/04

13:20

Page 73

V Jaarrekeningen Geconsolideerde jaarrekening Balans Resultatenrekening Consolidatiecriteria en -kring Waarderingsregels Schema van de jaarrekening Toelichting geconsolideerde jaarrekening Verslag van de Commissaris

Niet-geconsolideerde jaarrekening Balans Resultatenrekening Verslag van de Commissaris

RA_NL_ def

29/04/04

13:21

Page 74

| G e c o n s o l i d e e rd e j a a r re k e n i n g | B a l a n s

(x 1 000 EUR)

Toelichting

31.12.2003

31.12.2002

31.12.2001

1 856 813

1 788 201

1 485 505

BALANS - ACTIVA

VASTE ACTIVA II IV

Immateriële vaste activa

1

306

118

126

Materiële vaste activa

2

1 856 171

1 787 036

1 484 357

1 752 509

1 768 073

1 479 673

C. Meubilair en rollend materieel

445

510

624

E. Andere materiële vaste activa

64 103 153

18 453

4 060

336

1 047

1 022

A. Terreinen en gebouwen

F. Activa in aanbouw en vooruitbetalingen V

Financiële vaste activa B. Andere verbonden ondernemingen

689

690

689

690

336

358

332

336

358

332

194 890

189 440

195 441

1. Deelnemingen C. Andere financiële vaste activa 2. Vorderingen in contanten VLOTTENDE ACTIVA VI

VIII

Vorderingen op meer dan één jaar

159 675

144 295

141 388

B. Overige vorderingen

159 675

144 295

141 388 13 258

23 358

24 216

A. Handelsvorderingen

3 858

10 578

5 435


19 500

13 638

7 823

78

4 200

27 463

B. Overige beleggingen

78

4 200

27 282

X

Liquide middelen

34

860

158

XI


11 745

15 869

13 174

2 051 703

1 977 641

1 680 946

IX

Vorderingen op ten hoogste één jaar

Geldbeleggingen A. Eigen aandelen

74

TOTAAL DER ACTIVA

181

RA_NL_ def

29/04/04

13:21

Page 75

| G e c o n s o l i d e e rd e j a a r re k e n i n g | B a l a n s

31.12.2003

31.12.2002

31.12.2001

EIGEN VERMOGEN

920 623

851 127

734 197

I

(x 1 000 EUR)

Toelichting

BALANS - PASSIVA

Kapitaal

472 709

434 274

332 560

A. Geplaatst kapitaal

472 709

434 274

332 560

II

Uitgiftepremies

220 019

183 283

183 283

IV

Reserves

3

227 561

233 260

218 044

V

Consolidatieverschillen

4

334

310

310

MINDERHEIDSBELANGEN

77 670

74 095

66 681

VIII

77 670

74 095

66 681

37 282

60 862

65 132

Minderheidsbelangen

VOORZIENINGEN IX

A. Voorzieningen voor risico's en kosten

37 282

60 862

65 132

3. Grote herstellingen en groot onderhoud

19 695

38 563

44 237

4. Overige risico's en kosten

17 587

22 299

20 895

978 569

961 710

794 720

457 735

508 117

581 529

422 598

479 876

554 275

2 324

2 838

3 327

412 364

477 038

550 948

SCHULDEN X

Schulden op meer dan één jaar

5

A. Financiële schulden 2. Niet-achtergestelde obligatieleningen 4. Kredietinstellingen 5. Overige leningen

XI

7 910

C. Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen

23 724

27 803

27 017

D. Overige schulden

11 413

438

237

520 834

453 593

213 191

5

117 309

161 388

67 074

5

314 364

212 224

82 541 82 541

Schulden op ten hoogste één jaar A. Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen B. Financiële schulden

314 364

212 224

C. Handelsschulden

1. Kredietinstellingen

13 820

18 625

7 710

1. Leveranciers

13 820

18 625

7 710

E. Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten

7 963

7 428

6 151

1. Belastingen

7 221

6 814

5 611

2. Bezoldigingen en sociale lasten F. Overige schulden OVERLOPENDE REKENINGEN TOTAAL DER PASSIVA

Cofinimmo

Jaarverslag 2003

742

614

540

67 378

53 928

49 715

37 559

29 847

20 216

2 051 703

1 977 641

1 680 946

75

RA_NL_ def

29/04/04

13:22

Page 76

| G e c o n s o l i d e e rd e j a a r re k e n i n g | R e s u l t a t e n re k e n i n g

(x 1 000 EUR)

Toelichting

31.12.2003

31.12.2002

31.12.2001

134 812

120 068

129 352

11

132 439

118 062

116 701

2 373

2 006

12 651 -37 335

A. OPERATIONEEL RESULTAAT

I

Bedrijfsopbrengsten A. Omzet D. Overige bedrijfsopbrengsten

II

Bedrijfskosten

-28 449

-27 153

B. Diensten en diverse goederen

-44 621

-29 441

667

C. Bezoldigingen, sociale lasten

-5 091

-4 381

-3 782

D. Afschrijvingen en waardeverminderingen op handelsvorderingen

III IV

-762

-323

-659

E. Voorzieningen voor risico's en kosten

24 855

10 544

-19 929

G. Overige bedrijfskosten

-2 830

-3 552

-13 632

106 363

92 915

92 017 20 937

Bedrijfsresultaat Financiële opbrengsten

9 677

10 942

A. Opbrengsten uit financiële vaste activa

1 134

160

1 132

B. Opbrengsten uit vlottende activa

8 404

9 386

19 715

139

1 396

90

C. Overige financiële opbrengsten V

Financiële kosten

-37 630

-38 867

-39 476

A. Kosten van schulden

-28 071

-33 155

-30 340

-9 559

-5 712

-9 136

C. Overige financiële kosten VI

Belastingen A. Belastingen

-768

-401

-6 766

-1 346

-415

-6 861

578

14

95 66 712

B. Regularisering van belastingen en terugneming van voorzieningen voor belastingen VII

76

Operationeel resultaat (netto courant resultaat)

77 642

64 589

Minderheidsbelangen

3 934

3 831

10 751


73 708

60 758

55 961

RA_NL_ def

29/04/04

13:22

Page 77

| G e c o n s o l i d e e rd e j a a r re k e n i n g | R e s u l t a t e n re k e n i n g

(x 1 000 EUR)

31.12.2003

31.12.2002

31.12.2001

659

5 817

27 960

B. RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE

VIII

Meer- of minderwaarden op de realisatie van bestanddelen van de portefeuille * A. Onroerende goederen (in de zin van het KB van 10.04.1995) Meerwaarden Minderwaarden

704

5 528

28 528

3 197

7 683

30 498

-2 493

-2 155

-1 970

289

-568

B. Roerende waarden en andere rechten m.b.t. gebouwen

-45

Meerwaarden Minderwaarden IX

290 -45

-1

-568

-14 377

-9 944

-8 394

Veranderingen in de marktwaarde van de bestanddelen van de portefeuille A. Onroerende goederen (in de zin van het KB van 10.04.1995) Meerwaarden Minderwaarden

-13 904

-4 674

9 157

19 467

20 950

18 866

-33 371

-25 624

-9 709

-2

-210

2 573

3

2 573

B. Roerende waarden en andere rechten m.b.t. gebouwen Meerwaarden Minderwaarden

-2

-213

C. Veranderingen in de waarde voorheen geboekt op bestanddelen van de portefeuille gerealiseerd tijdens het boekjaar Meerwaarden Minderwaarden X

-471

-5 060

-20 124

-2 594

-6 507

-20 680

2 123

1 447

556

Ander resultaat op de portefeuille Exit tax als gevolg van de opname in het Bevakstelstel van het patrimonium van overgenomen vennootschappen

XI

Resultaat op de portefeuille

322 -13 396

-2 094 -4 127

17 472

77 C. RESULTAAT VAN HET BOEKJAAR

XIV

Resultaat van het boekjaar

64 246

60 462

Minderheidsbelangen

3 934

3 831

10 751


60 312

56 631

73 433

* Ten opzichte van de historische acquisitiewaarde.

Cofinimmo

Jaarverslag 2003

84 184

RA_NL_ def

29/04/04

13:23

Page 78

| G e c o n s o l i d e e rd e j a a r re k e n i n g | C o n s o l i d a t i e c r i t e r i a e n - k r i n g

Consolidatiecriteria De jaarrekening is opgemaakt in overeenstemming met het Koninklijk Besluit van 30.01.2001 met betrekking tot de geconsolideerde rekeningen van de ondernemingen. De geconsolideerde rekening groepeert de rekening van de moedervennootschap en die van de dochters, zoals opgemaakt op het einde van het boekjaar. De consolidatie gebeurt met toepassing van de volgende consolidatiemethoden:

De methode van integrale consolidatie bestaat erin, de activa- en passivabestanddelen van de dochters integraal op te nemen, net als de kosten en de opbrengsten. De minderheidsbelangen komen in een afzonderlijke rubriek voor, zowel op de balans als in de resultatenrekening De methode van integrale consolidatie wordt toegepast wanneer de moedervennootschap de exclusieve controle uitoefent mits de deelneming een duurzaam karakter vertoont.

De methode van de evenredige consolidatie wordt toegepast wanneer de moedervennootschap slechts een participatie heeft in een andere vennootschap die aan een gezamenlijke controle onderworpen is. De actief- en passiefelementen en de kosten en opbrengsten worden geïntegreerd op een pro rata basis van de rechten die ze in de geconsolideerde vennootschap bezit. De minderheidsbelangen worden er niet in opgenomen. De geconsolideerde jaarrekening werd opgemaakt op dezelfde datum als die waarop de geconsolideerde ondernemingen hun jaarrekening opmaken.

78

RA_NL_ def

29/04/04

13:24

Page 79

| G e c o n s o l i d e e rd e j a a r re k e n i n g | C o n s o l i d a t i e c r i t e r i a e n - k r i n g

Consolidatiekring

Naam en adres van de zetel

BTW of

van de vennootschap

Deel van het kapitaal

Nationaal nummer

rechtstreeks in bezit

(in %)

LIJST VAN DE INTEGRAAL GECONSOLIDEERDE DEELNEMINGEN

Cofinimmo Services NV Woluwelaan 58 1200 Brussel

437 018 652

100,00

Leopold Square NV Woluwelaan 58 1200 Brussel

465 387 588

49,96 *

472 258 554

50,10

475 162 121

100,00

Belgian Office Properties NV Woluwelaan 58 1200 Brussel Belliard III-IV Properties NV Woluwelaan 58 1200 Brussel Benelux Immo Loi NV Woluwelaan 58 1200 Brussel

465 399 664

74,02 **

Longview Holdings BV Weena 336 3012 NJ Rotterdam Nederland

-

100,00

* Het deel van het kapitaal onrechtstreeks in bezit in Leopold Square NV bedraagt 50,04%. ** Het deel van het kapitaal onrechtstreeks in bezit in Benelux Immo Loi NV bedraagt 1,08%.

LIJST VAN DE EVENREDIG GECONSOLIDEERDE DEELNEMINGEN

North Galaxy NV Leuvensesteenweg 710 1030 Brussel

461 219 855

1,25 *

* Het deel van het kapitaal onrechtstreeks in bezit in North Galaxy NV bedraagt 23,75%.

79

Minderheidsbelangen 50,1%

100%

Cofinimmo

Belliard III-IV Properties

Belgian Office Properties 100%

100%

49,9% 50,1%

Longview Holdings

23,75% North Galaxy

Cofinimmo

Jaarverslag 2003

Cofinimmo Services

1,25%

Leopold Square

74%

1,1% Benelux Immo Loi

RA_NL_ def

29/04/04

13:24

Page 80

| G e c o n s o l i d e e rd e j a a r re k e n i n g | Wa a rd e r i n g s re g e l s

Algemene principes De waarderingsregels zijn opgemaakt in overeenstemming met de algemene boekhoudbeginselen die in België gelden, en meer bepaald met het KB van 04.03.1991 m.b.t. bepaalde instellingen voor collectieve belegging en met het KB van 10.04.1995 m.b.t. Vastgoedbevaks. Als Instelling voor Collectieve Belegging neemt Cofinimmo als grondslag voor de waardering van haar vastgoedpatrimonium de waarde die de onafhankelijke vastgoeddeskundige heeft bepaald met het oog op het opmaken van de inventaris. Hij steunt zijn waardering op de methode van actualisering van de huuropbrengsten, overeenkomstig de norm International Valuation Standards (IVS) 2001, opgesteld door het IVS Committee, zoals hij in zijn verslag uiteenzet. Deze waarde, ook beleggingswaarde genoemd, stemt overeen met de prijs die een derde belegger bereid zou zijn te betalen voor elk van de immobiliën die dat patrimonium vormen, teneinde er eigenaar van te worden, de huuropbrengsten ervan te genieten en de verbonden kosten te dragen. De kosten en belastingen (registratierechten en/of belasting over de toegevoegde waarde) die de belegger of de cedent voor de realisatie van die eigendomsoverdracht zouden moeten dragen, worden er niet van afgetrokken. Die kosten en belastingen schommelen tussen 0% en ongeveer 13% naargelang van de wijze van eigendomsoverdracht, de ligging van de goederen en de eigenschappen van de koper. In het licht van een grondig onderzoek van de verkopen sinds 01.04.1996 uitgevoerd (zie blz. 36 van het Jaarverslag 2002), en overwegend, enerzijds, dat de deskundige in zijn schatting de nodige omzichtigheid aan de dag legt en, anderzijds, dat de scenario’s van een toekomstige eventuele verkoop van de immobiliën in portefeuille te sterk uiteenlopen en te onzeker zijn dan dat men er enig bedrag van te dragen kosten en belastingen uit zou kunnen afleiden, is de Raad van Bestuur van mening dat hij de portefeuille op het actief van de balans kan boeken tegen de waarde die de deskundige eraan heeft gegeven, zonder aftrek van kosten of belastingen. De Raad van Bestuur, verwijzend naar een opinie van 06.05.2002 gegeven door 3 internationale auditkantoren (Arthur Andersen, Deloitte & Touche en Ernst & Young), meent dat deze waarderingsregel compatibel is met de methode van de billijke waarde (fair value) die opgenomen is in de norm IAS 40 betreffende de boekhoudkundige behandeling van beleggingsgebouwen in het vooruitzicht van de continuïteit van de onderneming (going concern). Ze maakt het de belegger die een aandeel koopt ook mogelijk om te beoordelen hoeveel hij zou moeten betalen om het onderliggende patrimonium als belegging te verwerven. Ter herinnering, wanneer 80

een Vastgoedbevak een vastgoed met een meerwaarde van de hand doet, is die meerwaarde niet aan de vennootschapsbelasting onderworpen. Op pagina 6 van het Jaarverslag wordt een liquidatiewaarde van het vastgoedpatrimonium vermeld, die uitgaat van de gewone verkoop van elk van de gebouwen, met betaling van de registratierechten door de verkrijger (12,5% voor goederen in het Brussels Hoofdstedelijk Gewest en het Waals Gewest, en 10,0% voor de goederen gelegen in het Vlaams Gewest).

RA_NL_ def

29/04/04

13:25

Page 81


Bijzondere regels a. Oprichtingskosten De oprichtingskosten worden rechtstreeks in de resultatenrekening ten laste genomen. b. Immateriële vaste activa De bedragen betreffende de aankoop van immateriële vaste activa worden rechtstreeks in de resultatenrekening geboekt. Voor elke investering van meer dan EUR 1 000 worden de immateriële vaste activa afgeschreven volgens de lineaire methode tegen 25% tot 33% per jaar. c. Meubilair, kantoormaterieel en rollend materieel De bedragen betreffende de aankoop en de verkoop van het meubilair, kantoormaterieel en rollend materieel worden rechtstreeks in de resultatenrekening geboekt. Voor elke investering van meer dan EUR 1 000 wordt het meubilair, kantoormaterieel en rollend materieel voor eigen gebruik afgeschreven volgens de lineaire methode tegen 12,5% tot 25% per jaar. d. Terreinen & gebouwen en overige materiële vaste activa De materiële vaste activa worden gewaardeerd telkens als de deskundige de inventaris opmaakt, tegen hun beleggingswaarde zoals hierboven beschreven in de algemene principes. De waarderingen worden in de loop van het boekjaar om de 3 maanden en globaal gewaardeerd door de deskundige. De veranderingen van de waarde worden bepaald voor de vastgoedportefeuille, en in rekening genomen telkens als de inventaris wordt opgemaakt. Er wordt geen afschrijving toegepast op de gebouwen, op de zakelijke rechten op gebouwen en evenmin op de goederen die aan de Vastgoedbevak in onroerende leasing zijn gegeven. e. Financiële vaste activa Deze worden tegen hun marktwaarde gewaardeerd, waarbij het onderliggende vastgoed tegen zijn beleggingswaarde wordt gewaardeerd. De veranderingen van de waarde van de financiële vaste activa in het bezit van verbonden vastgoedvennootschappen en vastgoedbeleggingsinstellingen worden geïnventariseerd telkens als de inventaris wordt opgemaakt overeenkomstig artikel 55 van het KB van 10.04.1995 met betrekking tot Vastgoedbevaks, en de artikelen 10 en 14 §1 van het KB van 08.03.1994 betreffende de boekhouding en de jaarrekening van sommige instellingen voor collectieve belegging met een veranderlijk aantal aandelen. f. Geldbeleggingen De geldbeleggingen worden vermeld tegen hun aanschaffingsprijs, uitgezonderd voor de bestanddelen van het patrimonium waarvoor er een liquide markt bestaat in de zin van het KB van 08.03.1994, die tegen hun marktwaarde worden vermeld. De vastrentende effecten in portefeuille, waarvoor er geen liquide markt bestaat, worden gewaardeerd op grond van de rentevoet van de toepasselijke markt.

Cofinimmo

Jaarverslag 2003

81

RA_NL_ def

29/04/04

13:25

Page 82


g. Boeking van de werken aan gebouwen De werken aan gebouwen die ten laste komen van de eigenaar, worden boekhoudkundig op twee verschillende manieren behandeld, naargelang van hun aard. De uitgaven m.b.t. onderhouds- en herstellingswerken die geen bijkomende functies toevoegen noch het comfortniveau van het gebouw optrekken, worden als kosten uit de gewone bedrijfsuitoefening van het boekjaar geboekt, en komen dus in mindering van het netto courant resultaat. Vb.: vernieuwing van een dak, vervanging van liften of van vensterramen. Daarentegen komen op het actief van de balans de kosten in verband met twee soorten werken: 1) De grote renovaties: die normaliter om de 25 à 35 jaar gebeuren en bestaan uit een nagenoeg volledige wederopbouw van het gebouw met, meestal, een hergebruik van de bestaande ruwbouw en de toepassing van de modernste bouwtechnieken. Na die grote renovatie kan het gebouw als nieuw worden beschouwd en wordt het ook als dusdanig in de voorstellingen van het patrimonium opgenomen. 2) De verbouwingen: het betreft occasionele werken die een functie aan het gebouw toevoegen of het comfortniveau ervan aanzienlijk optrekken, zodat ze een verhoging van de huurprijs en bijgevolg van de geschatte huurwaarde mogelijk maken. De kosten van zulke werken worden eveneens op het actief van de balans geboekt omdat en voor zover de deskundige normaliter een dienovereenkomstige stijging van de waarde van het gebouw erkent. Vb.: installatie van een klimaatregelingssysteem waar er nog geen was. De bouwwerven die kosten teweegbrengen die op het actief moeten komen, worden op grond van bovenstaande criteria geïdentificeerd tijdens de voorbereiding van de budgetten. De kosten die voor opneming in activa in aanmerking komen, hebben betrekking op de materialen, de aannemingswerken, de technische studies en erelonen van architecten, met uitsluiting van de interne kosten. Tussentijdse interesten worden niet in de activa opgenomen. h. Aan agenten betaalde commissielonen en andere transactiekosten De commissielonen betreffende verhuringen worden geboekt onder de kosten uit de gewone bedrijfsuitoefening van het boekjaar. De commissielonen betreffende de aankopen van gebouwen worden beschouwd als bijkomende kosten van die aankopen, en in het actief van de balans geboekt zoals de aankoopprijs, de registratierechten en de aktekosten, die samen de investeringswaarde vormen. Dit is ook het geval wanneer de aankoop gebeurt via de verwerving 82

van de aandelen van een vastgoedvennootschap, via de inbreng in natura van een gebouw tegen uitgifte van nieuwe aandelen of via de fusie door overname van een vastgoedvennootschap. In die verschillende gevallen worden de akte- en auditkosten wel als kosten uit de gewone bedrijfsuitoefening geboekt. De commissies betreffende de verkoop van gebouwen worden van de verkregen verkoopprijs afgetrokken om de gerealiseerde meer- of minderwaarde te krijgen die in het resultaat op de portefeuille tot uiting komt. De kosten van de vastgoedschatting en van de technische schattingen worden steeds bij de kosten uit de gewone bedrijfsuitoefening ingeschreven.

RA_NL_ def

29/04/04

13:26

Page 83


i. Vorderingen op lange termijn Deze vorderingen worden gewaardeerd op grond van een waarde die geactualiseerd is tegen de rentevoet die geldt bij de eerste boeking ervan en die met hun aanvankelijke levensduur overeenstemt. Indien er een inflatieindexering op wordt toegepast, wordt bij de waardering ook rekening gehouden met een voorzichtige inflatiehypothese. Wanneer gebruik wordt gemaakt van een financieel dekkingsinstrument, zal de marktrentevoet van dat instrument als referentierentevoet dienen voor de berekening van de marktwaarde van de betrokken vorderingen bij elke afsluiting. In dat geval wordt elke latente meerwaarde die door de waardering van de vordering tegen de marktwaarde wordt teweeggebracht, beperkt tot de latente minderwaarde betreffende de waardering tegen de marktwaarde (zie j) van het financiële dekkingsinstrument. Daarentegen wordt elke latente minderwaarde die door de vordering wordt teweeggebracht, in haar geheel ten laste genomen. j. Financieel instrument tot dekking van de vorderingen op lange termijn De financiële instrumenten tot dekking van het risico van een schommeling van de hoofdsom van vorderingen op lange termijn worden gewaardeerd tegen hun marktwaarde op de balansdatum. k. Voorziening voor leegstand Er kan een voorziening voor leegstand worden aangelegd wanneer Cofinimmo een gebouw in huur neemt om het door te verhuren, op grond van een voorzichtig scenario van doorverhuring. l. Voorziening voor kosten van de studie van acquisities Er kan een voorziening voor kosten van de studie van acquisities worden aangelegd, ten laste van het courant resultaat, tot dekking van de toekomstige studiekosten in verband met aankopen van gebouwen of vastgoedvennootschappen, zonder dat het resultaat over de periode erdoor wordt beïnvloed. Die voorziening bedraagt EUR 3 miljoen per 31.12.2003 en zou later tot maximaal EUR 4 miljoen kunnen worden opgetrokken.

83

Cofinimmo

Jaarverslag 2003

RA_NL_ def

29/04/04

13:27

Page 84

| G e c o n s o l i d e e rd e j a a r re k e n i n g | S c h e m a v a n d e j a a r re k e n i n g

Overwegende dat het wettelijke schema van de jaarrekeningen dat van toepassing is op Vastgoedbevaks niet aangepast is aan de specifieke kenmerken van deze sector, bekwam Cofinimmo na gunstig advies van de Commissie voor de Boekhoudnormen, van de Minister van Economische Zaken een afwijking van het schema voor haar jaarrekeningen voor de jaren 1997, 1998 en 1999. De afwijking werd op 19.01.2001 op advies van de Commissie, door de Minister verlengd voor de boekjaren 2000, 2001 en 2002. De afwijking werd door de Minister van Economische Zaken op 15.04.2003 opnieuw verlengd voor de boekjaren 2003 en 2004. Het nieuwe afwijkende schema is lichtjes veranderd in het deel over het resultaat op de portefeuille (zie verder). Het gebruikte afwijkende schema heeft de volgende hoofdkenmerken. De resultatenrekening is rond 4 delen gestructureerd.

1. Het deel over het operationeel resultaat Het is bedoeld om het weerkerend operationeel resultaat uit het beheer van de huurportefeuille weer te geven. Het bevat eveneens de financiële opbrengsten en kosten en de resterende belastingkosten (belastingen op verworpen uitgaven). De structuur van de bedrijfsopbrengsten en -kosten is in die zin vereenvoudigd dat de niet-relevante rubrieken werden weggelaten (wijzigingen in goederen in bewerking, aankopen en wijziging in de voorraden). De rubriek afschrijvingen werd behouden voor kantoormateriaal en -meubilair voor eigen gebruik.

2. Het deel over het resultaat op de portefeuille Het is bedoeld om alle transacties en boekhoudkundige verrichtingen betreffende de waarde van de portefeuille in de resultaatrekening te boeken. De rubriek VIII. Meer- of minderwaarden op de realisatie van bestanddelen van de portefeuille weerspiegelt het verschil tussen enerzijds de realisatieprijs van het gebouw en anderzijds de historische aanschaffingsprijs, eventueel verminderd met de afschrijvingen die werden geboekt tot op de dag dat het gebouw overging naar het stelsel van de Vastgoedbevaks en vermeerderd met de investeringsuitgaven die als vaste activa werden geboekt. Het is dan ook nodig om het gedeelte van de gerealiseerde meer- of minderwaarden, die eerder als latente meer- of minderwaarden werden geboekt via rubriek IX. C. Veranderingen in de waarde voorheen 84

geboekt op bestanddelen van de portefeuille gerealiseerd tijdens het boekjaar, terug te boeken. Door optelling van de rubrieken VIII. en IX. C. bekomen we het bedrag van de gerealiseerde meer- of minderwaarden in vergelijking met de waarde die het overgedragen actief in de rekeningen van de vennootschap bij het begin van het boekjaar vertegenwoordigde of in vergelijking met de aanschaffingswaarde indien de verwerving later gebeurde. Deze methode is conform de internationale praktijk (IAS nr. 40 §60). De wijzigingen in de marktwaarde van de portefeuille, m.a.w. de geboekte maar niet-gerealiseerde meer- of minderwaarden, worden allemaal in de resultatenrekening opgenomen in de rubriek IX. A.. Als gevolg van deze bewerking verdwijnt de rubriek van de herwaarderingsmeerwaarde van het eigen vermogen die naar de niet-beschikbare reserves wordt overgedragen.

RA_NL_ def

29/04/04

13:27

Page 85

| G e c o n s o l i d e e rd e j a a r re k e n i n g | S c h e m a v a n d e j a a r re k e n i n g

3. Het deel over het resultaat van het boekjaar Het resultaat van het boekjaar wordt gedefinieerd als de som van de operationele resultaten, de resultaten op de portefeuille en de uitzonderlijke resultaten. Deze laatste rubriek werd vereenvoudigd door de weglating van de posten uitzonderlijke opbrengsten en kosten die niet relevant zijn voor een Vastgoedbevak.

4. Het deel over het te bestemmen resultaat (voor de niet-geconsolideerde rekeningen) In naleving van de niet-uitkeerbaarheid van alle latente meerwaarden op de portefeuille, wordt de wijziging in de marktwaarde van de portefeuille (rubriek IX. A. en IX. B.) in de niet-geconsolideerde rekeningen geboekt onder de niet-beschikbare reserves die dus in de tijd variëren naargelang van de evolutie van de expertisewaarden. Dit gebeurt via een gespecialiseerde bestemmingsrubriek (XVI.) die onder de lijn voor het resultaat van het boekjaar staat. In de rubriek Resultaatsverwerking - B. Onttrekkingen aan het eigen vermogen worden de latente meer- en minderwaarden geboekt die voorheen werden overgedragen naar de niet-beschikbare reserve en die tijdens het boekjaar werden gerealiseerd (rubriek IX. C.). De beperkingen en verplichtingen i.v.m. de uitkering van dividenden die voortvloeien uit het Wetboek Vennootschappen en de wetgeving waaronder de Vastgoedbevaks vallen, zijn uiteraard van toepassing.

85

Cofinimmo

Jaarverslag 2003

RA_NL_ def

29/04/04

13:28

Page 86

| Geconsolideerde jaarrekening | Toelichting van de geconsolideerde jaarrekening

Concessies, octrooien, licenties

(x 1 000 EUR)

1. STAAT VAN DE IMMATERIELE VASTE ACTIVA

A. AANSCHAFFINGSWAARDE Per einde van het vorige boekjaar

268

Mutaties tijdens het boekjaar Aanschaffingen

384

Per einde van het boekjaar

652

C. AFSCHRIJVINGEN EN WAARDEVERMINDERINGEN Per einde van het vorige boekjaar

150

Mutaties tijdens het boekjaar Geboekt

196


346

D. NETTO BOEKWAARDE (A)+(B)-(C)

306

De immateriële vaste activa opgenomen in de balans op 31.12.2003 vertegenwoordigen enkel softwarelicenties.

(x 1 000 EUR)

Andere

Activa in

materiële

aanbouw en

Terreinen

Meubilair en

en gebouwen

rollend materieel

vaste activa vooruitbetalingen

1 768 073

1 413

18 453

33 492

160

85

66 647

1 573

85

107 602

2. STAAT VAN DE MATERIELE VASTE ACTIVA

A. AANSCHAFFINGSWAARDE Per einde van het vorige boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar Aanschaffingen

86

Overdrachten en buitengebruikstellingen (-) Overgeboekt van één post naar een andere (+) (-) Per einde van het boekjaar

-17 162 -22 502 1 761 901

22 502

B. MEERWAARDEN Per einde van het vorige boekjaar Mutaties tijdens het boekjaar Geboekt Per einde van het boekjaar

-9 392

-4 449

-9 392

-4 449

C. AFSCHRIJVINGEN EN WAARDEVERMINDERINGEN Per einde van het vorige boekjaar

903

Mutaties tijdens het boekjaar Geboekt Per einde van het boekjaar D. NETTO BOEKWAARDE (A)+(B)-(C)

1 752 509

225

21

1 128

21

445

64

103 153

RA_NL_ def

29/04/04

13:28

Page 87


(x 1 000 EUR)

3. STAAT VAN DE RESERVES

Per einde van het vorige boekjaar

233 260

Geconsolideerd resultaat

60 312

Dividenden van de geconsolideerde vennootschap

-64 270

Winstdeelnemingsplan Cofinimmo en filialen

-165

Andere mutaties

-1 576


227 561

Negatieve consolidatieverschillen

(x 1 000 EUR)

4. STAAT VAN DE CONSOLIDATIEVERSCHILLEN EN VAN DE VERMOGENSMUTATIE

Boekwaarde per einde van het vorige boekjaar

310

Consolidatie Benelux Immo Loi NV

24

Boekwaarde per einde van het boekjaar

(x 1 000 EUR)

334

Die binnen

Op meer dan 1 jaar

Op meer

het jaar vervallen

doch hoogstens 5 jaar

dan 5 jaar

117 309

422 064

534

5. STAAT VAN DE SCHULDEN

A. SCHULDEN MET EEN OORSPR. LOOPTIJD VAN MEER DAN 1 JAAR, NAARGELANG VAN HUN RESTERENDE LOOPTIJD Financiële schulden 1. Achtergestelde leningen 2. Niet-achtergestelde obligatieleningen 4. Kredietinstellingen

3 514

2 324

116 792

411 830

5. Andere leningen Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen

23 725

Andere schulden

11 413

Totaal

534

7 910

117 309

457 202

87

534

B. FINANCIELE SCHULDEN OORSPRONKELIJK OP TEN HOOGSTE 1 JAAR Deze rubriek omvat voornamelijk de thesauriebewijzen die gedekt zijn door ongebruikte langetermijnlijnen en bevestigde back-up lijnen (zie pagina 38). C. SPREIDING VAN DE FINANCIELE SCHULDEN (INCLUSIEF SCHULDEN OP KORTE TERMIJN) IN FUNCTIE VAN HUN INTERESTLASTEN 1. Met vaste rentevoet 2. Met vlottende rentevoet*

* Het beleid tot dekking van het risico van renteschommeling betreffende de schulden is beschreven op pagina 40.

Cofinimmo

Jaarverslag 2003

10 993 843 278

RA_NL_ def

29/04/04

13:29

Page 88


Integraal geconsolideerde ondernemingen 2003

2002

2001

72

65

58

69

62

55

3

3

3

6. GEMIDDELD PERSONEELSBESTAND

Gemiddeld personeelsbestand Bedienden Directiepersoneel

7. BELASTING OP HET RESULTAAT

Cofinimmo geniet sedert 01.04.1996 van het belastingstelsel dat eigen is aan de Vastgoedbevaks naar Belgisch recht, op grond waarvan de Vennootschapsbelasting alleen betrekking heeft op de verworpen uitgaven en, eventueel, op de ontvangen abnormale en vrijwillige voordelen. De ontvangen huren en de gerealiseerde meerwaarden zijn daarvan uitgesloten. De dochtervennootschappen van Cofinimmo blijven onderworpen aan het gewoon regime van Vennootschapsbelasting.

88

RA_NL_ def

29/04/04

13:29

Page 89


8. BUITENBALANS RECHTEN EN VERBINTENISSEN

Cofinimmo verkreeg de uitgifte van een bankwaarborg ten voordele van de Europese Unie (vertegenwoordigd door het Comité van de Regio's en het Economisch & Sociaal Comité) om de goede afloop van de verbouwingswerken aan de Belliard I-II gebouwen in de Belliardstraat 103 tot 113 in Brussel te waarborgen. Cofinimmo ontving een voorschot van EUR 26 miljoen op de prijs van deze werken. Cofinimmo heeft zich via de aankoop van CAP-contracten gedeeltelijk ingedekt tegen de risico's van een stijging van de vlottende rentevoeten voor haar leningen. Ze verkocht eveneens FLOOR-contracten (de details van deze contracten staan op pagina 40). Cofinimmo sloot een Interest Rate Swap af voor een notioneel bedrag van EUR 28 925 000, met een vaste rentevoet van 4,845% tegen Euribor 6 maanden, voor een looptijd van 17 jaar die aanving op 02.01.2003. Cofinimmo sloot een Interest Rate Swap af voor een notioneel bedrag van EUR 58 130 000, met een vaste rentevoet van 5,6917% tegen Euribor 1 jaar voor een looptijd van 29 jaar die aanving op 12.12.2001. Deze Interest Rate Swap heeft betrekking op de helft van de erfpachtvordering voor het gebouw Belliard I-II. Cofinimmo sloot een Interest Rate Swap af voor een notioneel bedrag van EUR 58 000 000, met een vaste rentevoet van 4,67% tegen Euribor 6 maand voor een looptijd van 18 jaar die aanving op 30.11.2004. Deze Interest Rate Swap heeft betrekking op de North Galaxy transactie. Cofinimmo heeft het torengebouw Victoria Regina gehuurd voor een periode van 01.01.2000 tot 13.11.2009. Sommige renovatiekosten vallen ten laste van Cofinimmo, 50% van de in het kader van deze operatie overeengekomen verbintenissen vallen ten laste van een derde. Dit goed wordt onderverhuurd aan de Regie der Gebouwen en wordt betrokken door de Federale Politie. Cofinimmo heeft zich ertoe verbonden om een koper te vinden voor de Notes die in 2027 vervallen en werden uitgegeven door Cofinimmo Lease Finance (zie pagina 42, Jaarverslag 2001) in de veronderstelling dat er een roerende voorheffing op de interesten van deze Notes zou worden geheven als gevolg van een wijziging in de belastingwetgeving die gevolgen zou hebben voor een in België of Nederland gevestigde houder van deze Notes. Er bestaat een koopoptie voor de aandelen van de vennootschap Belliard III-IV Properties NV die in het bezit zijn van Cofinimmo. Deze optie kan worden uitgeoefend indien bepaalde specifieke voorwaarden worden vervuld. Cofinimmo heeft zich ertoe verbonden het saldo van de aandelen van Benelux Immo Loi NV te verwerven (zie pagina 25). Cofinimmo heeft zich er toe verbonden om het saldo van de aandelen van North Galaxy NV te verwerven vanaf de aanvaarding van het gebouw door de Regie der Gebouwen. Zij beschikt over een recht om de reeds verworven aandelen te verkopen, aan hun aankoopprijs, indien de aanvaarding van het gebouw niet gebeurt voor eind 2005. Cofinimmo geniet van het recht om het saldo van de aandelen van North Galaxy NV onder bepaalde voorwaarden tussen 01.06.2005 en 30.12.2005 te kopen (zie pagina 26). Cofinimmo heeft zich er toe verbonden om de aandelen van Leopold Basement NV onder bepaalde voorwaarden te kopen. Cofinimmo heeft zich ertoe verbonden om de aankoop van de effecten van de naamloze vennootschap Espace Ste Catherine voor 01.01.2005 onder bepaalde voorwaarden te voltooien (zie pagina 25). Cofinimmo of één van haar dochterondernemingen geniet van een passivagarantie door de verkopers van de vennootschap naar Nederlands recht Longview Holdings. Deze waarborg heeft een tegenwaarborg van een bank.

Cofinimmo

Jaarverslag 2003

89

RA_NL_ def

29/04/04

13:30

Page 90


9. PENSIOENEN

De bedienden en de directieleden genieten uitsluitend het voordeel van voorzorgsplannen van het type defined contribution. Die plannen zijn samengesteld in de vorm van een groepsverzekering bij een verzekeringsmaatschappij.

10. FINANCIELE BETREKKINGEN MET DE BESTUURDERS VAN DE CONSOLIDERENDE VENNOOTSCHAP

De emolumenten en verzekeringspremies die Cofinimmo en haar dochters ten gunste van de leden van de Raad van Bestuur op zich neemt ten laste van de resultatenrekening, beliepen EUR 1 319 000, waarvan EUR 219 000 toegekend werd aan de niet-uitvoerende Bestuurders (8 begunstigden) en EUR 1 100 000 aan de Bestuurders die lid zijn van het Directiecomité (3 begunstigden). Van dat laatste bedrag vormen 55% periodieke emolumenten, 17% bijdragen aan de voorzorgsplannen en 28% aanvullende vergoedingen die voornamelijk verband houden met de geconsolideerde financiële prestaties van de vennootschap, gemeten aan de hand van haar netto courant resultaat per aandeel. De deelneming van niet-uitvoerende bestuurders tot de Audit-, Benoemings- en Bezoldigingscomités en hun aanwezigheid op de vergaderingen van die Comités komen in aanmerking in de vastlegging van hun emolumenten. De Bestuurders genieten niet het voordeel van het winstdeelnemingsplan, dat alleen betrekking heeft op de werknemers van de vennootschap en dat opgenomen is in de resultaatverwerking. Cofinimmo heeft geen optieplan op aandelen uitgewerkt.

31.12.2003

(x 1 000 EUR)

31.12.2002

31.12.2001

132 439

118 062

116 701

-1 486

-1 217

-2 242

-1 195

-1 311

11. VERGELIJKING VAN DE OMZET (P. 76) EN DE NETTOHUREN (P. 32)

Omzet Kostprijs van de gratuïteiten op huurgelden Kostprijs huur Regina Victoria Beheerserelonen

(1)

-1 760

(2)

-1 403

(3)

Waardeverminderingen op handelsvorderingen

-21

-328

1 111

-3 540

127 790

116 740

109 280

-1 240

-1 448

-936

1 208

633

775

127 758

115 925

109 119

(4)

Mutatie van de voorziening voor huurleegstand

Huren

90

Niet-verhaalde belastingen en kosten Overige bedrijfsinkomsten

(6)

Nettohuren

(5)

(1)

In bepaalde huurovereenkomsten is voorzien in een periode van kosteloos gebruik. De niet-ontvangen huur is geboekt in de rubriek II G. Andere bedrijfskosten op pagina 76.

(2)

Opgenomen in de rubriek II B. op pagina 76. Afgetrokken van de omzet in 2001 en 2002.

(3)

De erelonen worden bij de huurders geïnd door Cofinimmo Services, die het patrimonium van Cofinimmo beheert. Ze worden van de indirecte vastgoedbedrijfsinkomsten afgetrokken.

(4)

Opgenomen in de rubriek II D. op pagina 76.

(5)

Het betreft de belastingen en kosten die, volgens de bepalingen van sommige huurovereenkomsten (voornamelijk met de Belgische Staat), niet op de huurder kunnen worden verhaald, in tegenstelling tot wat algemeen gebruikelijk is. Ze komen voor in de rubriek II G. op pagina 76.

(6)

Deze rubriek omvat in hoofdzaak de vergoedingen voor vervroegde verbreking die door vertrekkende huurders worden betaald. Ze komen voor in de rubriek I D. op pagina 76.

RA_NL_ def

29/04/04

13:31

Page 91

| G e c o n s o l i d e e rd e j a a r re k e n i n g | Ve r s l a g v a n d e C o m m i s s a r i s Overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen brengen wij U verslag uit over de uitvoering van de controleopdracht die ons werd toevertrouwd. Wij hebben de controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening, opgesteld onder de verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur van de vennootschap, over het boekjaar afgesloten op 31.12.2003, met een balanstotaal van 2 051 703 (000) EUR en waarvan de resultatenrekening afsluit met een winst van het boekjaar (aandeel van de groep) van 60 312 (000) EUR. Wij hebben eveneens de controle van het geconsolideerde jaarverslag uitgevoerd. Verklaring zonder voorbehoud over de geconsolideerde jaarrekening Onze controles werden verricht overeenkomstig de normen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. Deze beroepsnormen eisen dat onze controle zo wordt georganiseerd en uitgevoerd dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de geconsolideerde jaarrekening geen onjuistheden van materieel belang bevat, rekening houdend met de Belgische wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften. Overeenkomstig deze normen hebben wij rekening gehouden met de administratieve en boekhoudkundige organisatie van het geconsolideerd geheel, alsook met de procedures van interne controle. Wij hebben de voor onze controles vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen. Wij hebben op basis van steekproeven de verantwoording onderzocht van de bedragen opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening. Wij hebben de waarderingsregels, de consolidatiegrondslagen, de betekenisvolle boekhoudkundige ramingen die de onderneming maakte en de voorstelling van de geconsolideerde jaarrekening in haar geheel beoordeeld. Wij zijn van mening dat deze werkzaamheden een redelijke basis vormen voor het uitbrengen van ons oordeel. In toepassing van artikel 125 van de Vennootschappenwet heeft de Minister van Economische Zaken zich op 15.04.2003 akkoord verklaard met een afwijking van het voorstellingsschema van de geconsolideerde jaarrekening. Deze afwijking werd toegestaan voor de boekjaren 2003 en 2004. Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31.12.2003 een getrouw beeld van het vermogen, de financiële toestand en de resultaten van het geconsolideerd geheel in overeenstemming met de in België toepasselijke wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften, en wordt een passende verantwoording gegeven in de toelichting. Bijkomende verklaringen en inlichtingen Wij vullen ons verslag aan met de volgende bijkomende verklaringen en inlichtingen die niet van aard zijn om de draagwijdte van onze verklaring over de geconsolideerde jaarrekening te wijzigen:

Het geconsolideerde jaarverslag voor het jaar afgesloten op 31 december 2003 bevat de door de wet vereiste inlichtingen en stemt overeen met de geconsolideerde jaarrekening.

Wij trekken uw aandacht op het jaarverslag waarin, overeenkomstig artikels 523 en 524 van het Wetboek van Vennootschappen, de Raad van Bestuur de belangenconflicten beschrijft. Die conflicten vloeien voort uit de inbreng van de aandelen van de vennootschap Longview Holdings BV aan Cofinimmo NV door AGF Belgium NV en door Forum European Realty Income LP evenals uit de verwerving van North Galaxy NV van Atenor en van Dexia Bank Belgie.

Onverminderd vormaspecten van ondergeschikt belang is de geconsolideerde jaarrekening opgesteld overeenkomstig met de geldende wettelijke en bestuursrechterlijke voorschriften.

De Commissaris, Ludo De Keulenaer, Vennoot van Deloitte & Partners, Bedrijfsrevisoren, 26.03.2003

Cofinimmo

Jaarverslag 2003

91

RA_NL_ def

29/04/04

13:31

Page 92

| N i e t - g e c o n s o l i d e e rd e j a a r re k e n i n g | B a l a n s

(x 1 000 EUR)

31.12.2003

31.12.2002

31.12.2001

1 936 527

1 872 699

1 570 029

BALANS - ACTIVA

VASTE ACTIVA II III

Immateriële vaste activa Materiële vaste activa

1 764 455

1 782 770

1 480 099

A. Terreinen en gebouwen

1 716 258

1 763 909

1 475 508

C. Meubilair en rollend materieel

356

408

531

E. Andere materiële vaste activa

64 47 777

18 453

4 060

Financiële vaste activa

171 886

89 929

89 930

A. Verbonden ondernemingen

171 613

88 968

88 971

170 948

86 074

87 318

665

2 894

1 653

689

690

F. Activa in aanbouw en vooruitbetalingen IV

186

1. Deelnemingen 2. Vorderingen B. Andere verbonden ondernemingen 1. Deelnemingen C. Andere financiële vaste activa 2. Vorderingen in contanten VLOTTENDE ACTIVA V

VII

VIII

92

689

690

273

272

269

273

272

269

28 095

30 416

44 489

Vorderingen op meer dan één jaar

3 754

1 107

237


3 754

1 107

237

13 180

14 856

6 001

A. Handelsvorderingen

Vorderingen op ten hoogste één jaar

1 065

6 224

3 126


12 115

8 632

2 875

Geldbeleggingen

4 200

27 223

B. Overige beleggingen

4 200

27 223

11

8

93

11 150

10 245

10 935

1 964 622

1 903 115

1 614 518

IX

Liquide middelen

X


TOTAAL DER ACTIVA

RA_NL_ def

29/04/04

13:32

Page 93

| N i e t - g e c o n s o l i d e e rd e j a a r re k e n i n g | B a l a n s

31.12.2003

31.12.2002

31.12.2001

EIGEN VERMOGEN

920 644

849 877

736 094

I

(x 1 000 EUR)

BALANS - PASSIVA

II IV

V

Kapitaal

472 709

434 588

332 560

A. Geplaatst kapitaal

472 709

434 588

332 560

Uitgiftepremies

220 019

183 283

183 283

Reserves

154 610

166 122

163 707

B. Onbeschikbare reserves

153 786

165 298

162 889

D. Beschikbare reserves

824

824

818

Overgedragen resultaat

73 306

65 884

56 544

32 570

60 862

65 132

VOORZIENINGEN EN UITGESTELDE BELASTINGEN VII

A. Voorzieningen voor risico's en kosten

32 570

60 862

65 132

3. Grote herstellingen en groot onderhoud

19 695

38 563

44 237

4. Overige risico's en kosten

12 875

22 299

20 895

SCHULDEN

980 703

964 860

793 387

VIII

Schulden op meer dan één jaar

431 362

515 063

583 953

A. Financiële schulden

407 181

486 883

556 761

2 324

2 838

3 327

393 772

473 568

547 418

11 085

10 477

6 016

23 725

27 803

27 017

456

377

175

549 341

449 797

209 434

117 308

161 388

67 074

313 499

211 045

82 541

313 499

211 045

82 541

2. Niet-achtergestelde obligatieleningen 4. Kredietinstellingen 5. Overige leningen C. Ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen D. Overige schulden IX

Schulden op ten hoogste één jaar A. Schulden op meer dan één jaar die binnen het jaar vervallen B. Financiële schulden 1. Kredietinstellingen C. Handelsschulden 1. Leveranciers

12 026

18 046

6 899

12 026

18 046

6 899

E. Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten

2 421

6 980

5 939

1. Belastingen

1 874

6 538

5 542

2. Bezoldigingen en sociale lasten F. Overige schulden OVERLOPENDE REKENINGEN TOTAAL DER PASSIVA

Cofinimmo

Jaarverslag 2003

547

442

397

104 087

52 338

46 981

30 705

27 516

19 905

1 964 622

1 903 115

1 614 518

93

RA_NL_ def

29/04/04

13:32

Page 94

| N i e t - g e c o n s o l i d e e rd e j a a r re k e n i n g | R e s u l t a t e n re k e n i n g

(x 1 000 EUR)

31.12.2003

31.12.2002

31.12.2001

A. OPERATIONEEL RESULTAAT

I

Bedrijfsopbrengsten

132 257

119 230

114 281

A. Omzet

130 052

117 123

103 516

2 205

2 107

10 765 -33 804

C. Overige bedrijfsopbrengsten II

Bedrijfskosten

-26 472

-26 755

A. Diensten en diverse goederen

-44 572

-30 401

1 194

B. Bezoldigingen, sociale lasten

-3 856

-3 245

-2 705 -16 849

C. Afschrijvingen en waardeverminderingen op handelsvorderingen

III IV

-250

-156

E. Voorzieningen voor risico's en kosten

24 855

10 544

-3 540

F. Overige bedrijfskosten

-2 649

-3 497

-11 904

105 785

92 475

80 477 13 699

Bedrijfsresultaat Financiële opbrengsten

7 130

6 056

A. Opbrengsten uit financiële vaste activa

6 984

3 849

1 618

110

965

12 000

36

1 242

81

B. Opbrengsten uit vlottende activa C. Overige financiële opbrengsten V

VI

Financiële kosten

-42 471

-44 782

-40 407

A. Kosten van schulden

-31 944

-36 693

-31 272

C. Overige financiële kosten

-10 527

-8 089

-9 135

Belastingen A. Belastingen

426

-221

-2 947

-139

-233

-3 041

565

12

94

70 870

53 528

50 822

B. Regularisering van belastingen en terugneming van voorzieningen voor belastingen VII

94

Operationeel resultaat (netto courant resultaat)

RA_NL_ def

29/04/04

13:33

Page 95


(x 1 000 EUR)

31.12.2003

31.12.2002

31.12.2001

659

5 808

17 097

B. RESULTAAT OP DE PORTEFEUILLE

VIII

VIII Meer- of minderwaarden op de realisatie van bestanddelen van de portefeuille A. Onroerende goederen (in de zin van het KB van 10.04.1995) Meerwaarden Minderwaarden

704

5 528

26 522

3 197

7 683

28 492

-2 493

-2 155

-1 970

-45

280

-9 425

B. Roerende waarden en andere rechten m.b.t. gebouwen Meerwaarden Minderwaarden IX

290 -45

-10

-9 425

-11 511

-3 244

462

Veranderingen in de marktwaarde van de bestanddelen van de portefeuille A. Onroerende goederen (in de zin van het KB van 10.04.1995)

-14 285

-4 674

8 240

19 085

20 950

16 497

-33 370

-25 624

-8 257

andere rechten m.b.t. gebouwen

3 245

6 490

12 346

Meerwaarden

3 245

6 751

12 521

-261

-175

Meerwaarden Minderwaarden B. Roerende waarden en

Minderwaarden C. Veranderingen in de waarde voorheen geboekt op portefeuillebestanddelen gerealiseerd tijdens het boekjaar Meerwaarden Minderwaarden X

-471

-5 060

-20 124

-2 594

-6 507

-20 680

2 123

1 447

556

Ander resultaat op de portefeuille Exit tax als gevolg van de opname in het Bevakstelstel van het patrimonium van overgenomen vennootschappen

XI

Resultaat op de portefeuille

282 -10 570

-1 235 2 564

16 324

95 C. RESULTAAT VAN HET BOEKJAAR

XV

Cofinimmo

Jaarverslag 2003


60 300

56 092

67 146

RA_NL_ def

29/04/04

13:34

Page 96


(x 1 000 EUR)

31.12.2003

31.12.2002

31.12.2001

60 300

56 092

67 146

D. TE VERWERKEN RESULTAAT

XV


XVI

Bestemming van de wijziging in de marktwaarde van de portefeuillebestanddelen (Rubriek IX A. en B.)

11 041

A. Overboeking naar de onbeschikbare reserves

XVII

-1 816

-20 586

-1 816

-20 586

B. Onttrekking aan de onbeschikbare reserves

11 041

Te bestemmen resultaat van het boekjaar

71 341

54 276

46 560

31.12.2003

31.12.2002

31.12.2001

(x 1 000 EUR)

RESULTAATSVERWERKING

A. Te bestemmen resultaat

137 225

110 811

80 898

1. Te bestemmen resultaat van het boekjaar

71 341

54 276

46 560

2. Overgedragen resultaat

65 884

56 535

34 338

B. Ontrekking aan het eigen vermogen 1. Aan de niet beschikbare reserves

D. Over te dragen resultaat 1. Over te dragen resultaat F. Uit te keren resultaat 1. Vergoeding van het kapitaal 3. Winstdeelnemingsplan

96

471

5 060

20 124

471

5 060

20 124

73 306

65 884

56 544

73 306

65 884

56 544

-64 390

-49 987

-44 478

-64 270

-49 898

-44 478

-120

-89

RA_NL_ def

29/04/04

13:34

Page 97

| N i e t - g e c o n s o l i d e e rd e j a a r re k e n i n g | Ve r s l a g v a n d e C o m m i s s a r i s

De Commissaris legde een verklaring zonder voorbehoud af over de statutaire jaarrekening van Cofinimmo NV per 31.12.2003, gelijklopend met zijn verklaring over de geconsolideerde rekening.

97

Cofinimmo

Jaarverslag 2003

RA_NL_ def

29/04/04

13:35

Page 98

RA_NL_ def

29/04/04

13:36

Page 99

VI Permanent document Algemene informatie Maatschappelijk kapitaal Uittreksels uit de statuten De Vastgoedbevak

RA_NL_ def

29/04/04

13:36

Page 100

| Algemene informatie | 1. Firmanaam Cofinimmo: Vastgoedbeleggingsvennootschap met Vast Kapitaal naar Belgisch recht, of Vastgoedbevak naar Belgisch recht.

2. Zetel van de vennootschap / Administratieve zetel De zetel van de vennootschap en administratieve zetel zijn gevestigd te 1200 Brussel, Woluwelaan 58. De zetel van de vennootschap kan naar iedere andere plaats in België worden overgebracht bij eenvoudige beslissing van de Raad van Bestuur.

3. Handelsregister, nationaal nummer en BTW-nummer De vennootschap is ingeschreven in het Handelsregister van Brussel onder het nr. 458 014. Haar nationaal en BTW-nummer is (BE) 426 184 049.

4. Oprichting, rechtsvorm en bekendmaking De naamloze vennootschap naar Belgisch recht Cofinimmo werd opgericht op 29.12.1983, bij akte verleden voor notaris André Nerincx te Brussel, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 27.01.1984, onder het nummer 891-11. De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap naar Belgisch recht. Sinds 01.04.1996 is Cofinimmo erkend als Vastgoedinvesteringsvennootschap met

vast

kapitaal

naar

Belgisch

recht,

afgekort

Vastgoedbevak naar Belgisch recht, ingeschreven bij de 100

Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen. Ze is onderworpen aan het wettelijke stelsel van de instellingen voor collectieve belegging met een vast aantal aandelen, zoals geregeld door de Wet van 04.12.1990 op de financiële transacties en de financiële markten, en ze heeft gekozen voor de belegging in vastgoed, zoals toegestaan is door artikel 122 §1, 1ste lid, 5° van die Wet. De statuten werden herhaaldelijk gewijzigd, en voor de laatste maal op 30.07.2003 bij akte verleden voor Notaris James Dupont te Brussel, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 04.09.2003, onder het nummer 0091746. De vennootschap doet een openbaar beroep op het spaarwezen in de zin van artikel 438 van de Vennootschappenwet.

RA_NL_ def

29/04/04

13:36

Page 101

5. Duur De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.

6. Doel van de vennootschap Artikel 3 van de statuten De vennootschap heeft tot hoofddoel het collectief beleggen in vastgoed. Bijgevolg bestaat haar hoofdactiviteit erin te beleggen in vastgoed, dit wil zeggen, in onroerende goederen zoals gedefinieerd door de artikelen 517 en volgende van het Burgerlijk Wetboek, in zakelijke rechten op onroerende goederen, in aandelen met stemrecht uitgegeven door verbonden vastgoedvennootschappen, in optierechten op onroerende goederen, in rechten van deelneming in andere vastgoedbeleggingsinstellingen die ingeschreven zijn op de lijst als bedoeld in artikel 120, 1ste paragraaf, 2de lid of artikel 137 van de Wet van 04.12.1990, in vastgoedcertificaten als bedoeld in artikel 106 van deze Wet, in rechten voortvloeiend uit contracten waarbij aan de Bevak één of meer goederen in onroerende leasing worden gegeven, alsook in alle andere goederen, aandelen of rechten die door de genoemde wet of ieder uitvoeringsbesluit als zijnde onroerende goederen omschreven zijn, of in alle andere activiteiten die zouden toegelaten zijn door de reglementering die op de vennootschap van toepassing is. Als bijkomende of tijdelijke activiteit mag de vennootschap alle verrichtingen en studies uitvoeren die betrekking hebben op alle onroerende goederen zoals hiervoor beschreven, en mag zij alle handelingen stellen die betrekking hebben op onroerende goederen, zoals de aankoop, de verbouwing, de inrichting, de verhuur, de onderverhuring, het beheer, de ruil, de verkoop, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van medeeigendom, zich inlaten binnen de toegelaten grenzen met alle ondernemingen met een doel dat soortgelijk of aanvullend is aan het hare door middel van fusie of anderszins, voor zover deze handelingen toegelaten zijn door de van toepassing zijnde reglementering voor Vastgoedbevaks en, in het algemeen, alle handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks verbonden zijn met haar doel. De vennootschap mag slechts occasioneel optreden als projectontwikkelaar. De vennootschap mag eveneens onroerende goederen, met of zonder aankoopoptie, in leasing geven. De vennootschap mag tevens als bijkomende activiteit beleggen in effecten die hierboven niet omschreven zijn, en zij mag liquide middelen bezitten. Deze beleggingen zullen zodanig gediversifieerd zijn dat een geschikte spreiding van het risico is gewaarborgd. Deze beleggingen dienen tevens te geschieden overeekomstig de criteria die door het Koninklijk Besluit van 04.03.1991 met betrekking tot bepaalde instellingen voor collectieve beleggingen, bepaald zijn. Ingeval dat de vennootschap dergelijke effecten bezit, moet dit overeenstemmen met de voortzetting op korte of middellange termijn van het beleggingsbeleid van de vennootschap en de effecten moeten bovendien opgenomen zijn in de notering van een effectenbeurs van een lidstaat van de Europese Unie of verhandelbaar zijn op een gereglementeerde, regelmatig werkende, erkende en voor het publiek toegankelijke markt, en waarvan de liquiditeit gewaarborgd is. Zij mag liquiditeiten bezitten in alle munten in de vorm van een zicht- of termijndeposito of in de vorm van een ander gemakkelijk verhandelbaar monetair instrument. De vennootschap mag effecten lenen volgens de door de Wet toegelaten voorwaarden. Cofinimmo mag haar maatschappelijke doel niet wijzigen krachtens artikel 559 van de Vennootschappenwet, daar dit artikel niet van toepassing is op de vastgoedvennootschappen met vast kapitaal, bevaks genoemd, overeenkomstig artikel 119 §4 van de Wet van 04.12.1990 op de financiële transacties en de financiële markten.

7. Boekjaar Het boekjaar begint op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.

Cofinimmo

Jaarverslag 2003

101

RA_NL_ def

29/04/04

13:36

Page 102

8. Plaatsen waar de documenten door het publiek kunnen worden ingezien De statuten van de vennootschap kunnen worden ingezien bij de Griffie van de Handelsrechtbank van Brussel. Overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake worden de niet-geconsolideerde en de geconsolideerde rekeningen van de vennootschap gedeponeerd bij de Nationale Bank van België. De beslissingen inzake benoemingen en afzettingen van leden van de Raad van Bestuur worden bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. De financiële mededelingen betreffende de vennootschap, alsook de oproepingen tot de Algemene Vergaderingen verschijnen eveneens in de financiële dagbladen, de kranten en de informatieve tijdschriften. De jaarverslagen zijn op haar zetel verkrijgbaar. Zij worden ieder jaar gezonden aan de houders van aandelen op naam en aan de personen die erom verzoeken.

9. Commissaris De Commissaris is de Heer Ludo De Keulenaer, Vennoot in Deloitte & Partners, Bedrijfsrevisoren, met maatschappelijke zetel te 1050 Brussel, Louizalaan 240. De vergoeding van de Commissaris bedraagt EUR 75 000 (exclusief BTW) per jaar voor het onderzoek van de jaarrekening.

10. Depothoudende bank De Bank Degroof werd aangewezen als depothoudende bank van Cofinimmo in de zin van de artikelen 12 en volgende van het Koninklijk Besluit van 10.04.1995 met betrekking tot Vastgoedbevaks. De jaarlijkse vergoeding is een als volgt berekende commissie: 0,05‰ van de waarde der activa, bepaald op grond van de driemaandelijkse waardering van de vaste activa door de deskundige, en van de boekwaarde van de overige activa.

11. Vastgoeddeskundige Identiteit De door Cofinimmo aangewezen vastgoeddeskundige is de vennootschap Winssinger & Vennoten, lid van de groep DTZ Winssinger Tie Leung. De kwartaalvergoeding is een als volgt berekende commissie: 0,0725‰ van de waarde van de gebouwen die elk kwartaal worden geschat. 102

Opdracht Overeenkomstig artikel 56 van het Koninklijk Besluit van 10.04.1995 waardeert de deskundige op het einde van elk boekjaar alle gebouwen van de Vastgoedbevak en haar dochters. De waardering is dan de boekwaarde van de op de balans voorkomende gebouwen. Bovendien actualiseert de deskundige op het einde van elk van de eerste 3 kwartalen de totale waardering die op het einde van het jaar voordien werd opgesteld, in functie van de marktevolutie en de eigen kenmerken van de betrokken goederen. Tenslotte wordt elk door de Bevak (of door een vennootschap waarover zij de controle heeft) te verwerven of over te dragen vastgoed door de deskundige gewaardeerd vooraleer de verrichting plaatsvindt. De verrichting moet tegen de door de deskundige bepaalde waarde gebeuren wanneer de tegenpartij een promotor van de Vastgoedbevak is, de bewaarder of elke vennootschap waarmee de Bevak, de bewaarder of een promotor van de Bevak zijn verbonden of een deelnemingsverhouding hebben, dan wel wanneer bij de bedoelde verrichting enig voordeel wordt verkregen door één van de hierboven vermelde personen.

RA_NL_ def

29/04/04

13:36

Page 103

Schattingsmethoden

© J.P. Gabriel

De schatting van een gebouw of van een vastgoedcomplex bestaat in het bepalen van de beleggingswaarde ervan, dit wil zeggen, de beste prijs die een koper kan betalen, wetende dat:

Het gebouw vrij en met voldoende openbaarheid te koop wordt aangeboden

De transactie op de datum van de schatting gebeurt Geen rekening is gehouden met enige bijzondere subjectieve waarde

De waarde wordt uitgedrukt in de totale te betalen prijs, zonder de registratierechten of de BTW af te trekken, als het om een aankoop gaat die aan de BTW is onderworpen De

verkoopwaarde

of

handelswaarde

kan

worden

verkregen, indien nodig, door van de beleggingswaarde de registratierechten en de notariserelonen en/of de BTW af te trekken. Andere transacties dan verkopen kunnen leiden tot de mobilisering van het patrimonium of van een deel ervan, zoals blijkt uit de transacties die Cofinimmo heeft uitgevoerd sedert ze een Vastgoedbevak is geworden. De schattingswaarden hangen af van de volgende parameters:

De ligging De leeftijd en de aard van het gebouw De staat van onderhoud en het geboden comfort Het architectonische uitzicht De verhouding tussen netto- en bruto-oppervlakten Het aantal parkeerplaatsen

Cofinimmo

Jaarverslag 2003

103

RA_NL_ def

29/04/04

13:36

Page 104

| Maatschappelijk kapitaal | 1. Geplaatst kapitaal Het kapitaal is volgestort.

2. Maatschappelijke kapitaal

EVOLUTIE

Bedrag van het

Bedrag van de netto-

maatschappelijke Datum

kapitaal (BEF)

Uitgifteprijs

inbreng in het eigen

(BEF)

vermogen (BEF) (1)

Modaliteiten van de verrichting

Aantal aandelen

29.12.1983

235 000 000

Oorspronkelijk kapitaal door inbreng

03.10.1986

+ 352 500 000

17.12.1987

+ 1 529 780 000

Kapitaalverhoging door inbreng in natura en door inbreng van geld

3 000

+ 611 912

06.10.1989

+ 1 750 000 000

Kapitaalverhoging door inbreng van geld

4 264

+ 700 000

van geld bij de oprichting (KB 15 en 150)

2 500

AFV 94 000

2 770

+ 141 000

Kapitaalverhoging door inbreng van geld

18.12.1990

(2)

+ 301 665 000

Kapitaalverhoging door inbreng in natura (AXA)

4 500

+ 120 666

22.03.1991

(2)

+ 277 777 500

Kapitaalverhoging door inbreng in natura (Eberstein Corp.)

4 500

+ 111 111

09.07.1991

(2)

+ 394 445 000

Kapitaalverhoging door inbreng in natura (Assubel)

4 500

+ 157 778

27.09.1991

(2)

+ 565 417 500

Kapitaalverhoging door inbreng in natura (AGF)

4 731

+ 226 167

10.12.1991

(2)

+ 375 970 000

Kapitaalverhoging door inbreng in natura (IBM)

4 761

+ 150 388

Fusie door overname van Codofin NV

3 713

+ 479 858

+ 125 000 000

Fusie door overname van Lillois Holdings NV

2 000

120 316 482 (3)

+ 62 500

+ 104 742 796

Fusie door overname van E.I.I. NV

182,5

322 021 666 (4)

+ 360 488

29.09.1993

+ 1 199 645 000

30.11.1994 30.11.1994

30.11.1994

+ 88 057 204

+ AFV 213 386 Kapitaalverhoging door kapitalisatie van uitgiftepremies en beschikbare reserves 19.12.1994

AFV = VVPR

Omvorming van de AFV-aandelen in VVPR-aandelen

28.04.1995

- 100 000 000

28.04.1995

+ 1 297 541

Kapitaalvermindering door overboeking naar de belastingvrije reserves Kapitaalverhoging door de omzetting van 309 converteerbare obligaties

20.06.1995

(2)

12.12.1995

+ 53 524 800 + 54 589

Kapitaalverhoging door inbreng in natura (GAN)

+ VVPR 618 3 649

93 005 712

Kapitaalverhoging door inbreng in natura (Cisman)

3 730

287 452 450

+ 77 065

Fusie door overname van Mancis NV

3 730

228 164 100

+ 61 170 + 380 266

van 13 converteerbare obligaties 23.01.1996

(2)

29.03.1996

104

+ 161 836 500 + 67 000 000

29.03.1996

+ 25 488

Kapitaalverhoging door de omzetting + VVPR 26

+ 486 250 000

Fusie door overname van Irish European Properties NV

3 821

1 452 996 386

29.03.1996

(2)

+ 133 413 042

Kapitaalverhoging door inbreng in natura (Tractebel)

3 759

249 999 813

+ 66 507

29.03.1996

(2)

+ 61 369 558

Kapitaalverhoging door inbreng in natura (Korexpa)

3 759

114 999 087

+ 30 593

29.03.1996

(2)

+ 71 947 196

Kapitaalverhoging door inbreng in natura (Axa)

3 764

134 999 624

+ 35 866

29.03.1996

(2)

+ 593 639 592

Kapitaalverhoging door inbreng in natura (Rodamco)

3 764

1 113 888 048

+ 295 932

29.03.1996

(2)

+ 198 786 576


3 764

372 997 344

+ 99 096

29.03.1996

(2)

+ 179 067 596


3 764

335 997 224

+ 89 266

29.03.1996

(2)

+ 570 374 004

Kapitaalverhoging door inbreng in natura (P & V)

3 728

1 059 999 997

+ 284 334

2 500

23 593 514

+ 9 391

531

25 764 499

+ 44 584 + 32 593

26.04.1996

+ 23 475 600

Fusie door overname van Hannover Investments NV

26.04.1996

+ 23 700 000

Fusie door overname van Park Leopold Investment NV

26.04.1996

+ 24 876 900

Fusie door overname van Immo Keiberg-Kontich NV

763

35 435 030

26.04.1996

+ 113 988 600

Fusie door overname van Certificat Charlemagne NV

4 999

113 712 499

+ 22 800

26.04.1996

+ 41 581 800

Fusie door overname van Cisman NV

2 000

33 589 889

+ 20 791

RA_NL_ def

29/04/04

13:36

Page 105

Bedrag van het



Uitgifteprijs


(BEF)

vermogen (BEF) (1)

Aantal aandelen

3 901

231 996 371

+ 59 471

3 795

775 204 650

+ 204 270

(de NV's Comifra en Bellim, en Mevrouw C. Delacroix)

3 902

215 000 200

+ 55 100

Fusie door overname van Eupic-Montoyer NV

3 818

31 648 000

+ 13 527

Fusie door overname van Luchtbal NV

3 818

227 035 000

+ 59 458

Fusie door overname van Studiopro NV

3 697

64 497 000

+ 17 442

Fusie door overname van Lumaprojects NV

3 706

47 461 000

+ 12 805

kapitaal (BEF)


03.12.1996

(2)

+ 118 882 529

Kapitaalverhoging door inbreng in natura

25.04.1997

(2)

+ 408 335 730


07.10.1997

(2)

+ 110 144 900


(AP Fonden Properties Belgium)

(Voorzorgskas voor Geneesheren, Tandartsen en Apothekers)

24.04.1998

+ 48 450 000

24.04.1998

+ 107 116 392

24.04.1998

+ 3 765 000

24.04.1998

+ 945 000

24.04.1998

+ 945 000

24.04.1998

+ 5 272 500

24.04.1998

+ 405 971 042

24.04.1998

+ 3 000 000

23.06.1998

+ 54 594 000

30.04.1999

+ 488 410 094

30.04.1999

+ 112 340 856

30.04.1999

+ 133 976 513

30.04.1999

+ 91 121 234

30.04.1999

+ 55 324 597

Fusie door overname van Mimapro NV

3 736

12 106 000

+ 3 240

Fusie door overname van Videovil NV

3 717

30 062 000

+ 8 087

Fusie door overname van Clairière Promotion NV

3 774

387 118 000

+ 102 551

Fusie door overname van Logistical NV

3 810

27 206 000

+ 7 140

Kapitaalverhoging door inbreng in natura (Athelean)

4 021

108 507 000 000

+ 27 000

Fusie door overname van ATCI NV

4 098

1 576 257 677

+ 384 676

Fusie door overname van Immo Bourget I NV

4 022

997 116 634

+ 247 949

Fusie door overname van Immo Bourget II NV

4 132

421 174 837

+ 101 930

Fusie door overname van Park Hill A NV

4 082

417 876 307

+ 102 368

Fusie door overname van Park Hill B NV

3 765

164 148 950

+ 43 601

Bedrag van het



(1)

(2)

kapitaal (EUR)

30.04.1999

301 309 107,88

30.04.1999

+ 690 892,12

19.05.1999

+ 40 605,04

10.06.1999

+ 30 206 407,36

23.11.1999

+ 21 986,60

18.09.2000

+ 198 315,00

Uitgifteprijs


(EUR)

vermogen (EUR) (1)


Aantal aandelen

Omrekening van het kapitaal in euro Kapitaalverhoging door herkapitalisatie van reserves Kapitaalverhoging door omzetting van 434 obligaties Openbare inschrijving op aandelen Kapitaalverhoging door omzetting van 235 obligaties Fusie door overname van Immo Pluyseghem NV

117,75

102 206

+ 868

99,75

64 414 098

+ 645 712

117,75

55 343

+ 470

99,80

462 872

+ 4 638

18.09.2000

+ 1 487,00

Fusie door overname van Woluwe Invest NV

99,80

181 337

+ 1 817

18.09.2000

+ 66 931,00

Fusie door overname van Immo Express NV

99,80

618 161

+ 6 194

12.07.2001

+ 24 533,78

Fusie door overname van Primaedis NV

101,99

53 545

+ 525

24.06.2002

+ 991,58

Fusie door overname van Leopold III laan NV

103,17

322 509

+ 3 126

24.06.2002

+ 313 585,62

Fusie door overname van Immobilière Agriland NV

103,17

895 309

+ 8 678

19.12.2002

+ 45 944 614,65

Gedeeltelijke splitsing/fusie van DV Verzekeringen NV

104,22

48 099 927

+ 461 523

19.12.2002

+ 55 769 005,05

Gedeeltelijke splitsing/fusie van Livingstone Building NV

104,22

58 385 190

+ 560 211

25.04.2003

+2 449 873,54

Kapitaalverhoging door inbreng in natura (Archimedes)

105,73

4 857 025

+ 45 938

30.07.2003

+35 670 677,11

Kapitaalverhoging door inbreng in natura (Longview Holdings BV)

104,65

70 000 000

+ 668 867

31.12.2003

472 709 012,33

8 864 822

Volgens de eigen boekhoudregels van het stelsel van de vastgoedbevaks naar Belgisch recht. Verrichtingen waartoe de Raad van Bestuur heeft besloten in het kader van het toegestane kapitaal. Tot de overige kapitaalverhogingen werd besloten door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

(3)

Lager dan het bedrag van de kapitaalverhoging wegens het verlies van Lillois Holdings, dat in het eigen vermogen van Cofinimmo werd opgenomen.

(4)

Hoger dan het bedrag van de kapitaalverhoging wegens de opneming, in het eigen vermogen van Cofinimmo, van het aandeel van de reserves van E.I.I. in het bezit van de derden.

Cofinimmo

Jaarverslag 2003

105

RA_NL_ def

29/04/04

13:36

Page 106

3. Toegestaan kapitaal (artikel 7, punt 2 van de statuten) Het is de Raad van Bestuur uitdrukkelijk toegestaan om het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere keren te verhogen, ten belope van een maximumbedrag van EUR 434 588 461,68 op de data en op de wijze bepaald door de Raad van Bestuur, overeenkomstig artikel 603 van het Wetboek Vennootschappen. Deze machtiging is verleend voor een duur van 5 jaar te rekenen vanaf de publicatie in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de notulen van de Buitengewone Algemene Vergadering van 13.05.2003. Bij elke kapitaalverhoging stelt de Raad van Bestuur de prijs, de eventuele uitgiftepremie en de voorwaarden van uitgifte van de nieuwe aandelen vast, tenzij de Algemene Vergadering daar zelf zou over beslissen. De kapitaalverhogingen die aldus door de Raad van Bestuur werden vastgesteld, kunnen gebeuren door inschrijving tegen contanten of door inbrengen in natura mits naleving van de wettelijke bepalingen, of door kapitalisatie van reserves of van uitgiftepremies met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen. De kapitaalverhogingen kunnen aanleiding geven tot de uitgifte van aandelen met of zonder stemrecht. Die kapitaalverhogingen kunnen ook gebeuren door de uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten - al dan niet aan andere effecten gehecht - die aanleiding kunnen geven tot de uitgifte van aandelen met of zonder stemrecht. Zonder afbreuk te doen aan de machtiging verleend aan de Raad van Bestuur zoals uiteengezet in de hier voorafgaande alinea’s, heeft de Buitengewone Algemene Vergadering van 14.05.2002 de Raad van Bestuur uitdrukkelijk ertoe gemachtigd conform de bepalingen van artikel 607 van het Wetboek Vennootschappen, over te gaan tot één of meer kapitaalverhogingen, onder meer door inbrengen in natura, in geval van een openbaar bod tot aankoop, na ontvangst door de vennootschap van de mededeling voorzien door artikel 607 van het Wetboek Vennootschappen. De kapitaalverhogingen door de Raad van Bestuur uitgevoerd ingevolge deze machtiging van 14.05.2002 worden aangerekend op het overblijvend toegestaan kapitaal zoals voorzien bij dit artikel. Deze machtiging beperkt niet de machten van de Raad van Bestuur om tot andere verrichtingen met gebruik van het toegestane kapitaal over te gaan, dan deze voorzien door het artikel 607 van het Wetboek Vennootschappen. Wanneer de kapitaalverhogingen waartoe ingevolge die machtiging is beslist, een uitgiftepremie bevatten, moet het bedrag ervan, na eventuele aanrekening van de kosten, op een speciale onbeschikbare rekening, uitgiftepremies genoemd, geplaatst worden, die zoals het kapitaal de waarborg uitmaakt voor derden en die 106

niet zal kunnen verminderd of afgeschaft worden, tenzij bij een beslissing van de Algemene Vergadering die vergadert volgens de voorwaarden van aanwezigheid en meerderheid voorzien voor een kapitaalvermindering, onder voorbehoud van haar incorporatie in het kapitaal.

4. Verwerving en vervreemding van eigen aandelen (artikel 7, punt 3 van de statuten) De vennootschap mag onder de voorwaarden bepaald door de Wet haar eigen aandelen aankopen of in onderpand nemen. Ze mag de door de vennootschap verkregen aandelen op de beurs of buiten beurs vervreemden onder de voorwaarden bepaald door de Raad van Bestuur, zonder voorafgaande machtiging vanwege de Algemene Vergadering. De vennootschap mag voorts aandelen van de vennootschap aankopen en vervreemden wanneer deze aankoop of vervreemding noodzakelijk is om voor de vennootschap een ernstige en dreigende schade te vermijden. Deze machtiging is geldig gedurende 3 jaar vanaf de publicatie in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van de notulen van de Algemene Vergadering van 14.05.2002, en kan verlengd worden voor gelijke periodes.

RA_NL_ def

29/04/04

13:36

Page 107

Bij beslissing van de Buitengewone Algemene Vergadering van 14.05.2002 is de Raad van Bestuur eveneen gemachtigd om aandelen van de vennootschap te verwerven tegen een prijs van minimaal EUR 50 en maximaal EUR 150 het stuk, en zulks voor een periode van 18 maanden na de genoemde Buitengewone Algemene Vergadering van 14.05.2002, met dien verstande dat de vennootschap op geen enkel ogenblik meer dan 10% van het totale aantal uitgegeven aandelen in bezit mag hebben. De hierboven bedoelde machtigingen strekken zich uit tot de verwervingen en vervreemdingen van aandelen van de vennootschap door een of meer rechtstreekse dochters van de vennootschap, in de zin van de wettelijke bepalingen betreffende de verkrijging van aandelen van hun moedervennootschap door dochters.

5. Kapitaalverhogingen (artikel 7, punt 4 van de statuten) Elke kapitaalverhoging zal gebeuren conform artikelen 581 en volgende van het Wetboek Vennootschappen, zonder afbreuk te doen aan artikel 11 hierna. Daarenboven zal de vennootschap zich moeten gedragen naar de regels voorgeschreven in het geval van openbare uitgifte van aandelen van de vennootschap voorzien bij artikel 125 van de Wet van 04.12.1990 en naar de artikels 28 en volgende van het Koninklijk Besluit van 10.04.1995 met betrekking tot Vastgoedbevaks. De kapitaalverhogingen door inbreng in natura zijn onderworpen aan de voorschriften van artikelen 601 en 602 van het Wetboek Vennootschappen. Daarenboven moeten ingevolge artikel 11, paragraaf 2 van het Koninklijk Besluit van 10.04.1995 met betrekking tot Vastgoedbevaks, de volgende voorwaarden nageleefd worden: 1 De identiteit van de inbrenger moet worden vermeld in het verslag bedoeld in artikel 602 alinea 1 van het Wetboek Vennootschappen alsook in de oproeping tot de Algemene Vergadering die voor de kapitaalverhoging bijeengeroepen wordt. 2 De uitgifteprijs mag niet minder bedragen dan de gemiddelde beurskoers gedurende de 30 dagen voorafgaand aan de inbreng. 3 Het in punt 1 hierboven bedoelde verslag moet tevens de weerslag vermelden van de voorgestelde inbreng op de toestand van vroegere aandeelhouders in het bijzonder wat hun aandeel in de winst en in het kapitaal betreft.

6. Aangifte van deelneming Per 31.12.2003 zagen de aangiften van deelneming in het kapitaal van Cofinimmo bij de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen er als volgt uit:

Cofinimmo

Bedrijf

Sector

Dexia Groep (DVV-LAP)

Verzekeringen

12,17

AGF Belgium (Allianz Groep)

Verzekeringen

9,76

Global Swiss Foundation

Stichting

7,76

Jaarverslag 2003

Deelneming

(in %)

107

RA_NL_ def

29/04/04

13:36

Page 108

| U i t t re k s e l s u i t d e s t a t u t e n | 1. Aandelen Artikel 10 van de statuten - Aard van de effecten De aandelen dragen geen vermelding van nominale waarde. Ze zijn op naam aan toonder of gematerialiseerd, naar keuze van de aandeelhouder. Ze zijn echter op naam zolang ze niet volgestort zijn en zolang ze het voorwerp zijn van een inpandgeving. Er wordt op de maatschappelijke zetel een register van de aandelen op naam gehouden waar elke aandeelhouder inzage van kan nemen. De bewijzen van inschrijving op naam worden aan de aandeelhouders afgeleverd op hun verzoek. De aandelen aan toonder zijn getekend door 2 Bestuurders en die handtekeningen kunnen vervangen worden door hun naamstempel. De aandelen aan toonder kunnen uitgegeven worden in de vorm van eenheidseffecten of van collectieve coupures die meerdere aandelen vertegenwoordigen. De aandelen kunnen omgezet worden in gedematerialiseerde effecten dit alles volgens de vormen te bepalen door de Raad van Bestuur. Artikel 11 van de statuten - Voorkeurrecht Er mag ingeval van uitgifte van aandelen tegen inbreng in geld niet afgeweken worden van het voorkeurrecht bepaald in artikel 596 van het Wetboek Vennootschappen. 108

2. Aandeelhouderschap Artikel 12 van de statuten - Aangifte en openbaarheid van de belangrijke deelnemingen Elke natuurlijke of rechtspersoon die stemgerechtigde effecten van de vennootschap verwerft, die al dan niet het

kapitaal

vertegenwoordigen,

moet

aan

de

vennootschap en aan de Commissie voor het Bank- en Financiewezen het aantal effecten meedelen die hij bezit, wanneer de aan die effecten verbonden stemrechten 5% of meer bereiken van het totale aantal bestaande stemrechten op het ogenblik waarop de feiten zich voordoen die tot de kennisgeving aanleiding geven.

RA_NL_ def

29/04/04

13:36

Page 109

Die kennisgeving is eveneens verplicht ingeval van bijkomende verwerving van de effecten voorzien in de 1ste alinea wanneer, ingevolge deze verwerving, het stemrecht verbonden aan de effecten in bezit 5% of een veelvoud van 5% van het totaal aantal bestaande stemrechten bereikt op het ogenblik waarop de feiten zich voordoen die tot de kennisgeving aanleiding geven. Deze kennisgeving is eveneens verplicht in geval van overdracht van aandelen wanneer, ingevolge deze overdracht, het aantal stemrechten daalt onder de drempels voorzien in de 1ste of 2de alinea. Voor de toepassing van dit artikel wordt er verwezen naar de Wet van 02.03.1989, bekendgemaakt in het Belgisch Staatsblad van 24.05.1989.

3. Bestuur en controle Artikel 13 van de statuten - Samenstelling van de Raad van Bestuur De vennootschap wordt bestuurd door een Raad samengesteld uit tenminste 5 leden die voor een maximale duur van 6 jaar benoemd zijn door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, die hen te allen tijde kan afzetten. Ze zijn herverkiesbaar. De Algemene Vergadering moet, onder de leden van de Raad van Bestuur, ten minste 3 onafhankelijke Bestuurders benoemen. Onder onafhankelijk Bestuurder dient te worden verstaan, een Bestuurder die beantwoordt aan de criteria voorzien in artikel 524 § 4, alinea 2 van het Wetboek Vennootschappen. De opdracht van de uittredende en niet herverkozen Bestuurders eindigt onmiddellijk na de Algemene Vergadering die in die nieuwe benoemingen heeft voorzien. Ingeval één of meerdere mandaten openvallen kunnen de overblijvende Bestuurders, bijeengekomen in Raad, voorlopig in diens vervanging voorzien tot aan de eerstvolgende bijeenkomst van de Algemene Vergadering die dan in de definitieve aanstelling voorziet. Dit recht wordt een verplichting telkens het aantal Bestuurders effectief in functie niet langer het statutaire minimum bereikt. Indien een rechtspersoon tot Bestuurder is benoemd van de vennootschap, is de vennootschap ertoe gehouden onder haar vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers, een vaste vertegenwoordiger te benoemen die belast wordt met de uitvoering van deze opdracht in naam en voor rekening van deze rechtspersoon. De Bestuurder die benoemd wordt ter vervanging van een ander, voltooit het mandaat van degene die hij vervangt. De Bestuurders moeten over een noodzakelijke professionele betrouwbaarheid en de voor die functies passende ervaring bezitten. Een eventuele vergoeding mag rechtstreeks noch onrechtstreeks, verband houden met de door de Vastgoedbevak verwezenlijkte verrichtingen. Artikel 17 van de statuten - Controle De controle van de vennootschap wordt toevertrouwd aan één of meerdere Commissarissen erkend door de Commissie voor het Bank- en Financiewezen.

4. Algemene Vergaderingen Artikel 22 van de statuten - Vergadering De Jaarvergadering wordt van rechtswege gehouden op de laatste vrijdag van de maand april om 15 uur 30. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de Vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden op hetzelfde uur, met uitzondering van een zaterdag of een zondag.

Cofinimmo

Jaarverslag 2003

109

RA_NL_ def

29/04/04

13:36

Page 110

Artikel 26 van de statuten - Aantal stemmen Elk aandeel geeft recht op één stem onder voorbehoud van het geval van opschorting van het stemrecht bepaald door het Wetboek Vennootschappen.

5. Resultaatverwerking Artikel 30 van de Statuten - Verdeling De vennootschap dient, als vergoeding van het kapitaal, tenminste 80% van de netto-opbrengst uit te keren, verminderd met de bedragen die overeenstemmen met de nettovermindering van de schulden van het lopende boekjaar. Voor de toepassing van dit artikel wordt de netto-opbrengst omschreven als de winst van het boekjaar, met uitsluiting van de waardeverminderingen, de meerwaarden bij de realisatie van de vaste activa in zoverre deze in de resultatenrekening opgenomen werden.

worden evenwel slechts uitgesloten van opneming in de netto-opbrengst zoals bedoeld in alinea 1 in de mate dat zij herbelegd worden binnen een termijn van 4 jaar vanaf de eerste dag van het lopende boekjaar waarin de meerwaarden zijn gerealiseerd. Het deel van de verwezenlijkte meerwaarden dat na de periode van 4 jaar niet is herbelegd wordt gevoegd bij de netto-opbrengst zoals omschreven in het boekjaar dat volgt op deze periode. Krachtens beslissing van een Buitengewone Algemene Vergadering gehouden op 24.06.2002, werd de Raad 110

van Bestuur aangesteld te beslissen om een deelname in de winsten voor een maximum bedrag van 0,65% van de winst van het boekjaar voor een periode van 5 jaar toe te staan aan de werknemers van de vennootschap. De eerste verdeelbare winst zal deze zijn van het boekjaar 2002.

6. Ontbinding - Vereffening Artikel 32 van de Statuten - Verlies van kapitaal Ingeval het kapitaal met de helft of drie vierden verminderd is, moeten de Bestuurders aan de Algemene Vergadering de vraag tot ontbinding voorleggen ingevolge en volgens de vormen bepaald in artikel 633 van het Wetboek Vennootschappen.

© J.P. Gabriel

De meerwaarden bij de realisatie van de vaste activa

RA_NL_ def

29/04/04

13:36

Page 111

| D e Va s t g o e d b e v a k | De Vastgoedbevak (Vastgoedbeleggingsvennootschap met vast kapitaal - Bevak), die door de Wet van 04.12.1990 werd ingevoerd, maakt de oprichting in België mogelijk van instellingen voor de belegging in vastgoed, zoals die in tal van andere landen bestaan: de Real Estate Investments Trusts (REITs) in de Verenigde Staten, de Beleggingsinstellingen (BI) in Nederland, de Grundwertpapiere in Duitsland en de Sociétés d’Investissements Immobiliers Cotées (SIIC) in Frankrijk. Dit statuut was het voorwerp van een Koninklijk Besluit tot uitvoering van 10.04.1995. De Wet van 23.12.1994 regelde de fiscale gevolgen van de erkenning voor de bestaande vennootschappen. De voornaamste kenmerken van de Vastgoedbevak zijn:

Vennootschap met vast kapitaal en een vast aantal aandelen. Notering op de beurs. Activiteit beperkt tot vastgoedbeleggingen. Diversifiëring van het risico: maximum 20% van het vermogen belegd in één enkel gebouw. Schuldenlast beperkt tot 50% van de marktwaarde der activa. Zeer strenge regels inzake strijdigheid van belangen. Geregelde waardering van het patrimonium door een onafhankelijke vastgoeddeskundige. Boeking van de onroerende goederen tegen de marktwaarde: geen afschrijvingen. De resultaten (huurinkomsten en realisatiemeerwaarden, verminderd met de bedrijfsuitgaven en de financiële kosten), alsmede de bedragen die overeenstemmen met de nettovermindering van de schulden, zijn vrijgesteld van belasting mits ten minsten 80% van de winst wordt uitgekeerd.

Roerende voorheffing van 15%, bevrijdend voor fysieke personen verblijvend in België. Er wordt geen roerende voorheffing ingehouden voor de niet-ingezeten beleggers die geen winstgevende activiteit uitoefenen. De vennootschappen die hun erkenning als Vastgoedbevak aanvragen of die met een Vastgoedbevak fuseren, zijn onderworpen aan een belasting (exit-tax), die met een liquidatieheffing gelijk te stellen is, op de latente meerwaarden en op de belastingsvrije reserves, en die 19,5% bedraagt (vermeerderd met 3% bijkomende crisisbelasting, of in totaal 20,085%). Cofinimmo heeft op 01.04.1996 haar erkenning als Vastgoedbevak gekregen.

Cofinimmo

Jaarverslag 2003

111

RA_NL_ def

29/04/04

13:36

Page 112

| Bijlagen - Regeling van belangenconflicten | Op 30.07.2003 en na het dossier grondig te hebben onderzocht, meldde de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen dat er geen reden was om zich te verzetten tegen de operatie van de inbreng in natura van de aandelen van Longview Holdings BV in Cofinimmo.

| Speciaal verslag opgesteld door de Raad van Bestuur van Cofinimmo in toepassing van artikel 523 van het Wetboek Vennootschappen De heer Louis de Montferrand, vertegenwoordiger van de Naamloze Vennootschap AGF Belgium, vennootschap-Bestuurder, de heren Claude Piret, Guido Roelandt en de heer Alain Siaens, Bestuurders van Cofinimmo en haar Bestuurders die lid zijn van het Directiecomité, brengen de aandeelhouders op de hoogte van het eventuele bestaan van een tegenstrijdigheid in de belangen zoals bedoeld in artikel 523 van het Wetboek Vennootschappen. Ze herinneren er aan dat het artikel 524 zoals gewijzigd door de Wet van 02.08.2002 van dit Wetboek nog geen uitvoeringsbesluit heeft en dus tot op vandaag niet van toepassing is. Hoewel de vennootschap van oordeel is dat het oude artikel 524 van het Wetboek Vennootschappen in dit geval niet van toepassing is, werd het verslag waarvan sprake in dit oude artikel 524 van het Wetboek Vennootschappen opgesteld door 3 Bestuurders die onafhankelijk staan tegenover de operatie. Cofinimmo ging op zoek naar nieuwe investeerders in eigen vermogen teneinde de groei-operaties van haar vermogen te kunnen realiseren. Ze vond 2 institutionele investeerders. Zij nemen volgens het onderstaande schema deel aan de hierna beschreven operaties. Leopold Square NV (een voor 100% dochteronderneming van de Groep Cofinimmo) verwierf op 03.07.2003 de totaliteit van de aandelen van de vennootschap naar Nederlands recht Longview Holdings BV (hierna “Longview”). Longview bezit de kantoorgebouwen gelegen aan de Kunstlaan 47/49 en de Handelsstraat 44 te Brussel, die hoofdzakelijk door het Federale Planbureau worden ingenomen. Op 9 en 16.07.2003 ondertekende Cofinimmo 2 documenten met de aandeelhouders van North Galaxy NV (hierna “North Galaxy”), nl. Atenor Group, Centre International de Commerce (dochteronderneming van de Compagnie de Promotion) en Dexia Bank België met het oog op het verwerven van de totaliteit van de aandelen van North Galaxy. Deze laatste is eigenaar van het vastgoedproject met dezelfde naam. Het is een kantoorgebouw van meer dan 100 000m2, dat in de onmiddellijke omgeving van het Brusselse Noordstation ligt. 72% van de oppervlakte werd op 17.02.2003 voor een periode van 18 jaar die ingaat op 01.12.2004, verhuurd aan de Regie der Gebouwen die er de diensten van het Ministerie van Financiën zal in onderbrengen. Cofinimmo zal deze aandelen van North Galaxy in 3 schijven verwerven. Ze kan daarvoor één van haar dochterondernemingen in haar plaats stellen: - een eerste schijf van 20% op 12.09.2003 bij het afsluiten van de definitieve overeenkomst met de verkopende ondernemingen - een tweede schijf van 13% in 2004 - het saldo bij de officiële goedkeuring van het gebouw door de Regie der Gebouwen. Bij de verwerving van de 3de schijf worden de huren die door de Regie verschuldigd zijn in het kader van de huurovereenkomst van 17.02.2003 en in desbetreffend geval van een bijkomende huuroverkomst voor het resterende deel van de oppervlakten van het gebouw dat aan de Regie werd voorgesteld maar nog niet werd afgesloten, aan een bank overgedragen. Cofinimmo wenst zich vanaf nu, meer bepaald omwille van haar goede beurskoers, te verzekeren van een bijkomend eigen vermogen ten belope van minstens de helft van het netto te financieren bedrag voor het verwerven van North Galaxy. Ze wenst tevens de aankoop van Longview en de te realiseren renovatie van haar gebouw Kunst/Handel gedeeltelijk in eigen vermogen te herfinancieren. Op 30.07.2003 wordt dus het volgende voorzien: - Leopold Square draagt de totaliteit van de Longview aandelen over aan 2 investeerders, waarvan AGF Belgium er één is, tegen een prijs die overeenkomt met de verkoopprijs (op 03.07.2003), hetzij EUR 14 294 842 - vervolgens storten deze investeerders een bijkomende emissiepremie aan Longview, zoals toegestaan door het Nederlands recht (agio storting),

112

van EUR 55 705 158, hetzij een totaal van EUR 70 000 000 - daarna realiseren deze investeerders een inbreng in natura van hun Longview aandelen, die door hen gevaloriseerd zijn tegen de aankoopprijs plus EUR 55 705 158. Dit gebeurt tegen uitgifte in het kader van het toegestane kapitaal

(1)

van nieuwe aandelen (die vanaf 1 januari

resultaatgerechtigd zijn) door Cofinimmo. De aandelen worden uitgegeven tegen een prijs die overeenkomt met de gemiddelde beurskoers van het aandeel Cofinimmo tijdens de periode van 30 dagen die afloopt op 29.07.2003 - tot slot verwierf Longview op 12.09.2003 dankzij de middelen waarover ze beschikt, 20% van de aandelen North Galaxy tegen contanten, onder voorbehoud van het afsluiten van een definitieve overeenkomst met de vennootschappen die deze aandelen verkopen. Belang van de geplande operaties voor de vennootschap en al haar aandeelhouders Het belang van deze operaties voor de Vennootschap is een betere spreiding van de risico’s (groter vermogen; groter aandeel van de lange termijn huurcontracten; betere geografische spreiding, hoger aandeel van de projecten en dus van recente gebouwen). Ze sluiten aan bij het investeringsbeleid van onze vennootschap, zoals beschreven in ons laatste Jaarverslag.

(1) Volgens de notulen opgesteld door Notaris James Dupont op 13.05.2003 is de Raad van Bestuur uitdrukkelijk gemachtigd om het maatschappelijke kapitaal in één of meerdere malen te verhogen ten belope van een maximum bedrag van EUR 434 588 461,68 op de data en volgens de modaliteiten die te bepalen zijn door de Raad van Bestuur en conform artikel 603 van het Wetboek Vennootschappen. Deze machtiging wordt toegestaan voor een periode van 5 jaar te tellen vanaf de publicatie in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van de notulen van de Buitengewone Algemene Vergadering van 13.05.2003. De inbreng waarover dit verslag handelt en de eraan gekoppelde kapitaalverhoging gebeuren in het kader van de hiervoor bedoelde machtiging.

RA_NL_ def

29/04/04

13:36

Page 113

We dienen bovendien meer in het bijzonder te benadrukken dat ze een gunstig effect zullen hebben op het resultaat per aandeel en op de intrinsieke waarde van de aandelen. Ondanks de onmiddellijke verwaterende invloed op het courante resultaat voor het boekjaar 2003 verschillen de vooruitzichten voor het courante nettoresultaat per aandeel niet aanzienlijk van de laatste geraamde cijfers van Cofinnimo die in het jaarverslag vermeld staan. Dit is te danken aan de vooruitgang van het courante nettoresultaat tijdens de eerste helft van 2003. De criteria die Cofinimmo gebruikt om te beoordelen of een operatie interessant is voor de aandeelhouder, staan vermeld in het beheersverslag van de Raad van Bestuur dat wordt voorgelegd aan de Gewone Algemene Vergadering van 25.04.2002 (pagina 28 van het Jaarverslag 2002): “Om coherent te kunnen groeien heeft Cofinimmo strikte doelstellingen qua financiële rentabiliteit vastgelegd, die berusten op de aanwending van evaluatiemodellen en nauwkeurige financiële criteria. Voor aankopen van gebouwen in het portefeuillegemiddelde en waarvoor geen specifieke financiering nodig is, geldt het criterium van de geactualiseerde waarde, tegen de gewogen gemiddelde kostprijs van het kapitaal, de cashflow op lange termijn die door de exploitatie van de investering wordt opgeleverd, vergeleken met de aankoopprijs, inclusief kosten. Voor operaties van grote omvang (>7% van de waarde van het patrimonium) en/of die waarbij een specifieke financieringsstructuur vereist is, zal de onderneming de combinatie bestuderen van de gemiddelde relutie over 5 jaar (i) van het netto courant resultaat per aandeel en (ii) van de geherwaardeerde nettoactiefwaarde per aandeel”. Omdat de voorgestelde investering omvangrijk en op zeer lange termijn is, werd er dan ook een specifieke financiering aan gekoppeld. Uitgaande van een inflatie van 1,50%, en op basis van een gemiddelde gewogen kapitaalkost van 6,75% en rekening houdend met een ontvangen indicatieve prijs voor de huurvordering (prijs die gebaseerd is op toekomstige interestvoeten - die North Galaxy en Cofinimmo hebben gedekt met Interest Rate Swap operaties - en op de verwachte inflatie en de kwaliteit van de huurder), ligt de waarde die Cofinimmo aan het gebouw toekent minstens 6% boven de maximum waarde die met de aandeelhouders van North Galaxy werd overeengekomen bij het bepalen van de aandelenprijs van deze laatste vennootschap. Het tweede - en fundamentele - criterium is de waardecreërende invloed op het courante resultaat en de intrinsieke waarde per aandeel. Het gemiddelde positieve effect op het resultaat per aandeel bedraagt 10,08% in het best case scenario en 2,10% in het worst case scenario. Het gemiddelde positieve effect op de intrinsieke waarde bedraagt 5,08% in het best case scenario en 0,28% in het worst case scenario. Het verschil tussen het worst case scenario en het best case scenario is dat men er in het laatste geval van uitgaat dat het langer zal duren om de resterende nog niet verhuurde ruimtes in het gebouw te verhuren. Het belang van de liquide middelen waarover de vennootschap Longview Holdings beschikt, is een reden die bepalend is voor het belang dat de operatie voor Cofinimmo vertegenwoordigt, omdat deze liquide middelen zullen worden gebruikt voor de financiering van de projecten die in een onderhandelingsfase zitten. We kunnen ons de vraag stellen of het voor de bestaande aandeelhouder van Cofinimmo niet gunstiger zou zijn geweest om de projecten die momenteel in een onderhandelingsfase zitten, te financieren via een kapitaalverhoging van Cofinimmo in contanten met voorkeurrecht, eerder dan met een emissie van aandelen van Cofinimmo tegen de beurskoers (gemiddelde van de 22 slotnoteringen op Euronext Brussel tegen de koers van de laatste 30 kalenderdagen) die de inbreng in natura van de aandelen Longview vergoedt. De vergelijking met de kapitaalverhoging in contanten met voorkeurrecht die Cofinimmo in mei 1999 realiseerde, zou er op basis van de meegedeelde gegevens in essentie als volgt uitzien:

Bedrag waarvan contanten / liquide middelen Verhouding nieuw aandeel / bestaande aandelen Disagio van de emissieprijs t.o.v. de gemiddelde koers van de referentieperiode Aantal noteringsdagen in de referentieperiode Theoretische waarde van het recht Disagio van de gemiddelde koers van het voorkeurrecht t.o.v. zijn theoretische waarde Waarborg- en plaatsingscommissies

MEI 1999

JULI 2003

EUR 64 miljoen

EUR 70 miljoen

EUR 64 miljoen

EUR 55 miljoen

1 voor 10

-

6,50%

0%

20

22

EUR 0,645

0

29,50%

0%

2,75%

0%

We moeten hier een onderscheid maken tussen de situatie van de bestaande aandeelhouder die met de uitoefening van zijn voorkeurinschrijvingsrecht op een kapitaalverhoging in contanten zou ingeschreven hebben en die van een bestaande aandeelhouder die dit niet gedaan zou hebben. De bestaande aandeelhouder die zijn recht niet zou hebben uitgeoefend, zou dit op de beurs verkocht hebben. In mei 1999 stond de koers van het inschrijvingsrecht onder zijn theoretische waarde, die het resultaat was van het koersverschil tussen het bestaande aandeel en de inschrijvingsprijs van het nieuwe aandeel. De aandeelhouder die niet inschreef, verloor 29,5% van de theoretische waarde van het recht of recupereerde met andere woorden 70,5% van de theoretische waarde van het recht bij de verkoop van de rechten die hij nog bezat. Dit is een zeer bevredigend resultaat voor een emissie van dit type. Indien de in dit verslag beschreven operatie zou vervangen geweest zijn door een emissie met voorkeurrecht, zou het verlies van de aandeelhouder die niet ingeschreven had, waarschijnlijk van dezelfde omvang geweest zijn. Zijn verlies zou nooit nihil geweest zijn. In de beschreven operatie is zijn verlies nihil omdat de emissieprijs gelijk is aan de beurskoers en de theoretische waarde van het recht bij een dergelijk emissieprijsniveau dan ook niet anders dan nul kan zijn. De bestaande aandeelhouder die niet op deze alternatieve kapitaalverhoging in contanten zou ingeschreven hebben, bevindt zich bij de beschreven operatie in een gunstigere positie.

Cofinimmo

Jaarverslag 2003

113

RA_NL_ def

29/04/04

13:36

Page 114

De bestaande aandeelhouder die op een kapitaalverhoging in contanten zou ingeschreven hebben (en zijn voorkeurrecht niet verkocht maar uitgeoefend zou hebben), bevindt zich in dezelfde positie als de Inbrengers die tegen de beurskoers hebben ingeschreven op de kapitaalverhoging via inbreng in natura. Hij had de aandelen op de beurs kunnen kopen tegen dezelfde prijs als de emissieprijs van de aandelen waarop de Inbrengers hebben ingeschreven. Hij is bijgevolg geenszins benadeeld. Bij een kapitaalverhoging in contanten had hij zeker aandelen kunnen verwerven tegen een lagere emissieprijs dan de beurskoers maar dit voordeel zou evenwel precies geneutraliseerd zijn geworden door de verwatering van de aandelen die hij al bezat. Tot slot zou de uitgevende vennootschap (en dus haar bestaande aandeelhouders, die al of niet op de kapitaalverhoging inschrijven) in het kader van een kapitaalverhoging in contanten met voorkeurrecht onvermijdelijk een commissie voor de voltekening en een plaatsingscommissie moeten betalen aan het banksyndicaat dat de emissie waarborgt en plaatst. Deze commissie is doorgaans 2 à 3% van het emissiebedrag. Bij de beschreven operatie is er geen enkele commissie verschuldigd. Dit betekent een besparing van EUR 1,4 tot EUR 2,1 miljoen voor de Vennootschap en haar aandeelhouders. Tot slot is de Raad van Bestuur van oordeel dat de beschreven operatie gunstiger is voor de bestaande aandeelhouders dan een emissie in contanten met voorkeurrecht, omdat ze het mogelijk maakt om tegen de beurskoers, zonder disagio, en zonder betaling van voltekenings- of plaatsingscommissie enz. aandelen uit te geven. De in de Raad van Bestuur vertegenwoordigde aandeelhouders hebben de operatie unaniem goedgekeurd. Volgens de laatste transparantieverklaring die aan onze vennootschap gericht werd, is AGF Belgium momenteel aandeelhouder van Cofinimmo ten belope van 5,35% van het kapitaal. AGF Belgium is Bestuurder binnen onze vennootschap en heeft de heer Louis de Montferrand aangesteld als haar permanente vertegenwoordiger. De operatie van de inbreng in natura van de aandelen van de vennootschap Longview zal resulteren in de emissie van nieuwe aandelen Cofinimmo die deelgerechtigd zijn in de resultaten vanaf 01.01.2003, en waarvan het aantal wordt berekend door de overeengekomen waarde van Longview (hetzij EUR 70 000 000) te delen door het gemiddelde van de beurskoers van het aandeel Cofinimmo tussen 30.06.2003 en 29.07.2003, hetzij 104,65455 of 668 867 nieuwe aandelen. We dienen te benadrukken dat de emissieprijs van de nieuwe aandelen gelijk is aan de beurskoers zonder enig disagio zoals toegestaan door het Koninklijk Besluit van 10.04.1995 voor de vergoeding van de inbreng in natura in Vastgoedbevaks. De emissieprijs van EUR 104,65455 ligt 3,18% boven de intrinsieke waarde van het aandeel Cofinimmo die op 30.06.2003 werd vastgelegd. De Raad van Bestuur van Cofinimmo achtte het opportuun en gerechtvaardigd om de strengere regels dan in de wetgeving voorzien, die ze zichzelf altijd heeft opgelegd en waarbij ze nieuwe aandelen tegen hun hoogste beurskoers van de 6 voorbije maanden of de meest recente intrinsieke waarde uitgeeft, niet voor deze operatie toe te passen. Deze uitzondering wordt gemotiveerd door het feit dat de transacties die naar alle waarschijnlijkheid tijdens de komende maanden zullen worden gerealiseerd, rekening houden met de verwachte waardecreërende invloed op de algemene globale intrinsieke waarde. Gezien het verschil tussen de intrinsieke waarde op 30.06.2003 en de emissieprijs, vermenigvuldigd met het aantal uitgegeven aandelen, zal die beduidend meer dan EUR 2,3 miljoen bedragen. AGF Belgium zal aan deze kapitaalverhoging deelnemen ten belope van EUR 45 000 714,27 en zal als vergoeding voor haar inbreng dus 429 993 nieuwe aandelen van Cofinimmo ontvangen. Hieruit resulteert dat AGF Belgium er op het vlak van het vermogen een belang heeft bij de diverse hierboven beschreven operaties en bijgevolg moet het verslag zoals bedoeld in artikel 523 van het Wetboek Vennootschappen worden opgesteld. De heren Claude Piret en Guido Roelandt zijn respectievelijk Bestuurders van de vennootschappen Dexia Bank België en DVV/LAP, die voor het grootste deel in handen is van de groep Dexia. Dexia Bank België is zoals hierboven vermeld, aandeelhouder van de vennootschap North Galaxy. Bijgevolg heeft Dexia Bank België op het niveau van het vermogen een belang in de realisatie van de diverse hierboven beschreven operaties en meer in het bijzonder in de verkoop van de aandelen van North Galaxy. De heren Piret en Roelandt hebben geen enkel rechtstreeks of onrechtstreeks persoonlijk belang op het niveau van het vermogen in de realisatie van de beschreven operatie. Ze hebben evenwel te kennen gegeven dat ze de voorschriften van artikel 523 van het Wetboek Vennootschappen willen respecteren.

114

De heer Alain Siaens is Bestuurder van Bank Degroof, die op haar beurt aandeelhouder is van de vennootschap Atenor, die, zoals hierboven vermeld, op haar beurt aandeelhouder is van de vennootschap North Galaxy. De heer Siaens heeft geen enkel rechtstreeks of onrechtstreeks persoonlijk belang op het niveau van het vermogen in de realisatie van de beschreven operatie. Hij heeft evenwel te kennen gegeven dat hij de voorschriften van artikel 523 van het Wetboek Vennootschappen wil respecteren. De heren Montferrand, Piret, Roelandt en Siaens hebben hun respectieve situatie onmiddellijk meegedeeld aan onze Raad en hebben geen van zijn besprekingen bijgewoond wanneer deze betrekking hadden op de situatie van tegenstrijdige belangen. De notulen van de Raden in kwestie bevatten deze verklaringen en het feit dat ze niet aan de besprekingen hebben deelgenomen. Bijgevolg hebben deze Bestuurders geen stem uitgebracht voor deze punten. Volgens hun laatste transparantieverklaring bezit de Groep Dexia, (hoofdzakelijk via DVV), 15,24% van het kapitaal van de vennootschap, terwijl Bank Degroof aan geen enkele verklaring meer gehouden is. De Commissaris van Cofinimmo werd zowel geïnformeerd over het bestaan van het vermogensconflict zoals bedoeld in dit verslag en het oude artikel 524 van het Wetboek Vennootschappen en van het verslag dat daarop betrekking heeft. Opgemaakt te Brussel op 30.07.2003

RA_NL_ def

29/04/04

13:36

Page 115

| Speciaal verslag opgesteld door 3 onafhankelijke Bestuurders die werden aangesteld door de Raad van Bestuur van Cofinimmo in toepassing van artikel 524 van het Wetboek Vennootschappen Inleiding Ondergetekenden, André Dirckx, Johannes-Frederik Lisman en Bernard Snoy, alle 3 Bestuurders van de NV Cofinimmo (de “Vennootschap”), werden er krachtens een beslissing van de Raad van Bestuur van de Vennootschap van 14.07.2003 en in hun hoedanigheid van onafhankelijke Bestuurders mee belast om de hierna beschreven operatie over de inbreng door AGF (“AGF”) en Forum European Realty Income LP (“Forum”) van de aandelen van de BV naar Nederlands recht Longview Holdings in de Vennootschap te bestuderen. Met de goedkeuring van de Raad van Bestuur hebben de onafhankelijke Bestuurders zich laten bijstaan door Coudert Brothers LLP - Coppens Van Ommeslaghe & Faurès, waarvan de kantoren gelegen zijn aan de Louizalaan 81 (b. 1) te 1050 Brussel (de “Expert”), in de persoon van de Heren Eric Deltour en Fabrice Mourlon Beernaert, advocaten die aan dit kantoor verbonden zijn. In bijlage vindt u het verslag van de Expert. De operatie Op 9 en 16.07.2003 ondertekende Cofinimmo 2 documenten met de aandeelhouders van North Galaxy NV (hierna “North Galaxy”), nl. Atenor Group, Centre International de Commerce (dochteronderneming van de Compagnie de Promotion) en Dexia Bank België met het oog op het verwerven van de totaliteit van de aandelen van North Galaxy. Deze laatste is eigenaar van het vastgoedproject met dezelfde naam. Het is een kantoorgebouw van meer dan 100 000m2, dat in de onmiddellijke omgeving van het Brusselse Noordstation ligt. 72% van de oppervlakte werd op 17.02.2003 voor een periode van 18 jaar die ingaat op 01.12.2004 verhuurd aan de Regie der Gebouwen, die er de diensten van het Ministerie van Financiën zal in onderbrengen (de “Regie”). Cofinimmo zal deze aandelen van North Galaxy in 3 schijven verwerven. Ze kan daarvoor één van haar dochterondernemingen in haar plaats stellen: - een eerste schijf van 20% op 12.09.2003 bij het afsluiten van de definitieve overeenkomst met de verkopende ondernemingen - een tweede schijf van 13% in 2004 - het saldo bij de officiële goedkeuring van het gebouw door de Regie. Bij de verwerving van de 3de schijf worden de huren die door de Regie verschuldigd zijn in het kader van de huurovereenkomst van 17.02.2003 en in desbetreffend geval van een bijkomende huuroverkomst voor het resterende deel van de oppervlakten van het gebouw dat aan de Regie werd voorgesteld maar nog niet werd afgesloten, aan een bank overgedragen. Cofinimmo wenst zich vanaf nu, meer bepaald omdat haar beurskoers goed stand houdt, te verzekeren van een bijkomend eigen vermogen ten belope van minstens de helft van het netto te financieren bedrag voor het verwerven van North Galaxy. Ze wenst tevens de aankoop van Longview en van de te realiseren renovatie van haar gebouw Kunst/Handel gedeeltelijk in eigen vermogen te herfinancieren. Volgens de laatste transparantieverklaring die aan onze vennootschap gericht was, is AGF momenteel aandeelhouder van Cofinimmo ten belope van 5,35% van het kapitaal. AGF is Bestuurder binnen onze vennootschap en stelde de heer Louis de Montferrand aan als haar permanente vertegenwoordiger. De operatie van de inbreng in natura van de aandelen van de vennootschap Longview zal aanleiding geven tot de emissie van nieuwe aandelen van Cofinimmo die vanaf 01.01.2003 deelgerechtigd zijn in de resultaten. Het aantal aandelen wordt berekend door de bij overeenkomst bepaalde waarde van de inbreng van de aandelen Longview (hetzij EUR 70 000 000) te delen door het gemiddelde van de beurskoersen van het aandeel Cofinimmo tussen 30.06.2003 en 29.07.2003. AGF zal aan deze kapitaalverhoging deelnemen ten belope van EUR 45 000 714,27 en zal als vergoeding voor haar inbreng dus 429 993 nieuwe aandelen van Cofinimmo ontvangen. De heren Claude Piret en Guido Roelandt zijn respectievelijk Bestuurders van de vennootschap Dexia Bank België en DVV/LAP, die voor het grootste deel in handen is van de groep Dexia. Dexia Bank België is zoals hierboven vermeld, aandeelhouder van de vennootschap North Galaxy. De heer Alain Siaens is Bestuurder van Bank Degroof, die op haar beurt aandeelhouder is van de vennootschap Atenor, die, zoals hierboven vermeld, op haar beurt aandeelhouder is van de vennootschap North Galaxy. Volgens hun laatste transparantieverklaringen bezit de Groep Dexia, (hoofdzakelijk via DVV) 15,24% en AGF Belgium 5,35% van het kapitaal van de vennootschap, terwijl Bank Degroof niet meer aan een verklaring gehouden is. Hoewel de Vennootschap van oordeel is dat de hierboven vermelde aandeelhouders geen beslissende of belangrijke invloed hebben op de aanstelling van de Bestuurders van de Vennootschap, en de geplande operaties worden afgesloten onder normale marktomstandigheden en volgens de normale marktvoorwaarden voor operaties van dezelfde aard, werd er een verslag opgesteld in toepassing van artikel 524 van het Wetboek Vennootschappen. Zo stelde de Vennootschap de 3 ondergetekende Bestuurders die onafhankelijk tegenover deze operatie zijn, aan om dit verslag op te stellen. Op aanbeveling van de Expert werd dit verslag opgesteld onder alle voorbehoud omtrent het bestaan in casu van de voorwaarden vermeld in artikel 524 van het Wetboek Vennootschappen. De ondergetekenden bevestigen hun totale onafhankelijkheid tegenover de geplande operaties. Belang van de geplande operaties voor de vennootschap en alle aandeelhouders Het belang van de operaties voor de Vennootschap is een betere spreiding van de risico’s (groter vermogen; groter aandeel van de lange termijn huurcontracten; betere geografische spreiding, hoger aandeel van de projecten en dus van recente gebouwen). Ze kaderen in het investeringsbeleid van de Vennootschap. De kantoorgebouwen die eigendom zijn van Longview Holdings BV reiken Cofinimmo via haar dochteronderneming activa op een goed gekozen locatie met een onmiddellijk rendement, een mogelijkheid tot meerwaarden en een opportuniteit voor de herontwikkeling van de site aan. Dit sluit aan bij het investeringsbeleid van Cofinimmo. Zoals hierboven vermeld, is North Galaxy een nieuw en groot (100 000m2) kantoorgebouw. Bijna drie kwart van zijn ruimtes (72%) is voor een belangrijke termijn (18 jaar) verhuurd aan een vooraanstaande huurder (de Regie der Gebouwen) die er belangrijke activiteiten zal in onderbrengen (de diensten van het Ministerie van Financiën). Het gaat hier om een niet onaanzienlijke opportuniteit om de zichtbaarheid van Cofinimmo op de markt, zowel bij nationale als internationale investeerders, nog te verhogen.

Cofinimmo

Jaarverslag 2003

115

RA_NL_ def

29/04/04

13:36

Page 116

We dienen te benadrukken dat de emissieprijs van de nieuwe aandelen gelijk is aan de beurskoers zonder enig disagio zoals toegestaan door het Koninklijk Besluit van 10.04.1995 voor de vergoeding van inbreng in natura in Vastgoedbevaks. De emissieprijs van EUR 104,65455 ligt 3,18% boven de intrinsieke waarde van het aandeel Cofinimmo die op 30.06.2003 werd vastgelegd. De Raad van Bestuur van Cofinimmo achtte het opportuun en gerechtvaardigd om de strengere regels dan in de wetgeving voorzien, die ze zichzelf altijd heeft opgelegd en waarbij ze nieuwe aandelen tegen hun hoogste beurskoers van de 6 voorbije maanden of de meest recente intrinsieke waarde uitgeeft, niet voor deze operatie toe te passen. Deze uitzondering wordt gemotiveerd door het feit dat de transacties die naar alle waarschijnlijkheid tijdens de komende maanden zullen worden gerealiseerd, rekening houden met de verwachte waardecreërende invloed op de algemene globale intrinsieke waarde. Gezien het verschil tussen de intrinsieke waarde op 30.06.2003 en de emissieprijs, vermenigvuldigd met het aantal uitgegeven aandelen, zal die beduidend meer dan EUR 2,3 miljoen bedragen. De geplande operaties zijn immers in het belang van alle aandeelhouders omdat ze vanaf 2003 een gunstige invloed op het resultaat per aandeel en op de intrinsieke waarde hebben. De criteria die Cofinimmo heeft gehanteerd om te beoordelen of een groei-operatie interessant is voor de aandeelhouder, worden besproken in het beheersverslag van de Raad van Bestuur dat werd voorgelegd aan de Gewone Algemene Vergadering van 25.04.2002 (pagina 28 van het Jaarverslag 2002): “Om coherent te kunnen groeien heeft Cofinimmo strikte doelstellingen qua financiële rentabiliteit vastgelegd, die berusten op de aanwending van evaluatiemodellen en nauwkeurige financiële criteria. Voor aankopen van gebouwen in het portefeuillegemiddelde en waarvoor geen specifieke financiering nodig is, geldt het criterium van de geactualiseerde waarde, tegen de gewogen gemiddelde kostprijs van het kapitaal, de cashflow op lange termijn die door de exploitatie van de investering wordt opgeleverd, vergeleken met de aankoopprijs, inclusief kosten. Voor operaties van grote omvang (>7% van de waarde van het patrimonium) en/of die waarbij een specifieke financieringsstructuur vereist is, zal de onderneming de combinatie bestuderen van de gemiddelde relutie over 5 jaar (i) van het netto courant resultaat per aandeel en (ii) van de geherwaardeerde nettoactiefwaarde per aandeel.” Omdat de voorgestelde investering omvangrijk en op zeer lange termijn is, werd er dan ook een specifieke financiering aan gekoppeld. Uitgaande van een inflatie van 1,50%, en op basis van een gemiddelde gewogen kapitaalkost van 6,75% en rekening houdend met een ontvangen indicatieve prijs voor de huurvordering (prijs die gebaseerd is op toekomstige interestvoeten - die North Galaxy en Cofinimmo hebben gedekt met Interest Rate Swap operaties - en op de verwachte inflatie en de kwaliteit van de huurder), ligt de waarde die Cofinimmo aan het gebouw toekent minstens 6% boven de maximum waarde die met de aandeelhouders van North Galaxy werd overeengekomen bij het bepalen van de aandelenprijs van deze laatste vennootschap. Het tweede - en fundamentele - criterium is de waardecreërende invloed op het courante resultaat en de intrinsieke waarde per aandeel. Het gemiddelde positieve effect op het resultaat per aandeel bedraagt 10,08% in het best case scenario en 2,10% in het worst case scenario. Het gemiddelde positieve effect op de intrinsieke waarde bedraagt 5,08% in het best case scenario en 0,28% in het worst case scenario. Het verschil tussen het worst case scenario en het best case scenario is dat men er in het laatste geval van uitgaat dat het langer zal duren om de resterende nog niet verhuurde ruimtes in het gebouw te verhuren. Op basis van deze gegevens zijn de ondergetekenden van oordeel dat de operatie in het belang van de Vennootschap en de aandeelhouders is. Geen voordeel dat de aard heeft van een bevoorrechte vergoeding die rechtstreeks of onrechtstreeks aan een aandeelhouder zou worden toegekend De inbreng in natura van de aandelen van de vennootschap Longview door AGF in Cofinimmo en van de aandelen die door Cofinimmo aan de vennootschap AGF werden overgemaakt als vergoeding voor haar inbreng, kan niet worden beschouwd als een bevoorrechte vergoeding die aan AGF zou worden toegekend. De heer Ludo De Keulenaer, Commissaris van de vennootschap Cofinimmo, maakte een verslag op van de inbreng. De waarde van het vastgoedvermogen van Longview Holdings BV werd geëvalueerd door de onafhankelijke vastgoedexpert Winssinger & Associés. De emissieprijs van de nieuwe aandelen Cofinimmo die aan AGF worden overhandigd, zal exact overeenkomen met de emissieprijs van de nieuwe aandelen Cofinimmo die gelijktijdig worden overhandigd aan een derde vennootschap die aandelen in Longview inbrengt. Financiële gevolgen van de geplande operaties Met de geplande kapitaalverhoging als gevolg van de inbreng in natura van de Longview effecten kan het North Galaxy project mede worden gefinancierd. Daarnaast doet de Vennootschap tevens een beroep op de banken. Deze kapitaalverhoging is volgens de Vennootschap de enige mogelijke oplossing om de hiervoor vermelde acquisities te kunnen realiseren. Het zou immers onmogelijk geweest zijn om de aankoopcontracten voor Longview Holdings en North Galaxy te onderwerpen aan de opschortende voorwaarde van de voltekening door een banksyndicaat van een

116

kapitaalverhoging in speciën, die er ten vroegste in oktober 2003 zou zijn gekomen. Deze operatie werd trouwens gerealiseerd via een kapitaalverhoging als gevolg van de inbreng in natura van de aandelen van Longview Holdings. Ze biedt de Vennootschap en haar aandeelhouders een besparing van bij benadering EUR 1,4 tot 2,1 miljoen. Een dergelijke kapitaalverhoging vermijdt de betaling van commissies op het emissiebedrag, in tegenstelling tot een kapitaalverhoging in geld met voorkeurrecht waarbij de uitgevende vennootschap een commissie voor de voltekening en een plaatsingscommissie op het emissiebedrag aan het banksyndicaat moet betalen. Conclusie Dankzij de geplande operaties kan Cofinimmo onder andere haar vastgoedvermogen vergroten, het aandeel van de huurcontracten op lange termijn optrekken, de geografische spreiding van haar gebouwen diversifiëren en haar zichtbaarheid op de markt vergroten. De intrinsieke waarde van de aandelen Cofinimmo zal vanaf 2003 in stijgende lijn gaan. Zelfs in de minst gunstige hypotheses zullen de geplande operaties waarschijnlijk een waardecreërend effect op zowel het resultaat per aandeel als de intrinsieke waarde van de aandelen hebben. Tot slot zal er geen enkel voordeel dat als een bevoorrechte vergoeding kan worden beschouwd, rechtstreeks of onrechtstreeks aan een aandeelhouder worden toegekend. Opgemaakt te Brussel op 30.07.2003. Bernard Snoy

Johannes-Frederik Lisman

André Dirckx

RA_NL_ def

29/04/04

13:36

Page 117

| Verslag opgesteld in toepassing van artikel 524 van het Wetboek Vennootschappen Context De heren André Dirckx, Johannes-Frederik Lisman en Bernard Snoy, alle 3 Bestuurders van Cofinimmo NV (de “Vennootschap”) werden krachtens een beslissing van de Raad van Bestuur van de Vennootschap van 14.07.2003 in hun hoedanigheid als onafhankelijke Bestuurders belast met het bestuderen van de hierna beschreven operatie over de inbreng in de Vennootschap door AGF Belgium (“AGF”) en Forum European Realty Income LP (“Forum”) van de aandelen van de BV naar Nederlands recht Longview Holdings. Met de goedkeuring van de Raad van Bestuur lieten de onafhankelijke Bestuurders zich bijstaan door Coudert Brothers LLP - Coppens Van Ommeslaghe & Faurès, waarvan de kantoren gelegen zijn in de Louizalaan 81 (b. 1) te 1050 Brussel (de “Expert”) in de persoon van de Heren Eric Deltour en Fabrice Mourlon Beernaert, advocaten die aan dit kantoor verbonden zijn. Volgens haar laatste transparantieverklaring bezit AGF ongeveer 5,35% van de aandelen die het kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen. Dit verslag is, in zoverre nodig, opgesteld in toepassing van artikel 524 van het Wetboek Vennootschappen. Rekening houdend met de informatie die aan de Expert werd meegedeeld, is het echter niet zeker dat deze bepaling van toepassing is op de geplande beslissing van de Raad van Bestuur van de Vennootschap. Het staat immers niet vast dat AGF een aandeelhouder is die een beslissende of belangrijke invloed heeft op de aanstelling van de Bestuurders van de Vennootschap, zoals bedoeld in artikel 524 van het Wetboek Vennootschappen. Ter herinnering: de Raad van Bestuur van de Vennootschap bestaat uit 11 leden waarvan er slechts 6 de aandeelhouders vertegenwoordigen. Twee bestuurders zijn volledig extern en 3 bestuurders zijn leden van het Directiecomité van de Vennootschap, dat heeft aangeraden om deze operatie te realiseren. Forum heeft niet verklaard dat ze aandeelhouder van de Vennootschap is. Onderwerp van het verslag - Onafhankelijkheidsverklaring De Expert die de hierboven vermelde Bestuurders bijstaat in hun taak, stelde dit verslag op. Het geeft enerzijds een beschrijving en een gemotiveerde evaluatie van de financiële gevolgen van de geplande operaties voor Cofinimmo en toont anderzijds het belang van de realisatie van deze operaties voor Cofinimmo en al haar aandeelhouders. Bovendien vermeldt dit verslag dat er geen voordeel is dat de aard heeft van een bevoorrechte vergoeding die rechtstreeks of onrechtstreeks aan een aandeelhouder van Cofinimmo zou worden toegekend. Dit verslag is gericht aan de 3 hierboven vermelde onafhankelijke Bestuurders en aan de Raad van Bestuur van de Vennootschap die over de geplande operatie zal beraadslagen tijdens zijn vergadering van 30.07.2003. De Commissaris zal hiervan op de hoogte gebracht worden en de genomen beslissingen zullen in het beheersverslag voor het boekjaar 2003 worden opgenomen. De Expert verklaart dat hij onafhankelijk is tegenover de beslissing die de Raad van Bestuur van de Vennootschap moet nemen en tegenover de geplande operatie. Hij preciseert dat het kantoor in het verleden ook betrokken is geweest bij sommige operaties waarbij de ene of andere aandeelhouder van de Vennootschap betrokken was. Voorstelling van de operatie De Expert kreeg de volgende voorstelling van de operatie. Rekening houdend met de korte tijd waarover de Expert beschikte, kon hij de elementen van de hiernavolgende voorstelling niet controleren. Dat was meer bepaald het geval voor de cijfergegevens en de aard van de desbetreffende operaties. De voorstelling gebeurde bijgevolg onder de enige verantwoordelijkheid van de Vennootschap. AGF en Forum stellen voor om een inbreng van de totaliteit van de aandelen van Longview Holdings BV die in hun bezit zijn (hierna genoemd de “Aandelen”), te realiseren. Longview Holdings BV is een vennootschap naar Nederlands recht, waarvan de zetel gevestigd is in 3012 NU Rotterdam, Weena 336, Nederland. Dit gebeurt in het kader van het gebruik van het toegestane kapitaal van de Vennootschap. AGF en Forum zijn van plan om de Aandelen over te dragen aan de Vennootschap als vergoeding voor de emissie van aandelen die aan haar zullen worden toegekend op een pro rata basis van de overeengekomen waarde van hun inbreng. De toekenning van de aandelen Cofinimmo aan AGF en aan Forum gebeurt zonder bijbetaling in contanten. De inbreng wordt bijgevolg uitsluitend vergoed in aandeelhoudersrechten. Het actief van de vennootschap Longview Holdings BV bestaat hoofdzakelijk uit liquide middelen en 2 gebouwen die in Brussel gelegen zijn aan de Kunstlaan 47/49 en de Handelsstraat 44, die verhuurd zijn aan parastatale instellingen. Als gevolg van de inbreng van de Aandelen bezit de Vennootschap via deze entiteit activa op een goed gekozen locatie met een onmiddellijk rendement, een reële mogelijkheid tot meerwaarden en een opportuniteit voor de herontwikkeling van de site. Dit sluit aan bij het investeringsbeleid van de Vennootschap. De inbreng van de Aandelen gebeurt als vergoeding voor de emissie van 668 867 nieuwe aandelen door de Vennootschap. Deze aandelen zullen van dezelfde aard zijn en van dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen van de Vennootschap. De nieuwe aandelen die door de Vennootschap worden uitgegeven, zullen vanaf 01.01.2003 deelgerechtigd zijn in de resultaten en dividendgerechtigd zijn voor de boekjaren die op die datum beginnen. Het kapitaal van de Vennootschap bedraagt momenteel EUR 437 038 335,22 en wordt vertegenwoordigd door 8 195 955 aandelen. De nieuwe aandelen worden uitgegeven tegen de prijs per aandeel van EUR 104,65455, die helemaal wordt volgestort bij de inschrijving. Dit omvat een bedrag van EUR 53,33 dat bestemd is voor het kapitaal en een bedrag van EUR 51,32455 dat bestemd is voor de Emissiepremie rekening. Aan het einde van de geplande kapitaalverhoging zal de participatie van AGF naar iets minder dan 10% dalen, daar er gepreciseerd is (i) dat geen enkele aandeelhouder aangegeven heeft dat hij samen met een andere partij handelde, (ii) dat de Vennootschap geen weet heeft van een specifieke overeenkomst voor deze effecten en (iii) dat haar aandeelhoudersstructuur gediversifieerd en gespreid is tussen diverse entiteiten en het publiek, zonder dat een aandeelhouder de intentie heeft getoond om controle over de vennootschap uit te oefenen. De vennootschap zal de notering van de nieuwe effecten bij Euronext Brussel aanvragen. Voorwaarden van de operatie De overeengekomen waarde van de inbreng en het aantal uit te geven Aandelen als vergoeding hiervoor, werden bepaald rekening houdend met enerzijds de gemiddelde beurswaarde van het aandeel Cofinimmo tussen 30.06.2003 en 29.07.2003 van EUR 104,65455, en anderzijds de overeengekomen waarde voor de aandelen van Longview Holdings BV hetzij EUR 70 000 000, die als volgt verdeeld zijn: 22 500/35 000sten voor AGF en 12 500/35 000sten voor Forum.

Cofinimmo

Jaarverslag 2003

117

RA_NL_ def

29/04/04

13:36

Page 118

De inbreng wordt van kracht op 30.07.2003; de eigendomsoverdracht, de overdracht van de risico’s en de deelgerechtigheid van de Aandelen gaan met terugwerkende kracht tussen de partijen op die datum in. Er wordt overwogen om de inbreng te realiseren bij de gemiddelde beurskoers van de 30 laatste dagen voor 30.07.2003, hetzij EUR 104,65455, niettegenstaande het feit dat de beurskoers van het aandeel Cofinimmo hoog noteert en dicht in de buurt van de laatste door de Vennootschap berekende intrinsieke waarde ligt. Bovendien liet de Vennootschap weten dat ze zich ervan verzekerd heeft dat noch AGF noch Forum tijdens de periode die gebruikt wordt voor de berekening van de gemiddelde beurswaarde waarvan hiervoor sprake, geen transacties met de aandelen van de Vennootschap zouden verrichten. Dit bedrag van EUR 104,65455 ligt 3,18% onder de intrinsieke waarde van het aandeel Cofinimmo die op 30.06.2003 werd berekend. De Vennootschap verwacht naar alle waarschijnlijkheid een waardecreërend effect. Rekening houdend met de ondertekening van een intentiebrief door de partijen op 9 en 16.07.2003 zal een belangrijke operatie die momenteel hangende is, binnen korte tijd voltooid moeten worden. Belang van de operatie voor de Vennootschap en al haar aandeelhouders De overwegingen in dit verslag tonen het belang dat de operatie die voorgelegd werd aan de Raad van Bestuur, voor de Vennootschap en al haar aandeelhouders inhoudt. Via de geplande operatie verhoogt Cofinimmo haar vastgoedvermogen en diversifieert ze het. Dit sluit aan bij het maatschappelijk doel van Cofinimmo en vertegenwoordigt bijgevolg een belang voor de Vennootschap. Zoals hiervoor vermeld, zal de geplande operatie tamelijk snel een waardecreërend effect hebben op het resultaat en de intrinsieke waarde per aandeel. Dit is gunstig voor alle aandeelhouders. Rekening houdend met de geplande inbreng en zonder zich uit te spreken over deze operatie buiten het beperkte kader van artikel 524 van het Wetboek Vennootschappen, kunnen we ons de vraag stellen of het voor de bestaande aandeelhouder van Cofinimmo niet gunstiger zou zijn om de projecten die momenteel in een onderhandelingsfase zitten, te financieren via een kapitaalverhoging van Cofinimmo in contanten met voorkeurrecht, eerder dan met een emissie van aandelen van Cofinimmo tegen de beurskoers (gemiddelde van de 22 slotnoteringen op Euronext Brussel tegen de koers van de laatste 30 kalenderdagen) die de inbreng van AGF en Forum vergoedt. De vergelijking met de kapitaalverhoging in contanten met voorkeurrecht die Cofinimmo in mei 1999 realiseerde, zou er op basis van de meegedeelde gegevens in essentie als volgt uitzien:

Bedrag waarvan contanten / liquide middelen Verhouding nieuw aandeel / bestaande aandelen Disagio van de emissieprijs t.o.v. de gemiddelde koers van de referentieperiode Aantal noteringsdagen in de referentieperiode Theoretische waarde van het recht Disagio van de gemiddelde koers van het voorkeurrecht t.o.v. zijn theoretische waarde Waarborg- en plaatsingscommissies

MEI 1999

JULI 2003

EUR 64 miljoen

EUR 70 miljoen

EUR 64 miljoen

EUR 55 miljoen

1 voor 10

-

6,50%

0%

20

22

EUR 0,645

0

29,50%

0%

2,75%

0%

We moeten hier een onderscheid maken tussen de situatie van de bestaande aandeelhouder die met de uitoefening van zijn voorkeurinschrijvingsrecht op een kapitaalverhoging in contanten zou ingeschreven hebben en die van een bestaande aandeelhouder die dit niet gedaan zou hebben. De bestaande aandeelhouder die zijn recht niet zou hebben uitgeoefend, zou dit op de beurs verkocht hebben. In mei 1999 stond de koers van het inschrijvingsrecht onder zijn theoretische waarde, die het resultaat was van het koersverschil tussen het bestaande aandeel en de inschrijvingsprijs van het nieuwe aandeel. De aandeelhouder die niet inschreef, verloor 29,5% van de theoretische waarde van het recht of recupereerde met andere woorden 70,5% van de theoretische waarde van het recht bij de verkoop van de rechten die hij nog bezat. Indien de in dit verslag beschreven operatie zou vervangen geweest zijn door een emissie met voorkeurrecht, zou het verlies van de aandeelhouder die niet ingeschreven had

118

waarschijnlijk van dezelfde omvang geweest zijn. Zijn verlies zou nooit nihil geweest zijn. In de beschreven operatie is zijn verlies nihil omdat de emissieprijs gelijk is aan de beurskoers en de theoretische waarde van het recht bij een dergelijk emissieprijsniveau quasi nihil is, op de waarde van de optie na. De bestaande aandeelhouder die niet op deze alternatieve kapitaalverhoging in contanten zou ingeschreven hebben, bevindt zich bij de beschreven operatie in een gunstigere positie. De bestaande aandeelhouder die op een kapitaalverhoging in contanten zou ingeschreven hebben (en zijn voorkeurrecht niet verkocht maar uitgeoefend zou hebben), bevindt zich in dezelfde positie als AGF en Forum, die tegen de beurskoers hebben ingeschreven op de kapitaalverhoging via inbreng in natura. Hij had de aandelen op de beurs kunnen (en hij kan dit nog altijd) kopen tegen dezelfde prijs als de emissieprijs waartegen AGF en Forum op de aandelen inschreven omdat er een liquide markt voor de effecten van de Vennootschap is. Hij is bijgevolg geenszins benadeeld. Bij een kapitaalverhoging in contanten had hij zeker aandelen kunnen verwerven tegen een lagere emissieprijs dan de beurskoers, omwille van de voorwaarden die algemeen worden toegepast om zich te verzekeren van de goede afloop van de operatie op de markt. Dit voordeel zou evenwel precies geneutraliseerd zijn geworden door de verwatering van de aandelen die hij al bezat. Tot slot zou de uitgevende vennootschap (en dus haar bestaande aandeelhouders, die al of niet op de kapitaalverhoging inschrijven) in het kader van een kapitaalverhoging in contanten met voorkeurrecht onvermijdelijk een commissie voor de voltekening en een plaatsingscommissie moeten betalen aan het banksyndicaat dat de emissie waarborgt en plaatst. Deze commissie is doorgaans 2 à 3% van het emissiebedrag. Bij de beschreven operatie is er geen enkele commissie verschuldigd. Dit betekent een besparing van EUR 1 400 000 tot EUR 2 100 000 voor de Vennootschap en haar aandeelhouders.

RA_NL_ def

29/04/04

13:36

Page 119

Bijgevolg komt de beschreven operatie overeen met het belang van de Vennootschap en al haar aandeelhouders omdat ze het mogelijk maakt om de aandelen tegen de beurskoers, zonder disagio, uit te geven en er geen voltekenings-, plaatsings- of andere commissie moet worden betaald. De Bestuurders vertegenwoordigen in feite de belangrijkste aandeelhouders. Zij hebben samen met deze laatsten trouwens laten weten dat zij de operatie ten volle steunen. Geen voordeel dat de aard heeft van een bevoorrechte vergoeding die rechtstreeks of onrechtstreeks aan een aandeelhouder zou worden toegekend In de context van de geplande operaties en rekening houdend met informatie die aan de Expert werd meegedeeld is er geen enkele aanwijzing waaruit hij zou kunnen besluiten dat er een voordeel dat de aard heeft van een bevoorrechte vergoeding aan AGF zou zijn toegekend.. Het vastgoed dat eigendom is van de BV naar Nederlands recht Longview Holdings dat onder de geplande operaties valt, werd door de vastgoedexpert van de Vennootschap geëvalueerd. Deze waarderingen werden in het kader van deze operatie weerhouden. Financiële gevolgen van de geplande operatie Volgens het management van de Vennootschap is de geplande emissie-operatie nodig om een belangrijk project te kunnen realiseren dat op korte termijn belangrijke eigen middelen en een groot eigen vermogen vergt die gemakkelijk mobiliseerbaar zijn. Een marktoperatie is niet de beste manier om dit op de best mogelijke manier in het belang van de Vennootschap te realiseren omwille van de kosten en termijnen die inherent zijn aan een dergelijke operatie en dus van het belangrijke risico dat het project in kwestie niet tot een goed einde kan worden gebracht. Dit verslag loopt uiteraard niet vooruit op het al of niet realiseren van het project in kwestie, waarvoor in desbetreffend geval ook de gepaste verslagen moeten worden opgesteld en gepaste goedkeuringen moeten worden verkregen. Deze operatie kadert in het investeringsbeleid van de Vennootschap, zoals bepaald in haar laatste Jaarverslag en verhoogt de beurskapitalisatie van de Vennootschap. Het actief van de vennootschap Longview Holdings BV bestaat naast haar liquide middelen ook uit de gebouwen aan de Kunstlaan 47/49 en de Handelsstraat 44, die verhuurd zijn aan een parastatale instelling. De inbreng van de effecten reikt de Vennootschap via haar dochteronderneming een actief aan op een goed gekozen locatie met een onmiddellijk rendement, een reële mogelijkheid tot meerwaarden en een opportuniteit voor de herontwikkeling van de site. Dit sluit aan bij het investeringsbeleid van de Vennootschap. Dankzij de liquide middelen van Longview Holdings kan de Vennootschap een participatie nemen in één of meerdere vennootschappen die gebouwen bezitten die op lange termijn verhuurd zijn aan toonaangevende huurders. Hierdoor kan Cofinimmo haar portefeuille vergroten en evenwichtiger spreiden, zowel qua locatie als qua type huurcontract en huurder. Ondanks de onmiddellijke verwaterende invloed op het courante resultaat van het boekjaar 2003 verschillen de vooruitzichten voor het courante nettoresultaat per aandeel niet aanzienlijk van de laatste geraamde cijfers die in het Jaarverslag van Cofinimmo vermeld staan. Dit is te danken aan de vooruitgang van het courante nettoresultaat tijdens de eerste helft van 2003. De projecten die in een actieve onderhandelingsfase zitten, zullen waarschijnlijk een waardecreërend effect hebben op zowel het resultaat per aandeel als op de intrinsieke waarde van het aandeel. Zij beantwoorden aan de gestelde criteria. Conclusie Uit al het voorgaande besluit de Expert binnen de grenzen van zijn opdracht, en met betrekking tot artikel 524 van het Wetboek Vennootschappen het volgende: De geplande operatie moet het voor Cofinimmo o.a. mogelijk maken om haar vastgoedvermogen te vergroten en te diversifiëren, in die zin dat de geplande operatie op korte termijn een waardecreërende invloed zal hebben op het resultaat per aandeel en op de intrinsieke waarde van de aandelen van de Vennootschap. Ze is voor de bestaande aandeelhouders dus een opportuniteit om hun participatie in Cofinimmo in waarde te laten stijgen. De geplande operatie lijkt dus conform het belang van de Vennootschap en van al haar aandeelhouders. Ze bevat geen voordeel dat de aard heeft van een bevoorrechte vergoeding die rechtstreeks of onrechtstreeks aan AGF zou zijn toegekend. Opgemaakt te Brussel op 30.07.2003. Coudert Brothers LLP

119

Coppens Van Ommeslaghe & Faurès

Cofinimmo

Fabrice Mourlon Beernaert

Eric Deltour

Advocaat

Advocaat

Jaarverslag 2003

RA_NL_ def

29/04/04

13:36

Page 120

| Lexicon | Aangepaste omloopsnelheid

Omloopsnelheid vermenigvuldigd met de free float band die met de berekening van Euronext overeenstemt.

Bedrijfsmarge

Bedrijfsresultaat op de nettohuren. Bedrijfsresultaat

Courante EBIT (Earnings Before Interests and Taxes). Netto courant resultaat vóór rentelasten en belasting. Onder haar statuut van Vastgoedbevak moet Cofinimmo haar gebouwen niet afschrijven. De EBIT is dus gelijk aan de EBITDA (Earnings Before Interests, Taxes, Depreciation and Amortisation).

Beurskapitalisatie

Beurskoers (slotkoers) vermenigvuldigd met het totale aantal aandelen (aan het einde van het jaar).

CAP

De CAP is een rente-optie. De koper van de CAP koopt het recht om tijdens een bepaalde periode tegen een vaste rente te lenen. De koper oefent zijn recht enkel uit indien de korte termijnrente boven het niveau van de CAP staat. Bij de aankoop van een CAP moet onmiddellijk een premie worden betaald.

Met de aankoop van een CAP, bekomt Cofinimmo een gewaarborgde maximumrente waartegen ze kan lenen. De CAP dekt haar dus in tegen ongunstige rentestijgingen.

Compound Annual Growth Rate (CAGR)

Groeiniveau jaar na jaar van een belegging tijdens een 120

bepaalde periode, die als volgt wordt berekend: CAGR =

(

ending Value beginning Value

)

(

1 # of years

) -1

Contractuele huren per 31.12.2003

De huurprijzen zoals contractueel bepaald in de huurovereenkomsten per 31.12.2003, vóór aftrek van de gratuïteiten of andere voordelen die aan de huurders zijn verleend.

Corporate Governance

Deugdelijk ondernemingsbeheer. De principes van transparantie, integriteit en evenwicht tussen de verantwoordelijkheden zijn gebaseerd op de aanbevelingen van de CBFA en van Euronext. Ze kaderen meer algemeen in een strenge bedrijfsethiek en in de naleving van de Wet van 02.08.2002.

RA_NL_ def

29/04/04

13:36

Page 121

Correlatie van de waarde der beleggingen

De correlatie meet de wijze waarop de waarden van de verschillende beleggingen in de tijd t.o.v. elkaar evolueren. 1 betekent dat ze sterk gecorreleerd zijn, -1 dat ze tegen elkaar in evolueren en 0 betekent dat ze niet gecorreleerd zijn.

Derivaten - afgeleide producten

Als kredietnemer wenst Cofinimmo zich in te dekken tegen een eventuele stijging van de rente op korte termijn. Dit renterisico kan in beperkte mate worden ingedekt met het gebruik van derivaten. De technieken die zij tot nu toe heeft gebruikt zijn de aankoop van CAP, met eventueel de verkoop van FLOOR, en de aankoop van FRA.

Dividendrendement

Bruto dividend gedeeld door de gemiddelde beurskoers van het aandeel over het jaar. Effectisering

Effectisering is een alternatieve buitenbalans financieringstechniek waarmee een financiering mogelijk is op basis van bepaalde activa die een zeer voorspelbare inkomstenstroom voortbrengen. Deze activa, die aan een effectiseringsvehikel worden overgedragen, maken het mogelijk om hun toekomstige opbrengsten onmiddellijk te innen. De verkoper beschikt dus onmiddellijk over liquide middelen. Voor de financiering van deze aankoop geeft het effectiseringsvehikel effecten uit die door de gekochte activa gewaarborgd worden. De beleggers die de effecten hebben gekocht, worden terugbetaald en vergoed op basis van de inkomsten die de activa hebben voortgebracht.

EPRA

European Public Real Estate Association is een vereniging die alle beursgenoteerde Europese vastgoedvennootschappen groepeert, teneinde de sector te promoten en aantrekkelijker te maken t.o.v. een rechtstreekse belegging in vastgoed dankzij een grotere liquiditeit, toegankelijkheid en transparantie van de vennootschappen. Daarom richtte de EPRA een doeltreffend forum op om de kernproblemen via de organisatie van conferenties en meetings te bespreken. Ze beveelt gedragsregels aan, zoals de toepassing van de GAAP, de transparantie van de rapportering, een eenvoudige fiscaliteit en Corporate Governance. Ze tracht ook de verschillende grensoverschrijdende inefficiënties op te lossen, teneinde de ontplooiing van de genoteerde vennootschappen, het vrije kapitaalverkeer tussen landen en de vrije toegang voor de buitenlandse spaarders in de hand te werken. Zij heeft ook indexen gecreëerd, te raadplegen op www.epra.com, die als benchmark dienen voor de vastgoedsector.

Erfpachtrecht

Tijdelijk zakelijk recht dat het volle genot verleent van een gebouw dat aan iemand anders toebehoort, waarvoor aan de eigenaar ter erkenning van zijn eigendomsrecht een jaarlijkse vergoeding moet worden betaald (canon). De erfpacht kan niet worden aangegaan voor een periode korter dan 27 of langer dan 99 jaar.

Exit tax

De vennootschappen die hun erkenning als Vastgoedbevak vragen of die met een Vastgoedbevak fuseren, zijn onderworpen aan de zogenaamde exit tax. Deze tax wordt gelijkgesteld met een liquidatiebelasting op de latente nettomeerwaarden en op de belastingvrije reserves. Hij bedraagt 19,5% (verhoogd met 3% bijkomende crisisbelasting, hetzij 20,085% in totaal).

FLOOR

Een FLOOR is een rente-optie. De koper van de FLOOR koopt het recht om tijdens een bepaalde periode een minimum rente te ontvangen. De koper oefent dit recht enkel uit wanneer de korte termijnrente onder het niveau van de FLOOR ligt. Met de verkoop van een FLOOR ontvangt Cofinimmo rechtstreeks van de koper een premie. Enerzijds beperkt deze ontvangen premie de onmiddellijk op de CAP te betalen premie. Anderzijds is de minimumrente van de lening gekend, ongeacht de rente-evolutie.

Cofinimmo

Jaarverslag 2003

121

RA_NL_ def

29/04/04

13:36

Page 122

Forward Rate Agreement (FRA)

Een FRA is een rentetermijncontract, in tegenstelling tot een CAP of een FLOOR die rente-opties zijn. Met de aankoop van een FRA legt Cofinimmo haar rente vast voor toekomstige vervaldagen van haar leningen met vaste termijn en dit voor een bepaald bedrag en een bepaalde periode.

Free Float

Percentage van de aandelen in het bezit van het publiek. Volgens de berekeningen van EPRA en Euronext gaat het om alle aandeelhouders die minder dan 5% van het totale aantal aandelen bezitten.

Free Float band

De marge waarin de free float zich volgens de berekeningsmethode van Euronext bevindt. Geherwaardeerd nettoactief (GNA)

Netto-inventariswaarde = Geherwaardeerd eigen vermogen. Geschatte beleggingswaarde

Waarde van onze vastgoedportefeuille die ieder kwartaal door een onafhankelijke deskundige wordt geschat. Deze geschatte waarde vertegenwoordigt de totale prijs (akte in de hand) die een koper van het goed volgens de deskundige wil betalen om er de eigenaar van te worden en te genieten van de stroom toekomstige huren, na aftrek van de onderhouds- en renovatiekosten. De deskundige trekt de eventuele transactiekosten, meer bepaald de registratierechten die de verkoper of de koper moeten betalen, niet af van deze waarde. In de waarderingsregels van Cofinimmo wordt de aftrek van deze kosten niet voorzien.

Geschatte liquidatiewaarde

Waarde die gebaseerd is op een scenario waarbij de gebouwen gewoon verkocht worden. Andere scenario’s van overdracht van gebouwen zouden tot een veel hogere liquidatiewaarde leiden.

GPR 250

Deze index van Global Property Research omvat de 250 belangrijkste genoteerde vastgoedvennootschappen in de wereld, die op basis van hun free float worden gewogen. Global Property Research hangt af van Kempen Property Research, een van de afdelingen van Kempen & Co.

IAS-normen 122

De internationale boekhoudnormen (IAS, International Accounting Standards/IFRS, International Financial Reporting Standards) zijn opgesteld door de International Accounting Standards Board (IASB), die internationale normen voor het opstellen van de jaarrekeningen uitwerkt. De Europese genoteerde vennootschappen moeten deze regels voor hun geconsolideerde rekeningen toepassen vanaf het boekjaar dat aanvangt op 01.01.2005.

Netto cashflow

Operationele stroom + stroom op de portefeuille. Netto courant resultaat (aandeel groep) plus de toevoegingen aan de afschrijvingen, de waardeverminderingen op handelsvorderingen en de toevoegingen en onttrekkingen aan voorzieningen, plus de gerealiseerde meer- of minderwaarden t.o.v. de beleggingswaarde op het einde van het vorige boekjaar, min de exit tax.

Netto courante cashflow

Operationele stroom. Netto courant resultaat (aandeel groep) plus de toevoegingen aan de afschrijvingen, de waardeverminderingen op handelsvorderingen en de toevoegingen en onttrekkingen aan voorzieningen.

RA_NL_ def

29/04/04

13:36

Page 123


Operationeel resultaat Netto-inventariswaarde

Geherwaardeerd nettoactief = Geherwaardeerd eigen vermogen. Omloopsnelheid

Totaal volume van de over het jaar verhandelde aandelen, gedeeld door het totale aantal aandelen. Pay out

Percentage van de netto courante opbrengst dat onder de vorm van een dividend wordt uitgekeerd. Rating

Noteringen die door gespecialiseerde agentschappen (Standard & Poors voor Cofinimmo) worden toegekend en die de financiële soliditeit van een onderneming op lange en korte termijn beoordelen. Deze noteringen beïnvloeden de financieringsrente van een onderneming.

Rendement van het geherwaardeerde eigen vermogen

Resultaat van het boekjaar (aandeel groep), gedeeld door het geherwaardeerde eigen vermogen (aandeel groep). Het resultaat van het boekjaar (aandeel groep) bestaat uit het netto courant resultaat (aandeel groep), vermeerderd met het resultaat op de portefeuille. De noemer is een gemiddelde van het geherwaardeerd eigen vermogen aan het begin en het einde van het jaar.

Rentedekking

Bedrijfsresultaat op netto interestkosten. Resultaat op de portefeuille

Gerealiseerde en niet-gerealiseerde meer- of minderwaarden t.o.v. de recentste waardebepaling door de expert, inclusief de exit tax die verschuldigd is omdat het patrimonium van de overgenomen vennootschappen in het stelsel van de Vastgoedbevaks wordt opgenomen.

Schuldratio

Schulden op het totaal der activa. Sharpe Ratio

Bij de Sharpe ratio wordt het extra rendement tegenover de risicovrije rente gedeeld door de volatiliteit (standaardafwijking van het bruto rendement; exponent -1 indien negatief rendement) van het effect. Hoe hoger de Sharpe ratio, hoe beter de risico/rentabiliteit verhouding van de belegging. Integendeel, hoe lager de Sharpe ratio, hoe minder de deze verhouding interessant is voor de belegger.

Uitkeringswaarde

Iedere vennootschap waarvan het verwachte rendement grotendeels als dividend wordt uitgekeerd, in tegenstelling tot de kapitalisatiewaarden.

Cofinimmo

Jaarverslag 2003

123

RA_NL_ def

29/04/04

13:36

Page 124

De Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen heeft op 22.03.2003 de toelating gegeven om dit Jaarverslag als referentiedocument te gebruiken voor elk openbaar beroep op het spaarwezen dat door de vennootschap zou worden gedaan, tot op het ogenblik van publicatie van haar volgende Jaarverslag, door middel van de procedure van afzonderlijke informatieverstrekking. In het kader van die procedure moet dit Jaarverslag vergezeld zijn van een emissienota om een prospectus te vormen in de zin van artikel 129 van de Wet van 04.12.1990. Dat prospectus moet ter goedkeuring voorgelegd worden aan de Commissie voor het Bank, Financie- en Assurantiewezen krachtens artikel 129 van de voornoemde Wet.

Ce Rapport Annuel est également disponible en français. This Annual Report is also available in English.

Cofinimmo NV Woluwelaan 58 | B - 1200 Brussel

Cofinimmo dankt Ionic Yachts NV van harte

Tel. +32 2 373 00 00 | Fax +32 2 373 00 10

voor de foto’s van de zeilboten die dit

[email protected] | www.cofinimmo.com

Jaarverslag illustreren (copyright Jean-Pierre

HR: Brussel 458 014 | BTW: BE 426 184 049

Gabriel). Dit jonge Belgische bedrijf heeft in

124

2002 een nieuwe en revolutionaire lijn van

Voor elke bijkomende inlichting

zeilboten gelanceerd, zowel qua archi-

kan u zich wenden tot het Departement Communicatie:

tectuur, technische performance en kwaliteit

Laure le Hardy de Beaulieu Investor Relations Officer

van afwerking voor de eigenaars.

Séverine Van der Schueren Corporate Communications Officer

(www.ionicyachts.com).

uitgever Séverine Van der Schueren visueel concept, realisatie en fotografie (architectuur en dubbele pagina’s) © HDMH [Co] Mélanie Heddrich en Haiko Diehl druk Drukkerij Auspert-Pauwels

RI_NL_Inter PDF

1/05/04

15:43

Page 2

HET

PATRIMONIUM

RI_NL_Inter PDF

1/05/04

15:43

Page 4

B E S C H R I J V I N G VA N H E T VA S T G O E D PAT R I M O N I U M

Op 31.12.2003 bezat Cofinimmo 136 gebouwen (verspreid over 100 sites) die samen

een

totale

oppervlakte

van

820 840m vertegenwoordigen. De ge2

schatte beleggingswaarde, met andere woorden de inventariswaarde van het patrimonium op de actiefzijde van de balans, werd door de vastgoedexpert bepaald op EUR 1 855,66 miljoen. De portefeuille van Cofinimmo bestaat

I INHOUD

voor 98% uit kantoorgebouwen die hoofdzakelijk gelegen zijn in Brussel

3

Brussel Central Business District

3 Brussel Centrum 6 Leopoldswijk

(91%) en in Antwerpen (7%). De resterende 2% ligt in andere steden (Andere Regio's).

12 Louizawijk In Brussel is de markt opgesplitst in

15

Brussel Gedecentraliseerd (Oost en West)

23

Brussel Periferie

lijk als volgt worden gedefinieerd: het

29

Brussel Satellieten

Central

33

Antwerpen

verschillende deelmarkten die gewoon-

Business

District

(Centrum,

Leopoldswijk, Louizawijk), de Gedecent34 Antwerpen Singel 36 Antwerpen Periferie 39

Andere Regio’s

raliseerde Zone (Oost en West), de Periferie en de Satellieten (Waver, Waterloo…).

De

Antwerpse

markt

bestaat uit de zones Centrum, Singel en Periferie (Kontich, Wilrijk, Edegem en Aartselaar).

RI_NL_Inter PDF

1/05/04

15:43

Page 2

BRUSSEL

BRUSSEL

CENTRAL BUSINESS DISTRICT


NOORD

Pac hec olaa n

CENTRUM

Leuve

nsestw

g.

Madou

an

| Brussel Centrum

Kunst-Wet

Kon

ings

stra

at

CENTRAAL

LEOPOLD

Wet str

sla

aat

r ze

i Ke

Bell

iard

Troon

stra

at

Schuman Pl

Deze buurt is het historische centrum van de stad Brussel. Ze wordt afgebakend door de Brusselse kleine ring en bevat tevens de wijken aan het Zuid- en

LUXEMBURG

Noordstation, waar verschillende kan-

Louiza

ala

uiz

Lo

toorprojecten werden gerealiseerd. De an

ZUID

Wa te

zone telt in totaal bijna 2,5 miljoen m2 kantoren. Hier zijn traditiegetrouw de

rlo

ola

an

Belgische overheidsdiensten en belangrijke financiële groepen gevestigd. Het Centrum is gemakkelijk bereikbaar met het openbaar vervoer. Het heeft trouwens ook een gemakkelijke aansluiting

LOUIZA

op het wegennet.

RI_NL_Inter PDF

1/05/04

15:43

Page 4

ALLARD 40 | ERNEST ALLARDSTRAAT 40 / 42 - 1000 BRUSSEL

Bouwjaar

PACHECOLAAN 34 - 1000 BRUSSEL | PACHECO 34

1976, gerenoveerd in 1997

Oppervlakte

1 763m2 op 4 niveaus

Parking

gedeeld met Regentschap 55

Karakteristieken

vormt een geheel met Regentschap 55

Bouwjaar Oppervlakte


Parking

STERRENKUNDE 28 | STERRENKUNDELAAN 28 / 31 / 33 - 1210 BRUSSEL

52 binnen

REGENTSCHAPSSTRAAT 55 / 65 - 1000 BRUSSEL | REGENTSCHAP 55

Bouwjaar Bouwjaar

1991

Oppervlakte



Parking

86 binnen

1978 / 1976, gerenoveerd in 1998

Oppervlakte


Parking

90 binnen en 20 buiten

Karakteristieken

DE LIGNE | BANKSTRAAT 7 - 1000 BRUSSEL

962m2 handelsruimte

KONINGSSTRAAT 74 / 78 - 1000 BRUSSEL | ROYAL ATRIUM

Bouwjaar Bouwjaar

1980

Oppervlakte

25 624m op 9 niveaus 2

Parking

233 binnen

1987

Oppervlakte


Parking

212 binnen

Karakteristieken

656m handelsruimte 2

MEIBOOM 16 / 18 | MEIBOOMSTRAAT 16 / 18 - 1000 BRUSSEL

Bouwjaar


Oppervlakte


Parking

4

BRUSSEL

|


KONINGSSTRAAT 94 - 1000 BRUSSEL | ROYALE 94

12 binnen

|

CENTRUM

Bouwjaar

1890 (gevel), gerenoveerd in 1987

Oppervlakte


Parking

12 binnen

BRUSSEL

|


|

CENTRUM

5

RI_NL_Inter PDF

1/05/04

15:43

Page 6

ARCHIMEDESSTRAAT 25 - 1040 BRUSSEL | ARCHIMEDES

Bouwjaar

volledige renovatie in 2004 / 2005

Oppervlakte


Parking

45 binnen

KUNSTLAAN 3 / 4 / 5 - 1210 BRUSSEL | KUNST 3 / 4 / 5

Bouwjaar


Oppervlakte

| Leopoldswijk


Parking

56 binnen

De Leopoldswijk ten oosten van het stadscentrum is het epicentrum van het Central Business District en tevens de

KUNSTLAAN 19H - 1210 BRUSSEL | KUNST 19H

belangrijkste zakenbuurt. Ze wordt vaak ook de Europese Wijk genoemd omdat de zetels van alle Europese instellingen

Bouwjaar

en van ondernemingen die er nauw mee

Oppervlakte

samenwerken, nl. lobbyisten of advoca-

Parking

1973 / 74, gerenoveerd in 1996 11 099m2 op 8 niveaus 83 binnen

tenkantoren, hier gevestigd zijn. Het Schuman Rondpunt ligt in het hart van de wijk. De Leopoldswijk biedt vele KUNSTLAAN 39 - 1210 BRUSSEL | KUNST 39

openbare transportmogelijkheden en ligt in de buurt van de Brusselse kleine ring. Via een tunnelstelsel zijn de verschillende

autowegen

gemakkelijk

bereikbaar.

Bouwjaar


Oppervlakte


Parking

68 binnen

De Leopoldswijk is een modern administratief centrum met hotels, restaurants, banken, fitnesszalen, boekhandels enz. BRUSSEL

|


|

LEOPOLDSWIJK

7

RI_NL_Inter PDF

1/05/04

15:43

Page 8

LIVINGSTONELAAN 6 - 1040 BRUSSEL | LIVINGSTONE 6

Bouwjaar

1978, gerenoveerd in 1995 / 1996

Oppervlakte


Parking Karakteristieken

397 binnen kantoren, appartementen en bijgebouwen in de Filips de Goedestraat 2 (receptiezalen)

KUNST 47 / 49 - HANDEL 44 | KUNSTLAAN 47 / 49 - 1210 BRUSSEL

Bouwjaar

WETSTRAAT 56 - 1040 BRUSSEL | WET 56

1973, gedeeltelijk gerenoveerd in 1999

Oppervlakte


Parking

135 binnen

Bouwjaar

1973

Oppervlakte


Parking


OUDERGEM 22 - 28 | OUDERGEMLAAN 22 - 28 - 1040 BRUSSEL


Bouwjaar Bouwjaar


Oppervlakte


Parking

33 binnen

2000

Oppervlakte


Parking

106 binnen

Karakteristieken

bijgebouw van 658m2

DA VINCI | KORTENBERGLAAN 107 - 1000 BRUSSEL


Bouwjaar

1993

Oppervlakte


Parking

8

BRUSSEL

|


128 binnen

|

LEOPOLDSWIJK

Bouwjaar

1974

Oppervlakte


Parking

48 binnen

BRUSSEL

|


|

LEOPOLDSWIJK

9

RI_NL_Inter PDF

1/05/04

15:43

Page 10

MONTOYERSTRAAT 38 - 1040 BRUSSEL | MONTOYER / WETENSCHAP

Bouwjaar

1993

Oppervlakte


Parking

276 binnen

Karakteristieken

216m2 handelsruimte

MONTOYER 14 | MONTOYERSTRAAT 14 - 1000 BRUSSEL

NERVIERSLAAN 105 - 1040 BRUSSEL | NERVIERS 105

Bouwjaar

1973

Oppervlakte


Parking

34 binnen

Bouwjaar

1987 3 901m2 op 8 niveaus

Parking

BRUSSEL

|


56 binnen

|

131 binnen

WETENSCHAPSSTRAAT 15 / 17 - 1040 BRUSSEL | WETENSCHAP 15

Bouwjaar

10


Parking

MONTOYER 40 | MONTOYERSTRAAT 40 / 44 - 1000 BRUSSEL

Oppervlakte

1982

Oppervlakte

LEOPOLDSWIJK

Bouwjaar


Oppervlakte


Parking

165 binnen

BRUSSEL

|


|

LEOPOLDSWIJK

11

RI_NL_Inter PDF

1/05/04

15:43

Page 12

WATERLOOSESTEENWEG 876 - 1000 BRUSSEL | BOSPLEIN

Bouwjaar

Eind 19de eeuw en 1991

Oppervlakte


Parking

41 binnen

Karakteristieken

Geklasseerd gebouw

LOUIZALAAN 140 - 1050 BRUSSEL | LOUIZA 140

Bouwjaar


Oppervlakte

| Louizawijk


Parking De Louizawijk is een gemengde zone


Karakteristieken

348m2 handelsruimte

ten zuiden van de kleine ring. Ze bestaat uit kantoorgebouwen, standingvolle woningen,

hotels,

restaurants

en

LOUIZALAAN 475 / DE PRAETERESTRAAT 2 - 1050 BRUSSEL | LOUIZA 475

winkelcentra. Hier zijn vooral nationale en internationale kleine en middelgrote

Bouwjaar

ondernemingen gevestigd, die worden

Oppervlakte

aangetrokken door de naambekendheid

Parking

van de Louizalaan, één van de drukste

Karakteristieken

1980 / 1986 5 013m op 13 niveaus 2

58 binnen handelsgelijkvloers

aders van Brussel. Omwille van de nabijheid van het Justitiepaleis zijn hier ook talrijke advocatenkantoren gevestigd. BRUSSEL

|


|

LOUIZAWIJK

13

15:44

Page 14

BRUSSEL GEDECENTRALISEERD

(OOST EN WEST) Z AV E N T E M

La m be

Evere

rm

Schaarbeek

on tla an

Le

uv

s en

es

tw

g.

E4

0

St Joost-Ten-Node

Woluwelaan

1/05/04

Wetstr aa

CENTRUM

ZUID

t Tervu re

nlaan

Etterbeek

Elsene

an

Vorst

St Gillis

ala

uiz

Lo

Anderlecht

Alsembergsestwg.

RI_NL_Inter PDF

n

laa

es

. en

u cq

E 411

Ja

G

an

la

st

r Vo

De Gedecentraliseerde zone bestaat uit verschillende kantoorwijken in de 19 gemeenten van het Brussels Hoofdstedelijk Gewest. De zone telt meer dan 2,7 miljoen m2 kantoorruimte. Aan de oostzijde van de hoofdstad zijn er 2 zones, gelegen langs de verkeersassen E40 Luik, E411 - Namen en A201 - Zaventem. De zuidoostzijde is geconcentreerd langs de Terhulpsesteenweg, de Vorst-, Woluwe- en Herrmann-Debrouxlanen. De noordoostzijde ligt langs de Reyers- en Leopold-III lanen en de Kolonel Bourgstraat. Deze wijken zijn gemakkelijk bereikbaar vanaf de Ring van Brussel en de luchthaven van Zaventem en zijn tamelijk goed bereikbaar via het openbaar vervoer. Ze bieden een kwaliteitswerkomgeving met veel groen en een functionele mix met mooie woonzones en aangename winkelzones. Hier zijn vooral Belgische en buitenlandse privéondernemingen gevestigd. Langs de westzijde zijn het vooral de industriezones in Anderlecht met talrijke ondernemingen uit de sector van de consumptiegoederen.

RI_NL_Inter PDF

1/05/04

15:44

Page 16

HORZEL 100 | HORZELSTRAAT 100 - 1180 BRUSSEL


GENEVESTRAAT 175 - 1140 BRUSSEL | CORNER BUILDING

1981, gerenoveerd in 1997 10 299m op 3 niveaus 2

Parking

70 buiten

Bouwjaar Oppervlakte Parking

BRAND WHITLOCK 87 | BRAND WHITLOCKLAAN 87 / 93 - 1200 BRUSSEL



89 binnen

KOLONEL BOURG 105 | KOLONEL BOURGSTRAAT 105 - 1140 BRUSSEL



Oppervlakte Parking

16

BRUSSEL | GEDECENTRALISEERD (OOST EN WEST)

1990 16 062m op 11 niveaus 2


HERRMANN-DEBROUXLAAN 44 / 46 - 1160 BRUSSEL | HERRMANN-DEBROUX 44

1978, gerenoveerd in 2001 2 634m2 op 4 niveaus 37 binnen en 28 buiten


KOLONEL BOURG 122 | KOLONEL BOURGSTRAAT 122 - 1140 BRUSSEL

Bouwjaar

3 424m op 6 niveaus 61 binnen en 21 buiten

LEOPOLD III - LAAN / GENEVESTRAAT 12 - 1140 BRUSSEL | EVEREGREEN


Parking

1996 2

1991 / 1992 9 666m2 op 7 niveaus 159 binnen en 8 buiten

BOURGETLAAN 40 - 1130 BRUSSEL | LEOPOLD SQUARE - BOURGET 40

1988 4 303m2 op 4 niveaus 56 binnen en 42 buiten




17

RI_NL_Inter PDF

1/05/04

15:44

Page 18

LEOPOLD SQUARE - BOURGET 42 | BOURGETLAAN 42 - 1130 BRUSSEL

PAEPSEMLAAN 8 / 10 / 16 / 18 / 20 / 22 - 1070 BRUSSEL | PAEPSEM BUSINESS PARK

Bouwjaar Bouwjaar

2001

Oppervlakte


Parking


1988 / 1992

Oppervlakte Parking Karakteristieken


26 597m2 64 binnen en 440 buiten 6 gebouwen waarvan 8 846m2 opslagruimte

VAN NIEUWENHUYSELAAN 2 / 4 / 6 - 1160 BRUSSEL | SERENITAS

Bouwjaar Bouwjaar

2001

Oppervlakte


Parking




1998

Oppervlakte


Parking



PAPIERMOLEN 55 | PAPIERMOLENSTRAAT 55 - 1160 BRUSSEL


18


19 823m op 6 niveaus 284 binnen en 15 buiten 3 gebouwen

VORSTLAAN 23 / 25 - 1170 BRUSSEL | VORST 23 / 25

Bouwjaar Bouwjaar

1992-1995 2

1987 (23) - 1970 (25) 57 415m2 op 11 niveaus 1 267 binnen en 74 buiten 2 gebouwen

VORSTLAAN 24 - 1170 BRUSSEL | VORST 24





19

RI_NL_Inter PDF

1/05/04

15:44

Page 20

VORST 36 | VORSTLAAN 36 - 1170 BRUSSEL

WOLUWELAAN 34 - 1200 BRUSSEL | WOLUWE 34


1997 8 310m op 5 niveaus 2



VORST 165 | VORSTLAAN 165 - 1160 BRUSSEL


Oppervlakte Parking

6 264m op 5 niveaus 75 binnen 193m2 handelsruimte


Oppervlakte Parking

20


1986, gerenoveerd in 2000 3 868m2 op 5 niveaus 65 binnen




TWIN HOUSE B | NEERVELDSTRAAT 107 - 1200 BRUSSEL

Bouwjaar

128 binnen

1988-1989 2

TERVUREN 270 | TERVURENLAAN 270 / 272 - 1150 BRUSSEL

Bouwjaar

6 680m op 8 niveaus



1974 2

1988, gerenoveerd in 1997 3 422m2 op 5 niveaus 57 binnen

WOLUWELAAN 106 / 108 - 1200 BRUSSEL | WOLUWE 106 / 108

1989 7 825m2 op 8 niveaus 100 binnen




21

15:44

Page 22

BRUSSEL PERIFERIE

a

d re

Vilvoorde

er

w nt

RING O

E E4 0G en t/

n

pe

Machelen

/B

19

A

01

A2

Diegem

Z AV E N T E M

Oo ste nd e

CENTRUM

Woluwe E 40 Liège / Köln

i / Pari s

1/05/04

E 19 Ch arlero

RI_NL_Inter PDF

E 411

Namu r / Lux embo urg

De Periferie is een verzameling van wijken buiten het Brussels Hoofdstedelijk Gewest. Deze zone ligt vooral ten noordoosten van de stad en op de as Brussel-Antwerpen. Ze wordt gekenmerkt door haar bereikbaarheid via grote verkeersassen: de Ring van Brussel, de E19 - Antwerpen, de E40 - Leuven-Luik en de A201 - Zaventem. De aanwezigheid van de luchthaven, de gemakkelijke bereikbaarheid met de wagen en het aantrekkelijke kader maken deze sector bijzonder interessant. Ondanks de aanwezigheid van 3 spoorwegstations is het gebied niet zo gemakkelijk bereikbaar met het openbaar vervoer. Het belastingvoordeel (EUR 25/jaar/m2) lokt, in vergelijking met Brussel, heel wat ondernemingen naar deze zone. Hier zijn vooral Belgische en buitenlandse privéondernemingen gevestigd die actief zijn in de sectoren Technologie, Media en Telecommunicatie (TMT), audit en in de dienstverlenende sector. De periferie bestaat uit 2 zones. De belangrijkste is die van de luchthaven, die meer dan de helft van de in de periferie gelegen oppervlakten vertegenwoordigt. Deze zone werd de voorbije jaren gekenmerkt door een belangrijke bouwactiviteit van businessparks. Vervolgens is er de zone Ring, met alle Nederlandstalige gemeenten langs de Ring, uitgezonderd Zaventem en Machelen.

RI_NL_Inter PDF

1/05/04

15:44

Page 24

KEIBERG PARK | EXCELSIORLAAN 1-15/21-23/27 (PAV. 101-108, 111-113) - 1930 ZAVENTEM

Bouwjaar

1981 / 1985

Oppervlakte

12 672m2


IMPERIASTRAAT 18 (PAV. 410) - 1930 ZAVENTEM | KEIBERG PARK

290 buiten 11 gebouwen van 1 152m2


KEIBERG PARK | EXCELSIORLAAN 37-39 (PAV. 202-203) - 1930 ZAVENTEM

Bouwjaar

89 buiten 2 gebouwen van 1 728m2


KEIBERG PARK | EXCELSIORLAAN 55 (PAV. 211) - 1930 ZAVENTEM


Parking

1989 2 200m2 op 3 niveaus 58 buiten

EXCELSIORLAAN 71-73 (II) - 1930 ZAVENTEM | KEIBERG PARK

1987 1 872m2 47 buiten


KEIBERG PARK | IMPERIASTRAAT 14 (PAV. 408) - 1930 ZAVENTEM

Oppervlakte

102 buiten

EXCELSIORLAAN 28 (I) - 1930 ZAVENTEM | KEIBERG PARK

3 456m2

Parking

Bouwjaar

3 318m2

1986

Oppervlakte Karakteristieken

1990


EXCELSIORLAAN 89 (III) - 1930 ZAVENTEM | KEIBERG PARK

1991 2 236m2 63 buiten



LUCHTHAVENLAAN 18 - 1800 VILVOORDE | LUCHTHAVENLAAN 18

Karakteristieken 24

BRUSSEL | PERIFERIE

Tankstation BRUSSEL | PERIFERIE

25

RI_NL_Inter PDF

1/05/04

15:44

Page 26

LUCHTHAVENLAAN 20 | LUCHTHAVENLAAN 20 - 1800 VILVOORDE

WOLUWELAAN 26 - 1930 ZAVENTEM | WOLUWE GARDEN 26


1988 1 900m op 2 niveaus 2

Parking

25 buiten

Karakteristieken

750m2 opslagruimte


LUCHTHAVENLAAN 22 | LUCHTHAVENLAAN 22 - 1800 VILVOORDE

2 466m op 2 niveaus 56 buiten 206m2 opslagruimte

Bouwjaar Parking

Karakteristieken

2000 17 861m op 6 niveaus 2


26

BRUSSEL | PERIFERIE


196 binnen en 201 buiten 4 gebouwen

Bouwjaar

1977

Oppervlakte

9 530m2


PARK LANE | CULLIGANLAAN 2 - 1831 DIEGEM

Bouwjaar

7 673m2

WOLUWELAAN 145 - 1831 DIEGEM | WOLUWE 145

Bouwjaar Parking

1997

Oppervlakte

PARK HILL | MOMMAERTSLAAN 16 / 22 - 1831 DIEGEM

Oppervlakte


1988 2


7 673m2

WOLUWELAAN 30 - 1930 ZAVENTEM | WOLUWE GARDEN 30


1993

80 buiten 8 828m opslagruimte 2

WOLUWELAAN 151 - 1831 DIEGEM | WOLUWE 151

2000 31 863m

2

644 binnen en 316 buiten 8 gebouwen

Bouwjaar

1997

Oppervlakte

9 034m2


328 buiten 2 gebouwen waarvan 3 234m opslagruimte 2

BRUSSEL | PERIFERIE

27

15:44

Page 28

B R U S S E L S AT E L L I E T E N

a

d re

en

/B

p

w

RING O

E

19

t An

er

E4

0G

en

t/

Z AV E N T E M

Oo

ste nd

e

ln E 40 Liège / Kö CENTRUM

i / Pari s

1/05/04

E 411

E 19 C harlero

RI_NL_Inter PDF

Namu r

/ Luxe

mbou rg

Wavre

Waterloo

De zone Satellieten van Brussel bestaat uit 3 grote polen, nl. die van Waterloo, Eigenbrakel, Lasne, Rixensart en Terhulpen; die van Nijvel en die van Waver en Louvain-la-Neuve. Deze zone is o.a. populair bij ondernemingen uit de farmaceutische sector. Het gebied biedt een aangename en groene werkomgeving en bespaart de bedrijven die er gevestigd zijn de ongemakken van de stad. Het autowegennet en de luchthavens van Zaventem en Charleroi zijn van hieruit gemakkelijk bereikbaar.

RI_NL_Inter PDF

1/05/04

15:44

Page 30

COLLINES DE WAVRE F | BUSINESS PARK - AVENUE EINSTEIN 6 / 8 - 1300 WAVRE


AVENUE PASTEUR 6 / 8 - 1300 WAVRE - BUSINESS PARK | COLLINES DE WAVRE I


COLLINES DE WAVRE G | BUSINESS PARK - AVENUE EINSTEIN 6 / 8 - 1300 WAVRE


Oppervlakte Parking

30

B R U S S E L | S AT E L L I E T E N

Oppervlakte Parking

2003 3 384m op 4 niveaus 2


AVENUE PASTEUR 6 / 8 - 1300 WAVRE - BUSINESS PARK | COLLINES DE WAVRE J


COLLINES DE WAVRE H | BUSINESS PARK - AVENUE PASTEUR 6 / 8 - 1300 WAVRE

Bouwjaar

Bouwjaar


2003 2 686m op 3 niveaus 2

83 buiten

AVENUE PASTEUR 23 - 1300 WAVRE - BUSINESS PARK | COLLINES DE WAVRE 23





31

RI_NL_Inter PDF

1/05/04

15:45

Page 32

ANTWERPEN

da E 19 Bre

Deurne

E 34 ven Eindho

WATERLOO OFFICE PARK I | BUSINESS PARK - DREVE RICHELLE 161 I - 1410 WATERLOO

CENTRUM

Beveren E 17


Gent

Singel

1992, gerenoveerd in 2003 / 2004 2 289m2 op 3 niveaus

RING 1

SINGEL


WATERLOO OFFICE PARK J | BUSINESS PARK - DREVE RICHELLE 161 J - 1410 WATERLOO


E 19 Brussel

A 12 B russel

Wilrijk

Aartselaar

1992, gerenoveerd in 2003 / 2004 2 289m2 op 3 niveaus

PERIFERIE


WATERLOO OFFICE PARK L | BUSINESS PARK - DREVE RICHELLE 161 L - 1410 WATERLOO

Kontich

Antwerpen behoort tot de meest industriële gebieden van Europa. Haar haven is één van de grootste van het continent en bood haar de kans om uit te groeien tot één van de belangrijkste zaken- en distributiecentra tussen Europa en de rest van de


1995, gerenoveerd in 2003 / 2004 3 476m2

wereld. De weg-, spoorweg- en luchtvaartverbindingen verlenen de hele agglomeratie een uitstekende bereikbaarheid.


Er bestaan 4 zones: de havenzone, het Centrum, de Singel, de zone die het hoogst gewaardeerd wordt, en de periferie met de gemakkelijke toegang richting Brussel als troef. 32


RI_NL_Inter PDF

1/05/04

15:45

Page 34

UITBREIDINGSTRAAT 42 / 46 - 2600 ANTWERPEN | REGENT

| Antwerpen Singel


1991 3 276m op 6 niveaus 2

Parking

LEMANSTRAAT 27 | GENERAAL LEMANSTRAAT 27 - 2000 ANTWERPEN

COREMANSSTRAAT 34 - 2000 ANTWERPEN | ROYAL HOUSE


1992 8 656m op 8 niveaus 2



PLANTIN & MORETUS | PLANTIN & MORETUSLEI 216 / 218 - 2018 ANTWERPEN



Karakteristieken

2 verbonden gebouwen

Parking

QUINTEN | UITBREIDINGSTRAAT 60 / 62 - 2600 ANTWERPEN

Parking

34

ANTWERPEN | SINGEL

3 436m op 6 niveaus 58 binnen

1989 / 1992 6 314m2 op 7 niveaus 46 binnen en 25 buiten

Oppervlakte

1992 2

UITBREIDINGSTRAAT 2 / 8 - 2600 BERCHEM | UITBREIDING 2 / 8

Parking

Bouwjaar

50 binnen


UITBREIDINGSTRAAT 10 / 16 - 2600 BERCHEM | UITBREIDING 10 / 16



1995 / 1996 1 741m2 op 6 niveaus 9 binnen

ANTWERPEN | SINGEL

35

RI_NL_Inter PDF

1/05/04

15:45

Page 36

PRINS BOUDEWIJNLAAN 24A - 2550 KONTICH | PRINS BOUDEWIJN 24A

| Antwerpen Periferie


CLEYDAELLAAN | CLEYDAELLAAN 8 - 2630 AARTSELAAR

1969 / 1983 4 965m op 1 niveau 2


295 buiten

12 buiten 4 070m2 opslagruimte

Bouwjaar

1980 (41) en 1989 (43)

Oppervlakte



GARDEN SQUARE | LAARSTRAAT 16 - 2610 WILRIJK


1989 7 464m op 4 niveaus 2

118 binnen en 70 buiten 4 paviljoenen

Bouwjaar Oppervlakte Parking Karakteristieken

NOORDERLAAN | NOORDERLAAN 75 - 2030 ANTWERPEN


36

ANTWERPEN | PERIFERIE

372 buiten 2 gebouwen

VELDKANT 31 / 33 - 2550 KONTICH | VELDKANT 31 / 33



PRINS BOUDEWIJNLAAN 41 / 43 - 2650 EDEGEM | PRINS BOUDEWIJN 41 / 43


1991, gerenoveerd in 2003 / 2004

1999 / 2000 9 410m2 284 buiten 3 kantoorgebouwen en 1 opslagruimte (1 508m2)

VELDKANT 35 - 2550 KONTICH | VELDKANT 35

1953 24 300m

2

815 binnen en 262 buiten handelspand


1998 4 096m2 147 buiten 4 paviljoenen in het Business Park King Square

ANTWERPEN | PERIFERIE

37

15:45

Page 38

ANDERE REGIO'S

Cofinimmo bezit nog een één kantoorgebouw in Gent, één in Luik en één in Charleroi.

An t w e r p e n

O o s t - V l a a n d e re n Antwerpen

E 19

1/05/04

Gent

V l a a m s B ra b a n t

E4 0 Z AV E N T E M

Bruxelles - Brussel Liège

E 19

RI_NL_Inter PDF

Hai n au t

Charleroi

E4

0

B ra b a n t Wa l l o n Liège

RI_NL_Inter PDF

1/05/04

15:45

Page 40

KORTRIJKSESTEENWEG 39 - 9000 GENT | KORTRIJKSESTEENWEG 39


AUDENT 12 | BOULEVARD AUDENT 12 / 14 - 6000 CHARLEROI


Oppervlakte Parking

40

ANDERE REGIO'S

5 755m op 6 niveaus 62 binnen

BRUSSELSESTEENWEG 438 - 9000 GENT | LEDEBERG

1992 4 814m2 63 binnen

Bouwjaar Oppervlakte Karakteristieken

AVROY 35 | BOULEVARD D'AVROY 35 - 39 - 4000 LUIK

Bouwjaar

1987 2

1982 4 234m2 Handelspand

RUE DU TAHON 37 / 41 - 6041 GOSSELIES | TAHON 37 / 41


Bouwjaar Oppervlakte Karakteristieken

1970 998m2 Handelspand

ANDERE REGIO'S

41

Exemplaar bestemd voor de inschrijver, na ondertekening door de uitgevende vennootschap of haar mandataris

COFINIMMO LUXEMBOURG Naamloze Vennootschap naar Luxemburgs recht Zetel van de Vennootschap : Groothertogdom Luxemburg, L-2449 Luxemburg, 59 boulevard Royal Handelsregister van Luxemburg nr B100044

UITGIFTE VAN OBLIGATIES 2004/2014 Het wettelijk bericht inzake de uitgifte van de Obligaties en de statuten van de Emittent en de Garant werden gedeponeerd op de Registre de Commerce et des Socie´te´s in het Groothertogdom Luxemburg, bijgehouden op de griffie van en te Luxemburg, waar iedereen er kennis kan van nemen of er een copie van kan krijgen.

INSCHRIJVINGSFORMULIER Dit inschrijvingsformulier kan overgemaakt worden aan de loketten van de Banque Geńe´rale du Luxembourg SA. De inschrijvingen kunnen eveneens bij de voormelde loketbank ingediend worden via andere financie¨le tussenpersonen. (op te stellen in twee exemplaren) Ik ondergetekende (naam, voornaam) ....................................................................................................................... wonende te ..................................., straat ................................... ....................................nr .................................... na kennis te hebben genomen van het bijgevoegde prospectus en van de statuten van de vennootschap, verklaar in te schrijven op : nominaal ......................... obligaties van de vennootschap Cofinimmo Luxembourg SA tegen de prijs van 101,434 % van de nominale waarde. Tot staving van mijn inschrijving : (*) stort ik in contanten EUR ........................... (*) verzoek ik U mijn rekening-courant nr ................................., te debiteren met EUR ........................... Ik wens dat deze obligaties : (*) mij geleverd worden in de vorm van AAN TOONDER (*) gedeponeerd worden in mijn dossier nr ...................................., bij ....................................................... (*) tot mijn beschikking worden gehouden. Ik verbind mij ertoe de eventuele verdeling te aanvaarden zoals ze zal worden vastgesteld. In geval van verdeling wordt elk formulier, behalve dat welke bij de loketinstellingen door andere beroepstussenpersonen wordt ingediend, beschouwd als betrekking hebbende op een aparte inschrijving. Het zal afzonderlijk worden behandeld, tenzij uitdrukkelijk vermeld staat dat het de aanvragen van verscheidene inschrijvers groepeert. De gestorte bedragen voor aangevraagde maar niet toegewezen obligaties zullen terugbetaald worden zonder dat de inschrijvers interesten op hun stortingen kunnen doen gelden. Opgesteld te ............................... op .......................................2004 (handtekening van de uitgevende vennootschap of haar mandataris) (*) Schrappen wat niet past

(handtekening van de inschrijver)

Exemplaar bestemd voor de uitgevende vennootschap of haar mandataris

COFINIMMO LUXEMBOURG Naamloze Vennootschap naar Luxemburgs recht Zetel van de Vennootschap : Groothertogdom Luxemburg, L-2449 Luxemburg, 59 boulevard Royal Handelsregister van Luxemburg nr B100044

UITGIFTE VAN OBLIGATIES 2004/2014 Het wettelijk bericht inzake de uitgifte van de Obligaties en de statuten van de Emittent en de Garant werden gedeponeerd op de Registre de Commerce et des Socie´te´s in het Groothertogdom Luxemburg, bijgehouden op de griffie van en te Luxemburg, waar iedereen er kennis kan van nemen of er een copie van kan krijgen.

INSCHRIJVINGSFORMULIER Dit inschrijvingsformulier kan overgemaakt worden aan de loketten van de Banque Geńe´rale du Luxembourg SA. De inschrijvingen kunnen eveneens bij de voormelde loketbank ingediend worden via andere financie¨le tussenpersonen.

(op te stellen in twee exemplaren) Ik ondergetekende (naam, voornaam) ....................................................................................................................... wonende te .............................................. , straat ............................................... nr ............................................... na kennis te hebben genomen van het bijgevoegde prospectus en van de statuten van de vennootschap, verklaar in te schrijven op : nominaal ......................... obligaties van de vennootschap Cofinimmo Luxembourg SA tegen de prijs van 101,434 % van de nominale waarde. Tot staving van mijn inschrijving : (*)

stort ik in contanten EUR ...........................

(*)

verzoek ik U mijn rekening-courant nr ................................ , te debiteren met EUR ................................

Ik wens dat deze obligaties : (*)

mij geleverd worden in de vorm van AAN TOONDER

(*)

gedeponeerd worden in mijn dossier nr ...................................., bij .......................................................

(*)

tot mijn beschikking worden gehouden.

Ik verbind mij ertoe de eventuele verdeling te aanvaarden zoals ze zal worden vastgesteld. In geval van verdeling wordt elk formulier, behalve dat welke bij de loketinstellingen door andere beroepstussenpersonen wordt ingediend, beschouwd als betrekking hebbende op een aparte inschrijving. Het zal afzonderlijk worden behandeld, tenzij uitdrukkelijk vermeld staat dat het de aanvragen van verscheidene inschrijvers groepeert. De gestorte bedragen voor aangevraagde maar niet toegewezen obligaties zullen terugbetaald worden zonder dat de inschrijvers interesten op hun stortingen kunnen doen gelden. Opgesteld te ............................... op .......................................2004 (handtekening van de inschrijver) (*) Schrappen wat niet past

MAATSCHAPPELIJKE ZETEL VAN DE EMITTENT Cofinimmo Luxembourg SA 59, boulevard Royal 2449 Luxemburg

MAATSCHAPPELIJKE ZETEL VAN DE GARANT Cofinimmo NV Woluwelaan 58 1200 Brussel

FINANCIE¨LE AGENT, HOOFDBETAALAGENT EN NOTERINGSAGENT Banque Geńe´rale du Luxembourg SA 50, avenue J-F Kennedy 2951 Luxemburg

BETAALAGENT EN NOTERINGSAGENT Fortis Bank Warandeberg 3 1000 Brussel

Printed by St Ives Burrups B749012/13990 London Paris Frankfurt Luxembourg New York Philadelphia Washington DC Hong Kong Tokyo

COFINIMMO LUXEMBOURG COFINIMMO

Recommend Documents