Cocreatie of coöperatie? Lieve Jacobs
Nota
Deze presentatie is voor persoonlijk gebruik van de deelnemers. Ze is onvolledig zonder de mondelinge toelichting van de auteur.
Coopburo
advies en begeleiding, zowel aan nieuwe als bestaande samenwerkingsverbanden. vorming en ontmoeting: Coop Workshop
Coop Explore: BeauVent, 24 juni 2013 Coop Tour: Mondragon bis 15-19 oktober – Lille, november Coop Event: 4 juni 2013. Verslag volgende Coop News
Op maat
onderzoek en ontwikkeling
Op de agenda vandaag...
... NIET
Een hapklare handleiding voor concrete samenwerking Een duidelijke keuze voor de enige en juiste samenwerkingsvorm ... WEL
1. Een algemene en praktische verkenning van wat samenwerken kan zijn 2. Juridische organisatie van samenwerking 3. Coöperatief ondernemen
Klassieke hoofddoelen om samen te werken
1. Verbeteren van de efficiëntie en kostenbesparingen –
... door schaalvoordelen te realiseren
2. Verbeteren van de bedrijfspositionering – –
... door het versterken van de marktpositie ... door het delen van risico
3. Benutten van complementaire competenties – –
... door uitwisseling van kennis en ervaring en verdediging van gemeenschappelijke belangen ... met de nadruk op sociale motieven
Niveaus en intensiteit van samenwerking
Samenwerking kan betrekking hebben op verschillende niveaus: Operationeel Tactisch Strategisch
Intensiteit van samenwerking en autonomie Niveau van samenwerking en intensiteit zijn niet per se gecorreleerd Is toenemende intensiteit gecorreleerd met afnemende autonomie?
Kritische succesfactoren van samenwerking
1.
Overeenkomsten in de bedrijfscultuur: vertrouwen en betrokkenheid
2.
Relatieve afhankelijkheid: belang en complementariteit
3.
Coördinatie (wie doet hoe wat?) en motivatie (“wijgevoel” en goesting)
4.
Competenties en vaardigheden ondernemerschap is de gemeenschappelijke noemer
Risico’s aan samenwerking
Samenwerking mislukt – wie neemt wat over? Juridische werkelijkheid: kartelvorming, mededingingsrecht, … Concurrentiebeding en concurrentiepositie? Samenwerking die lukt kan tot meerwaarden leiden, hefbomen geven, ... Samenwerking die mislukt kan slechter uitdraaien dan wanneer je nooit had samengewerkt
Goede afspraken maken goede vrienden
Grote variatie in de organisatie van samenwerkingen: van zeer losse vormen via contractuele afspraken tot aan gezamenlijke eigendom
Afspraken formaliseren?
Formele afspraken maken of niet?
Nood aan een rechtspersoon?
Wat is de waarde van een overeenkomst?
Een overeenkomst is een rechtshandeling tussen twee of meer personen waarbij een partij jegens een andere zich verbindt iets te doen, iets niet te doen of iets te geven. Gezien de overeenkomst gesteund is op de wil van de partijen strekt de overeenkomst partijen tot wet. Een contractpartij die haar verplichtingen niet naleeft pleegt contractbreuk.
Tips voor het opstellen van een overeenkomst
Schrijf het in je taal, in eigen woorden
Beschrijf de contouren van de samenwerking: wat wel, wat niet, wat wanneer het misloopt, wanneer iemand zijn afspraken niet nakomt, …
Juridische afwerking kan een grote meerwaarde hebben
Wettelijke vereisten om geldig te zijn
wilsovereenkomst van de partijen, partijen moeten bekwaam zijn, geoorloofde oorzaak.
Is een rechtspersoon nodig of niet?
Feitelijke vereniging Kan rechtshandelingen stellen
Neen
Bezittingen
Geen bezittingen mede-eigendom van alle leden of eigendom van wie bewijst
Aansprakelijkheid
Leden kunnen enkel in eigen naam optreden individueel aansprakelijk
Structuur
Vrij te bepalen
Rechtspersoon Ja rechten en plichten, kan verbintenissen aangaan Eigen vermogen, afgebakend van het persoonlijk vermogen van de deelnemers Enkel rechtspersoon kan aangesproken worden: deelnemers zijn in eerste instantie niet gebonden in hun persoonlijk vermogen. Binnen het wettelijke kader te bepalen
Samengevat
Identiteit en continuïteit + nood aan een eigen en afgelijnd vermogen (investeringen, personeel, ...) rechtspersoon In hoofdzaak commerciële of handelsactiviteiten? vennootschap in plaats van vzw Risico op extra of bijkomende aansprakelijkheid beperkte aansprakelijkheid
De grenzen van de vzw
Een vzw mag enkel bijkomstig handelsactiviteiten stellen Een vzw mag geen direct of indirect voordeel nastreven voor haar leden
Een vennootschap kan handelsactiviteiten stellen OF Een vennootschap streeft een direct of indirect voordeel na voor haar leden/vennoten OF
Een vzw werkt niet met inbreng van eigen kapitaal
Een vzw kan geen vermogen opbouwen ten voordele van haar “leden”
Bij een vennootschap brengen vennoten kapitaal in OF
Een vennootschap kan vermogen opbouwen ten voordele van haar vennoten
Non-profit Overheidsinstelling
VZW
Profit
VSO
Vennootschappen CVBA
BVBA
NV
Vennootschap met sociaal oogmerk is een vennootschap…
… met uitzondering van 9 bepalingen: S.O. Winstoogmerk
1. Nauwkeurige omschrijving sociaal oogmerk 2. Bijzonder jaarverslag 3. Geen of beperkt vermogensvoordeel nastreven 4. Beperking vermogensvoordeel NRC 5. Hoe wordt de winst besteed?
6. Besteding van overschot na vereffening Personeel Participatie
7. Hoe kan personeel vennoot worden? 8. En opnieuw uittreden indien niet langer personeel? 9. Niemand meer dan 10% van aanwezige stemmen in de algemene vergadering
Zie de artikelen 661 – 669 Wetboek Vennootschappen
Welke vennootschapsvorm kiezen?
VOF: geen beperking van de aansprakelijkheid BVBA: besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid NV: naamloze vennootschap met beperkte aansprakelijkheid CVBA: coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid
Wat zijn coöperaties? Coöperaties zijn…
“…jointly owned and democratically controlled organizations, designed to meet the socio-economic needs of their members (ICA, 1995).”
Drievoudige relatie van de aandeelhouders: 1. Focus: verstrekken van voordelen aan haar gebruikers 2. Eigendom van haar gebruikers 3. Wordt gecontroleerd door haar gebruikers
Verschil met andere ondernemingen?
„Doelmaximalisatie‟: gemeenschappelijke behoefte
3-voudige relatie van de leden/vennoten/coöperanten/ aandeelhouders: Samen gebruikers
Samen eigenaars Samen (be)stuurders
Variabel naast vast kapitaal: Behoefte => vrije toe- en uittreding
Troeven die bij uitstek voorbehouden zijn aan de coöperatie
1. 2. 3. 4. 5. 6. 7.
8. 9.
gebruikers participeren economisch in de coöperatie de coöperatie wordt democratisch bestuurd door haar leden het sociale doel kan verankerd worden in de statuten zeggenschap kan losgekoppeld worden van financiële inbreng het eigenaarschap is gericht op de realisatie van de doelstelling, eerder dan op het winstoogmerk: marktniches het verzamelde kapitaal is lokaal verankerd je kan samenwerken (schaalvoordelen en marktmacht) met behoud van je identiteit een coöperatie opereert binnen een internationaal gedragen kader van waarden en normen je hebt veel juridische vrijheid maatwerk
1. Gebruikers participeren economisch in de coöperatie en 2. besturen democratisch
• Milcobel is een coöperatie van melkveehouders • 3.300 vennoten 1,1 miljard liter melk per jaar boter, kaas, ijs, melkpoeder en consumptiemelk 884,5 miljoen euro omzet (2011) • vennoten 9 regionale ledenkringen algemene vergadering raad van bestuur = 14 verkozen leden + 1 externe bestuurder • Doel: “als coöperatie van melkveehouders, de door de melkveehouders geproduceerde melk af te nemen en activiteiten te ontwikkelen met betrekking tot de verwerking en commercialisering van zuivelproducten met als oogmerk een duurzame afzet van de melk te garanderen aan de melkveehouders (…)”
3. Het sociale doel kan verankerd worden
Doel van Streetwize CVBA-SO: •
•
Ontwerp, ontwikkeling, productie, marketing, aankoop, verkoop, opvolging, begeleiding, reparatie, verbetering, optimaliseren en maximaliseren van mobiele schoolborden voor straathoekwerk wereldwijd (…) (…) alle commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband (…)
Het sociale oogmerk dat de vennootschap nastreeft bestaat in: • • •
Maximale financiële en materiële ondersteuning te geven aan projecten die voor straatkinderen worden opgezet en voor mensen in noodsituaties in het algemeen (…) De winst die voortvloeit uit de activiteiten van de onderneming zal als middel beschouwd worden om het vooropgestelde doel te realiseren. Overeenkomstig de wet zullen de vennoten geen of een beperkt vermogensvoordeel nastreven.
4. Zeggenschap kan los van financiële inbreng Investeerders van de vennootschap Personeel van de vennootschap Bezielers van de vennootschap
KAPITAAL
RAAD VAN BESTUUR
SPONSORS
geen mandaat
x D
geen mandaat
xC
1 mandaat
200 B
4 mandaten levert voorzitter Financiers van de vennootschap
2.500 A
2 mandaten
1 onafhankelijk
5. Eigenaarschap is gericht op realisatie doelstelling: marktniches
• Startkapitaal:125 aandelen van 150 EUR • Vennoten brachten 748 aandelen in van 150 EUR heeft voor GEC een hefboomfunctie gehad • Onbeperkt aantal personen – vandaag 200 coöperanten • Initiatief kan niet enkel vrijblijvend gesteund worden • Waarom zou je vennoot worden? • Geen dividend - nieuwe vennoten zijn altijd welkom! • Uittreding mogelijk • Statuten voorzien mogelijke wachttijd van twee jaar • Wat je terugkrijgt = nominale waarde
6. Het verzamelde kapitaal is lokaal verankerd • Overname van een bedrijf akkoord nodig van de eigenaar(s) • Eigenaar = 43.000 vennoten; dit zijn mensen die gaan voor “samen investeren in hernieuwbare energie” • Hoe wordt de stem van deze eigenaars gehoord? via de algemene vergadering komt geldig samen ongeacht het aantal aanwezigen beslissen met ¾ meerderheid 300 vennoten is een pak volk !
7. Je kan samenwerken – marktmacht en schaalvoordelen - met behoud van je identiteit
• 3 organisaties uit de gehandicaptenzorg en één gespecialiseerde opleidings- en begeleidingsdienst • Spreken af rond welke aspecten van hun werking ze gaan samenwerken: administratieve en logistieke processen, onderzoek en ontwikkeling, diversiteitsbeleid en zorgstrategische commissie
8. Een coöperatie opereert binnen een internationaal gedragen kader van waarden en normen 1. Autonomie en onafhankelijkheid
2. Aandacht voor de gemeenschap 3. Vrijwillig en open lidmaatschap 4. Economische participatie door de leden 5. Democratische controle door de leden 6. Onderwijs, vorming en informatieverstrekking
7. Coöperatie tussen de coöperaties
9. Maatwerk # categorieën aandeelhouders
Één categorie
Vier categorieën: A, B, C en D
Één categorie
Aanvaarding nieuwe vennoot
Door de raad van bestuur (storting)
Door de raad van bestuur (brief)
Door de algemene vergadering
Uittreden kan
Per periode van 6 jaar
Na minstens 3 jaar + opzeg 1 jaar - niet voor C vennoten - max.1/10 netto actief/jaar
Aangetekende brief naar AV – specifieke regeling
Kapitaal terug na uittreding
Nominale instapbedrag
Waarde kapitaal Aantal aandelen min reserves
Waarde kapitaal Aantal aandelen
Vergoeding op kapitaal
Beperkt tot max. rentevoet KB erkend voor NRC
Beperkt tot max. rentevoet KB – sociaal oogmerk
Niet beperkt
1 vennoot = 1 stem
1 aandeel = 1 stem niemand meer dan 10% aanwezige stemmen
1 vennoot = 1 stem
Stemrechten A.V.
Volgens een econoom…
…leent een coöperatie zich in het bijzonder om: persoonlijke betrokkenheid te realiseren te reageren op een falen van de markt te zorgen voor een lokale verbondenheid met het aandelenkapitaal schaalvoordelen te realiseren om te ondernemen met een bekommernis in de breedte en een trouw in de tijd
Volgens een socioloog…
… is coöperatief ondernemen een manier van ondernemen, gebaseerd op het coöperatieve gedachtegoed: samen sterk, samen kunnen we meer dan alleen een vrijwillige toetreding en open lidmaatschap een organisatie met medezeggenschap, democratisch bestuurd een organisatie waar kapitaal beperkt vergoed wordt…
Volgens een jurist…
… is een coöperatie: één van de vennootschapsvormen uit het Wetboek van Vennootschappen een vennootschap met als voornaamste kenmerk het variabel kapitaal een eerder onbekende rechtsvorm een ondernemingsvorm met een grote statutaire vrijheid
[email protected] 016/27.96.88 www.coopburo.be