Rapport
Koninginnegracht 2 2514 AA Den Haag
CDD-beleid
T 070 3750 750 www.bng.nl
Datum 21 mei 2010
Onze referentie 1190784
N.V. Bank Nederlandse Gemeenten, statutair gevestigd te Den Haag en ingeschreven in het Handelsregister onder nummer 27008387
Inhoud
Datum 21 mei 2010
Onze referentie 1190784
1
Inleiding
1
2
Cliënten
2
2.1
Acceptatie
2
2.2
Identificatie en verificatie
3
2.3
Monitoring
5
2.4
Back-to-back leningen
8
3
Transactiemonitoring
9
3.1
Uitvoering Wwft en Wft
9
3.2
Uitvoering Sanctieregelgeving
10
4
Financiële tegenpartijen
12
4.1
Funding
12
4.2
Treasury
12
5
Overige zaken
16
5.1
Awareness en opleiding
16
5.2
Toets op naleving beleid
16
5.3
Dossiervorming
16
1
Inleiding
Datum 21 mei 2010
Dienstverlening aan cliënten kan integriteitsrisico’s met zich mee brengen. Hierbij kan gedacht worden aan het risico op witwassen, fraude, corruptie of
Onze referentie
terrorismefinanciering en, meer in het algemeen, aan het reputatierisico.
1190784
Op grond van wetgeving is BNG verplicht om deze risico’s te beheersen.1 Het doel
Pagina
van deze wetgeving is enerzijds het beschermen van de integriteit van de bank en
1 van 16
het financiële stelsel en anderzijds het tegengaan en aanpakken van criminaliteit. In dit CDD-beleid wordt aangegeven hoe BNG voldoet aan haar wettelijke verplichtingen voor ‘customer due diligence’ activiteiten. Bij CDD komt het erop neer dat je de cliënt goed moet kennen (‘ken uw cliënt’): wie is de cliënt, welke activiteiten heeft deze, wie zijn eigenaren, kan de cliënt of zijn eigenaren een reputatierisico vormen voor BNG, etc. CDD is ‘risk-based’, dat wil zeggen dat indien meer integriteitsrisico’s aanwezig kunnen zijn een uitgebreider cliëntenonderzoek nodig is. BNG Gebiedsontwikkeling en BNG Vermogensbeheer kennen eigen CDD-beleid.
1
De Wet op het financieel toezicht (Wft) en de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van
terrorisme (Wwft).
2
Cliënten
Datum 21 mei 2010
BNG geeft invulling aan het cliëntenonderzoek door het uitvoeren van activiteiten op het gebied van cliëntacceptatie, -identificatie en –monitoring. Aan back-to-back
Onze referentie
leningen worden daarbij specifieke eisen gesteld.
1190784
2.1
Pagina
Acceptatie
2 van 16
Alvorens een zakelijke relatie wordt aangegaan met een cliënt, dient de procedure inzake cliëntacceptatie te worden doorlopen. Aan de hand van een template ‘CACaandachtspuntenformulier’ gaat de indiener van een aanvraag in op de volgende aspecten: 1.
2.
Klant –
naam en rechtsvorm
–
eventuele keten van eigenaren
–
doelstelling en activiteiten
Identificatie –
3.
– 4.
heeft identificatie al plaatsgevonden?
Statuten BNG is de klant toelaatbaar op grond van de statuten van BNG?
Producten –
welke producten worden afgenomen en waarvoor is het eventuele krediet bestemd?
5.
Integriteitsrisico’s –
risico op witwassen, fraude, terrorismefinanciering
–
risico op gebruik van voorwetenschap
–
potentiële belangenconflicten
–
freezelist
–
negatieve feiten omtrent (het management van) de klant of een eventuele groep waartoe de klant behoort
–
het risico op reputatieschade voor BNG
Bij het beoordelen van een potentiële cliënt wordt de eventuele keten van eigenaren van de prospect in kaart gebracht. In risicovolle gevallen moet aanvullend cliëntenonderzoek plaatsvinden en moet ten minste de identiteit van de uiteindelijk belanghebbende (‘ultimate beneficial owner’ of UBO) worden vastgesteld en geverifieerd2. Een uiteindelijk belanghebbende is een “natuurlijke persoon die een belang houdt van 25% of meer van het kapitaalbelang of die 25% of meer van de stemrechten in de aandeelhoudersvergadering kan uitoefenen van een vennootschap (...)”. Voor BNG zal slechts in een (zeer) gering aantal gevallen sprake zijn van een ‘risicovol geval’. Op grond van de Wwft moet de bank over een op risico gebaseerd beleid beschikken om te bepalen of een cliënt een PEP is (Politically Exposed Person, niet zijnde een 2
Volgens de Wwft is er sprake van een risicovol geval “indien de zakelijke transactie naar haar aard een hoger risico op witwassen of financieren van terrorisme met zich meebrengt”. De wet spreekt zich niet uit over waar aanvullend onderzoek, naast het identificeren en verifiëren van de identititeit van de uiteindelijk belanghebbende, uit zou moeten bestaan. Kern is: weet met wie je zaken doet.
Nederlander). De wet geeft invulling aan het begrip PEP. Wanneer een cliënt een PEP
Datum
is, moet er aanvullend onderzoek plaatsvinden. Echter: een PEP is een natuurlijk
21 mei 2010
persoon. BNG zal dus nooit een PEP als cliënt hebben. In theorie is het mogelijk dat een PEP (een buitenlander) een UBO is. In het geval
Onze referentie
van buitenlandse potentiële cliënten zal, zoals hierboven aangegeven, CIV altijd een
1190784
aanvullende integriteitstoets uitvoeren. Pagina
Indien relevant, waarbij een risicogebaseerde benadering gehanteerd wordt, gaat de indiener van een aanvraag ook na of de cliënt, de bestuurders, de vertegenwoordigers en eventuele andere betrokkenen voorkomen op de Europese Freeze-list3. Indien dit het geval is, wordt de Compliance Officer ingelicht. De beoogde cliënt wordt dan uiteraard niet geaccepteerd. Ook bij het onderzoeken van eventuele negatieve feiten omtrent (het management van) de cliënt c.q. het project geldt een risicogebaseerde benadering waarbij in het geval van private rechtspersonen het raadplegen van een persdatabank verplicht is. Vertegenwoordigers van drie organisatieonderdelen, die tezamen de CAC vormen, beoordelen de aanvraag op de volgende aspecten: –
de directeur Public Finance: past de cliënt binnen het commerciële beleid?
–
de directeur Juridische Zaken: is de cliënt toegestaan onder artikel 2 van de statuten van de bank? een medewerker van de afdeling Compliance, Integriteit en Veiligheidszaken (CIV): brengt het aangaan van een zakelijke relatie met deze cliënt een integriteitsrisico met zich mee?
Het oordeel van de CAC heeft een geldigheidsduur van één jaar. Indien eerst na deze termijn een zakelijke relatie met een cliënt wordt aangegaan, dient opnieuw een voorstel voor cliëntacceptatie bij het CAC-secretariaat te worden ingediend. Indien de CAC twijfelt over de acceptatie van een cliënt of niet unaniem is in haar oordeel met betrekking tot de acceptatie van een cliënt dan kan de aanvrager het voorstel ter besluitvorming voorleggen aan de Raad van Bestuur. De indiener van de aanvraag dient hiertoe via het CAC-secretariaat bij de Raad van Bestuur een voorstel in met daarbij alle beschikbare relevante informatie. Het CAC-secretariaat houdt een totaaloverzicht bij van ingediende aanvragen voor cliëntacceptatie. 2.2
Identificatie en verificatie
De wettelijke definitie van identificeren en verifiëren is: –
identificeren: opgave van de identiteit laten doen;
–
verifiëren van de identiteit: vaststellen dat de opgegeven identiteit overeenkomt met de werkelijke identiteit.
3
Op de Freezelist staan personen, groepen en entiteiten vermeld waartegen de Europese Commissie financiële sancties heeft getroffen.
3 van 16
Cliënt Bij cliënten wordt een onderscheid gemaakt naar Nederlandse publiekrechtelijke
Datum 21 mei 2010
rechtspersonen, Nederlandse privaatrechtelijke rechtspersonen of vennootschappen en buitenlandse rechtspersonen (publiekrechtelijk en privaatrechtelijk):
Onze referentie 1190784
–
Nederlandse publiekrechtelijke rechtspersonen zijn te onderscheiden in bij wet ingestelde publiekrechtelijke rechtspersonen en overige publiekrechtelijke
Pagina
rechtspersonen.
4 van 16
–
Nederlandse bij wet of Koninklijk Besluit ingestelde publiekrechtelijke rechtspersonen (gemeente, provincie, waterschap, politieregio, GHOR, havenschap, zelfstandige bestuursorganen) hoeven niet geïdentificeerd te worden.
–
Overige Nederlandse publiekrechtelijke rechtspersonen worden geïdentificeerd aan de hand van een daartoe geëigend document, bijvoorbeeld een gedateerde en ondertekende oprichtingsakte of instellingsbesluit. Dit betreft: –
gemeenschappelijke regeling, zijnde een openbaar lichaam (een GR die een samenwerkingsverband is, is geen publiekrechtelijke rechtspersoon en wordt sowieso geïdentificeerd);
–
–
academisch ziekenhuis;
–
universiteiten die een publiekrechtelijke rechtspersoon zijn4;
–
openbare scholen.
Nederlandse privaatrechtelijke rechtspersonen of vennootschappen worden geïdentificeerd door middel van: –
een uittreksel uit het handelsregister5, of,
–
een akte of verklaring, opgemaakt onderscheidenlijk afgegeven door een in Nederland gevestigde notaris of door een notaris of een andere, met een notaris vergelijkbare, onafhankelijke beoefenaar van een juridisch beroep uit een andere lidstaat.
Indien een cliënt een VOF of een CV is, worden ook de direct daaraan deelnemende vennoten geïdentificeerd conform de hiervoor geldende vereisten. –
Buitenlandse publiekrechtelijke of privaatrechtelijke rechtspersoon worden geïdentificeerd door middel van betrouwbare en in het internationale verkeer gebruikelijke documenten, gegevens of inlichtingen of op basis van documenten, gegevens of inlichtingen die bij wet als geldig middel voor identificatie zijn erkend in de staat van herkomst van de cliënt. Bij voorkeur vindt identificatie plaats met behulp van een document vergelijkbaar met een uittreksel uit het handelsregister of door middel van een verklaring afgegeven door iemand vergelijkbaar met een notaris.
Vertegenwoordiger De Wft noch de Wwft bevatten de verplichting om de rechtsgeldige vertegenwoordiger(s) van een cliënt te identificeren. Artikel 3:71 van het Burgerlijk Wetboek bevat wel bepalingen ten aanzien van het bewijs van volmacht van de 4
In het verleden veelal ‘Rijksuniversiteit’ genaamd.
5
Hiervoor kan het online register van de Kamer van Koophandel gebruikt worden. Het hoeft niet een gewaarmerkt uitreksel te zijn.
vertegenwoordiger van een cliënt. Daarnaast wenst BNG in het kader van het ‘ken
Datum
uw cliënt-principe’ en ter beheersing van het juridische risico die vertegenwoordigers
21 mei 2010
van cliënten te identificeren die namens de cliënt transacties of overeenkomsten afsluiten met de bank of anderszins de cliënt feitelijk vertegenwoordigen in juridische
Onze referentie
zin in de zakelijke relatie met de bank, alsook vertegenwoordigers van cliënten die
1190784
onder bijzonder beheer staan. Pagina
De identificatie en verificatie van een natuurlijk persoon kan plaatsvinden aan de hand van de volgende documenten: a.
een geldig paspoort;
b.
een geldige Nederlandse identiteitskaart;
c.
een geldige identiteitskaart die is afgegeven door het daartoe bevoegde gezag in een andere lidstaat en is voorzien van de pasfoto, de naam en het adres van de houder;
d.
een geldig Nederlands rijbewijs;
e.
een geldig rijbewijs dat is afgegeven door het daartoe bevoegde gezag in een andere lidstaat en is voorzien van de pasfoto, de naam en het adres van de houder;
f.
reisdocumenten voor vluchtelingen en vreemdelingen;
g.
vreemdelingendocumenten, afgegeven op grond van de Vreemdelingenwet 2000.
Indien relevant worden vertegenwoordigers en contactpersonen getoetst op het voorkomen op de Freeze-list
6
en wordt een persdatabank geraadpleegd om
eventuele negatieve nieuwsfeiten omtrent deze personen te achterhalen. De procedure die betrekking heeft op de identificatie van (vertegenwoordigers van) cliënten gaat vanuit praktisch oogpunt ook in op de bevoegdheden van vertegenwoordigers en contactpersonen. Uitbesteding van / afgeleide identificatie Bij afgeleide identificatie mag worden vertrouwd op identificatie die overeenkomstig wettelijke voorschriften door een andere instelling is verricht. Identificatie en verificatie van cliënten hoeft niet plaats te vinden als deze reeds zijn uitgevoerd door banken en andere financiële ondernemingen met een zetel in een EU-lidstaat of een land met vergelijkbaar financieel toezicht. In het kader van ‘ken uw cliënt’ en de dossiervorming vraagt BNG de betreffende documenten op. 2.3
Monitoring
Niet alleen nieuwe relaties moeten op integriteit worden beoordeeld (zie paragraaf 2.1), ook bestaande relaties moeten op integriteit worden bekeken. Periodiek of incidenteel, dit is afhankelijk van de met de cliënt samenhangende integriteitsrisico’s. CDD-review BNG geeft invulling aan de eis voor cliëntmonitoring door middel van uitvoering van de CDD-review. Het volgende is daarbij van belang: – 6
De klanten(sectoren) van de bank zijn ingedeeld in integriteitsrisicocategorieën: Zie http://ec.europa.eu/external_relations/cfsp/sanctions/list/consol-list.htm.
5 van 16
laag, normaal, verhoogd en onacceptabel. De frequentie van de uitvoering van
Datum
de CDD-review hangt af van de risicocategorie. Vanwege de relatief beperkte
21 mei 2010
integriteitsrisico’s zijn de klantensectoren van de bank in beginsel ingedeeld in de categorie ‘laag’ of ‘normaal’. De risicocategorieën ‘verhoogd’ en ‘onacceptabel’
Onze referentie
bevatten in beginsel specifiek aangeduide cliënten. Indien relevant kan een cliënt
1190784
worden ingedeeld in een andere categorie dan de standaardcategorie voor de betreffende klantensector. Zie de tabel verderop in deze paragraaf voor de
Pagina
indeling in integriteitsrisicocategorieën en de bijbehorende frequentie van de
6 van 16
CDD-review. –
De CDD-review wordt uitgevoerd door de Midoffice-medewerker in afstemming met de accountmanager.
–
De uit te voeren check lijkt op de toets die wordt uitgevoerd in de CACprocedure: om wie gaat het (naam, keten van eigenaren, activiteiten), is een geldig uittreksel KvK aanwezig evenals actuele statuten en geldige identiteitsbewijzen, is de cliënt nog steeds voor BNG statutair toelaatbaar, welke producten heeft de cliënt afgenomen of wil de cliënt afnemen en een analyse van het integriteitsrisico. Afgesloten wordt met een oordeel over het handhaven of wijzigen van de integriteitsrisicocategorie. Verder worden eventuele aandachtsof actiepunten genoteerd.
–
In het geval van een materiële wijziging van die factoren op grond waarvan de cliënt destijds is toegelaten moet aan JZ advies gevraagd worden over de vraag of de cliënt nog steeds onder de statuten van BNG als cliënt acceptabel is. Denk hierbij, bijvoorbeeld, aan een wijziging in de statuten van de cliënt, in een garantstelling door een overheid of in een samenwerkingsovereenkomst met een overheid. Bij een negatief advies wordt, naar analogie van de CAC-procedure, de Raad van Bestuur om een uitspraak gevraagd.
–
Indien de uitkomst van een individuele CDD-review daartoe aanleiding geeft – in ieder geval bij een bestaande of nieuwe plaatsing in de integriteitsrisicocategorieën ‘verhoogd’ en ‘onacceptabel’ – moeten de directeuren Public Finance en Processing en de Compliance Officer hierover worden geïnformeerd.
–
De directeur Public Finance en de directeur Processing zijn gezamenlijk eindverantwoordelijk voor de uitvoering van de CDD-review. Deze directeuren beslissen in gezamenlijkheid over de indeling van klanten(sectoren) in een integriteitsrisicocategorie en de frequentie van de CDD-review. Het advies van de compliance officer wordt bij deze besluitvorming in beschouwing genomen.
–
Voor de solvabiliteitsplichtige kredietverlening wordt de CDD-review uitgevoerd voorafgaand aan de kredietrevisie. In kredietvoorstellen of kredietrevisievoorstellen wordt de uitkomst van de meest recente CDD-review vermeld evenals eventuele vermeldenswaardige bijzonderheden met betrekking tot integriteitsrisico’s.
Indeling in risicogroepen en frequenties
Datum 21 mei 2010
Risico-
Cliënten
CDD-review Onze referentie
categorie
1190784
Laag
Publiekrechtelijke rechtspersonen
Publiekrechtelijke rechtspersonen: geen
Zorginstellingen
periodieke CDD-review.
7 van 16
Onderwijsinstellingen Waterbedrijven
Zorg/onderwijs/water: periodieke CDD-review, ten minste één keer in de vier jaar Incidentele CDD-review n.a.v.: –
afname nieuw product met hoger integriteitrisico
–
Normaal
signalen
Klantengroepen die niet in de
Periodieke CDD-review.
categorie ‘laag’ zitten:
–
Voor cliënten met S-plichtige producten: voorafgaand aan kredietrevisie.
Corporaties
–
Periodiciteit: ten minste één keer in de
Energiebedrijven
twee jaar echter voor S-plichtige posten
Milieubedrijven
aanhaken bij jaarlijkse kredietrevisie.
Projectvennootschappen Verenigingen / stichtingen met
Incidentele CDD-review n.a.v.:
overheidsgarantie (PS)
–
Overig
afname nieuw product met hoger integriteitrisico
–
Verhoogd
signalen
Cliënten met controversiële
Periodieke CDD-review
activiteiten
–
Bijzonder beheer kredieten
Voor bijzonder beheer kredieten: aansluiten bij procedure bijzonder beheer
–
Periodiciteit: ten minste één keer per jaar.
Onaccep-
Cliënten waarvan de bank afscheid Idem als ‘verhoogd’ doch ten minste twee keer
tabel
wil nemen vanwege te veel risico’s. per jaar een CDD-review.
Managementinformatie In meer algemene zin is er inzicht nodig in de mate waarin de cliënten van BNG leiden tot integriteitsrisico’s en de mate waarin BNG compliant is aan de relevante wet- en regelgeving. Voor dit inzicht is in ieder geval periodiek informatie nodig over de indeling van het totale cliëntenbestand in integriteitsrisicocategorieën en de eventuele achterstand in op te stellen CDD-reviews. Het opstellen van de rapportages is een taak van de Midoffice. Het hoofd Midoffice voorziet de directeur Public Finance, de directeur Processing, de Compliance Officer en het hoofd Marketing & Communicatie halfjaarlijks van een rapportage op portefeuilleniveau. Naast aanvullende relevante informatie bevat deze rapportage in ieder geval een overzicht van:
Pagina
– – –
het (percentuele) aantal cliënten in de risicocategorieën ‘laag’, ‘normaal’,
Datum
‘verhoogd’ en ‘onacceptabel’;
21 mei 2010
de namen van de cliënten in de risicocategorie ‘verhoogd’ en ‘onacceptabel’ of die anderszins een risico kunnen inhouden voor de reputatie van BNG;
Onze referentie
per risicocategorie het (percentuele) aantal CDD-reviews dat (niet) tijdig heeft
1190784
plaatsgevonden. Pagina
2.4
Back-to-back leningen
Een back-to-back lening is een lening waarbij de kredietverstrekker een zekerheid ontvangt, direct of indirect, uit de eigen liquide middelen van de kredietnemer. Veelal gaat het hierbij om een deposito, garantstelling of in depot ontvangen financiële waarden. Aan back-to-back leningen worden in de Wft aanvullende eisen gesteld daar deze leningen een groter risico kunnen inhouden met betrekking tot witwassen of (fiscale) fraude. Deze risico’s zijn bij de cliënten en producten van BNG relatief laag. Bij het verstrekken van back-to-back leningen zijn er de volgende aandachtspunten: –
In het algemeen wordt bij een cliëntenonderzoek in het kader van CDD nagegaan welke producten worden verstrekt en, indien het om een krediet gaat, wat het financieringsdoel hiervan is. Bij een back-to-back lening geldt hierbij de aanvullende onderzoeksplicht om te beoordelen of met de kredietverstrekking niet wordt meegewerkt aan een ontoelaatbare constructie vanuit, bijvoorbeeld, het oogpunt van witwassen of (fiscale) fraude. Kredieten met niet legitieme doelstellingen of constructies of kredieten die anderszins de reputatie van BNG ontoelaatbaar kunnen schaden, worden niet door BNG verstrekt.
–
In de leningovereenkomst wordt met betrekking tot de zekerheden op grond waarvan de lening zich kenmerkt als een back-to-back lening het volgende vastgelegd:
–
–
de identiteit van de verstrekker van de zekerheden;
–
het bedrag dat de zekerheden vertegenwoordigen;
–
een specifieke omschrijving van de zekerheden.
De juridische documentatie met betrekking tot de lening en de zekerheden dient onderling naar elkaar te verwijzen.
–
In een aanvraag voor cliëntacceptatie, een CDD-review of een krediet(revisie)voorstel wordt het back-to-back karakter aangegeven en wordt toegelicht waaruit de achterliggende zekerheid bestaat en wie de verstrekker is.
–
Een back-to-back lening wordt als zodanig vastgelegd in de relevante systemen van de bank.
8 van 16
3
Transactiemonitoring
7
Datum 21 mei 2010
Bij transactiemonitoring worden transacties nagegaan op ongebruikelijke transacties. Tot de conversie naar een betalingsplatform dat geautomatiseerde monitoring
Onze referentie
mogelijk maakt, zal de transactiemonitoring handmatig plaatsvinden. Het beleid ten
1190784
aanzien van transactiemonitoring is risk-based. Pagina
Het doel van transactiemonitoring is het verlagen van het risico van misbruik van de bank in verband met witwassen, terrorismefinanciering en fraude. Het risico van witwassen, terrorismefinanciering en fraude wordt bij de cliënten van BNG als laag aangemerkt. De CDD transactiemonitoring binnen BNG valt uiteen in: –
uitvoering Wwft en Wft
–
uitvoering Sanctieregelgeving
3.1
Uitvoering Wwft en Wft
Op grond van de Wwft en de Wft heeft BNG de verplichting om door relaties verrichtte transacties te onderzoeken op ongebruikelijkheden en afwijkende patronen ten opzichte van het cliëntprofiel. BNG heeft een wettelijke meldplicht voor ongebruikelijke transacties. Aan het ‘Financial Intelligence Unit’ van het Korps Landelijke Politiediensten moeten worden gemeld: –
transacties met (rechts)personen in landen of gebieden die zijn aangewezen als onaanvaardbaar risico voor witwassen of terrorismefinanciering;
–
transacties die in verband met witwassen aan politie of justitie zijn gemeld;
–
contante transacties vanaf EUR 15.000 waarbij omwisseling plaatsvindt in een andere valuta of grotere coupures (objectief criterium);
–
transacties die verband kunnen houden met witwassen of financiering van terrorisme.
Daar BNG geen kas of balie voor chartale dienstverlening aan cliënten heeft, valt BNG slechts onder de subjectieve criteria van de wet. BNG geeft cliënten wel de mogelijkheid om chartaal geld via Brinks op te nemen of te storten maar hierbij is geen sprake van omwisseling in een andere valuta of grotere coupures zoals is vereist in het objectief criterium. De subjectieve beoordeling op grond van bovenstaande criteria wordt periodiek uitgevoerd door het hoofd Midoffice. Van de beoordeling wordt een vastlegging gemaakt. De handmatige monitoring gaat in plaats van de indeling van cliënten in risicogroepen uit van de verschillende productgroepen van BNG: binnenlands- en buitenlands giraal verkeer en het chartale verkeer:
7
Aan DNB is toegezegd dat “alle transacties tussen onze relaties intern en extern zullen worden gefilterd alsmede dat een aantal bedraggrenzen per transactiesoort zullen worden vastgesteld”. Intern: van klant naar klant (van 2850- naar 2850-rekening), extern: van klant naar BNG of andere insteling.
9 van 16
–
Voor het binnenlands betalingsverkeer wordt twee keer per kwartaal een selectie
Datum
gemaakt van alle bedragen boven EUR 100.000 onder vermelding van de
21 mei 2010
opdrachtgever, de begunstigde en de betalingsreden. De geselecteerde bedragen worden beoordeeld op ongebruikelijkheden.
Onze referentie 1190784
–
Voor het buitenlands betalingsverkeer worden eveneens twee keer per kwartaal
–
alle betalingen boven EUR 25.000 uit Step 2 en Target op ongebruikelijkheden
Pagina
bekeken.
10 van 16
Het chartale verkeer (stortingen) wordt via monitoring van voortschrijdende maandgemiddelden (toe- of afname van de contante geldstromen per deelnemer) van dat product gevolgd. Daarbij wordt rekening gehouden met de grootte van de relatie, bekende feestelijkheden die een extra toename verklaren etc. Deze exercitie vindt één keer per kwartaal plaats.
Indien sprake is van een ongebruikelijke transactie informeert het hoofd Midoffice de Compliance Officer. De Compliance Officer verzorgt in voorkomende gevallen de melding aan het Financial Intelligence Unit. Afgeschermde rekeningen waarvan de identiteit van de rekeninghouder niet bekend is, zijn bij BNG niet toegestaan. BNG houdt geen transitrekeningen8 aan en doet geen zaken met ‘shell banken’9. 3.2
Uitvoering Sanctieregelgeving
Op basis van de Sanctiemaatregelen van de Verenigde Naties en de Europese Unie (directe werking in het Nederlandse rechtsstelsel) dienen financiële ondernemingen hun administraties te controleren op namen van personen en organisaties die op de Europese sanctielijst (Freeze-list10) staat vermeld. De sanctiemaatregel houdt een gebod in tot het bevriezen van de tegoeden. Een tweede sanctiemaatregel betreft een verbod of restrictie op het verlenen van financiële diensten. Deze maatregel is gericht tegen bepaalde landen en gebieden. In Nederland biedt de Sanctiewet 1977 de grondslag voor de totstandkoming van nationale regels ter uitvoering van de internationale sanctiemaatregelen. Uitvoering sanctieregelgeving binnen BNG: –
Wijzigingen Freeze-list Maandelijks controleert CIV de wijzigingen van de Freeze-list handmatig aan het klantinformatiesysteem van BNG. Bij overeenkomsten tussen de Freeze-list en
8
Een transitrekening is een door de bank aangehouden bankrekening in een staat die geen lid is van de Europese Unie en die door een cliënt van de bank, die niet in die staat is gevestigd, gedebiteerd of gecrediteerd kan worden zonder tussenkomst van de bank.
9
Een shellbank is een bank die is opgericht in een staat waarin zij geen fysieke aanwezigheid heeft en die geen onderdeel is van een groep die onder financieel toezicht staat in de zin van de Wft of een hiermee vergelijkbare wet.
10
“Consolidated list of persons, groups and entities subject to EU financial sanctions”; http://ec.europa.eu/external_relations/cfsp/sanctions/list/consol-list.htm
het klantinformatiesysteem wordt de Compliance Officer ingelicht.
Datum 21 mei 2010
–
Acceptatie van cliënten De acceptatie van cliënten wordt in paragraaf 2.1 toegelicht. Eén van de
Onze referentie
onderdelen van de procedure is de risicogebaseerde toetsing van de nieuwe
1190784
cliënt aan de Freeze-list. Pagina
–
Identificatie vertegenwoordigers en contactpersonen Zie hierover paragraaf 2.2. Eén van de onderdelen van de acceptatie van een cliënt en de identificatie van zijn vertegenwoordigers en contactpersonen is het risicogebaseerde controleren van de persoon aan de Freeze-list.
–
Sancties tegen landen Aan de hand van berichtgeving van DNB gaat CIV in de administratie van BNG na of de bank transacties verricht met partijen in het betreffende land.
11 van 16
4
Financiële tegenpartijen
Datum 21 mei 2010
Het CDD-beleid ten aanzien van financiële tegenpartijen wordt bezien vanuit de invalshoeken van funding en treasury. Op basis van een risicoclassificatie van
Onze referentie
financiële tegenpartijen kan dit onderzoek bestaan uit procedures voor acceptatie,
1190784
identificatie en/of monitoring. In voorkomende gevallen moet een ‘Tegenpartij acceptatieprocedure’ worden doorlopen.
Pagina 12 van 16
4.1
Funding
Bij het verkrijgen van funding kunnen financiële ondernemingen BNG hierbij ondersteuning leveren of optreden als tegenpartij. –
Financiële ondernemingen treden in verschillende hoedanigheden op bij de emissie-activiteiten van de bank (arrangeur, (lead)manager, agent, tegenpartij bij swaps etc.). Daar het hier om gerenommeerde financiële ondernemingen gaat die niet in ‘overige landen’ zijn gevestigd (zie hieronder), worden deze ondernemingen in het kader van CDD verder buiten beschouwing gelaten.
–
Een financiële onderneming die langlopende deposito’s plaatst bij de bank of stukken neemt uit een onderhandse emissie van BNG-papier (tenzij deze stukken weer worden doorverkocht) treedt op als tegenpartij. Voor deze ondernemingen geldt onderstaand beleid.
Acceptatie en identificatie –
Financiële ondernemingen die statutair zijn gevestigd in Nederland of een andere EU-staat: Er is geen vereiste voor een tegenpartij-onderzoek.
–
Financiële ondernemingen die statutair zijn gevestigd buiten de EU: –
Europa niet zijnde EU, VS, Canada, Australië, Japan Er is geen vereiste voor een acceptatieprocedure en identificatie.
–
Overige landen Financiële ondernemingen uit ‘overige landen’ worden in de praktijk niet ingeschakeld voor fundingactiviteiten. In eventuele voorkomende gevallen dient het tegenpartij-onderzoek uitgevoerd te worden zoals opgenomen in paragraaf 4.2.1.
Monitoring In geval van signalen van eventuele integriteitsrisico’s – deze kunnen door zowel medewerkers van de afdeling CIV als van het directoraat Treasury/Capital Markets worden opgevangen - wordt het tegenpartij-onderzoek zoals opgenomen in paragraaf 4.2.1 uitgevoerd. Indien passend wordt de relatie beëindigd. 4.2
Treasury
Vanuit de treasuryactiviteiten heeft BNG te maken met financiële ondernemingen, centrale banken, tussenpersonen, institutionele beleggers en (beursgenoteerde) vennootschappen als financiële tegenpartij.
Onder verwijzing naar de statuten van BNG mogen U/G activiteiten alleen worden
Datum
verricht met organisaties die (statutair) gevestigd zijn in de EU.
21 mei 2010
4.2.1
Onze referentie
Financiële ondernemingen en centrale banken
Financiële ondernemingen kunnen optreden als tegenpartij of als broker. Centrale
1190784
banken kunnen als tegenpartij transacties met BNG afsluiten. –
–
Financiële ondernemingen c.q. centrale banken treden in verschillende
Pagina
hoedanigheid op als financiële tegenpartij:
13 van 16
–
bij het plaatsen van een deposito;
–
als tegenpartij bij een Swap-transactie;
–
als (tegen)partij bij een structured deal;
–
als correspondentbank;
–
als tegenpartij bij het aan- en verkopen van openbaar verhandelbaar papier.
Op de geldmarkt doet BNG zaken met partijen die transacties aanbieden via brokers ofwel tussenpersonen. BNG doet zaken via een beperkt aantal brokers.11
Acceptatie en identificatie –
Financiële ondernemingen en centrale banken die statutair zijn gevestigd in Nederland of een andere EU-lidstaat: Er is geen vereiste voor een acceptatieprocedure en identificatie.
–
Financiële ondernemingen en centrale banken die statutair zijn gevestigd buiten de EU: –
Europa niet zijnde EU, VS, Canada, Australië, Japan: Er is geen vereiste voor een tegenpartij-onderzoek en identificatie.
–
Overige landen: Ingeval van transacties met financiële ondernemingen en centrale banken in overige landen wordt onderstaand tegenpartij-acceptatieprocedure doorlopen.
Tegenpartij acceptatieprocedure De betrokken medewerker Treasury/Portefeuillebeheer voert het volgende tegenpartij-onderzoek uit: –
vaststellen van de identiteit van de organisatie door middel van een gewaarmerkt uittreksel uit het daartoe geëigende (buitenlandse) handelsregister, dan wel met een verklaring van een onafhankelijke, daartoe bevoegde instantie of persoon;
–
nagaan of het land van herkomst en/of de organisatie op een blokkeringslijst staat die op BNG van toepassing is;
–
nagaan wat de activiteiten van de organisatie zijn (en van de eventuele groep waarvan de organisatie onderdeel van is);
–
nagaan wie de (uiteindelijke) eigenaar is van de organisatie;
–
een oordeel vormen van integriteitsmaatregelen zoals de antiwitwasmaatregelen en CDD-maatregelen van de organisatie op grond van openbare informatie dan
11
Brokers vallen onder het Wft-begrip beleggingsonderneming dat onderdeel is van het Wft-begrip financiële onderneming.
– –
wel op basis van een toegezonden informatie (dit is risicogebaseerd, te bepalen
Datum
door de betrokken medewerker Treasury / Portefeuilebeheer);
21 mei 2010
een oordeel vormen over de kwaliteit van het financieel toezicht op de organisatie;
Onze referentie
een oordeel vormen of een transactie met deze organisatie de reputatie van BNG
1190784
zou kunnen schaden. Pagina
Indien het land van herkomst en/of de organisatie op een voor BNG van toepassing zijnde blokkeringslijst staat, wordt geen transactie met de organisatie aangegaan. De besluitvorming vindt plaats door de directeur Treasury (of diens plaatsvervanger). Desgewenst levert de afdeling CIV ondersteuning bij de uitvoering van het tegenpartij-onderzoek, uitmondend in een advies. De uitkomst van deze ‘Tegenpartij acceptatieprocedure’ wordt vastgelegd in het dossier. Monitoring In geval van signalen van eventuele integriteisrisico’s – deze kunnen door zowel medewerkers van de afdeling CIV als van het directoraat Treasury/Capital Markets worden opgevangen - wordt het tegenpartij-onderzoek zoals in deze paragraaf is opgenomen opnieuw uitgevoerd. Indien passend wordt de relatie beëindigd. 4.2.2
(Beursgenoteerde) vennootschappen of stichtingen
Acceptatie en identificatie Het kan voorkomen dat (beursgenoteerde) vennootschappen of stichtingen (niet zijnde financiële ondernemingen en niet zijnde cliënten) bij BNG deposito’s plaatsen. In dergelijke gevallen wordt de tegenpartij-acceptatieprocedure doorlopen zoals opgenomen in paragraaf 4.2.1. Beursgenoteerde ondernemingen die vallen onder de Europese (of vergelijkbare) toezichtswetgeving hoeven niet te worden geïdentificeerd. Het tegenpartijonderzoek kan achteraf worden uitgevoerd indien: –
het gaat om een deposito met een looptijd van maximaal 6 maanden, en,
–
de betaling plaatsvindt vanaf een rekening aangehouden bij een Nederlandse kredietinstelling of een kredietinstelling uit een andere lidstaat van de Europese Unie of een andere staat met een vergelijkbare CDD/antiwitwaswetgeving, tenzij er bij de betreffende medewerkers van Treasury/Geldmarkt een gevoel aanwezig is dat de activiteiten van de betreffende vennootschap en/of de herkomst van het geld onoorbaar zijn en/of anderszins sprake kan zijn van een reputatierisico voor BNG. In dat geval wordt er wel vooraf een tegenpartijonderzoek uitgevoerd.
–
Van de vennootschap wordt een uittreksel KvK opgevraagd ter identificatie dan wel wordt op een andere betrouwbare en verantwoorde wijze bevestiging verkregen over de identiteit (dit kan achteraf).
De beslissing om van de betreffende vennootschap een deposito op te nemen, kan worden genomen door de directeur Treasury of diens plaatsvervanger.
14 van 16
Monitoring
Datum
In geval van signalen van eventuele integriteitsrisico’s – deze kunnen door zowel
21 mei 2010
medewerkers van de afdeling CIV als van het directoraat Treasury/Capital Markets worden opgevangen - wordt het tegenpartij-onderzoek zoals opgenomen in paragraaf
Onze referentie
4.2.1 opnieuw uitgevoerd. Indien passend wordt de relatie beëindigd.
1190784
Pagina 15 van 16
5
Overige zaken
Datum 21 mei 2010
5.1
Awareness en opleiding Onze referentie
Een belangrijk punt in de gehele CDD-regelgeving is de awareness/alertheid van
1190784
medewerkers op ongebruikelijke transacties en schendingen van de integriteit die de reputatie van de financiële instelling c.q. het financiële stelsel in gevaar zouden
Pagina
kunnen brengen. Artikel 35 van de Wwft bepaalt in dit verband het volgende:
16 van 16
“Een instelling draagt er zorg voor dat haar werknemers, voor zover relevant voor de uitoefening van hun taken, bekend zijn met de bepalingen van deze wet en opleidingen genieten die hen in staat stellen een ongebruikelijke transactie te herkennen.” Aan deze bepaling en aan het vergroten van awareness in het algemeen wordt invulling gegeven door: –
medewerkers te informeren over verplichtingen die voortvloeien uit relevante wet- en regelgeving;
–
medewerkers te informeren over (aanpassingen in) BNG-beleid en –procedures;
–
het fungeren van CIV als aanspreekpunt voor vragen;
–
naar aanleiding van signalering van bepaalde zaken hiervoor aandacht van betrokkenen te vragen.
5.2
Toets op naleving beleid
De IAD voert jaarlijks een onderzoek uit naar de naleving van wet- en regelgeving. De reikwijdte van het onderzoek wordt in overleg met de Compliance Officer bepaalt. Indien nodig worden naar aanleiding van bevindingen maatregelen getroffen om de naleving van wet- en regelgeving (nog) beter te borgen. 5.3
Dossiervorming
Documenten met behulp waarvan uitvoering wordt gegeven aan dit CDD-beleid (zoals identificatiedocumenten, documenten omtrent de besluitvorming tot toelating als cliënt of tegenpartij en stukken met betrekking tot cliënt- en transactiemonitoring) worden bewaard tot zeven jaar na beëindiging van het contract.
Rapport
Koninginnegracht 2 2514 AA Den Haag
CDD-beleid
T 070 3750 750 www.bng.nl
Datum 21 mei 2010
Onze referentie 1190784
N.V. Bank Nederlandse Gemeenten, statutair gevestigd te Den Haag en ingeschreven in het Handelsregister onder nummer 27008387
Inhoud
Datum 21 mei 2010
Onze referentie 1190784
1
Inleiding
1
2
Cliënten
2
2.1
Acceptatie
2
2.2
Identificatie en verificatie
3
2.3
Monitoring
5
2.4
Back-to-back leningen
8
3
Transactiemonitoring
9
3.1
Uitvoering Wwft en Wft
9
3.2
Uitvoering Sanctieregelgeving
10
4
Financiële tegenpartijen
12
4.1
Funding
12
4.2
Treasury
12
5
Overige zaken
16
5.1
Awareness en opleiding
16
5.2
Toets op naleving beleid
16
5.3
Dossiervorming
16
1
Inleiding
Datum 21 mei 2010
Dienstverlening aan cliënten kan integriteitsrisico’s met zich mee brengen. Hierbij kan gedacht worden aan het risico op witwassen, fraude, corruptie of
Onze referentie
terrorismefinanciering en, meer in het algemeen, aan het reputatierisico.
1190784
Op grond van wetgeving is BNG verplicht om deze risico’s te beheersen.1 Het doel
Pagina
van deze wetgeving is enerzijds het beschermen van de integriteit van de bank en
1 van 16
het financiële stelsel en anderzijds het tegengaan en aanpakken van criminaliteit. In dit CDD-beleid wordt aangegeven hoe BNG voldoet aan haar wettelijke verplichtingen voor ‘customer due diligence’ activiteiten. Bij CDD komt het erop neer dat je de cliënt goed moet kennen (‘ken uw cliënt’): wie is de cliënt, welke activiteiten heeft deze, wie zijn eigenaren, kan de cliënt of zijn eigenaren een reputatierisico vormen voor BNG, etc. CDD is ‘risk-based’, dat wil zeggen dat indien meer integriteitsrisico’s aanwezig kunnen zijn een uitgebreider cliëntenonderzoek nodig is. BNG Gebiedsontwikkeling en BNG Vermogensbeheer kennen eigen CDD-beleid.
1
De Wet op het financieel toezicht (Wft) en de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van
terrorisme (Wwft).
2
Cliënten
Datum 21 mei 2010
BNG geeft invulling aan het cliëntenonderzoek door het uitvoeren van activiteiten op het gebied van cliëntacceptatie, -identificatie en –monitoring. Aan back-to-back
Onze referentie
leningen worden daarbij specifieke eisen gesteld.
1190784
2.1
Pagina
Acceptatie
2 van 16
Alvorens een zakelijke relatie wordt aangegaan met een cliënt, dient de procedure inzake cliëntacceptatie te worden doorlopen. Aan de hand van een template ‘CACaandachtspuntenformulier’ gaat de indiener van een aanvraag in op de volgende aspecten: 1.
2.
Klant –
naam en rechtsvorm
–
eventuele keten van eigenaren
–
doelstelling en activiteiten
Identificatie –
3.
– 4.
heeft identificatie al plaatsgevonden?
Statuten BNG is de klant toelaatbaar op grond van de statuten van BNG?
Producten –
welke producten worden afgenomen en waarvoor is het eventuele krediet bestemd?
5.
Integriteitsrisico’s –
risico op witwassen, fraude, terrorismefinanciering
–
risico op gebruik van voorwetenschap
–
potentiële belangenconflicten
–
freezelist
–
negatieve feiten omtrent (het management van) de klant of een eventuele groep waartoe de klant behoort
–
het risico op reputatieschade voor BNG
Bij het beoordelen van een potentiële cliënt wordt de eventuele keten van eigenaren van de prospect in kaart gebracht. In risicovolle gevallen moet aanvullend cliëntenonderzoek plaatsvinden en moet ten minste de identiteit van de uiteindelijk belanghebbende (‘ultimate beneficial owner’ of UBO) worden vastgesteld en geverifieerd2. Een uiteindelijk belanghebbende is een “natuurlijke persoon die een belang houdt van 25% of meer van het kapitaalbelang of die 25% of meer van de stemrechten in de aandeelhoudersvergadering kan uitoefenen van een vennootschap (...)”. Voor BNG zal slechts in een (zeer) gering aantal gevallen sprake zijn van een ‘risicovol geval’. Op grond van de Wwft moet de bank over een op risico gebaseerd beleid beschikken om te bepalen of een cliënt een PEP is (Politically Exposed Person, niet zijnde een 2
Volgens de Wwft is er sprake van een risicovol geval “indien de zakelijke transactie naar haar aard een hoger risico op witwassen of financieren van terrorisme met zich meebrengt”. De wet spreekt zich niet uit over waar aanvullend onderzoek, naast het identificeren en verifiëren van de identititeit van de uiteindelijk belanghebbende, uit zou moeten bestaan. Kern is: weet met wie je zaken doet.
Nederlander). De wet geeft invulling aan het begrip PEP. Wanneer een cliënt een PEP
Datum
is, moet er aanvullend onderzoek plaatsvinden. Echter: een PEP is een natuurlijk
21 mei 2010
persoon. BNG zal dus nooit een PEP als cliënt hebben. In theorie is het mogelijk dat een PEP (een buitenlander) een UBO is. In het geval
Onze referentie
van buitenlandse potentiële cliënten zal, zoals hierboven aangegeven, CIV altijd een
1190784
aanvullende integriteitstoets uitvoeren. Pagina
Indien relevant, waarbij een risicogebaseerde benadering gehanteerd wordt, gaat de indiener van een aanvraag ook na of de cliënt, de bestuurders, de vertegenwoordigers en eventuele andere betrokkenen voorkomen op de Europese Freeze-list3. Indien dit het geval is, wordt de Compliance Officer ingelicht. De beoogde cliënt wordt dan uiteraard niet geaccepteerd. Ook bij het onderzoeken van eventuele negatieve feiten omtrent (het management van) de cliënt c.q. het project geldt een risicogebaseerde benadering waarbij in het geval van private rechtspersonen het raadplegen van een persdatabank verplicht is. Vertegenwoordigers van drie organisatieonderdelen, die tezamen de CAC vormen, beoordelen de aanvraag op de volgende aspecten: –
de directeur Public Finance: past de cliënt binnen het commerciële beleid?
–
de directeur Juridische Zaken: is de cliënt toegestaan onder artikel 2 van de statuten van de bank? een medewerker van de afdeling Compliance, Integriteit en Veiligheidszaken (CIV): brengt het aangaan van een zakelijke relatie met deze cliënt een integriteitsrisico met zich mee?
Het oordeel van de CAC heeft een geldigheidsduur van één jaar. Indien eerst na deze termijn een zakelijke relatie met een cliënt wordt aangegaan, dient opnieuw een voorstel voor cliëntacceptatie bij het CAC-secretariaat te worden ingediend. Indien de CAC twijfelt over de acceptatie van een cliënt of niet unaniem is in haar oordeel met betrekking tot de acceptatie van een cliënt dan kan de aanvrager het voorstel ter besluitvorming voorleggen aan de Raad van Bestuur. De indiener van de aanvraag dient hiertoe via het CAC-secretariaat bij de Raad van Bestuur een voorstel in met daarbij alle beschikbare relevante informatie. Het CAC-secretariaat houdt een totaaloverzicht bij van ingediende aanvragen voor cliëntacceptatie. 2.2
Identificatie en verificatie
De wettelijke definitie van identificeren en verifiëren is: –
identificeren: opgave van de identiteit laten doen;
–
verifiëren van de identiteit: vaststellen dat de opgegeven identiteit overeenkomt met de werkelijke identiteit.
3
Op de Freezelist staan personen, groepen en entiteiten vermeld waartegen de Europese Commissie financiële sancties heeft getroffen.
3 van 16
Cliënt Bij cliënten wordt een onderscheid gemaakt naar Nederlandse publiekrechtelijke
Datum 21 mei 2010
rechtspersonen, Nederlandse privaatrechtelijke rechtspersonen of vennootschappen en buitenlandse rechtspersonen (publiekrechtelijk en privaatrechtelijk):
Onze referentie 1190784
–
Nederlandse publiekrechtelijke rechtspersonen zijn te onderscheiden in bij wet ingestelde publiekrechtelijke rechtspersonen en overige publiekrechtelijke
Pagina
rechtspersonen.
4 van 16
–
Nederlandse bij wet of Koninklijk Besluit ingestelde publiekrechtelijke rechtspersonen (gemeente, provincie, waterschap, politieregio, GHOR, havenschap, zelfstandige bestuursorganen) hoeven niet geïdentificeerd te worden.
–
Overige Nederlandse publiekrechtelijke rechtspersonen worden geïdentificeerd aan de hand van een daartoe geëigend document, bijvoorbeeld een gedateerde en ondertekende oprichtingsakte of instellingsbesluit. Dit betreft: –
gemeenschappelijke regeling, zijnde een openbaar lichaam (een GR die een samenwerkingsverband is, is geen publiekrechtelijke rechtspersoon en wordt sowieso geïdentificeerd);
–
–
academisch ziekenhuis;
–
universiteiten die een publiekrechtelijke rechtspersoon zijn4;
–
openbare scholen.
Nederlandse privaatrechtelijke rechtspersonen of vennootschappen worden geïdentificeerd door middel van: –
een uittreksel uit het handelsregister5, of,
–
een akte of verklaring, opgemaakt onderscheidenlijk afgegeven door een in Nederland gevestigde notaris of door een notaris of een andere, met een notaris vergelijkbare, onafhankelijke beoefenaar van een juridisch beroep uit een andere lidstaat.
Indien een cliënt een VOF of een CV is, worden ook de direct daaraan deelnemende vennoten geïdentificeerd conform de hiervoor geldende vereisten. –
Buitenlandse publiekrechtelijke of privaatrechtelijke rechtspersoon worden geïdentificeerd door middel van betrouwbare en in het internationale verkeer gebruikelijke documenten, gegevens of inlichtingen of op basis van documenten, gegevens of inlichtingen die bij wet als geldig middel voor identificatie zijn erkend in de staat van herkomst van de cliënt. Bij voorkeur vindt identificatie plaats met behulp van een document vergelijkbaar met een uittreksel uit het handelsregister of door middel van een verklaring afgegeven door iemand vergelijkbaar met een notaris.
Vertegenwoordiger De Wft noch de Wwft bevatten de verplichting om de rechtsgeldige vertegenwoordiger(s) van een cliënt te identificeren. Artikel 3:71 van het Burgerlijk Wetboek bevat wel bepalingen ten aanzien van het bewijs van volmacht van de 4
In het verleden veelal ‘Rijksuniversiteit’ genaamd.
5
Hiervoor kan het online register van de Kamer van Koophandel gebruikt worden. Het hoeft niet een gewaarmerkt uitreksel te zijn.
vertegenwoordiger van een cliënt. Daarnaast wenst BNG in het kader van het ‘ken
Datum
uw cliënt-principe’ en ter beheersing van het juridische risico die vertegenwoordigers
21 mei 2010
van cliënten te identificeren die namens de cliënt transacties of overeenkomsten afsluiten met de bank of anderszins de cliënt feitelijk vertegenwoordigen in juridische
Onze referentie
zin in de zakelijke relatie met de bank, alsook vertegenwoordigers van cliënten die
1190784
onder bijzonder beheer staan. Pagina
De identificatie en verificatie van een natuurlijk persoon kan plaatsvinden aan de hand van de volgende documenten: a.
een geldig paspoort;
b.
een geldige Nederlandse identiteitskaart;
c.
een geldige identiteitskaart die is afgegeven door het daartoe bevoegde gezag in een andere lidstaat en is voorzien van de pasfoto, de naam en het adres van de houder;
d.
een geldig Nederlands rijbewijs;
e.
een geldig rijbewijs dat is afgegeven door het daartoe bevoegde gezag in een andere lidstaat en is voorzien van de pasfoto, de naam en het adres van de houder;
f.
reisdocumenten voor vluchtelingen en vreemdelingen;
g.
vreemdelingendocumenten, afgegeven op grond van de Vreemdelingenwet 2000.
Indien relevant worden vertegenwoordigers en contactpersonen getoetst op het voorkomen op de Freeze-list
6
en wordt een persdatabank geraadpleegd om
eventuele negatieve nieuwsfeiten omtrent deze personen te achterhalen. De procedure die betrekking heeft op de identificatie van (vertegenwoordigers van) cliënten gaat vanuit praktisch oogpunt ook in op de bevoegdheden van vertegenwoordigers en contactpersonen. Uitbesteding van / afgeleide identificatie Bij afgeleide identificatie mag worden vertrouwd op identificatie die overeenkomstig wettelijke voorschriften door een andere instelling is verricht. Identificatie en verificatie van cliënten hoeft niet plaats te vinden als deze reeds zijn uitgevoerd door banken en andere financiële ondernemingen met een zetel in een EU-lidstaat of een land met vergelijkbaar financieel toezicht. In het kader van ‘ken uw cliënt’ en de dossiervorming vraagt BNG de betreffende documenten op. 2.3
Monitoring
Niet alleen nieuwe relaties moeten op integriteit worden beoordeeld (zie paragraaf 2.1), ook bestaande relaties moeten op integriteit worden bekeken. Periodiek of incidenteel, dit is afhankelijk van de met de cliënt samenhangende integriteitsrisico’s. CDD-review BNG geeft invulling aan de eis voor cliëntmonitoring door middel van uitvoering van de CDD-review. Het volgende is daarbij van belang: – 6
De klanten(sectoren) van de bank zijn ingedeeld in integriteitsrisicocategorieën: Zie http://ec.europa.eu/external_relations/cfsp/sanctions/list/consol-list.htm.
5 van 16
laag, normaal, verhoogd en onacceptabel. De frequentie van de uitvoering van
Datum
de CDD-review hangt af van de risicocategorie. Vanwege de relatief beperkte
21 mei 2010
integriteitsrisico’s zijn de klantensectoren van de bank in beginsel ingedeeld in de categorie ‘laag’ of ‘normaal’. De risicocategorieën ‘verhoogd’ en ‘onacceptabel’
Onze referentie
bevatten in beginsel specifiek aangeduide cliënten. Indien relevant kan een cliënt
1190784
worden ingedeeld in een andere categorie dan de standaardcategorie voor de betreffende klantensector. Zie de tabel verderop in deze paragraaf voor de
Pagina
indeling in integriteitsrisicocategorieën en de bijbehorende frequentie van de
6 van 16
CDD-review. –
De CDD-review wordt uitgevoerd door de Midoffice-medewerker in afstemming met de accountmanager.
–
De uit te voeren check lijkt op de toets die wordt uitgevoerd in de CACprocedure: om wie gaat het (naam, keten van eigenaren, activiteiten), is een geldig uittreksel KvK aanwezig evenals actuele statuten en geldige identiteitsbewijzen, is de cliënt nog steeds voor BNG statutair toelaatbaar, welke producten heeft de cliënt afgenomen of wil de cliënt afnemen en een analyse van het integriteitsrisico. Afgesloten wordt met een oordeel over het handhaven of wijzigen van de integriteitsrisicocategorie. Verder worden eventuele aandachtsof actiepunten genoteerd.
–
In het geval van een materiële wijziging van die factoren op grond waarvan de cliënt destijds is toegelaten moet aan JZ advies gevraagd worden over de vraag of de cliënt nog steeds onder de statuten van BNG als cliënt acceptabel is. Denk hierbij, bijvoorbeeld, aan een wijziging in de statuten van de cliënt, in een garantstelling door een overheid of in een samenwerkingsovereenkomst met een overheid. Bij een negatief advies wordt, naar analogie van de CAC-procedure, de Raad van Bestuur om een uitspraak gevraagd.
–
Indien de uitkomst van een individuele CDD-review daartoe aanleiding geeft – in ieder geval bij een bestaande of nieuwe plaatsing in de integriteitsrisicocategorieën ‘verhoogd’ en ‘onacceptabel’ – moeten de directeuren Public Finance en Processing en de Compliance Officer hierover worden geïnformeerd.
–
De directeur Public Finance en de directeur Processing zijn gezamenlijk eindverantwoordelijk voor de uitvoering van de CDD-review. Deze directeuren beslissen in gezamenlijkheid over de indeling van klanten(sectoren) in een integriteitsrisicocategorie en de frequentie van de CDD-review. Het advies van de compliance officer wordt bij deze besluitvorming in beschouwing genomen.
–
Voor de solvabiliteitsplichtige kredietverlening wordt de CDD-review uitgevoerd voorafgaand aan de kredietrevisie. In kredietvoorstellen of kredietrevisievoorstellen wordt de uitkomst van de meest recente CDD-review vermeld evenals eventuele vermeldenswaardige bijzonderheden met betrekking tot integriteitsrisico’s.
Indeling in risicogroepen en frequenties
Datum 21 mei 2010
Risico-
Cliënten
CDD-review Onze referentie
categorie
1190784
Laag
Publiekrechtelijke rechtspersonen
Publiekrechtelijke rechtspersonen: geen
Zorginstellingen
periodieke CDD-review.
7 van 16
Onderwijsinstellingen Waterbedrijven
Zorg/onderwijs/water: periodieke CDD-review, ten minste één keer in de vier jaar Incidentele CDD-review n.a.v.: –
afname nieuw product met hoger integriteitrisico
–
Normaal
signalen
Klantengroepen die niet in de
Periodieke CDD-review.
categorie ‘laag’ zitten:
–
Voor cliënten met S-plichtige producten: voorafgaand aan kredietrevisie.
Corporaties
–
Periodiciteit: ten minste één keer in de
Energiebedrijven
twee jaar echter voor S-plichtige posten
Milieubedrijven
aanhaken bij jaarlijkse kredietrevisie.
Projectvennootschappen Verenigingen / stichtingen met
Incidentele CDD-review n.a.v.:
overheidsgarantie (PS)
–
Overig
afname nieuw product met hoger integriteitrisico
–
Verhoogd
signalen
Cliënten met controversiële
Periodieke CDD-review
activiteiten
–
Bijzonder beheer kredieten
Voor bijzonder beheer kredieten: aansluiten bij procedure bijzonder beheer
–
Periodiciteit: ten minste één keer per jaar.
Onaccep-
Cliënten waarvan de bank afscheid Idem als ‘verhoogd’ doch ten minste twee keer
tabel
wil nemen vanwege te veel risico’s. per jaar een CDD-review.
Managementinformatie In meer algemene zin is er inzicht nodig in de mate waarin de cliënten van BNG leiden tot integriteitsrisico’s en de mate waarin BNG compliant is aan de relevante wet- en regelgeving. Voor dit inzicht is in ieder geval periodiek informatie nodig over de indeling van het totale cliëntenbestand in integriteitsrisicocategorieën en de eventuele achterstand in op te stellen CDD-reviews. Het opstellen van de rapportages is een taak van de Midoffice. Het hoofd Midoffice voorziet de directeur Public Finance, de directeur Processing, de Compliance Officer en het hoofd Marketing & Communicatie halfjaarlijks van een rapportage op portefeuilleniveau. Naast aanvullende relevante informatie bevat deze rapportage in ieder geval een overzicht van:
Pagina
– – –
het (percentuele) aantal cliënten in de risicocategorieën ‘laag’, ‘normaal’,
Datum
‘verhoogd’ en ‘onacceptabel’;
21 mei 2010
de namen van de cliënten in de risicocategorie ‘verhoogd’ en ‘onacceptabel’ of die anderszins een risico kunnen inhouden voor de reputatie van BNG;
Onze referentie
per risicocategorie het (percentuele) aantal CDD-reviews dat (niet) tijdig heeft
1190784
plaatsgevonden. Pagina
2.4
Back-to-back leningen
Een back-to-back lening is een lening waarbij de kredietverstrekker een zekerheid ontvangt, direct of indirect, uit de eigen liquide middelen van de kredietnemer. Veelal gaat het hierbij om een deposito, garantstelling of in depot ontvangen financiële waarden. Aan back-to-back leningen worden in de Wft aanvullende eisen gesteld daar deze leningen een groter risico kunnen inhouden met betrekking tot witwassen of (fiscale) fraude. Deze risico’s zijn bij de cliënten en producten van BNG relatief laag. Bij het verstrekken van back-to-back leningen zijn er de volgende aandachtspunten: –
In het algemeen wordt bij een cliëntenonderzoek in het kader van CDD nagegaan welke producten worden verstrekt en, indien het om een krediet gaat, wat het financieringsdoel hiervan is. Bij een back-to-back lening geldt hierbij de aanvullende onderzoeksplicht om te beoordelen of met de kredietverstrekking niet wordt meegewerkt aan een ontoelaatbare constructie vanuit, bijvoorbeeld, het oogpunt van witwassen of (fiscale) fraude. Kredieten met niet legitieme doelstellingen of constructies of kredieten die anderszins de reputatie van BNG ontoelaatbaar kunnen schaden, worden niet door BNG verstrekt.
–
In de leningovereenkomst wordt met betrekking tot de zekerheden op grond waarvan de lening zich kenmerkt als een back-to-back lening het volgende vastgelegd:
–
–
de identiteit van de verstrekker van de zekerheden;
–
het bedrag dat de zekerheden vertegenwoordigen;
–
een specifieke omschrijving van de zekerheden.
De juridische documentatie met betrekking tot de lening en de zekerheden dient onderling naar elkaar te verwijzen.
–
In een aanvraag voor cliëntacceptatie, een CDD-review of een krediet(revisie)voorstel wordt het back-to-back karakter aangegeven en wordt toegelicht waaruit de achterliggende zekerheid bestaat en wie de verstrekker is.
–
Een back-to-back lening wordt als zodanig vastgelegd in de relevante systemen van de bank.
8 van 16
3
Transactiemonitoring
7
Datum 21 mei 2010
Bij transactiemonitoring worden transacties nagegaan op ongebruikelijke transacties. Tot de conversie naar een betalingsplatform dat geautomatiseerde monitoring
Onze referentie
mogelijk maakt, zal de transactiemonitoring handmatig plaatsvinden. Het beleid ten
1190784
aanzien van transactiemonitoring is risk-based. Pagina
Het doel van transactiemonitoring is het verlagen van het risico van misbruik van de bank in verband met witwassen, terrorismefinanciering en fraude. Het risico van witwassen, terrorismefinanciering en fraude wordt bij de cliënten van BNG als laag aangemerkt. De CDD transactiemonitoring binnen BNG valt uiteen in: –
uitvoering Wwft en Wft
–
uitvoering Sanctieregelgeving
3.1
Uitvoering Wwft en Wft
Op grond van de Wwft en de Wft heeft BNG de verplichting om door relaties verrichtte transacties te onderzoeken op ongebruikelijkheden en afwijkende patronen ten opzichte van het cliëntprofiel. BNG heeft een wettelijke meldplicht voor ongebruikelijke transacties. Aan het ‘Financial Intelligence Unit’ van het Korps Landelijke Politiediensten moeten worden gemeld: –
transacties met (rechts)personen in landen of gebieden die zijn aangewezen als onaanvaardbaar risico voor witwassen of terrorismefinanciering;
–
transacties die in verband met witwassen aan politie of justitie zijn gemeld;
–
contante transacties vanaf EUR 15.000 waarbij omwisseling plaatsvindt in een andere valuta of grotere coupures (objectief criterium);
–
transacties die verband kunnen houden met witwassen of financiering van terrorisme.
Daar BNG geen kas of balie voor chartale dienstverlening aan cliënten heeft, valt BNG slechts onder de subjectieve criteria van de wet. BNG geeft cliënten wel de mogelijkheid om chartaal geld via Brinks op te nemen of te storten maar hierbij is geen sprake van omwisseling in een andere valuta of grotere coupures zoals is vereist in het objectief criterium. De subjectieve beoordeling op grond van bovenstaande criteria wordt periodiek uitgevoerd door het hoofd Midoffice. Van de beoordeling wordt een vastlegging gemaakt. De handmatige monitoring gaat in plaats van de indeling van cliënten in risicogroepen uit van de verschillende productgroepen van BNG: binnenlands- en buitenlands giraal verkeer en het chartale verkeer:
7
Aan DNB is toegezegd dat “alle transacties tussen onze relaties intern en extern zullen worden gefilterd alsmede dat een aantal bedraggrenzen per transactiesoort zullen worden vastgesteld”. Intern: van klant naar klant (van 2850- naar 2850-rekening), extern: van klant naar BNG of andere insteling.
9 van 16
–
Voor het binnenlands betalingsverkeer wordt twee keer per kwartaal een selectie
Datum
gemaakt van alle bedragen boven EUR 100.000 onder vermelding van de
21 mei 2010
opdrachtgever, de begunstigde en de betalingsreden. De geselecteerde bedragen worden beoordeeld op ongebruikelijkheden.
Onze referentie 1190784
–
Voor het buitenlands betalingsverkeer worden eveneens twee keer per kwartaal
–
alle betalingen boven EUR 25.000 uit Step 2 en Target op ongebruikelijkheden
Pagina
bekeken.
10 van 16
Het chartale verkeer (stortingen) wordt via monitoring van voortschrijdende maandgemiddelden (toe- of afname van de contante geldstromen per deelnemer) van dat product gevolgd. Daarbij wordt rekening gehouden met de grootte van de relatie, bekende feestelijkheden die een extra toename verklaren etc. Deze exercitie vindt één keer per kwartaal plaats.
Indien sprake is van een ongebruikelijke transactie informeert het hoofd Midoffice de Compliance Officer. De Compliance Officer verzorgt in voorkomende gevallen de melding aan het Financial Intelligence Unit. Afgeschermde rekeningen waarvan de identiteit van de rekeninghouder niet bekend is, zijn bij BNG niet toegestaan. BNG houdt geen transitrekeningen8 aan en doet geen zaken met ‘shell banken’9. 3.2
Uitvoering Sanctieregelgeving
Op basis van de Sanctiemaatregelen van de Verenigde Naties en de Europese Unie (directe werking in het Nederlandse rechtsstelsel) dienen financiële ondernemingen hun administraties te controleren op namen van personen en organisaties die op de Europese sanctielijst (Freeze-list10) staat vermeld. De sanctiemaatregel houdt een gebod in tot het bevriezen van de tegoeden. Een tweede sanctiemaatregel betreft een verbod of restrictie op het verlenen van financiële diensten. Deze maatregel is gericht tegen bepaalde landen en gebieden. In Nederland biedt de Sanctiewet 1977 de grondslag voor de totstandkoming van nationale regels ter uitvoering van de internationale sanctiemaatregelen. Uitvoering sanctieregelgeving binnen BNG: –
Wijzigingen Freeze-list Maandelijks controleert CIV de wijzigingen van de Freeze-list handmatig aan het klantinformatiesysteem van BNG. Bij overeenkomsten tussen de Freeze-list en
8
Een transitrekening is een door de bank aangehouden bankrekening in een staat die geen lid is van de Europese Unie en die door een cliënt van de bank, die niet in die staat is gevestigd, gedebiteerd of gecrediteerd kan worden zonder tussenkomst van de bank.
9
Een shellbank is een bank die is opgericht in een staat waarin zij geen fysieke aanwezigheid heeft en die geen onderdeel is van een groep die onder financieel toezicht staat in de zin van de Wft of een hiermee vergelijkbare wet.
10
“Consolidated list of persons, groups and entities subject to EU financial sanctions”; http://ec.europa.eu/external_relations/cfsp/sanctions/list/consol-list.htm
het klantinformatiesysteem wordt de Compliance Officer ingelicht.
Datum 21 mei 2010
–
Acceptatie van cliënten De acceptatie van cliënten wordt in paragraaf 2.1 toegelicht. Eén van de
Onze referentie
onderdelen van de procedure is de risicogebaseerde toetsing van de nieuwe
1190784
cliënt aan de Freeze-list. Pagina
–
Identificatie vertegenwoordigers en contactpersonen Zie hierover paragraaf 2.2. Eén van de onderdelen van de acceptatie van een cliënt en de identificatie van zijn vertegenwoordigers en contactpersonen is het risicogebaseerde controleren van de persoon aan de Freeze-list.
–
Sancties tegen landen Aan de hand van berichtgeving van DNB gaat CIV in de administratie van BNG na of de bank transacties verricht met partijen in het betreffende land.
11 van 16
4
Financiële tegenpartijen
Datum 21 mei 2010
Het CDD-beleid ten aanzien van financiële tegenpartijen wordt bezien vanuit de invalshoeken van funding en treasury. Op basis van een risicoclassificatie van
Onze referentie
financiële tegenpartijen kan dit onderzoek bestaan uit procedures voor acceptatie,
1190784
identificatie en/of monitoring. In voorkomende gevallen moet een ‘Tegenpartij acceptatieprocedure’ worden doorlopen.
Pagina 12 van 16
4.1
Funding
Bij het verkrijgen van funding kunnen financiële ondernemingen BNG hierbij ondersteuning leveren of optreden als tegenpartij. –
Financiële ondernemingen treden in verschillende hoedanigheden op bij de emissie-activiteiten van de bank (arrangeur, (lead)manager, agent, tegenpartij bij swaps etc.). Daar het hier om gerenommeerde financiële ondernemingen gaat die niet in ‘overige landen’ zijn gevestigd (zie hieronder), worden deze ondernemingen in het kader van CDD verder buiten beschouwing gelaten.
–
Een financiële onderneming die langlopende deposito’s plaatst bij de bank of stukken neemt uit een onderhandse emissie van BNG-papier (tenzij deze stukken weer worden doorverkocht) treedt op als tegenpartij. Voor deze ondernemingen geldt onderstaand beleid.
Acceptatie en identificatie –
Financiële ondernemingen die statutair zijn gevestigd in Nederland of een andere EU-staat: Er is geen vereiste voor een tegenpartij-onderzoek.
–
Financiële ondernemingen die statutair zijn gevestigd buiten de EU: –
Europa niet zijnde EU, VS, Canada, Australië, Japan Er is geen vereiste voor een acceptatieprocedure en identificatie.
–
Overige landen Financiële ondernemingen uit ‘overige landen’ worden in de praktijk niet ingeschakeld voor fundingactiviteiten. In eventuele voorkomende gevallen dient het tegenpartij-onderzoek uitgevoerd te worden zoals opgenomen in paragraaf 4.2.1.
Monitoring In geval van signalen van eventuele integriteitsrisico’s – deze kunnen door zowel medewerkers van de afdeling CIV als van het directoraat Treasury/Capital Markets worden opgevangen - wordt het tegenpartij-onderzoek zoals opgenomen in paragraaf 4.2.1 uitgevoerd. Indien passend wordt de relatie beëindigd. 4.2
Treasury
Vanuit de treasuryactiviteiten heeft BNG te maken met financiële ondernemingen, centrale banken, tussenpersonen, institutionele beleggers en (beursgenoteerde) vennootschappen als financiële tegenpartij.
Onder verwijzing naar de statuten van BNG mogen U/G activiteiten alleen worden
Datum
verricht met organisaties die (statutair) gevestigd zijn in de EU.
21 mei 2010
4.2.1
Onze referentie
Financiële ondernemingen en centrale banken
Financiële ondernemingen kunnen optreden als tegenpartij of als broker. Centrale
1190784
banken kunnen als tegenpartij transacties met BNG afsluiten. –
–
Financiële ondernemingen c.q. centrale banken treden in verschillende
Pagina
hoedanigheid op als financiële tegenpartij:
13 van 16
–
bij het plaatsen van een deposito;
–
als tegenpartij bij een Swap-transactie;
–
als (tegen)partij bij een structured deal;
–
als correspondentbank;
–
als tegenpartij bij het aan- en verkopen van openbaar verhandelbaar papier.
Op de geldmarkt doet BNG zaken met partijen die transacties aanbieden via brokers ofwel tussenpersonen. BNG doet zaken via een beperkt aantal brokers.11
Acceptatie en identificatie –
Financiële ondernemingen en centrale banken die statutair zijn gevestigd in Nederland of een andere EU-lidstaat: Er is geen vereiste voor een acceptatieprocedure en identificatie.
–
Financiële ondernemingen en centrale banken die statutair zijn gevestigd buiten de EU: –
Europa niet zijnde EU, VS, Canada, Australië, Japan: Er is geen vereiste voor een tegenpartij-onderzoek en identificatie.
–
Overige landen: Ingeval van transacties met financiële ondernemingen en centrale banken in overige landen wordt onderstaand tegenpartij-acceptatieprocedure doorlopen.
Tegenpartij acceptatieprocedure De betrokken medewerker Treasury/Portefeuillebeheer voert het volgende tegenpartij-onderzoek uit: –
vaststellen van de identiteit van de organisatie door middel van een gewaarmerkt uittreksel uit het daartoe geëigende (buitenlandse) handelsregister, dan wel met een verklaring van een onafhankelijke, daartoe bevoegde instantie of persoon;
–
nagaan of het land van herkomst en/of de organisatie op een blokkeringslijst staat die op BNG van toepassing is;
–
nagaan wat de activiteiten van de organisatie zijn (en van de eventuele groep waarvan de organisatie onderdeel van is);
–
nagaan wie de (uiteindelijke) eigenaar is van de organisatie;
–
een oordeel vormen van integriteitsmaatregelen zoals de antiwitwasmaatregelen en CDD-maatregelen van de organisatie op grond van openbare informatie dan
11
Brokers vallen onder het Wft-begrip beleggingsonderneming dat onderdeel is van het Wft-begrip financiële onderneming.
– –
wel op basis van een toegezonden informatie (dit is risicogebaseerd, te bepalen
Datum
door de betrokken medewerker Treasury / Portefeuilebeheer);
21 mei 2010
een oordeel vormen over de kwaliteit van het financieel toezicht op de organisatie;
Onze referentie
een oordeel vormen of een transactie met deze organisatie de reputatie van BNG
1190784
zou kunnen schaden. Pagina
Indien het land van herkomst en/of de organisatie op een voor BNG van toepassing zijnde blokkeringslijst staat, wordt geen transactie met de organisatie aangegaan. De besluitvorming vindt plaats door de directeur Treasury (of diens plaatsvervanger). Desgewenst levert de afdeling CIV ondersteuning bij de uitvoering van het tegenpartij-onderzoek, uitmondend in een advies. De uitkomst van deze ‘Tegenpartij acceptatieprocedure’ wordt vastgelegd in het dossier. Monitoring In geval van signalen van eventuele integriteisrisico’s – deze kunnen door zowel medewerkers van de afdeling CIV als van het directoraat Treasury/Capital Markets worden opgevangen - wordt het tegenpartij-onderzoek zoals in deze paragraaf is opgenomen opnieuw uitgevoerd. Indien passend wordt de relatie beëindigd. 4.2.2
(Beursgenoteerde) vennootschappen of stichtingen
Acceptatie en identificatie Het kan voorkomen dat (beursgenoteerde) vennootschappen of stichtingen (niet zijnde financiële ondernemingen en niet zijnde cliënten) bij BNG deposito’s plaatsen. In dergelijke gevallen wordt de tegenpartij-acceptatieprocedure doorlopen zoals opgenomen in paragraaf 4.2.1. Beursgenoteerde ondernemingen die vallen onder de Europese (of vergelijkbare) toezichtswetgeving hoeven niet te worden geïdentificeerd. Het tegenpartijonderzoek kan achteraf worden uitgevoerd indien: –
het gaat om een deposito met een looptijd van maximaal 6 maanden, en,
–
de betaling plaatsvindt vanaf een rekening aangehouden bij een Nederlandse kredietinstelling of een kredietinstelling uit een andere lidstaat van de Europese Unie of een andere staat met een vergelijkbare CDD/antiwitwaswetgeving, tenzij er bij de betreffende medewerkers van Treasury/Geldmarkt een gevoel aanwezig is dat de activiteiten van de betreffende vennootschap en/of de herkomst van het geld onoorbaar zijn en/of anderszins sprake kan zijn van een reputatierisico voor BNG. In dat geval wordt er wel vooraf een tegenpartijonderzoek uitgevoerd.
–
Van de vennootschap wordt een uittreksel KvK opgevraagd ter identificatie dan wel wordt op een andere betrouwbare en verantwoorde wijze bevestiging verkregen over de identiteit (dit kan achteraf).
De beslissing om van de betreffende vennootschap een deposito op te nemen, kan worden genomen door de directeur Treasury of diens plaatsvervanger.
14 van 16
Monitoring
Datum
In geval van signalen van eventuele integriteitsrisico’s – deze kunnen door zowel
21 mei 2010
medewerkers van de afdeling CIV als van het directoraat Treasury/Capital Markets worden opgevangen - wordt het tegenpartij-onderzoek zoals opgenomen in paragraaf
Onze referentie
4.2.1 opnieuw uitgevoerd. Indien passend wordt de relatie beëindigd.
1190784
Pagina 15 van 16
5
Overige zaken
Datum 21 mei 2010
5.1
Awareness en opleiding Onze referentie
Een belangrijk punt in de gehele CDD-regelgeving is de awareness/alertheid van
1190784
medewerkers op ongebruikelijke transacties en schendingen van de integriteit die de reputatie van de financiële instelling c.q. het financiële stelsel in gevaar zouden
Pagina
kunnen brengen. Artikel 35 van de Wwft bepaalt in dit verband het volgende:
16 van 16
“Een instelling draagt er zorg voor dat haar werknemers, voor zover relevant voor de uitoefening van hun taken, bekend zijn met de bepalingen van deze wet en opleidingen genieten die hen in staat stellen een ongebruikelijke transactie te herkennen.” Aan deze bepaling en aan het vergroten van awareness in het algemeen wordt invulling gegeven door: –
medewerkers te informeren over verplichtingen die voortvloeien uit relevante wet- en regelgeving;
–
medewerkers te informeren over (aanpassingen in) BNG-beleid en –procedures;
–
het fungeren van CIV als aanspreekpunt voor vragen;
–
naar aanleiding van signalering van bepaalde zaken hiervoor aandacht van betrokkenen te vragen.
5.2
Toets op naleving beleid
De IAD voert jaarlijks een onderzoek uit naar de naleving van wet- en regelgeving. De reikwijdte van het onderzoek wordt in overleg met de Compliance Officer bepaalt. Indien nodig worden naar aanleiding van bevindingen maatregelen getroffen om de naleving van wet- en regelgeving (nog) beter te borgen. 5.3
Dossiervorming
Documenten met behulp waarvan uitvoering wordt gegeven aan dit CDD-beleid (zoals identificatiedocumenten, documenten omtrent de besluitvorming tot toelating als cliënt of tegenpartij en stukken met betrekking tot cliënt- en transactiemonitoring) worden bewaard tot zeven jaar na beëindiging van het contract.
Rapport
Koninginnegracht 2 2514 AA Den Haag
CDD-beleid
T 070 3750 750 www.bng.nl
Datum 21 mei 2010
Onze referentie 1190784
N.V. Bank Nederlandse Gemeenten, statutair gevestigd te Den Haag en ingeschreven in het Handelsregister onder nummer 27008387
Inhoud
Datum 21 mei 2010
Onze referentie 1190784
1
Inleiding
1
2
Cliënten
2
2.1
Acceptatie
2
2.2
Identificatie en verificatie
3
2.3
Monitoring
5
2.4
Back-to-back leningen
8
3
Transactiemonitoring
9
3.1
Uitvoering Wwft en Wft
9
3.2
Uitvoering Sanctieregelgeving
10
4
Financiële tegenpartijen
12
4.1
Funding
12
4.2
Treasury
12
5
Overige zaken
16
5.1
Awareness en opleiding
16
5.2
Toets op naleving beleid
16
5.3
Dossiervorming
16
1
Inleiding
Datum 21 mei 2010
Dienstverlening aan cliënten kan integriteitsrisico’s met zich mee brengen. Hierbij kan gedacht worden aan het risico op witwassen, fraude, corruptie of
Onze referentie
terrorismefinanciering en, meer in het algemeen, aan het reputatierisico.
1190784
Op grond van wetgeving is BNG verplicht om deze risico’s te beheersen.1 Het doel
Pagina
van deze wetgeving is enerzijds het beschermen van de integriteit van de bank en
1 van 16
het financiële stelsel en anderzijds het tegengaan en aanpakken van criminaliteit. In dit CDD-beleid wordt aangegeven hoe BNG voldoet aan haar wettelijke verplichtingen voor ‘customer due diligence’ activiteiten. Bij CDD komt het erop neer dat je de cliënt goed moet kennen (‘ken uw cliënt’): wie is de cliënt, welke activiteiten heeft deze, wie zijn eigenaren, kan de cliënt of zijn eigenaren een reputatierisico vormen voor BNG, etc. CDD is ‘risk-based’, dat wil zeggen dat indien meer integriteitsrisico’s aanwezig kunnen zijn een uitgebreider cliëntenonderzoek nodig is. BNG Gebiedsontwikkeling en BNG Vermogensbeheer kennen eigen CDD-beleid.
1
De Wet op het financieel toezicht (Wft) en de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van
terrorisme (Wwft).
2
Cliënten
Datum 21 mei 2010
BNG geeft invulling aan het cliëntenonderzoek door het uitvoeren van activiteiten op het gebied van cliëntacceptatie, -identificatie en –monitoring. Aan back-to-back
Onze referentie
leningen worden daarbij specifieke eisen gesteld.
1190784
2.1
Pagina
Acceptatie
2 van 16
Alvorens een zakelijke relatie wordt aangegaan met een cliënt, dient de procedure inzake cliëntacceptatie te worden doorlopen. Aan de hand van een template ‘CACaandachtspuntenformulier’ gaat de indiener van een aanvraag in op de volgende aspecten: 1.
2.
Klant –
naam en rechtsvorm
–
eventuele keten van eigenaren
–
doelstelling en activiteiten
Identificatie –
3.
– 4.
heeft identificatie al plaatsgevonden?
Statuten BNG is de klant toelaatbaar op grond van de statuten van BNG?
Producten –
welke producten worden afgenomen en waarvoor is het eventuele krediet bestemd?
5.
Integriteitsrisico’s –
risico op witwassen, fraude, terrorismefinanciering
–
risico op gebruik van voorwetenschap
–
potentiële belangenconflicten
–
freezelist
–
negatieve feiten omtrent (het management van) de klant of een eventuele groep waartoe de klant behoort
–
het risico op reputatieschade voor BNG
Bij het beoordelen van een potentiële cliënt wordt de eventuele keten van eigenaren van de prospect in kaart gebracht. In risicovolle gevallen moet aanvullend cliëntenonderzoek plaatsvinden en moet ten minste de identiteit van de uiteindelijk belanghebbende (‘ultimate beneficial owner’ of UBO) worden vastgesteld en geverifieerd2. Een uiteindelijk belanghebbende is een “natuurlijke persoon die een belang houdt van 25% of meer van het kapitaalbelang of die 25% of meer van de stemrechten in de aandeelhoudersvergadering kan uitoefenen van een vennootschap (...)”. Voor BNG zal slechts in een (zeer) gering aantal gevallen sprake zijn van een ‘risicovol geval’. Op grond van de Wwft moet de bank over een op risico gebaseerd beleid beschikken om te bepalen of een cliënt een PEP is (Politically Exposed Person, niet zijnde een 2
Volgens de Wwft is er sprake van een risicovol geval “indien de zakelijke transactie naar haar aard een hoger risico op witwassen of financieren van terrorisme met zich meebrengt”. De wet spreekt zich niet uit over waar aanvullend onderzoek, naast het identificeren en verifiëren van de identititeit van de uiteindelijk belanghebbende, uit zou moeten bestaan. Kern is: weet met wie je zaken doet.
Nederlander). De wet geeft invulling aan het begrip PEP. Wanneer een cliënt een PEP
Datum
is, moet er aanvullend onderzoek plaatsvinden. Echter: een PEP is een natuurlijk
21 mei 2010
persoon. BNG zal dus nooit een PEP als cliënt hebben. In theorie is het mogelijk dat een PEP (een buitenlander) een UBO is. In het geval
Onze referentie
van buitenlandse potentiële cliënten zal, zoals hierboven aangegeven, CIV altijd een
1190784
aanvullende integriteitstoets uitvoeren. Pagina
Indien relevant, waarbij een risicogebaseerde benadering gehanteerd wordt, gaat de indiener van een aanvraag ook na of de cliënt, de bestuurders, de vertegenwoordigers en eventuele andere betrokkenen voorkomen op de Europese Freeze-list3. Indien dit het geval is, wordt de Compliance Officer ingelicht. De beoogde cliënt wordt dan uiteraard niet geaccepteerd. Ook bij het onderzoeken van eventuele negatieve feiten omtrent (het management van) de cliënt c.q. het project geldt een risicogebaseerde benadering waarbij in het geval van private rechtspersonen het raadplegen van een persdatabank verplicht is. Vertegenwoordigers van drie organisatieonderdelen, die tezamen de CAC vormen, beoordelen de aanvraag op de volgende aspecten: –
de directeur Public Finance: past de cliënt binnen het commerciële beleid?
–
de directeur Juridische Zaken: is de cliënt toegestaan onder artikel 2 van de statuten van de bank? een medewerker van de afdeling Compliance, Integriteit en Veiligheidszaken (CIV): brengt het aangaan van een zakelijke relatie met deze cliënt een integriteitsrisico met zich mee?
Het oordeel van de CAC heeft een geldigheidsduur van één jaar. Indien eerst na deze termijn een zakelijke relatie met een cliënt wordt aangegaan, dient opnieuw een voorstel voor cliëntacceptatie bij het CAC-secretariaat te worden ingediend. Indien de CAC twijfelt over de acceptatie van een cliënt of niet unaniem is in haar oordeel met betrekking tot de acceptatie van een cliënt dan kan de aanvrager het voorstel ter besluitvorming voorleggen aan de Raad van Bestuur. De indiener van de aanvraag dient hiertoe via het CAC-secretariaat bij de Raad van Bestuur een voorstel in met daarbij alle beschikbare relevante informatie. Het CAC-secretariaat houdt een totaaloverzicht bij van ingediende aanvragen voor cliëntacceptatie. 2.2
Identificatie en verificatie
De wettelijke definitie van identificeren en verifiëren is: –
identificeren: opgave van de identiteit laten doen;
–
verifiëren van de identiteit: vaststellen dat de opgegeven identiteit overeenkomt met de werkelijke identiteit.
3
Op de Freezelist staan personen, groepen en entiteiten vermeld waartegen de Europese Commissie financiële sancties heeft getroffen.
3 van 16
Cliënt Bij cliënten wordt een onderscheid gemaakt naar Nederlandse publiekrechtelijke
Datum 21 mei 2010
rechtspersonen, Nederlandse privaatrechtelijke rechtspersonen of vennootschappen en buitenlandse rechtspersonen (publiekrechtelijk en privaatrechtelijk):
Onze referentie 1190784
–
Nederlandse publiekrechtelijke rechtspersonen zijn te onderscheiden in bij wet ingestelde publiekrechtelijke rechtspersonen en overige publiekrechtelijke
Pagina
rechtspersonen.
4 van 16
–
Nederlandse bij wet of Koninklijk Besluit ingestelde publiekrechtelijke rechtspersonen (gemeente, provincie, waterschap, politieregio, GHOR, havenschap, zelfstandige bestuursorganen) hoeven niet geïdentificeerd te worden.
–
Overige Nederlandse publiekrechtelijke rechtspersonen worden geïdentificeerd aan de hand van een daartoe geëigend document, bijvoorbeeld een gedateerde en ondertekende oprichtingsakte of instellingsbesluit. Dit betreft: –
gemeenschappelijke regeling, zijnde een openbaar lichaam (een GR die een samenwerkingsverband is, is geen publiekrechtelijke rechtspersoon en wordt sowieso geïdentificeerd);
–
–
academisch ziekenhuis;
–
universiteiten die een publiekrechtelijke rechtspersoon zijn4;
–
openbare scholen.
Nederlandse privaatrechtelijke rechtspersonen of vennootschappen worden geïdentificeerd door middel van: –
een uittreksel uit het handelsregister5, of,
–
een akte of verklaring, opgemaakt onderscheidenlijk afgegeven door een in Nederland gevestigde notaris of door een notaris of een andere, met een notaris vergelijkbare, onafhankelijke beoefenaar van een juridisch beroep uit een andere lidstaat.
Indien een cliënt een VOF of een CV is, worden ook de direct daaraan deelnemende vennoten geïdentificeerd conform de hiervoor geldende vereisten. –
Buitenlandse publiekrechtelijke of privaatrechtelijke rechtspersoon worden geïdentificeerd door middel van betrouwbare en in het internationale verkeer gebruikelijke documenten, gegevens of inlichtingen of op basis van documenten, gegevens of inlichtingen die bij wet als geldig middel voor identificatie zijn erkend in de staat van herkomst van de cliënt. Bij voorkeur vindt identificatie plaats met behulp van een document vergelijkbaar met een uittreksel uit het handelsregister of door middel van een verklaring afgegeven door iemand vergelijkbaar met een notaris.
Vertegenwoordiger De Wft noch de Wwft bevatten de verplichting om de rechtsgeldige vertegenwoordiger(s) van een cliënt te identificeren. Artikel 3:71 van het Burgerlijk Wetboek bevat wel bepalingen ten aanzien van het bewijs van volmacht van de 4
In het verleden veelal ‘Rijksuniversiteit’ genaamd.
5
Hiervoor kan het online register van de Kamer van Koophandel gebruikt worden. Het hoeft niet een gewaarmerkt uitreksel te zijn.
vertegenwoordiger van een cliënt. Daarnaast wenst BNG in het kader van het ‘ken
Datum
uw cliënt-principe’ en ter beheersing van het juridische risico die vertegenwoordigers
21 mei 2010
van cliënten te identificeren die namens de cliënt transacties of overeenkomsten afsluiten met de bank of anderszins de cliënt feitelijk vertegenwoordigen in juridische
Onze referentie
zin in de zakelijke relatie met de bank, alsook vertegenwoordigers van cliënten die
1190784
onder bijzonder beheer staan. Pagina
De identificatie en verificatie van een natuurlijk persoon kan plaatsvinden aan de hand van de volgende documenten: a.
een geldig paspoort;
b.
een geldige Nederlandse identiteitskaart;
c.
een geldige identiteitskaart die is afgegeven door het daartoe bevoegde gezag in een andere lidstaat en is voorzien van de pasfoto, de naam en het adres van de houder;
d.
een geldig Nederlands rijbewijs;
e.
een geldig rijbewijs dat is afgegeven door het daartoe bevoegde gezag in een andere lidstaat en is voorzien van de pasfoto, de naam en het adres van de houder;
f.
reisdocumenten voor vluchtelingen en vreemdelingen;
g.
vreemdelingendocumenten, afgegeven op grond van de Vreemdelingenwet 2000.
Indien relevant worden vertegenwoordigers en contactpersonen getoetst op het voorkomen op de Freeze-list
6
en wordt een persdatabank geraadpleegd om
eventuele negatieve nieuwsfeiten omtrent deze personen te achterhalen. De procedure die betrekking heeft op de identificatie van (vertegenwoordigers van) cliënten gaat vanuit praktisch oogpunt ook in op de bevoegdheden van vertegenwoordigers en contactpersonen. Uitbesteding van / afgeleide identificatie Bij afgeleide identificatie mag worden vertrouwd op identificatie die overeenkomstig wettelijke voorschriften door een andere instelling is verricht. Identificatie en verificatie van cliënten hoeft niet plaats te vinden als deze reeds zijn uitgevoerd door banken en andere financiële ondernemingen met een zetel in een EU-lidstaat of een land met vergelijkbaar financieel toezicht. In het kader van ‘ken uw cliënt’ en de dossiervorming vraagt BNG de betreffende documenten op. 2.3
Monitoring
Niet alleen nieuwe relaties moeten op integriteit worden beoordeeld (zie paragraaf 2.1), ook bestaande relaties moeten op integriteit worden bekeken. Periodiek of incidenteel, dit is afhankelijk van de met de cliënt samenhangende integriteitsrisico’s. CDD-review BNG geeft invulling aan de eis voor cliëntmonitoring door middel van uitvoering van de CDD-review. Het volgende is daarbij van belang: – 6
De klanten(sectoren) van de bank zijn ingedeeld in integriteitsrisicocategorieën: Zie http://ec.europa.eu/external_relations/cfsp/sanctions/list/consol-list.htm.
5 van 16
laag, normaal, verhoogd en onacceptabel. De frequentie van de uitvoering van
Datum
de CDD-review hangt af van de risicocategorie. Vanwege de relatief beperkte
21 mei 2010
integriteitsrisico’s zijn de klantensectoren van de bank in beginsel ingedeeld in de categorie ‘laag’ of ‘normaal’. De risicocategorieën ‘verhoogd’ en ‘onacceptabel’
Onze referentie
bevatten in beginsel specifiek aangeduide cliënten. Indien relevant kan een cliënt
1190784
worden ingedeeld in een andere categorie dan de standaardcategorie voor de betreffende klantensector. Zie de tabel verderop in deze paragraaf voor de
Pagina
indeling in integriteitsrisicocategorieën en de bijbehorende frequentie van de
6 van 16
CDD-review. –
De CDD-review wordt uitgevoerd door de Midoffice-medewerker in afstemming met de accountmanager.
–
De uit te voeren check lijkt op de toets die wordt uitgevoerd in de CACprocedure: om wie gaat het (naam, keten van eigenaren, activiteiten), is een geldig uittreksel KvK aanwezig evenals actuele statuten en geldige identiteitsbewijzen, is de cliënt nog steeds voor BNG statutair toelaatbaar, welke producten heeft de cliënt afgenomen of wil de cliënt afnemen en een analyse van het integriteitsrisico. Afgesloten wordt met een oordeel over het handhaven of wijzigen van de integriteitsrisicocategorie. Verder worden eventuele aandachtsof actiepunten genoteerd.
–
In het geval van een materiële wijziging van die factoren op grond waarvan de cliënt destijds is toegelaten moet aan JZ advies gevraagd worden over de vraag of de cliënt nog steeds onder de statuten van BNG als cliënt acceptabel is. Denk hierbij, bijvoorbeeld, aan een wijziging in de statuten van de cliënt, in een garantstelling door een overheid of in een samenwerkingsovereenkomst met een overheid. Bij een negatief advies wordt, naar analogie van de CAC-procedure, de Raad van Bestuur om een uitspraak gevraagd.
–
Indien de uitkomst van een individuele CDD-review daartoe aanleiding geeft – in ieder geval bij een bestaande of nieuwe plaatsing in de integriteitsrisicocategorieën ‘verhoogd’ en ‘onacceptabel’ – moeten de directeuren Public Finance en Processing en de Compliance Officer hierover worden geïnformeerd.
–
De directeur Public Finance en de directeur Processing zijn gezamenlijk eindverantwoordelijk voor de uitvoering van de CDD-review. Deze directeuren beslissen in gezamenlijkheid over de indeling van klanten(sectoren) in een integriteitsrisicocategorie en de frequentie van de CDD-review. Het advies van de compliance officer wordt bij deze besluitvorming in beschouwing genomen.
–
Voor de solvabiliteitsplichtige kredietverlening wordt de CDD-review uitgevoerd voorafgaand aan de kredietrevisie. In kredietvoorstellen of kredietrevisievoorstellen wordt de uitkomst van de meest recente CDD-review vermeld evenals eventuele vermeldenswaardige bijzonderheden met betrekking tot integriteitsrisico’s.
Indeling in risicogroepen en frequenties
Datum 21 mei 2010
Risico-
Cliënten
CDD-review Onze referentie
categorie
1190784
Laag
Publiekrechtelijke rechtspersonen
Publiekrechtelijke rechtspersonen: geen
Zorginstellingen
periodieke CDD-review.
7 van 16
Onderwijsinstellingen Waterbedrijven
Zorg/onderwijs/water: periodieke CDD-review, ten minste één keer in de vier jaar Incidentele CDD-review n.a.v.: –
afname nieuw product met hoger integriteitrisico
–
Normaal
signalen
Klantengroepen die niet in de
Periodieke CDD-review.
categorie ‘laag’ zitten:
–
Voor cliënten met S-plichtige producten: voorafgaand aan kredietrevisie.
Corporaties
–
Periodiciteit: ten minste één keer in de
Energiebedrijven
twee jaar echter voor S-plichtige posten
Milieubedrijven
aanhaken bij jaarlijkse kredietrevisie.
Projectvennootschappen Verenigingen / stichtingen met
Incidentele CDD-review n.a.v.:
overheidsgarantie (PS)
–
Overig
afname nieuw product met hoger integriteitrisico
–
Verhoogd
signalen
Cliënten met controversiële
Periodieke CDD-review
activiteiten
–
Bijzonder beheer kredieten
Voor bijzonder beheer kredieten: aansluiten bij procedure bijzonder beheer
–
Periodiciteit: ten minste één keer per jaar.
Onaccep-
Cliënten waarvan de bank afscheid Idem als ‘verhoogd’ doch ten minste twee keer
tabel
wil nemen vanwege te veel risico’s. per jaar een CDD-review.
Managementinformatie In meer algemene zin is er inzicht nodig in de mate waarin de cliënten van BNG leiden tot integriteitsrisico’s en de mate waarin BNG compliant is aan de relevante wet- en regelgeving. Voor dit inzicht is in ieder geval periodiek informatie nodig over de indeling van het totale cliëntenbestand in integriteitsrisicocategorieën en de eventuele achterstand in op te stellen CDD-reviews. Het opstellen van de rapportages is een taak van de Midoffice. Het hoofd Midoffice voorziet de directeur Public Finance, de directeur Processing, de Compliance Officer en het hoofd Marketing & Communicatie halfjaarlijks van een rapportage op portefeuilleniveau. Naast aanvullende relevante informatie bevat deze rapportage in ieder geval een overzicht van:
Pagina
– – –
het (percentuele) aantal cliënten in de risicocategorieën ‘laag’, ‘normaal’,
Datum
‘verhoogd’ en ‘onacceptabel’;
21 mei 2010
de namen van de cliënten in de risicocategorie ‘verhoogd’ en ‘onacceptabel’ of die anderszins een risico kunnen inhouden voor de reputatie van BNG;
Onze referentie
per risicocategorie het (percentuele) aantal CDD-reviews dat (niet) tijdig heeft
1190784
plaatsgevonden. Pagina
2.4
Back-to-back leningen
Een back-to-back lening is een lening waarbij de kredietverstrekker een zekerheid ontvangt, direct of indirect, uit de eigen liquide middelen van de kredietnemer. Veelal gaat het hierbij om een deposito, garantstelling of in depot ontvangen financiële waarden. Aan back-to-back leningen worden in de Wft aanvullende eisen gesteld daar deze leningen een groter risico kunnen inhouden met betrekking tot witwassen of (fiscale) fraude. Deze risico’s zijn bij de cliënten en producten van BNG relatief laag. Bij het verstrekken van back-to-back leningen zijn er de volgende aandachtspunten: –
In het algemeen wordt bij een cliëntenonderzoek in het kader van CDD nagegaan welke producten worden verstrekt en, indien het om een krediet gaat, wat het financieringsdoel hiervan is. Bij een back-to-back lening geldt hierbij de aanvullende onderzoeksplicht om te beoordelen of met de kredietverstrekking niet wordt meegewerkt aan een ontoelaatbare constructie vanuit, bijvoorbeeld, het oogpunt van witwassen of (fiscale) fraude. Kredieten met niet legitieme doelstellingen of constructies of kredieten die anderszins de reputatie van BNG ontoelaatbaar kunnen schaden, worden niet door BNG verstrekt.
–
In de leningovereenkomst wordt met betrekking tot de zekerheden op grond waarvan de lening zich kenmerkt als een back-to-back lening het volgende vastgelegd:
–
–
de identiteit van de verstrekker van de zekerheden;
–
het bedrag dat de zekerheden vertegenwoordigen;
–
een specifieke omschrijving van de zekerheden.
De juridische documentatie met betrekking tot de lening en de zekerheden dient onderling naar elkaar te verwijzen.
–
In een aanvraag voor cliëntacceptatie, een CDD-review of een krediet(revisie)voorstel wordt het back-to-back karakter aangegeven en wordt toegelicht waaruit de achterliggende zekerheid bestaat en wie de verstrekker is.
–
Een back-to-back lening wordt als zodanig vastgelegd in de relevante systemen van de bank.
8 van 16
3
Transactiemonitoring
7
Datum 21 mei 2010
Bij transactiemonitoring worden transacties nagegaan op ongebruikelijke transacties. Tot de conversie naar een betalingsplatform dat geautomatiseerde monitoring
Onze referentie
mogelijk maakt, zal de transactiemonitoring handmatig plaatsvinden. Het beleid ten
1190784
aanzien van transactiemonitoring is risk-based. Pagina
Het doel van transactiemonitoring is het verlagen van het risico van misbruik van de bank in verband met witwassen, terrorismefinanciering en fraude. Het risico van witwassen, terrorismefinanciering en fraude wordt bij de cliënten van BNG als laag aangemerkt. De CDD transactiemonitoring binnen BNG valt uiteen in: –
uitvoering Wwft en Wft
–
uitvoering Sanctieregelgeving
3.1
Uitvoering Wwft en Wft
Op grond van de Wwft en de Wft heeft BNG de verplichting om door relaties verrichtte transacties te onderzoeken op ongebruikelijkheden en afwijkende patronen ten opzichte van het cliëntprofiel. BNG heeft een wettelijke meldplicht voor ongebruikelijke transacties. Aan het ‘Financial Intelligence Unit’ van het Korps Landelijke Politiediensten moeten worden gemeld: –
transacties met (rechts)personen in landen of gebieden die zijn aangewezen als onaanvaardbaar risico voor witwassen of terrorismefinanciering;
–
transacties die in verband met witwassen aan politie of justitie zijn gemeld;
–
contante transacties vanaf EUR 15.000 waarbij omwisseling plaatsvindt in een andere valuta of grotere coupures (objectief criterium);
–
transacties die verband kunnen houden met witwassen of financiering van terrorisme.
Daar BNG geen kas of balie voor chartale dienstverlening aan cliënten heeft, valt BNG slechts onder de subjectieve criteria van de wet. BNG geeft cliënten wel de mogelijkheid om chartaal geld via Brinks op te nemen of te storten maar hierbij is geen sprake van omwisseling in een andere valuta of grotere coupures zoals is vereist in het objectief criterium. De subjectieve beoordeling op grond van bovenstaande criteria wordt periodiek uitgevoerd door het hoofd Midoffice. Van de beoordeling wordt een vastlegging gemaakt. De handmatige monitoring gaat in plaats van de indeling van cliënten in risicogroepen uit van de verschillende productgroepen van BNG: binnenlands- en buitenlands giraal verkeer en het chartale verkeer:
7
Aan DNB is toegezegd dat “alle transacties tussen onze relaties intern en extern zullen worden gefilterd alsmede dat een aantal bedraggrenzen per transactiesoort zullen worden vastgesteld”. Intern: van klant naar klant (van 2850- naar 2850-rekening), extern: van klant naar BNG of andere insteling.
9 van 16
–
Voor het binnenlands betalingsverkeer wordt twee keer per kwartaal een selectie
Datum
gemaakt van alle bedragen boven EUR 100.000 onder vermelding van de
21 mei 2010
opdrachtgever, de begunstigde en de betalingsreden. De geselecteerde bedragen worden beoordeeld op ongebruikelijkheden.
Onze referentie 1190784
–
Voor het buitenlands betalingsverkeer worden eveneens twee keer per kwartaal
–
alle betalingen boven EUR 25.000 uit Step 2 en Target op ongebruikelijkheden
Pagina
bekeken.
10 van 16
Het chartale verkeer (stortingen) wordt via monitoring van voortschrijdende maandgemiddelden (toe- of afname van de contante geldstromen per deelnemer) van dat product gevolgd. Daarbij wordt rekening gehouden met de grootte van de relatie, bekende feestelijkheden die een extra toename verklaren etc. Deze exercitie vindt één keer per kwartaal plaats.
Indien sprake is van een ongebruikelijke transactie informeert het hoofd Midoffice de Compliance Officer. De Compliance Officer verzorgt in voorkomende gevallen de melding aan het Financial Intelligence Unit. Afgeschermde rekeningen waarvan de identiteit van de rekeninghouder niet bekend is, zijn bij BNG niet toegestaan. BNG houdt geen transitrekeningen8 aan en doet geen zaken met ‘shell banken’9. 3.2
Uitvoering Sanctieregelgeving
Op basis van de Sanctiemaatregelen van de Verenigde Naties en de Europese Unie (directe werking in het Nederlandse rechtsstelsel) dienen financiële ondernemingen hun administraties te controleren op namen van personen en organisaties die op de Europese sanctielijst (Freeze-list10) staat vermeld. De sanctiemaatregel houdt een gebod in tot het bevriezen van de tegoeden. Een tweede sanctiemaatregel betreft een verbod of restrictie op het verlenen van financiële diensten. Deze maatregel is gericht tegen bepaalde landen en gebieden. In Nederland biedt de Sanctiewet 1977 de grondslag voor de totstandkoming van nationale regels ter uitvoering van de internationale sanctiemaatregelen. Uitvoering sanctieregelgeving binnen BNG: –
Wijzigingen Freeze-list Maandelijks controleert CIV de wijzigingen van de Freeze-list handmatig aan het klantinformatiesysteem van BNG. Bij overeenkomsten tussen de Freeze-list en
8
Een transitrekening is een door de bank aangehouden bankrekening in een staat die geen lid is van de Europese Unie en die door een cliënt van de bank, die niet in die staat is gevestigd, gedebiteerd of gecrediteerd kan worden zonder tussenkomst van de bank.
9
Een shellbank is een bank die is opgericht in een staat waarin zij geen fysieke aanwezigheid heeft en die geen onderdeel is van een groep die onder financieel toezicht staat in de zin van de Wft of een hiermee vergelijkbare wet.
10
“Consolidated list of persons, groups and entities subject to EU financial sanctions”; http://ec.europa.eu/external_relations/cfsp/sanctions/list/consol-list.htm
het klantinformatiesysteem wordt de Compliance Officer ingelicht.
Datum 21 mei 2010
–
Acceptatie van cliënten De acceptatie van cliënten wordt in paragraaf 2.1 toegelicht. Eén van de
Onze referentie
onderdelen van de procedure is de risicogebaseerde toetsing van de nieuwe
1190784
cliënt aan de Freeze-list. Pagina
–
Identificatie vertegenwoordigers en contactpersonen Zie hierover paragraaf 2.2. Eén van de onderdelen van de acceptatie van een cliënt en de identificatie van zijn vertegenwoordigers en contactpersonen is het risicogebaseerde controleren van de persoon aan de Freeze-list.
–
Sancties tegen landen Aan de hand van berichtgeving van DNB gaat CIV in de administratie van BNG na of de bank transacties verricht met partijen in het betreffende land.
11 van 16
4
Financiële tegenpartijen
Datum 21 mei 2010
Het CDD-beleid ten aanzien van financiële tegenpartijen wordt bezien vanuit de invalshoeken van funding en treasury. Op basis van een risicoclassificatie van
Onze referentie
financiële tegenpartijen kan dit onderzoek bestaan uit procedures voor acceptatie,
1190784
identificatie en/of monitoring. In voorkomende gevallen moet een ‘Tegenpartij acceptatieprocedure’ worden doorlopen.
Pagina 12 van 16
4.1
Funding
Bij het verkrijgen van funding kunnen financiële ondernemingen BNG hierbij ondersteuning leveren of optreden als tegenpartij. –
Financiële ondernemingen treden in verschillende hoedanigheden op bij de emissie-activiteiten van de bank (arrangeur, (lead)manager, agent, tegenpartij bij swaps etc.). Daar het hier om gerenommeerde financiële ondernemingen gaat die niet in ‘overige landen’ zijn gevestigd (zie hieronder), worden deze ondernemingen in het kader van CDD verder buiten beschouwing gelaten.
–
Een financiële onderneming die langlopende deposito’s plaatst bij de bank of stukken neemt uit een onderhandse emissie van BNG-papier (tenzij deze stukken weer worden doorverkocht) treedt op als tegenpartij. Voor deze ondernemingen geldt onderstaand beleid.
Acceptatie en identificatie –
Financiële ondernemingen die statutair zijn gevestigd in Nederland of een andere EU-staat: Er is geen vereiste voor een tegenpartij-onderzoek.
–
Financiële ondernemingen die statutair zijn gevestigd buiten de EU: –
Europa niet zijnde EU, VS, Canada, Australië, Japan Er is geen vereiste voor een acceptatieprocedure en identificatie.
–
Overige landen Financiële ondernemingen uit ‘overige landen’ worden in de praktijk niet ingeschakeld voor fundingactiviteiten. In eventuele voorkomende gevallen dient het tegenpartij-onderzoek uitgevoerd te worden zoals opgenomen in paragraaf 4.2.1.
Monitoring In geval van signalen van eventuele integriteitsrisico’s – deze kunnen door zowel medewerkers van de afdeling CIV als van het directoraat Treasury/Capital Markets worden opgevangen - wordt het tegenpartij-onderzoek zoals opgenomen in paragraaf 4.2.1 uitgevoerd. Indien passend wordt de relatie beëindigd. 4.2
Treasury
Vanuit de treasuryactiviteiten heeft BNG te maken met financiële ondernemingen, centrale banken, tussenpersonen, institutionele beleggers en (beursgenoteerde) vennootschappen als financiële tegenpartij.
Onder verwijzing naar de statuten van BNG mogen U/G activiteiten alleen worden
Datum
verricht met organisaties die (statutair) gevestigd zijn in de EU.
21 mei 2010
4.2.1
Onze referentie
Financiële ondernemingen en centrale banken
Financiële ondernemingen kunnen optreden als tegenpartij of als broker. Centrale
1190784
banken kunnen als tegenpartij transacties met BNG afsluiten. –
–
Financiële ondernemingen c.q. centrale banken treden in verschillende
Pagina
hoedanigheid op als financiële tegenpartij:
13 van 16
–
bij het plaatsen van een deposito;
–
als tegenpartij bij een Swap-transactie;
–
als (tegen)partij bij een structured deal;
–
als correspondentbank;
–
als tegenpartij bij het aan- en verkopen van openbaar verhandelbaar papier.
Op de geldmarkt doet BNG zaken met partijen die transacties aanbieden via brokers ofwel tussenpersonen. BNG doet zaken via een beperkt aantal brokers.11
Acceptatie en identificatie –
Financiële ondernemingen en centrale banken die statutair zijn gevestigd in Nederland of een andere EU-lidstaat: Er is geen vereiste voor een acceptatieprocedure en identificatie.
–
Financiële ondernemingen en centrale banken die statutair zijn gevestigd buiten de EU: –
Europa niet zijnde EU, VS, Canada, Australië, Japan: Er is geen vereiste voor een tegenpartij-onderzoek en identificatie.
–
Overige landen: Ingeval van transacties met financiële ondernemingen en centrale banken in overige landen wordt onderstaand tegenpartij-acceptatieprocedure doorlopen.
Tegenpartij acceptatieprocedure De betrokken medewerker Treasury/Portefeuillebeheer voert het volgende tegenpartij-onderzoek uit: –
vaststellen van de identiteit van de organisatie door middel van een gewaarmerkt uittreksel uit het daartoe geëigende (buitenlandse) handelsregister, dan wel met een verklaring van een onafhankelijke, daartoe bevoegde instantie of persoon;
–
nagaan of het land van herkomst en/of de organisatie op een blokkeringslijst staat die op BNG van toepassing is;
–
nagaan wat de activiteiten van de organisatie zijn (en van de eventuele groep waarvan de organisatie onderdeel van is);
–
nagaan wie de (uiteindelijke) eigenaar is van de organisatie;
–
een oordeel vormen van integriteitsmaatregelen zoals de antiwitwasmaatregelen en CDD-maatregelen van de organisatie op grond van openbare informatie dan
11
Brokers vallen onder het Wft-begrip beleggingsonderneming dat onderdeel is van het Wft-begrip financiële onderneming.
– –
wel op basis van een toegezonden informatie (dit is risicogebaseerd, te bepalen
Datum
door de betrokken medewerker Treasury / Portefeuilebeheer);
21 mei 2010
een oordeel vormen over de kwaliteit van het financieel toezicht op de organisatie;
Onze referentie
een oordeel vormen of een transactie met deze organisatie de reputatie van BNG
1190784
zou kunnen schaden. Pagina
Indien het land van herkomst en/of de organisatie op een voor BNG van toepassing zijnde blokkeringslijst staat, wordt geen transactie met de organisatie aangegaan. De besluitvorming vindt plaats door de directeur Treasury (of diens plaatsvervanger). Desgewenst levert de afdeling CIV ondersteuning bij de uitvoering van het tegenpartij-onderzoek, uitmondend in een advies. De uitkomst van deze ‘Tegenpartij acceptatieprocedure’ wordt vastgelegd in het dossier. Monitoring In geval van signalen van eventuele integriteisrisico’s – deze kunnen door zowel medewerkers van de afdeling CIV als van het directoraat Treasury/Capital Markets worden opgevangen - wordt het tegenpartij-onderzoek zoals in deze paragraaf is opgenomen opnieuw uitgevoerd. Indien passend wordt de relatie beëindigd. 4.2.2
(Beursgenoteerde) vennootschappen of stichtingen
Acceptatie en identificatie Het kan voorkomen dat (beursgenoteerde) vennootschappen of stichtingen (niet zijnde financiële ondernemingen en niet zijnde cliënten) bij BNG deposito’s plaatsen. In dergelijke gevallen wordt de tegenpartij-acceptatieprocedure doorlopen zoals opgenomen in paragraaf 4.2.1. Beursgenoteerde ondernemingen die vallen onder de Europese (of vergelijkbare) toezichtswetgeving hoeven niet te worden geïdentificeerd. Het tegenpartijonderzoek kan achteraf worden uitgevoerd indien: –
het gaat om een deposito met een looptijd van maximaal 6 maanden, en,
–
de betaling plaatsvindt vanaf een rekening aangehouden bij een Nederlandse kredietinstelling of een kredietinstelling uit een andere lidstaat van de Europese Unie of een andere staat met een vergelijkbare CDD/antiwitwaswetgeving, tenzij er bij de betreffende medewerkers van Treasury/Geldmarkt een gevoel aanwezig is dat de activiteiten van de betreffende vennootschap en/of de herkomst van het geld onoorbaar zijn en/of anderszins sprake kan zijn van een reputatierisico voor BNG. In dat geval wordt er wel vooraf een tegenpartijonderzoek uitgevoerd.
–
Van de vennootschap wordt een uittreksel KvK opgevraagd ter identificatie dan wel wordt op een andere betrouwbare en verantwoorde wijze bevestiging verkregen over de identiteit (dit kan achteraf).
De beslissing om van de betreffende vennootschap een deposito op te nemen, kan worden genomen door de directeur Treasury of diens plaatsvervanger.
14 van 16
Monitoring
Datum
In geval van signalen van eventuele integriteitsrisico’s – deze kunnen door zowel
21 mei 2010
medewerkers van de afdeling CIV als van het directoraat Treasury/Capital Markets worden opgevangen - wordt het tegenpartij-onderzoek zoals opgenomen in paragraaf
Onze referentie
4.2.1 opnieuw uitgevoerd. Indien passend wordt de relatie beëindigd.
1190784
Pagina 15 van 16
5
Overige zaken
Datum 21 mei 2010
5.1
Awareness en opleiding Onze referentie
Een belangrijk punt in de gehele CDD-regelgeving is de awareness/alertheid van
1190784
medewerkers op ongebruikelijke transacties en schendingen van de integriteit die de reputatie van de financiële instelling c.q. het financiële stelsel in gevaar zouden
Pagina
kunnen brengen. Artikel 35 van de Wwft bepaalt in dit verband het volgende:
16 van 16
“Een instelling draagt er zorg voor dat haar werknemers, voor zover relevant voor de uitoefening van hun taken, bekend zijn met de bepalingen van deze wet en opleidingen genieten die hen in staat stellen een ongebruikelijke transactie te herkennen.” Aan deze bepaling en aan het vergroten van awareness in het algemeen wordt invulling gegeven door: –
medewerkers te informeren over verplichtingen die voortvloeien uit relevante wet- en regelgeving;
–
medewerkers te informeren over (aanpassingen in) BNG-beleid en –procedures;
–
het fungeren van CIV als aanspreekpunt voor vragen;
–
naar aanleiding van signalering van bepaalde zaken hiervoor aandacht van betrokkenen te vragen.
5.2
Toets op naleving beleid
De IAD voert jaarlijks een onderzoek uit naar de naleving van wet- en regelgeving. De reikwijdte van het onderzoek wordt in overleg met de Compliance Officer bepaalt. Indien nodig worden naar aanleiding van bevindingen maatregelen getroffen om de naleving van wet- en regelgeving (nog) beter te borgen. 5.3
Dossiervorming
Documenten met behulp waarvan uitvoering wordt gegeven aan dit CDD-beleid (zoals identificatiedocumenten, documenten omtrent de besluitvorming tot toelating als cliënt of tegenpartij en stukken met betrekking tot cliënt- en transactiemonitoring) worden bewaard tot zeven jaar na beëindiging van het contract.
Rapport
Koninginnegracht 2 2514 AA Den Haag
CDD-beleid
T 070 3750 750 www.bng.nl
Datum 21 mei 2010
Onze referentie 1190784
N.V. Bank Nederlandse Gemeenten, statutair gevestigd te Den Haag en ingeschreven in het Handelsregister onder nummer 27008387
Inhoud
Datum 21 mei 2010
Onze referentie 1190784
1
Inleiding
1
2
Cliënten
2
2.1
Acceptatie
2
2.2
Identificatie en verificatie
3
2.3
Monitoring
5
2.4
Back-to-back leningen
8
3
Transactiemonitoring
9
3.1
Uitvoering Wwft en Wft
9
3.2
Uitvoering Sanctieregelgeving
10
4
Financiële tegenpartijen
12
4.1
Funding
12
4.2
Treasury
12
5
Overige zaken
16
5.1
Awareness en opleiding
16
5.2
Toets op naleving beleid
16
5.3
Dossiervorming
16
1
Inleiding
Datum 21 mei 2010
Dienstverlening aan cliënten kan integriteitsrisico’s met zich mee brengen. Hierbij kan gedacht worden aan het risico op witwassen, fraude, corruptie of
Onze referentie
terrorismefinanciering en, meer in het algemeen, aan het reputatierisico.
1190784
Op grond van wetgeving is BNG verplicht om deze risico’s te beheersen.1 Het doel
Pagina
van deze wetgeving is enerzijds het beschermen van de integriteit van de bank en
1 van 16
het financiële stelsel en anderzijds het tegengaan en aanpakken van criminaliteit. In dit CDD-beleid wordt aangegeven hoe BNG voldoet aan haar wettelijke verplichtingen voor ‘customer due diligence’ activiteiten. Bij CDD komt het erop neer dat je de cliënt goed moet kennen (‘ken uw cliënt’): wie is de cliënt, welke activiteiten heeft deze, wie zijn eigenaren, kan de cliënt of zijn eigenaren een reputatierisico vormen voor BNG, etc. CDD is ‘risk-based’, dat wil zeggen dat indien meer integriteitsrisico’s aanwezig kunnen zijn een uitgebreider cliëntenonderzoek nodig is. BNG Gebiedsontwikkeling en BNG Vermogensbeheer kennen eigen CDD-beleid.
1
De Wet op het financieel toezicht (Wft) en de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van
terrorisme (Wwft).
2
Cliënten
Datum 21 mei 2010
BNG geeft invulling aan het cliëntenonderzoek door het uitvoeren van activiteiten op het gebied van cliëntacceptatie, -identificatie en –monitoring. Aan back-to-back
Onze referentie
leningen worden daarbij specifieke eisen gesteld.
1190784
2.1
Pagina
Acceptatie
2 van 16
Alvorens een zakelijke relatie wordt aangegaan met een cliënt, dient de procedure inzake cliëntacceptatie te worden doorlopen. Aan de hand van een template ‘CACaandachtspuntenformulier’ gaat de indiener van een aanvraag in op de volgende aspecten: 1.
2.
Klant –
naam en rechtsvorm
–
eventuele keten van eigenaren
–
doelstelling en activiteiten
Identificatie –
3.
– 4.
heeft identificatie al plaatsgevonden?
Statuten BNG is de klant toelaatbaar op grond van de statuten van BNG?
Producten –
welke producten worden afgenomen en waarvoor is het eventuele krediet bestemd?
5.
Integriteitsrisico’s –
risico op witwassen, fraude, terrorismefinanciering
–
risico op gebruik van voorwetenschap
–
potentiële belangenconflicten
–
freezelist
–
negatieve feiten omtrent (het management van) de klant of een eventuele groep waartoe de klant behoort
–
het risico op reputatieschade voor BNG
Bij het beoordelen van een potentiële cliënt wordt de eventuele keten van eigenaren van de prospect in kaart gebracht. In risicovolle gevallen moet aanvullend cliëntenonderzoek plaatsvinden en moet ten minste de identiteit van de uiteindelijk belanghebbende (‘ultimate beneficial owner’ of UBO) worden vastgesteld en geverifieerd2. Een uiteindelijk belanghebbende is een “natuurlijke persoon die een belang houdt van 25% of meer van het kapitaalbelang of die 25% of meer van de stemrechten in de aandeelhoudersvergadering kan uitoefenen van een vennootschap (...)”. Voor BNG zal slechts in een (zeer) gering aantal gevallen sprake zijn van een ‘risicovol geval’. Op grond van de Wwft moet de bank over een op risico gebaseerd beleid beschikken om te bepalen of een cliënt een PEP is (Politically Exposed Person, niet zijnde een 2
Volgens de Wwft is er sprake van een risicovol geval “indien de zakelijke transactie naar haar aard een hoger risico op witwassen of financieren van terrorisme met zich meebrengt”. De wet spreekt zich niet uit over waar aanvullend onderzoek, naast het identificeren en verifiëren van de identititeit van de uiteindelijk belanghebbende, uit zou moeten bestaan. Kern is: weet met wie je zaken doet.
Nederlander). De wet geeft invulling aan het begrip PEP. Wanneer een cliënt een PEP
Datum
is, moet er aanvullend onderzoek plaatsvinden. Echter: een PEP is een natuurlijk
21 mei 2010
persoon. BNG zal dus nooit een PEP als cliënt hebben. In theorie is het mogelijk dat een PEP (een buitenlander) een UBO is. In het geval
Onze referentie
van buitenlandse potentiële cliënten zal, zoals hierboven aangegeven, CIV altijd een
1190784
aanvullende integriteitstoets uitvoeren. Pagina
Indien relevant, waarbij een risicogebaseerde benadering gehanteerd wordt, gaat de indiener van een aanvraag ook na of de cliënt, de bestuurders, de vertegenwoordigers en eventuele andere betrokkenen voorkomen op de Europese Freeze-list3. Indien dit het geval is, wordt de Compliance Officer ingelicht. De beoogde cliënt wordt dan uiteraard niet geaccepteerd. Ook bij het onderzoeken van eventuele negatieve feiten omtrent (het management van) de cliënt c.q. het project geldt een risicogebaseerde benadering waarbij in het geval van private rechtspersonen het raadplegen van een persdatabank verplicht is. Vertegenwoordigers van drie organisatieonderdelen, die tezamen de CAC vormen, beoordelen de aanvraag op de volgende aspecten: –
de directeur Public Finance: past de cliënt binnen het commerciële beleid?
–
de directeur Juridische Zaken: is de cliënt toegestaan onder artikel 2 van de statuten van de bank? een medewerker van de afdeling Compliance, Integriteit en Veiligheidszaken (CIV): brengt het aangaan van een zakelijke relatie met deze cliënt een integriteitsrisico met zich mee?
Het oordeel van de CAC heeft een geldigheidsduur van één jaar. Indien eerst na deze termijn een zakelijke relatie met een cliënt wordt aangegaan, dient opnieuw een voorstel voor cliëntacceptatie bij het CAC-secretariaat te worden ingediend. Indien de CAC twijfelt over de acceptatie van een cliënt of niet unaniem is in haar oordeel met betrekking tot de acceptatie van een cliënt dan kan de aanvrager het voorstel ter besluitvorming voorleggen aan de Raad van Bestuur. De indiener van de aanvraag dient hiertoe via het CAC-secretariaat bij de Raad van Bestuur een voorstel in met daarbij alle beschikbare relevante informatie. Het CAC-secretariaat houdt een totaaloverzicht bij van ingediende aanvragen voor cliëntacceptatie. 2.2
Identificatie en verificatie
De wettelijke definitie van identificeren en verifiëren is: –
identificeren: opgave van de identiteit laten doen;
–
verifiëren van de identiteit: vaststellen dat de opgegeven identiteit overeenkomt met de werkelijke identiteit.
3
Op de Freezelist staan personen, groepen en entiteiten vermeld waartegen de Europese Commissie financiële sancties heeft getroffen.
3 van 16
Cliënt Bij cliënten wordt een onderscheid gemaakt naar Nederlandse publiekrechtelijke
Datum 21 mei 2010
rechtspersonen, Nederlandse privaatrechtelijke rechtspersonen of vennootschappen en buitenlandse rechtspersonen (publiekrechtelijk en privaatrechtelijk):
Onze referentie 1190784
–
Nederlandse publiekrechtelijke rechtspersonen zijn te onderscheiden in bij wet ingestelde publiekrechtelijke rechtspersonen en overige publiekrechtelijke
Pagina
rechtspersonen.
4 van 16
–
Nederlandse bij wet of Koninklijk Besluit ingestelde publiekrechtelijke rechtspersonen (gemeente, provincie, waterschap, politieregio, GHOR, havenschap, zelfstandige bestuursorganen) hoeven niet geïdentificeerd te worden.
–
Overige Nederlandse publiekrechtelijke rechtspersonen worden geïdentificeerd aan de hand van een daartoe geëigend document, bijvoorbeeld een gedateerde en ondertekende oprichtingsakte of instellingsbesluit. Dit betreft: –
gemeenschappelijke regeling, zijnde een openbaar lichaam (een GR die een samenwerkingsverband is, is geen publiekrechtelijke rechtspersoon en wordt sowieso geïdentificeerd);
–
–
academisch ziekenhuis;
–
universiteiten die een publiekrechtelijke rechtspersoon zijn4;
–
openbare scholen.
Nederlandse privaatrechtelijke rechtspersonen of vennootschappen worden geïdentificeerd door middel van: –
een uittreksel uit het handelsregister5, of,
–
een akte of verklaring, opgemaakt onderscheidenlijk afgegeven door een in Nederland gevestigde notaris of door een notaris of een andere, met een notaris vergelijkbare, onafhankelijke beoefenaar van een juridisch beroep uit een andere lidstaat.
Indien een cliënt een VOF of een CV is, worden ook de direct daaraan deelnemende vennoten geïdentificeerd conform de hiervoor geldende vereisten. –
Buitenlandse publiekrechtelijke of privaatrechtelijke rechtspersoon worden geïdentificeerd door middel van betrouwbare en in het internationale verkeer gebruikelijke documenten, gegevens of inlichtingen of op basis van documenten, gegevens of inlichtingen die bij wet als geldig middel voor identificatie zijn erkend in de staat van herkomst van de cliënt. Bij voorkeur vindt identificatie plaats met behulp van een document vergelijkbaar met een uittreksel uit het handelsregister of door middel van een verklaring afgegeven door iemand vergelijkbaar met een notaris.
Vertegenwoordiger De Wft noch de Wwft bevatten de verplichting om de rechtsgeldige vertegenwoordiger(s) van een cliënt te identificeren. Artikel 3:71 van het Burgerlijk Wetboek bevat wel bepalingen ten aanzien van het bewijs van volmacht van de 4
In het verleden veelal ‘Rijksuniversiteit’ genaamd.
5
Hiervoor kan het online register van de Kamer van Koophandel gebruikt worden. Het hoeft niet een gewaarmerkt uitreksel te zijn.
vertegenwoordiger van een cliënt. Daarnaast wenst BNG in het kader van het ‘ken
Datum
uw cliënt-principe’ en ter beheersing van het juridische risico die vertegenwoordigers
21 mei 2010
van cliënten te identificeren die namens de cliënt transacties of overeenkomsten afsluiten met de bank of anderszins de cliënt feitelijk vertegenwoordigen in juridische
Onze referentie
zin in de zakelijke relatie met de bank, alsook vertegenwoordigers van cliënten die
1190784
onder bijzonder beheer staan. Pagina
De identificatie en verificatie van een natuurlijk persoon kan plaatsvinden aan de hand van de volgende documenten: a.
een geldig paspoort;
b.
een geldige Nederlandse identiteitskaart;
c.
een geldige identiteitskaart die is afgegeven door het daartoe bevoegde gezag in een andere lidstaat en is voorzien van de pasfoto, de naam en het adres van de houder;
d.
een geldig Nederlands rijbewijs;
e.
een geldig rijbewijs dat is afgegeven door het daartoe bevoegde gezag in een andere lidstaat en is voorzien van de pasfoto, de naam en het adres van de houder;
f.
reisdocumenten voor vluchtelingen en vreemdelingen;
g.
vreemdelingendocumenten, afgegeven op grond van de Vreemdelingenwet 2000.
Indien relevant worden vertegenwoordigers en contactpersonen getoetst op het voorkomen op de Freeze-list
6
en wordt een persdatabank geraadpleegd om
eventuele negatieve nieuwsfeiten omtrent deze personen te achterhalen. De procedure die betrekking heeft op de identificatie van (vertegenwoordigers van) cliënten gaat vanuit praktisch oogpunt ook in op de bevoegdheden van vertegenwoordigers en contactpersonen. Uitbesteding van / afgeleide identificatie Bij afgeleide identificatie mag worden vertrouwd op identificatie die overeenkomstig wettelijke voorschriften door een andere instelling is verricht. Identificatie en verificatie van cliënten hoeft niet plaats te vinden als deze reeds zijn uitgevoerd door banken en andere financiële ondernemingen met een zetel in een EU-lidstaat of een land met vergelijkbaar financieel toezicht. In het kader van ‘ken uw cliënt’ en de dossiervorming vraagt BNG de betreffende documenten op. 2.3
Monitoring
Niet alleen nieuwe relaties moeten op integriteit worden beoordeeld (zie paragraaf 2.1), ook bestaande relaties moeten op integriteit worden bekeken. Periodiek of incidenteel, dit is afhankelijk van de met de cliënt samenhangende integriteitsrisico’s. CDD-review BNG geeft invulling aan de eis voor cliëntmonitoring door middel van uitvoering van de CDD-review. Het volgende is daarbij van belang: – 6
De klanten(sectoren) van de bank zijn ingedeeld in integriteitsrisicocategorieën: Zie http://ec.europa.eu/external_relations/cfsp/sanctions/list/consol-list.htm.
5 van 16
laag, normaal, verhoogd en onacceptabel. De frequentie van de uitvoering van
Datum
de CDD-review hangt af van de risicocategorie. Vanwege de relatief beperkte
21 mei 2010
integriteitsrisico’s zijn de klantensectoren van de bank in beginsel ingedeeld in de categorie ‘laag’ of ‘normaal’. De risicocategorieën ‘verhoogd’ en ‘onacceptabel’
Onze referentie
bevatten in beginsel specifiek aangeduide cliënten. Indien relevant kan een cliënt
1190784
worden ingedeeld in een andere categorie dan de standaardcategorie voor de betreffende klantensector. Zie de tabel verderop in deze paragraaf voor de
Pagina
indeling in integriteitsrisicocategorieën en de bijbehorende frequentie van de
6 van 16
CDD-review. –
De CDD-review wordt uitgevoerd door de Midoffice-medewerker in afstemming met de accountmanager.
–
De uit te voeren check lijkt op de toets die wordt uitgevoerd in de CACprocedure: om wie gaat het (naam, keten van eigenaren, activiteiten), is een geldig uittreksel KvK aanwezig evenals actuele statuten en geldige identiteitsbewijzen, is de cliënt nog steeds voor BNG statutair toelaatbaar, welke producten heeft de cliënt afgenomen of wil de cliënt afnemen en een analyse van het integriteitsrisico. Afgesloten wordt met een oordeel over het handhaven of wijzigen van de integriteitsrisicocategorie. Verder worden eventuele aandachtsof actiepunten genoteerd.
–
In het geval van een materiële wijziging van die factoren op grond waarvan de cliënt destijds is toegelaten moet aan JZ advies gevraagd worden over de vraag of de cliënt nog steeds onder de statuten van BNG als cliënt acceptabel is. Denk hierbij, bijvoorbeeld, aan een wijziging in de statuten van de cliënt, in een garantstelling door een overheid of in een samenwerkingsovereenkomst met een overheid. Bij een negatief advies wordt, naar analogie van de CAC-procedure, de Raad van Bestuur om een uitspraak gevraagd.
–
Indien de uitkomst van een individuele CDD-review daartoe aanleiding geeft – in ieder geval bij een bestaande of nieuwe plaatsing in de integriteitsrisicocategorieën ‘verhoogd’ en ‘onacceptabel’ – moeten de directeuren Public Finance en Processing en de Compliance Officer hierover worden geïnformeerd.
–
De directeur Public Finance en de directeur Processing zijn gezamenlijk eindverantwoordelijk voor de uitvoering van de CDD-review. Deze directeuren beslissen in gezamenlijkheid over de indeling van klanten(sectoren) in een integriteitsrisicocategorie en de frequentie van de CDD-review. Het advies van de compliance officer wordt bij deze besluitvorming in beschouwing genomen.
–
Voor de solvabiliteitsplichtige kredietverlening wordt de CDD-review uitgevoerd voorafgaand aan de kredietrevisie. In kredietvoorstellen of kredietrevisievoorstellen wordt de uitkomst van de meest recente CDD-review vermeld evenals eventuele vermeldenswaardige bijzonderheden met betrekking tot integriteitsrisico’s.
Indeling in risicogroepen en frequenties
Datum 21 mei 2010
Risico-
Cliënten
CDD-review Onze referentie
categorie
1190784
Laag
Publiekrechtelijke rechtspersonen
Publiekrechtelijke rechtspersonen: geen
Zorginstellingen
periodieke CDD-review.
7 van 16
Onderwijsinstellingen Waterbedrijven
Zorg/onderwijs/water: periodieke CDD-review, ten minste één keer in de vier jaar Incidentele CDD-review n.a.v.: –
afname nieuw product met hoger integriteitrisico
–
Normaal
signalen
Klantengroepen die niet in de
Periodieke CDD-review.
categorie ‘laag’ zitten:
–
Voor cliënten met S-plichtige producten: voorafgaand aan kredietrevisie.
Corporaties
–
Periodiciteit: ten minste één keer in de
Energiebedrijven
twee jaar echter voor S-plichtige posten
Milieubedrijven
aanhaken bij jaarlijkse kredietrevisie.
Projectvennootschappen Verenigingen / stichtingen met
Incidentele CDD-review n.a.v.:
overheidsgarantie (PS)
–
Overig
afname nieuw product met hoger integriteitrisico
–
Verhoogd
signalen
Cliënten met controversiële
Periodieke CDD-review
activiteiten
–
Bijzonder beheer kredieten
Voor bijzonder beheer kredieten: aansluiten bij procedure bijzonder beheer
–
Periodiciteit: ten minste één keer per jaar.
Onaccep-
Cliënten waarvan de bank afscheid Idem als ‘verhoogd’ doch ten minste twee keer
tabel
wil nemen vanwege te veel risico’s. per jaar een CDD-review.
Managementinformatie In meer algemene zin is er inzicht nodig in de mate waarin de cliënten van BNG leiden tot integriteitsrisico’s en de mate waarin BNG compliant is aan de relevante wet- en regelgeving. Voor dit inzicht is in ieder geval periodiek informatie nodig over de indeling van het totale cliëntenbestand in integriteitsrisicocategorieën en de eventuele achterstand in op te stellen CDD-reviews. Het opstellen van de rapportages is een taak van de Midoffice. Het hoofd Midoffice voorziet de directeur Public Finance, de directeur Processing, de Compliance Officer en het hoofd Marketing & Communicatie halfjaarlijks van een rapportage op portefeuilleniveau. Naast aanvullende relevante informatie bevat deze rapportage in ieder geval een overzicht van:
Pagina
– – –
het (percentuele) aantal cliënten in de risicocategorieën ‘laag’, ‘normaal’,
Datum
‘verhoogd’ en ‘onacceptabel’;
21 mei 2010
de namen van de cliënten in de risicocategorie ‘verhoogd’ en ‘onacceptabel’ of die anderszins een risico kunnen inhouden voor de reputatie van BNG;
Onze referentie
per risicocategorie het (percentuele) aantal CDD-reviews dat (niet) tijdig heeft
1190784
plaatsgevonden. Pagina
2.4
Back-to-back leningen
Een back-to-back lening is een lening waarbij de kredietverstrekker een zekerheid ontvangt, direct of indirect, uit de eigen liquide middelen van de kredietnemer. Veelal gaat het hierbij om een deposito, garantstelling of in depot ontvangen financiële waarden. Aan back-to-back leningen worden in de Wft aanvullende eisen gesteld daar deze leningen een groter risico kunnen inhouden met betrekking tot witwassen of (fiscale) fraude. Deze risico’s zijn bij de cliënten en producten van BNG relatief laag. Bij het verstrekken van back-to-back leningen zijn er de volgende aandachtspunten: –
In het algemeen wordt bij een cliëntenonderzoek in het kader van CDD nagegaan welke producten worden verstrekt en, indien het om een krediet gaat, wat het financieringsdoel hiervan is. Bij een back-to-back lening geldt hierbij de aanvullende onderzoeksplicht om te beoordelen of met de kredietverstrekking niet wordt meegewerkt aan een ontoelaatbare constructie vanuit, bijvoorbeeld, het oogpunt van witwassen of (fiscale) fraude. Kredieten met niet legitieme doelstellingen of constructies of kredieten die anderszins de reputatie van BNG ontoelaatbaar kunnen schaden, worden niet door BNG verstrekt.
–
In de leningovereenkomst wordt met betrekking tot de zekerheden op grond waarvan de lening zich kenmerkt als een back-to-back lening het volgende vastgelegd:
–
–
de identiteit van de verstrekker van de zekerheden;
–
het bedrag dat de zekerheden vertegenwoordigen;
–
een specifieke omschrijving van de zekerheden.
De juridische documentatie met betrekking tot de lening en de zekerheden dient onderling naar elkaar te verwijzen.
–
In een aanvraag voor cliëntacceptatie, een CDD-review of een krediet(revisie)voorstel wordt het back-to-back karakter aangegeven en wordt toegelicht waaruit de achterliggende zekerheid bestaat en wie de verstrekker is.
–
Een back-to-back lening wordt als zodanig vastgelegd in de relevante systemen van de bank.
8 van 16
3
Transactiemonitoring
7
Datum 21 mei 2010
Bij transactiemonitoring worden transacties nagegaan op ongebruikelijke transacties. Tot de conversie naar een betalingsplatform dat geautomatiseerde monitoring
Onze referentie
mogelijk maakt, zal de transactiemonitoring handmatig plaatsvinden. Het beleid ten
1190784
aanzien van transactiemonitoring is risk-based. Pagina
Het doel van transactiemonitoring is het verlagen van het risico van misbruik van de bank in verband met witwassen, terrorismefinanciering en fraude. Het risico van witwassen, terrorismefinanciering en fraude wordt bij de cliënten van BNG als laag aangemerkt. De CDD transactiemonitoring binnen BNG valt uiteen in: –
uitvoering Wwft en Wft
–
uitvoering Sanctieregelgeving
3.1
Uitvoering Wwft en Wft
Op grond van de Wwft en de Wft heeft BNG de verplichting om door relaties verrichtte transacties te onderzoeken op ongebruikelijkheden en afwijkende patronen ten opzichte van het cliëntprofiel. BNG heeft een wettelijke meldplicht voor ongebruikelijke transacties. Aan het ‘Financial Intelligence Unit’ van het Korps Landelijke Politiediensten moeten worden gemeld: –
transacties met (rechts)personen in landen of gebieden die zijn aangewezen als onaanvaardbaar risico voor witwassen of terrorismefinanciering;
–
transacties die in verband met witwassen aan politie of justitie zijn gemeld;
–
contante transacties vanaf EUR 15.000 waarbij omwisseling plaatsvindt in een andere valuta of grotere coupures (objectief criterium);
–
transacties die verband kunnen houden met witwassen of financiering van terrorisme.
Daar BNG geen kas of balie voor chartale dienstverlening aan cliënten heeft, valt BNG slechts onder de subjectieve criteria van de wet. BNG geeft cliënten wel de mogelijkheid om chartaal geld via Brinks op te nemen of te storten maar hierbij is geen sprake van omwisseling in een andere valuta of grotere coupures zoals is vereist in het objectief criterium. De subjectieve beoordeling op grond van bovenstaande criteria wordt periodiek uitgevoerd door het hoofd Midoffice. Van de beoordeling wordt een vastlegging gemaakt. De handmatige monitoring gaat in plaats van de indeling van cliënten in risicogroepen uit van de verschillende productgroepen van BNG: binnenlands- en buitenlands giraal verkeer en het chartale verkeer:
7
Aan DNB is toegezegd dat “alle transacties tussen onze relaties intern en extern zullen worden gefilterd alsmede dat een aantal bedraggrenzen per transactiesoort zullen worden vastgesteld”. Intern: van klant naar klant (van 2850- naar 2850-rekening), extern: van klant naar BNG of andere insteling.
9 van 16
–
Voor het binnenlands betalingsverkeer wordt twee keer per kwartaal een selectie
Datum
gemaakt van alle bedragen boven EUR 100.000 onder vermelding van de
21 mei 2010
opdrachtgever, de begunstigde en de betalingsreden. De geselecteerde bedragen worden beoordeeld op ongebruikelijkheden.
Onze referentie 1190784
–
Voor het buitenlands betalingsverkeer worden eveneens twee keer per kwartaal
–
alle betalingen boven EUR 25.000 uit Step 2 en Target op ongebruikelijkheden
Pagina
bekeken.
10 van 16
Het chartale verkeer (stortingen) wordt via monitoring van voortschrijdende maandgemiddelden (toe- of afname van de contante geldstromen per deelnemer) van dat product gevolgd. Daarbij wordt rekening gehouden met de grootte van de relatie, bekende feestelijkheden die een extra toename verklaren etc. Deze exercitie vindt één keer per kwartaal plaats.
Indien sprake is van een ongebruikelijke transactie informeert het hoofd Midoffice de Compliance Officer. De Compliance Officer verzorgt in voorkomende gevallen de melding aan het Financial Intelligence Unit. Afgeschermde rekeningen waarvan de identiteit van de rekeninghouder niet bekend is, zijn bij BNG niet toegestaan. BNG houdt geen transitrekeningen8 aan en doet geen zaken met ‘shell banken’9. 3.2
Uitvoering Sanctieregelgeving
Op basis van de Sanctiemaatregelen van de Verenigde Naties en de Europese Unie (directe werking in het Nederlandse rechtsstelsel) dienen financiële ondernemingen hun administraties te controleren op namen van personen en organisaties die op de Europese sanctielijst (Freeze-list10) staat vermeld. De sanctiemaatregel houdt een gebod in tot het bevriezen van de tegoeden. Een tweede sanctiemaatregel betreft een verbod of restrictie op het verlenen van financiële diensten. Deze maatregel is gericht tegen bepaalde landen en gebieden. In Nederland biedt de Sanctiewet 1977 de grondslag voor de totstandkoming van nationale regels ter uitvoering van de internationale sanctiemaatregelen. Uitvoering sanctieregelgeving binnen BNG: –
Wijzigingen Freeze-list Maandelijks controleert CIV de wijzigingen van de Freeze-list handmatig aan het klantinformatiesysteem van BNG. Bij overeenkomsten tussen de Freeze-list en
8
Een transitrekening is een door de bank aangehouden bankrekening in een staat die geen lid is van de Europese Unie en die door een cliënt van de bank, die niet in die staat is gevestigd, gedebiteerd of gecrediteerd kan worden zonder tussenkomst van de bank.
9
Een shellbank is een bank die is opgericht in een staat waarin zij geen fysieke aanwezigheid heeft en die geen onderdeel is van een groep die onder financieel toezicht staat in de zin van de Wft of een hiermee vergelijkbare wet.
10
“Consolidated list of persons, groups and entities subject to EU financial sanctions”; http://ec.europa.eu/external_relations/cfsp/sanctions/list/consol-list.htm
het klantinformatiesysteem wordt de Compliance Officer ingelicht.
Datum 21 mei 2010
–
Acceptatie van cliënten De acceptatie van cliënten wordt in paragraaf 2.1 toegelicht. Eén van de
Onze referentie
onderdelen van de procedure is de risicogebaseerde toetsing van de nieuwe
1190784
cliënt aan de Freeze-list. Pagina
–
Identificatie vertegenwoordigers en contactpersonen Zie hierover paragraaf 2.2. Eén van de onderdelen van de acceptatie van een cliënt en de identificatie van zijn vertegenwoordigers en contactpersonen is het risicogebaseerde controleren van de persoon aan de Freeze-list.
–
Sancties tegen landen Aan de hand van berichtgeving van DNB gaat CIV in de administratie van BNG na of de bank transacties verricht met partijen in het betreffende land.
11 van 16
4
Financiële tegenpartijen
Datum 21 mei 2010
Het CDD-beleid ten aanzien van financiële tegenpartijen wordt bezien vanuit de invalshoeken van funding en treasury. Op basis van een risicoclassificatie van
Onze referentie
financiële tegenpartijen kan dit onderzoek bestaan uit procedures voor acceptatie,
1190784
identificatie en/of monitoring. In voorkomende gevallen moet een ‘Tegenpartij acceptatieprocedure’ worden doorlopen.
Pagina 12 van 16
4.1
Funding
Bij het verkrijgen van funding kunnen financiële ondernemingen BNG hierbij ondersteuning leveren of optreden als tegenpartij. –
Financiële ondernemingen treden in verschillende hoedanigheden op bij de emissie-activiteiten van de bank (arrangeur, (lead)manager, agent, tegenpartij bij swaps etc.). Daar het hier om gerenommeerde financiële ondernemingen gaat die niet in ‘overige landen’ zijn gevestigd (zie hieronder), worden deze ondernemingen in het kader van CDD verder buiten beschouwing gelaten.
–
Een financiële onderneming die langlopende deposito’s plaatst bij de bank of stukken neemt uit een onderhandse emissie van BNG-papier (tenzij deze stukken weer worden doorverkocht) treedt op als tegenpartij. Voor deze ondernemingen geldt onderstaand beleid.
Acceptatie en identificatie –
Financiële ondernemingen die statutair zijn gevestigd in Nederland of een andere EU-staat: Er is geen vereiste voor een tegenpartij-onderzoek.
–
Financiële ondernemingen die statutair zijn gevestigd buiten de EU: –
Europa niet zijnde EU, VS, Canada, Australië, Japan Er is geen vereiste voor een acceptatieprocedure en identificatie.
–
Overige landen Financiële ondernemingen uit ‘overige landen’ worden in de praktijk niet ingeschakeld voor fundingactiviteiten. In eventuele voorkomende gevallen dient het tegenpartij-onderzoek uitgevoerd te worden zoals opgenomen in paragraaf 4.2.1.
Monitoring In geval van signalen van eventuele integriteitsrisico’s – deze kunnen door zowel medewerkers van de afdeling CIV als van het directoraat Treasury/Capital Markets worden opgevangen - wordt het tegenpartij-onderzoek zoals opgenomen in paragraaf 4.2.1 uitgevoerd. Indien passend wordt de relatie beëindigd. 4.2
Treasury
Vanuit de treasuryactiviteiten heeft BNG te maken met financiële ondernemingen, centrale banken, tussenpersonen, institutionele beleggers en (beursgenoteerde) vennootschappen als financiële tegenpartij.
Onder verwijzing naar de statuten van BNG mogen U/G activiteiten alleen worden
Datum
verricht met organisaties die (statutair) gevestigd zijn in de EU.
21 mei 2010
4.2.1
Onze referentie
Financiële ondernemingen en centrale banken
Financiële ondernemingen kunnen optreden als tegenpartij of als broker. Centrale
1190784
banken kunnen als tegenpartij transacties met BNG afsluiten. –
–
Financiële ondernemingen c.q. centrale banken treden in verschillende
Pagina
hoedanigheid op als financiële tegenpartij:
13 van 16
–
bij het plaatsen van een deposito;
–
als tegenpartij bij een Swap-transactie;
–
als (tegen)partij bij een structured deal;
–
als correspondentbank;
–
als tegenpartij bij het aan- en verkopen van openbaar verhandelbaar papier.
Op de geldmarkt doet BNG zaken met partijen die transacties aanbieden via brokers ofwel tussenpersonen. BNG doet zaken via een beperkt aantal brokers.11
Acceptatie en identificatie –
Financiële ondernemingen en centrale banken die statutair zijn gevestigd in Nederland of een andere EU-lidstaat: Er is geen vereiste voor een acceptatieprocedure en identificatie.
–
Financiële ondernemingen en centrale banken die statutair zijn gevestigd buiten de EU: –
Europa niet zijnde EU, VS, Canada, Australië, Japan: Er is geen vereiste voor een tegenpartij-onderzoek en identificatie.
–
Overige landen: Ingeval van transacties met financiële ondernemingen en centrale banken in overige landen wordt onderstaand tegenpartij-acceptatieprocedure doorlopen.
Tegenpartij acceptatieprocedure De betrokken medewerker Treasury/Portefeuillebeheer voert het volgende tegenpartij-onderzoek uit: –
vaststellen van de identiteit van de organisatie door middel van een gewaarmerkt uittreksel uit het daartoe geëigende (buitenlandse) handelsregister, dan wel met een verklaring van een onafhankelijke, daartoe bevoegde instantie of persoon;
–
nagaan of het land van herkomst en/of de organisatie op een blokkeringslijst staat die op BNG van toepassing is;
–
nagaan wat de activiteiten van de organisatie zijn (en van de eventuele groep waarvan de organisatie onderdeel van is);
–
nagaan wie de (uiteindelijke) eigenaar is van de organisatie;
–
een oordeel vormen van integriteitsmaatregelen zoals de antiwitwasmaatregelen en CDD-maatregelen van de organisatie op grond van openbare informatie dan
11
Brokers vallen onder het Wft-begrip beleggingsonderneming dat onderdeel is van het Wft-begrip financiële onderneming.
– –
wel op basis van een toegezonden informatie (dit is risicogebaseerd, te bepalen
Datum
door de betrokken medewerker Treasury / Portefeuilebeheer);
21 mei 2010
een oordeel vormen over de kwaliteit van het financieel toezicht op de organisatie;
Onze referentie
een oordeel vormen of een transactie met deze organisatie de reputatie van BNG
1190784
zou kunnen schaden. Pagina
Indien het land van herkomst en/of de organisatie op een voor BNG van toepassing zijnde blokkeringslijst staat, wordt geen transactie met de organisatie aangegaan. De besluitvorming vindt plaats door de directeur Treasury (of diens plaatsvervanger). Desgewenst levert de afdeling CIV ondersteuning bij de uitvoering van het tegenpartij-onderzoek, uitmondend in een advies. De uitkomst van deze ‘Tegenpartij acceptatieprocedure’ wordt vastgelegd in het dossier. Monitoring In geval van signalen van eventuele integriteisrisico’s – deze kunnen door zowel medewerkers van de afdeling CIV als van het directoraat Treasury/Capital Markets worden opgevangen - wordt het tegenpartij-onderzoek zoals in deze paragraaf is opgenomen opnieuw uitgevoerd. Indien passend wordt de relatie beëindigd. 4.2.2
(Beursgenoteerde) vennootschappen of stichtingen
Acceptatie en identificatie Het kan voorkomen dat (beursgenoteerde) vennootschappen of stichtingen (niet zijnde financiële ondernemingen en niet zijnde cliënten) bij BNG deposito’s plaatsen. In dergelijke gevallen wordt de tegenpartij-acceptatieprocedure doorlopen zoals opgenomen in paragraaf 4.2.1. Beursgenoteerde ondernemingen die vallen onder de Europese (of vergelijkbare) toezichtswetgeving hoeven niet te worden geïdentificeerd. Het tegenpartijonderzoek kan achteraf worden uitgevoerd indien: –
het gaat om een deposito met een looptijd van maximaal 6 maanden, en,
–
de betaling plaatsvindt vanaf een rekening aangehouden bij een Nederlandse kredietinstelling of een kredietinstelling uit een andere lidstaat van de Europese Unie of een andere staat met een vergelijkbare CDD/antiwitwaswetgeving, tenzij er bij de betreffende medewerkers van Treasury/Geldmarkt een gevoel aanwezig is dat de activiteiten van de betreffende vennootschap en/of de herkomst van het geld onoorbaar zijn en/of anderszins sprake kan zijn van een reputatierisico voor BNG. In dat geval wordt er wel vooraf een tegenpartijonderzoek uitgevoerd.
–
Van de vennootschap wordt een uittreksel KvK opgevraagd ter identificatie dan wel wordt op een andere betrouwbare en verantwoorde wijze bevestiging verkregen over de identiteit (dit kan achteraf).
De beslissing om van de betreffende vennootschap een deposito op te nemen, kan worden genomen door de directeur Treasury of diens plaatsvervanger.
14 van 16
Monitoring
Datum
In geval van signalen van eventuele integriteitsrisico’s – deze kunnen door zowel
21 mei 2010
medewerkers van de afdeling CIV als van het directoraat Treasury/Capital Markets worden opgevangen - wordt het tegenpartij-onderzoek zoals opgenomen in paragraaf
Onze referentie
4.2.1 opnieuw uitgevoerd. Indien passend wordt de relatie beëindigd.
1190784
Pagina 15 van 16
5
Overige zaken
Datum 21 mei 2010
5.1
Awareness en opleiding Onze referentie
Een belangrijk punt in de gehele CDD-regelgeving is de awareness/alertheid van
1190784
medewerkers op ongebruikelijke transacties en schendingen van de integriteit die de reputatie van de financiële instelling c.q. het financiële stelsel in gevaar zouden
Pagina
kunnen brengen. Artikel 35 van de Wwft bepaalt in dit verband het volgende:
16 van 16
“Een instelling draagt er zorg voor dat haar werknemers, voor zover relevant voor de uitoefening van hun taken, bekend zijn met de bepalingen van deze wet en opleidingen genieten die hen in staat stellen een ongebruikelijke transactie te herkennen.” Aan deze bepaling en aan het vergroten van awareness in het algemeen wordt invulling gegeven door: –
medewerkers te informeren over verplichtingen die voortvloeien uit relevante wet- en regelgeving;
–
medewerkers te informeren over (aanpassingen in) BNG-beleid en –procedures;
–
het fungeren van CIV als aanspreekpunt voor vragen;
–
naar aanleiding van signalering van bepaalde zaken hiervoor aandacht van betrokkenen te vragen.
5.2
Toets op naleving beleid
De IAD voert jaarlijks een onderzoek uit naar de naleving van wet- en regelgeving. De reikwijdte van het onderzoek wordt in overleg met de Compliance Officer bepaalt. Indien nodig worden naar aanleiding van bevindingen maatregelen getroffen om de naleving van wet- en regelgeving (nog) beter te borgen. 5.3
Dossiervorming
Documenten met behulp waarvan uitvoering wordt gegeven aan dit CDD-beleid (zoals identificatiedocumenten, documenten omtrent de besluitvorming tot toelating als cliënt of tegenpartij en stukken met betrekking tot cliënt- en transactiemonitoring) worden bewaard tot zeven jaar na beëindiging van het contract.
