BIBF | Beroepsinstituut van erkende Boekhouders en Fiscalisten
INHOUD p. 1/ Boekhoudkundige bediende kan nu ook lid van het BIBF worden p. 5/ Hoe waardeert u uw onderneming in tijden van crisis ? (Praktische gevallen)
Boekhoudkundige bediende kan nu ook lid van het BIBF worden
Sinds de publicatie (BS 19 maart 2013, p. 16369) van de wet van 25 februari 2013 tot wijziging van de wetten van 22 april 1999 betreffende de boekhoudkundige en fiscale beroepen (I en II), die er is gekomen op initiatief van Minister Sabine Laruelle en met de steun van het BIBF, kan voortaan ook een bediende/ambtenaar de beroepstitel van erkend boekhouder(-fiscalist) bekomen. Dit biedt niet onbelangrijke voordelen voor de betrokkenen. Wij denken bijvoorbeeld aan de bedienden van boekhoudkantoren, handelsvennootschappen of uit de publieke sectoren zoals gemeenten, OCMW’s, provincies, federale of regionale overheidsdiensten, … In deze bijdrage geven we een zo volledig mogelijk overzicht van deze belangrijke vernieuwing.
Wettelijk kader Via de aanpassing van de wet van 22 april 1999 (basiswetgeving van het BIBF) werd een dubbel doel bereikt : enerzijds de aanpassing aan de bestaande regelgeving om een boekhoudkundige bediende de mogelijkheid te bieden om BIBF-lid te worden en dus de beroepstitel van «erkend boekhouder» of «erkend boekhouder-fiscalist» te dragen. Anderzijds de incorporatie van de wettelijke bepalingen (die nog van toe-
1
passing waren op het BIBF) van de «kaderwet Verhaegen» (wet van 1 maart 1976 gecodificeerd door het KB van 3 augustus 2007) in de wet van 22 april 1999. De Hoge Raad voor de Economische Beroepen drong hierop aan vanuit de logica dat de hierboven geciteerde kaderwetgeving enkel bedoeld was om zelfstandige beroepen te reglementeren, wat voor de boekhouders gebeurde in 1992 via een uitvoeringsbesluit van deze kaderwetgeving. Voortaan zal het beroep dus volledig gereglementeerd zijn via één homogene wet waarin sprake is van «externe leden» (die het beroep op zelfstandige basis uitoefenen) en «interne leden» (die het beroep als bediende of in een overheidsstatuut uitoefenen). Het gevolg van de samenvoeging van beide wetten is wel dat er een aantal bis-, ter- en quaterartikels in voorkomen.
What’s new ? Sinds 1992 is eenieder die op zelfstandige basis (in hoofd- of bijberoep) boekhoudkundige prestaties voor derden levert, verplicht zich aan te sluiten bij het BIBF. Het beroep van zelfstandig boekhouder alsook de beroepstitel van erkend boekhouder (en sinds 1999 die van erkend boekhouder-fiscalist) is sindsdien dan ook wettelijk gereglementeerd. Men mag sindsdien noch het beroep op zelfstandige basis uitoefenen (= zelfs niet in bijberoep), noch zich de bovenvermelde titels (of titels die hiermee verward kunnen worden) toekennen zonder aansluiting bij het BIBF. De enige uitzondering P a c i ol i N r . 361 B I B F - I P C F / 15- 28 a p r i l 2013
P 309340 – Afgiftekantoor 9000 Gent X – Tweewekelijks – Verschijnt niet in de weken 30-35
Na bijna tien jaar is het eindelijk zover : een boekhouder in loondienst of die in overheidsdienst werkt, kan voortaan ook – op vrijwillige basis – lid worden van het Beroepsinstituut van erkende Boekhouders en Fiscalisten (BIBF). Tot nu toe was dit enkel mogelijk – en tegelijk verplicht – voor boekhouders die in hoofd- of bijberoep op zelfstandige basis werkten voor «derden».
op de uitoefening van de voorbehouden boekhoudactiviteiten zonder inschrijving geldt voor de externe accountant of bedrijfsrevisor. De huidige aanpassingen reglementeren, voor de boekhoudkundige bediende alsook voor de personen tewerkgesteld in de publieke sector, enkel de beroepstitel en dit op vrijwillige basis. In concreto : iedereen die als boekhoudkundige bediende de beroepstitel van «erkend boekhouder(-fiscalist)» wenst te voeren, moet voortaan aangesloten zijn bij het BIBF. De aansluiting gebeurt echter op vrijwillige basis vermits de uitoefening van de boekhoudactiviteiten in dienstverband niet exclusief voorbehouden blijft aan de interne BIBFleden zoals dat voor externe leden het geval is. Het blijft dus perfect mogelijk om «boekhouder» te zijn in een onderneming/overheidsdienst zonder aangesloten te zijn bij het BIBF. De verplichte inschrijving blijft uiteraard onverkort bestaan voor zij die het beroep uitoefenen als zelfstandige in hoofd- of bijberoep.
Voordelen van het lidmaatschap BIBF De voordelen zijn legio en dit zowel voor de interne als de externe leden : enerzijds zijn er zelfstandige beroepsbeoefenaars die hun professionele carrière wensen te heroriënteren naar een bediendestatuut doch zonder dat zij hierbij de meerwaarde geboden door de BIBF-titel wensen op te geven. Vroeger was dit onmogelijk aangezien het BIBF enkel zelfstandige beroepsbeoefenaars mocht inschrijven op het tableau. Vanaf nu kunnen deze externe leden die overstappen naar een bediendestatuut lid blijven (intern lid) van het BIBF. Als intern lid kunnen ze uiteraard wel niet meer werken voor eigen cliënteel. Anderzijds was er ook de vraag vanuit de boekhoudsector, alsmede de oproep vanuit de onderwijswereld, om aan werknemers de mogelijkheid te geven een titel te bekomen om alzo een meerwaarde te creëren en het beroep van boekhouder aantrekkelijker te maken. Hierbij moet herinnerd worden aan het feit dat het beroep van boekhoudkundige bediende de facto nog steeds een knelpuntberoep is. Vanuit deze optiek is het niet onbelangrijk vast te stellen dat vele schoolverlaters hun beroepsactiviteit (als boekhouder) aanvatten binnen het bediendestatuut. Een aantal onder hen zal zich op termijn vestigen als zelfstandige beroepsbeoefenaar (al dan niet eerst in bijberoep). Dit gebeurt vaak vele jaren nadat zij de schoolbanken hebben verlaten. In het verleden
2
diende dergelijke beginnende zelfstandige boekhouder (in bijberoep of hoofdberoep) op het ogenblik dat hij/zij beslist zijn/haar beroepsactiviteiten op zelfstandige basis aan te vatten zich in te schrijven bij het BIBF. In concreto betekent dit dus : het volgen van de stage en het afleggen van het praktisch bekwaamheidsexamen. Dit is niet altijd evident indien men de schoolbanken al een tijdje vaarwel heeft gezegd. Door de vrijwillige toetreding tot het BIBF als bediende mogelijk te maken, kan dit inschrijvingsparcours (met stage en examen : zie verder de specifieke bepalingen over de overgangsperiode) voor zij die dit wensen al vlak na het schooltraject worden opgestart. Bij een latere vestiging als zelfstandige beroepsbeoefenaar zijn er dan ook geen verdere formaliteiten meer nodig vermits de inschrijving op het tableau van de interne of de externe beroepsbeoefenaars op dat moment louter afhangt van het sociaal statuut. De mobiliteit tussen beide statuten zal dan ook veel soepeler verlopen. In die zin vergemakkelijkt dit initiatief dan ook het zelfstandig ondernemerschap in het algemeen en de zelfstandige beroepspraktijk van erkend boekhouder (-fiscalist) in het bijzonder. Het toekennen van een wettelijk beschermde beroepstitel, op vrijwillige basis, aan de «interne» erkende boekhouders(-fiscalisten) die hun beroep uitsluitend in dienstverband uitoefenen, kan ook een positieve bijdrage leveren in het debat inzake «corporate governance». Wanneer loontrekkende boekhouders(-fiscalisten) zich aansluiten bij het BIBF, zijn zij ook onderworpen aan de plichtenleer van hun beroep. Omdat zij in functie van hun knowhow en bedrijfskennis vaak deel uitmaken of nauw samenwerken met de bestuursorganen van hun werkgever, geeft hun aansluiting ook bijkomende garanties inzake onafhankelijk en deugdelijk bestuur.
Verschillen tussen interne en externe BIBF-leden ? De verschillen tussen een extern boekhouder-fiscalist (zelfstandige beroepsbeoefenaar) en een intern boekhouder-fiscalist (bediende of ambtenaar) situeren zich niet op het vlak van de opleidingsvereisten of de beroepsbekwaamheid, maar wel op volgende punten : Externe beroepsbeoefenaar : – de aansluiting bij het BIBF is verplicht; – werkt op zelfstandige basis voor derden (cliënten) in hoofd- of bijberoep; P a c i ol i N r . 361 B I B F - I P C F / 15- 28 a p r i l 2013
– zowel de beroepsactiviteit als de beroepstitel zijn beschermd (sinds 1992); – is onderworpen aan de anti-witwaswetgeving; – geniet van het strafrechtelijk beschermd beroepsgeheim en is gehouden tot een beroepsdiscretieplicht; – is verplicht zijn burgerlijke beroepsaansprakelijkheid te verzekeren. Interne beroepsbeoefenaar : – de aansluiting bij het BIBF is vrijwillig; – werkt exclusief voor een werkgever in ondergeschikt verband (of is statutair/contractueel verbonden aan een overheidsdienst); – enkel de beroepstitel is beschermd (sinds 2013); – is niet onderworpen aan de anti-witwaswetgeving, desgevallend zijn werkgever wel (bv. indien zijn werkgever een boekhoudkantoor is); – is gehouden tot een beroepsdiscretieplicht; – moet zich niet verzekeren tegen zijn burgerlijke beroepsaansprakelijkheid (zijn werkgever desgevallend wel).
Toelatingsvereisten interne boekhouders Om tot het BIBF te kunnen toetreden, moeten boekhouders(-fiscalisten) in dienstverband aan dezelfde voorwaarden voldoen als hun zelfstandige collega’s : 1. in het bezit zijn van een erkend diploma; 2. een stage van minimum één jaar (maximaal drie jaar); 3. slagen in het praktisch bekwaamheidsexamen (schriftelijk en mondeling gedeelte) aan het einde van de stage. Zonder in detail te treden herinneren we hieronder een paar basisprincipes. Meer informatie kan u dienaangaande vinden op www.bibf.be onder de rubriek «stage» : 1. De erkende diploma’s die toegang geven tot (de stage van) het BIBF zijn : een diploma van universitair niveau van minstens vier jaar dat een cursus boekhouding en fiscaal recht bevat (huidige master) of een diploma van universitair niveau aangevuld met een specifieke bijkomende licentie/master in de boekhouding/fiscaliteit. Op het graduaatniveau (huidige bachelor) komen alle specifiek boekhoudkundige graduaats-of bachelorsopleidingen in aanmerking. Daarnaast geeft ook de middenstandopleiding (Syntra) «boekhouder» toegang tot de stage van het BIBF. Een volledige lijst vindt u in het ongewijzigd artikel 50 van de wet van 22 april 1999.
3
2. Deze stage van 200 dagen praktijk (minstens 1 000 uur) wordt gereglementeerd door het KB van 29 januari 1998. Deze regels zullen tevens uitgebreid worden tot de boekhoudkundige bediende. De wet specificeert dat de interne boekhouder zijn stage in dienstverband vervult bij een stagemeester. Hij zal dit kunnen doen zowel bij een andere interne boekhouder, bij een externe boekhouder alsook bij een interne of externe accountant en bij een bedrijfsrevisor. De vereisten inzake ervaring (vijf jaar) en beschikbare tijd die het BIBF aan een stagemeester oplegt, kunnen eveneens geraadpleegd worden op www.bibf.be. 3. Het praktisch bekwaamheidsexamen wordt gereglementeerd bij KB van 20 januari 2003 zoals gewijzigd bij het KB van 10 augustus 2005. De stagiairs zullen zowel schriftelijk als mondeling ondervraagd worden over 14 materies vermeld in artikel 3 van dit besluit. Deze hebben samengevat betrekking op algemene boekhouding, boekhoudrecht, financieel beheer, directe en indirecte belastingen, belastingprocedure, ondernemingsrecht, sociaal recht en plichtenleer. Een meer gedetailleerde lijst kan tevens via de website worden geconsulteerd. Dit besluit is tevens van toepassing op het praktisch bekwaamheidsexamen tijdens de overgangsperiode (zie hieronder).
Overgangsperiode Vermits een bijkomende beroepstitel wordt gereglementeerd (in casu die van interne boekhouder(-fiscalist), bevat de wet tevens een overgangsperiode. Deze voorziet in een tijdelijk uitzonderingsregime waarbij de op datum van inwerkingtreding van de wet (zie infra) in dienst zijnde interne boekhouders kunnen toetreden zonder dat zij de stage moet volgen en dit op voorwaarde dat zij ofwel over een erkend diploma beschikken of een gelijkwaardige beroepservaring kunnen voorleggen alsook wanneer zij slagen in het praktisch bekwaamheidsexamen.
Wie komt in aanmerking ? Algemene voorwaarden – Enkel die bediende (of zij die in overheidsdienst werken) die uitsluitend in dienstverband boekhoudkundige activiteiten verricht op het ogenblik van de inwerkingtreding van de wet. Boekhoudkundige bedienden die ook in bijberoep op zelfstandige basis boekhoudactiviteiten doen voor derden, komen vanzelfsprekend niet in aanmerking voor P a c i ol i N r . 361 B I B F - I P C F / 15- 28 a p r i l 2013
deze overgangsperiode vermits zij reeds verplicht moesten aangesloten zijn bij het BIBF. – Het betalen van een dossierkost van 150 euro. – Slagen in het praktisch bekwaamheidsexamen. – Specifiek voor de personen tewerkgesteld in de openbare sector (ambtenaren) dient opgemerkt te worden dat zij vanuit deontologisch standpunt en omwille van hun specifiek statuut slechts de beroepstitel van intern boekhouder BIBF kunnen dragen mits voorafgaandelijke schriftelijke toestemming van de bevoegde overheid. Ambtenaren en contractueel tewerkgestelden van een fiscale administratie kunnen niet erkend worden als boekhouder BIBF. Dit laatste spreekt voor zich : het is immers deontologisch onverenigbaar om tegelijk «controleur» en «gecontroleerde» te zijn. Dit geldt uiteraard (en nog duidelijker) voor het lidmaatschap als zelfstandige (extern lid) waar naast de beroepstitel bovendien de beroepsactiviteit wordt gereglementeerd.
– Indien de aanvrager ooit lid geweest is van het BIBF (omwille van een vroegere zelfstandige activiteit) en hij werd tuchtrechtelijk geschrapt, komt hij niet in aanmerking om van deze regeling te genieten.
Voorwaarden inzake diploma en/of beroepservaring Naast bovenvermelde algemene voorwaarden, dient men : – ofwel een door het BIBF erkend diploma (artikel 50, § 2 van de wet van 22 april 1999) te bezitten EN een bewezen beroepservaring van vijf jaar als loon- of weddetrekkende boekhouder (binnen de acht jaar die de aanvraag voorafgaan); – ofwel een bewezen beroepservaring van acht jaar als loon- of weddetrekkende boekhouder (binnen de tien jaar die de aanvraag voorafgaan) te bezitten.
Samenvattende tabel : Erkend Diploma
Ervaring
Stage
Praktisch bekwaamheidsexamen
Inschrijving bij het BIBF als interne boekhouder
Ja
Minstens vijf jaar gedurende de acht jaar voorafgaand aan de aanvraag tot inschrijving.
Nee
Ja
Ja
Nee
Minstens acht jaar gedurende de tien jaar voorafgaand aan de aanvraag tot inschrijving
Nee
Ja
Ja
Duur en praktische modaliteiten van de overgangsperiode Deze overgangsperiode, waarvan men gebruik kan maken als men aan bovenstaande voorwaarden voldoet, duurt zes maanden vanaf de inwerkingtreding van de wet. De wet zelf treedt in werking op de eerste dag van de vierde maand na die waarin ze in het Staatsblad is bekendgemaakt, zijnde 1 juli 2013 als aanvangsdatum van de overgangsperiode tot 31 december 2013 (einde overgangsperiode). Tussen deze twee data moet het aanvraagdossier dus volledig worden ingediend per aangetekend schrijven. Een volledig dossier bestaat uit een afschrift van het diploma en/of van een bewijs van de vereiste beroepservaring (via kopie(s) van arbeidsovereenkomst(en) + verklaring van één of meerdere werkgevers waaruit blijkt dat de kandidaat boekhoudwerkzaamheden heeft verricht gedurende vereiste periode). Andere bewijsmid-
4
delen, de eed uitgezonderd, kunnen ook aanvaard worden voor zover ze voldoende bewijskrachtig zijn. Een model van een aanvraagformulier met alle info zal beschikbaar zijn op www.bibf.be vanaf de datum van inwerkingtreding van de wet, zijnde vanaf 1 juli 2013. Het BIBF zal in de twaalf maanden die volgen op het einde van de overgangsperiode (dus vanaf 31 december 2013) twee praktische bekwaamheidsexamens organiseren. Het examen moet succesvol worden afgelegd bij de eerste poging. In geval van mislukking, is een stage gevolgd door een nieuw praktisch bekwaamheidsexamen noodzakelijk. Alle personen die niet voldoen aan de voorwaarden van de overgangsperiode, moeten ook het normale toetredingsparcours volgen : diploma + stage + praktisch examen. Dit kan reeds vanaf de datum van de inwerkingtreding van de wet (zijnde 1 juli 2013). P a c i ol i N r . 361 B I B F - I P C F / 15- 28 a p r i l 2013
Bijzondere herinschrijving mogelijk voor ex-BIBF-leden die nu bedienden zijn De vroegere leden (niet de stagiairs) die destijds, omwille van de wijziging van hun statuut van zelfstandige beroepsbeoefenaar naar een statuut van bediende, vrijwillig ontslag dienden te nemen omdat zij niet langer zelfstandig waren, kunnen vandaag – indien zij dit wensen en nog steeds boekhoudkundige activiteiten als bediende verrichten – opnieuw toetreden als intern lid en dit zonder verdere formaliteiten. Zij genieten immers van zogenaamde «verworven rechten». Voor een terugkeer naar het extern lidmaatschap is dit trouwens steeds mogelijk gebleven. Het enige wat van hun gevraagd wordt is dat zij, hetzij bewijzen in tussentijd voldoende bijgeschoold te zijn gebleven, hetzij dat zij aanvullende permanente vorming volgen bij hun hernieuwd lidmaatschap. Dit geldt uiteraard niet voor ex-leden die om disciplinaire redenen werden geschrapt van het tableau.
Besluit Sinds kort is het voor boekhoudkundige bedienden ook mogelijk op vrijwillige basis lid te worden van het BIBF. Hun beroepstitel is vanaf vandaag ook wettelijk beschermd. Naast deze bescherming, biedt het BIBFlidmaatschap heel wat voordelen. Het voornaamste voordeel is wellicht dat schoolverlaters onmiddellijk hun stage kunnen aanvangen in dienstverband en dat het BIBF-lidmaatschap niet meer afhangt van het sociaal statuut. Dit laat een soepele omschakeling van sociaal statuut toe zonder dat dit een invloed heeft op de erkenning van de beroepstitel van «erkend boekhouder(-fiscalist) BIBF». Het Instituut houdt eraan haar voogdijminister Sabine Laruelle alsook haar kabinetsmedewerkers te danken voor de realisatie van dit, voor het beroep en voor het Instituut, belangrijke dossier. Wij zijn overtuigd dat het een positieve bijdrage zal leveren aan het boekhoudlandschap van België. Geert LENAERTS Algemeen Directeur BIBF
Hoe waardeert u uw onderneming in tijden van crisis ? (Praktische gevallen) 1. Inleiding In ons vorig artikel over de waardering van ondernemingen, verschenen in Pacioli nr. 339 van 16-29 april 2012, presenteerden we de vaakst gebruikte methoden voor de waardebepaling van niet-beursgenoteerde vennootschappen en gingen we dieper in op de methode van de vrije netto operationele cashflow en de methode van de vrije financiële cashflow. Die methoden zijn gebaseerd op de toekomstige cashflow. Het is dus nodig om een voorlopig plan op te stellen, dat het mogelijk maakt de financiële en de operationele cashflow te ramen, en ook de balansen en resultaten die verwacht worden tegen een gesteld economisch perspectief. Deze prognoses moeten onder meer steunen op de resultaten van de laatste jaren en rekening houden met de groeihypothesen, de verwachte investeringen en de indexering van de prij-
5
zen. Maar de economische crisis die sinds eind 2008 heerst, heeft alle ondernemingen getroffen, sommige onmiddellijk, andere pas na verloop van tijd, en dit in heel verschillende dimensies, naargelang de aard van het cliënteel (B2B, B2C, grootte van de klanten, aantal hoofdklanten, faillissement van klanten, ...) en de betrokken bedrijfssector (productie, distributie, diensten, …). Daardoor wordt de waarderingsopdracht bijzonder moeilijk en soms zelfs onmogelijk gemaakt. Als de verkoper en de kandidaat-overnemer niet tot een gemeenschappelijke visie kunnen komen over de toekomstige resultaten van de onderneming, kan daaraan worden tegemoet gekomen door een prijsformulering waarin een variabele parameter wordt opgenomen die afhangt van de toekomstige resultaten (earn out). P a c i ol i N r . 361 B I B F - I P C F / 15- 28 a p r i l 2013
Deze techniek steunt enerzijds op een onbetwistbare minimumprijs, die gebaseerd is op hypothesen van stabiliteit of van pessimistische vooruitzichten, en betaalbaar is bij de overdracht van de aandelen, en anderzijds op een prijsaanvulling, die betaalbaar is op termijn, afhankelijk van de toekomstige prestaties van de onderneming. Deze prijsaanvulling moet gebaseerd zijn op een nauwkeurige berekeningsformule die zo weinig mogelijk betwistbaar en zo makkelijk mogelijk te controleren is. Hierna analyseren we vijf praktische gevallen waarmee we onlangs geconfronteerd werden.
2. Praktische gevallen 2.1. Concessiehouder automerk Het betreft een concessiehouderschap, geëxploiteerd onder vennootschap, dat geen eigenaar is van de gebruikte gebouwen. De aandeelhouder-bedrijfsleider staat volledig zelf in voor de financiering en maakt geen gebruik van door de banken toegekende kredietlijnen. Bijgevolg dient de rekening-courant van de bedrijfsleider gelijkgesteld te worden met een financiële schuld, zowel voor wat de raming van de schuld als de weging eigen vermogen/schulden in de berekening van de WACC (gewogen gemiddelde kost van het geïnvesteerd vermogen) betreft. Na eliminatie van de kosten die geen verband houden met het bedrijf, de normalisatie van de bezoldigingen van de bedrijfsleider (groepsverzekering inbegrepen) en de aanpassing van de huur aan de marktpraktijken, bekomen we een boekhoudkundig resultaat 2011 dat 100 % hoger is dan dat van 2010. De verbetering van de resultaten wordt voornamelijk verklaard door de omzetstijging van 2011, onder meer ten gevolge van de overheidspremies. We hebben een financieel plan 2012-2014 opgesteld, uitgaande van de rekeningen van het jaar 2011, na een gematigde inflatievoet in aanmerking te hebben genomen. Het resultaat van de waarderingsopdracht leidt tot een ondernemingswaarde gelijk aan de waarde van het eigen vermogen verhoogd met de goodwill. Na de nodige tijd om een overnemer te zoeken en de gesprekken tussen overdrager en overnemer, eist de overnemer terecht een tussentijdse boekhoudkundige
6
staat 2012. Uit de boekhoudkundige staat per 30 september 2012 blijkt duidelijk een verlies, na aanrekening van de kosten van een sociale herstructurering ten gevolge van de omzetdaling, zowel wat de verkoop van voertuigen als de garage en de carrosseriewerkplaats betreft (algemene achteruitgang in de automobielsector in 2012). De bijstelling van onze waardering, op basis van deze laatste tussentijdse toestand, wijst op de aanwezigheid van een badwill. De overdrager betwist die badwill evenwel, met het argument dat de herstructureringskosten niet recurrent zijn. Om een nodeloze discussie op grond van subjectieve meningen te vermijden, kwamen overdrager en overnemer overeen om een minimumoverdrachtsprijs te bepalen, gelijk aan het eigen vermogen op 31 december 2012, met de verplichting tot terugbetaling van de rekening-courant van de bedrijfsleider. Er werd een prijsaanvulling voorgesteld, gebaseerd op de toekomstige resultaten over een termijn van drie jaar (2013 tot 2015). Toen kwamen twee moeilijkheden aan het licht : de geleidelijke terugtreding van de voormalige bedrijfsleider en de combinatie van de verschillende waarderingsmethoden. De eerste moeilijkheid is voornamelijk het gevolg van het vertrouwen van de overdrager in de capaciteit van de overnemer om de activiteiten van de onderneming in stand te houden en uit te breiden. In ons geval was de overnemer al actief in de automobielsector en werd hij als bekwaam beschouwd zonder dat hij een concurrent was. Zonder vertrouwen in de competentie van de overnemer kan dergelijk akkoord niet worden overwogen. Er zou dus een prijsaanvulling kunnen worden bepaald, die enkel gebaseerd is op de evolutie van de omzet of de brutomarge, waardoor de prijsaanvulling niet moet gekoppeld worden aan de bedrijfskosten die afhankelijk zijn van de beheerscapaciteit van de overnemer. In geval slechts een deelneming wordt genomen en de huidige bedrijfsleider aan het hoofd van de onderneming blijft staan, of bij de aanstelling van een autonome en bevoegde algemeen directeur met een vrij passieve aandeelhouder, kan dergelijke modaliteit inzake de bepaling van de prijs zeer geschikt zijn. P a c i ol i N r . 361 B I B F - I P C F / 15- 28 a p r i l 2013
Bij overname door een concurrent rijst een bijkomende moeilijkheid, met name de mogelijkheid dat verkopen of diensten doorgeschoven worden naar andere ondernemingen van de overnemer, waardoor de omzet van de overgedragen onderneming zou kunnen verminderen en een geschil kan ontstaan over de vaststelling van de prijsaanvulling. Het aantal potentiële geschillen over de berekening van de prijsaanvulling hangt af van het aantal gebruikte methoden en van de complexiteit ervan. De resultaten van deze methoden zijn vaak afhankelijk van de jaarrekening die in het vervolg door de overnemer zal opgesteld worden en van de betrouwbaarheid ervan. Bijgevolg moet de overdrager ervoor zorgen dat hij in de raad van bestuur blijft zetelen en/of een jaarlijkse audit door een bedrijfsrevisor of commissaris gelasten. Het aanblijven van de boekhouder of de accountant die de overdrager heeft bijgestaan kan de overdrager zekerheid verschaffen over de betrouwbaarheid van de door de overnemer gepresenteerde rekeningen. Als waarderingsmethode met het oog op de desbetreffende onderhandeling, hebben wij eigenmachtig voor één enkele methode gekozen, de eenvoudigst mogelijke, een veelvoud van de l’EBITDA (Earning Before Interests Taxes Depreciation and Amortization). De prijsaanvulling is een potentieel dividend, gelijk aan 50 % van de nettoresultaten van de betrokken jaren. Dergelijke arbitrage is des te noodzakelijker, daar de overeengekomen prijs doorgaans afwijkt van de theoretische waarde die op grond van de adviezen berekend werd met inaanmerkingneming van elementen als de strategische belangen (synergie met de activiteiten van de overnemer, geografische sector, ...), de krachtverhouding tussen koper en verkoper (reden van de verkoper om te verkopen en van de koper om te kopen), de eisen van de koper, de kwaliteit van de onderhandelaars, de technologische schaarste, het innoverend karakter van de producten, de deponering van merken, ... De overeengekomen prijs kan bovendien afhangen van andere elementen zoals de bezoldiging van de bedrijfsleider die de verkoop begeleidt, het bedrag van de huur, … hoewel die overeengekomen elementen op zich elementen zijn tot verbetering van het rendement waarop de waarderingsmethoden moeten gebaseerd worden.
7
De gelijktijdige verwerving van de gebouwen kan de overdrachtsprijs aanzienlijk verhogen, waardoor de financiering van de overname wordt bemoeilijkt. De maximumlooptijd van het krediet die de banken toestaan bedraagt immers zeven jaar voor de financiering van de aankoop van aandelen van een exploitatievennootschap, tien jaar voor de financiering van de aandelen van een vastgoedvennootschap en 15 jaar voor de financiering van gebouwen. Om de overdrachtsprijs van de onderneming niet te beïnvloeden, kan de overdrager de overnemer ertoe aanzetten om de gebouwen later te verwerven, inzonderheid door de toekenning van een recht van optie om de gebouwen aan te kopen tegen een vooraf vastgestelde prijs. Wanneer de overnemer de huur overdreven vindt, kan een deel van de huurprijs beschouwd worden als vooruitbetaling op de prijs van de gebouwen, in geval de optie later wordt gelicht.
2.2. Hotel Een tweede voorbeeld is dat van een hotel, geëxploiteerd onder de vorm van een naamloze vennootschap, die gebouwen heeft opgericht op een concessie van 30 jaar. Hoewel de omzet en de bedrijfsresultaten bestendig groeien, kan de vrees voor een economische crisis, die al heerst maar nog niet gevoeld wordt in de onderneming, de onderhandeling beïnvloeden. In ons voorbeeld zijn er bovendien nieuwe concurrenten bijgekomen en is er sprake van nieuwe bouwplannen. De adviezen met het oog op de waardering van de onderneming zijn niet enkel gebaseerd op een constante toekomstige groei, maar houden ook rekening met het plan tot oprichting van een bijbouw aan het hotel, met het doel het aantal kamers te verhogen maar ook om, door de inrichting van bijkomende zalen, seminaries te kunnen inrichten. Wanneer er een investering moet gedaan worden, nemen wij aan dat de kost ervan in de toekomstige investeringen moet opgenomen worden, die, bij de berekening van de toekomstige operationele of financiële cashflow, in mindering zullen komen. Wat de gebouwen betreft, pleitten de adviezen niet voor de toevoeging van een bijkomende vermogenswaarde voor de gebouwen, daar deze specifiek opgericht en ingericht zijn voor de hotelexploitatie en de concessie beperkt is in de tijd. Maar op grond van de duur van de concessie kan, bij de berekening van de eindwaarde op het einde van het economisch perspectief, de notie van de continuïteit worden bepleit. P a c i ol i N r . 361 B I B F - I P C F / 15- 28 a p r i l 2013
Wanneer de overdrager een specifiek plan tot uitbreiding van de activiteit voorstelt, waardoor een hogere prijs kan verkregen worden, is het logisch om die prijstoeslag afhankelijk te stellen van de verwezenlijking van de doelstellingen, met name de investering en het opleveren van bijkomend rendement. In dit geval is het noodzakelijk om de overdrager te betrekken bij de verwezenlijking van die doelstellingen. De basisoverdrachtsprijs werd bepaald op grond van het huidig rendement, zonder rekening te houden met het plan tot uitbreiding. Die prijs is volledig betaalbaar bij de overdracht van de aandelen en kan niet herzien worden. Voorts werd een prijsaanvulling overeengekomen, gelijk aan de meerdere waarde die bekomen wordt bij inaanmerkingneming van het uitbreidingsplan en betaalbaar na verloop van drie jaar, welke termijn volstaat voor de verwezenlijking van de bouw en de eruit voortvloeiende uitbreiding van de bedrijvigheid.
2.3. Business Center Bij de verwerving van een vastgoedvennootschap, wordt de waardering van de aandelen geregeld na toepassing van de vermogensmethode, berekend op het gecorrigeerd nettoactief (waardering van de waarden van de gebouwen op het actief van de balans en tenlasteneming van een latente belasting op het passief). Maar in het geval van een business center is het bedrag van de ontvangen huur bepalend. In ons geval legt de overnemer, die zeker wil zijn dat zijn investering van begin af aan rendeert, de overdrager de voorwaarde op tot instandhouding van de huurgelden gedurende twee jaar, met name door te eisen dat hij het huurbeheer van de panden blijft uitoefenen.
2.4. Begrafenisonderneming Bij de overname door een grote concurrerende groep die het marktaandeel van de vennootschap van de overdrager wil verwerven, werd een forfaitaire strategische waarde aan de prijs van de aandelen toege-
voegd, om de overdrager te overhalen tot verkoop en toetreding tot de groep. De overnemer was immers erg geïnteresseerd in zijn competentie en zijn kennis van de sector. Een prijsaanvulling kon niet overwogen worden, aangezien de groep-koper een concurrent was en de overdrager nieuwe opdrachten wou toevertrouwen die hem beletten het beheer van zijn vennootschap in volle autonomie voort te zetten.
2.5. Onderneming in handelsbemiddeling Bij de overdracht van een handelszaak aan een beleggingsfonds, waarvan de prijs bepaald werd op basis van een veelvoud van de EBITDA, vóór aftrek van de nettoschuld, werd de uiteindelijke prijs naar beneden toe herzien ten gevolge van de toepassing van een vaak toegepaste voorwaarde tot instandhouding van het nettobedrijfskapitaal. Door de verlenging van de betalingstermijnen van de klanten in deze tijden van crisis was de behoefte aan bedrijfskapitaal, tussen de laatste referentiebalans en de balans die opgesteld werd voor de closing, immers toegenomen. Door de toepassing van de gebruikelijke waarborgen van het passief, hebben dubieuze klanten met betalingsachterstand trouwens over het algemeen een weerslag op de uiteindelijke prijs.
3. Conclusies De vijf praktische gevallen die hiervoor bondig werden geanalyseerd, illustreren goed de complexiteit van deze, niet altijd exacte, wetenschap, zijnde de waardering van ondernemingen. De waarde is immers de prijs niet en door de crisissfeer zijn de overnemers niet geneigd om meteen die volle prijs te willen betalen. Met het oog op de vlotte vaststelling van een latere prijsaanvulling, is het de boodschap het eens te worden over methoden die eenvoudig toe te passen en gemakkelijk te controleren zijn.
Pascal CELEN Bedrijfsrevisor Christian ALLEMAND Accountant, Belastingconsulent
Noch deze publicatie, noch gedeelten van deze publicatie mogen worden gereproduceerd of opgeslagen in een retrievalsysteem, en evenmin worden overgedragen in welke vorm of op welke wijze ook, elektronisch, mechanisch of door middel van fotokopieën, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de uitgever. De redactie staat in voor de betrouwbaarheid van de in haar uitgaven opgenomen info, waarvoor zij echter niet aansprakelijk kan worden gesteld. Verantwoordelijke uitgever : Jean-Marie CONTER, B.I.B.F. – Legrandlaan 45, 1050 Brussel, Tel. 02/626 03 80, Fax. 02/626 03 90 e-mail :
[email protected], URL : http: //www.bibf.be. Redactie : Jean-Marie CONTER, Gaëtan HANOT, Geert LENAERTS, Xavier SCHRAEPEN, Chantal DEMOOR. Adviesraad : Professor P. MICHEL, Professor Emeritus, Universiteit Luik, Professor C. LEFEBVRE, Katholieke Universiteit Leuven. Gerealiseerd in samenwerking met kluwer – www.kluwer.be
8
P a c i ol i N r . 361 B I B F - I P C F / 15- 28 a p r i l 2013
