Bijlagen bij Externe financiële verslaggeving

Drs. H.J.Ots _______________________________________________

Bijlagen bij Externe financiële verslaggeving __________________________

BIJLAGEN 1 2 3 4

Verklarende lijst met begrippen Titel 9, Boek 2 BW Besluit modellen jaarrekening Besluit waardering activa

2 18 58 78

1

VERKLARENDE LIJST MET BEGRIPPEN

Aandeel Bewijs van deelname in het maatschappelijk kapitaal van een N.V. Aandeel van derden Minderheidsbelang: het eigen vermogen van dochtermaatschappijen dat niet door de moedermaatschappij maar door derden is ingebracht. Aandeelhouders Eigenaren van een N.V. of B.V. Aandelenvermogen Door de aandeelhouders ingebracht vermo gen in een N.V. of B.V. Accountantsverklaring Verklaring van de accountant bij grote en middelgrote rechtspersonen of de externe jaarrekening aan de wettelijke eisen voldoet. Activa Bezittingen. Actuele waarde Vervangingswaarde, bedrijfswaarde of opbrengstwaarde van een actief Administreren Systematisch verzamelen, vastleggen, verwerken en verstrekken van informatie ten behoeve van het besturen en doen functioneren van een huishouding en ten behoeve van de verantwoording die daarover moet worden afgelegd. Afnemerskrediet Bij afnemerskrediet gaat de betaling vooraf aan de goederen of diensten. Afschrijving Waardevermindering van een duurzaam productiemiddel. Agio Het positieve verschil tussen de termijnkoers vreemde valuta en de contante koers of wat meer betaald wordt dan de nomonale waarde voor een obligatie of aandeel. Agiobonus Aandelen die ten laste van de agioreserve worden uitgekeerd. Hierover is geen dividendbelasting verschuldigd. Agioreserve Reserve, ontstaan doordat voor de aandelen bij uitgifte meer is betaald dan de nominale waarde.

Begrippen

3

All inclusive jaarrekening Jaarrekening waarbij alle buitengewone baten en lasten naar de resultatenrekening gaan. Amerikaanse optie Optie die op elk moment van de looptijd kan worden uitgeoefend. Arbitrage Dit is het afsluiten van tegengestelde transacties op geografisch gescheiden valutamarkten op hetzelfde tijdstip met het doel te profiteren van gelijktijdig koersverschil. At-the-money Een optie is 'at the money' als de uitoefenprijs bijna overeenkomt met de koers van de onderliggende waarde. B.V. Besloten vennootschap: ondernemingsvorrn met rechtspersoonlijkheid en een in aandelen verdeeld maatschappelijk kapitaal. De aandelen zijn niet vrij overdraagbaar. Balans Staat van de waarde van bezittingen en schulden op een bepaald moment, waaruit het eigen vermogen blijkt. Bankenrisico De banken zijn niet aansprakelijk voor het doen en laten van hun correspondenten in het buitenland. Het risico is voor de Nederlandse onderneming. Baten Opbrengsten. Bedrijfsresultaat Winst vóór intrest en belasting. Bedrijfsrisico Onzekerheid over de hoogte van het bedrijfsresultaat Bedrijfswaarde De bedrijfswaarde van een complex materiële vaste activa is de som van de netto-inkomensstromen (cash flows) die voortvloeien uit het tijdelijk verder gebruiken van deze productie -eenheid . Bezettingsresultaat Aan de productie doorberekende vaste kosten minus de werkelijke vaste kosten in een bepaalde periode. Biedkoers Koers waartegen de bank vreemde valuta koopt. Boekhouden Op systematische wijze vastleggen en rubriceren van financiële gegevens. Boekwaarde Balanswaarde. Bonusaandeel Aandelen die ten laste van een reserve worden uitgekeerd. Break even-afzet De afzet waarbij de omzet gelijk is aan de kosten.

4

Begrippen

Brutowinst Omzet minus inkoopwaarde omzet. Brutowinstmarge Bedrijfsresultaat gedeeld door de omzet. Budget Een taakstellende begroting voor een korte periode (meestal een jaar, verdeeld in perioden van een kwartaal of maand). Buitengewone resultaten Incidentele resultaten, die niet te maken hebben met de normale ondernemingsactiviteiten. B.V. Besloten vennootschap Call-optie Optie die de houder het recht geeft tot een bepaalde datum een bepaalde hoeveelheid effecten of valuta voor een bepaalde prijs te kopen. Capaciteitkosten Vaste kosten/constante kosten. Cash flow Kasstroom Categoriale kostenindeling Indeling naar kostensoorten, zoals grondstofkosten, arbeidskosten. Certificaat van aandeel Bewijs van deelname in het aandelenvermo gen van een N.V.; geeft geen stemrecht in de algemene vergadering van aandeelhouders. Certificates of deposit Kortlopende verhandelbare schuldbewijzen, uitgegeven door banken. Claims Het voorkeursrecht gegeven bij het inschrijven op nieuwe aandelen kan worden uitgeoefend met dividendbewijzen (claims). Closing rate method Slotkoersmethode. Commercial paper Kortlopende verhandelbare schuldbewijzen in grote coupures aan toonder, uitgegeven door bedrijven. Commissarissen Door de aandeelhouders aangewezen personen die toezicht houden op en advies geven aan de directie van een N.V. Coöperatie Heeft als doel de bevordering van de stoffelijke belangen van de leden. Consolidatie In de geconsolideerde jaarrekening zijn de activa, passiva, baten en lasten van een groep ondernemingen als een geheel opgenomen. Constante kosten Kosten die in totaal per periode - binnen bepaalde grenzen - onafhankelijk zijn van de productieomvang.

Begrippen

5

Contante indekking Zie Contante valuta affaire. Contante valuta affaire Via de vermogensmarkt kan het valutarisico worden geëlimineerd door een schuld of bezit te creëren, zodat in totaliteit een nulpositie ontstaat. Continuï teitsbeginsel Beginsel, inhoudende dat bij de waardering wordt verondersteld dat het geheel der werkzaamheden van de rechtspersoon wordt voortgezet. Contribution margin Omzet minus variabele kosten. Controllable costs Beheersbare kosten. Converteerbare obligaties Obligaties die onder bepaalde voorwaarden kunnen worden geruild tegen aandelen in de onderneming. Cost accounting Kostencalculatie. Credit Rechts op de rekening. Crediteren Credit op de rekening boeken. Cumulatief-preferente aandelen Deze aandelen geven tevens recht op achterstallig dividend. Current operating jaarrekening Jaarrekening waarbij de buitengewone baten en lasten rechtstreeks ten gunste of ten laste van het eigen vermogen worden geboekt. Current ratio Vlottende activa gedeeld door de korte-termijnschulden. Debet Links op de rekening. Debiteren Debet op de rekening boeken. Debiteurenrisico Solvabiliteitsrisico, het risico dat de tegenpartij niet aan zijn verplichtingen kan voldoen. Debt ratio Vreemd vermo gen gedeeld door totaal vermogen. Deelneming Er is een wettelijk vermoeden van deelneming als een rechtspersoon rechtstreeks en/of via een dochter-maatschappij minstens 20% van de aandelen van een andere rechtspersoon bezit. Deelnemingsvrijstelling Onbelast laten van voor- en nadelen uit een fiscale deelneming. Dekkingsbijdrage Omzet minus variabele kosten.

6

Begrippen

Depositotechniek Het aantrekken en uitzetten van deposito’s met zodanig gekozen rentelooptijden dat het renterisico wordt uitgesloten. Derivaat Financieel instrument, waarbij de waarde wordt afgeleid van de onderliggende waarde. Direct costing Kostencalculatiemethode waarbij slechts de variabele kosten aan de (voorraad) producten worden toegerekend. De vaste kosten gaan direct naar de resultatenrekening. Directe kosten Kosten die rechtstreeks aan een calculatieobject toegerekend kunnen worden. Disagio Het negatieve verschil tussen de termijnkoers vreemde valuta en de contante koers. Disagio Hetgeen minder betaald wordt dan de nominale waarde voor een obligatie. Discount bonds Obligaties met een lage rente, waarbij het aflossingsbedrag een extra rentevergoeding bevat. Dividend Winst bestemd voor de aandeelhouders. Dividendbelasting Voorheffing op de inkomstenbelasting voor uitgekeerde dividenden. Dochtermaatschappij Rechtspersoon waaraan, direct of te zamen met dochter- en/of groepsmaatschappijen, voor rekening van de groep meer dan de helft van het geplaatste kapitaal wordt verschaft. Een commanditaire vennootschap en een vennootschap onder firma waarvan de deelnemende rechtspersoon volledig aansprakelijke vennoot is, wordt ook als dochtermaatschappij beschouwd. Economisch risico Het strategische risico dat als gevolg van wisselkoersveranderingen de concurrentiepositie c.q. toekomstige kasstroom van de onderneming negatief wordt beïnvloed. Economische vervanging Vervanging door een goed met dezelfde functie. Economische voorraad Voorraad waarover de onderneming prijsrisico loopt: technische voorraad plus voorinkopen minus voorverkopen. Effecten Aandelen, obligaties. Eigen vermogen Waarde bezittingen minus schulden. AEX Amsterdam Exchange.

Begrippen

7

Europese optie Optie die alleen aan het einde van de looptijd uitgeoefend kan worden, bijvoorbeeld indexopties. Expiratiedatum Afloopdatum. Exposure De mate waarin een onderneming blootstaat aan het wisselkoersrisico. FIBOR Frankfurt InterBank Offered Rate. Financial accounting Financiële administratie, gericht op de externe verslaggeving. Financiering In enge zin: de activiteiten die samenhangen met de vermogensverkrijging. In ruime zin: de activiteiten die samenhangen met de vermogensverkrijging en vermo gensbesteding (investering). Firma Bij de firma oefenen twee of meer personen onder gemeenschap-pelijke naam en voor gemeenschappelijke rekening een bedrijf uit. Forex swap Geldmarkt-valutaswap, floating to floating-valutaswap. Forward Een onderhands termijncontract. Forward rate agreement Dit is een onderhandse overeenkomst waarbij de rentekosten -of opbrengsten m.b.t. een toekomstige lening nu al vastgelegd worden (gefixeerd). FTO Obligatiefuture. Functionele kostenindeling Kostenindeling naar functies, zoals inkoop, productie, verkoop en algemeen beheer. Fusieagio Het fiscaal niet erkende agio bij een aandelenfusie. Future Een gestandaardiseerd, op de beurs genoteerd en verhandelbaar termijncontract. Koop of verkoop (van effecten, indexen of valuta) op termijn. Garantievermogen Buffervermogen dat dient ter bescherming van crediteuren. Geheime reserve Reserve waarvan zowel het bestaan als de grootte niet bekend is. Geldmarkt Op de geldmarkt wordt vermogen verhandeld met een looptijd korter dan een jaar. Gemengde rekening Combinatie van balansrekening en hulprekening van het eigen vermogen. Gemiddelde krediettermijn crediteuren Gemiddeld crediteurensaldo gedeeld door de inkoopwaarde op rekening.

8

Begrippen

Gemiddelde krediettermijn debiteuren Gemiddeld debiteurensaldo gedeeld door de verkopen op rekening. Goodwill Het positieve verschil tussen verkrijgingsprijs en intrinsieke waarde van een deelneming. Groep Concern. Een aantal ondernemingen dat als economische eenheid onder gemeenschappelijke leiding optreedt. Grootboek Verzameling balansrekeningen en hulprekeningen van het eigen vermogen. Hedge accounting De benadering om activa en passiva die economisch met elkaar verbonden zijn (door het afdekken van prijsrisico’s) in de externe verslaggeving als een geheel te zien en op dezelfde grondslag te waarderen. Hedging Beschermen van een valutapositie tegen koersrisico, bijvoorbeeld via contante indekking, termijnaffaires, opties of futures. Herkapitalisatie Wijziging van de samenstelling van het eigen vermogen ten gunste van het aandelenvermogen. Herwaarderingsreserve Rekening waarop waardestijgingen van activa worden geboekt. Holding company Onderneming die aandelen bezit van één of meer N.V.'s met het doel (een overwegende) zeggenschap in deze N.V.('s) te verkrijgen. Huurkoop Hierbij wordt de huurder eigenaar na betaling van de laatste termijn. Hypothecaire lening Lening waarbij de vermogensverschaffer hypotheekrecht heeft op een onroerende zaak. In-the-money Een call-optie is 'in the money' als de uitoefenprijs onder de koers van de onderliggende waarde ligt (voor een put-optie andersom). Indirecte kosten Kosten die geen duidelijk oorzakelijk verband bezitten met het calculatie-object. Institutionele beleggers Spaarbanken, pensioenfondsen, levensverzekeringsmaatschappijen, hypotheekbanken en beleggingsmaatschappijen. Integrale kostprijs Kostprijs waarin zowel de vaste als de variabele kosten zijn opgenomen. Interimdividend Dividendvoorschot. Intrinsieke waarde Een call-optie met een uitoefenprijs van €100 heeft bij een onderliggende waarde van ƒ120 een intrinsieke waarde van €20.

Begrippen

9

Intrinsieke waarde Eigen vermogen van de onderneming/Waarde bezittingen minus schulden. Investering Vermogensbesteding. Jaarrapport Jaarverslag, jaarrekening en overige gegevens. Jaarrekening Balans, winst- en verliesrekening (resultatenrekening) en toelichting. Jaarverslag Directieverslag; verslag van de directie dat bij de jaarrekening hoort. Journaal Chronologisch overzicht van de financiële feiten door middel van journaalposten. Journaalposten Posten die aangeven welke rekening(en) in het grootboek moet(en) worden gedebiteerd en gecrediteerd. Kapitaal Som van de kapitaalgoederen. Kapitaalgoed Productiemiddel. Kapitaalmarkt Het geheel van vraag naar en aanbod van vermogen met een looptijd langer dan een jaar. Koers De prijs van een aandeel. Kolommenbalans Overzicht in kolommen van de balans en winst- en verliesrekening, samengesteld uit het grootboek. Kosten In geld uitgedrukte offers, die ontstaan door het gebruik of verbruik van productiemiddelen. Kostendrager Product waaraan de kosten worden toegerekend. Kostenplaats Administratief-organisatorische eenheid (meestal samenvallend met een afdeling) met een bepaalde functie. Kostenresultaat Doorberekende indirecte kosten minus werkelijke indirecte kosten. Kostenverbijzondering Toerekenen van de indirecte kosten aan calculatie-objecten. Laatkoers Koers waartegen de bank vreemde valuta verkoopt. Lasten Kosten. Latente belasting Transitorische post die ontstaat door verschil in fiscale en bedrijfseconomische waardering.

10

Begrippen

Leading and lagging Het versneld of vertraagd afwikkelen van geldstromen in vreemde valuta. Leverancierskrediet Bij leverancierskrediet gaan de goederen of diensten vooraf aan de betaling. LIBOR Londen InterBank Offered Rate. Liquide onderneming Onderneming die tijdig aan haar betalingsverplichtingen op korte termijn kan voldoen. De vlottende activa en liquide middelen moeten de schulden op korte termijn overtreffen. Liquiditeitsbegroting Overzicht van de begrote ontvangsten en uitgaven in de komende periode. Long Positie door aankoop van opties of futures. Maatschappelijk kapitaal Maximale aandelenvermogen dat een N.V. of B.V. volgens de statuten mag aantrekken. Management accounting Financiële administratie ten behoeve van de interne verslaggeving. Manco Negatief verschil tussen de werkelijke voorraad en de ijzeren voorraad. Massaproductie Productie die is afgestemd op de wensen van een groep afnemers (de massa). Masterbudget Dit budget heeft betrekking op alle activiteiten binnen de onderneming. Het bestaat uit een aantal met elkaar samenhangende deelbudgetten. Matching-principe Principe waarbij de kosten moeten worden toegerekend aan de periode waarin de bijbehorende opbrengsten ontstaan. Medium term notes Verhandelbare schuldbewijzen aan toonder in grote coupures met een looptijd van één tot vijf jaar. Minderheidsbelang Aandeel van derden. Mutatiebalans Balans die de veranderingen van de balansposten gedurende een bepaalde periode laat zien. N.V. Naamloze vennootschap: ondernemingsvorm met rechtspersoonlijkheid en een in aandelen verdeeld maatschappelijk kapitaal. De aandelen zijn vrij overdraagbaar. Netting Afzonderlijke tegengestelde posities in een vreemde valuta worden tegen elkaar weggestreept.

Begrippen

11

Netto-actief Eigen vermogen. Netto-omzet Omzet minus kortingen (en exclusief omzetbelasting). Netto-vermogenswaarde De waarde die wordt verkregen indien de activa en passiva van de deelneming op dezelfde wijze worden gewaardeerd als bij de deelnemende maatschappij. Netto-werkkapitaal Vlottende activa (inclusief liquide middelen) minus kort vreemd vermo gen. Nominale waarde Waarde vermeld op het aandeelbewijs. Bij een obligatie is het de grootte van de schuldvordering. Nominalisme Winstbepaling in termen van geld. Het nominale eigen vermogen waarmee de onderneming gestart is, wordt gehandhaafd. Het meerdere is winst. Normale productie Normale bezetting; is gelijk aan een bepaald percentage (vastgesteld op grond van ervaring) van de productiecapaciteit. Obligatiefuture Deze rente-future is een overeenkomst tot koop- of verkoop van de AEX obligatieindex. Obligatielening Lening waarbij obligaties (schuldbekentenissen) worden uitgereikt aan de vermogensverschaffers. De obligaties zijn meestal aan toonder en vrij verhandelbaar. Omloopsnelheid totaal vermogen Omzet gedeeld door het gemiddeld geïnvesteerd vermogen. Omrekeningsrisico Het koersrisico dat een onderneming loopt bij het omrekenen van de activa en passiva in vreemde valuta van de jaarrekeningen van haar buitenlandse groepsmaatschappijen, dochters en filialen naar de eigen rapporteringsgeldeenheid. Omzetsnelheid van de voorraad Kostprijs van de omzet gedeeld door de gemiddelde voorraad. Onderkapitalisatie De situatie waarbij de reserves te groot zijn ten opzichte van het aandelenkapitaal. Onderlinge waarborgmaatschappij Een coöperatie die zich ten doel stelt ten behoeve van en met haar leden verzekeringsovereenkomsten aan te gaan. Ondernemend vermogen Eigen vermogen. Ondernemingskamer Een gespecialiseerd college op het gebied van het jaarrekeningenrecht. Ondernemingsplan Uit dit plan blijkt hoe in financieel-economisch opzicht het bedrijf zich naar verwachting zal ontwikkelen in de komende tijd.

12

Begrippen

Open reserve Reserve waarvan zowel het bestaan als de grootte bekend is. Optie Het recht om tot een bepaald tijdstip een bepaalde hoeveelheid effecten of valuta voor een bepaalde prijs te kopen of te verkopen. Out-of-the-money Een call-optie is 'out of the money' als de uitoefenprijs boven de koers van de onderliggende waarde ligt (voor een put-optie andersom). Overhead Indirecte kosten. Overkapitalisatie De situatie waarbij het aandelenkapitaal te groot is ten opzichte van de winst van de onderneming. Pandbrieven Obligaties, uitgegeven door een hypotheekbank. Parallelle lening. Partijen lenen tegen de gewenste vaste of variabele rente aan elkaar. Participating cap Deze optie geeft de mogelijkheid zonder premiebetaling gedeeltelijk van een rentedaling te profiteren (te participeren), terwijl de maximale rente beperkt is tot de cap rate. Passiva In ruime zin: schulden en het eigen vermo gen. Period costs Kosten die aan de periode worden toegerekend. Periodegrootheden Stroomgrootheden: de grootheden van de resultatenrekening en het kasstroomoverzicht. Preferente aandelen Aandelen waaraan bepaalde voorrechten verbonden zijn. Premie-obligaties Obligaties met een lage of helemaal geen rente en een normale aflossing, waarbij onder de op een bepaalde tijdstip af te lossen obligaties geldprijzen worden verloot. Prioriteitsaandelen Aandelen die extra rechten geven met betrekking tot de zeggenschap in de onderneming. Product costs Kosten die aan de producten worden toegerekend. Proefbalans Bevat de totaaltellingen debet en credit van de grootboekrekeningen. Put-optie Optie die de houder het recht geeft om tot een bepaalde datum een bepaalde hoeveelheid effecten of valuta voor een bepaalde prijs te verkopen.

Begrippen

13

Realisatiebeginsel Beginsel, inhoudende dat opbrengsten worden genomen wanneer ze zijn gerealiseerd. Dit is meestal het moment waarop de goederen zijn gefactureerd. Rechtspersoon Een rechtspersoon is geen natuurlijk persoon, maar heeft wel rechten en plichten en een eigen vermogen. De rechtspersoon wordt in het zakelijk verkeer vertegenwoordigd door zijn bestuur. Rekening-courantkrediet Krediet waarbij de onderneming tot een bepaald maximum krediet mag opnemen en aflossen wanneer zij dat wenst. Rente wordt uitsluitend berekend over het debetsaldo. Rentabiliteit eigen vermogen Winst gedeeld door het gemiddeld geïnvesteerd eigen vermogen. Rentabiliteit totaal vermogen Bedrijfsresultaat (winst voor intrest) gedeeld door het gemiddeld geï n v esteerd totaal vermogen. Rentabiliteit Winstgevendheid; de winst in verhouding tot het geïnvesteerde vermogen. Rentabiliteitswaarde De contante waarde van de verwachte jaarlijkse winsten van de onderneming in de toekomst. Rente cap Wanneer de rente boven de cap rate stijgt, ontvangt de koper van de schrijver (bank) een vergoeding. Rente collar Dit is een combinatie van een rente cap en een rente floor. De koper van de cap is tegelijkertijd verkoper van een floor met een zodanige floor rate dat de betaalde premie voor de cap wegvalt tegen de premie die ontvangen wordt voor het schrijven van de floor. Rente floor Wanneer de rente onder de floor rate daalt, ontvangt de koper van de schrijver (de bank) een vergoeding. Renterisico De mogelijkheid van wijzigingen in de marktwaarde van de onderneming als gevolg van veranderingen in de rentestand. Renteswap Een overeenkomst, waarbij ondernemingen de rente op een lening ruilen. Reserve Surplus van het eigen vermogen boven de nominale waarde van het geplaatste aandelenvermogen. Resultatenrekening Overzicht van de kosten en opbrengsten gedurende een bepaalde periode; specificatie van de veranderingen in het eigen vermogen. Saldibalans Balans die de saldi van de proefbalans bevat.

14

Begrippen

Scontrovorm T-vorm. SHBM Staat van herkomst en besteding van middelen gedurende een bepaalde periode. Short Positie door verkoop van opties of futures. Solvabele onderneming Onderneming die bij eventuele liquidatie al haar schulden kan voldoen. De waarde van de bezittingen moet voldoende zijn om alle schulden te betalen. Spot hedging Zie Contante valuta affaire. Stille reserve Werkelijke waarde van het vermogen minus de balanswaarde van het vermogen. Stockdividend Dividend in de vorm van aandelen. Stroomgrootheden Periodegrootheden. Stukproductie Productie die is afgestemd op de individuele eisen van de afnemers. Substantialisme Winstbepaling in termen van goederen (kapitaal), gericht op handhaving van de goederenvoorraad (het kapitaal). Surplus Positieve verschil tussen de werkelijke voorraad en de ijzeren voorraad. Survey-voorziening Onderhoudsvoorziening Swaption Een optie op een swap. Tantième Winstuitkering aan personeel. Technische voorraad Voorraad die in het bedrijf aanwezig is. Tijds - en verwachtingswaarde De waarde die men aan een optie toekent voor de kans dat deze een hogere intrinsieke waarde krijgt. Tijdstipgrootheden Voorraadgrootheden: de grootheden van de balans. Toegevoegde waarde (bruto) Opbrengstwaarde minus inkopen van goederen en diensten bij derden. Toegevoegde waarde (netto) Bruto toegevoegde waarde minus afschrijvingen. Transactierisico Het risico dat het gerealiseerde tranactieresultaat afwijkt van het verwachte transactieresultaat als gevolg van een wisselkoersverandering. Transactiewinst Opbrengst verkopen minus inkoopprijs van de verkopen.

Begrippen

15

Transferrisico Landenrisico of politieke risico. Dit is het risico dat de monetaire autoriteiten kunnen verhinderen dat de betalingsverplichtingen nagekomen worden, bijvoorbeeld door het instellen van deviezenbeperkingen en/of export -en importrestricties van goederen. Transitoria Overlopende posten op de balans. Treasurer De inhuis -bankier. Hij regelt de in- en externe financiering, dekt valutarisico's af, swapt renterisico's, belegt liquiditeiten, bewaakt de verzekeringen , beheerst de derivaten, enzovoort. Valutarisico De mogelijkheid van wijzigingen in de marktwaarde van de onderneming als gevolg van schommelingen in de valutakoersen. Valutaspeculatie Hierbij neemt men bewust een ongedekte positie om zo te profiteren van volgtijdelijke koersverschillen op dezelfde valutamarkt. Valutaswap Bij de valutaswap ruilen twee ondernemingen en/of banken de hoofdsommen en de rentes van een lening. Variabele kosten Kosten die in totaal per periode afhankelijk zijn van de productieomvang. Vaste activa Activa waarvan het vermogen dat erin is geïnvesteerd, pas na meer productieprocessen weer vrijkomt. Veiligheidsmarge Percentage waarmee de afzet mag dalen voordat de onderneming verlies lijdt. Verkoopresultaat Opbrengst verkopen minus standaardkostprijs verkopen. Verliescompensatie Fiscale verliezen worden verrekend met de winst van de voorafgaande drie kalenderjaren, eerst het oudste jaar (carry back) en daarna onbeperkt met de winst van volgende kalenderjaren (carry forward). Vermogen Geldwaarde van het kapitaal (de in de kapitaalgoederen opgesloten koopkracht). Vermogensmarkt Het geheel van vraag naar en aanbod van vermogen. Vervangingsreserve Fiscale reserve. Hierop wordt de boekwinst bij verkoop van materiële vaste activa ondergebracht, als het voornemen tot vervanging bestaat. Bij (economische) vervanging moet de vervangingsreserve op de aanschafwaarde van de vervanger worden afgeboekt. Vervangingswaarde Bedrag dat nodig is om het actief te vervangen door een goed dat voor de bedrijfsuitoefening een in economisch opzicht gelijke betekenis heeft.

16

Begrippen

Vlottende activa Activa waarvan het vermogen dat erin is geïnvesteerd, na één productieproces weer vrijkomt. Voorraadgrootheden Tijdstipgrootheden , balansgrootheden . Voorzichtigheidsbeginsel Beginsel, inhoudende dat bij de waardering voorzichtigheid betracht moet worden. Zie bijvoorbeeld het realisatiebeginsel. Een verwacht verlies wordt direct tot uitdrukking gebracht. Voorziening belastingen Voorziening, gevormd voor latente belastingverplichtingen, als fiscaal lager gewaardeerd is dan bedrijfseconomisch. Voorzieningen Worden gevormd tegen bepaalde risico's, verplichtingen en verliezen waarvan de omvang op balansdatum onzeker, maar redelijkerwijs te schatten is. Voorzieningen kunnen ook strekken tot gelijkmatige verdeling van lasten over een aantal boekjaren. Vreemd vermogen Schulden. Warrant Het recht om een bepaalde hoeveelheid aandelen of obligaties gedurende een bepaalde periode tegen een bepaalde prijs te kopen. Werkkapitaal Vlottende activa (inclusief liquide middelen) minus vlottende passiva. Wettelijke reserve Reserve die krachtens de wet moet worden aangehouden. Het doel van deze reserve is kapitaalbescherming. De reserve moet gevormd worden ten laste van de winstverdeling of ten laste van de vrije reserves. De wettelijke reserve mag niet worden uitgekeerd aan de aandeelhouders. Window dressing Gunstiger voorstellen van de financiële structuur. Winst Over een bepaalde periode: de opbrengsten minus de kosten; de toename van het eigen vermogen. veroorzaakt door bedrijfsuitoefening. Winstreserve Reserve, gevormd uit ingehouden winst. Wisselkoersclausules Zodra de wisselkoersfluctuaties een bepaald percentage overschrijden, wordt het factuurbedrag aangepast. Wisselkoersris ico Zie valutarisico. Wisselkoersrisicoverzekering Verzekering van het valutarisico bij de Nederlandse Credietverzekerings-maatschappij te Amsterdam.

Begrippen

17

Zero coupon bonds Obligaties waarbij in het aflossingsbedrag ook de totale rentevergoeding is begrepen. De uitgiftekoers ligt ver beneden de nominale waarde. Zuivere rekening Rekening waarvan het saldo een bezit, een schuld of een resultaat aangeeft.

2

TITEL 9 BOEK 2 BW

DE JAARREKENING EN HET JAARVERSLAG

AFDELING 1. ALGEMENE BEPALING Artikel 360. 1. Deze titel is van toepassing op de coöperatie, de onderlinge waarborgmaatschappij, de naamloze vennootschap en de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. Ongeacht hun rechtsvorm is deze titel op banken als bedoeld in artikel 415 van toepassing. 2. Deze titel is eveneens van toepassing op een commanditaire vennootschap of een vennootschap onder firma waarvan alle vennoten die volledig jegens schuldeisers aansprakelijk zijn voor de schulden, kapitaalvennootschappen naar buitenlands recht zijn. AFDELING 2. ALGEMENE BEPALINGEN OMTRENT DE JAARREKENING Artikel 361. 1. In dit boek wordt onder jaarrekening verstaan: de balans en de winst- en verliesrekening met de toelichting. 2. Coöperaties vervangen de winst- en verliesrekening door een exploitatierekening, indien het in artikel 362 lid 1 bedoelde inzicht daardoor wordt gediend; op deze rekening zijn de bepalingen omtrent de winst- en verliesrekening zoveel mogelijk van overeenkomstige toepassing. Bepalingen omtrent winst en verlies zijn zoveel mogelijk van overeenkomstige toepassing op het exploitatiesaldo. 3. De bepalingen van deze titel gelden voor jaarrekeningen en hun onderdelen, zowel in de vorm waarin zij door het bestuur zijn opgemaakt als in de vorm waarin zij door het bevoegde orgaan van de rechtspersoon zijn vastgesteld of goedgekeurd. 4. Bij de toepassing van de artikelen 367, 370 lid 1, 375, 376, 377 lid 5 en 381 moeten overeenkomstige vermeldingen als met betrekking tot groepsmaatschappijen worden opgenomen met betrekking tot andere maatschappijen: a. die op voet van de leden 1, 3 en 4 van artikel 24a rechten in de rechtspersoon kunnen uitoefenen, ongeacht of zij rechtspersoonlijkheid hebben, of b. die dochtermaatschappij zijn van de rechtspersoon, van een groepsmaatschappij of van een maatschappij als bedoeld in onderdeel a. Artikel 362

Titel 9 Boek 2 BW

19

1. De jaarrekening geeft volgens normen die in het maatschappelijk verkeer als aanvaardbaar worden beschouwd een zodanig inzicht dat een verantwoord oordeel kan worden gevormd omtrent het vermogen en het resultaat, alsmede voor zover de aard van een jaarrekening dat toelaat, omtrent de solvabiliteit en de liquiditeit van de rechtspersoon. Indien de internationale vertakking van zijn groep dit rechtvaardigt, kan de rechtspersoon de jaarrekening opstellen naar de normen die in het maatschappelijk verkeer in een van de andere lidstaten van de Europese Gemeenschappen als aanvaardbaar worden beschouwd en het in de eerste volzin bedoelde inzicht geven. Indien de rechtspersoon van deze mogelijkheid gebruik maakt wordt door hem hiervan in de toelichting melding gemaakt. 2. De balans met de toelichting geeft getrouw, duidelijk en stelselmatig de grootte van het vermogen en zijn samenstelling in actief- en passiefposten op het einde van het boekjaar weer. De balans mag het vermogen weergeven, zoals het wordt samengesteld met inachtneming van de bestemming van de winst of de verwerking van het verlies, of, zolang deze niet vaststaat, met inachtneming van het voorstel daartoe. 3. De winst- en verliesrekening met de toelichting geeft getrouw, duidelijk en stelselmatig de grootte van het resultaat van het boekjaar en zijn afleiding uit de posten van baten en lasten weer. 4. Indien het verschaffen van het in lid 1 bedoelde inzicht dit vereist, verstrekt de rechtspersoon in de jaarrekening gegevens ter aanvulling van hetgeen in de bijzondere voorschriften van en krachtens deze titel wordt verlangd. Indien dit noodzakelijk is voor het verschaffen van dat inzicht, wijkt de rechtspersoon van die voorschriften af; de reden van deze afwijking wordt in de toelichting uiteengezet, voor zover nodig onder opgaaf van de invloed ervan op vermogen en resultaat. 5. De baten en lasten van het boekjaar worden in de jaarrekening opgenomen, onverschillig of zij tot ontvangsten of uitgaven in dat boekjaar hebben geleid. 6. De jaarrekening wordt vastgesteld en aan goedkeuring onderworpen met inachtneming van hetgeen omtrent de financiële toestand op de balansdatum is gebleken tussen het opmaken van de jaarrekening en de algemene vergadering waarin zij wordt behandeld, voor zover dat onontbeerlijk is voor het in lid 1 bedoelde inzicht. Blijkt nadien dat de jaarrekening in ernstige mate tekortschiet in het geven van dit inzicht, dan bericht het bestuur daaromtrent onverwijld aan de leden of aandeelhouders en legt het een mededeling daaromtrent neder ten kantore van het Handelsregister; bij de mededeling wordt een accountantsverklaring gevoegd, indien de jaarrekening overeenkomstig artikel 393 is onderzocht. 7. Indien de werkzaamheid van de rechtspersoon of de internationale vertakking van zijn groep dat rechtvaardigt, mag de jaarrekening of alleen de geconsolideerde jaarrekening worden opgesteld in een vreemde geldeenheid. De posten worden in de Nederlandse taal omschreven, tenzij de algemene vergadering tot het gebruik van een andere taal heeft besloten. Artikel 363

20

Titel 9 Boek 2 BW

1. De samenvoeging, de ontleding en de rangschikking van de gegevens in de jaarrekening en de toelichting op die gegevens zijn gericht op het inzicht dat de jaarrekening krachtens artikel 362 lid 1 beoogt te geven. Daarbij worden de voorschriften krachtens lid 6 en de andere afdelingen van deze titel in acht genomen. 2. Het is niet geoorloofd in de jaarrekening activa en passiva of baten en lasten tegen elkaar te laten wegvallen, indien zij ingevolge deze titel in afzonderlijke posten moeten worden opgenomen. 3. Een post behoeft niet afzonderlijk te worden vermeld, indien deze in het geheel van de jaarrekening van te verwaarlozen betekenis is voor het wettelijk vereis te inzicht. Krachtens deze titel vereiste vermeldingen mogen achterwege blijven voor zover zij op zichzelf genomen en tezamen met soortgelijke vermeldingen voor dit inzicht van te verwaarlozen betekenis zouden zijn. Vermeldingen krachtens de artikelen 378, 382 en 383 mogen evenwel niet achterwege blijven. 4. De indeling van de balans en van de winst- en verliesrekening mag slechts wegens gegronde redenen afwijken van die van het voorafgaande jaar; in de toelichting worden de verschillen aangegeven en worden de redenen die tot afwijkingen hebben geleid, uiteengezet. 5. Zoveel mogelijk wordt bij iedere post van de jaarrekening het bedrag van het voorafgaande boekjaar vermeld; voor zover nodig, wordt dit bedrag ter wille van de vergelijkbaarheid herzien en wordt de afwijking ten gevolge van de herziening toegelicht. 6. Wij kunnen voor de indeling van de jaarrekening bij algemene maatregel van bestuur modellen en nadere voorschriften vaststellen, die gelden voor de daarbij omschreven rechtspersonen. Bij de toepassing daarvan worden de indeling, benaming en omschrijving van de daarin voorkomende posten aangepast aan de aard van het bedrijf van de rechtspersoon, voor zover dat krachtens de algemene maatregel is toegelaten.

AFDELING 3. VOORSCHRIFTEN OMTRENT DE BALANS EN DE TOELICHTING DAAROP §1. Hoofdindeling van de balans Artikel 364 1. Op de balans worden de activa onderscheiden in vaste en vlottende activa, al naar gelang zij zijn bestemd om de uitoefening van de werkzaamheid van de rechtspersoon al of niet duurzaam te dienen. 2. Onder de vaste activa worden afzonderlijk opgenomen de immateriële, materiële en financiële vaste activa. 3. Onder de vlottende activa worden afzonderlijk opgenomen de voorraden, vorderingen, effecten, liquide middelen, en, voor zover zij niet onder de vorderingen zijn vermeld, de overlopende activa.

Titel 9 Boek 2 BW

21

4. Onder de passiva worden afzonderlijk opgenomen het eigen vermogen, de voorzieningen, de schulden en, voor zover zij niet onder de schulden zijn vermeld, de overlopende passiva. § 2. Activa Artikel 365 1. Onder de immateriële vaste activa worden afzonderlijk opgenomen: a. kosten die verband houden met de oprichting en met de uitgifte van aandelen; b. kosten van onderzoek en ontwikkeling; c. kosten van verwerving ter zake van concessies, vergunningen en rechten van intellectuele eigendom; d. kosten van goodwill die van derden is verkregen; e. vooruitbetalingen op immateriële vaste activa. 2. Voor zover de rechtspersoon de kosten, vermeld in de onderdelen a en b van lid 1, activeert, moet hij deze toelichten en moet hij ter hoogte daarvan een reserve aanhouden. Artikel 366 1. Onder de materiële vaste activa worden afzonderlijk opgenomen: a. bedrijfsgebouwen en -terreinen; b. machines en installaties; c. andere vaste bedrijfsmiddelen, zoals technische en administratieve uitrusting; d. materiële vaste bedrijfsactiva in uitvoering en vooruitbetalingen op materiële vaste activa; e. niet aan het productieproces dienstbare materiële vaste activa. 2. Indien de rechtspersoon op of met betrekking tot materiële vaste activa slechts een beperkt zakelijk of persoonlijk duurzaam genotsrecht heeft, wordt dit vermeld. Artikel 367 Onder de financiële vaste activa worden afzonderlijk opgenomen: a. aandelen, certificaten van aandelen en andere vormen van deelneming in groepsmaatschappijen; b. andere deelnemingen; c. vorderingen op groepsmaatschappijen; d. vorderingen op andere rechtspersonen en vennootschappen die een deelneming hebben in de rechtspersoon of waarin de rechtspersoon een deelneming heeft; e. overige effecten; f. overige vorderingen, met afzonderlijke vermelding van de vorderingen uit leningen en voorschotten aan leden of houders van aandelen op naam. Artikel 368 1. Het verloop van elk der posten, behorende tot de vaste activa, gedurende het boekjaar wordt in een sluitend overzicht weergegeven. Daaruit blijken: a. de boekwaarde aan het begin van het boekjaar;

22

Titel 9 Boek 2 BW

b. de som van de waarden waartegen de in het boekjaar verkregen activa zijn te boek gesteld, en de som van de boekwaarden der activa waarover de rechtspersoon aan het einde van het boekjaar niet meer beschikt; c. de herwaarderingen over het boekjaar overeenkomstig artikel 390 lid 1; d. de afschrijvingen, de waardeverminderingen en de terugneming daarvan over het boekjaar; e. de boekwaarde aan het einde van het boekjaar. 2. Voorts worden voor elk der posten behorende tot de vaste activa opgegeven: a. de som der herwaarderingen die betrekking hebben op de activa welke op de balansdatum aanwezig zijn; b. de som der afschrijvingen en waardeverminderingen op de balansdatum. Artikel 369 Onder de tot de vlottende activa behorende voorraden worden afzonderlijk opgenomen: a. grond- en hulpstoffen; b. onderhanden werk; c. gereed product en handelsgoederen; d. vooruitbetalingen op voorraden. Artikel 370 1. Onder de tot de vlottende activa behorende vorderingen worden afzonderlijk opgenomen: a. vorderingen op handelsdebiteuren; b. vorderingen op groepsmaatschappijen; c. vorderingen op andere rechtspersonen en vennootschappen die een deelneming hebben in de rechtspersoon of waarin de rechtspersoon een deelneming heeft; d. opgevraagde stortingen van geplaatst kapitaal; e. overige vorderingen, met uitzondering van die waarop de artikelen 371 en 372 van toepassing zijn, en met afzonderlijke vermelding van de vorderingen uit leningen en voorschotten aan leden of houders van aandelen op naam. 2. Bij elk van de in lid 1 vermelde groepen van vorderingen wordt aangegeven tot welk bedrag de resterende looptijd langer is dan een jaar. Artikel 371 1. Behoren tot de vlottende activa aandelen en andere vormen van belangen in niet in de consolidatie betrokken maatschappijen als bedoeld in artikel 361 lid 4, dan worden deze afzonderlijk onder de effecten opgenomen. Vermeld wordt de gezamenlijke waarde van de overige tot de vlottende activa behorende effecten die in de prijscourant van een Nederlandse of buitenlandse beurs zijn opgenomen. 2. Omtrent de effecten wordt vermeld, in hoeverre deze niet ter vrije beschikking van de rechtspersoon staan. Artikel 372

Titel 9 Boek 2 BW

23

1. Onder de liquide middelen worden opgenomen de kasmiddelen, de tegoeden op bank- en girorekeningen, alsmede de wissels en cheques. 2. Omtrent de tegoeden wordt vermeld, in hoeverre deze niet ter vrije beschikking van de rechtspersoon staan.

§ 3. Passiva Artikel 373 1. Onder het eigen vermogen worden afzonderlijk opgenomen: a. het geplaatste kapitaal; b. agio; c. herwaarderingsreserves; d. andere wettelijke reserves, onderscheiden naar hun aard; e. statutaire reserves; f. overige reserves; g. niet verdeelde winsten, met afzonderlijke vermelding van het resultaat na belastingen van het boekjaar, voor zover de bestemming daarvan niet in de balans is verwerkt. 2. Is het geplaatste kapitaal niet volgestort, dan wordt in plaats daarvan het gestorte kapitaal vermeld of, indien stortingen zijn uitgeschreven, het gestorte en opgevraagde kapitaal. Het geplaatste kapitaal wordt in deze gevallen vermeld. 3. Het kapitaal wordt niet verminderd met het bedrag van eigen aandelen of certificaten daarvan die de rechtspersoon of een dochtermaatschappij houdt. 4. Wettelijke reserves zijn de reserves die moeten worden aangehouden ingevolge de artikelen 94a lid 3 onderdeel f, 178 lid 3, 207c lid 3, 365 lid 2, 389 lid 6 en 390. 5. In een jaarrekening die in een vreemde geldeenheid wordt opgesteld, wordt de in lid 1 onderdeel a bedoelde post opgenomen in die geldeenheid, naar de koers op de balansdatum. Tevens worden dan deze koers en het bedrag in Nederlands geld vermeld. Voor de toepassing van artikel 178 lid 3 wordt naar de zelfde koers gerekend. Artikel 374 1. Op de balans worden voorzieningen opgenomen tegen: a. verplichtingen en verliezen waarvan de omvang op de balansdatum onzeker is, doch redelijkerwijs is te schatten; b. op de balansdatum bestaande risico's ter zake van bepaalde te verwachten verplichtingen of verliezen waarvan de omvang redelijkerwijs is te schatten; c. kosten welke in een volgend boekjaar zullen worden gemaakt, mits het maken van die kosten zijn oorsprong mede vindt in het boekjaar of in een voorafgaand boekjaar en de voorziening strekt tot gelijkmatige verdeling van lasten over een aantal boekjaren. 2. Waardevermindering van een actief wordt niet door vorming van een voorziening tot uitdrukking gebracht. 3. De voorzieningen worden gesplitst naar de aard der verplichtingen, verliezen en kosten waartegen zij worden getroffen; zij worden overeenkomstig de aard

24

Titel 9 Boek 2 BW

nauwkeurig omschreven. In de toelichting wordt zoveel mogelijk aangegeven in welke mate de voorzieningen als langlopend moeten worden beschouwd. 4. In ieder geval worden afzonderlijk opgenomen: a. de voorziening voor belastingverplichtingen, die na het boekjaar kunnen ontstaan, doch aan het boekjaar of een voorafgaand boekjaar moeten worden toegerekend, met inbegrip van de voorziening voor belastingen die uit waardering boven de verkrijgings- of vervaardigingsprijs kan voortvloeien; b. de voorziening voor pensioenverplichtingen. Artikel 375 1. Onder de schulden worden afzonderlijk opgenomen: a. obligatieleningen, pandbrieven en andere leningen met afzonderlijke vermelding van de converteerbare leningen; b. schulden aan kredietinstellingen; c. ontvangen vooruitbetalingen op bestellingen voor zover niet reeds op actiefposten in mindering gebracht; d. schulden aan leveranciers en handelskredieten; e. te betalen wissels en cheques; f. schulden aan groepsmaatschappijen; g. schulden aan rechtspersonen en vennootschappen die een deelneming hebben in de rechtspersoon of waarin de rechtspersoon een deelneming heeft, voor zover niet reeds onder f vermeld; h. schulden ter zake van belastingen en premiën van sociale verzekering; i. schulden ter zake van pensioenen; j. overige schulden. 2. Bij elke in lid 1 vermelde groep van schulden wordt aangegeven tot welk bedrag de resterende looptijd langer is dan een jaar, met aanduiding van de rentevoet daarover en met afzonderlijke vermelding tot welk bedrag de resterende looptijd langer is dan vijf jaar. 3. Onderscheiden naar de in lid 1 genoemde groepen, wordt aangegeven voor welke schulden zakelijke zekerheid is gesteld en in welke vorm dat is geschied. Voorts wordt medegedeeld ten aanzien van welke schulden de rechtspersoon zich, al dan niet voorwaardelijk, heeft verbonden tot het bezwaren of niet bezwaren van goederen, voor zover dat noodzakelijk is voor het verschaffen van het in artikel 362 lid 1 bedoelde inzicht. 4. Aangegeven wordt tot welk bedrag schulden in rang zijn achtergesteld bij de andere schulden; de aard van deze achterstelling wordt toegelicht. 5. Is het bedrag waarmee de schuld moet worden afgelost hoger dan het ontvangen bedrag, dan mag het verschil, mits afzonderlijk vermeld, uiterlijk tot de aflossing worden geactiveerd. 6. Het bedrag wordt vermeld dat de rechtspersoon op leningen die zijn opgenomen onder de schulden met een resterende looptijd van meer dan een jaar, moet aflossen tijdens het boekjaar, volgend op dat waarop de jaarrekening betrekking heeft. 7. Bij converteerbare leningen worden de voorwaarden van conversie medegedeeld.

Titel 9 Boek 2 BW

25

Artikel 376 Heeft de rechtspersoon zich aansprakelijk gesteld voor schulden van anderen of loopt hij nog risico voor verdisconteerde wissels of cheques, dan worden de daaruit voortvloeiende verplichtingen, voor zover daarvoor op de balans geen voorzieningen zijn opgenomen, vermeld en ingedeeld naar de vorm der geboden zekerheid. Afzonderlijk worden vermeld de verplichtingen die ten behoeve van groepsmaatschappijen zijn aangegaan.

AFDELING 4. VOORSCHRIFTEN OMTRENT DE WINST- EN VERLIESREKENING EN DE TOELICHTING DAAROP Artikel 377 1. Op de winst- en verliesrekening worden afzonderlijk opgenomen: a. de baten en lasten uit de gewone bedrijfsuitoefening, de belastingen daarover en het resultaat uit de gewone bedrijfsuitoefening na belastingen; b. de buitengewone baten en lasten, de belastingen daarover en het buitengewone resultaat na belastingen; c. de overige belastingen; d. het resultaat na belastingen. 2. De baten en lasten uit de gewone bedrijfsuitoefening worden hetzij overeenkomstig lid 3, hetzij overeenkomstig lid 4 gesplitst. 3. Afzonderlijk worden opgenomen: a. de netto-omzet; b. de toe- of afneming van de voorraad gereed product en onderhanden werk ten opzichte van de voorafgaande balansdatum; c. de geactiveerde productie ten behoeve van het eigen bedrijf; d. de overige bedrijfsopbrengsten; e. de lonen; f. de sociale lasten met afzonderlijke vermelding van de pensioenlasten; g. de kosten van grond- en hulpstoffen en de overige externe kosten; h. de afschrijvingen en de waardeverminderingen ten laste van de immateriële en de materiële vaste activa, gesplitst naar die groepen activa; i. waardeverminderingen van vlottende activa, voor zover zij de bij de rechtspersoon gebruikelijke waardeverminderingen overtreffen; j. de overige bedrijfskosten; k. het resultaat uit deelnemingen; l. opbrengsten van andere effecten en vorderingen, die tot de vaste activa behoren; m. de overige rentebaten en soortgelijke opbrengsten; n. de wijzigingen in de waarde van de financiële vaste activa en van de effecten die tot de vlottende activa behoren; o. de rentelasten en soortgelijke kosten. 4. Afzonderlijk worden opgenomen: a. de netto-omzet;

26

Titel 9 Boek 2 BW

b. de kostprijs van de omzet, met uitzondering van de daarin opgenomen rentelasten, doch met inbegrip van de afschrijvingen en waardeverminderingen; c. het bruto-omzetresultaat als saldo van de posten a en b; d. de verkoopkosten, met inbegrip van de afschrijvingen en buitengewone waardeverminderingen; e. de algemene beheerskosten, met inbegrip van de afschrijvingen en waardeverminderingen; f. de overige bedrijfsopbrengsten; g. het resultaat uit deelnemingen; h. opbrengsten uit andere effecten en vorderingen die tot de vaste activa behoren; i. de overige rentebaten en soortgelijke opbrengsten; j. de wijzigingen in de waarde van de financiële vaste activa en van de effecten die tot de vlottende activa behoren; k. de rentelasten en soortgelijke kosten. 5. Bij de posten k-o van lid 3 en de posten g-k van lid 4 worden afzonderlijk vermeld de baten en lasten uit de verhouding met groepsmaatschappijen. 6. Onder de netto-omzet wordt verstaan de opbrengst uit levering van goederen en diensten uit het bedrijf van de rechtspersoon, onder aftrek van kortingen en dergelijke en van over de omzet geheven belastingen. 7. Als buitengewone baten en lasten worden aangemerkt de baten en lasten die niet uit de gewone uitoefening van het bedrijf van de rechtspersoon voortvloeien. Tenzij deze baten en lasten van ondergeschikte betekenis zijn voor de beoordeling van het resultaat, worden zij naar aard en omvang toegelicht; hetzelfde geldt voor de baten en lasten welke aan een ander boekjaar moeten worden toegerekend, voor zover zij niet tot de buitengewone baten en lasten zijn gerekend.

AFDELING 5. BIJZONDERE VOORSCHRIFTEN OMTRENT DE TOELICHTING Artikel 378 1. Het verloop van het eigen vermogen gedurende het boekjaar wordt weergegeven in een overzicht. Daaruit blijken: a. het bedrag van elke post aan het begin van het boekjaar; b. de toevoegingen en de verminderingen van elke post over het boekjaar, gesplitst naar hun aard; c. het bedrag van elke post aan het einde van het boekjaar. 2. In het overzicht wordt de post gestort en opgevraagd kapitaal uitgesplitst naar de soorten aandelen. Afzonderlijk worden vermeld de eindstand en de gegevens over het verloop van de aandelen in het kapitaal van de rechtspersoon en van de certificaten daarvan, die deze zelf of een dochtermaatschappij voor eigen rekening houdt of doet houden. Vermeld wordt op welke post van het eigen vermogen de verkrijgingsprijs of boekwaarde daarvan in mindering is gebracht.

Titel 9 Boek 2 BW

27

3. Opgegeven wordt op welke wijze stortingen op aandelen zijn verricht die in het boekjaar opeisbaar werden of vrijwillig zijn verricht, met de zakelijke inhoud van de in het boekjaar verrichte rechtshandelingen, waarop een der artikelen 94, 94c, 204 of 204c van toepassing is. Een naamloze vennootschap vermeldt iedere verwerving en vervreemding voor haar rekening van eigen aandelen en certificaten daarvan; daarbij worden medegedeeld de redenen van verwerving, het aantal, het nominale bedrag en de overeengekomen prijs van de bij elke handeling betrokken aandelen en certificaten en het gedeelte van het kapitaal dat zij vertegenwoordigen. 4. Een naamloze vennootschap vermeldt de gegevens omtrent het aantal, de soort en het nominale bedrag van de eigen aandelen of de certificaten daarvan: a. die zij of een ander voor haar rekening op de balansdatum in pand heeft; b. die zij of een dochtermaatschappij op de balansdatum houdt op grond van verkrijging met toepassing van artikel 98 lid 5. Artikel 379 1. De rechtspersoon vermeldt naam, woonplaats en het verschafte aandeel in het geplaatste kapitaal van elke maatschappij: a. waaraan hij alleen of samen met een of meer dochtermaatschappijen voor eigen rekening ten minste een vijfde van het geplaatste kapitaal verschaft of doet verschaffen, of b. waarin hij als vennoot jegens de schuldeisers volledig aansprakelijk is voor de schulden. 2. Van elke in onderdeel a van lid 1 bedoelde maatschappij vermeldt de rechtspersoon ook het bedrag van het eigen vermogen en resultaat volgens haar laatst vastgestelde jaarrekening, tenzij: a. de rechtspersoon de financiële gegevens van de maatschappij consolideert; b. de rechtspersoon de maatschappij op zijn balans of geconsolideerde balans overeenkomstig artikel 389 leden 1 tot en met 8 verantwoordt; c. de rechtspersoon de financiële gegevens van de maatschappij wegens te verwaarlozen belang dan wel op grond van artikel 408 niet consolideert; of d. minder dan de helft van het kapitaal van de maatschappij voor rekening van de rechtspersoon wordt verschaft en de maatschappij wettig haar balans niet openbaar maakt. 3. Tenzij zulk een maatschappij haar belang in de rechtspersoon wettig niet pleegt te vermelden, vermeldt de rechtspersoon: a. naam en woonplaats van de maatschappij die aan het hoofd van zijn groep staat, en b. naam en woonplaats van elke maatschappij die zijn financiële gegevens consolideert in haar openbaar gemaakte geconsolideerde jaarrekening, alsmede de plaats waar afschriften daarvan tegen niet meer dan de kostprijs zijn te verkrijgen. 4. Onze Minister van Economische Zaken kan van de verplichtingen, bedoeld in de leden 1, 2 en 3, desverzocht ontheffing verlenen, indien gegronde vrees bestaat dat door de vermelding ernstig nadeel kan ontstaan. Deze ontheffing kan telkens voor ten hoogste vijf jaren worden gegeven. In de toelichting wordt vermeld dat

28

Titel 9 Boek 2 BW

ontheffing is verleend of aangevraagd. Hangende de aanvraag is openbaarmaking niet vereist. 5. De vermeldingen, vereist in dit artikel en in artikel 414 mogen gezamenlijk worden opgenomen. De rechtspersoon mag het deel van de toelichting dat deze vermeldingen bevat afzonderlijk ter inzage van ieder neerleggen ten kantore van het Handelsregister, mits beide delen van de toelichting naar elkaar verwijzen. Artikel 380 1. Indien de inrichting van het bedrijf van de rechtspersoon is afgestemd op werkzaamheden in verschillende bedrijfstakken, wordt met behulp van cijfers inzicht gegeven in de mate waarin elk van de soorten van die werkzaamheden tot de netto-omzet heeft bijgedragen. 2. De netto-omzet wordt op overeenkomstige wijze gesplitst naar de onderscheiden gebieden waarin de rechtspersoon goederen en diensten levert. 3. Artikel 379 lid 4 is van overeenkomstige toepassing. Artikel 381 Vermeld wordt tot welke belangrijke, niet in de balans opgenomen, financiële verplichtingen de rechtspersoon voor een aantal toekomstige jaren is verbonden, zoals die welke uit langlopende overeenkomsten voortvloeien. Daarbij worden afzonderlijk vermeld de verplichtingen jegens groepsmaatschappijen. Artikel 375 lid 3 is van overeenkomstige toepassing. Artikel 382 Medegedeeld wordt het gemiddelde aantal gedurende het boekjaar bij de rechtspersoon werkzame werknemers, ingedeeld op een wijze die is afgestemd op de inrichting van het bedrijf. Heeft artikel 377 lid 3 geen toepassing in de winst- en verliesrekening gevonden, dan worden de aldaar onder e en f verlangde gegevens vermeld. Artikel 383 1. Opgegeven worden het bedrag van de bezoldigingen, met inbegrip van de pensioenlasten, en van de andere uitkeringen voor de gezamenlijke bestuurders en gewezen bestuurders en, afzonderlijk, voor de gezamenlijke commissarissen en gewezen commissarissen. De vorige zin heeft betrekking op de bedragen die in het boekjaar ten laste van de rechtspersoon zijn gekomen. Indien de rechtspersoon dochtermaatschappijen heeft of de financiële gegevens van andere maatschappijen consolideert, worden de bedragen die in het boekjaar te hunnen laste zijn gekomen, in de opgave begrepen. Een opgave die herleid kan worden tot een enkele natuurlijke persoon mag achterwege blijven. 2. Met uitzondering van de laatste zin is lid 1 tevens van toepassing op het bedrag van de leningen, voorschotten en garanties, ten behoeve van bestuurders en commissarissen van de rechtspersoon verstrekt door de rechtspersoon, zijn dochtermaatschappijen en de maatschappijen waarvan hij de gegevens consolideert. Opgegeven worden de nog openstaande bedragen, de rentevoet, de belangrijkste overige bepalingen en de aflossingen gedurende het boekjaar.

Titel 9 Boek 2 BW

AFDELING 6. VOORSCHRIFTEN OMTRENT DE GRONDSLAGEN WAARDERING EN VAN BEPALING VAN HET RESULTAAT

29

VAN

Artikel 384 1. Bij de keuze van een grondslag voor de waardering van een actief en van een passief en voor de bepaling van het resultaat laat de rechtspersoon zich leiden door de voorschriften van artikel 362 leden 1-4. Als grondslag komen in aanmerking de verkrijgings- of vervaardigingsprijs en, voor de materiële en financiële vaste activa en de voorraden, tevens de actuele waarde. 2. Bij de toepassing van de grondslagen wordt voorzichtigheid betracht. Winsten worden slechts opgenomen, voor zover zij op de balansdatum zijn verwezenlijkt. Verliezen en risico's die hun oorsprong vinden vóór het einde van het boekjaar, worden in acht genomen, indien zij vóór het opmaken van de jaarrekening zijn bekend geworden. 3. Bij de waardering van activa en passiva wordt uitgegaan van de veronderstelling dat het geheel der werkzaamheden van de rechtspersoon waaraan die activa en passiva dienstbaar zijn, wordt voortgezet tenzij die veronderstelling onjuist is of haar juistheid aan gerede twijfel onderhevig is; alsdan wordt dit onder mededeling van de invloed op vermogen en resultaat in de toelichting uiteengezet. 4. Bij algemene maatregel van bestuur kunnen regels worden gesteld omtrent de inhoud, de grenzen en de wijze van toepassing van waardering tegen actuele waarden. 5. De grondslagen van de waardering van de activa en de passiva en de bepaling van het resultaat worden met betrekking tot elk der posten uiteengezet. De grondslagen voor de omrekening van in vreemde valuta luidende bedragen worden uiteengezet; tevens wordt vermeld op welke wijze koersverschillen zijn verwerkt. 6. Slechts wegens gegronde redenen mogen de waardering van activa en passiva en de bepaling van het resultaat geschieden op andere grondslagen dan die welke in het voorafgaande boekjaar zijn toegepast. De reden der verandering wordt in de toelichting uiteengezet. Tevens wordt inzicht gegeven in haar betekenis voor vermo gen en resultaat, aan de hand van aangepaste cijfers voor het boekjaar of voor het voorafgaande boekjaar. Artikel 385 1. De activa en passiva worden, voor zover zij in hun betekenis voor het in artikel 362 lid 1 bedoelde inzicht verschillen, afzonderlijk gewaardeerd. 2. De waardering van gelijksoortige bestanddelen van voorraden en effecten mag geschieden met toepassing van gewogen gemiddelde prijzen, van de regels 'eerst-in, eerst-uit' (Fifo), 'laatst-in, eerst-uit' (Lifo), of van soortgelijke regels. 3. Materiële vaste activa en voorraden van grond- en hulpstoffen die geregeld worden vervangen en waarvan de gezamenlijke waarde van ondergeschikte betekenis is, mogen tegen een vaste hoeveelheid en waarde worden opgenomen,

30

Titel 9 Boek 2 BW

indien de hoeveelheid, samenstelling en waarde slechts aan geringe veranderingen onderhevig zijn. 4. De in artikel 365 lid 1 onder c-e genoemde activa worden opgenomen tot ten hoogste de daarvoor gedane uitgaven, verminderd met de afschrijvingen. 5. Eigen aandelen of certificaten daarvan die de rechtspersoon houdt of doet houden, mogen niet worden geactiveerd. De aan het belang in een dochtermaatschappij toegekende waarde wordt, al dan niet evenredig aan het belang, verminderd met de verkrijgingsprijs van aandelen in de rechtspersoon en van certificaten daarvan, die de dochtermaatschappij voor eigen rekening houdt of doet houden; heeft zij deze aandelen of certificaten verkregen voor het tijdstip waarop zij dochtermaatschappij werd, dan komt evenwel hun boekwaarde op dat tijdstip in mindering of een evenredig deel daarvan. Artikel 386 1. De afschrijvingen geschieden onafhankelijk van het resultaat van het boekjaar. 2. De methoden volgens welke de afschrijvingen zijn berekend, worden in de toelichting uiteengezet. 3. De geactiveerde kosten in verband met de oprichting en met de uitgifte van aandelen en de kosten van onderzoek en ontwikkeling worden afgeschreven in ten hoogste vijf jaren. De geactiveerde kosten van goodwill worden afgeschreven naar gelang van de verwachte gebruiksduur. De afschrijvingsduur mag vijf jaren slechts te boven gaan, indien de goodwill aan een aanzienlijk langer tijdvak kan worden toegerekend; alsdan moet de afschrijvingsduur met de redenen hiervoor worden opgegeven. 4. Op vaste activa met beperkte gebruiksduur wordt jaarlijks afgeschreven volgens een stelsel dat op de verwachte toekomstige gebruiksduur is afgestemd. 5. Op het overeenkomstig artikel 375 lid 5 geactiveerde deel van een schuld wordt tot de aflossing jaarlijks een redelijk deel afgeschreven. Artikel 387 1. Waardeverminderingen van activa worden onafhankelijk van het resultaat van het boekjaar in aanmerking genomen. 2. Vlottende activa worden gewaardeerd tegen marktwaarde, indien deze op de balansdatum lager is dan de verkrijgings- of vervaardigingsprijs. De waardering geschiedt tegen een andere lagere waarde, indien het in artikel 362 lid 1 bedoelde inzicht daardoor wordt gediend. 3. Indien redelijkerwijs een buitengewone waardevermindering van vlottende activa op korte termijn valt te voorzien, mag bij de waardering hiermede rekening worden gehouden. 4. Bij de waardering van de vaste activa wordt rekening gehouden met een vermindering van hun waarde, indien deze naar verwachting duurzaam is. Bij de waardering van de financiële vaste activa mag in ieder geval met op de balansdatum opgetreden waardevermindering rekening worden gehouden. 5. De afboeking overeenkomstig de voorgaande leden wordt, voor zover zij niet krachtens artikel 390 lid 3 aan de herwaarderingsreserve wordt onttrokken, ten laste van de winst- en verliesrekening gebracht. De afboeking wordt ongedaan

Titel 9 Boek 2 BW

31

gemaakt, zodra de waardevermindering heeft opgehouden te bestaan. De afboekingen ingevolge lid 3 en die ingevolge lid 4, alsmede de terugnemingen, worden afzonderlijk in de winst- en verliesrekening of in de toelichting opgenomen. Artikel 388 1. De verkrijgingsprijs waartegen een actief wordt gewaardeerd, omvat de inkoopprijs en de bijkomende kosten. 2. De vervaardigingsprijs waartegen een actief wordt gewaardeerd, omvat de aanschaffingskosten van de gebruikte grond- en hulpstoffen en de overige kosten, welke rechtstreeks aan de vervaardiging kunnen worden toegerekend. In de vervaardigingsprijs kunnen voorts worden opgenomen een redelijk deel van de indirecte kosten en de rente op schulden over het tijdvak dat aan de vervaardiging van het actief kan worden toegerekend; in dat geval vermeldt de toelichting dat deze rente is geactiveerd. Artikel 389 1. De deelnemingen in maatschappijen waarin de rechtspersoon invloed van betekenis uitoefent op het zakelijke en financiële beleid, worden verantwoord overeenkomstig de leden 2 en 3. Indien de rechtspersoon of een of meer van zijn dochtermaatschappijen alleen of samen een vijfde of meer van de stemmen van de leden, vennoten of aandeelhouders naar eigen inzicht kunnen uitbrengen of doen uitbrengen, wordt vermoed dat de rechtspersoon invloed van betekenis uitoefent. 2. De rechtspersoon bepaalt de netto-vermogenswaarde van de deelneming door de activa, voorzieningen en schulden van de maatschappij waarin hij deelneemt te waarderen en haar resultaat te berekenen op de zelfde grondslagen als zijn eigen activa, voorzieningen, schulden en resultaat. Deze wijze van waardering moet worden vermeld. 3. Wanneer de rechtspersoon onvoldoende gegevens ter beschikking staan om de netto-vermogenswaarde te bepalen, mag hij uitgaan van een waarde die op andere wijze overeenkomstig deze titel is bepaald en wijzigt hij deze waarde met het bedrag van zijn aandeel in het resultaat en in de uitkeringen van de maatschappij waarin hij deelneemt. Deze wijze van waardering moet worden vermeld. 4. In de jaarrekening van een rechtspersoon die geen bank is als bedoeld in artikel 415 mag de verantwoording van een deelneming in een bank overeenkomstig afdeling 14 van deze titel geschieden. In de jaarrekening van een bank als bedoeld in artikel 415 wordt een deelneming in een rechtspersoon die geen bank is, verantwoord overeenkomstig de voorschriften voor banken met uitzondering van artikel 424 en onverminderd de eerste zin van lid 5. Deze uitzondering behoeft niet te worden toegepast ten aanzien van deelnemingen, waarin werkzaamheden worden verricht, die rechtstreeks liggen in het verlengde van het bankbedrijf. 5. In de jaarrekening van een rechtspersoon die geen verzekeringsmaat-schappij is als bedoeld in artikel 427 mag de verantwoording van een deelneming in een verzekeringsmaatschappij overeenkomstig afdeling 15 van deze titel geschieden. In de jaarrekening van een verzekeringsmaatschappij als bedoeld in artikel 427 wordt een deelneming in een rechtspersoon die geen verzekeringsmaatschappij is,

32

Titel 9 Boek 2 BW

verantwoord overeenkomstig de voorschriften voor verzekeringsmaat-schappijen, onverminderd de eerste zin van lid 4 van dit artikel. 6. De rechtspersoon moet een reserve aanhouden ter hoogte van zijn aandeel in de resultaten uit de deelnemingen sedert de eerste waardering overeenkomstig lid 2 of lid 3, verminderd met de uitkeringen waarop hij sedertdien tot het vaststellen van zijn jaarrekening recht heeft verkregen; uitkeringen waarvan hij zonder beperking ontvangst in Nederland kan bewerkstelligen, mogen eveneens in mindering worden gebracht. Deze reserve kan in kapitaal worden omgezet. Onder de in dit lid bedoelde uitkeringen worden niet begrepen uitkeringen in aandelen. 7. Indien de waarde bij de eerste waardering overeenkomstig lid 2 of lid 3 lager is dan de verkrijgingsprijs of de voorafgaande boekwaarde van de deelneming, wordt het verschil zichtbaar ten laste van de winst- en verliesrekening of van het eigen vermogen gebracht, dan wel als goodwill geactiveerd. Voor deze berekening wordt ook de verkrijgingsprijs verminderd overeenkomstig artikel 385 lid 5. 8. Indien de waarde bij de eerste waardering overeenkomstig lid 2 of lid 3 hoger is dan de verkrijgingsprijs, is artikel 390 van toepassing op het verschil, voor zover dit geen nadelen weerspiegelt die voor de rechtspersoon aan de deelneming zijn verbonden. Voor deze berekening wordt ook de verkrijgingsprijs verminderd overeenkomstig artikel 385 lid 5. 9. Wegens in de toelichting te vermelden gegronde redenen mag worden afgeweken van toepassing van lid 1. Artikel 390 1. De rechtspersoon die een actief herwaardeert op een hoger bedrag, neemt op de balans een herwaarderingsreserve op ter grootte van het verschil tussen de boekwaarde van voor en na de herwaardering. 2. De herwaarderingsreserve kan in kapitaal worden omgezet. 3. De herwaarderingsreserve wordt verminderd voor zover de gereserveerde bedragen niet meer noodzakelijk zijn voor de toepassing van het gekozen waarderingsstelsel en voor het bereiken van het doel der herwaardering. De herwaarderingsreserve mag niet verder worden verminderd dan tot de som der in de reserve opgenomen herwaarderingen van activa welke op de balansdatum nog aanwezig zijn. 4. De verminderingen van de herwaarderingsreserve die ten gunste van de winst- en verliesrekening worden gebracht, worden in een afzonderlijke post opgenomen. 5. In de toelichting wordt uiteengezet, of en op welke wijze in samenhang met de herwaardering rekening wordt gehouden met de invloed van belastingen op vermogen en resultaat.

AFDELING 7. JAARVERSLAG Artikel 391 1. Het jaarverslag geeft een getrouw beeld omtrent de toestand op de balansdatum en de gang van zaken gedurende het boekjaar van de rechtspersoon en van de groepsmaatschappijen waarvan de financiële gegevens in zijn jaarrekening zijn

Titel 9 Boek 2 BW

33

opgenomen. Het jaarverslag wordt in de Nederlandse taal gesteld, tenzij de algemene vergadering tot het gebruik van een andere taal heeft besloten. 2. In het jaarverslag worden mededelingen gedaan omtrent de verwachte gang van zaken; daarbij wordt, voor zover gewichtige belangen zich hiertegen niet verzetten, in het bijzonder aandacht besteed aan de investeringen, de financiering en de personeelsbezetting en aan de omstandigheden waarvan de ontwikkeling van de omzet en van de rentabiliteit afhankelijk is. Mededelingen worden gedaan omtrent de werkzaamheden op het gebied van onderzoek en ontwikkeling. Vermeld wordt hoe bijzondere gebeurtenissen waarmee in de jaarrekening geen rekening behoeft te worden gehouden, de verwachtingen hebben beïnvloed. 3. Het jaarverslag mag niet in strijd zijn met de jaarrekening.

AFDELING 8. OVERIGE GEGEVENS Artikel 392 1. Het bestuur voegt de volgende gegevens toe aan de jaarrekening en het jaarverslag: a. de accountantsverklaring, bedoeld in artikel 393 lid 5, of een mededeling waarom deze ontbreekt; b. een weergave van de statutaire regeling omtrent de bestemming van de winst; c. een opgave van de bestemming van de winst of de verwerking van het verlies, of, zolang deze niet vaststaat, het voorstel daartoe; d. een weergave van de statutaire regeling omtrent de bijdrage in een tekort van een coöperatie of onderlinge waarborgmaatschappij, voor zover deze van de wettelijke bepalingen afwijkt; e. een lijst van namen van degenen aan wie een bijzonder statutair recht inzake de zeggenschap in de rechtspersoon toekomt, met een omschrijving van de aard van dat recht; f. een opgave van het aantal winstbewijzen en soortgelijke rechten met vermelding van de bevoegdheden die zij geven; g. een opgave van de gebeurtenissen na de balansdatum met belangrijke financiële gevolgen voor de rechtspersoon en de in zijn geconsolideerde jaarrekening betrokken maatschappijen tezamen, onder mededeling van de omvang van die gevolgen; h. opgave van het bestaan van nevenvestigingen en van de landen waar nevenvestigingen zijn, alsmede van hun handelsnaam indien deze afwijkt van die van de rechtspersoon. 2. De gegevens mogen niet in strijd zijn met de jaarrekening en met het jaarverslag. 3. Is een recht als bedoeld in lid 1 onder e in een aandeel belichaamd, dan wordt vermeld hoeveel zodanige aandelen elk der rechthebbenden houdt. Komt een zodanig recht aan een vennootschap, vereniging, coöperatie, onderlinge waarborgmaatschappij of stichting toe, dan worden tevens de namen van de bestuurders daarvan medegedeeld. 4. Het bepaalde in lid 1 onder e en in lid 3 is niet van toepassing, voor zover onze Minister van Economische Zaken desverzocht aan de rechtspersoon wegens

34

Titel 9 Boek 2 BW

gewichtige redenen ontheffing heeft verleend; deze ontheffing kan telkens voor ten hoogste vijf jaren worden verleend.

AFDELING 9. DESKUNDIGENONDERZOEK Artikel 393 1. De rechtspersoon verleent opdracht tot onderzoek van de jaarrekening aan een registeraccountant of aan een Accountant-Administratieconsulent ten aanzien van wie bij de inschrijving in het in artikel 36, eerste lid, van de Wet op de Accountants -Administratie-consulenten bedoelde register een aantekening is geplaatst als bedoeld in artikel 36, derde lid, van die wet. De opdracht kan worden verleend aan een organisatie waarin accountants die mogen worden aangewezen, samenwerken. 2. Tot het verlenen van de opdracht is de algemene vergadering van leden of aandeelhouders bevoegd. Gaat deze daartoe niet over, dan is de raad van commissarissen bevoegd of, zo deze ontbreekt of in gebreke blijft, het bestuur. De aanwijzing van een accountant wordt door generlei voordracht beperkt; de opdracht kan te allen tijde worden ingetrokken door de algemene vergadering en door degene die haar heeft verleend; de door het bestuur verleende opdracht kan bovendien door de raad van commissarissen worden ingetrokken. De algemene vergadering hoort de accountant op diens verlangen omtrent de intrekking van een hem verleende opdracht of omtrent het hem kenbaar gemaakte voornemen daartoe. 3. De accountant onderzoekt of de jaarrekening het in artikel 362 lid 1 vereiste inzicht geeft. Hij gaat voorts na, of de jaarrekening aan de bij en krachtens de wet gestelde voorschriften voldoet, of het jaarverslag, voor zover hij dat kan beoordelen, overeenkomstig deze titel is opgesteld en met de jaarrekening verenigbaar is, en of de in artikel 392 lid 1, onderdelen b tot en met g, vereiste gegevens zijn toegevoegd. 4. De accountant brengt omt rent zijn onderzoek verslag uit aan de raad van commissarissen en aan het bestuur. Hij maakt daarbij ten minste melding van zijn bevindingen met betrekking tot de betrouwbaarheid en continuïteit van de geautomatiseerde gegevensverwerking. 5. De accountant geeft de uitslag van zijn onderzoek weer in een verklaring omtrent de getrouwheid van de jaarrekening; voor het onderzoek volgens de tweede zin van lid 3 mag hij volstaan met de vermelding van hem gebleken tekortkomingen. 6. De jaarrekening kan niet worden vastgesteld of goedgekeurd, indien het daartoe bevoegde orgaan geen kennis heeft kunnen nemen van de verklaring van de accountant, die aan de jaarrekening moest zijn toegevoegd, tenzij onder de overige gegevens een wettige grond wordt medegedeeld waarom de verklaring ontbreekt. 7. Iedere belanghebbende kan van de rechtspersoon nakoming van de in lid 1 omschreven verplichting vorderen.

Titel 9 Boek 2 BW

35

AFDELING 10. OPENBAARMAKING Artikel 394 1. De rechtspersoon is verplicht tot openbaarmaking van de jaarrekening binnen acht dagen na de vaststelling; behoeft de jaarrekening goedkeuring, dan loopt de termijn van de goedkeuring af. De openbaarmaking geschiedt door nederlegging van een volledig in de Nederlandse taal gesteld exemplaar of, als dat niet is vervaardigd, een exemplaar in het Frans, Duits of Engels, ten kantore van het Handelsregister van de plaats waar de rechtspersoon volgens zijn statuten zijn zetel heeft. Op het exemplaar moet de dag van vaststelling en goedkeuring zijn aangetekend. 2. Is de jaarrekening niet binnen twee maanden na afloop van de voor het opmaken voorgeschreven termijn overeenkomstig de wettelijke voorschriften vastgesteld en goedgekeurd, dan maakt het bestuur onverwijld de opgemaakte jaarrekening op de in lid 1 voorgeschreven wijze openbaar; op de jaarrekening wordt vermeld dat zij nog niet is vastgesteld of goedgekeurd. Binnen twee maanden na gerechtelijke vernietiging van een jaarrekening moet de rechtspersoon een afschrift van de in de uitspraak opgenomen bevelen met betrekking tot de jaarrekening neerleggen ten kantore van het Handelsregister, met vermelding van de uitspraak. 3. Uiterlijk dertien maanden na afloop van het boekjaar moet de rechtspersoon de jaarrekening op de in lid 1 voorgeschreven wijze openbaar hebben gemaakt. 4. Gelijktijdig met en op dezelfde wijze als de jaarrekening wordt een in dezelfde taal of in het Nederlands gesteld exemplaar van het jaarverslag en van de overige in artikel 392 bedoelde gegevens openbaar gemaakt. Het voorafgaande geldt, behalve voor de in artikel 392 lid 1 onder a, c, f en g genoemde gegevens, niet, indien de stukken ten kantore van de rechtspersoon ter inzage van een ieder worden gehouden en op verzoek een volledig of gedeeltelijk afschrift daarvan ten hoogste tegen de kostprijs wordt verstrekt; hiervan doet de rechtspersoon opgaaf ter inschrijving in het Handelsregister. 5. De vorige leden gelden niet, indien onze Minister van Economische Zaken de in artikel 58, artikel 101 of artikel 210 genoemde ontheffing heeft verleend; alsdan wordt een afschrift van die ontheffing ten kantore van het Handelsregister nedergelegd. 6. De in de vorige leden bedoelde bescheiden worden gedurende tien jaren bewaard. De Kamer van Koophandel en Fabrieken mag de op deze bescheiden geplaatste gegevens overbrengen op andere gegevensdragers, die zij in hun plaats in het Handelsregister bewaart, mits die overbrenging geschiedt met juiste en volledige weergave der gegevens en deze gegevens gedurende de volledige bewaartijd beschikbaar zijn en binnen redelijke tijd leesbaar kunnen worden gemaakt. 7. Iedere belanghebbende kan van de rechtspersoon nakoming van de in de leden 1-5 omschreven verplichtingen vorderen. Artikel 395

36

Titel 9 Boek 2 BW

1. Wordt de jaarrekening op andere wijze dan ingevolge het vorige artikel openbaar gemaakt, dan wordt daaraan in ieder geval de in artikel 393 lid 5 bedoelde accountantsverklaring toegevoegd. Voor de toepassing van de vorige zin geldt als de jaarrekening van een rechtspersoon waarop artikel 397 van toepassing is, mede de jaarrekening in de vorm waarin zij ingevolge dat artikel openbaar mag worden gemaakt. Is de verklaring niet afgelegd, dan wordt de reden daarvan vermeld. 2. Wordt slechts de balans of de winst- en verliesrekening, al dan niet met toelichting, of wordt de jaarrekening in beknopte vorm op andere wijze dan ingevolge het vorige artikel openbaar gemaakt, dan wordt dit ondubbelzinnig vermeld onder verwijzing naar de openbaarmaking krachtens wettelijk voorschrift, of, zo deze niet is geschied, onder mededeling van dit feit. De in artikel 393 lid 5 bedoelde accountantsverklaring mag alsdan niet worden toegevoegd. Bij de openbaarmaking wordt medegedeeld of de accountant deze verklaring heeft afgelegd. Is de verklaring afgelegd, dan wordt een mededeling van de accountant toegevoegd welke strekking zijn verklaring bij de jaarrekening heeft. Is de verklaring niet afgelegd, dan wordt de reden daarvan vermeld. 3. Is de jaarrekening nog niet vastgesteld of goedgekeurd, dan wordt dit bij de in lid 1 en lid 2 bedoelde stukken vermeld. Indien een mededeling als bedoeld in de laatste zin van artikel 362 lid 6 is gedaan, wordt dit eveneens vermeld.

AFDELING 11. VRIJSTELLINGEN OP GROND VAN DE OMVANG VAN HET BEDRIJF VAN DE RECHTSPERSOON Artikel 396 1. De leden 3 tot en met 8 gelden voor een rechtspersoon die op twee opeenvolgende balansdata, zonder onderbreking nadien op twee opeenvolgende balansdata, heeft voldaan aan twee of drie van de volgende vereisten: a. de waarde van de activa volgens de balans met toelichting bedraagt, op de grondslag van verkrijgings- en vervaardigingsprijs, niet meer dan €6 miljoen; b. de netto-omzet over het boekjaar bedraagt niet meer dan €12 miljoen; c. het gemiddeld aantal werknemers over het boekjaar bedraagt minder dan 50. 2. Voor de toepassing van lid 1 worden meegeteld de waarde van de activa, de netto-omzet en het getal der werknemers van groepsmaatschappijen, die in de consolidatie zouden moeten worden betrokken als de rechtspersoon een geconsolideerde jaarrekening zou moeten opmaken. Dit geldt niet, in dien de rechtspersoon artikel 408 toepast. 3. Van de ingevolge afdeling 3 voorgeschreven opgaven behoeft geen andere te worden gedaan dan voorgeschreven in de artikelen 364, 373, 375 lid 3 en 376, alsmede, zonder uitsplitsing naar soort schuld of vordering, in de artikelen 370 lid 2 en 375 lid 2 en de opgave van het ingehouden deel van het resultaat. 4. In de winst- en verliesrekening worden de posten genoemd in artikel 377 lid 3 onder a-d en g, onderscheidenlijk lid 4 onder a-c en f, samengetrokken tot een post bruto-bedrijfsresultaat; de rechtspersoon vermeldt in een verhoudingscijfer in

Titel 9 Boek 2 BW

37

welke mate de netto-omzet ten opzichte van die van het vorige jaar is gestegen of gedaald. 5. Het in artikel 378 lid 1 genoemde overzicht wordt slechts gegeven voor de herwaarderingsreserve, behoudens de tweede zin van artikel 378 lid 3; opgegeven worden het aantal geplaatste aandelen en het bedrag per soort, aantal en bedrag van de in het boekjaar uitgegeven aandelen en van de aandelen en certificaten daarvan die de rechtspersoon of een dochtermaatschappij voor eigen rekening houdt. De artikelen 380 en 383 lid 1 zijn niet van toepassing. 6. Artikel 391 is niet van toepassing, tenzij krachtens wettelijke verplichting een ondernemingsraad moet worden ingesteld. Artikel 393 lid 1 is niet van toepassing. 7. Artikel 394 is slechts van toepassing met betrekking tot een overeenkomstig lid 3 beperkte balans en de toelichting. In de openbaar gemaakte toelichting blijven achterwege de nadere gegevens omtrent de winst- en verliesrekening, alsmede de gegevens bedoeld in artikel 378 lid 3, tweede zin. 8. Indien de rechtspersoon geen winst beoogt, behoeft hij artikel 394 niet toe te passen, mits hij a. de in lid 7 bedoelde stukken aan schuldeisers en houders van aandelen in zijn kapitaal of van certificaten daarvan op hun verzoek onmiddellijk kosteloos toezendt of ten kantore van de rechtspersoon ter inzage geeft; en b. ten kantore van het Handelsregister een verklaring van een openbare accountant heeft neergelegd, inhoudende dat de rechtspersoon in het boekjaar geen werkzaamheden heeft verricht buiten de doelomschrijving en dat dit artikel op hem van toepassing is. Artikel 397 1. Behoudens artikel 396 gelden de leden 3, 4, 5 en 6 voor een rechtspersoon die op twee opeenvolgende balansdata, zonder onderbreking nadien op twee opeenvolgende balansdata, heeft voldaan aan twee of drie van de volgende vereisten: a. de waarde van de activa volgens de balans met toelichting bedraagt, op de grondslag van verkrijgings- en vervaardigingsprijs, niet meer dan €24 miljoen; b. de netto-omzet over het boekjaar bedraagt niet meer dan €48 miljoen; c. het gemiddeld aantal werknemers over het boekjaar bedraagt minder dan 250. 2. Voor de toepassing van lid 1 worden meegeteld de waarde van de activa, de netto-omzet en het getal der werknemers van groepsmaatschappijen, die in de consolidatie zouden moeten worden betrokken als de rechtspersoon een geconsolideerde jaarrekening zou moeten opmaken. Dit geldt niet, in dien de rechtspersoon artikel 408 toepast. 3. In de winst- en verliesrekening worden de posten genoemd in artikel 377 lid 3, onder a-d en g, onderscheidenlijk lid 4, onder a-c en f, samengetrokken tot een post bruto-bedrijfsresultaat; de rechtspersoon vermeldt in een verhoudingscijfer, in welke mate de netto-omzet ten opzichte van die van het vorige jaar is gestegen of gedaald. 4. Artikel 380 is niet van toepassing. 5. Van de in afdeling 3 voorgeschreven opgaven behoeven in de openbaar gemaakte balans met toelichting slechts vermelding die welke voorkomen in de artikelen

38

Titel 9 Boek 2 BW

364, 365 lid 1 onder d, 366, 367 onder a-d, 370 lid 1 onder b en c, 373, 374 leden 3 en 4, 375 lid 1 onder a, b, f en g en lid 3, alsmede 376 en de overlopende posten. De leden 2 van de artikelen 370 en 375 vinden toepassing zowel op het totaal van de vorderingen en schulden als op de posten uit lid 1 van die artikelen welke afzonderlijke vermelding behoeven. De openbaar te maken winst- en verliesrekening en de toelichting mogen worden beperkt overeenkomstig lid 3 en lid 4. 6. De gegevens, bedoeld in artikel 392 lid 1 onderdelen e en f, en lid 3 worden niet openbaar gemaakt. Artikel 398 1. Artikel 396 of artikel 397 geldt voor het eerste en tweede boekjaar ook voor een rechtspersoon die op de balansdatum van het eerste boekjaar aan de desbetreffende vereisten heeft voldaan. 2. Artikel 396 leden 3 tot en met 7 en artikel 397 leden 3 tot en met 6 zijn van toepassing voor zover de algemene vergadering uiterlijk zes maanden na het begin van het boekjaar niet anders heeft besloten. 3. De artikelen 396 en 397 zijn niet van toepassing op een rechtspersoon waarvoor artikel 401 lid 1 geldt. 4. Bij algemene maatregel van bestuur worden de in artikel 396 lid 1 en artikel 397 lid 1 genoemde bedragen verlaagd, indien het recht van de Europese Gemeenschappen daartoe verplicht, en kunnen zij worden verhoogd, voor zover geoorloofd, telkens tot een veelvoud van een half miljoen gulden.

AFDELING 12. BEPALINGEN ONDERSCHEIDEN AARD

OMTRENT

RECHTSPERSONEN

VAN

Artikel 399 (vervallen) Artikel 400 Onze Minister van Financiën kan financiële instellingen die geen bank als bedoeld in artikel 415 zijn, op haar verzoek al dan niet onder voorwaarden toestaan afdeling 14, met uitzondering van artikel 424, toe te passen. Artikel 401 1. Een beleggingsmaatschappij waaraan ingevolge de Wet toezicht beleggingsinstellingen (Stb. 1990, 380) een vergunning is verleend, moet in aanvulling op de bepalingen van deze titel tevens voldoen aan de vereisten voor haar jaarrekening, gesteld bij of krachtens de Wet toezicht beleggingsinstellingen. Voor deze beleggingsmaatschappij kan bij of krachtens die wet van artikel 394, tweede, derde en vierde lid, worden afgeweken. 2. Een beleggingsmaatschappij mag haar beleggingen tegen marktwaarde waarderen. Nadelige koersverschillen ten opzichte van de voorafgaande balansdatum behoeven niet ten laste van de winst- en verliesrekening te worden gebracht, mits zij op de reserves worden afgeboekt; voordelige koersverschillen mogen op de

Titel 9 Boek 2 BW

39

reserves worden bijgeboekt. De bedragen worden in de balans of in de toelichting vermeld. Onder beleggingsmaatschappij wordt in dit lid verstaan een rechtspersoon die uitsluitend ten doel heeft het vermogen zodanig te beleggen dat de risico's daarvan worden gespreid, teneinde de leden of aandeelhouders in de opbrengst te doen delen. 3. Op een beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal is artikel 378 lid 3, tweede zin, niet van toepassing. Artikel 402 Zijn de financiële gegevens van een rechtspersoon verwerkt in zijn geconsolideerde jaarrekening, dan behoeft in de eigen winst- en verliesrekening slechts het resultaat uit deelnemingen na aftrek van de belastingen daarover als afzonderlijke post te worden vermeld. In de toelichting van de geconsolideerde jaarrekening wordt de toepassing van de vorige zin meegedeeld. Artikel 403 1. Een tot een groep behorende rechtspersoon behoeft de jaarrekening niet overeenkomstig de voorschriften van deze titel in te richten, mits: a. de balans in elk geval vermeldt de som van de vaste activa, de som van de vlottende activa, en het bedrag van het eigen vermogen, van de voorzieningen en van de schulden, en de winst- en verliesrekening in elk geval vermeldt het resultaat uit de gewone bedrijfsuitoefening en het saldo der overige baten en lasten, een en ander na belastingen; b. de leden of aandeelhouders na de aanvang van het boekjaar en voor de vaststelling of goedkeuring van de jaarrekening schriftelijk hebben verklaard met afwijking van de voorschriften in te stemmen; c. de financiële gegevens van de rechtspersoon door een andere rechtspersoon of vennootschap zijn geconsolideerd in een geconsolideerde jaarrekening waarop krachtens het toepasselijke recht de zevende richtlijn van de Raad van de Europese Gemeenschappen inzake het vennootschapsrecht of een der beide richtlijnen van de Raad van de Europese Gemeenschappen betreffende de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van banken en andere financiële instellingen dan wel van verzekeringsondernemingen van toepassing is; d. de geconsolideerde jaarrekening, voor zover niet gesteld of vertaald in het Nederlands, is gesteld of vertaald in het Frans, Duits of Engels; e. de accountantsverklaring en het jaarverslag, zijn gesteld of vertaald in de zelfde taal als de geconsolideerde jaarrekening; f. de onder c bedoelde rechtspersoon of vennootschap schriftelijk heeft verklaard zich hoofdelijk aansprakelijk te stellen voor de uit rechtshandelingen van de rechtspersoon voortvloeiende schulden; en g. de verklaringen, bedoeld in de onderdelen b en f zijn neergelegd ten kantore van het Handelsregister waar de rechtspersoon is ingeschreven alsmede, telkens binnen zes maanden na de balansdatum of binnen een maand na een geoorloofde latere openbaarmaking, de stukken of vertalingen, genoemd in de

40

Titel 9 Boek 2 BW

onderdelen d en e dan wel een verwijzing naar het kantoor van het Handelsregister waar zij liggen. 2. Zijn in de groep of het groepsdeel waarvan de gegevens in de geconsolideerde jaarrekening zijn opgenomen, de in lid 1 onder f bedoelde rechtspersoon of vennootschap en een andere nevengeschikt, dan is lid 1 slechts van toepassing, indien ook deze andere rechtspersoon of vennootschap een verklaring van aansprakelijkstelling heeft afgelegd; in dat geval zijn lid 1 onder g en artikel 404 van overeenkomstige toepassing. 3. Voor een rechtspersoon waarop lid 1 van toepassing is, gelden de artikelen 391 tot en met 394 niet. 4. Indien de tot de groep behorende rechtspersoon een bank als bedoeld in artikel 415 is, vermeldt de balans in afwijking van lid 1, onder a, in elk geval de som van de activa en van de passiva en het bedrag van het eigen vermogen en vermeldt de winst- en verliesrekening in elk geval het resultaat uit de gewone bedrijfsuitoefening, het bedrag der belastingen en het saldo der overige baten en lasten. 5. Indien de tot de groep behorende rechtspersoon een verzekeringsmaatschappij als bedoeld in artikel 427 is, vermeldt de balans in afwijking van lid 1, onder a, in elk geval de som van de beleggingen en van de vorderingen, en het bedrag van het eigen vermogen, van de technische voorzieningen en van de schulden, en bestaat de winst- en verliesrekening in elk geval uit de niet-technische rekening, waarop ten minste worden vermeld de resultaten voor belastingen uit de gewone uitoefening van het schade- en levensverzekeringsbedrijf, het saldo der overige baten en lasten en het resultaat uit de gewone bedrijfsuitoefening na belastingen. Artikel 404 1. Behoudens de artikelen 204a lid 4 en 204c lid 7 kan een in artikel 403 bedoelde aansprakelijkstelling worden ingetrokken door nederlegging van een daartoe strekkende verklaring ten kantore van het Handelsregister. 2. Niettemin blijft de aansprakelijkheid bestaan voor schulden die voortvloeien uit rechtshandelingen welke zijn verricht voordat jegens de schuldeiser een beroep op de intrekking kan worden gedaan. 3. De overblijvende aansprakelijkheid wordt ten opzichte van de schuldeiser beëindigd, indien de volgende voorwaarden zijn vervuld: a. de rechtspersoon behoort niet meer tot de groep; b. een mededeling van het voornemen tot beëindiging heeft ten minste twee maanden lang ter inzage gelegen ten kantore van het Handelsregister waar de rechtspersoon is ingeschreven; c. ten minste twee maanden zijn verlopen na de aankondiging in een landelijk verspreid dagblad dat en waar de mededeling ter inzage ligt; d. tegen het voornemen heeft de schuldeiser niet tijdig verzet gedaan of zijn verzet is ingetrokken dan wel bij onherroepelijke rechterlijke uitspraak ongegrond verklaard. 4. Indien de schuldeiser dit verlangt moet, op straffe van gegrondverklaring van een verzet als bedoeld in lid 5, voor hem zekerheid worden gesteld of hem een andere waarborg worden gegeven voor de voldoening van zijn vorderingen waarvoor

Titel 9 Boek 2 BW

41

nog aansprakelijkheid loopt. Dit geldt niet, indien hij na het beëindigen van de aansprakelijkheid, gezien de vermogenstoestand van de rechtspersoon of uit anderen hoofde, voldoende waarborgen heeft dat deze vorderingen zullen worden voldaan. 5. Tot twee maanden na de aankondiging kan de schuldeiser voor wiens vordering nog aansprakelijkheid loopt, tegen het voornemen tot beëindiging verzet doen door een verzoekschrift aan de rechtbank van de woonplaats van de rechtspersoon die hoofdschuldenaar is. 6. De rechter verklaart het verzet slechts gegrond nadat een door hem omschreven termijn om een door hem omschreven waarborg te geven is verlopen, zonder dat deze is gegeven.

AFDELING 13. GECONSOLIDEERDE JAARREKENING Artikel 405 1. Een geconsolideerde jaarrekening is de jaarrekening waarin de activa, passiva, baten en lasten van de rechtspersonen en vennootschappen die een groep of groepsdeel vormen, als één geheel worden opgenomen. 2. De geconsolideerde jaarrekening moet overeenkomstig artikel 362 lid 1 inzicht geven betreffende de groep of het groepsdeel. Artikel 406 1. De rechtspersoon die, alleen of samen met een andere groepsmaatschappij, aan het hoofd staat van zijn groep, neemt in de toelichting van zijn jaarrekening een geconsolideerde jaarrekening op van de eigen financiële gegevens met die van zijn dochtermaatschappijen in de groep en andere groepsmaatschappijen. 2. Een rechtspersoon waarop lid 1 niet van toepassing is, maar die in zijn groep een of meer dochtermaatschappijen heeft, neemt in de toelichting van zijn jaarrekening een geconsolideerde jaarrekening op. Deze omvat de financiële gegevens van het groepsdeel, bestaande uit de rechtspersoon, zijn dochtermaatschappijen in de groep en andere groepsmaatschappijen die onder de rechtspersoon vallen. 3. Indien consolidatie van een groepsmaatschappij wegens verschil in werkzaamheden strijdig zou zijn met het wettelijk vereiste inzicht, moet haar jaarrekening, of in voorkomend geval haar geconsolideerde jaarrekening, afzonderlijk in de toelichting worden opgenomen. Belangrijke niet zichtbare gevolgen van de afzondering moeten worden toegelicht. 4. De rechtspersoon die geen bank als bedoeld in artikel 415 is, en waarvan de geconsolideerde jaarrekening voor een belangrijk deel de financiële gegevens van banken bevat, geeft in de toelichting ten minste dat inzicht in de financiële gegevens van de banken als één geheel dat vereist is volgens de voorschriften van de richtlijn van de Raad van de Europese Gemeenschappen betreffende de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van banken en andere financiële instellingen; belangrijke gevolgen van de uitsplitsing van deze gegevens moeten worden toegelicht.

42

Titel 9 Boek 2 BW

5. De rechtspersoon die geen verzekeringsmaatschappij als bedoeld in artikel 399 is, en waarvan de geconsolideerde jaarrekening voor een belangrijk deel de financiële gegevens van verzekeringsmaatschappijen bevat, geeft in de toelichting ten minste dat inzicht in de financiële gegevens van de verzekeringsmaatschappijen als één geheel dat vereist is volgens de voorschriften van de richtlijn van de Raad van de Europese Gemeenschappen betreffende de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van verzekeringsondernemingen; belangrijke gevolgen van de uitsplitsing van de gegevens moeten worden toegelicht. 6. De uitsplitsing van de gegevens, bedoeld in de leden 4 en 5, geschiedt wat betreft de balans zoveel mogelijk in overeenstemming met de vormvoorschriften opgenomen in de richtlijnen, bedoeld in de leden 4 en 5, en biedt in ieder geval inzicht in het eigen vermogen van de banken onderscheidenlijk de verzekeringsmaatschappijen als één geheel. 7. In de geconsolideerde jaarrekening van een rechtspersoon, die geen bank als bedoeld in artikel 415 is, mag ten aanzien van groepsmaatschappijen die bank zijn, te zamen met de in artikel 426 lid 1 bedoelde andere groepsmaatschappijen, artikel 424 worden toegepast. Artikel 407 1. De verplichting tot consolidatie geldt niet voor gegevens: a. van groepsmaatschappijen wier gezamenlijke betekenis te verwaarlozen is op het geheel, b. van groepsmaatschappijen waarvan de nodige gegevens slechts tegen onevenredige kosten of met grote vertraging te verkrijgen of te ramen zijn, c. van groepsmaatschappijen waarin het belang slechts wordt gehouden om het te vervreemden. 2. Consolidatie mag achterwege blijven, indien: a. bij consolidatie de grenzen van artikel 396 niet zouden worden overschreden; b. geen in de consolidatie te betrekken maatschappij effecten heeft uitstaan die zijn opgenomen in de prijscourant van een beurs; en c. niet binnen zes maanden na de aanvang van het boekjaar daartegen schriftelijk bezwaar bij de rechtspersoon is gemaakt door ten minste een tiende der leden of door houders van ten minste een tiende van het geplaatste kapitaal. 3. Indien de rechtspersoon groepsmaatschappijen beheert krachtens een regeling tot samenwerking met een rechtspersoon waarvan de financiële gegevens niet in zijn geconsolideerde jaarrekening worden opgenomen, mag hij zijn eigen financiële gegevens buiten de geconsolideerde jaarrekening houden. Dit geldt slechts, indien de rechtspersoon geen andere werkzaamheden heeft dan het beheren en financieren van groepsmaatschappijen en deelnemingen, en indien hij in zijn balans artikel 389 toepast. Artikel 408 1. Consolidatie van een groepsdeel mag achterwege blijven, mits:

Titel 9 Boek 2 BW

43

a. niet binnen zes maanden na de aanvang van het boekjaar daartegen schriftelijk bezwaar bij de rechtspersoon is gemaakt door ten minste een tiende der leden of door houders van ten minste een tiende van het geplaatste kapitaal; b. de financiële gegevens die de rechtspersoon zou moeten consolideren zijn opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening van een groter geheel; c. de geconsolideerde jaarrekening en het jaarverslag zijn opgesteld overeenkomstig de voorschriften van de zevende richtlijn van de Raad van de Europese Gemeenschappen inzake het vennootschapsrecht of overeenkomstig de voorschriften van een der richtlijnen van de Raad van de Europese Gemeenschappen betreffende de jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van banken en andere financiële instellingen dan wel van verzekeringsondernemingen dan wel, indien deze voorschriften niet behoeven te zijn gevolgd, op gelijkwaardige wijze; d. de geconsolideerde jaarrekening met accountantsverklaring en jaarverslag, voor zover niet gesteld of vertaald in het Nederlands, zijn gesteld of vertaald in het Frans, Duits of Engels, en wel in de zelfde taal; en e. telkens binnen zes maanden na de balansdatum of binnen een maand na een geoorloofde latere openbaarmaking ten kantore van het Handelsregister waar de rechtspersoon is ingeschreven de in onderdeel d genoemde stukken of vertalingen zijn neergelegd dan wel een verwijzing is neergelegd naar het kantoor van het Handelsregister waar zij liggen. 2. Onze Minister van Justitie kan voorschriften voor de jaarrekening aanwijzen die, zo nodig aangevuld met door hem gegeven voorschriften, als gelijkwaardig zullen gelden aan voorschriften overeenkomstig de zevende richtlijn. Intrekking van een aanwijzing kan slechts boekjaren betreffen die nog niet zijn begonnen. 3. De rechtspersoon moet de toepassing van lid 1 in de toelichting vermelden. Artikel 409 De financiële gegevens van een rechtspersoon of vennootschap mogen in de geconsolideerde jaarrekening worden opgenomen naar evenredigheid tot het daarin gehouden belang, indien: a. in die rechtspersoon of vennootschap een of meer in de consolidatie opgenomen maatschappijen krachtens een regeling tot samenwerking met andere aandeelhouders, leden of vennoten samen de rechten of bevoegdheden kunnen uitoefenen als bedoeld in artikel 24a, lid 1; en b. hiermee voldaan wordt aan het wettelijke inzichtvereiste. Artikel 410 1. De bepalingen van deze titel over de jaarrekening en onderdelen daarvan, uitgezonderd de artikelen 365 lid 2 , 378, 379, 383, 389 leden 6, 8 en 9 en 390, zijn van overeenkomstige toepassing op de geconsolideerde jaarrekening. 2. Voorraden hoeven niet te worden uitgesplitst, indien dat wegens bijzondere omstandigheden onevenredige kosten zou vergen. 3. Wegens gegronde, in de toelichting te vermelden redenen mogen andere waarderingsmethoden en grondslagen voor de berekening van het resultaat worden toegepast dan in de eigen jaarrekening van de rechtspersoon.

44

Titel 9 Boek 2 BW

4. Staat een buitenlandse rechtspersoon mede aan het hoofd van de groep, dan mag het groepsdeel waarvan hij aan het hoofd staat, in de consolidatie worden opgenomen overeenkomstig zijn recht, met een uiteenzetting van de invloed daarvan op het vermogen en resultaat. 5. De in artikel 382 bedoelde gegevens worden voor het geheel van de volledig in de consolidatie betrokken maatschappijen vermeld; afzonderlijk worden de in de eerste zin van artikel 382 bedoelde gegevens vermeld voor het geheel van de naar evenredigheid in de consolidatie betrokken maatschappijen.

Titel 9 Boek 2 BW

45

Artikel 411 1. In de geconsolideerde jaarrekening behoeft het eigen vermogen niet te worden uitgesplitst. 2. Het aandeel in het groepsvermogen en in het geconsolideerde resultaat dat niet aan de rechtspersoon toekomt, wordt vermeld. 3. Verschillen tussen het eigen vermogen volgens de balans en volgens de geconsolideerde balans en tussen het resultaat na belastingen volgens de winsten verliesrekening en volgens de geconsolideerde winst- en verliesrekening moeten worden toegelicht. Artikel 412 1. De balansdatum voor de geconsolideerde jaarrekening is de zelfde als voor de jaarrekening van de rechtspersoon zelf. 2. In geen geval mag de geconsolideerde jaarrekening worden opgemaakt aan de hand van gegevens, opgenomen meer dan drie maanden voor of na de balansdatum. Artikel 413 Indien de gegevens van een maatschappij voor het eerst in de consolidatie worden opgenomen en daarbij een waardeverschil ontstaat ten opzichte van de daaraan voorafgaande waardering van het belang daarin, moeten dit verschil en de berekeningswijze worden vermeld. Is de waarde lager, dan is artikel 389 lid 7 van toepassing op het verschil; is de waarde hoger, dan wordt het verschil opgenomen in het groepsvermogen, voor zover het geen nadelen weerspiegelt die aan de deelneming zijn verbonden. Artikel 414 1. De rechtspersoon vermeldt, onderscheiden naar de hierna volgende categorieën, de naam en woonplaats van rechtspersonen en vennootschappen: a. die hij volledig in zijn geconsolideerde jaarrekening betrekt; b. waarvan de financiële gegevens in de geconsolideerde jaarrekening worden opgenomen voor een deel, evenredig aan het belang daarin; c. waarin een deelneming wordt gehouden die in de geconsolideerde jaarrekening overeenkomstig artikel 389 wordt verantwoord; d. die dochtermaatschappij zijn zonder rechtspersoonlijkheid en niet ingevolge de onderdelen a, b of c zijn vermeld; e. waaraan een of meer volledig in de consolidatie betrokken maatschappijen of dochtermaatschappijen daarvan alleen of samen voor eigen rekening ten minste een vijfde van het geplaatste kapitaal verschaffen of doen verschaffen, en die niet ingevolge de onderdelen a, b of c zijn vermeld. 2. Tevens wordt vermeld: a. op grond van welke omstandigheid elke maatschappij volledig in de consolidatie wordt betrokken, tenzij deze bestaat in het kunnen uitoefenen van het merendeel van de stemrechten en het verschaffen van een daaraan evenredig deel van het kapitaal;

46

Titel 9 Boek 2 BW

b. waaruit blijkt dat een rechtspersoon of vennootschap waarvan financiële gegevens overeenkomstig artikel 409 in de geconsolideerde jaarrekening zijn opgenomen, daarvoor in aanmerking komt; c. in voorkomend geval de reden voor het niet consolideren van een dochtermaatschappij, vermeld ingevolge lid 1 onder c, d of e; d. het deel van het geplaatste kapitaal dat wordt verschaft; e. het bedrag van het eigen vermogen en resultaat van elke krachtens onderdeel e van lid 1 vermelde maatschappij volgens haar laatst vastgestelde jaarrekening. 3. Indien vermelding van naam, woonplaats en het gehouden deel van het geplaatste kapitaal van een dochtermaatschappij waarop onderdeel c van lid 1 van toepassing is, dienstig is voor het wettelijk vereiste inzicht, mag zij niet achterwege blijven, al is de deelneming van te verwaarlozen betekenis. Onderdeel e van lid 2 geldt niet ten aanzien van maatschappijen waarin een belang van minder dan de helft wordt gehouden en die wettig de balans niet openbaar maken. 4. Artikel 379 lid 4 is van overeenkomstige toepassing op de vermeldingen op grond van de leden 1 en 2. 5. Vermeld wordt ten aanzien van welke rechtspersonen de rechtspersoon een aansprakelijkstelling overeenkomstig artikel 403 heeft afgegeven.

Titel 9 Boek 2 BW

47

Tekst van diverse artikelen Boek 2 BW De artikelen t/m 24d gelden voor alle rechtspersonen. Artikel 10 1. Het bestuur is verplicht van de vermogenstoestand van de rechtspersoon en van alles betreffende de werkzaamheden van de rechtspersoon, naar de eisen die voortvloeien uit deze werkzaamheden, op zodanige wijze een administratie te voeren en de daartoe behorende boeken, bescheiden en andere gegevensdragers op zodanige wijze te bewaren, dat te allen tijde de rechten en verplichtingen van de rechtspersoon kunnen worden gekend. 2. Onverminderd het bepaalde in de volgende titels is het bestuur verplicht jaarlijks binnen zes maanden na afloop van het boekjaar de balans en de staat van baten en lasten van de rechtspersoon te maken en op papier te stellen. 3. Het bestuur is verplicht de in de leden 1 en 2 bedoelde boeken, bescheiden en andere gegevensdragers gedurende tien jaren te bewaren. 4. De op een gegevensdrager aangebrachte gegevens, uitgezonderd de op papier gestelde balans en staat van baten en lasten, kunnen op een andere gegevensdrager worden overgebracht en bewaard, mits de overbrenging geschiedt met juiste en volledige weergave der gegevens en deze gegevens gedurende de volledige bewaartijd beschikbaar zijn en binnen redelijke tijd leesbaar kunnen worden gemaakt. Artikel 10a Het boekjaar van een rechtspersoon is het kalenderjaar, indien in de statuten geen ander boekjaar is aangewezen. Artikel 24a 1. Dochtermaatschappij van een rechtspersoon is: a. een rechtspersoon waarin de rechtspersoon of een of meer van zijn dochtermaatschappijen, al dan niet krachtens overeenkomst met andere stemgerechtigden, alleen of samen meer dan de helft van de stemrechten in de algemene vergadering kunnen uitoefenen; b. een rechtspersoon waarvan de rechtspersoon of een of meer van zijn dochtermaatschappijen lid of aandeelhouder zijn en, al dan niet krachtens overeenkomst met andere stemgerechtigden, alleen of samen meer dan de helft van de bestuurders of van de commissarissen kunnen benoemen of ontslaan, ook indien alle stemgerechtigden stemmen. 2. Met een dochtermaatschappij wordt gelijk gesteld een onder eigen naam optredende vennootschap waarin de rechtspersoon of een of meer dochtermaatschappijen als vennoot volledig jegens schuldeisers aansprakelijk is voor de schulden. 3. Voor de toepassing van lid 1 worden aan aandelen verbonden rechten niet toegerekend aan degene die de aandelen voor rekening van anderen houdt. Aan

48

Titel 9 Boek 2 BW

aandelen verbonden rechten worden toegerekend aan degene voor wiens rekening de aandelen worden gehouden, indien deze bevoegd is te bepalen hoe de rechten worden uitgeoefend dan wel zich de aandelen te verschaffen. 4. Voor de toepassing van lid 1 worden stemrechten, verbonden aan verpande aandelen, toegerekend aan de pandhouder, indien hij mag bepalen hoe de rechten worden uitgeoefend. Zijn de aandelen evenwel verpand voor een lening die de pandhouder heeft verstrekt in de gewone uitoefening van zijn bedrijf, dan worden de stemrechten hem slechts toegekend, indien hij deze in eigen belang heeft uitgeoefend. Artikel 24b Een groep is een economische eenheid waarin rechtspersonen en vennootschappen organisatorisch zijn verbonden. Groepsmaatschappijen zijn rechtspersonen en vennootschappen die met elkaar in een groep zijn verbonden. Artikel 24c 1. Een rechtspersoon of vennootschap heeft een deelneming in een rechtspersoon, indien hij of een of meer van zijn dochtermaatschappijen alleen of samen voor eigen rekening aan die rechtspersoon kapitaal verschaffen of doen verschaffen teneinde met die rechtspersoon duurzaam verbonden te zijn ten dienste van de eigen werkzaamheid. Indien een vijfde of meer van het geplaatste kapitaal wordt verschaft, wordt het bestaan van een deelneming vermoed. 2. Een rechtspersoon heeft een deelneming in een vennootschap, indien hij of een dochtermaatschappij: a. daarin als vennoot jegens schuldeisers volledig aansprakelijk is voor de schulden; of b. daarin anderszins vennoot is teneinde met die vennootschap duurzaam verbonden te zijn ten dienste van de eigen werkzaamheid. Artikel 24d Bij de vaststelling in hoeverre de leden of aandeelhouders stemmen, aanwezig of vertegenwoordigd zijn, of in hoeverre het aandelenkapitaal verschaft wordt of vertegenwoordigd is, wordt geen rekening gehouden met lidmaatschappen of aandelen waarvan de wet bepaalt dat daarvoor geen stem kan worden uitgebracht.

De artikelen t/m 155 gelden voor naamloze vennootschappen. Artikel 80 1. Bij het nemen van het aandeel moet daarop het nominale bedrag worden gestort alsmede, indien het aandeel voor een hoger bedrag wordt genomen, het verschil tussen die bedragen. Bedongen kan worden dat een deel, ten hoogste drie vierden, van het nominale bedrag eerst behoeft te worden gestort nadat de vennootschap het zal hebben opgevraagd. 2. Het is geoorloofd aan hen die zich in hun beroep belasten met het voor eigen rekening plaatsen van aandelen, bij overeenkomst toe te staan op de door hen

Titel 9 Boek 2 BW

49

genomen aandelen minder te storten dan het nominale bedrag, mits ten minste vier en negentig ten honderd van dit bedrag uiterlijk bij het nemen van de aandelen in geld wordt gestort. 3. Een aandeelhouder kan niet geheel of gedeeltelijk worden ontheven van de verplichting tot storting, behoudens het bepaalde in artikel 99. 4. De aandeelhouder en, in het geval van artikel 90, de voormalige aandeelhouder zijn niet bevoegd tot verrekening van hun schuld uit hoofde van dit artikel. Artikel 98 1. Verkrijging door de naamloze vennootschap van niet volgestorte aandelen in haar kapitaal is nietig. 2. Volgestorte eigen aandelen mag de vennootschap slechts verkrijgen om niet of indien: a. het eigen vermogen, verminderd met de verkrijgingsprijs, niet kleiner is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal, vermeerderd met de reserves die krachtens de wet of de statuten moeten worden aangehouden, en b. het nominale bedrag van de aandelen in haar kapitaal die de vennootschap verkrijgt, houdt of in pand houdt of die worden gehouden door een dochtermaatschappij, niet meer beloopt dan een tiende van het geplaatste kapitaal. 3. Voor het vereiste in lid 2 onder a is bepalend de grootte van het eigen vermogen volgens de laatst vastgestelde balans, verminderd met de verkrijgingsprijs voor aandelen in het kapitaal van de vennootschap en uitkeringen uit winst of reserves aan anderen die zij en haar dochtermaatschappijen na de balansdatum verschuldigd werden. Is een boekjaar meer dan zes maanden verstreken zonder dat de jaarrekening is vastgesteld en zo nodig goedgekeurd, dan is verkrijging overeenkomstig lid 2 niet toegestaan. 4. Verkrijging anders dan om niet moet door de statuten zijn toegelaten en de algemene vergadering van aandeelhouders moet het bestuur daartoe hebben gemachtigd. Deze machtiging geldt voor ten hoogste achttien maanden. De algemene vergadering moet in de machtiging bepalen hoeveel aandelen mogen worden verkregen, hoe zij mogen worden verkregen en tussen welke grenzen de prijs moet liggen. 5. De machtiging is niet vereist, voor zover de statuten toestaan dat de vennootschap eigen aandelen verkrijgt om, krachtens een voor hen geldende regeling, over te dragen aan arbeiders in dienst van de vennootschap of van een groepsmaatschappij. Deze aandelen moeten zijn opgenomen in de prijscourant van een beurs. 6. De leden 1-4 gelden niet voor aandelen die de vennootschap onder algemene titel verkrijgt. 7. De leden 2-4 gelden niet voor aandelen die een volgens de Wet toezicht kredietwezen 1992 ingeschreven kredietinstelling in opdracht en voor rekening van een ander verkrijgt. 8. De leden 2-4 gelden niet voor een beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal. Het geplaatste kapitaal van zulk een beleggingsmaatschappij, verminderd

50

Titel 9 Boek 2 BW

met het bedrag van de aandelen die zij zelf houdt, moet ten minste een tiende van het maatschappelijke kapitaal bedragen. 9. Onder het begrip aandelen in dit artikel zijn certificaten daarvan begrepen. Artikel 101 1. Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar der vennootschap, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste zes maanden door de algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, maakt het bestuur een jaarrekening op en legt het deze voor de aandeelhouders ter inzage ten kantore van de vennootschap. Binnen deze termijn legt het bestuur ook het jaarverslag ter inzage voor de aandeelhouders, tenzij de artikelen 396 lid 6, eerste volzin, of 403 voor de vennootschap gelden. De termijn kan voor beleggingsmaatschappijen waaraan ingevolge de Wet toezicht beleggingsinstellingen (Stb. 1990, 380) een vergunning is verleend, bij of krachtens die wet worden bekort. 2. De jaarrekening wordt ondertekend door de bestuurders en door de commissarissen; ontbreekt de ondertekening van een of meer hunner, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt. 3. De jaarrekening wordt vastgesteld door de algemene vergadering, tenzij deze bevoegdheid overeenkomstig artikel 163 van dit Boek toekomt aan de raad van commissarissen; in dat geval behoeft de jaarrekening echter de goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders. 4. Onze Minister van Economische Zaken kan desverzocht om gewichtige redenen ontheffing verlenen van de verplichting tot het opmaken, het overleggen en het vaststellen van de jaarrekening. Artikel 104 Ten laste van de door de wet voorgeschreven reserves mag een tekort slechts worden gedelgd voor zover de wet dat toestaat. Artikel 118-gedeeltelijk 7. Voor een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap of aan een dochtermaatschappij daarvan kan in de algemene vergadering geen stem worden uitgebracht; evenmin voor een aandeel waarvan een hunner de certificaten houdt. Vruchtgebruikers en pandhouders van aandelen die aan de vennootschap en haar dochtermaatschappijen toebehoren, zijn evenwel niet van hun stemrecht uitgesloten, indien het vruchtgebruik of pandrecht was gevestigd voordat het aandeel aan de vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan toebehoorde. De vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan kan geen stem uitbrengen voor een aandeel waarop zij een recht van vruchtgebruik of een pandrecht heeft.

Titel 9 Boek 2 BW

51

De artikelen t/m 228 gelden voor besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid. Artikel 178 1. De statuten vermelden het bedrag van het maatschappelijke kapitaal en het aantal en het bedrag van de aandelen. Zijn er verschillende soorten aandelen, dan vermelden de statuten het aantal en het bedrag van elke soort. De akte van oprichting vermeldt het bedrag van het geplaatste kapitaal en van het gestorte deel daarvan Zijn er verschillende soorten aandelen, dan worden de bedragen van het geplaatste en van het gestorte kapitaal uitgesplitst per soort. De akte vermeldt voorts van ieder die bij de oprichting aandelen neemt de in artikel 196 lid 2 onder b en c bedoelde gegevens met het aantal en de soort van de door hem genomen aandelen en het daarop gestorte bedrag. 2. Het maatschappelijke en het geplaatste kapitaal en het gestorte deel daarvan moeten bij de oprichting ten minste het minimumkapitaal bedragen dat bij koninklijk besluit is vastgesteld. Het minimumkapitaal wordt ten hoogste eenmaal in de twee jaren verhoogd of verlaagd, evenredig aan de ontwikkeling sedert 1 januari 1985 van een bij algemene maatregel van bestuur aan te wijzen prijsindexcijfer; het wordt daarbij afgerond op het naaste veelvoud van vijfduizend gulden. Het minimumkapitaal wordt niet opnieuw vastgesteld zo lang als het minder dan vierduizend gulden afwijkt van het onafgeronde bedrag. 3. Is de som van het gestorte en het opgevraagde deel van het kapitaal en de reserves die krachtens een andere wetsbepaling of de statuten moeten worden aangehouden, geringer dan het laatst vastgestelde minimumkapitaal, dan moet de vennootschap een reserve aanhouden ter grootte van het verschil. 4. Van het maatschappelijke kapitaal moet ten minste een vijfde gedeelte zijn geplaatst.

Artikel 205 De vennootschap kan geen eigen aandelen nemen. Artikel 206 1. De vennootschap kan slechts ingevolge een besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders na de oprichting aandelen uitgeven, voor zover bij de statuten geen ander orgaan is aangewezen. De algemene vergadering kan haar bevoegdheid hiertoe overdragen aan een ander orgaan en kan deze overdracht herroepen. 2. Het vorige lid is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, maar is niet van toepassing op het uitgeven van aandelen aan iemand die een voordien reeds verkregen recht tot het nemen van aandelen uitoefent. Artikel 207 1. Verkrijging door de vennootschap van niet volgestorte aandelen in haar kapitaal is nietig.

52

Titel 9 Boek 2 BW

2. Volgestorte eigen aandelen mag de vennootschap slechts verkrijgen om niet of indien: a. het eigen vermogen, verminderd met de verkrijgingsprijs, niet kleiner is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet of de statuten moeten worden aangehouden, b. het nominale bedrag van de te verkrijgen en de reeds door de vennootschap en haar dochtermaatschappijen tezamen gehouden aandelen in haar kapitaal niet meer dan de helft van het geplaatste kapitaal bedraagt, c. de statuten de verkrijging toestaan, en d. machtiging tot de verkrijging is verleend door de algemene vergadering van aandeelhouders of door een ander vennootschapsorgaan dat daartoe bij de statuten of door de algemene vergadering van aandeelhouders is aangewezen. 3. Voor de geldigheid van de verkrijging is bepalend de grootte van het eigen vermogen volgens de laatst vastgestelde balans, verminderd met de verkrijgingsprijs voor aandelen in het kapitaal van de vennootschap en uitkeringen uit winst of reserves aan anderen, die zij en haar dochtermaatschappijen na de balansdatum verschuldigd werden. Is een boekjaar meer dan zes maanden verstreken zonder dat de jaarrekening is vastgesteld en zo nodig goedgekeurd, dan is verkrijging overeenkomstig lid 2 niet toegestaan. 4. De vorige leden gelden niet voor aandelen die de vennootschap onder algemene titel verkrijgt. 5. Onder het begrip aandelen in dit artikel zijn certificaten daarvan begrepen. Artikel 210. 1. Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar der vennootschap, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste zes maanden door de algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, maakt het bestuur een jaarrekening op en legt het deze voor de aandeelhouders ter inzage ten kantore van de vennootschap. Binnen deze termijn legt het bestuur ook het jaarverslag ter inzage voor de aandeelhouders, tenzij de artikelen 396 lid 6, eerste volzin, of 403 voor de vennootschap gelden. De termijn kan voor beleggingsmaatschappijen waaraan ingevolge de Wet toezicht beleggingsinstellingen (Stb. 1990, 380) een vergunning is verleend, bij of krachtens die wet worden bekort. 2. De jaarrekening wordt ondertekend door de bestuurders en door de commissarissen; ontbreekt de ondertekening van een of meer hunner, dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt. 3. De jaarrekening wordt vastgesteld door de algemene vergadering, tenzij deze bevoegdheid overeenkomstig artikel 273 van dit Boek toekomt aan de raad van commissarissen; in dat geval behoeft de jaarrekening echter de goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders. 4. Onze Minister van Economische Zaken kan desverzocht om gewichtige redenen ontheffing verlenen van de verplichting tot het opmaken, het overleggen en het vaststellen van de jaarrekening. Artikel 215

Titel 9 Boek 2 BW

53

Ten laste van de door de wet voorgeschreven reserves mag een tekort slechts worden gedelgd voor zover de wet dat toestaat. Artikel 228-gedeeltelijk 6. Voor een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap of aan een dochtermaatschappij daarvan kan in de algemene vergadering geen stem worden uitgebracht; evenmin voor een aandeel waarvan een hunner de certificaten houdt. Vruchtgebruikers en pandhouders van aandelen die aan de vennootschap en haar dochtermaatschappijen toebehoren, zijn evenwel niet van hun stemrecht uitgesloten, indien het vruchtgebruik of pandrecht was gevestigd voordat het aandeel aan de vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan toebehoorde. De vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan kan geen stem uitbrengen voor een aandeel waarop zij een recht van vruchtgebruik of een pandrecht heeft.

Enkele artikelen van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering Artikel 999 Iedere belanghebbende die van oordeel is dat de jaarrekening, het jaarverslag of de daaraan toe te voegen overige gegevens van een rechtspersoon of een bank waarop titel 9 van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek van toepassing is of een instelling of onderneming waarvoor de jaarrekening voorschriften van de Wet toezicht beleggingsinstellingen (Stb. 1990, 380) gelden, niet voldoen aan de daaromtrent bij of krachtens het Burgerlijk Wetboek of de Wet toezicht beleggingsinstellingen gestelde voorschriften, kan van deze rechtspersoon, bank of instelling of onderneming in rechte vorderen deze stukken in te richten overeenkomstig bij rechterlijk bevel te geven aanwijzingen. De vorige zin is niet van toepassing op de accountantsverklaring als bedoeld in artikel 393, vijfde lid, van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. De procureur-generaal bij het gerechtshof te Amsterdam is bevoegd tot instelling van de rechtsvordering in het openbaar belang. Dezelfde bevoegdheid heeft een belanghebbende ten aanzien van de jaarrekening, het jaarverslag of de daaraan toe te voegen overige gegevens van een commanditaire vennootschap of vennootschap onder firma als bedoeld in artikel 360 lid 2 van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. Artikel 1000 De ondernemingskamer van het gerechtshof te Amsterdam oordeelt in eerste en hoogste ressort over vorderingen, als bedoeld in het vorige artikel.

54

Titel 9 Boek 2 BW

Artikel 1001 De rechtsvordering moet worden ingesteld binnen twee maanden na de dag waarop de jaarrekening is vastgesteld dan wel, indien goedkeuring is vereist, na de dag waarop zij is goedgekeurd. Rechtsvorderingen omtrent stukken die ten kantore van het handels register of van de vennootschap ter inzage van een ieder moeten worden neergelegd, kunnen worden ingesteld tot twee maanden na de dag der nederlegging. Is de jaarrekening reeds voor de vaststelling of goedkeuring neergelegd, dan eindigt deze termijn twee maanden na de dag waarop uit een neergelegde mededeling of uit de neergelegde jaarrekening blijkt van haar vaststelling dan wel goedkeuring. Ter zake van tekortkomingen die niet uit de stukken blijken, eindigt de termijn twee maanden na de dag waarop de belanghebbende daarvan in redelijkheid niet meer onkundig kon zijn, maar uiterlijk twee jaar na verloop van de termijn ingevolge de vorige zinnen. De dagvaarding vermeldt in welk opzicht de jaarrekening, het jaarverslag of de overige gegevens herziening behoeven. De zaak wordt overeenkomstig artikel 135 ter rolle voor burgerlijke zaken ingeschreven en na het nemen van de conclusies naar de ondernemingskamer verwezen. Tenzij de voorzitter der ondernemingskamer bijzondere gronden aanwezig acht voor het toestaan van het nemen van conclusies van repliek en dupliek, zijn de artikelen 142 en 247, derde lid, niet van toepassing. De zaak zal met gesloten deuren worden behandeld; de uitspraak geschiedt echter in het openbaar. De ondernemingskamer beslist niet dan nadat zij de accountant die met het onderzoek van de jaarrekening is belast geweest, in de gelegenheid heeft gesteld te worden gehoord over de in de eis genoemde onderwerpen. De rest van het artikel heeft betrekking op verzekeringsbedrijven en beleggingsinstellingen. Artikel 1002 Voor zover de ondernemingskamer de vordering toewijst, geeft zij aan de rechtspersoon, instelling of onderneming of bank een bevel omtrent de wijze waarop deze de jaarrekening, het jaarverslag of de overige gegevens moet inrichten; het bevel bevat daaromtrent nauwkeurige aanwijzingen. De rechtspersoon, instelling of onderneming of bank is verplicht de jaarrekening, het jaarverslag of de overige gegevens met inachtneming van het bevel op te maken, en voor zover het de jaarrekening betreft, te besluiten omtrent de vaststelling en goedkeuring. De ondernemingskamer kan, ook ambtshalve, beslissen dat het bevel mede of uitsluitend een of meer toekomstige jaarrekeningen, jaarverslagen of daaraan toe te voegen overige gegevens betreft. Indien het bevel betrekking heeft op de jaarrekening die aan het geschil ten grondslag ligt, vernietigt dit bevel de vaststelling en de goedkeuring van die jaarrekening. De ondernemingskamer kan de gevolgen van de vernietiging beperken. In geval van vernietiging geeft de ondernemingskamer aan de rechtspersoon, instelling of onderneming opdracht de jaarrekening na herziening vast te stellen en goed te keuren binnen een door haar te stellen termijn. Op verzoek van de rechtspersoon kan de ondernemingskamer na verhoor of behoorlijke oproeping van degene op wiens vordering het bevel is uitgevaardigd, de door haar gestelde termijn eenmaal verlengen. Op verzoek van de rechtspersoon of de bank kan de ondernemingskamer wegens wijziging der omstandigheden haar

Titel 9 Boek 2 BW

55

bevel, voor zover dit betrekking heeft op toekomstige jaarrekeningen, jaarverslagen of daaraan toe te voegen overige gegevens intrekken. Zij beslist niet dan na degene op wiens vordering het bevel is gegeven, in de gelegenheid te hebben gesteld te worden gehoord.

Enkele artikelen uit de Wet op de ondernemingsraden Artikel 31a 1. De ondernemer verstrekt, mede ten behoeve van de bespreking van de algemene gang van zaken van de onderneming, ten minste tweemaal per jaar aan de ondernemingsraad mondeling of schriftelijk algemene gegevens omtrent de werkzaamheden en de resultaten van de onderneming in het verstreken tijdvak, in het bijzonder met betrekking tot aangelegenheden als bedoeld in artikel 25. 2. Indien de onderneming in stand wordt gehouden door een coöperatie, een onderlinge waarborgmaatschappij, een naamloze vennootschap of een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, verstrekt de ondernemer zo spoedig mogelijk na de vaststelling van zijn jaarrekening een exemplaar van de jaarrekening en het jaarverslag in de Nederlandse taal en de daarbij te voegen overige gegevens, als bedoeld in artikel 392 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, ter bespreking aan de ondernemingsraad. Wordt de onderneming in stand gehouden door een rechtspersoon waarop artikel 163 of artikel 273 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek van toepassing is, dan geschiedt de overlegging gelijktijdig met die aan de algemene vergadering van aandeelhouders. Het voorgaande is van overeenkomstige toepassing op de mededeling die een rechtspersoon ingevolge artikel 362, zesde lid, laatste volzin, van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, moet verstrekken. 3. Indien de financiële gegevens van een ondernemer die deel uitmaakt van in een groep verbonden ondernemers zijn opgenomen in een geconsolideerde jaarrekening als bedoeld in artikel 405 van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, verstrekt de ondernemer ter bespreking aan de ondernemingsraad deze geconsolideerde jaarrekening, het jaarverslag en de overige gegevens, bedoeld in artikel 392 van dat boek, van de rechtspersoon die de geconsolideerde jaarrekening heeft opgesteld. Indien de financiële gegevens van zulk een ondernemer niet in een geconsolideerde jaarrekening zijn opgenomen, verstrekt de ondernemer in plaats hiervan ter bespreking aan de ondernemingsraad schriftelijke gegevens waaruit de ondernemingsraad zich een inzicht kan vormen in het gezamenlijke resultaat van de ondernemingen van die groep ondernemers. 4. Indien de jaarrekening van de ondernemer betrekking heeft op meer dan één onderneming, verstrekt de ondernemer aan de ondernemingsraad tevens schriftelijke gegevens waaruit deze zich een inzicht kan vormen in de mate waarin de onderneming waarvoor hij is ingesteld tot het gezamenlijke resultaat van die ondernemingen heeft bijgedragen. Het voorgaande is van overeenkomstige toepassing, indien een geconsolideerde jaarrekening, als bedoeld in het derde lid, wordt verstrekt.

56

Titel 9 Boek 2 BW

5. Indien de onderneming in stand wordt gehouden door een ondernemer op wie het tweede lid van dit artikel niet van toepassing is, verstrekt de ondernemer bij algemene maatregel van bestuur aangewezen vervangende schriftelijke gegevens ter bespreking aan de ondernemingsraad. Het derde en vierde lid van dit artikel zijn van overeenkomstige toepassing. 6. De ondernemer doet, mede ten behoeve van de bespreking van de algemene gang van zaken van de onderneming, ten minste tweemaal per jaar aan de ondernemingsraad mondeling of schriftelijk mededeling omtrent zijn verwachting ten aanzien van de werkzaamheden en de resultaten van de onderneming in het komende tijdvak, in het bijzonder met betrekking tot aangelegenheden als bedoeld in artikel 25, alsmede met betrekking tot alle investeringen in binnenland en buitenland. 7. Indien de ondernemer met betrekking tot de onderneming een meerjarenplan, dan wel een raming of een begroting van inkomsten of uitgaven pleegt op te stellen, wordt dat plan, onderscheidenlijk die raming of die begroting, dan wel een samenvatting daarvan, met een toelichting aan de ondernemingsraad verstrekt en in de bespreking betrokken. Het derde lid en vierde lid zijn van overeenkomstige toepassing. Artikel 35b 1. De ondernemer die een onderneming in stand houdt waarin in de regel tenminste 10 personen werkzaam zijn, maar minder dan 35 personen meer dan een derde van de normale arbeidstijd werkzaam zijn en waarvoor geen ondernemingsraad is ingesteld, is verplicht de in deze onderneming werkzame personen ten minste tweemaal per kalenderjaar in de gelegenheid te stellen gezamenlijk met hem bijeen te komen. Hij is voorts verplicht met de in de onderneming werkzame personen bijeen te komen, wanneer ten minste een vierde van hen daartoe een met redenen omkleed verzoek doet. 2. In de in het eerste lid bedoelde vergaderingen worden de aangelegenheden, de onderneming betreffende, aan de orde gesteld ten aanzien waarvan de ondernemer of in de onderneming werkzame personen overleg wenselijk achten. Iedere in de onderneming werkzame persoon is bevoegd omtrent deze aangelegenheden voorstellen te doen en standpunten kenbaar te maken. 3. Indien de ondernemer de onderneming niet zelf bestuurt, wordt het overleg voor hem gevoerd door de bestuurder van de onderneming. De ondernemer en de bestuurder kunnen zich bij verhindering laten vervangen door een in de onderneming werkzame persoon die bevoegd is om namens de ondernemer overleg met de werknemers te voeren. 4. In de in het eerste lid bedoelde vergaderingen wordt tenminste eenmaal per jaar de algemene gang van zaken van de onderneming besproken. De ondernemer verstrekt daartoe mondeling of schriftelijk algemene gegevens omtrent de werkzaamheden en de resultaten van de onderneming in het afgelopen jaar, alsmede omtrent zijn verwachtingen dienaangaande in het komende jaar. Voor zover de ondernemer verplicht is zijn jaarrekening en jaarverslag ter inzage van een ieder neer te leggen, worden in de Nederlandse taal gestelde exemplaren van deze jaarstukken ter bespreking aan de in de onderneming werkzame personen

Titel 9 Boek 2 BW

57

verstrekt. De ondernemer verstrekt voorts mondeling of schriftelijk algemene gegevens inzake het door hem ten aanzien van de in de onderneming werkzame personen gevoerde en te voeren sociale beleid. 5. De in de onderneming werkzame personen worden door de ondernemer, in een vergadering als bedoeld in het eerste lid, in de gelegenheid gesteld advies uit te brengen over elk door hem voorgenomen besluit dat kan leiden tot verlies van de arbeidsplaats of tot een belangrijke verandering van de arbeid, de arbeidsvoorwaarden of de arbeidsomstandigheden van tenminste een vierde van de in de onderneming werkzame personen. Het advies wordt op een zodanig tijdstip gevraagd dat het van wezenlijke invloed kan zijn op het te nemen besluit. De in de eerste volzin bedoelde verplichting geldt niet, indien en voor zover de betrokken aangelegenheid voor de onderneming reeds inhoudelijk geregeld is in een collectieve arbeidsovereenkomst of in een regeling, vastgesteld door een publiekrechtelijk orgaan. 6. De in de voorgaande leden bedoelde verplichtingen gelden niet ten aanzien van personen die als regel gedurende niet meer dan een derde van de normale arbeidstijd in de onderneming werkzaam zijn, alsmede ten aanzien van personen die nog geen zes maanden in de onderneming werkzaam zijn. Zij vervallen wanneer de ondernemer met toepassing van artikel 5a een ondernemingsraad heeft ingesteld, maar treden weer in werking wanneer de ondernemingsraad op grond van artikel 5a, eerste lid, van rechtswege ophoudt te bestaan of overeenkomstig het tweede lid van dat artikel is opgeheven.

3

BESLUIT MODELLEN JAARREKENING

Artikel 1 1. De balans van een naamloze of besloten vennootschap moet zijn ingericht overeenkomstig model A of model B, de winst- en verliesrekening overeenkomstig een der modellen E-H. Deze modellen zijn als bijlage bij dit besluit gevoegd. 2. Is artikel 396 van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek van toepassing, dan kan de vennootschap voor de balans ook model C of model D kiezen en voor de winsten verliesrekening model I of model J. Deze modellen zijn bij dit besluit gevoegd. Artikel 2 Vennootschappen waarop artikel 396 van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek van toepassing is, zijn verplicht voor het exemplaar van de jaarrekening of van de balans met toelichting dat ten kantore van het Handelsregister wordt neergelegd, papier te gebruiken van bladformaat A4 waarvan de rugzijde ongebruikt blijft en waarop de balans op één bladzijde wordt gesteld evenals in voorkomend geval de winst- en verliesrekening. Zij mogen bij gebruik van model D de gezamenlijke actiefposten en de gezamenlijke passiefposten onder elkaar plaatsen. Artikel 3 De posten worden afzonderlijk, overzichtelijk in een of meer kolommen ingevuld. Zo veel mogelijk worden daarnaast de bedragen voor het voorafgaande boekjaar gegeven. Boven de kolommen wordt in de balans de balansdatum en in de winst- en verliesrekening het boekjaar vermeld waarop zij betrekking hebben. Artikel 4 1. De aanduiding van het gekozen model mag worden weggelaten; het lettertype is vrij. 2. De letters en cijfers voor de posten mogen worden weggelaten of vervangen. 3. Posten zonder bedrag worden weggelaten, tenzij een bedrag voor het voorafgaande jaar moet worden vermeld. De aanwezigheid van een post in een model laat de bevoegdheid open geen bedrag in te vullen, wanneer de wet dat toestaat. Artikel 5 1. Van de benamingen Vaste activa, Vlottende activa, Kortlopende schulden, Langlopende schulden, Voorzieningen en Eigen vermogen mag niet worden afgeweken. 2. Andere benamingen mogen slechts worden vervangen door benamingen die in het gegeven geval op ten minste even duidelijke wijze de inhoud van de post of telling aanduiden.

Besluit Modellen

59

3. De uitkomsten van tussentellingen mogen worden ingevoegd en benoemd. 4. Tussentellingen en eindtellingen in de modellen die niet worden genoemd in de artikelen 364 tot en met 377 van boek 2 van het Burgerlijk mogen onbenoemd blijven. Opeenvolgende tussentellingen die onderling niet verschillen wegens het ontbreken van tussenliggende posten, mogen worden samengevoegd. Artikel 6 1. De volgorde van de posten is die van het gekozen model. De post 'aandeel in winst/verlies van ondernemingen waarin wordt deelgenomen' mag ook aan alle financiële baten en lasten vooraf gaan. 2. Participatiemaatschappijen mogen de volgorde van de posten wijzigen in overeenstemming met het gebruik in hun bedrijfstak. 3. Onder participatiemaatschappij wordt in dit artikel verstaan een rechtspersoon of vennootschap waarvan de werkzaamheid is beperkt tot uitsluitend of nagenoeg uitsluitend het deelnemen in andere rechtspersonen of vennootschappen zonder zich in te laten met de bedrijfsvoering daarvan, tenzij door het uitoefenen van aandeelhoudersrechten. Artikel 7 1. Aan de posten van de modellen mag een uitsplitsing worden toegevoegd; zij mogen door een uitsplitsing worden vervangen. 2. Posten mogen worden ingevoegd, voor zover hun inhoud niet wordt gedekt door een in het gekozen model vermelde post die niet als 'overige' is aangeduid. 3. De in artikel 377 lid 1 onder c en 437 lid 5 onder c van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek en artikel 9 lid 1 onder c van het Besluit jaarrekening banken bedoelde overige belastingen moeten in de winst- en verliesrekening worden opgenomen onmiddellijk voor de post resultaat na belastingen of onmiddellijk voor de post, bedoeld in artikel 10 lid 3. 4. Indien opbrengsten mo eten worden verantwoord uit deelnemingen die niet overeenkomstig artikel 389 van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek zijn gewaardeerd, moeten deze afzonderlijk als eerste post van de financiële baten worden opgenomen onder de benaming: uitkeringen uit niet op nettovermogenswaarde e.d. gewaardeerde deelnemingen. Waardeveranderingen op deze deelnemingen worden hetzij afzonderlijk opgenomen onmiddellijk na de waardeveranderingen van vorderingen die tot de vaste activa behoren en van effecten, hetzij met die post samengevoegd, in het laatste geval wordt de benaming zo nodig aangepast.

60

Besluit Modellen

Artikel 8 1. Elke ononderbroken reeks met arabische cijfers genummerde posten in een model kan geheel of ten dele in de toelichting worden opgenomen, in plaats van op de balans, met herhaling van de som. 2. Elke ononderbroken reeks niet met hoofdletters gedrukte posten in de winst- en verliesrekening kan geheel of ten dele in de toelichting worden opgenomen, in plaats van op de winst- en verliesrekening, met herhaling van de som. 3. Voor zover dit artikel wordt toegepast, worden de reeksen in de toelichting opgenomen in de volgorde van het gekozen model. Artikel 9 Wanneer een bedrag onder meer dan een post zou kunnen worden opgenomen, moet in de toelichting worden vermeld onder welke andere post of posten het bedrag kon worden opgenomen, hoe groot het bedrag is en waarop het betrekking heeft, een en ander indien het in artikel 362 lid 1 van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek bedoelde inzicht daardoor wordt gediend. Artikel 10 1. In een geconsolideerde jaarrekening mogen alle benamingen worden aangepast om het groepskarakter aan te geven. 2. In een geconsolideerde balans wordt het aandeel van derden in groepsmaatschappijen afzonderlijk als onderdeel van het groepsvermogen opgenomen. Overigens is de onderverdeling van het eigen vermogen in een geconsolideerde jaarrekening niet vereist. 3. In een geconsolideerde winst- en verliesrekening wordt het aandeel van derden in het geconsolideerde resultaat na belastingen afzonderlijk gegeven; indien het gesplitst wordt gegeven, moet dit geschieden na het resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening na belastingen en na het buitengewone resultaat na belastingen. Artikel 11 Bovenaan de balans wordt aangegeven of daarin de bestemming van het resultaat is verwerkt. Is de bestemming van het resultaat niet verwerkt, dan moet op de balans het resultaat na belastingen afzonderlijk worden vermeld als laatste post van het eigen vermogen. Artikel 12 1. In de modellen A, B, C en D mag de post 'overlopende activa' ook na de liquide middelen zelfstandig worden opgenomen. 2. In de modellen B en D mag de post 'overlopende passiva' ook na de schulden en in de modellen A en C na de voorzieningen zelfstandig worden opgenomen. 3. In de toelichting [en in model B] en in de modellen B en R mogen de uitsplitsing van de kortlopende en die van de langlopende schulden gezamenlijk worden gegeven, mits de onderverdeling weer uit de toelichting blijkt.

Besluit Modellen

61

Artikel 13 (vervallen) Artikel 14 1. In model F mogen de posten Som der kosten en Netto-omzet-resultaat achterwege blijven. 2. In de modellen G, H, I en J mag van de kolomindeling worden afgeweken. Artikel 15 Voor zover de wettelijk vereiste handtekeningen op het oorspronkelijke exemplaar van de jaarrekening zijn gesteld, mag op andere exemplaren daarvan worden volstaan met vermelding van de namen der ondertekenaren. Indien een handtekening op het oorspronkelijke exemplaar ontbreekt, wordt de reden daarvan op de andere exemplaren vermeld. Artikel 16 (voor banken en verzekeringsinstellingen).

62

Besluit Modellen

MODEL A Balans per A Vaste activa I

Immateriële vaste activa 1 kosten van oprichting en van uitgifte van aandelen 2 kosten van onderzoek en ontwikkeling 3 concessies, vergunningen en intellectuele eigendom 4 goodwill 5 vooruitbetaald op immateriële vaste activa

Il Materiële vaste activa 1 bedrijfsgebouwen en -terreinen 2 machines en installaties 3 andere vaste bedrijfsmiddelen 4 vaste bedrijfsmiddelen in uitvoering en vooruitbetaald op materiële vaste activa 5 niet a an de bedrijfsuitoefening dienstbaar III Financiële vaste activa 1 deelnemingen in groepsmaatschappijen 2 vorderingen op groepsmaatschappijen 3 andere deelnemingen 4 vorderingen op participanten en op deelgenomen 5 overige effe cten 6 overige vorderingen

maatschappijen

waarin

IV Som der vaste activa B Vlottende activa I

Voorraden 1 grond- en hulpstoffen 2 onderhanden werk 3 gereed product en handelsgoederen 4 vooruitbetaald op voorraden

II Vorderingen 1 op handelsdebiteuren 2 op groepsmaatschappijen 3 op participanten en op maatschappijen waarin wordt deelgenomen 4 overige vorderingen 5 van aandeelhouders opgevraagde stortingen

wordt

Besluit Modellen

6

63

overlopende activa

III Effecten 1 (certificaten van) aandelen in groepsmaatschappijen 2 overige effecten IV Liquide middelen V Som der vlottende activa C Kortlopende schulden 1 converteerbare leningen 2 andere obligaties en onderhandse leningen 3 schulden aan kredietinstellingen 4 vooruit ontvangen op bestellingen 5 schulden aan leveranciers en handelskredieten 6 te betalen wissels en cheques 7 schulden aan groepsmaatschappijen 8 schulden aan participanten en aan maatschappijen deelgenomen 9 belastingen en premies sociale verzekeringen 10 schulden ter zake van pensioenen 11 overige schulden 12 overlopende passiva

waarin

wordt

D Uitkomst van vlottende activa min kortlopende schulden E Uitkomst van activa min kortlopende schulden F Langlopende schulden 1 converteerbare leningen 2 andere obligatieleningen en onderhandse leningen 3 schulden aan kredietinstellingen 4 vooruit ontvangen op bestellingen 5 schulden aan leveranciers en handelskredieten 6 te betalen wissels en cheques 7 schulden aan groepsmaatschappijen 8 schulden aan participanten en maatschappijen waarin wordt deelgenomen 9 belastingen en premies sociale verzekeringen 10 schulden ter zake van pensioenen 11 overige stukken 12 overlopende passiva G Voorzieningen 1 voor pensioenen 2 voor belastingen

64

Besluit Modellen

3

overige

H

Eigen vennogen

1

Gestort en opgevraagd kapitaal

11 Agio III Herwaarderingsreserve IV Wettelijke en statutaire reserves 1 wettelijke 2 statutaire V Overige reserves VI Onverdeelde winst

Besluit Modellen

65

MODEL B Balans per Actief A Vaste activa 1

Immateriële vaste activa 1 kosten van oprichting en van uitgifte van aandelen 2 kosten van onderzoek en ontwikkeling 3 concessies, vergunningen en intellectuele eigendom 4 goodwill 5 vooruitbetaald op immateriële vaste activa

II Materiële vaste activa 1 bedrijfsgebouwen en -terreinen 2 machines en installaties 3 andere vaste bedrijfsmiddelen 4 vaste bedrijfsmiddelen in uitvoering en vooruitbetaald op materiële vaste activa 5 niet aan de bedrijfsuitoefening dienstbaar III Financiële vaste activa 1 deelneming in groepsmaatschappijen 2 vorderingen op groepsmaatschappijen 3 andere deelnemingen 4 vorderingen op participanten en op deelgenomen 5 overige effecten 6 overige vorderingen

maatschappelijke

waarin

B Vlottende activa 1

Voorraden 1 grond- en hulpstoffen 2 onderhanden werk 3 gereed product en handelsgoederen 4 vooruitbetaald op voorraden

II Vorderingen 1 op handelsdebiteuren 2 op groepsmaatschappijen 3 op participanten en op maatschappijen waarin wordt deelg enomen 4 overige vorderingen 5 van aandeelhouders opgevraagde stortingen

wordt

66

Besluit Modellen

6

overlopende activa

III Effecten 1 (certificaten van) aandelen in groepsmaatschappijen 2 overige effecten IV Liquide middelen Totaal Passief A Eigen vermogen I

Gestort en opgevraagd kapitaal

II Agio III Herwaarderingsreserve IV Wettelijke en statutaire reserves 1 wettelijke 2 statutaire V Overige reserves VI Onverdeelde winst B Voorzieningen 1 voor pensioen 2 voor belastingen 3 overige C Langlopendeschulden 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11

converteerbare leningen andere obligaties en onderhandse leningen schulden aan kredietinstellingen vooruit ontvangen op bestellingen schulden aan leveranciers en handelskredieten te betalen wissels en cheques schulden aan groepsmaatschappijen schulden aan participanten en aan maatschappijen waarin wordt deelgenomen belastingen en premies sociale verzekeringen schulden ter zake van pensioenen overige schulden

Besluit Modellen

67

12 overlopende passiva D Kortlopende schulden 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 Totaal

converteerbare leningen andere obligaties en onderhandse leningen schulden aan kredietinstellingen vooruit ontvangen op bestellingen schulden aan leveranciers en handelskredieten te betalen wissels en cheques schulden aan groepsmaatschappijen schulden aan participanten en aan maatschappijen waarin wordt deelgenomen belastingen en premies sociale verzekeringen schulden ter zake van pensioenen overige schulden overlopende passiva

68

Besluit Modellen

MODEL C Balans per A

Vaste activa

I II III IV

immateriële vaste activa materiële vaste activa financiële vaste activa som der vaste activa

B

Vlottende activa

I II III IV V

voorraden vorderingen en overlopende activa effecten liquide middelen som der vlottende activa

C

Kortlopende schulden en overlopendepassiva

D

Uitkomst vlottende activa min kortlopende schulden

E

Uitkomst activa min kortlopende schulden

F

Langlopende schulden

G

Voorzieningen

H

Eigen vermogen

I II III IV V VI

gestort en opgevraagd kapitaal agio herwaarderingsreserve wettelijke en statutaire reserves overige reserves onverdeelde winst

Besluit Modellen

69

MODEL D Balans per Actief Passief ________________________________________________________________ ____________ A Vaste activa A Eigen vermogen I immateriële vaste activa kapitaal II materiële vaste activa III financiële vaste activa

I

gestort

en

opgevraagd

11 III IV

agio herwaarderingsreserve wettelijke en statutaire

V VI

overige reserves onverdeelde winst

B

Voorzieningen

C

Langlopende schulden

D

Kortlopende schulden en overlopende passiva

reserves B

Vlottende activa

I Il III IV

voorraden vorderingen en overlopende activa effecten liquide middelen

Totaal

Totaal

70

Besluit Modellen

MODEL E Winst- en verliesrekening over Netto-omzet wijziging in voorraden gereed product en onderhanden werk .......... geactiveerde productie voor het eigen bedrijf overige bedrijfsopbrengsten

..........

.......... .......... ______ ..........

Som der bedrijfsopbrengsten kosten van grond- en hulpstoffen kosten uitbesteed werk en andere externe kosten lonen en salarissen sociale lasten afschrijvingen op immateriële en materiële activa overige waardeveranderingen van immateriële en materiële vaste activa bijzondere waardevermindering van vlottende activa overige bedrijfskosten Som der bedrijfslasten

opbrengst van vorderingen die tot de vaste activa behoren en van effecten andere rentebaten en soortgelijke opbrengsten waardeveranderingen van vorderingen die tot de vaste activa behoren en van effecten rentelasten en soortgelijke kosten

Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening voor belastingen

.......... .......... .......... .......... .......... .......... .......... .......... _______ .......... ______ .......... .......... .......... .......... .......... _______ .......... ______ ..........

belastingen resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening

.......... ______ .......... aandeel in winst/verlies van ondernemingen waarin wordt deelgenomen .......... ______ Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening na belastingen .......... buitengewone baten buitengewone lasten

.......... ..........

Besluit Modellen

belastingen buitengewoon resultaat Buitengewoon resultaat na belastingen Resultaat na belastingen

71

.......... _______ .......... ______ ..........

72

Besluit Modellen

MODEL F Winst- en verliesrekening over Netto-omzet

..........

kostprijs van de omzet

.......... ______ ..........

Bruto-omzetresuitaat verkoopkosten algemene beheerskosten

.......... .......... ______

Som der kosten

.......... ______ ..........

Netto-omzetresultaat overige bedrijfsopbrengsten

opbrengsten van vorderingen die tot de vaste activa behoren en van effecten andere rentebaten en soortgelijke opbrengsten waardeveranderingen van vorderingen die tot de vaste activa behoren en van effecten rentelasten en soortgelijke kosten

.......... ______ ..........

.......... .......... .......... .......... ______ .......... ______ ..........

Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening voor belastingen belastingen resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening

.......... ______ ..........

aandeel in winst/verlies van ondernemingen waarin wordt deelgenomen .......... ______ Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening na belastingen .......... buitengewone baten buitengewone lasten belastingen buitengewoon resultaat Buitengewoon resultaat na belastingen

.......... .......... .......... ______ ..........

Besluit Modellen

Resultaat na belastingen

73

______ ..........

74

Besluit Modellen

MODEL G W in s t- en verliesrekening over Lasten vermindering van voorraden gereed product en onderhanden werk kosten van grond- en hulpstoffen kosten van uitbesteed werk en overige externe kosten lonen en salarissen sociale lasten afschrijvingen op immateriële en materiële vaste activa overige waardeveranderingen van immateriële en materiële vaste activa bijzondere waardevermindering vlottende activa overige bedrijfskosten

.......... .......... .......... .......... .......... .......... .......... .......... .......... ______

Bedrijfslasten waardeveranderingen van vorderingen die tot de vaste activa behoren en van effecten rentelasten en soortgelijke kosten

..........

.......... .......... ______

Financiële lasten belastingen resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening aandeel in winst/verlies van ondernemingen waarin wordt deelgenomen buitengewone lasten belastingen buitengewoon resultaat resultaat u it gewone bedrijfsuitoefening na belastingen buitengewoon resultaat na belastingen

Winst na belastingen

Totaal

.......... .......... .......... .......... .......... .......... .......... ______ .......... ______ .......... ______ ..........

Besluit Modellen

75

Baten Netto-omzet toeneming v an voorraden gereed product en onderhanden werk geactiveerde productie voor het eigen bedrijf overige bedrijfsopbrengsten

.......... .......... .......... .......... ______

Bedrijfsopbrengsten opbrengst van vorderingen die tot de vaste activa behoren en van effecten overige rentebaten en soortgelijke opbrengsten waardeveranderingen van vorderingen die tot de vaste activa behoren en van effecten

..........

.......... .......... .......... ______

Financiële baten belastingen re sultaat uit gewone bedrijfsuitoefening aandeel in winst/verlies van ondernemingen waarin wordt deelgenomen buitengewone baten belastingen buitengewoon resultaat resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening na belastingen buitengewoon resultaat na belastingen

Verlies na belastingen

Totaal

.......... .......... .......... .......... .......... .......... .......... ______ .......... ______ .......... ______ ..........

76

Besluit Modellen

MODEL H Winst- en verliesrekening over Lasten kostprijs van de omzet verkoopkosten algemene beheerskosten

.......... .......... .......... ______

Som der kosten

.......... ______ ..........

Bedrijfslasten waardeveranderingen van vorderingen die tot de vaste activa behoren en van effecten rentelasten en soortgelijke kosten

.......... .......... ______

Financiële lasten belastingen resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening aandeel in winst/verlies van ondernemingen waarin wordt deelgenomen buitengewone lasten belastingen buitengewoon resultaat resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening na belastingen buitengewoon resultaat na belastingen

Winst na belastingen

Totaal

.......... .......... .......... .......... .......... .......... .......... ______ .......... ______ .......... ______ ..........

Besluit Modellen

77

Baten Netto-omzet

..........

overige bedrijfsopbrengsten

.......... ______ ..........

Bedrijfsopbrengsten opbrengst van vorderingen die tot de vaste activa behoren en van effecten overige rentebaten en soortgelijke opbrengsten waardeveranderingen van vorderingen die tot de vaste activa behoren en van effecten Financiële baten

.......... .......... .......... ______ ..........

belastingen resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening .......... aandeel in winst/verlies van ondernemingen waarin wordt deelgenomen .......... buitengewone baten .......... belastingen buitengewoon resultaat .......... resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening na belastingen .......... buitengewoon resultaat na belastingen .......... ______ .......... ______ Verlies na belastingen .......... ______ Totaal

..........

78

Besluit Modellen

MODEL I Winst- en verliesrekening over Bruto-marge lonen en salarissen sociale lasten afschrijvingen op immateriële en materiële vaste activa overige waardeveranderingen van immateriële en materiële vaste activa bijzondere waardevermindering van vlottende activa overige bedrijfskosten

.......... .......... .......... .......... .......... .......... .......... ______

Som der kosten

opbrengst van vorderingen die tot de vaste activa behoren en van effecten andere rentebaten en soortgelijke opbrengsten waardeveranderingen van vorderingen die tot de vaste activa behoren en van effecten rentelasten en soortgelijke kosten

.......... ______ ..........

.......... .......... .......... .......... ______ .......... ______ ..........

Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening voor belastingen bela stingen resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening

.......... ______ ..........

aandeel winst/verlies van ondernemingen waarin wordt deelg enomen .......... ______ ..........

Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening na belastingen buitengewone baten buitengewone lasten belastingen buitengewoon resultaat Buitengewoon resultaat na belastingen Resultaat na belastingen

.......... .......... .......... ______ .......... ______ ..........

Besluit Modellen

79

MODEL J Winst- en verliesreke ning over Bruto-marge verkoopkosten algemene beheerkosten

.......... .......... .......... ______

Som der kosten

opbrengst van vorderingen die tot de vaste activa behoren en van effecten andere rentebaten en soortgelijke opbrengsten waardeveranderingen van vorderingen die tot de vaste activa behoren en van effecten rentelasten en soortgelijke kosten

.......... ______ ..........

.......... .......... .......... .......... ______ .......... ______ ..........

Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening voor belastingen belastingen resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening

.......... ______ ..........

aandeel winst/verlies van ondernemingen waarin wordt deelg enomen .......... ______ ..........

Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening na belastingen buitengewone baten buitengewone lasten belastingen buitengewoon resultaat Buitengewoon resultaat na belastingen Resultaat na belastingen

.......... .......... .......... ______ .......... ______ ..........

4

BESLUIT WAARDERING ACTIVA

Artikel 1 Als actuele waarde waartegen materiële vaste activa, financiële vaste activa en voorraden in de jaarrekening kunnen worden gewaardeerd, komt in aanmerking de vervangingswaarde, bedrijfswaarde of opbrengstwaarde. Deze waarden worden zo nodig geraamd. Artikel 2 Onder de vervangingswaarde wordt verstaan het bedrag dat nodig zou zijn om in de plaats van een goed dat bij de bedrijfsuitoefening is of wordt gebruikt, verbruikt of voortgebracht, een ander goed te verkrijgen of te vervaardigen dat voor de bedrijfsuitoefening een in economisch opzicht gelijke betekenis heeft. Artikel 3 Onder de bedrijfswaarde wordt verstaan de waarde, ten tijde van de waardering, van het aan een goed of samenstel van goederen toe te rekenen deel van de netto-omzet die kan worden verkregen met de uitoefening van het bedrijf waartoe het dient of is bestemd. Artikel 4 Onder de opbrengstwaarde wordt verstaan het bedrag waartegen een goed bestens kan worden verkocht, onder aftrek van de nog te maken kosten. Artikel 5 Indien redelijkerwijs moet worden aangenomen dat een goed dat tot de materiële vaste activa behoort, zal worden vervangen door een goed dat voor de bedrijfsuitoefening een in economisch opzicht gelijkwaardige betekenis zal hebben, wordt het gewaardeerd tegen vervangingswaarde. Artikel 6 Indien redelijkerwijs moet worden aangenomen dat goederen die tot de materiële vaste activa behoren, niet zullen worden vervangen, worden zij tegen bedrijfswaarde gewaardeerd, indien zij nog voor de bedrijfsuitoefening dienen of zijn bestemd. Zo niet, dan worden zij gewaardeerd tegen opbrengstwaarde. Artikel 7 Voor zover mag worden aangenomen dat voorraden zullen worden vervangen, worden zij tegen vervangingswaarde gewaardeerd, maar indien hun opbrengstwaarde lager is, worden zij overeenkomstig artikel 8 gewaardeerd.

Besluit Waardering Activa

81

Artikel 8 Voor zover niet mag worden aangenomen dat voorraden zullen worden vervangen, worden zij tegen opbrengstwaarde gewaardeerd. Rekening moet worden gehouden met de nog te maken kosten om van de voorraden gerede producten te maken, voor zover dit nog in het bedrijf zal geschieden. Artikel 9 In de toelichting moet worden uiteengezet hoe de vervangingswaarde, bedrijfswaarde of opbrengstwaarde is bepaald, waartegen goederen zijn gewaardeerd die bij de bedrijfsuitoefening zijn of worden gebruikt of verbruikt. Artikel 10 Indien een deelneming tegen netto-vermogenswaarde wordt gewaardeerd, zijn de artikelen 5-9 van toepassing op de waardering van de activa van de rechtspersoon of vennootschap waarin wordt deelgenomen. Artikel 11 Goederen die opbrengsten kunnen opleveren zonder dat zij in de bedrijfsuitoefening worden gebruikt of verbruikt, worden gewaardeerd tegen opbrengstwaarde. Artikel 12 Wanneer de opbrengstwaarde van de in artikel 11 bedoelde goederen wordt geraamd, moet worden toegelicht: a. welke wijze van raming is toegepast, b. indien reeds voor de balansdatum is geraamd: hoe oud de raming is, c. indien de raming is afgeleid van het verwachte rendement, welke verwachtingen de rechtspersoon daaromtrent heeft en welke rentevoet is toegepast. Artikel 13 (betreft verzekeringsmaatschappijen) Artikel 14 Dit besluit kan worden aangehaald als 'Besluit waardering activa'. Artikel 15 1. Dit besluit treedt in werking met ingang van de dag waarop titel 8 boek 2 van het Burgerlijk Wetboek kracht van wet verkrijgt. 2. Het is van toepassing op jaarrekeningen waarop titel 9 van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek van toepassing is.

82

Besluit Waardering Activa

NOTA VAN TOELICHTING Algemeen In het besluit worden de inhoud en grenzen nader geregeld van de mogelijkheid om activa tegen de actuele waarde in de balans op te nemen. Tevens worden enkele regels over de toepassing gegeven, die in het bijzonder de verplichting tot toelichting betreffen. Waardering tegen actuele waarde wordt genoemd in artikel 384 van boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. Artikel 33 lid 1 van de vierde EG-richtlijn inzake vennootschapsrecht eist dat daarvoor nadere regels worden gesteld. In de wet zelf zijn enkele beginselen opgenomen en is de mogelijkheid geopend voor aanvullende regels bij algemene maatregel van bestuur. Bij het opstellen van deze algemene maatregel van bestuur zijn de ontwerp-richtlijnen van de Raad voor de Jaarverslaggeving van nut gebleken. Deze raad is samengesteld door organisaties van werkgevers, werknemers en registeraccountants. Over een ontwerp van dit besluit is met de Raad voor de Jaarverslaggeving overlegd. Het besluit regelt slechts de toepassing van waardering op actuele waarde. Het stoelt immers op artikel 384. De regeling voor de herwaarderingsreserve geeft de wet zelf in artikel 390. Daarover houdt dit besluit niets in; de Kroon zou anders buiten haar bevoegdheid treden. Dit besluit behelst dan ook niets over de financieringscorrectie (gearing adjustment). Dat is immers een methode die moet worden gerekend tot de grondslagen voor de resultaatsbepaling. Volgens deze methode worden toevoegingen aan de herwaarderingsreserve beperkt naar evenredigheid met de verhouding van het breukdeel waarmee is gefinancierd met eigen vermogen tot het breukdeel waarmee is gefinancierd met vreemd vermogen. Met de waardering van activa houdt dit strikt genomen geen verband. De wet bevat geen beletsel om deze methode te volgen binnen de grenzen die artikel 362 stelt. De regels van het besluit moeten worden beoordeeld in samenhang met de afdelingen der wet waarin artikel 384 staat, en in het bijzonder met de artikelen 385-387. Artikel 1 In artikel 1 worden de drie manieren genoemd die tot een aanvaardbare waardering tegen actuele waarde leiden. Deze drie benaderingen worden ook genoemd in de alinea's 204 en 206 van hoofdstuk 1.03 van de ontwerp-richtlijnen van de Raad voor de Jaarverslaggeving. Tevens wordt in lid 1 aangegeven dat de goederen waarop dit besluit doelt, moeten behoren tot de materiële of financiële vaste activa dan wel tot de voorraden. In het voetspoor van de vierde richtlijn staat artikel 384, lid 1, geen ruimere toepassing in de jaarrekening toe. Vaste activa en voorraden worden in de wet verschillend behandeld. Dit verschil zal inwerken op de hantering van dit besluit, in het bijzonder ten aanzien van voorraden. In dit besluit wordt nog een tweedeling aangebracht tussen activa die in de bedrijfsuitoefening worden gebruikt of verbruikt, geregeld in de artikel 5-10, en zelfstandige vruchtdragers, geregeld in de artikelen 11 en 12.

Besluit Waardering Activa

83

Voor zover de goederen niet omstreeks de balansdatum zijn vervangen en daarvoor geen marktprijs bekend is, zal de vervangingswaarde of opbrengstwaarde moeten worden geraamd. Voor goederen als fabrieken en machines zal dit vrijwel steeds het geval zijn. De bedrijfswaarde zal vrijwel nooit anders dan schattenderwijs worden bepaald. In de tweede zin van lid 1 wordt daarom de waardebepaling door raming genoemd. Artikel 2 Dit artikel omschrijft de vervangingswaarde als het bedrag dat nodig is om goederen die bij de bedrijfsuitoefening worden gebruikt, verbruikt of voortgebracht, te vervangen door goederen die in economisch opzicht een gelijke betekenis hebben. De woorden 'in economisch opzicht gelijke betekenis' zijn gekozen om niet de gedachte te laten opkomen dat de te vervangen goederen moeten worden vervangen door technisch gelijke of gelijkwaardige goederen in plaats van door goederen van gelijke economische betekenis voor de bedrijfsvoering. Als niet in redelijkheid mag worden aangenomen dat de goederen zullen worden vervangen, mogen zij niet worden gewaardeerd tegen vervangingswaarde. Vervanging van goederen mag doorgaans worden verwacht in winstgevende bedrijfsonderdelen, maar ook bij voorbeeld als in een onderneming een verliesgevend onderdeel wordt gehandhaafd ter wille van het geheel. Uit de woorden 'bij de bedrijfsuitoefening' blijkt dat de vervangingswaarde - evenals trouwens de bedrijfswaarde - slechts een rol speelt wanneer goederen in een bedrijf worden gebruikt of daarvoor zijn bestemd, bij voorbeeld als reserve-onderdeel. Het begrip bedrijf is hier in ruime zin bedoeld: het omvat zowel bedrijvigheid in de voortbrenging als in de handel als in dienstverlening. Artikel 3 Goederen ten dienste van een bedrijfsuitoefening die naar verwachting afloopt, kunnen tegen bedrijfswaarde worden gewaardeerd. De bedrijfswaarde wordt afgeleid uit de nog verwachte netto-omzet van het bedrijf zolang dit nog wordt voortgezet. Op de netto-omzet komt de vervangingswaarde in mindering van wat vermoedelijk nog voor het staken van het bedrijf zal worden vervangen. De geschatte overblijvende opbrengst wordt toegerekend aan het samenstel van de niet meer te vervangen goederen dit tot op het laatst in dat bedrijf zullen worden gebruikt. Hebben deze goederen naar verwachting bij het staken van het bedrijf nog een opbrengstwaarde, dan wordt deze in de bedrijfswaarde begrepen. De opbrengst en de verwachte opbrengstwaarde bij vereffening worden contant gemaakt. Op welke wijze de nog verwachte opbrengst contant moet worden gemaakt, wordt niet voorgeschreven, omdat er thans naast de opvatting dat daarbij geen rekening wordt gehouden met de vraag in hoeverre de verwachte opbrengst mag worden gezien als 'rente over het eigen vermogen', ook wordt verdedigd dat het aanvaardbaar is daarmee op enigerlei wijze wel rekening te houden. De bedrijfswaarde wordt doorgaans voor een samenstel van goederen geraamd, bij voorbeeld voor een aantal productiemiddelen samen die een productie-eenheid vormen. Zoals het woord al zegt, kan bedrijfswaarde alleen worden toegekend aan goederen die in een bedrijf worden gebruikt of verbruikt.

84

Besluit Waardering Activa

Artikel 4 De opbrengstwaarde is de netto-verkoop- of marktwaarde van een goed. Deze waarde staat los van het normale gebruik dat van een goed in het kader van een onderneming wordt gemaakt. In sommige gevallen spreekt men wel van liquidatiewaarde om de opbrengst aan te duiden die kan worden verkregen op een markt waarop het bedrijf normaal niet opereert. Artikel 5 Vaste activa die in een lopend bedrijf worden gebruikt, moeten eens worden vervangen om het bedrijf draaiend te houden. Zij ontlenen hun waarde aan het bedrag dat op het tijdstip van waardering, zo nodig naar schatting, met hun vervanging zou zijn gemoeid. De omstandigheid dat bij voorbeeld de verkoopwaarde van een opstal veel hoger is, behoort niet tot waardering tegen verkoopwaarde te leiden, zolang de opstal als bedrijfsonderdeel in gebruik blijft. In artikel 384 lid 2 staat het algemene vereiste dat rekening moet worden gehouden met bekende verliezen en risico's die hun oorsprong vinden voor de balansdatum. Wordt een tijdelijk verlies voorzien, dan kan aan deze bepaling uitvoering worden gegeven door een voorziening te vormen, maar ook door een buitengewone waardevermindering van materiële vaste activa. Beide methoden komen voor. Wet noch besluit beperkt de keuze in dit geval. Artikel 6 Wanneer op grond van een besluit, of op andere goede gronden zoals structurele verliesgevendheid, moet worden aangenomen dat de bedrijfsuitoefening afloopt, worden de vaste activa die niet meer zullen worden vervangen, gewaardeerd tegen bedrijfswaarde als de bedrijfsuitoefening nog zal worden voortgezet. Indien het bedrijf niet wordt voortgezet, bepaalt de opbrengstwaarde de waarde van de goederen. Artikel 387, lid 4, verplicht ertoe - ongeacht het gekozen waarderingsstelsel - de door het niet vervangen optredende waardevermindering, die in dit geval naar verwachting duurzaam is, tot uitdrukking te brengen. In het niet erg waarschijnlijke geval dat bedrijfsuitoefening nog zou worden voortgezet onder omstandigheden waarin de bedrijfswaarde lager is dan de opbrengstwaarde, blijft de bedrijfswaarde bepalend. Artikel 7 Voorraden aan grondstoffen, halffabrikaten, gerede producten of te verhandelen goederen, worden doorgaans vervangen en daarom tegen vervangingswaarde gewaardeerd. Overeenkomstig artikel 387, lid 2, wordt een uitzondering bepaald indien, veelal wegens tijdelijke verliesgevendheid, de opbrengstwaarde eens lager is. Artikel 8 Overtollige voorraden worden tegen opbrengstwaarde gewaardeerd. Dit deel van de voorraad is van incidentele aard en wordt niet vervangen. De opbrengstwaarde van halffabrikaten verschilt naar gelang zij nog in het bedrijf zullen worden verwerkt tot gereed product, dan wel als halffabrikaat mo eten worden verkocht. De tweede zin van

Besluit Waardering Activa

85

artikel 8 bepaalt daarom dat het hiervan afhangt hoe de opbrengstwaarde van grondstoffen en halffabrikaten moet worden bepaald. Artikel 9 In de toelichting moet worden uiteengezet op welke wijze de vervangings-, bedrijfsof opbrengstwaarde is vastgesteld of geraamd van elke soort activa dan wel van een goed of een samenstel van goederen, dat in de bedrijfsuitoefening wordt gebruikt of verbruikt. Artikel 10 Wanneer een deelneming wordt gewaardeerd op netto-vermogenswaarde, waardeert de rechtspersoon de activa en passiva van de onderneming van de rechtspersoon of vennootschap waarin hij deelneemt op de zelfde wijze als de activa en passiva van zijn eigen onderneming. De voorgaande artikelen van dit besluit gelden uiteraard ook voor deze waardering. Overigens geeft het besluit geen voorschriften voor waardering van financiële vaste activa. De waardering van een deelneming overeenkomstig artikel 389, lid 6, wordt al uitputtend in artikel 389 geregeld. Artikel 11 Als zelfstandige vruchtdragers worden goederen gewaardeerd die opbrengsten opleveren, ongeacht of zij in handen zijn van de rechtspersoon of van een willekeurige andere belegger die geen onderneming drijft. Zij behoeven dus niet eerst nog door een ondernemer te worden samengebracht met andere productiefactoren, zoals arbeid, om te renderen. Voorbeelden van deze goederen zijn effecten, verhuurde gebouwen en terreinen, belangen in andere ondernemingen die geen deelneming zijn. Zij worden gewaardeerd tegen verkoopwaarde, verminderd met de verkoopkosten. Voor ter beurze genoteerde effecten zal de verkoopwaarde de koers zijn, voor andere zelfstandige vruchtdragers de geschatte marktprijs. Er zou immers geen redelijke waarde worden bepaald wanneer bij voorbeeld een gunstig gelegen stuk grond waarop men in afwachting van een stijging van de grondprijzen enige goederen stalt, zou worden gewaardeerd als iedere andere, even bruikbare, maar minder kostbare opslagplaats. Artikel 12 Indien de opbrengstwaarde van zelfstandige vruchtdragers bekend is, omdat zij bij voorbeeld een vaststaande koers hebben of inmiddels zijn verkocht, is toelichting overbodig. Artikel 12 vereist daarom alleen toelichting voor het geval van raming. Allereerst moet worden toegelicht hoe de opbrengstwaarde wordt geraamd, indien dat mag en gebeurt. Gelet op de marktontwikkeling is het daarbij van belang te wegen hoe oud de schatting is waarvan wordt uitgegaan. Een rechtspersoon die zo zorgvuldig is om slechts te willen afgaan op schattingen van onafhankelijke taxateurs, maar dezen slechts om de vijf jaren laat schatten, behoort op deze wijze aan te geven hoe actueel de schatting van de actuele waarde is. Ten slotte kan het voor de geschatte opbrengstwaarde van onroerend goed doorslaggevend zijn, welke verwachtingen over de huuropbrengst, met inbegrip van verwachte leegstand zijn gehanteerd bij een schatting van de opbrengstwaarde, en

86

Besluit Waardering Activa

tegen welk rentepeil de verwachte huuropbrengst is afgezet. Hetzelfde geldt ten aanzien van de verwachte rente of andere uitkeringen op effecten en dergelijke. Om deze reden verlangt artikel 12 deze aanvullende bijzonderheden bij waardering van zelfstandige vruchtdragers tegen geschatte opbrengstwaarde. Artikel 13 (betreft verzekeringsmaatschappijen).