4 Wet- en regelgeving voor de externe verslaggeving
401
402
a
Afleggen van verantwoording aan vermogensverschaffers.
b
Informatieverschaffing aan belanghebbenden.
c
De informatie wordt verschaft om (potentiële) vermogensverschaffers en andere belanghebbenden beslissingen te laten nemen die mede gebaseerd zijn op toekomstverwachtingen.
d
Enkele gebruikers van de informatie die in het kader van de externe verslaggeving wordt verstrekt, zijn: • (potentiële) verschaffers van risicodragend vermogen; • (potentiële) verschaffers van niet-risicodragend vermogen; • (potentiële) werknemers, vakbonden en ondernemingsraad; • beleggingsanalisten; • de Vereniging van Effectenbezitters; • leveranciers en afnemers; • overheid; • omwonenden; • belangenverenigingen, zoals milieuorganisaties.
a
De voorschriften van Titel 9 Boek 2 BW zijn van toepassing op • alle naamloze vennootschappen; • alle besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid; • alle coöperaties; • alle onderlinge waarborgmaatschappijen; • de commanditaire vennootschap en de vennootschap onder firma, waarvan alle volledig aansprakelijke vennoten kapitaalvennootschappen naar buitenlands recht zijn; • (onder bepaalde voorwaarden) de stichting en de vereniging die één of meer ondernemingen in stand houden, die in het handelsregister moeten worden ingeschreven (de zgn. nijvere of commerciële stichting of vereniging); • beleggingsinstellingen (ongeacht hun rechtsvorm) die onder de Wet toezicht beleggingsinstellingen vallen; • banken (ongeacht hun rechtsvorm) bedoeld in de Wet toezicht kredietwezen; • verzekeringsmaatschappijen bedoeld in de Wet toezicht verzekeringsbedrijf, resp. de Wet financiële verslaggeving door verzekeringsmaatschappijen;
Hoofdstuk 4
53
• zorginstellingen waarop de Regeling Jaarverslaggeving Zorginstellingen van toepassing is (met uitzondering van enkele afdelingen van Titel 9 Boek 2 BW); • naar buitenlands recht (buiten de EU) opgerichte kapitaalvennootschappen die hun werkzaamheden (nagenoeg) geheel in Nederland verrichten (‘Delaware corporations’). Voor sommige van de eerstgenoemde vier rechtspersonen zijn ontheffingen dan wel vrijstellingen en/of verlichtingen verleend. b
Titel 9 Boek 2 BW bevat de volgende categorieën regels: • inrichtingseisen; • publicatie-eisen; • controle-eisen.
c
De jaarrekening bestaat uit de enkelvoudige jaarrekening (balans, winst-en-verliesrekening en toelichting) en de geconsolideerde jaarrekening (indien de rechtspersoon een geconsolideerde jaarrekening opstelt).
d
Afwijking van de bijzondere bepalingen van Titel 9 is verplicht, als dat voor het getrouwe beeld en het vereiste inzicht – de algemene bepaling van Titel 9 – nodig is, dus niet voor het verschaffen van een ‘beter’ inzicht.
e Hoofdindeling balans Vaste activa Immateriële vaste activa Materiële vaste activa Financiële vaste activa Vlottende activa Voorraden Vorderingen Effecten Liquide middelen (Overlopende activa) 1
Eigen vermogen Voorzieningen Schulden (Overlopende passiva) 2
1 Voor zover niet vermeld onder de vorderingen. De overlopende activa – vooruitbetaalde bedragen en nog te ontvangen bedragen – worden ook wel transitorische activa genoemd. 2 Voor zover niet vermeld onder de schulden. De overlopende passiva – nog te betalen bedragen en vooruitontvangen bedragen – worden ook wel transitorische passiva genoemd.
54
Hoofdstuk 4
Hoofdindeling winst-en-verliesrekening Bedrijfsresultaat vóór belastingen1 Belastingen
d -
..... .....
Bedrijfsresultaat na belastingen
d
.....
Buitengewoon resultaat na belastingen
-
.....
Netto-resultaat na belastingen
d
.....
Buitengewoon resultaat voor belastingen2 Belastingen
d -
..... .....
1 Dit is het saldo van baten en lasten uit de gewone bedrijfsuitoefening. 2 Dit is het saldo van buitengewone baten en lasten.
f
De grondslagen van waardering en resultaatbepaling.
g
De door de Commissie-Tabaksblat ontwikkelde code bevat allerlei principes of beginselen van goed ondernemingsbestuur en ‘best practice’ bepalingen.
h
Als grondslag komen in aanmerking de verkrijgings- of vervaardigingsprijs en de actuele waarde.
i
In Titel 9 Boek 2 BW worden de volgende vijf algemene grondslagen genoemd: • voorzichtigheidsbeginsel; • continu¨ıteitsveronderstelling; • beginsel van individuele waardering; • eis van gelijktijdige stelselmatigheid; • eis van volgtijdige stelselmatigheid.
j
De eis van gelijktijdige stelselmatigheid bepaalt dat gelijksoortige posten gelijk moeten worden behandeld, terwijl de eis van volgtijdige stelselmatigheid bepaalt dat wijziging van waarderings- en resultaatbepalingsgrondslagen alleen is toegestaan wegens gegronde redenen.
k
Het jaarverslag moet een getrouw beeld geven van de toestand op balansdatum en van de gang van zaken gedurende het boekjaar en de resultaten van de rechtspersoon en van de groepsmaatschappijen waarvan de financiële gegevens in zijn jaarrekening zijn opgenomen.
Hoofdstuk 4
55
Het moet tevens inlichtingen bevatten over: • gebeurtenissen van bijzondere betekenis na balansdatum die de verwachtingen hebben beïnvloed; • de verwachte gang van zaken (de zgn. toekomstparagraaf); • werkzaamheden op het gebied van onderzoek en ontwikkeling; • het beleid aangaande de bezoldiging van bestuurders en commissarissen en de wijze waarop dit beleid in het verslagjaar in de praktijk is gebracht (deze eis geldt alleen voor de open NV). l
De indeling vindt plaats volgens onderstaand schema, waarbij slechts aan twee van de drie genoemde criteria op twee opeenvolgende balansdata behoeft te worden voldaan. regime
56
Hoofdstuk 4
criteria
kleine onderneming
middelgrote onderneming
grote onderneming
1 waarde activa x (miljoen euro) 2 netto omzet x (miljoen euro) 3 gemiddeld aantal werknemers x
x 4,4 x 8,8 x 50
4,4 x 17,5 8,8 x 35 50,0 x 250
x 17,5 x 35 x 250
m
Twee belangrijke inrichtingsvrijstellingen voor de kleine rechtspersoon zijn: • er behoeft voor moeder en dochter(s) geen geconsolideerde jaarrekening te worden opgesteld als geconsolideerd de grenzen van de kleine rechtspersoon niet worden overschreden; • het bestuur hoeft geen jaarverslag op te maken.
n
De publicatieplicht voor de kleine rechtspersonen is beperkt tot de openbaarmaking van de beknopte balans met toelichting. De middelgrote rechtspersonen moeten de jaarrekening, het jaarverslag en de overige gegevens publiceren, maar zij kunnen ten aanzien van de balans , de winst-en-verliesrekening en de toelichting op deze overzichten volstaan met een beknopte weergave. Voor verzekeringsmaatschappijen, banken en beleggingsinstellingen gelden geen beperkingen met betrekking tot de publicatieplicht; deze gelden altijd als grote rechtspersoon. Datzelfde geldt voor de rechtspersoon die effecten heeft uitstaan die zijn toegelaten tot de handel op een effectenbeurs.
o
De verplichting om de jaarrekening te laten keuren door een bevoegd deskundige (Registeraccountant of Accountant-Administratieconsulent die de daartoe vereiste aantekening heeft verkregen). De accountant dient te onderzoeken of de jaarrekening het in art. 2:362 lid 1 BW vereiste inzicht geeft. Hij moet verder nagaan of de jaarrekening aan de bij of krachtens de wet gestelde voorschriften voldoet en of het jaarverslag, voor zover hij dat kan beoordelen, overeenkomstig Titel 9 BW 2 is opgesteld en met de jaar-
rekening verenigbaar is. Ten slotte moet hij nagaan of de in de ‘overige gegevens’ op te nemen informatie is toegevoegd.
403
a
De twee bronnen in Nederland voor regelgeving op het terrein van de externe verslaggeving zijn: • Titel 9 Boek 2 BW (dwingend recht); • Richtlijnen van de Raad voor de Jaarverslaggeving (geen dwingend recht).
b 1 Invulling van de in Titel 9 Boek 2 BW genoemde ‘maatschappelijke normen’ en publicatie van deze inzichten in de zgn. Richtlijnen. 2 Vonnis wijzen aan een individuele rechtspersoon omtrent wijziging van de jaarrekening, het jaarverslag of de overige gegevens. Het vonnis bevat nauwkeurige aanwijzingen over de wijze waarop de jaarstukken dienen te worden ingericht. 3 Het systematisch toezicht uitoefenen op jaarverslagen, jaarrekeningen en tussentijdse cijfers van beursgenoteerde ondernemingen. c
Nee, maar de Richtlijnen zijn (mede) gebaseerd op de uitspraken van de Ondernemingskamer en op de standaarden van de IASB (voor zover van belang voor de Nederlandse situatie). Hierdoor wordt bereikt dat er van de Richtlijnen alleen zal worden afgeweken, wanneer daarvoor goede gronden zijn.
d
• De Raad voor de Jaarverslaggeving richt zich sterk naar de internationale standaarden. • Alle beursgenoteerde ondernemingen worden in de EU verplicht IFRS toe te passen voor de geconsolideerde jaarrekening. • Ondernemingen mogen de geconsolideerde jaarrekening opstellen op basis van IFRS.
Hoofdstuk 4
57
5 De balans in de externe jaarrekening van de profitorganisatie
501
a
Onder de vlottende activa moeten worden vermeld de voorraden, vorderingen, effecten, liquide middelen, en, voor zover zij niet onder de vorderingen zijn vermeld, de overlopende activa.
b
Overlopende activa zijn vooruitbetaalde bedragen en nog te ontvangen bedragen. Overlopende activa worden ook wel transitorische activa genoemd.
c Model B
Model C
Presentatievorm
scontrovorm
verticale vorm
Toepassing voor
alle NV’s/BV’s,
kleine NV/BV
maar speciaal voor (middel)grote
502
58
Hoofdstuk 5
d
Activa: vaste activa, vlottende activa. Passiva: eigen vermogen, voorzieningen, langlopende schulden, kortlopende schulden.
e
In dit geval moet op de balans het resultaat na belastingen afzonderlijk worden vermeld als laatste post van het eigen vermogen.
a
Kosten van onderzoek en ontwikkeling, goodwill.
b
Nee, goodwill mag alleen worden geactiveerd (tegen verkrijgingsprijs) als die van derden is verkregen.
c
Ook in het geval van economische eigendom moet activering plaatsvinden, omdat de risico’s die verbonden zijn aan deze activa ten laste komen van de economisch eigenaar. De laatste zal bijvoorbeeld de waardevermindering in zijn administratie (en jaarstukken) door middel van afschrijvingen tot uitdrukking brengen.
d
Deelnemingen, vorderingen op participanten en op maatschappijen waarin wordt deelgenomen.
