Belgische bijlage bij het uitgifteprospectus Maart 2009 Threadneedle Investment Funds ICVC Beleggingsvennootschap met een veranderlijk kapitaal en een beperkte aansprakelijkheid conform de Richtlijn 85/611/EC (de “Vennootschap”) 60 St Mary Axe, Londen, EC3A 8JQ, Verenigd Koninkrijk De Vennootschap is geregistreerd in Engeland en Wales De informatie die in deze bijlage bij het prospectus wordt verstrekt, moet samen worden gelezen met de informatie in het uitgifteprospectus. De bijlage bij het prospectus moet samen met het prospectus worden bezorgd aan elke belegger die in België inschrijft in het kader van de Belgische wetgeving op het openbaar aantrekken van spaargelden. Deze bijlage bij het prospectus wordt openbaar gemaakt na goedkeuring door de Commissie voor het Bank, Financie- en Assurantiewezen (de “CBFA”), conform artikel 119 van het koninklijk besluit van 4 maart 2005 met betrekking tot bepaalde openbare instellingen voor collectieve belegging en artikel 131 van de wet van 20 juli 2004 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles. Deze goedkeuring houdt geen beoordeling in van de opportuniteit of van de kwaliteit van de verrichting evenmin als van de positie van de vennootschap die ze verwezenlijkt.
1. Bemiddelaar die in België instaat voor de financiële dienst JP Morgan Chase Koning Albert II laan 1 1210 Brussel, België Tél. : 32(0)2 208 88 47 Fax : 32(0)2 208 88 49 2. Verdelers in België Citibank Belgium n.v.1 General Jacqueslaan 263g 1050 Brussel, België Tél. : 32(0)800 95 405 Fax : 32(0)2 774 58 97
Deutsche Bank n.v. Marnixlaan 17 1000 Brussel, België Tél. : 32(0)2 551 65 11 Fax : 32(0)2 551 63 45
Rabobank Rubens 2000 - Bloc D Uitbreidingstraat 86/3 2600 Berchem-Antwerpen Tél. : 32(0)3 290 1777 Fax : 32(0)3 290 1900
Van Lanschot Bankiers Belgie Desguinlei 50 2018 Antwerpen, België Tel: +32 (0)3 286 69 05
ING Belgium n.v. Avenue Marnix 24 1000 Brussel, België Tel: +32 (0)2 547 88 61
Beroepskrediet n.v. Kunstlaan 6-9 1000 Brussel, België Tel: +32 (0)2 289 82 23
1
Biedt nominee diensten aan (zie 11. hieronder).
Fax: +32(0)3 286 78 39
Fax: +32(0)2 547 89 24
Fax: +32 (0) 2 289 89 90
3. Compartimenten die in België openbaar spaargelden mogen aantrekken2 De aandelen ("Aandelen") van klasse 1 van de volgende compartimenten van de Vennootschap worden openbaar aangeboden in België : American Fund American Smaller Companies Fund (US) Dollar Bond Fund European Bond Fund European Fund European Select Fund Global Bond Fund Japan Fund Latin America Fund Pan European Fund Sterling Bond Fund UK Corporate Bond Fund UK Fund UK Institutional Fund UK Monthly Income Fund UK Smaller Companies Fund High Yield Bond Fund
American Select Fund Asia Fund Emerging Market Bond Fund European Corporate Bond Fund European High Yield Bond Fund European Smaller Companies Fund Global Select Fund Japan Smaller Companies Fund Monthly Extra Income Fund Pan European Smaller Companies Fund Strategic Bond Fund UK Equity Income Fund UK Growth And Income Fund UK Money Securities Fund UK Select Fund
De Vennootschap heeft drie Aandelenklassen (klasse 1, klasse 2 en klasse X). Klasse 2 en klasse X Aandelen worden niet openbaar aangeboden in België, maar enkel via private plaatsingen. 4. Gebruik van een handelsnaam Afgezien van de volledige benaming van de Vennootschap en, eventueel, zijn afkorting “TIF”, wordt geen andere handelsnaam gebruikt door de Vennootschap of haar verdelers, die haar Aandelen in België verhandelen. 5. Niet-recurrente provisies en kosten gedragen door de belegger in België3 (in valuta van het compartiment of in percentage berekend op de netto-inventariswaarde per aandeel)
Tarieflijst
Intrede
Uittreding
Compartimentswijziging
Verhandelingsprovisie
Maximum 5%
0%
0%
Administratieve kosten
X
X
X
Zie voetnoot Nr. 3
Zie voetnoot Nr. 3
Zie voetnoot Nr. 3
Bedrag tot dekking van de kosten voor de verwerving / realisatie van de activa4
2 3
Namelijk de compartimenten waarvoor er een kennisgeving aan de CBFA is gedaan. De hieronder vermelde tarieven kunnen verschillen van de tarieven die in het prospectus worden vermeld.
Bedrag tot ontmoediging van een uittreding die volgt binnen de maand na intrede Beurstaks
X
X
X
Terugkoop van kapitalisatieaandelen : 0,5% met een maximum van 750 EUR
Kap. Æ Kap./Dis.: 0,5% met een maximum van 750 EUR
De provisies en kosten die in de bovenstaande tarieflijst worden vermeld, zijn de maximumtarieven die in België kunnen worden aangerekend. Voor de tarieven die effectief worden aangerekend door de bemiddelaar die de inschrijving, terugbetaling of compartimentswijziging uitvoert, wordt verwezen naar de bijgevoegde tarieflijst. 6. Beschikbare informatie in België De volgende documenten zijn voor het publiek beschikbaar bij de bemiddelaar die instaat voor de financiële dienst van de Vennootschap evenals van de Belgische verdelers of op de kantoren van Treadneedle Investment Services Limited, de bevoegde bestuurder (“BB”) van de Vennootschap, die zich bevinden te 60 St Mary Axe, EC3A 8JQ Londen, Verenigd Koninkrijk, of door contact op te nemen met de BB van de Vennootschap op het nummer 078 15 20 19 (oproepen kunnen opgenomen worden) op elke werkdag tussen 8.30 a.m. en 5.30 p.m. (UK tijd): -
het volledige prospectus en het vereenvoudigd prospectus van de ICBE;
-
de statuten of het beheerreglement van de ICBE;
-
de jaarverslagen en de halfjaarlijkse verslagen.
Alle informatie die in het land van herkomst van de Vennootschap gepubliceerd wordt, zal ook gepubliceerd worden in volgende Belgische nationale dagbladen: de Tijd of l’Echo. Het kan met name, maar niet exclusief, gaan om de publicatie van de netto-inventariswaarde, de oproepingsberichten voor de algemene vergadering, de betaalbaarstelling van dividenden, de beslissing tot en de modaliteiten van de vereffening, fusie of splitsing en de schorsing van de berekening van de netto-inventariswaarde.
7. Voorwaarden voor inschrijving op en wederinkoop van rechten van deelneming in de Vennootschap •
4
J = datum van de afsluiting van de ontvangstperiode van orders (J om 12:00, UK tijd). Het uur van de afsluiting van de ontvangstperiode van orders dat hier vermeld wordt, geldt voor de bemiddelaar die instaat voor de financiële dienst en de verdelers die in het
De bevoegde bestuurder ("BB") van de Vennootschap mag naar goeddunken besluiten een "verwateringsaanpassing" toe te passen op de verkoop en/of wederkoop van de Aandelen wanneer de reële kost voor de Vennootschap van de aankoop en/of verkoop van de onderliggende investeringen van een compartiment hoger of lager is dan de gemiddelde marktkoers gebruikt voor de berekening van de gepubliceerde prijs van de Aandelen. Gedetailleerde informatie over de “verwateringsaanpassing” staat vermeld in het prospectus (pagina 17).
prospectus worden opgenomen. Wat de andere bemiddelaars betreft, dient de belegger zich aangaande het uur van de afsluiting van de ontvangstperiode van orders dat deze verdelers toepassen, bij hen te informeren. •
Jpublicatie: datering van netto-inventariswaarde van J bij publicatie ervan
•
J + 0 of 1 = datum van berekening van de netto-inventariswaarde op geplaatste orders afhankelijk van het feit of ze voor of na 12:00, UK tijd, werden geplaatst
•
J + 4 of 2 of 1 = datum waarop de gevraagde betaling gedaan moet worden, afhankelijk van het feit of het betrekking heft op Aandelen van, respectievelijk, Aandelenfondsen, Obligatiefondsen of Monetaire Fondsen
•
J + 4 = datum van de terugbetaling van aanvragen
8. Nadere inlichtingen over de toelating tot de verhandeling van de rechten van deelneming in de Vennootschap op een Belgische georganiseerde markt N/A 9. Minimaal inschrijvingsbedrag Het minimal inschrijvingsbedrag voor aandelen is gelijk aan het aantal Aandelen ter waarde van 2.500 EUR voor elk compartiment. Elke volgende investering in dat compartiment moet groter of gelijk zijn aan een aantal Aandelen ter waarde van 750 EUR. Het minimumbedrag vereist voor de omzetting en het minimumbedrag van de overblijvende investering na omzetting van het compartiment mag niet minder bedragen dan een aantal Aandelen met een waarde van 750 EUR. Wanneer een Aandelhouder aan de Vennootschap vraagt om zijn Aandelen terug in te kopen en de waarde van zijn overblijvende Aandelen hierdoor onder de vooropgestelde minimumwaarde in dit compartiment zou vallen, kan de Aandeelhouder gevraagd worden om het geheel van zijn participatie te verkopen. 10. Fiscaal regime voor natuurlijke personen 10.1 Belasting op meerwaarden Zonder afbreuk te doen aan het fiscal regime beschreven in punt 10.2 hieronder, zijn in beginsel de meerwaarden die bij wederinkoop of verkoop van de rechten van deelneming in de ICB of bij gehele of gedeeltelijke verdeling van het eigen vermogen van de ICB worden verwezenlijkt, vrijgesteld van personenbelasting op voorwaarde dat de belegger handelt in het kader van het normale beheer van zijn privé-vermogen. 10.2 Belasting, voor wat betreft kapitalisatiedeelbewijzen van beveks en van gemeenschappelijke beleggingsfondsen, op de component interesten uit schuldvorderingen bij wederinkoop of bij verdeling van het eigen vermogen van een ICBE Het fiscal regime dat hieronder wordt beschreven geldt niet voor distributiedeelbewijzen die de Vennootschap uitgeeft. 10.2.1 Wederinkoop of verdeling Het in dit punt beschreven fiscal regime is van toepassing zelfs wanneer de belegger geen
meerwaarden verwezenlijkt. We onderscheiden drie gevallen : -
de ICBE of het compartiment belegt minder dan 40% van zijn/haar kapitaal in schuldinstrumenten. De belegger ondergaat de roerende voorheffing van 15% niet ;
-
de ICBE of het compartiment belegt meer dan 40% van zijn/haar kapitaal in schuldinstrumenten. De belegger ondergaat een roerende voorheffing van 15% verschuldigd op de inkomsten die onder de vorm van interesten, meerwaarden of minderwaarden voortkomen uit de opbrengsten uit activa die werden belegd in schuldvorderingen;
-
de ICBE of het compartiment zou meer dan 40% van zijn/haar kapitaal in schuldinstrumenten kunnen beleggen. De belegger zou een roerende voorheffing van 15% kunnen ondergaan op de inkomsten die onder de vorm van interesten, meerwaarden of minderwaarden voortkomen van de opbrengsten uit activa die werden belegd in schuldvorderingen.
-
Indien, om redenen van betaling of toekenning van het inkomen buiten België, de verschuldigde roerende voorheffing niet werd ingehouden, gelden de punten 10.4 en 10.5 hieronder.
10.2.2 Opmerking De belegger kan contact opnemen met JP Morgan Chase om informatie te verkrijgen over het fiscale regime bedoeld in punt 10.2 dat op hem van toepassing is, rekening houdend met de belegging die de belegger wil doen, en, in voorkomend geval, met het compartiment van de Vennootschap waarin hij wil beleggen. 10.3 Belasting op dividenden De dividenden die door een ICBE worden uitgekeerd aan Belgische beleggers-natuurlijke personen, zijn aan de Belgische roerende voorheffing van 15% onderworpen wanneer ze worden uitgekeerd door een in België gevestigde financiële instelling of bemiddelaar. Voor dividenden voortkomend uit aandelen die vóór 1 januari 1994 zijn uitgegeven, geldt een roerende voorheffing van 25%. 10.4 Bevrijdend karakter van de roerende voorheffing Beleggers-natuurlijke personen die roerende voorheffing hebben betaald, zijn niet meer verplicht de inkomsten bedoeld in de punten 10.2 en 10.3 hierboven, op te nemen in hun jaarlijkse belastingaangifte (de voorheffing is “bevrijdend”). Indien die beleggers voor de ontvangen inkomsten echter geen roerende voorheffing hebben betaald, moeten zij die inkomsten wel aangeven in hun jaarlijkse belastingaangifte. 10.5 Richtlijn 2003/48/EG over de belastingsheffing op spaargelden Elke natuurlijke persoon die zijn woonplaats in een lidstaat van de EU heeft en die inkomsten ontvangt (interesten, dividenden, meerwaarden, …) van de Vennootschap via een betalingsagent die in een andere lidstaat van de EU is gevestigd, moet inlichtingen inwinnen over de wettelijke en reglementaire bepalingen die op hem van toepassing zijn. 10.6 Andere belastingen -
Beurstaks (TOB) : De beurstaks wordt onder meer geheven op de wederinkoop en de conversie van kapitalisatie-aandelen wanneer die verrichtingen in België worden aangegaan of uitgevoerd via een Belgische financiële instelling. Zowel bij de wederinkoop als bij de conversie van kapitalisatieaandelen bedraagt de beurstaks 0.5% (met een maximum van
750 EUR per verrichting). 11. Bezit van Aandelen (op naam) via een tussenpersoon (“nominee”) 11.1 Algemene inlichting: Elke persoon die in Aandelen belegt kan deze Aandelen rechtreeks of via een “nominee” (de “Nominee”) bezitten. Indien een belegger verkiest de aandelen rechtstreeks aan te houden, zal zijn aandeelhouderschap in de Vennootschap het voorwerp uitmaken van een inschrijving op naam van deze belegger in het aandeelhoudersregister van de Vennootschap. Bijgevolg zal iedere verkoop, overdracht of andere handeling van beschikking van Aandelen door de belegger het voorwerp uitmaken van een inschrijving in het aandeelhoudersregister van de Vennootschap. In het nominee stelsel, is het enkel de naam van de Nominee die als aandeelhouder in het aandeelhoudersregister van de Vennootschap vermeld wordt voor alle beleggingen gedaan door de beleggers die voor de diensten van de nominee geopteerd hebben (de “Nominee-Beleggers”) terwijl de individuele rechten van iedere Nominee-Belegger geregistreerd worden door een boeking op de effectenrekening geopend in de boeken van de Nominee. De Nominee moet niet alleen toezicht houden op de inschrijvingen in het aandeelhoudersregister maar moet er ook voor zorgen dat de rechten van de Nominee- Beleggers correct geregistreerd worden of op een andere manier geboekt worden in hun individuele effectenrekeningen geopend bij de Nominee. Alle nominee diensten worden onder de exclusieve verantwoordelijkheid van de Nominee aangeboden en beheerd en de Vennootschap kan in geen enkel geval verantwoordelijk gesteld worden voor en niets van wat hier vermeld is mag geïnterpreteerd of beschouwd worden als zijnde een advies of een aanbeveling van de Vennootschap om de nominee diensten te gebruiken of te verkiezen. 11.2 Toepasselijk recht op de relaties en op de bescherming van de beleggers die de Aandelen via een Nominee bezitten. In de mate dat de effectenrekeningen van de Nominee-Beleggers in België aangehouden worden, zal het Belgisch recht de relaties tussen de Nominee-Beleggers en de Nominee beheersen. Op voorwaarde dat het gecoördineerd Koninklijk Besluit nr. 62 betreffende de bewaargeving van vervangbare financiële instrumenten en de vereffening van transacties op deze instrumenten van toepassing is, zullen de Nominee-Beleggers een recht van mede-eigendom krijgen op de universaliteit van Aandelen gehouden door de Nominee voor hun rekening. Terwijl dit recht enkel tegen de Nominee uitgeoefend kan worden en niet tegen de Vennootschap, verstrekt het aan de Nominee-Belegger een terugvorderingsrecht op de Aandelen, tegenstelbaar aan derden, eveneens in geval van faillissement, gerechtelijk akkoord of een andere situatie van samenloop tussen de schuldeisers van de Nominee. Bijgevolg zullen de Aandelen gehouden door de NomineeBeleggers in hun effectenrekeningen geopend bij de Nominee niet in het vermogen van de Nominee vallen indien deze laatste failliet gaat. 11.3 Informatie aan de Nominee-Belegger en stemrechten: Een Nominee-Belegger heeft het recht om, via de Nominee, alle informatie te ontvangen die, volgens het recht van toepassing op de Aandelen, aan de aandeelhouders waarvan de naam in het aandeelhoudersregister van de Vennootschap vermeld wordt, moeten gecommuniceerd worden
(met inbegrip van de periodieke rapporten, documenten met betrekking tot de aandeelhoudersvergaderingen en de jaarrekeningen). Elke Nominee-Belegger zal dan ook een bericht ontvangen van Verdeler/Nominee, waarbij hem gemeld wordt welke informatie gepubliceerd werd en dat hij die informatie op verzoek gratis kan bekomen in zijn verkooppunt. Het recht van mede-eigendom op de universaliteit van Aandelen gehouden door de Nominee voor rekening van de beleggers omvat het stemrecht van de belegger. Het nominee stelsel doet geen afbreuk aan de stemrechten van de belegger. De wetten van Engeland en Wales laten de uitoefening van stemrechten via een Nominee toe. De Nominee zal het stemrecht op naam van de Nominee-Beleggers uitoefenen, altijd in hun uitsluitend belang. 11.4 Keuze van het nominee-stelsel en omzetting: Een belegger heeft het recht om, ten alle tijden, voor een rechtstreekse inschrijving van de Aandelen op zijn naam in het aandeelhoudersregister van de Vennootschap te kiezen. Daartoe zal de belegger een uitdrukkelijke keuze moeten maken en deze uiterlijk op het ogenblik van de inschrijving aan de Verdeler/Nominee meedelen. De behandeling van de inschrijvingen en van de bewegingen in verband met rechtstreekse inschrijvingen brengt voor de Verdeler, de Nominee en de Vennootschap extra werk met zich mee. Bijgevolg kan een vergoeding verschuldigd zijn die deze kosten dekken in geval van rechtstreekse inschrijving in het aandeelhoudersregister van de Vennootschap of wijziging van een inschrijving op verzoek van de belegger, of ingevolge de beschikking door deze laatste van zijn aandelen. Indien van toepassing, is deze vergoeding vastgesteld door elke Verdeler/Nominee in zijn eigen vergoedingsschema. De omzetting van rechtstreekse inschrijvingen in inschrijvingen op naam van de Nominee, en vice versa, kunnen op gewoon verzoek aan de Verdeler/Nominee gedaan worden.
