Beleggen in het Aglaia Oncology II Feeder Fund Met uw belegging in het Aglaia Oncology II Feeder Fund investeert u in het ondernemend vermogen van jonge - vaak Nederlandse - biotech bedrijven die grensverleggende medicijnen tegen kanker ontwikkelen. Hiermee kunt u potentieel een hoger rendement realiseren dan op beursgenoteerde aandelen. Bovendien kan beleggen in venture capital een aantrekkelijke aanvulling vormen op de reguliere vermogenscategorieën in uw beleggingsportefeuille. Het betreft een risicovolle beleggingscategorie.
Nieuwe beleggingsmogelijkheden voor particulieren Venture Capital betekent beleggen in het (eigen) vermogen van niet-beursgenoteerde startende (en groeiende) ondernemingen. Deze gebruiken dit ‘ondernemend vermogen’ meestal voor toekomstgerichte projecten, zoals de ontwikkeling van nieuwe producten en/of technologieën. Met de introductie van het Aglaia Oncology II Feeder Fund (hierna ook Feeder Fund) bieden we particuliere beleggers de mogelijkheid te investeren in jonge biotech-bedrijven die zich richten op de ontwikkeling van nieuwe revolutionaire medicijnen tegen kanker.
Combinatie van financieel en maatschappelijk rendement Het is van groot belang dat nieuwe wetenschappelijke vindingen hun weg vinden naar toepassingen voor de patiënt. De behoefte aan nieuwe kankermedicijnen in de samenleving is groot. Naar verwachting zullen in 2030 wereldwijd zeker 21 miljoen mensen de diagnose kanker krijgen en zullen ruim 13 miljoen patiënten hieraan overlijden. De bestrijding van kanker vormt één van de grootste en snelst groeiende aandachtsgebieden binnen de farmaceutische sector. De enorme kennisontwikkeling in de afgelopen 10 jaar over de oorzaken van kanker genereert vele nieuwe mogelijkheden voor het ontwikkelen van nieuwe toepassingen. Aglaia’s rol is deze mogelijkheden te vertalen op zo’n wijze dat ze verder door de industrie kunnen worden opgepakt. Aglaia selecteert wetenschappelijke doorbraken om deze vervolgens vanuit haar professionele kennis van de sector door te ontwikkelen naar medicijnen. Een succesvolle investering leidt zodoende niet alleen tot een financieel, maar tevens tot een belangrijk maatschappelijk rendement.
Samenwerking met een specialist Biotech is een interessante en sterk groeiende sector waarvan de komende jaren veel te verwachten valt. De noodzaak voor farmaceutische bedrijven om hun pipeline van producten te vullen blijft onverminderd groot. Deze grote ondernemingen zijn slechts zeer beperkt in staat deze pipeline vanuit eigen productontwikkeling te vullen en ook het komend decennium zal daarom in het teken staan van de overname van vele kleinere biotech bedrijven. Biowetenschappen die zich richten op onderzoeken naar oorzaken van ziekten bij de mens worden ook wel life sciences genoemd. De life sciences markt is echter niet eenvoudig en vraagt om de expertise van specialisten in het veld. Aglaia is binnen het veld van de life sciences gespecialiseerd in de ontwikkeling van nieuwe geneesmiddelen voor kanker. Aglaia kent dit complexe speelveld zeer goed, waardoor zij goed in staat is investeringen te selecteren en de ontwikkeling van medicijnen op basis van de juiste onderliggende wetenschap kan plaatsvinden. De focus op oncologie maakt bovendien dat de interactie met farmaceutische ondernemingen efficiënt en effectief geschiedt. In de gesprekken bij de oncologie-divisies kan immers het gehele pakket aan Aglaia-investeringen de revue passeren.
Achtergrond Aglaia BioMedical Ventures, de fondsmanager, is in 2004 gestart door Mark Krul en Karl Rothweiler. Met de support van een selecte groep vermogende particulieren heeft het team Aglaia Oncology Fund - en het daaraan gerelateerde Aglaia Oncology Seed Fund - opgericht. Op basis van het succes van deze fondsen is recent Aglaia Oncology Fund II van start gegaan. Team Het team dat aan de basis stond van Aglaia is in de loop der jaren uitgebreid met aanvullende expertise op het terrein van wetenschap, geneesmiddelenonderzoek en -ontwikkeling, financiën en juridische zaken Het team wordt ondersteund door een adviesraad van internationale experts op het gebied van kankeronderzoek en gelouterde personen uit het bedrijfsleven. Aglaia Oncology Fund Vanuit Aglaia Oncology Fund /Aglaia Oncology Seed Fund is in een zestal bedrijven geïnvesteerd, waarvan er vier door Aglaia zelf zijn opgericht. De ondernemingen ontwikkelen zich goed en genieten de aandacht van de farmaceutische industrie en grotere biotech bedrijven. Eén bedrijf is succesvol verkocht. Een ander bedrijf heeft na een recente grote investeringsronde aangekondigd een beursgang op Nasdaq voor te bereiden. Inmiddels zijn vanuit de portfolio bedrijven van Aglaia al vier nieuwe experimentele geneesmiddelen voor kankerpatiënten beschikbaar gekomen. Aglaia Oncology Fund II De verwachting is dat Aglaia Oncology Fund II in 8 á 10 bedrijven zal deelnemen. Inmiddels is in drie ondernemingen geïnvesteerd; twee bedrijven in Nederland en één in Zwitserland. Het betreft hier in alle gevallen innovatieve platformen voor de ontwikkeling van meerdere geneesmiddelen.
Strategische en operationele betrokkenheid Afhankelijk van de ontwikkelingsfase van een onderneming kan venture capital op verschillende momenten worden ingezet. Over het algemeen geldt; hoe vroeger de fase hoe groter het risico, maar ook hoe hoger het mogelijk rendement indien een biotech-onderneming zich goed ontwikkelt. Aglaia richt zich op de vroege fase waarin een technologie wel reeds in kaart is gebracht, maar nog moet worden vertaald in een ontwikkelingstraject. Aglaia moet dus enerzijds de technologie kunnen beoordelen, maar ook een inschatting kunnen maken van de stappen die nodig zijn om uiteindelijk tot een werkzaam medicijn voor patiënten te komen. Het is daarom cruciaal dat Aglaia de taal van de wetenschapper spreekt, maar tevens begrijpt wat er nodig is om de farmaceutische industrie in een latere fase te overtuigen van de potentie van een nieuw werkzaam middel tegen kanker. Een belangrijk onderdeel van Aglaia’s inbreng is het managen en zoveel mogelijk beperken van de risico’s die onlosmakelijk verbonden zijn met de vroege fase. Aglaia is zeer nauw betrokken bij de bedrijven waarin wordt geïnvesteerd. Zij denkt mee over de ontwikkeling van de ondernemingen en ondersteunt deze met management expertise, kennis van het veld en strategisch inzicht. Deze intensieve samenwerking is essentieel voor het creëren van waarde. Door haar strikte focus op oncologie en haar uitgebreide expertise binnen dit veld mag Aglaia in staat geacht worden bovengemiddeld technologieën te kunnen selecteren. Dit, in combinatie met een intensieve begeleiding, vergroot de kans op een succesvol eindresultaat.
Aglaia’s werkterrein; van technologie naar product Binnen het veld van oncologie richt Aglaia zich op de ontwikkeling van medicijnen. Slechts bij hoge uitzondering zal worden geïnvesteerd in bijvoorbeeld preventie of diagnostiek. In het proces van medicijnontwikkeling zijn verschillende stappen te onderkennen, startend met tests die in het laboratorium worden verricht tot uiteindelijk de uitvoering van klinische studies die de werking van het middel in patiënten moet aantonen.
Aglaia richt zich op de fasen vanaf de ontdekking van een technologie tot aan het aantonen van effectiviteit in patiënten (Fase II klinische studies). Gedurende dit traject zullen er - bij positieve resultaten- meerdere momenten komen waarop grotere biotech- en farmaceutische bedrijven hun interesse in de participatie kunnen tonen. Verkoop van het belang van Aglaia zal dan ook plaatsvinden vóórdat een product de markt heeft bereikt.
Een aantrekkelijke hefboom op eigen vermogen Tot op heden is Aglaia er bij al haar deelnemingen in geslaagd een belangrijke financieringshefboom te realiseren op haar investeringen. Bij hoogwaardige onderzoeks- en productontwikkelings-trajecten zijn substantiële subsidies op nationaal niveau alsook op Europees niveau te verkrijgen. Hiermee zijn deelnemingen in staat om extra werkkapitaal aan te trekken zonder hier aandelen voor uit te geven. Dit is uiteraard aantrekkelijk voor de eerste investeerders zoals Aglaia, maar van even groot belang is dat hiermee - zeker in de vroege fase van een onderneming - risico’s voor een deel kunnen worden afgewenteld. Onder Aglaia’s eerste fonds is deze hefboom meer dan een factor 3 geweest. Ofschoon er geen volstrekte zekerheid is over het voortzetten van subsidieregelingen op nationaal en Europees niveau voor de gehele looptijd van het fonds, is de verwachting gerechtvaardigd dat ook onder Aglaia Oncology Fund II een aanzienlijke hefboom zal worden gerealiseerd.
De werking van venture capital De werking van venture capital verschilt van die van beleggen in beursgenoteerde ondernemingen. Beleggers committeren zich bij venture capital bij aanvang voor een bepaald bedrag, maar de beheerder zal het volledige bedrag gedurende de looptijd van het (hoofd)fonds in tranches bij haar investeerders opvragen. In het venture capital beleggingsproces wordt onderscheid gemaakt tussen twee fasen. In de eerste fase, de investeringsfase, worden investeringen in nieuwe bedrijven gedaan. In de tweede fase, de desinvesteringsfase, worden bestaande participaties verder uitgebouwd. In deze fase wordt niet in nog meer nieuwe bedrijven geïnvesteerd.
De focus is op het succesvol ontwikkelen van de deelnemingen en uiteindelijk de verkoop van het belang. Het rendement wordt dus pas in de latere jaren gerealiseerd. Als er deelnemingen worden verkocht, worden de daarmee behaalde resultaten aan beleggers uitgekeerd.
Kleinere participaties mogelijk via het Feeder Fund In het algemeen is het investeren in venture capital alleen toegankelijk voor zeer grote investeerders. Dit geldt ook voor Aglaia Oncology Fund II, waarin diverse gerenommeerde institutionele partijen (waaronder het Europees Investerings Fonds en een grote zorgverzekeraar) en Nederlandse family offices deelnemen. Een feeder fund maakt het echter mogelijk om ook met relatief kleine bedragen te beleggen in venture capital. Aglaia Oncology II Feeder Fund is mede-investeerder in het hoofdfonds, Aglaia Oncology Fund II. Zij heeft dezelfde rechten en plichten als de andere investeerders in het hoofdfonds.
Onder de wet en regelgeving van de Autoriteit Financiële Markten (AFM), zijn investeerders in Aglaia Oncology Fund II verplicht om bij toetreding minimaal EUR 100.000 te storten. Dit geldt ook voor iedere individuele deelnemer in het Feeder Fund. Deelnemers in het Feeder Fund dienen bij toetreding hun volledige investering in het Feeder Fund te storten. Hiermee wordt gewaarborgd dat het Feeder Fund te allen tijde aan haar verplichtingen jegens het hoofdfonds zal kunnen voldoen. De rente-inkomsten op het niet opgevraagde bedrag op de rekening van het Feeder Fund, vallen volledig toe aan de participanten in het Feeder Fund. Aglaia Oncology Fund II wordt evenals Aglaia Oncology II Feeder Fund beheerd door de fondsmanager Aglaia BioMedical Ventures II. Het team van Aglaia investeert ook mee zodat uw belang wordt gelijkgeschakeld met hun belang.
Verhandelbaarheid via de Van Lanschot onderhandse markt Uw participaties in het Feeder Fund (een coöperatie) worden ledenbelangen genoemd. De ledenbelangen zijn via het handelsplatform van Van Lanschot verhandelbaar op basis van vraag en aanbod (best effort). Dit platform wordt ingezet voor onder meer de verhandelbaarheid van verschillende open en gesloten fondsen. Aglaia Oncology II Feeder Fund zal een besloten karakter kennen. Alleen partijen die zich via Van Lanschot hebben aangemeld zullen toegang tot het platform krijgen. Twee keer per jaar - de eerste keer gebaseerd op het gehele boekjaar 2016 - staat het handelsplatform gedurende een vastgestelde periode van twee weken open voor koop en verkoop van ledenbelangen. Via het handelsplatform worden vraag en aanbod gecoördineerd en worden indien matching plaatsvindt - transacties uitgevoerd. Van Lanschot verzorgt de communicatie en de financiële afhandeling. Om de verhandelbaarheid te vergroten is gekozen voor ledenbelangen met een initiële waarde van EUR 10.000. Bedenk dat uw participatie op enig moment niet onder de 10 ledenbelangen - corresponderend met het initieel geïnvesteerde bedrag van minimaal EUR 100.000 - mag komen (tenzij u uiteraard uw gehele belang verkoopt). Van Lanschot zal hierop toezien en u zo nodig informeren.
Spreiding en rendement voor uw gehele portefeuille Met Aglaia Oncology II Feeder Fund krijgt u toegang tot een beleggingsvorm waarmee gespreid in een portefeuille van jonge life sciences bedrijven wordt geïnvesteerd. Net als andere beleggingen is venture capital afhankelijk van het economische klimaat. Het dagelijkse sentiment op de beurs heeft op venture capital echter veel minder invloed. Toevoeging van Aglaia Oncology II Feeder Fund aan uw beleggingen draagt mogelijk bij aan een betere spreiding in uw portefeuille. U profiteert daardoor van een betere verhouding tussen risico en rendement. Tegelijkertijd is venture capital een beleggingscategorie met een hoog risico. U wordt dan ook aangeraden uw financiële en juridische adviseur te raadplegen met betrekking tot uw deelneming.
Risico op uw belegging Aan de aankoop van Aglaia Oncology II Feeder Fund participaties zijn risico’s verbonden. Een uitgebreide beschrijving van deze risico’s vindt u in het informatiememorandum en het Feeder Addendum. De belangrijkste risico’s staan hieronder vermeld. Beleggingsrisico De uitkeringen op het Feeder Fund zijn volledig afhankelijk van de resultaten van het Aglaia Oncology Fund II. De uitkeringen van het Feeder Fund kunnen aanzienlijk lager zijn dan het ingelegde bedrag. De waarde van uw kan belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde rendementen bieden geen garantie voor de toekomst. Liquiditeitsrisico De participaties in Aglaia Oncology II Feeder Fund zijn niet vrij verhandelbaar. Wilt u tussentijds toch in- of uitstappen dan kunt u een order plaatsen in de onderhandse markt van het Aglaia Oncology II Feeder Fund Cooperatieve U.A. (https://aglaia.vanlanschot.com) tegen een vooraf met Van Lanschot
overeengekomen vergoeding. Echter, er wordt voor deze onderhandse markt geen markt gemaakt en of u uw ledenbelang kunt verkopen is geheel afhankelijk van vraag en aanbod. Indien het Feeder Fund niet goed presteert zal de liquiditeit verder afnemen. Vanwege de beperkte liquiditeit adviseren wij u alleen te beleggen in het fonds indien u bereid bent de investering voor de volledige looptijd van het fonds aan te houden. Ook bij overlijden, echtscheiding en andere persoonlijke omstandigheden is er geen garantie dat uw ledenbelangen te verhandelen zijn. Waarderingsrisico U kunt de aan- of verkoopprijs van uw ledenbelang baseren op de waardebepaling van Aglaia Oncology II Feeder Fund Cooperatieve U.A. door Aglaia. Aglaia waardeert haar investeringen in principe op kostprijs, tenzij daar om bepaalde redenen van wordt afgeweken. Ten behoeve van de tussentijdse waardebepaling van het Feeder Fund zal Aglaia zich inspannen om een representatieve marktwaarde (Fair Market Value) op te stellen. U loopt dus tussentijds het risico dat achteraf blijkt dat die waardebepaling afwijkt van wat in de markt gerealiseerd kan worden. Neem uw beslissing om in Aglaia Oncology II Feeder Fund te beleggen op basis van het informatiememorandum en het Feeder Addendum.
Kenmerken van Aglaia Oncology II Feeder Fund
1
)
Onderliggende waarde:
Aglaia Oncology Fund II Cooperatieve U.A.
Doelvermogen:
EUR 60.000.000 (reeds EUR 50.000.000+ gecommitteerd)
Maximaal vermogen:
EUR 80.000.000
Manager:
Aglaia BioMedical Ventures II B.V.
--------------------------------------------------------------Minimum investering:
EUR 100.000 (en vervolgens in veelvouden van EUR 10.000)
Looptijd:
10 jaar vanaf juli 2014. Met de mogelijkheid voor verlenging met 2 x één jaar
Investeringsperiode:
Tot uiterlijk juli 2019
Desinvesteringsperiode:
tot 5 jaar na afloop van de investeringsperiode
Cash flow:
desinvesteringen worden direct uitgekeerd
Vergoeding Aglaia:
vanuit het hoofdfonds gedurende de investeringsperiode jaarlijks 2,5% over het gecommitteerde bedrag, daarna jaarlijks 2,5% over de kostprijs van de investeringen die nog onder beheer zijn plus 20% prestatievergoeding over de gehele winst nadat eerst aan investeerders hun volledige inleg alsmede een rendement van 6% per jaar is uitgekeerd
Verhandelbaarheid:
transacties zullen plaatsvinden binnen een besloten omgeving door partijen die zich via Van Lanschot hebben aangemeld en welke zijn geaccepteerd de participaties zijn niet vrij verhandelbaar. Ieder half jaar, voor de eerste keer in 2017, zal door Van Lanschot op een best effort basis vraag en aanbod bij elkaar worden gebracht. Per transactie brengt men er een beperkte vergoeding voor in rekening
Emissiekosten Feeder Fund:
eenmalig 2% over het geïnvesteerde bedrag (deze kosten worden opgeteld bij de investering) voor beheer, structurering, bewaring, oprichtingskosten
Uitgiftekoers:
102%
Emissieperiode:
15 december 2015 tot en met 19 januari 2016 (behoudens verlenging door Aglaia Oncology Fund II Cooperatieve U.A.)
1)
Op deze pagina worden kenmerken globaal weergegeven. Raadpleeg voor de exacte data en getallen het information memorandum en Feeder Addendum.
Van Lanschot houdt u op de hoogte Van Lanschot Equity Management Services is administrator van Aglaia Oncology Feeder Fund Cooperatieve U.A. en houdt u via het handelsplatform op de hoogte van de status van uw investering, de voortgang van de biotech ondernemingen die Aglaia helpt ontwikkelen en de actuele waarde van uw belegging. U ontvangt periodiek een nieuwsbrief van Aglaia met de belangrijkste informatie over het Aglaia Oncology II Feeder Fund.
Inschrijving en informatie Beleggen in Aglaia Oncology II Feeder Fund is uitsluitend via Van Lanschot mogelijk. Grote belangstelling kan leiden tot vervroegde sluiting en/of gedeeltelijke toewijzing. Voor inschrijving of het aanvragen van het informatiememorandum of Feeder Addendum kunt u contact opnemen met Equity Management Services van Van Lanschot Bankiers, 020-5705091 of via e-mail
[email protected].
Disclaimer De informatie in deze brochure (samen met iedere wijziging of toevoeging daarop: de Brochure) wordt op vertrouwelijke basis verstrekt aan potentiële investeerders (de Investeerders) die overwegen te investeren in het Feeder Fund. Deze Brochure mag niet voor andere doeleinden worden gebruikt dan ter overweging van een investering in het Feeder Fund (een Deelneming). Deze Brochure pretendeert niet allesomvattend te zijn of alle informatie te bevatten die potentiële Investeerders mogen verlangen voor een zorgvuldig onderzoek naar de mogelijke risico’s betrokken bij een eventuele investering in het Feeder Fund. Bij het maken van een investeringsbeslissing dient iedere Investeerder een eigen onderzoek te verrichten naar het Feeder Fund en de voorwaarden van het aanbod, met inbegrip van de voordelen en risico’s en de juridische en fiscale gevolgen daarvan, en iedere Investeerder dient de uitkomst van een dergelijk onderzoek zelf te waarderen. U WORDT AANGERADEN UW EIGEN FINANCIEEL EN JURIDISCH ADVISEUR TE RAADPLEGEN. Ontvangers van deze Brochure die voornemens zijn om te investeren in het Feeder Fund worden erop gewezen dat de keuze om te investeren in het Feeder Fund uitsluitend gemaakt kan worden op basis van de informatie uit de organisatiedocumenten van het Feeder Fund of andere documenten met betrekking tot het Feeder Fund (tezamen: de Fondsdocumentatie), welke kan afwijken van de informatie in deze Brochure. De verspreiding van deze Brochure kan in sommige jurisdicties wettelijk zijn beperkt. Het is de verantwoordelijkheid van de ontvanger van deze Brochure om aan deze wetten te voldoen. Iedere inschrijving op een Deelneming in het Feeder Fund mag naar eigen inzicht van de Manager geheel of gedeeltelijk worden geweigerd. De Manager is vrijgesteld van de verplichting om een vergunning aan te vragen op grond van artikel 2:65 van de Wet op het financieel toezicht (de Wft), omdat Deelnemingen alleen, direct of indirect, zullen worden aangeboden of verkocht in Nederland aan voor een minimale inschrijving per Investeerder van ten minste EUR 100.000. De Manager en het Feeder Fund zijn niet onderworpen aan het toezicht van de Autoriteit Financiële Markten of de toezichthoudende instantie van enig ander rechtsgebied op grond van de Wft.
Bij de beoordeling van de informatie over de prestaties van het Feeder Fund in deze Brochure dienen Investeerders in gedachten te houden dat in het verleden behaalde, beoogde of voorspelde resultaten niet noodzakelijkerwijs een indicatie bieden voor toekomstige resultaten. Daarbij kan er geen garantie worden gegeven dat beoogde of verwachte resultaten zullen worden behaald, noch dat het Feeder Fund vergelijkbare resultaten zal behalen of dat het Feeder Fund in staat zal zijn om zijn beleggingsstrategie te implementeren en/of zijn beleggingsdoelstellingen te verwezenlijken. De factoren die ertoe kunnen leiden dat de werkelijke resultaten, prestaties en verwezenlijkingen van het Feeder Fund wezenlijk kunnen verschillen van enige voorspelling of projectie uit deze Brochure, omvatten, maar zijn niet beperkt tot, de factoren besproken in het informatiememorandum, (welke op verzoek van de Investeerder kan worden toegezonden) dat door potentiële Investeerders zorgvuldig dient te worden gelezen. Als gevolg van onder meer de aard van de investeringen van het Feeder Fund, zal een Deelneming in het Feeder Fund aanzienlijke risico’s met zich meebrengen. Investeerders moeten daarom de financiële mogelijkheden en bereidheid hebben om de risico's en illiquiditeit die gepaard gaan met de hierin beschreven Deelnemingen te accepteren. Er is geen enkele garantie dat de doelstellingen van het Feeder Fund zullen worden bereikt of dat de Investeerders hun kapitaalinbreng terug zullen krijgen. De informatie in deze Brochure is niet door een onafhankelijke partij gecontroleerd. Sommige van de hierin opgenomen economische en marktinformatie is verkregen uit gepubliceerde bronnen en/of verstrekt door derden. Hoewel dergelijke bronnen worden geacht een betrouwbaar beeld te schetsen, neemt niemand van het Feeder Fund, de Manager of een aan hun gelieerde persoon of enige van hun respectievelijke directeuren, functionarissen en werknemers enige verantwoordelijkheid voor de juistheid van deze informatie. Iedere persoon die een in deze Brochure aangeboden Deelnemingsrecht verwerft in het Feeder Fund erkent dat hij in de gelegenheid is gesteld om alle aanvullende informatie op te vragen en te beoordelen en alle informatie heeft ontvangen en beoordeeld die door hem als noodzakelijk werd beschouwd om de hierin vervatte informatie op juistheid te kunnen beoordelen of aan te vullen.
