Bedrijfsadministratie - GBE3.2 (FE) - Deel 2

2009 -- Bedrijfsadministratie - GBE3.2 (FE) - Deel 2

GBE3.2 (FE) – les 4 – programma

Wat is een fusie

Bedrijfsfusie Juridische fusie

Bedrijfsoverdracht en bedrijfsfusie

Een fusie is het samengaan van twee of meer ondernemingen die daarna als economische eenheid onder gemeenschappelijke leiding functioneren.

Als de vervreemder haar activa en passiva tegen betaling in contanten aan de verkrijger overdraagt, is sprake van een bedrijfsoverdracht of bedrijfsfusie in contanten.

Een fusie kan zijn: een horizontale fusie

Als de verkrijger doorvoor eigen aandelen uitreikt, is sprake van een bedrijfsfusie. voor de fusie

concentratie – twee of meer ondernemingen binnen dezelfde schakel van de productkolom (groothandel 1 en groothandel 2)

Vervreemder BV vervreemdt activa en passiva, verkrijgt aandelen Overnemer BV

na de fusie

een verticale fusie integratie – twee of meer ondernemingen in opeenvolgende schakels van de productkolom (groothandel en detailhandel) Overnemer BV naamt activa en passiva over, rijkt eigen aandelen uit. 2009~GBE3.2 (FE)~PRES02 Auteur: Wim Laman

Versie 1.01 -- 01-mei-2010 1

2009~GBE3.2 (FE)~PRES02 Auteur: Wim Laman

Versie 1.01 -- 01-mei-2010 2


Versie 1.01 -- 01-mei-2010 3

Versie 1.01 -- 01-mei-2010 1


Bedrijfsfusie – voorbeeld 1

Juridische fusie

1 van 3

Juridische fusie

2 van 3

Overnemer BV neemt het bedrijf van Vervreemder BV over tegen uitgifte van eigen aandelen.

Gebouwen Machines

€ 900 € 300

Totaal

€ 1.200

Aandelenkapitaal (€ 1.000 nom.) Winstreserve Crediteuren

€ 150 € 450 € 600

Totaal

€ 1.200

Artikel 2:309 BW Fusie is de rechtshandeling van twee of meer rechtspersonen waarbij één van deze het vermogen van de andere onder algemene titel verkrijgt of waarbij een nieuwe rechtspersoon, die bij deze rechtshandeling door hen samen wordt opgericht, hun vermogen onder algemene titel verkrijgt.

Vervreemder BV (x € 1.000) Gebouwen Machines Overige activa

€ 100 € 50 € 150

Aandelenkapitaal (€ 1.000 nom.) Winstreserve Crediteuren

€ 50 € 50 € 200

Totaal

€ 300

Totaal

€ 300

Aandelenkapitaal Winstreserve

€ 150 € 450

Waarde Activa Af: schulden

Waarde

€ 600

Waarde

Overnemer BV

Waarde per aandeel

Vervreemder BV

€ 600 150

€ 4

Artikel 2:311 BW 1. Met uitzondering van de verkrijgende rechtspersoon houden de fuserende rechtspersonen door het van kracht worden van de fusie op te bestaan. 2. De leden of aandeelhouders van de verdwijnende rechtspersonen worden door de fusie lid of aandeelhouder van de verkrijgende rechtspersoon, uitgezonderd …

Het hoe en wat van de juridische fusie vind je in het BW.

Overnemer BV (x € 1.000)

€ 300 € -200

De overgenomen rechtspersonen houden op te bestaan!

€ 100

Aantal uit te reiken aandelen

€ 100 € 4

Er zijn dus twee vormen.

25

aand.kap 150 + 25 nieuw Overnemer BV (x € 1.000) Gebouwen Machines Overige activa Totaal

\ Deelnemeing BV O Totaal

Commercieel € 1.000 € 350 € 150 € 1.500

Aandelenkapitaal (€ 1.000 nom.) Agioreserve Winstreserve waarde 100 - aandelen 25 Crediteuren Totaal

Commercieel € 175 € 75 € 450 € 800

vergroting

Bij de eerste vorm verkrijgt één van de bestaande rechtspersonen het vermogen van de andere(n). Bij de tweede vorm verkrijgt een nieuw opgerichte rechtspersoon het vermogen van de andere rechtspersonen.

€ 1.500

Vervreemder BV (x € 1.000) € 100

Aandelenkapitaal (€ 1.000 nom.) Winstreserve

€ 100

Totaal


€ 50 € 50 € 100

Versie 1.01 -- 01-mei-2010 4


Versie 1.01 -- 01-mei-2010 5


Versie 1.01 -- 01-mei-2010 6

Versie 1.01 -- 01-mei-2010 2


Juridische fusie voor fusie

juridische fusie

3 van 3 zuivere juridische fusie

Juridische fusie – voorbeeld 1

driehoeksfusie

Fiscale gevolgen

1 van 2

Overnemer BV fuseert met Verdwijner BV

Bij de IB-ondernemer De aandelen behoren tot het ondernemingsvermogen.

Overnemer BV (x € 1.000) Gebouwen Machines Liquide middelen

€ 400 € 125 € 75

Aandelenkapitaal (€ 1.000 nom) Winstreserve Crediteuren

€ 50 € 450 € 100

Totaal

€ 600

Totaal

€ 600

(aandelenfusie) Verdwijner BV (x € 1.000) Gebouwen Machines Overige activa

€ 200 € 75 € 25

Aandelenkapitaal (€ 1.000 nom) Winstreserve Crediteuren

€ 50 € 200 € 50

Totaal

€ 300

Totaal

€ 300

Overnemer BV

na fusie

Verdwijner BV


€ 50 € 450

Waarde Activa Af: schulden

Waarde

€ 500

Waarde

Waarde per aandeel

€ 500 50

€ 10

€ 300 -€ 50

Totaal

\

Commercieel € 600 € 200 € 100 € 900

25

Artikel 3.55 IB 1. Een belastingplichtige hoeft bij het bepalen van de (…) winst het voordeel uit de vervreemding van aandelen of winstbewijzen in het kader van een aandelenfusie niet in aanmerking te nemen. De eerste volzin is niet van toepassing op een in het kader van een aandelenfusie genoten bijbetaling.

vergroting aand.kap 50 + 25 nieuw

Aandelenkapitaal (€ 1.000) Agioreserve Winstreserve Crediteuren Totaal

Art. 3.55 IB is niet verplicht. Als dat voordeliger is, mag een belastingplichtige het voordeel tot de winst rekenen – bij te verrekenen verliezen.

€ 250


€ 250 € 10

Overnemer BV (x € 1.000) Gebouwen Machines Overige activa

Artikel 3.7 IB Winst uit een onderneming is het bedrag van de gezamenlijke voordelen die, onder welke naam en in welke vorm ook, worden verkregen uit een onderneming.

waarde 250 - aandelen 25

Commercieel € 75 € 225 € 450 € 150 € 900

Verdwijner BV (x € 1.000) BESTAAT NIET MEER


Versie 1.01 -- 01-mei-2010 7


Versie 1.01 -- 01-mei-2010 8


Versie 1.01 -- 01-mei-2010 9

Versie 1.01 -- 01-mei-2010 3


Fiscale gevolgen

2 van 2

Fiscale voorwaarden aandelenfusie

Bij de Vpb-ondernemer De aandelen behoren tot het ondernemingsvermogen van een lichaam (Vpbonderneming).

1 van 3


Voorwaarden bij aandelenfusie Eisen t.a.v. de vennootschappen

Eisen t.a.v. de zeggenschap

• overnemer en vervreemder zijn in Nederland gevestigd

Artikel 8 Vpb 1. De winst wordt opgevat en bepaald op de voet van de artikelen (…) van de Wet inkomstenbelasting 2001, waarbij voor ondernemer wordt gelezen belastingplichtige.

2 van 3

• overnemer verwerft meerderheid van de stemmen in vervreemder

of of • overnemer en vervreemder zijn in verschillende EU-landen gevestigd

Conclusie: desgewenst geen Vpb-heffing bij houdstermij.

• overnemer vergroot bestaande meerderheid in vervreemder.

Bij de aandeelhouder

of

Artikel 4.41 IB 1. Op verzoek van de belastingplichtige wordt het voordeel uit de vervreemding van aandelen of winstbewijzen in het kader van een aandelenfusie als bedoeld in artikel 3.55 niet in aanmerking genomen. (…)


• overnemer is in Nederland en vervreemder is buiten EU gevestigd.

Versie 1.01 -- 01-mei-2010 10


Versie 1.01 -- 01-mei-2010 11


Versie 1.01 -- 01-mei-2010 12

Versie 1.01 -- 01-mei-2010 4



3 van 3

Fiscale gevolgen bedrijfsfusie

Bedrijfsfusie – voorbeeld 2 Overnemer BV neemt het bedrijf van Vervreemder BV over tegen uitgifte van eigen aandelen. Overnemer BV (x € 1.000)

Hoofdregel Overdrager is over de met die overdracht behaalde winst Vpb verschuldigd.

Eisen t.a.v. de overdracht • de overnemer reikt nieuw uitgegeven eigen aandelen uit

Gebouwen Machines Debiteuren Liquide middelen Goodwill

fiscaal € 800 € 225 € 75 € 30

Totaal

€ 1.130

Aandelenkapitaal (€ 1.000 nom) Winstreserve Kostenegalisatiereserve Crediteuren Totaal

fiscaal € 600 € 180 € 150 € 200 € 1.130

Vervreemder BV (x € 1.000) Gebouwen Machines Debiteuren Voorraden Liquide middelen

fiscaal € 350 € 50 € 40 € 35 € 10

Totaal

Artikel 14 Vpb 1. De belastingplichtige die zijn gehele onderneming of een zelfstandig onderdeel van een onderneming overdraagt (overdrager) aan een ander lichaam (…) behoeft de winst behaald met of bij de overdracht niet in aanmerking te nemen, mits… Indien de winst buiten aanmerking blijft, treedt de verkrijgende rechtspersoon (…) in de plaats van de verdwijnende rechtspersoon.

Eisen t.a.v. het motief • niet in overwegende mate gericht op ontgaan of uitstellen belastingheffing.

€ 485

commercieel € 400 € 100 € 40 € 35 € 10 € 585

Overnemer BV

Aandelenkapitaal (€ 1.000 nom) Winstreserve Herwaarderingsreserve Crediteuren

fiscaal € 300 € 150 € 35

Totaal

€ 485

Vervreemder BV

kostenegalisatieres. Aandelenkapitaal Winstreserve Fiscaal beclaimde reserves Af: Vpb-claim 20%

€ 600 € 180 € 150 € 30


€ 300 € 150

Fiscaal beclaimde reserves Af: Vpb-claim 20%

€ 0 € 0

Stille reserves + goodwill Af: Vpb-claim 20%

€ 100 € 20

€ 120 Stille reserves + goodwill Af: Vpb-claim 20%

€ 375 € 75

Waarde per aandeel

€ 0

€ 300

comm. 1.505 - fisc. 1.130 Waarde

€ 1.200 € 1.200 600

€ 2

€ 80

comm. 585 - fisc. 485 Waarde

€ 530 € 530 € 2


+ bestaande winstres. - fisc. beclaimde res. vervreemder BV - stille res. + goodwill vervreemder BV

265

180

vergroting

-80

(NIET stille res. + goodwill overnemer BV) Overnemer BV (x € 1.000)

Als aan de voorwaarden wordt voldaan, is over het behaalde voordeel geen Vpb verschuldigd – de ongecompliceerde geruisloze bedrijfsfusie.

Gebouwen Machines Debiteuren Voorraden Liquide middelen Totaal

\ Deelnemeing BV O Totaal

Auteur: Wim Laman

€ 1.505

Faciliteit

• een eventuele bijbetaling in contacten (afronding) bedraagt maximaal 10% van de nominale waarde van de uitgereikte aandelen.

2009~GBE3.2 (FE)~PRES02

commercieel € 1.000 € 300 € 75 € 30 € 100

Versie 1.01 -- 01-mei-2010 13


Versie 1.01 -- 01-mei-2010 14


fiscaal € 1.150 € 275 € 115 € 35 € 40 € 1.615

Commercieel € 1.200 € 325 € 115 € 35 € 40 € 1.715

Aandelenkapitaal (€ 1.000) Agioreserve Winstreserve Kostenegalisatiereserve Latente Vpb som van de Crediteuren Vpb-claims Totaal

fiscaal Commercieel € 865 € 865 € 265 € 265 € 100 € 225 € 150 € 125 € 235 € 235 € 1.615

€ 1.715

Vervreemder BV (x € 1.000) € 530


€ 300 € 230

€ 530

Totaal

€ 530

Versie 1.01 -- 01-mei-2010 15

Versie 1.01 -- 01-mei-2010 5


Standaardvoorwaarden

Extra eis bij bedrijfsfusie

Als niet aan de voorwaarden wordt voldaan, biedt het tweede lid alsnog een mogelijkheid tot geruisloze bedrijfsfusie. De rechtspersonen moeten dan wel akkoord gaan met de voorwaarden die de Belastingdienst stelt. Het gaat dus om buitenwettelijke voorwaarden.

Fiscale gevolgen juridische fusie

Artikel 14b Vpb 1. Indien vermogen van een belastingplichtige onder algemene titel in het kader van een fusie overgaat (de verdwijnende rechtspersoon), wordt de verdwijnende rechtspersoon geacht zijn vermogensbestanddelen ten tijde van de fusie te hebben overgedragen aan de rechtspersoon waarop deze vermogensbestanddelen onder algemene titel overgaan (verkrijgende rechtspersoon) en ten tijde van de fusie te zijn opgehouden uit de onderneming in Nederland belastbare winst te genieten.

Daarvan is volgens art. 14 lid 4 Vpb sprake als:

Op grond van art.14b lid 1: behoort het voordeel behaald met de overdracht bij de overdrager/verdwijner tot de winst; wordt de overdracht aangemerkt als staking van de onderneming.

de bedrijfsfusie niet plaatsvindt op grond van zakelijke overwegingen,

Om de rechtsgelijkheid en rechtszekerheid te vergroten heeft de staatssecretaris een aantal modelvoorwaarden vastgesteld, de standaardvoorwaarden.

of de aandelen in de overdrager of de verkrijger binnen drie jaar na de overdracht worden vervreemd aan een derde,

Het gevolg is dat over de stille reserves en goodwill met de fiscus moet worden afgerekend.

tenzij het tegendeel aannemelijk wordt gemaakt. 2009~GBE3.2 (FE)~PRES02 Auteur: Wim Laman

Versie 1.01 -- 01-mei-2010 16

1 van 3

Hoofdregel Er bestaat geen recht op de faciliteit als de bedrijfsfusie in overwegende mate is gericht op het ontgaan of uitstellen van belasting.


Versie 1.01 -- 01-mei-2010 17


Versie 1.01 -- 01-mei-2010 18

Versie 1.01 -- 01-mei-2010 6



2 van 3


Artikel 14b 6. De verkrijgende rechtspersoon wordt ten tijde van de fusie als een met de belastingplichtige verbonden lichaam, aangemerkt.

3 van 3

Extra eis bij juridische fusie

Faciliteit

Net als bij de aandelenfusie (art. 3.55 IB) bestaat geen recht op de faciliteit als de juridische fusie in overwegende mate is gericht op het ontgaan of uitstellen van belasting.

Artikel 14b 2. De winst (…) behoeft niet in aanmerking te worden genomen, mits… Indien de winst buiten aanmerking blijft, treedt de verkrijgende rechtspersoon (…) in de plaats van de verdwijnende rechtspersoon. 3. Ingeval niet is voldaan aan (…) bedoelde vereisten, kan onze Minister, op (…) verzoek (…), onder door hem te stellen voorwaarden de inspecteur (…) toestaan de winst (…) geheel of ten dele buiten aanmerking te laten. Daarbij…

Deze bepaling leidt ertoe dat de sancties, die gelden bij vervreemding van vermogensbestanddelen aan een verbonden lichaam, van toepassing zijn (bijv. de regeling voor een afgewaardeerde vordering in art. 13b Vpb).

Daarvan is volgens art. 14 lid 5 Vpb sprake als: de bedrijfsfusie niet plaatsvindt op grond van zakelijke overwegingen,

Evenals bij de bedrijfsfusie zijn er dus twee mogelijkheden: er wordt aan de wettelijke voorwaarden voldaan voordeel blijft o.g.v. art. 14b-2 buiten de winst; alle bij de fusie betrokken rechtspersonen aanvaarden de buitenwettelijke voorwaarden voordeel blijft o.g.v. art. 14b-3 buiten de winst. 2009~GBE3.2 (FE)~PRES02 Auteur: Wim Laman

Versie 1.01 -- 01-mei-2010 19


of de aandelen in de overdrager of de verkrijger binnen drie jaar na de overdracht geheel of ten dele worden vervreemd aan een derde, tenzij het tegendeel aannemelijk wordt gemaakt.

Versie 1.01 -- 01-mei-2010 20


Versie 1.01 -- 01-mei-2010 21

Versie 1.01 -- 01-mei-2010 7


Juridische fusie – voorbeeld 2 Overnemer BV fuseert met Verdwijner BV. Overnemer BV (x € 1.000) Gebouwen Machines Voorraden Overige bezittingen Totaal

fiscaal commercieel € 800 € 1.400 Aandelenkapitaal (€ 1.000 nom) € 200 € 400 Winstreserve € 100 € 100 Kostenegalisatiereserve € 500 € 500 Crediteuren € 1.600

€ 2.400

fiscaal € 220 € 900 -€ 480

Totaal

€ 1.600

Verdwijner BV Gebouwen Machines Voorraden Liquide middelen Totaal

fiscaal commercieel € 200 € 400 Aandelenkapitaal (€ 1.000 nom) € 50 € 100 Winstreserve € 40 € 40 Herwaarderingsreserve € 200 € 200 Crediteuren € 490

€ 740

Totaal

€ 220 € 900


Overnemer BV

€ 490

€ 0 € 0

€ 100 € 220

Fiscaal beclaimde reserves Af: Vpb-claim 20%

€ 50 € 10

Stille reserves + goodwill Af: Vpb-claim 20%

€ 250 € 50

€ 0 Stille reserves + goodwill Af: Vpb-claim 20%

€ 800 € 160

€ 40

€ 640 Waarde

Waarde per aandeel

EINDE

Verdwijner BV

Aandelenkapitaal Winstreserve Fiscaal beclaimde reserves Af: Vpb-claim 20%

fiscaal € 100 € 220 € 50 € 120

€ 1.760 € 1.760 220

€ 8

€ 200 Waarde

€ 560 € 560 € 8


+ bestaande winstres. - fisc. beclaimde res. vervreemder BV - stille res. + goodwill vervreemder BV

70

900 -40 -200

vergroting

(NIET stille res. + goodwill overnemer BV) Overnemer BV (x € 1.000)


Gebouwen Machines Debiteuren Liquide middelen

fiscaal Commercieel € 1.000 € 1.200 € 250 € 300 € 140 € 140 € 700 € 700

Totaal

€ 2.090

€ 2.340

Aandelenkapitaal (€ 1.000) Agioreserve Winstreserve Herwaarderingsreserve Latente Vpb som van de Crediteuren Vpb-claims Totaal

Verdwijner BV (x € 1.000) BESTAAT NIET MEER

fiscaal Commercieel € 290 € 290 € 490 € 490 € 660 € 740 € 50 € 220 € 600 € 600 € 2.090

€ 2.340

Versie 1.01 -- 01-mei-2010 22


Versie 1.01 -- 01-mei-2010 23

Versie 1.01 -- 01-mei-2010 8

Bedrijfsadministratie - GBE3.2 (FE) - Deel 2

Recommend Documents