AXA LUXEMBOURG FUND (afgekort "AXA L FUND")
Beleggingsvennootschap met veranderlijk kapitaal Luxemburg
UITGIFTEPROSPECTUS
Dit prospectus is slechts geldig indien het vergezeld is van het inschrijvingsformulier, van het laatst beschikbare jaarverslag en van het laatste halfjaarlijkse verslag indien dit recenter is dan het laatste jaarverslag. Deze verslagen maken integraal deel uit van dit prospectus.
MEI 2010
AXA L Fund
1
AXA LUXEMBOURG FUND (de "SICAV") is ingeschreven op de officiële lijst van de instellingen voor collectieve beleggingen overeenkomstig de Luxemburgse wet van 20 december 2002 betreffende de instellingen voor collectieve beleggingen (de « Wet van 2002). Deze inschrijving betekent evenwel niet dat de wettelijke overeenkomstigheid of de juistheid van dit prospectus, of de effectenportefeuille van de SICAV door een Luxemburgse overheid worden goed- of afgekeurd. Iedere verklaring die het tegendeel beweert, is niet toegelaten en onwettelijk. Elke inlichting of verklaring die niet voorkomt in dit prospectus of in de documenten die het vermeldt en die door het publiek kunnen ingekeken worden, moet als niet-toegelaten beschouwd worden. Noch de overhandiging van dit Prospectus of van het vereenvoudigd prospectus, noch het aanbod, de uitgifte of de verkoop van aandelen van de SICAV verzekeren dat de inlichtingen die in dit Prospectus verstrekt worden na de datum van het prospectus altijd juist zullen blijven. De mogelijke intekenaars wordt aangeraden inlichtingen in te winnen bij de SICAV teneinde te vernemen of de SICAV een later prospectus heeft uitgegeven. Indien de SICAV haar aandelen in andere lidstaten van de Europese Unie verspreidt, zal ze dat doen met inachtneming van de in die staten geldende wetten en reglementen, die kunnen verschillen van de Wet van 2002. Aangaande de reclame in zulke lidstaat waar de aandelen aangeboden worden, zal de SICAV de wetten en reglementen naleven die de reclame in die staat regelen. Ingeval de aandelen van de SICAV in een lidstaat van de Europese Unie worden aangeboden, neemt de SICAV de vereiste maatregelen om in overeenstemming te zijn met de wetten en reglementen die in die lidstaat van kracht zijn, teneinde er zich van te verzekeren dat de betalingen aan de aandeelhouders, de terugkoop van de aandelen en het verstrekken van inlichtingen gebeuren overeenkomstig de verplichtingen die in deze lidstaat op de SICAV rusten. Ingeval de SICAV haar aandelen in een andere lidstaat van de Europese Unie aanbiedt, brengt ze de toezichthoudende overheden van Luxemburg en van die lidstaat ervan op de hoogte. De commissies, vermeld in dit Prospectus, die aangerekend worden bij de intekening op aandelen, de omzetting of eventueel bij de terugkoop, zijn geldig in alle lidstaten van de Europese Unie waar de SICAV gecommercialiseerd wordt.
AXA L Fund
2
AXA LUXEMBOURG FUND Beleggingsvennotschap met veranderlijk kapitaal
Raad van bestuur
-
-
-
de heer Geert VAN DE WALLE, voorzitter van de raad van bestuur, deputy chief investment officer van AXA BANK EUROPE N.V., Brussel de heer Yves BARSIN, district manager van AXA BELGIUM N.V., Brussel, en van AXA BANK EUROPE N.V., Brussel de heer Koen BOUGARD, directeur Product Management Life & Invest van AXA BELGIUM N.V., Brussel en van AXA BANK EUROPE N.V., Brussel de heer Pierre GOFFIN, raadgever, AXA BANK EUROPE N.V., Brussel de heer Jean HOSS, advocaat, Luxemburg de heer Eddy VAN SANTVOORT, head “Portfolio Management” van AXA BANK EUROPE N.V., Brussel
Bedrijfsrevisor
DELOITTE S.A. 560, rue de Neudorf, L-2220 Luxembourg
Maatschappelijke zetel
14, rue Aldringen, L-1118 Luxemburg
Aangestelde Beheervennootschap
AXA FUNDS MANAGEMENT S.A. 49, avenue J.-F. Kennedy, L- 1855 Luxembourg
Depothoudende bank
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES S.A., 3, rue d’Antin, F-75002 Paris, handelend in naam en voor rekening van haar Luxemburgs bijkantoor, 33, rue de Gasperich, L-5826 Hersperange BGL BNP PARIBAS S.A. 50, avenue J.-F. Kennedy, L-2951 Luxembourg
Domiciliëringsagent, Administratief agent, Betaalagent Hoofddistributeur en Financiële dienst in België
AXA L Fund
AXA BANK EUROPE N.V. Vorstlaan 25, B-1170 Brussel
3
Beheerders en subbeheerders
Beheerders AXA INVESTMENT MANAGERS PARIS S.A., Cœur Défense Tour B, La Défense 4 100, Esplanade du Général de Gaulle F-92932 Paris La Défense AXA ROSENBERG INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED 9A, Devonshire Square GB-London EC2M 4YY Subbeheerders AXA ROSENBERG INVESTMENT MANAGEMENT LLC 4 Orinda Way Building E Orinda, California 94563 United States of America AXA ROSENBERG INVESTMENT MANAGEMENT LTD (TOKYO) 5 F totate International Building 2-12-19 Shibuya –ku Tokyo 150-0002 Japan AXA ROSENBERG INVESTMENT MANAGEMENT ASIA PACIFIC LTD (SINGAPORE) 6 Battery Road # 15-06/07 Singapore 049909
Juridische adviseurs
ELVINGER, HOSS & PRUSSEN 2, Place Winston Churchill, L – 2014 Luxembourg
Het maatschappelijke boekjaar van AXA LUXEMBOURG FUND begint op 1 oktober van ieder jaar en eindigt op 30 september van het volgende jaar.
AXA L Fund
4
INHOUDSTAFEL
I.
BELEGGINGSBELEID.............................................................................................................................. 8 1. 2. 3. 4. 5.
II.
ALGEMENE BEPALINGEN BETREFFENDE HET BELEGGINGSBELEID ............................. 8 BELEGGINGSBEPERKINGEN....................................................................................................... 9 BELEGGINGSBELEID VAN DE VERSCHILLENDE COMPARTIMENTEN ........................... 14 RISICOFACTOREN........................................................................................................................ 17 PROFIEL VAN DE GEMIDDELDE BELEGGER ......................................................................... 19
ORGANISATIE EN STRUCTUUR......................................................................................................... 19 1. DE SICAV ......................................................................................................................................... 19 2. DE BEHEERVENNOOTSCHAP ................................................................................................... 19 3. DEPOTHOUDENDE BANK, DOMICILIERINGSAGENT EN BETAALAGENT ...................... 21 4. DOMICILIERINGSAGENT, ADMINISTRATIEF AGENT, BETAALAGENT, REGISTER- EN TRANSFERAGENT ............................................................................................................................. 21 5. BEHEERDERS ................................................................................................................................ 22
III.
DE AANDELEN ................................................................................................................................... 22 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7.
IV.
KLASSEN EN CATEGORIEN VAN AANDELEN ........................................................................ 22 UITGIFTE VAN AANDELEN.......................................................................................................... 23 OMZETTING TUSSEN CATEGORIEEN EN KLASSEN VAN AANDELEN ............................ 24 TERUGKOOP VAN AANDELEN................................................................................................... 24 GEDWONGEN TERUGKOOP VAN AANDELEN....................................................................... 25 NOMINEE......................................................................................................................................... 25 MARKET TIMING / LATE TRADING ............................................................................................ 25
LASTEN, KOSTEN EN BELASTINGEN ......................................................................................... 26 1. LASTEN EN KOSTEN .................................................................................................................... 26 2. BELASTINGEN................................................................................................................................ 27 A. BELASTING VAN DE SICAV......................................................................................................... 27 B. BELASTING VAN DE AANDEELHOUDERS .............................................................................. 27 C. SPAARRICHTLIJN.......................................................................................................................... 27
V.
INFORMATIE AAN DE AANDEELHOUDERS.................................................................................... 28 1. 2. 3. 4. 5. 6. 7.
TOEWIJZING VAN DE ACTIVA EN VERBINTENISSEN .......................................................... 28 NETTOWAARDE ............................................................................................................................ 28 TIJDELIJKE SCHORSING VAN DE BEREKENING VAN DE NETTOWAARDE ................... 30 ALGEMENE VERGADERING ....................................................................................................... 30 DUUR - ONTBINDING - FUSIE ..................................................................................................... 30 MEDEDELINGEN EN VERSLAGEN AAN DE AANDEELHOUDERS ..................................... 32 DOCUMENTEN TER INZAGE ...................................................................................................... 32
AXA L Fund
5
AXA LUXEMBOURG FUND is een beleggingsvennootschap met veranderlijk kapitaal (« SICAV ») en met verschillende compartimenten, die een keuze van gediversifieerde beleggingen biedt. SICAV met meerdere compartimenten Deze vorm van SICAV beantwoordt aan de behoeften van de beleggers die in eenzelfde SICAV afzonderlijke beleggingen kunnen doen op verschillende markten, zoals op de obligatie- en op de aandelenmarkt. Een compartiment is een massa van afzonderlijke activa die een geheel vormen, met een welbepaald beleggingsbeleid. De beleggingen van de onderscheiden compartimenten worden vertegenwoordigd door categorieën van aandelen. Beleggingen met gediversifieerde vergoeding De beleggers hebben de keuze tussen aandelen die een dividend opleveren (de « distributieaandelen ») en aandelen waarvan de opbrengst bij het kapitaal gevoegd wordt (de « kapitalisatieaandelen »). In dit geval spreken wij van klassen van aandelen. De compartimenten van AXA LUXEMBOURG FUND AXA LUXEMBOURG FUND telt 6 compartimenten, nl.: -
Bonds Europe Equity Europe Equity Immo Europe Global Assets Defensive Global Assets Neutral Global Assets Dynamic
De referentiemunt van elk van deze compartimenten is de euro (hierna genoemd "EUR"). De compartimenten Global Assets Defensive en Global Assets Dynamic worden later op de markt gebracht.
AXA L Fund
6
AXA LUXEMBOURG FUND SICAV Huidige compartimenten Categorieën van aandelen
BONDS EUROPE
Cap. Distr.
EQUITY EUROPE
Cap. Distr.
EQUITY IMMO EUROPE
AXA LUXEMBOURG FUND
Cap. Distr.
GLOBAL ASSETS DEFENSIVE*
Cap. Distr.
GLOBAL ASSETS NEUTRAL
Cap. Distr.
GLOBAL ASSETS DYNAMIC*
Cap. Distr.
Cap. Distr.
*
= Kapitalisatie = Distributie
worden later gecommercialiseerd
AXA L Fund
7
I.
BELEGGINGSBELEID
1. ALGEMENE BEPALINGEN BETREFFENDE HET BELEGGINGSBELEID Voor elk compartiment wordt door de raad van bestuur een beleggingsbeleid bepaald volgens het principe van de risicospreiding. De hieronder omschreven "Algemene bepalingen betreffende het beleggingsbeleid" zijn van toepassing op alle compartimenten van de SICAV. De SICAV heeft tot doel haar aandeelhouders een zo hoog mogelijke waardevermeerdering van de geïnvesteerde kapitalen te verzekeren, waarbij ze kunnen rekenen op een ruime risicospreiding. De SICAV zal haar vermogen beleggen in financiële instrumenten die in aanmerking komen krachtens de Wet van 2002, volgens de hierna vermelde principes en overeenkomstig het beleggingsbeleid van elk compartiment.
De SICAV is gerechtigd tot 100% van het netto-actief van elk compartiment te beleggen in verschillende emissies van effecten of geldmarktinstrumenten die uitgegeven of gewaarborgd zijn door een lidstaat van de Europese Unie (« de EU »), door haar publiekrechtelijke territoriale instellingen, door een lidstaat van de OESO of door internationale openbare instellingen waarvan één of meer lidstaten van de Europese Unie deel uitmaken. In dat geval zal elk compartiment effecten, van ten minste zes verschillende emissies, aanhouden zonder dat de effecten van éénzelfde emissie 30 % van het totaal bedrag mogen overschrijden. Met inachtneming van de voorwaarden en begrenzingen vervat in het groothertogelijk reglement van 8 februari 2008 inzake sommige definities van de Wet van 2002 en van de circulaire CSSF 08/356 betreffende de regels die van toepassing zijn op de instellingen voor collectieve belegging wanneer ze gebruik maken van de technieken en instrumenten die effecten en geldmarktinstrumenten tot voorwerp hebben, zal de SICAV effecten kunnen uitlenen overeenkomstig de procedures voorzien in een gestandardiseerd uitleensysteem georganiseerd door een erkend effectenclearingorganisme of door een eersterangs financiële instelling of door één van haar dochterondernemingen 100 % gespecialiseerd in deze soort verrichtingen. Dergelijke verrichtingen mogen evenwel niet langer duren dan 30 dagen en mogen slechts betrekking hebben op de helft van de effecten van elke portefeuillepost van elk compartiment. Deze laatste begrenzing is niet van toepassing wanneer de SICAV op elk ogenblik het recht heeft de leningsovereenkomst te verbreken en de effecten terug te krijgen. In het kader van haar uitleningen, moet de SICAV een waarborg ontvangen waarvan de waarde, op het ogenblik van het afsluiten van het contract, minstens gelijk is aan de globale evaluatiewaarde (interesten, dividenden en andere eventuele rechten inbegrepen) van de uitgeleende effecten. Krachtens het groothertogelijk reglement vermeld in de paragraaf hiervoor, zal deze waarborg onder meer bestaan uit (1) likwiditeiten, (2) effecten uitgegeven of gewaarborgd door de lidstaten van de OESO of door hun publiekrechtelijke territoriale instellingen of door de suprationale gemeenschaps-, regionale of wereldwijde instellingen, en die geblokkeerd worden op naam van de SICAV tot het verstrijken van de leningsovereenkomst. Daarenboven moeten de rechten op uitkeringen en het met de geleende effecten verbonden stemrecht voorbehouden blijven aan de SICAV. Met het oog op een goed beheer van de portefeuille kan de SICAV gebruik maken van de technieken en instrumenten zoals beschreven en binnen de in het hierna volgend hoofdstuk “Beperkingen”, punt XI, uiteengezette grenzen. De portefeuille van elk compartiment van de SICAV is onderhevig aan de marktschommelingen en aan de risico's die inherent zijn aan iedere belegging. De prijs van de aandelen van de SICAV kan bijgevolg variëren en de SICAV waarborgt noch hun rendement noch hun meerwaarde.
AXA L Fund
8
2. BELEGGINGSBEPERKINGEN Met het oog op de hierna uiteengezette beleggingsbeperkingen, betekent een “Gereglementeerde Markt”, een markt in de zin van artikel 4, 1. 14) van de Europese richtlijn 2004/39/EEG alsook elke andere markt die gereglementeerd is, regelmatig functionerend, erkend en open is in een land uit Oost- of West-Europa, Azië, Afrika, Noord- of Zuid-Amerika, Australië of Oceanië (een “in aanmerking komende Markt”). Volgende criteria en beperkingen dienen te worden nageleefd door de SICAV voor elk van de compartimenten :
De SICAV mag beleggen in :
I. (1) a)
effecten en geldmarktinstrumenten die worden genoteerd of verhandeld op een in aanmerking komende Markt ;
b)
nieuw uitgegeven effecten en geldmarktinstrumenten, onder voorbehoud dat de emissievoorwarden de verplichting inhouden dat toelating wordt aangevraagd tot de officiële notering op een in aanmerking komende Markt en dat de toelating uiterlijk binnen een jaar na de uitgifte wordt verkregen;
c)
rechten van deelneming in instellingen voor collectieve belegging onderworpen aan de Europese richtlijn 85/611/EEG (“ICBE”) en/of andere instellingen voor collectieve belegging (“ICB”), ongeacht of die al dan niet in een lidstaat van de EU gevestigd zijn, mits : -
deze andere ICB’s zijn toegelaten overeenkomstig een wet waardoor deze ICB’s worden onderworpen aan een toezicht dat, naar het oordeel van de Luxemburgse controle-overheid (de Commission de Surveillance du Secteur Financier (de “CSSF”)), gelijkwaardig is aan het toezicht waarin het Gemeenschapsrecht voorziet, en mits de samenwerking tussen de autoriteiten genoegzaam is;
-
het niveau van bescherming van de deelnemers in deze andere ICB’s gelijkwaardig is aan dat van deelnemers in een ICBE en, in het bijzonder, dat de regels inzake scheiding van de activa, opnemen en verstrekken van leningen en verkopen van effecten en geldmarktinstrumenten vanuit een ongedekte positie gelijkwaardig zijn aan de voorschriften van de Europese richtlijn 85/611/EEG;
-
over de activiteiten van deze andere ICB’s halfjaarlijks en jaarlijks wordt gerapporteerd, zodat een evaluatie kan worden opgemaakt van activa en passiva, inkomsten en bedrijfsvoering tijdens de verslagperiode;
-
de verhouding van activa van de ICBE’s of van deze andere ICB’s waarvan de acquisitie wordt overwogen, die, volgens hun oprichtingsdocumenten, mag belegd worden in rechten van deelneming in andere ICBE’s of andere ICB’s, 10 % niet overschrijdt;
d)
deposito’s bij kredietinstellingen die onmiddellijk opeisbaar zijn of kunnen worden opgevraagd, en die binnen een periode van ten hoogste twaalf maanden vervallen, mits de de kredietinstelling haar statutaire zetel in een lidstaat van de EU heeft of in elke andere staat waar ze onderworpen is aan een prudentieel toezicht, dat naar het oordeel van de CSSF gelijkwaardig is aan het toezicht waarin de wet- en de regelgeving van de EU voorzien;
e)
financiële derivaten, met inbegrip van gelijkwaardige instrumenten die aanleiding geven tot afwikkeling in contanten, die op een in aanmerking komende Markt worden verhandeld en/of financiële “Over the Counter”-derivaten (“OTC-derivaten”), mits:
AXA L Fund
-
de onderliggende activa bestaan uit onder dit artikel I. (1) vallende instrumenten, uit financiële indexen, rentetarieven, wisselkoersen of valuta’s, waarin de SICAV gemachtigd is te beleggen krachtens haar beleggings-doelstellingen;
-
de tegenpartijen bij transacties met OTC-derivaten instellingen zijn die aan prudentieel toezicht zijn onderworpen en behoren tot de categorieën toegelaten door de CSSF; 9
-
f)
(2)
de OTC-derivaten onderworpen zijn aan een betrouwbare en verifieerbare dagelijkse waardering en ten alle tijde tegen hun waarde in het economisch verkeer op initiatief van de SICAV, kunnen worden verkocht, ontbonden of vereffend door een compenserende transactie;
geldmarktinstrumenten die niet op een in aanmerking komende Markt verhandeld worden, voor zover de emissie of de emittent van deze instrumenten zelf aan regelgeving is onderworpen met het oog op de bescherming van beleggers en spaargelden en deze instrumenten -
worden uitgegeven of gegarandeerd door een centrale, regionale of plaatselijke overheid, door een centrale bank van een lidstaat van de Europese Unie (“EU”), door de Europese Centrale Bank, door de Europese Unie of door de Europese Investeringsbank, door een staat die geen lid is van de Europese Unie of , bij een federale staat, door een van de deelstaten van de federatie, dan wel door een internationale publiekrechtelijke instelling waarin een of meerdere lidstaten van de Europese Unie deelnemen;
-
worden uitgegeven door een onderneming waarvan effecten worden verhandeld op een in aanmerking komende Markt;
-
worden uitgegeven of gegarandeerd door een kredietinstelling waarvan de statutaire zetel in een lidstaat van de Organisatie voor Economische Samenwerking en Ontwikkeling (“OESO”) en de Groupement d’Action Financière contre le blanchiment d’argent (“GAFI”) gevestigd is;
-
worden uitgegeven door andere instellingen die behoren tot de categorieën die door de CSSF zijn goedgekeurd, mits voor de beleggingen in die instrumenten een gelijkwaardige bescherming van de belegger geldt als voor die in het eerste, tweede en derde gedachtenstreepje en mits de uitgevende instelling een onderneming is waarvan het kapitaal en de reserves ten minste 10 miljoen EUR (10.000.000 EUR) bedragen en die haar jaarrekeningen opstelt en publiceert overeenkomstig de vierde richtlijn 78/660/EEG, ofwel een entiteit binnen een groep ondernemingen waartoe een of meer ter beurze genoteerde ondernemingen behoren, en die specifiek gericht is op de financiering van de groep, of nog een entiteit die specifiek gericht is op de financiering van effectiseringsvehikels waarvoor een bankliquiditeitenlijn bestaat.
Bovendien mag de SICAV ten hoogste 10 % van de netto activa van elk compartiment beleggen in andere effecten en geldmarktinstrumenten dan deze bedoeld in punt (1).
De SICAV mag geen edelmetalen of certificaten die deze edelmetalen vertegenwoordigen aanhouden. II.
De SICAV mag bijkomend liquide middelen aanhouden.
III.
a)
AXA L Fund
(i)
De SICAV mag maximaal 10% van de netto-activa van elk compartiment beleggen in effecten en geldmarktinstrumenten die door eenzelfde instelling worden uitgegeven.
(ii)
Elk compartiment mag maximaal 20% van zijn activa beleggen in deposito’s bij dezelfde instelling. Het tegenpartijrisico van het compartiment bij een transactie met OTC-derivaten mag maximaal 10% van zijn netto-activa bedragen wanneer de tegenpartij een kredietinstelling is zoals bedoeld in punt I. (1) d) of 5% van zijn nettoactiva in de overige gevallen.
10
b)
De totale waarde van de effecten en geldmarktinstrumenten van emittenten waarin een compartiment voor meer dan 5% van zijn activa belegt, mag maximaal 40% van de nettoactiva van dit compartiment bedragen. Deze begrenzing is niet van toepassing op deposito’s en OTC-transacties met financiële instellingen die aan prudentieel toezicht onderworpen zijn. Onverminderd de in § a) bepaalde individuele begrenzingen, mag de SICAV maximaal 20% van haar netto-activa, per compartiment, beleggen in een combinatie van : -
effecten of geldmarktinstrumenten die zijn uitgegeven door eenzelfde instelling ;
-
deposito’s bij eenzelfde instelling ; en/of
-
risico’s uit transacties in OTC-derivaten met betrekking tot eenzelfde instelling.
c)
De begrenzing van 10% gesteld in paragraaf a) (i) wordt verhoogd tot 35% indien de effecten of geldmarktinstrumenten worden uitgegeven of gegarandeerd door een lidstaat van de EU, zijn territoriale publiekrechtelijke instellingen, of door een staat die geen lidstaat is van de EU of door internationale publiekrechtelijke instellingen waarin een of meer lidstaten van de EU deelnemen.
d)
De begrenzing van 10% gesteld in paragraaf a) (i) wordt verhoogd tot 25% voor sommige obligaties wanneer deze worden uitgegeven door een kredietinstelling waarvan de statutaire zetel in een lidstaat van de EU is gevestigd en die wettelijk is onderworpen aan speciaal overheidstoezicht ter bescherming van obligatiehouders. In het bijzonder, moeten de uit de uitgifte van die obligaties verkregen bedragen belegd worden in activa die, gedurende de hele looptijd van die obligaties, de aan de obligaties verbonden verbintenissen voldoende kunnen dekken en die, in geval de uitgevende instelling in gebreke blijft, bij voorrang zullen worden gebruikt voor de aflossing van de hoofdsom en de betaling van de lopende rente. Indien de SICAV meer dan 5% van de netto-activa van een compartiment belegt in dergelijke obligaties die door eenzelfde instelling zijn uitgegeven, bedraagt de totale waarde van die beleggingen 80% van de activa van dit compartiment. De SICAV is evenwel gerechtigd tot 100% van het netto-actief van elk compartiment te beleggen in verschillende emissies van effecten of geldmarktinstrumenten die uitgegeven of gewaarborgd zijn door een lidstaat van de Europese Unie, door haar publiekrechtelijke territoriale instellingen, door een lidstaat van de OESO of door internationale openbare instellingen waarvan één of meer lidstaten van de Europese Unie deel uitmaken. In dat geval zal de SICAV effecten, van ten minste zes verschillende emissies, aanhouden zonder dat de effecten van éénzelfde emissie 30 % van het totaal bedrag mogen overschrijden
e)
De effecten en geldmarktinstrumenten bedoeld in de paragrafen c) en d), worden niet in aanmerking genomen voor de toepassing van de begrenzing van 40%, gesteld in paragraaf b). De begrenzingen gesteld in de paragrafen a), b), c) en d) mogen niet worden gecumuleerd ; bijgevolg bedragen de beleggingen, verricht in door eenzelfde instelling uitgegeven effecten of geldmarktinstrumenten, dan wel in deposito’s of in derivaten verricht met dezelfde instelling, samen niet meer dan 35% van de netto-activa van elk compartiment van de SICAV. De vennootschappen die tot één groep worden gerekend voor de opstelling van de geconsolideerde jaarrekeningen, overeenkomstig richtlijn 83/349/EEG of de erkende internationale financiële verslagleggingsregels, worden als één en dezelfde instelling beschouwd voor de berekening van de in dit artikel III gestelde begrenzingen. Eénzelfde compartiment mag tot ten hoogste 20% van zijn netto-activa cumulatief beleggen in effecten en in geldmarktinstrumenten van éénzelfde groep.
AXA L Fund
11
IV.
a)
b)
V.
Zonder afbreuk te doen aan de begrenzing gesteld in artikel V hierna, wordt de begrenzing gesteld in artikel III hiervoor verhoogd tot maximaal 20% voor de beleggingen in aandelen en/of obligaties van eenzelfde emittent wanneer het beleggingsbeleid van een compartiment gericht is op het volgen van de samenstelling van een bepaalde aandelenof obligatie-index op voorwaarde dat de CSSF deze index heeft goedgekeurd op de volgende gronden: -
de samenstelling van de index is voldoende gediversifieerd ;
-
de index is voldoende representatief voor de markt waarop hij betrekking heeft ;
-
de index wordt op passende wijze bekendgemaakt.
De begrenzing gesteld in paragraaf a) bedraagt 35% indien dat door uitzonderlijke marktomstandigheden gerechtvaardigd blijkt, met name op gereglementeerde markten waar bepaalde effecten of geldmarktinstrumenten een sterk overheersende positie innemen. Tot die bovengrens mag slechts worden belegd in de effecten van één uitgevende instelling.
De SICAV mag niet zoveel stemrechtverlenende aandelen verwerven dat zij daardoor invloed van betekenis kan uitoefenen op het bestuur van een emittent. Bovendien mag de SICAV niet meer dan : -
10% aandelen zonder stemrecht van een zelfde emittent verwerven; 10% obligaties van een zelfde emittent verwerven; 10% geldmarktinstrumenten uitgegeven door een zelfde emittent verwerven.
De begrenzingen, bedoeld in het tweede en derde gedachtenstreepje behoeven niet in acht te worden genomen, indien het brutobedrag van de obligaties of de geldmarktinstrumenten of het nettobedrag van de uitgegeven effecten op het tijdstip van verwerving niet kan worden berekend. De bepalingen van onderhavig artikel V. zijn niet van toepassing op de effecten en geldmarktinstrumenten uitgegeven of gewaarborgd door een lidstaat van de EU, door zijn plaatselijke besturen of door een staat die geen lidstaat is van de EU, of op de effecten en geldmarktinstrumenten uitgegeven door internationale publiekrechtelijke instellingen waarin een of meer lidstaten van de EU deelnemen. Bovendien zijn deze bepalingen niet van toepassing op de aandelen die de SICAV houdt in het kapitaal van een vennootschap uit een staat die geen lidstaat is van de EU, die haar activa in hoofdzaak belegt in effecten van emittenten uit die staat, wanneer een dergelijke deelneming, krachtens de wetgeving van die staat, voor de SICAV de enige mogelijkheid is om in effecten van emittenten van die staat te beleggen, voor zover de vennootschap van de staat die geen lidstaat is van de EU, voor haar beleggingsbeleid de begrenzingen, gesteld in artikelen III, V. en VI. a), b), c) en d), naleeft. VI.
a)
Elk compartiment mag rechten van deelneming van ICBE’s en/of andere ICB’s, hiervoor beschreven, verwerven, mits maximaal 20 % van zijn netto-activa in rechten van deelneming van één enkele en zelfde ICBE of andere ICB wordt belegd. Voor de toepassing van beleggingslimiet hiervoor, moet elk compartiment van een ICBE of ICB met meerdere compartimenten beschouwd worden als een afzonderlijke emittent op voorwaarde dat het principe van afscheiding van de vermogens en verplichtingen geldt voor deze compartimenten ten opzichte van derden. De beleggingen in rechten van deelneming van ICB’s andere dan de ICBE’s, mogen in totaal niet meer bedragen dan 30 % van de netto-activa van een compartiment.
AXA L Fund
12
b) Indien de SICAV rechten van deelneming van ICBE’s en/of andere ICB’s heeft verworven, worden de onderliggende activa van de desbetreffende ICBE’s of andere ICB’s niet gecombineerd met de in artikel III vastgestelde bovengrenzen. c) Indien een compartiment belegt in de rechten van deelneming van andere ICBE’s en/of andere ICB’s die, rechtstreeks of bij volmacht, beheerd zijn door de Beheervennootschap of door elke andere beheervennootschap verbonden met de Beheervennootschap via gemeenschappelijke bedrijfsvoering of gemeenschappelijke zeggenschapsuitoefening of door een aanmerkelijke rechtstreekse of onrechtstrekse deelneming, zal de SICAV geen enkele inschrijvings- of terugkoopcommissie mogen worden aangerekend voor het beleggen in deze ICBE’s en/of ICB’s. Indien een compartiment een aanzienlijk deel van zijn activa belegt in andere ICBE’s of andere ICB’s, zal het totaal bedrag van de beheercommissies (desgevallend met uitzondering van eventuele rendementscommissies) dat in rekening wordt gebracht van dit compartiment en van elk van de desbetreffende ICBE’s en/of andere ICB’s, beperkt zijn tot 3,5 % van de beheerde netto-activa . De SICAV zal, in haar jaarverslag, het maximaal percentage van de beheercommissies vermelden, dat het betrokken compartiment en de ICBE’s of andere ICB’s, waarin dit compartiment heeft belegd gedurende bedoelde periode, wordt aangerekend. d) De SICAV mag maximaal 25 % rechten van deelneming van een zelfde ICBE en/of andere ICB verwerven. Deze begrenzing behoeft niet in acht te worden genomen, indien het nettobedrag van de uitgegeven rechten van deelneming op het tjidstip van verwerving niet kan worden betrekend. Bij ICBE’s of andere ICB’s met meerdere compartimenten, is deze begrenzing van toepassing in verhouding tot het geheel van de rechten van deelneming uitgegeven door de betrokken ICBE / ICB, alle compartimenten opgeteld. VII.
De SICAV zal ervoor zorgen dat het totale risico verbonden aan de derivaten beperkt is tot de totale netto-waarde van zijn portefeuille. De totale verbintenis van de SICAV zal bijgevolg beperkt zijn tot 200 % van zijn netto-activa. Bovendien zal deze totale verbintenis slechts met maximaal 10 % mogen verhoogd worden via tijdelijke leningen (bedoeld in sectie VIII. a) hierna) zodat zij in geen geval 210 % van de netto-activa van elk compartiment zal mogen overschrijden. Voor de berekening van de risico’s wordt de dagwaarde van de onderliggende activa, het tegenpartijrisico, toekomstige marktbewegingen en de voor de liquidatie van de posities beschikbare tijd in aanmerking genomen. Dit is eveneens van toepassing op volgende alinea’s. Een ICBE mag, in het kader van zijn beleggingsbeleid en binnen de in artikel I. e) gestelde begrenzingen, beleggen in financiële derivaten mits het risico met betrekking tot de onderliggende activa in totaal de beleggingsbegrenzingen, gesteld in artikel III niet overschrijdt. Indien een compartiment belegt in financiële derivaten die gebaseerd zijn op een index, moeten die beleggingen niet noodzakelijk worden samengeteld met die waarvoor de bovengrenzen van artikel III gelden. Wanneer een effect of een geldmarktinstrument een derivaat omvat, moet dat derivaat in aanmerking genomen worden voor de naleving van de in dit artikel gestelde eisen. De compartimenten zullen mogen gebruik maken van afgeleide financiële instrumenten als belegging, of als dekking of voor het efficiënt beheer van de portefeuille, binnen de beperkingen van de Wet van 2002. In geen enkele omstandigheid, zal het gebruik van deze instrumenten mogen uitmonden in een ander beleggingsbeleid dan vermeld in dit prospectus. De compartimenten zullen gebruik maken van de commitment approach in de zin van de Circulaire CSSF 07/308.
AXA L Fund
13
VIII.
IX.
a)
De SICAV mag leningen aangaan tot 10 % van het nettovermogen van elk compartiment, voor zover de leningen beperkt zijn in de tijd ; wordt echter niet beschouwd als lening, het kopen van deviezen door middel van een back-to-back loan.
b)
De SICAV mag geen kredieten verstrekken of zich garant stellen ten voordele van derden. Niettemin kan de SICAV steeds niet volgestorte effecten en geldmarktinstrumenten of andere financiële instrumenten, bedoeld bij artikel I. (1) c), e) en f), verwerven
c)
De SICAV mag geen effecten, geldmarktinstrumenten of andere financiële instrumenten, bedoeld bij artikel I. (1) c), e) en f) verkopen vanuit een ongedekte positie.
a)
De SICAV moet niet noodzakelijk de begrenzingen, bedoeld in deze sectie « Beleggingsbeperkingen » naleven in geval van uitoefening van voorkeurrechten verbonden aan effecten of geldmarktinstrumenten die deel uitmaken van haar activa. Voor zover de beginselen inzake risicospreiding worden nageleefd, kunnen de nieuw opgerichte compartiment afwijken van de artikelen III., IV. en VI a), b), c) en d) gedurende een periode van zes maanden na de datum waarop ze zijn ingeschreven.
b)
Indien de in paragraaf a) bedoelde begrenzingen buiten de wil van de SICAV of ten gevolge van de uitoefening van inschrijvingsrechten worden overschreden, moet deze in haar verkooptransacties, bij voorrang de toestand regulariseren in het belang van de aandeelhouders.
c)
Wanneer een emittent een juridische entiteit is met meerdere compartimenten waarbij de rechten van de beleggers van een compartiment enkel betrekking hebben op dit compartiment en waarbij de rechten van de schuldeisers waarvan de schuldvordering ontstaan is bij de oprichting, de functionering of de vereffening ervan betrekking hebben op dit compartiment, zal elk compartiment als een afzonderlijke emittent beschouwd worden met het oog op de toepassing van het voorschrift van risicospreiding bedoeld bij de artikelen III., IV. en VI.
3. BELEGGINGSBELEID VAN DE VERSCHILLENDE COMPARTIMENTEN Binnen de perken en onder voorbehoud van het naleven van de hiervoor vermelde restricties wordt het beleggingsbeleid van de onderscheiden compartimenten als volgt omschreven: Bonds Europe (voorheen Maxicav) De doelstelling van het compartiment is kapitaal- en inkomstengroei door te beleggen in obligaties met vaste of variabele rentevoet, met een “Investment Grade” niveau. De Beheerder zal de doelstelligen van het compartiment nastreven door te beleggen in een gediversifieerde portefeuille van staatsfondsen, obligaties uitgegeven door ondernemingen of openbare en supranationale instellingen, ABS-schijven (Asset Backed Securities) of CDO’s (Collateralized Debt Obligations) of rechten van deelneming in ICB’s die in voornoemde instrumenten De beleggingen in ABS en CDO’s mogen nooit samen meer dan 20% van het beleggen. nettovermogen van het compartiment vertegenwoordigen. Deze beleggingen zullen noteren in euro of in alle Europese munten. Met het oog op een efficiënt beheer, zal het compartiment zich mogen blootstellen aan dergelijke activa door derivaten te gebruiken, binnen de begrenzingen gesteld in de sectie “Beleggingsbeperkingen”. De referentiemunt van het compartiment is de euro.
AXA L Fund
14
De Beheervennootschap heeft het beheer van de portefeuille van dit compartiment aan AXA Investment Managers Paris S.A. toevertrouwd. Equity Europe (voorheen European Equities) Het compartiment « Equity Europe » belegt hoofdzakelijk in aandelen van Europese ondernemingen met een grote beurskapitalisatie uit alle mogelijke economische sectoren. Bovendien kan het compartiment om een hoog rendement na te streven en daarbij het kapitaal veilig te stellen, beleggen in converteerbare obligaties en op bijkomende wijze in effecten met warrants of in warrants zelf. De Beheervennootschap heeft vanaf 8 april 2003 het beheer van de portefeuille van dit compartiment aan AXA Rosenberg Investment Management Limited toevertrouwd. Equity Immo Europe (voorheen European Immo) De doelstelling van het compartiment is kapitaalgroei op lange termijn. De Financieel Beheerder zal de doelstellingen van het compartiment nastreven door hoofdzakelijk te beleggen in beursgenoteerde effecten van ondernemingen die actief zijn in de vastgoedsector. Deze strategie combineert een "bottom-up" benadering, die gericht is op een strikte selectie van effecten, en in mindere mate, een "top-down" methode met het oog op geografische activaspreiding. De portefeuille van het compartiment is belegd in beursgenoteerde effecten uit de vastgoedsector die hoofdzakelijk worden verhandeld op Europese beurzen en gereglementeerde markten. Dit kunnen vastgoedcertificaten, aandelen, converteerbare obligaties of effecten van andere instelligen voor collectieve belegging zijn. Bijkomend kan het compartiment ook beleggen in schatkistcertificaten en obligaties. Met het oog op een efficiënt beheer, zal het compartiment posities op deze ondernemingen kunnen nemen door derivaten te gebruiken, binnen de begrenzingen gesteld in de sectie “Beleggingsbeperkingen”. Het compartiment mag in geen geval rechtstreeks in vastgoed beleggen. De referentiemunt van het compartiment is de euro. De Beheervennootschap heeft het beheer van de portefeuille van dit compartiment aan AXA Investment Managers Paris S.A. toevertrouwd. Global Assets Defensive De doelstelling van het compartiment is een inkomsten- en kapitaalgroei op middellange termijn door het beleggen in een gediversifieerde portefeuille die samengesteld is uit aandelen, obligaties, geldmarktinstrumenten, rechten van deelneming in ICB’s en, bijkomend, uit liquiditeiten. Het beleggingsbeleid van het compartiment biedt de beleggers een defensief globaal risico/rendement profiel. De Financieel Beheerder zal de doelstellingen van het compartiment nastreven door hoofdzakelijk te beleggen in effecten van alle aard en in alle mogelijke deviezen, onder meer in aandelen en in obligaties, al dan niet converteerbaar, of in ABS-schijven (Asset Backed Securities) of in CDO’s (Collateralized Debt Obligations), alsook in rechten van deelneming in ICB’s die in voornoemde instrumenten beleggen, op de onderscheiden internationale markten. De beleggingen in ABS en CDO’s mogen nooit samen meer dan 20% van het nettovermogen van het compartiment vertegenwoordigen. Bijkomend mag het compartiment geldmarktinstrumenten in alle deviezen aanhouden. Met het oog op een efficiënt beheer, zal het compartiment zich mogen blootstellen aan dergelijke activa door derivaten te gebruiken, binnen de begrenzingen gesteld in de sectie “Beleggingsbeperkingen”. AXA L Fund
15
De referentiemunt van het compartiment is de euro. Global Assets Neutral (voorheen Global Assets) De doelstelling van het compartiment is een inkomsten- en kapitaalgroei op middellange termijn door het beleggen in een gediversifieerde portefeuille die samengesteld is uit aandelen, obligaties, geldmarktinstrumenten, rechten van deelneming in ICB’s en, bijkomend, uit liquiditeiten. Het beleggingsbeleid van het compartiment biedt de beleggers een neutraal globaal risico/rendement profiel. De Financieel Beheerder zal de doelstellingen van het compartiment nastreven door hoofdzakelijk te beleggen in effecten van alle aard en in alle mogelijke deviezen, onder meer in aandelen en in obligaties, al dan niet converteerbaar, of in ABS-schijven (Asset Backed Securities) of in CDO’s (Collateralized Debt Obligations), alsook in rechten van deelneming in ICB’s die in voornoemde instrumenten beleggen, op de onderscheiden internationale markten. De beleggingen in ABS en CDO’s mogen nooit samen meer dan 20% van het nettovermogen van het compartiment vertegenwoordigen. Bijkomend mag het compartiment geldmarktinstrumenten in alle deviezen aanhouden. Met het oog op een efficiënt beheer, zal het compartiment zich mogen blootstellen aan dergelijke activa door derivaten te gebruiken, binnen de begrenzingen gesteld in de sectie “Beleggingsbeperkingen”. De referentiemunt van het compartiment is de euro. De Beheervennootschap heeft het beheer van de portefeuille van dit compartiment toevertrouwd aan AXA Investment Managers Paris S.A., die het beheer van de aandelenportefeuille vanaf 10 april 2003 aan AXA Rosenberg Investment Management Limited heeft gedelegeerd, die op zijn beurt een beroep doet op de diensten van AXA Rosenberg Investment Management LLC, AXA Rosenberg Investment Management Ltd (Tokyo) en AXA Rosenberg Investment Management Asia Pacific Ltd (Singapore). Global Assets Dynamic De doelstelling van het compartiment is een inkomsten- en kapitaalgroei op midellange termijn door het beleggen in een gediversifieerde portefeuille die samengesteld is uit aandelen, obligaties, geldmarktinstrumenten, rechten van deelneming in ICB’s en, bijkomend, uit liquiditeiten. Het beleggingsbeleid van het compartiment biedt de beleggers een dynamisch globaal risico/rendement profiel. De Financieel Beheerder zal de doelstellingen van het compartiment nastreven door hoofdzakelijk te beleggen in effecten van alle aard en in alle mogelijke deviezen, onder meer in aandelen en in obligaties, al dan niet converteerbaar, of in ABS-schijven (Asset Backed Securities) of in CDO’s (Collateralized Debt Obligations), alsook in rechten van deelneming in ICB’s die in voornoemde instrumenten beleggen, op de onderscheiden internationale markten. De beleggingen in ABS en CDO’s mogen nooit samen meer dan 20% van het nettovermogen van het compartiment vertegenwoordigen. Bijkomend mag het compartiment geldmarktinstrumenten in alle deviezen aanhouden. Met het oog op een efficiënt beheer, zal het compartiment zich mogen blootstellen aan dergelijke activa door derivaten te gebruiken, binnen de begrenzingen gesteld in de sectie “Beleggingsbeperkingen”. De referentiemunt van het compartiment is de euro.
AXA L Fund
16
4. RISICOFACTOREN Algemeen Zoals voor elke financiële belegging moeten potentiële beleggers zich ervan bewust zijn dat de waarde van de activa van de compartimenten sterk kan schommelen. Er kan geen garantie worden gegeven dat de beleggingen van het compartiment succesvol zullen zijn of dat de beleggingsdoelstellingen van welk compartiment dan ook zullen worden behaald. De beleggingen van de SICAV zijn onderhevig aan de marktschommelingen. De netto inventariswaarde van de aandelen kan dan ook stijgen of dalen en de belegger loopt desgevallend het risico een bedrag terug te krijgen dat kleiner is dan het geïnvesteerde kapitaal. Verder staat elk compartiment bloot aan het marktrisico, het liquiditeitsrisico, het muntrisico, het renterisico, het kredietrisico, het vereffeningsrisico, het concentratierisico, het inflatierisico en het beheersrisico. Risico’s als gevolg van het gebruik van dekkings- en rendementsstrategieën kunnen eveneens op alle compartimenten wegen. Bepaalde compartimenten die hun beleggingen concentreren in ondernemingen uit bepaalde economische sectoren, zullen ook onderhevig zijn aan de risico’s die gepaard gaan met de concentratie van de exposure op die sectoren. Voor zover elk compartiment kan beleggen in afgeleide instrumenten, houden die beleggingen meer risico’s in door het hefboomeffect van dit soort beleggingen en de volatiliteit van hun prijzen. Daarenboven loopt de belegger het riscico, met OTC-derivaten, dat de tegenpartij haar verbintenissen niet kan naleven en/of een contract geannuleerd wordt, bij voorbeeld in geval van faillissement, a posteriori vastgestelde illegaliteit of wijziging van de wettelijke voorschriften inzake fiscaliteit of voorlegging van de rekeningen ten opzichte van deze die van kracht waren op het moment van de afsluiting van het contract betreffende deze OTC-derivaten. De SICAV kan zich indekken tegen het ingebreke blijven van een emittent via een credit default swap, mits het betalen van een premie. Indien de emittent in gebreke blijft, kan dit vergoed worden hetzij door een betaling in contanten, hetzij door een betaling in natura. Bij een betaling in contanten, ontvangt de koper van een credit default swap die protectie nastreeft, van de verkoper, een som die overeenstemt met het verschil tussen de nominale waarde en het nog invorderbaar bedrag. Bij een betaling in natura, ontvangt de koper van de credit default swap die protectie nastreeft, van de verkoper van deze dekking, de integrale nominale waarde en geeft hij hem het niet terugbetaalde effect of wisselen de koper en de verkoper effecten uit, die geselecteerd zijn uit een korf van effecten waarvan de samenstelling nauwkeurig bepaald wordt bij de afsluiting van de credit default swap. De gebeurtenissen die beschouwd worden als in gebreke blijven, worden vastgelegd in het credit default swap contract, evenals de leveringsmodaliteiten van de obligaties en van de schuldbewijzen. De SICAV mag indien nodig de met het oog op dekking verworven credit default swap, opnieuw verkopen of het kredietrisico opnieuw aangaan door de aankoop van aankoopopties. Bij de verkoop van protectie onder vorm van een credit default swap, loopt het compartiment een kredietrisico dat vergelijkbaar is met het risico ingeval van aankoop van een obligatie, uitgegeven door dezelfde emittent voor een identieke nominale waarde. In beide gevallen is het risico ingeval de emittent in gebreke blijft, gelijk aan het verschil tussen de nominale waarde en het nog invorderbaar bedrag. Naast het algemeen tegenpartijrisico (cfr hiervoor), impliceert de afsluiting van credit default swaps onder meer ook het risico dat de tegenpartij niet in staat is één van de betalingen die ze verplicht is te vereffenen, te berekenen. De verschillende compartimenten die credit default swaps sluiten zullen er zich moeten van vergewissen dat de tegenpartijen voor dergelijke transacties met zorg werden geselecteerd en dat het tegenpartijrisico beheerst en nauwkeurig gecontroleerd wordt.
AXA L Fund
17
Per compartiment: Equity Europe – Het marktrisico is hoog omdat het compartiment hoofdzakelijk in aandelen belegd is, overeenkomstig zijn beleggingsbeleid. Het wisselrisico is gemiddeld omdat de netto inventariswaarde in euro kan beïnvloed worden door de schommeling in de wisselkoers van de aandelen in portefeuille die noteren in een andere munt dan de euro en deze aandelen slechts de minderheid van de portefeuille vertegenwoordigen. Equity Immo Europe – Het marktrisico is hoog omdat het compartiment hoofdzakelijk in vastgoedcertificaten, aandelen en rechten van deelneming in ICB’s belegd is, overeenkomstig zijn beleggingsbeleid. Het wisselrisico is gemiddeld omdat de netto inventariswaarde in euro kan beïnvloed worden door de schommeling in de wisselkoers van de effecten in portefeuille die noteren in een andere munt dan de euro en deze effecten een relatief belangrijk deel van de portefeuille vertegenwoordigen. Aangezien de beleggingen uitsluitend in de vastgoedsector gedaan worden, lopen de beleggers bovendien een concentratierisico. Bonds Europe – Het renterisico van dit compartiment dat hoofdzakelijk in obligaties belegd is, is hoog. Hoe langer de looptijd van de portefeuille, hoe sterker de netto inventariswaarde beïnvloed kan worden door een stijging van de markterentevoeten. Bovendien kan het compartiment blootgesteld zijn aan een wisselrisico, dat beperkt is tot het deel van zijn vermogen dat belegd is in andere munten dan de euro. Rekening houdend met de diversificatie en de kwaliteit van de emittenten van de obligaties in portefeuille, loopt de belegger slechts een beperkt kredietrisico, m.a.w. het in gebreke blijven van een emittent. Global Assets Defensive – Het martkrisico is minder hoog omdat het compartiment slechts een minderheid van zijn activa in aandelen zal beleggen, overeenkomstig zijn beleggingsbeleid. Het renterisico is hoog en heeft betrekking op het deel van de portefeuille dat belegd is in obligaties en waarvan de looptijd lang zou kunnen zijn. Het wisselrisico is hoog omdat de netto inventariswaarde in euro kan beïnvloed worden door de schommeling in de wisselkoers van de effecten in portefeuille die noteren of uitgedrukt zijn in een andere munt dan de euro en omdat deze effecten een overwegend deel van de portefeuille kunnen vertegenwoordigen. Rekening houdend met de diversificatie en de kwaliteit van de obligaties in portefeuille, loopt de belegger slechts een beperkt kredietrisico, m.a.w. het in gebreke blijven van een emittent. De spreiding in effecten met vaste en variabele opbrengst en in verschillende munten zou tot gevolg moeten hebben dat dit compartiment een gemiddeld globaal risico loopt. Global Assets Neutral – Het martkrisico is redelijk hoog omdat het compartiment in ruime mate mag belegd worden in aandelen, overeenkomstig zijn beleggingsbeleid. Het renterisico is redelijk hoog en heeft betrekking op het deel van de portefeuille dat belegd is in obligaties en waarvan de looptijd lang zou kunnen zijn. Het wisselrisico is hoog omdat de netto inventariswaarde in euro kan beïnvloed worden door de schommeling in de wisselkoers van de effecten in portefeuille die noteren of uitgedrukt zijn in een andere munt dan de euro en omdat deze effecten een overwegend deel van de portefeuille kunnen vertegenwoordigen. Rekening houdend met de diversificatie en de kwaliteit van de obligaties in portefeuille, loopt de belegger slechts een beperkt kredietrisico, m.a.w. het in gebreke blijven van een emittent. De spreiding in effecten met vaste en variabele opbrengst en in verschillende munten zou tot gevolg moeten hebben dat dit compartiment een gemiddeld globaal risico loopt. Global Assets Dynamic – Het martkrisico is hoog omdat het compartiment in ruime mate mag belegd worden in aandelen, overeenkomstig zijn beleggingsbeleid. Het renterisico is gemiddeld hoog en heeft betrekking op het deel van de portefeuille dat belegd is in obligaties en waarvan de looptijd lang zou kunnen zijn. Het wisselrisico is hoog omdat de netto inventariswaarde in euro kan beïnvloed worden door de schommeling in de wisselkoers van de effecten in portefeuille die noteren of uitgedrukt zijn in een andere munt dan de euro en omdat deze effecten een overwegend deel van de portefeuille kunnen vertegenwoordigen. Rekening houdend met de diversificatie en de kwaliteit van de obligaties in portefeuille, loopt de belegger slechts een beperkt kredietrisico, m.a.w. het in gebreke blijven van een emittent. Ondanks de spreiding in effecten met vaste en variabele opbrengst en in verschillende munten, heeft het hoog percentage aandelen in portefeuille tot gevolg dat dit compartiment een hoog globaal risico loopt.
AXA L Fund
18
5. PROFIEL VAN DE GEMIDDELDE BELEGGER Equity Europe: Het compartiment is bestemd voor een belegger met een heel dynamisch profiel en een beleggingshorizon van 5 jaar. Equity Immo Europe: Het compartiment is bestemd voor een belegger met een heel dynamisch profiel en een beleggingshorizon van 5 jaar. Bonds Europe: Het compartiment is bestemd voor een belegger met een defensief profiel en een beleggingshorizon van 5 jaar. Global Assets Defensive: Het compartiment is bestemd voor een belegger met een defensief profiel en een beleggingshorizon van 5 jaar. Global Assets Neutral: Het compartiment is bestemd voor een belegger met een neutraal profiel en een beleggingshorizon van 5 jaar. Global Assets Dynamic: Het compartiment is bestemd voor een belegger met een dynamisch profiel en een beleggingshorizon van 5 jaar.
II.
ORGANISATIE EN STRUCTUUR
1. DE SICAV De SICAV werd op 14 januari 1988, voor onbepaalde duur, onder de oorspronkelijke benaming Investbond opgericht in de vorm van een beleggingsvennootschap met veranderlijk kapitaal (SICAV). De statuten werden gepubliceerd in de Mémorial, Recueil des Sociétés et Associations (de "Mémorial") op 29 februari 1988. De statuten van de SICAV werden gewijzigd door de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van 2 maart 1990 (Mémorial van 25 april 1990), door deze van 6 maart 1992 (Mémorial van 9 mei 1992), door deze van 1 februari 2001 (Mémorial van 27 février 2001) en door deze van 31 augustus 2006 (Mémorial van 14 december 2006) om de SICAV in overeenstemming te brengen met de bepalingen van de Wet van 2002. Een gecoördineerde versie van de statuten werd neergelegd bij het handelsregister van en te Luxemburg. Een wettelijk bericht en een bijkomend wettelijk bericht met betrekking tot de uitgifte van de verschillende klassen van aandelen van de SICAV werden neergelegd ter griffie van de arrondissementsrechtbank van en te Luxemburg en zijn thans ter inzage samen met de gecoördineerde statuten van de SICAV bij het handelsregister van en te Luxemburg. De SICAV is ingeschreven in het handelsregister van en te Luxemburg onder het nummer B 27.225. Het bedrag van het kapitaal van de SICAV is op ieder ogenblik gelijk aan de waarde van het nettoactief. Het minimumkapitaal is gelijk aan EUR 1.250.000. De aandelen worden uitgegeven zonder nominale waarde. Ze moeten worden volgestort. 2. DE BEHEERVENNOOTSCHAP De Raad van Bestuur van de SICAV is verantwoordelijk voor het beheer en de administratie van het netto-actief van de SICAV evenals voor de verhandeling van de aandelen van de SICAV. Overeenkomstig de bepalingen van hoofdstuk 13 van de Wet van 2002, heeft de Raad van Bestuur van de SICAV beslist AXA FUNDS MANAGEMENT S.A. aan te stellen als beheervennootschap van de SICAV krachtens een overeenkomst van 20 november 2006 met uitwerking op 31 augustus 2006. AXA FUNDS MANAGEMENT S.A. wordt bijgevolg gelast met het beheer en de administratie van het netto-actief van de SICAV alsook met de verhandeling van haar aandelen, onder toezicht van de Raad van Bestuur van de SICAV.
AXA L Fund
19
AXA FUNDS MANAGEMENT S.A. werd opgericht onder de initiële benaming van AXA Bonds MANAGEMENT S.A. op 21 november 1989 in de vorm van een naamloze vennootschap in Luxemburg, met een kapitaal van 86.000 ECU. AXA FUNDS MANAGEMENT S.A. werd erkend als een beheervennootschap onderworpen aan de bepalingen van hoofdstuk 13 van de Wet van 2002 op 28 april 2006. Ze treedt op als beheervennootschap van andere instellingen voor collectieve belegging die vermeld worden in de jaarrekeningen van de SICAV. De Raad van Bestuur van AXA FUNDS MANAGEMENT S.A. is als volgt samengesteld, op de datum van huidige Prospectus : -
de heer Mickael Reinhard, Chairman, Global Head of Operational Support and Service Management AXA Investment Managers Paris S.A., Parijs, Frankrijk M. Paul de Cooman, Chief Executive Officer, AXA Luxembourg S.A., Luxembourg de heer Christian Rabeau, Chief Investment Officer, AXA Investment Managers S.A., Parijs, Frankrijk de heer Guy Dauger de Caulaincourt, General Manager, AXA Funds Management S.A., Luxembourg de heer Bruno Durieux, Chief Financial Officer Deputy, AXA Luxembourg S.A., Luxembourg de heer Kirk Hotte, Director of Global Distributor Business Development, AXA Investment Managers Paris S.A., Parijs, Frankrijk de heer Christof Jansen, General Manager, AXA Funds Management S.A., Luxembourg
De heer Guy Dauger de Caulaincourt een de heer Christof Jansen zijn beiden thans de effectieve leiders van AXA FUNDS MANAGEMENT S.A. De overeenkomst tussen de SICAV en AXA FUNDS MANAGEMENT S.A. is afgesloten voor onbepaalde duur en kan op ieder ogenblik worden opgezegd door elk van de partijen met inachtneming van een opzeggingstermijn van 3 maanden. De vergoeding die de SICAV verschuldigd is aan AXA FUNDS MANAGEMENT S.A. staat vermeld op pagina 26 hierna. Overeenkomstig artikel 85 van de Wet van 2002, heeft de Beheervennootschap beslist : (1) het beheer van de activa van de SICAV toe te vertrouwen aan AXA INVESTMENT MANAGERS PARIS S.A en aan AXA ROSENBERG INVESTMENT MANAGEMENT LIMITED. Deze laatste doet op haar beurt een beroep op de diensten van AXA ROSENBERG INVESTMENT MANAGEMENT LLC, AXA ROSENBERG INVESTMENT MANAGEMENT LTD (TOKYO) en AXA ROSENBERG INVESTMENT MANAGEMENT ASIA PACIFIC LTC (SINGAPORE). (2) de administratie van de activa van de SICAV toe te vertrouwen aan Fortis Banque Luxembourg S.A. die bijgevolg zal optreden als Register- en Transferagent, Administratief Agent en Betaalagent. (3) de verhandeling van de aandelen van de SICAV toe te vertrouwen aan AXA BANK EUROPE N.V. De Beheervennootschap zal toezicht houden op de hiervoor vermelde financiële dienstverlening en ervoor zorgen dat deze functies op ieder ogenblik uitgevoerd worden en conform zijn met de bepalingen van de Wet van 2002 en met het huidig Prospectus. AXA Investment Managers Paris S.A.en AXA Rosenberg Investment Management Limited maken deel uit van de AXA groep.
AXA L Fund
20
3. DEPOTHOUDENDE BANK BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES S.A. handelend in naam en voor rekening van haar Luxemburgs bijkantoor (“BPSS”) werd aangesteld door de Raad van Bestuur van de SICAV als depothoudende bank van de activa van de SICAV krachtens een overeenkomst van 17 november 2006, initieel afgesloten met BGL BNP PARIBAS, voorheen Fortis Banque Luxembourg genaamd (.deze heeft haar bedrijfstak Effectendiensten naar BPSS getransfereerd op datum van 1 april 2010). Deze activa worden bewaard, hetzij rechtstreeks door BPSS, hetzij via haar correspondenten, agenten of afgevaardigden. De overeenkomst van depothoudende bank werd gesloten voor onbepaalde duur en kan door iedere partij worden opgezegd met inachtneming van een opzeggingstermijn van drie maanden.
Bovendien moet zij, als depothoudende bank, er zich van vergewissen :
a) dat de verkoop, de uitgifte, de terugkoop en de vernietiging van de aandelen, die door de SICAV of voor haar rekening uitgevoerd worden, overeenkomstig de Wet van 2002 of de statuten van de SICAV plaatshebben ;
b) dat bij de verrichtingen die betrekking hebben op de activa van de SICAV de tegenwaarde haar binnen de gebruikelijke termijn overgemaakt wordt ;
c) dat de inkomsten van de SICAV aangewend worden in overeenstemming met de statuten. BPSS is een bank onder de vorm van een naamloze vennootschap naar Frans recht en is
volledig in bezit van BNP PARIBAS. Haar kapitaal bedroeg op 31 december 2009, EUR165.279.835. Het Luxemburgse bijkantoor van BPSS startte haar activiteit op 1 juni 2002 en haar adres is 33, rue de Gasperich, L-5826 Hesperange. Over het algemeen en zonder enige beperking, vervult BPSS de taken en verantwoordelijkheden overeenkomstig de Wet van 2002. BPSS voert in opdracht van de SICAV alle financiële verrichtingen en bankverrichtingen uit. Met goedvinden van de SICAV mag BPSS, op eigen verantwoordelijkheid, de effecten, onder meer deze die in het buitenland verhandeld worden of die toegelaten zijn tot een buitenlandse beurs, of deze die aanvaard worden door clearingmaatschappijen, voor materiële bewaarneming toevertrouwen aan clearingmaatschappijen of aan een of meer banken, correspondenten van haar. 4. DOMICILIERINGSAGENT, ADMINISTRATIEF AGENT, BETAALAGENT, REGISTER- EN TRANSFERAGENT Krachtens een overeenkomst van 17 november 2006, heeft de Beheervennootschap BGL BNP PARIBAS aangesteld als administratief agent en register- en transferagent . Door de SICAV werd zij bovendien aangesteld als domiciliëringsagent en betaalagent, eveneens krachtens een overeenkomst van 17 november 2006. In de hoedanigheid van Administratief Agent is zij verantwoordelijk voor de berekening van de nettowaarde van de aandelen van de verschillende categorieën en klassen, voor het bijhouden van de boeken en voor andere administratieve taken. Als administratief Agent en register- en transferagent, doet zij voor alle of een deel van haar bevoegdheden, maar onder haar volledige verantwoordelijkheid, een beroep op de diensten van de European Fund Administration ("EFA"), naamloze vennootschap, gevestigd in Luxemburg, 2, rue d'Alsace, B.P. 1725, L-1017 Luxembourg.
AXA L Fund
21
5. BEHEERDERS Het beheer van de activa van volgende compartimenten werd door de Beheervennootschap gedelegeerd aan AXA Investment Managers Paris S.A. krachtens een beheerovereenkomst ondertekend op 31 december 2002: -
Bonds Europe Equity Immo Europe Global Assets Neutral
AXA Investment Managers Paris S.A. is een vennootschap voor vermogensbeheer die toegelaten is door de Franse toezichthouder. Het beheer van de activa van volgend compartiment werd door de Beheervennootschap gedelegeerd aan AXA Rosenberg Investment Management Limited krachtens een beheerovereenkomst ondertekend op 4 april 2003 : -
Equity Europe
AXA Rosenberg Investment Management Limited is een beheervennootschap die toegelaten is door de Financial Services Authority (« FSA ») in Londen. AXA Rosenberg Investment Management Limited doet, op haar beurt, een beroep op de diensten van AXA ROSENBERG INVESTMENT MANAGEMENT LLC, AXA ROSENBERG INVESTMENT MANAGEMENT LTD (TOKYO) en AXA ROSENBERG INVESTMENT MANAGEMENT ASIA PACIFIC LTD (SINGAPORE). Alle beheerders worden gemachtigd te handelen voor de SICAV en mogen agenten, makelaars en bemiddelaars kiezen via dewelke de transacties worden uitgevoerd.
III.
DE AANDELEN
1. KLASSEN EN CATEGORIEN VAN AANDELEN De aandelen van AXA LUXEMBOURG FUND zijn uitkeringsaandelen of kapitalisatie-aandelen. Er bestaan dus twee klassen van aandelen in elk compartiment. De uitkeringsaandelen, die genoemd worden naar de naam van hun compartiment gevolgd door DISTRIBUTION, worden vergoed d.m.v. dividenden die door de onderscheiden algemene vergaderingen van hun respectieve aandeelhouders worden toegekend. In de loop van het maatschappelijk boekjaar kunnen er voorschotten op dividenden uitgekeerd worden na beslissing van de raad van bestuur. De kapitalisatie-aandelen, genoemd naar de naam van hun compartiment gevolgd door CAPITALISATION, worden vergoed door herbelegging van de opbrengst. De aandelen van beide klassen zijn vrij verhandelbaar en hebben van bij hun uitgifte op gelijke wijze deel aan het vermogen en de opbrengst van het compartiment en de klasse waartoe ze behoren. De uitkeringsaandelen geven meteen ook recht op dividenden die worden uitgekeerd. Daarbuiten genieten de aandelen geen enkel voorkeurrecht of recht van voorkoop en geeft ieder aandeel op de vergadering van de aandeelhouders recht op één stem. De aandelen van de SICAV hebben geen nominale waarde en moeten worden volgestort. De statuten voorzien de details voor de toewijzing van activa en schulden van de SICAV aan de onderscheiden compartimenten (zie ook blz. 38 hierna, onder V. Informatie aan de aandeelhouders, 1. Toewijzing van de activa en verbintenissen). De algemene vergaderingen van de aandeelhouders van elke categorie of klasse van aandelen kunnen beslissen gratis aandelen toe te kennen. De raad van bestuur kan overigens ook over een dergelijke toekenning beslissen bij de uitkering van interimdividenden van de uitkeringsaandelen.
AXA L Fund
22
De SICAV kan later andere compartimenten oprichten en daartoe aandelen uitgeven van nieuwe categorieën, waarvan zij de klasse zal bepalen. De nieuwe categorieën van aandelen zullen vermeld worden in een bijwerking van het Prospectus en ter kennis gebracht worden van de beleggers via gepaste mededelingen in de financiële verslagen van de SICAV. De SICAV kan later andere klassen oprichten en daartoe aandelen uitgeven van nieuwe klassen. Deze klassen worden onderscheiden door kenmerken die zullen vermeld worden in de bijwerking van het Prospectus en die o.a. betrekking kunnen hebben op een verschillend indekkingsbeleid of een afzonderlijke structuur van beheer- of distributievergoeding. De SICAV geeft fracties van aandelen uit tot op 5 decimalen. 2. UITGIFTE VAN AANDELEN De aandelen worden uitgegeven aan toonder ofwel op naam naar keuze van de belegger. De effecten aan toonder zijn enkel leverbaar op een effectenrekening en dus niet materieel leverbaar sedert 16 november 2007. Aandeelhouders die kiezen voor aandelen op naam kunnen een inschrijvingscertificaat op naam vragen ; zo niet worden hun het aantal, de categorie en de klasse van de gekochte aandelen bevestigd. Op de maatschappelijke zetel wordt een register van de aandelen op naam gehouden. Het register bevat de naam van de aandeelhouder, zijn woonplaats of het domicilie dat hij gekozen heeft, het aantal aandelen op naam dat hij bezit, de categorie en de klasse van deze aandelen en de vermelding van de eventuele overdracht van de aandelen ; deze moet gedateerd zijn en voorzien van de handtekening van de cedent en de cessionaris of van hun mandataris, behalve indien de SICAV de overdracht heeft aanvaard en ingeschreven nadat ze per brief of aan de hand van andere documenten waaruit het akkoord van de cedent en van de cessionaris blijkt, werd vastgesteld. De uitgifteprijs van de aandelen wordt iedere Evalutiedag berekend op basis van hun respectieve nettowaarden. De nettowaarde per aandeel wordt bepaald door de waarde van het vermogen van elk referentiecompartiment, op basis van de laatste koersen die gekend waren bij de sluiting van de kantoren op de vooravond van de Evaluatiedag, met uitzondering van het vermogen van de Aziatische compartimenten, dat berekend wordt op basis van de laatst gekende koersen op de Evalutiedag (zie blz. 39 hierna, onder V. Informatie aan de aandeelhouders, 2. Nettowaarde). Die waarde is van toepassing op alle inschrijvingen ontvangen bij de daartoe aangewezen banken tot 11 uur de dag voor de Evaluatiedag. Inschrijvigen die na 11 uur toekomen, worden bijgehouden en uitgevoerd tegen de netto-inventariswaarde van de eerstvolgende Evaluatiedag. Deze aandelen worden uitgegeven na afgifte van het inschrijvingsformulier en ontvangst van de inschrijvingsprijs bij de op pagina 3 opgegeven banken, uiterlijk 4 Luxemburgse bankwerkdagen na de Evalutiedag, zoals bepaald op pagina 28 hierna, onder V. Informatie aan de aandeelhouders, 2. Nettowaarde). Bovendien mogen de beleggers zich rechtstreeks wenden tot EUROPEAN FUND ADMINISTRATION (“EFA”), naamloze vennootschap, gevestigd in Luxemburg, 2 rue d’Alsace, B.P. 1725, L – 1017 Luxembourg, aan dewelke de functie van administratief agent geheel of gedeeltelijk gesubdelegeerd werd. De inschrijvingsprijs omvat de nettowaarde van het aandeel, verhoogd met de toetredingscommissie. De toetredingscommissie voor elk van de compartimenten bedraagt maximum 3 %, vrij onderhandelbaar. Een deel van deze toetredingscommissie, maximum 0,50 % voor elk van de compartimenten, kan aan het betreffende compartiment van de SICAV toegewezen worden. Er werd beslist dat geen enkel deel van deze commissie momenteel terug zal afgestaan worden. De raad van bestuur behoudt zich echter het recht voor de toekenning van deze commissies te vragen. In voorkomend geval zal de beslissing ter kennis van de aandeelhouders worden gebracht via een mededeling in het jaarverslag. De SICAV en de Beheervennootschap behouden zich het recht voor iedere aanvrag tot inschrijving te weigeren zonder zich te moeten rechtvaardigen.
AXA L Fund
23
De effecten aan toonder (uitgegeven vóór 16 november 2007) zijn enkelvoudig of collectief. De collectieve effecten vertegenwoordigen 5, 10 of 50 aandelen. De internationale en Luxemburgse wetgeving i.v.m. het bestrijden van het witwassen van geld en de financiering van terrorisme onderwerpen de financiële sector aan verplichtingen ter voorkoming van het gebruik van instellingen voor collectieve beleggingen, voor het witwassen van geld en de financiering van terrorisme. Bijgevolg zal de SICAV de inschrijving pas geldig en aanvaardbaar beschouwen indien de identiteit van de inschrijvers (in voorkomend geval deze van de economisch rechthebbenden) bekendgemaakt wordt aan de SICAV of aan haar agenten of distributeurs, door middel van een gelijkluidend verklaard afschrift van het paspoort of van de identiteitskaart voor natuurlijke personen, en/of de statuten voor rechtspersonen, die dienen overgemaakt samen met een recent origineel uittreksel uit het Handelsregister en, in voorkomend geval, een gelijkluidend verklaard afschrift van de door de bevoegde overheid afgeleverde toelating tot bedrijfsuitoefening. Deze informaties worden ingezameld enkel met het oog op controle en vallen onder het beroepsgeheim dat geldt voor de SICAV, de depothoudende bank en de centrale administratie van de SICAV. Bij ontstentenis van identificatiestukken kan de aanvraag tot inschrijving en/of de betaling van de terugkoopprijs opgeschort worden. 3. OMZETTING TUSSEN CATEGORIEEN EN KLASSEN VAN AANDELEN Op schriftelijk verzoek en tegen afgifte van de eventuele certificaten kunnen de aandeelhouders, bij de op pagina 3 opgegeven banken, aandelen van een bepaalde categorie of klasse van aandelen omzetten in aandelen van een andere categorie of klasse, behalve gebeurlijk tijdens een periode waarin de berekening van de nettowaarde van de aandelen van de betreffende categorie of klasse is opgeschort. Bovendien mogen de beleggers zich rechtstreeks wenden tot EFA. De conversie gebeurt op basis van de netto-inventariswaarde van de betreffende categorieën en klassen, zonder kosten voor de aandeelhouder. De raad van bestuur behoudt zich het recht voor de aandeelhouder eventuele beurstaksen aan te rekenen. Het eventuele verschil in nettowaarde van de omgezette aandelen zal aan de aandeelhouder worden terugbetaald, tenzij dat verschil, na aftrek van de overschrijvingskosten, kleiner zou zijn dan een bedrag dat op dit ogenblik is vastgesteld op EUR 2,50. Iedere omzetting moet worden bevestigd aan de aandeelhouders die de omzetting hebben gevraagd. Zij ontvangen aandelen aan toonder, die worden geleverd op een effectenrekening, of op naam, of de bevestiging in de vorm van inschrijvingscertificaten, zoals in geval van uitgifte van aandelen. 4. TERUGKOOP VAN AANDELEN De aandeelhouders kunnen de SICAV op elke Evaluatiedag vragen hun aandelenbezit geheel of gedeeltelijk terug te kopen. Daartoe moeten zij de SICAV of de op pagina 3 opgegeven banken een onherroepelijke opdracht geven en de effecten aan toonder of op naam, als die zijn uitgegeven, inleveren, waarbij zij duidelijk dienen aan te geven : het aantal, de categorie en de klasse van aandelen, de naam waarop de aandelen zijn ingeschreven, als ze nominatief zijn, en alle nuttige inlichtingen betreffende de persoon aan wie de terugkoopsom moet worden uitbetaald. Bovendien mogen de beleggers zich rechtstreeks wenden tot EFA. De terugkoopprijs van de aandelen wordt betaald in euro. De aandelen worden teruggekocht tegen de nettowaarde per aandeel afgerond op de eurocent (de "terugkoopprijs"), berekend op de Evaluatiedag, indien de SICAV de aanvraag en eventueel de effecten de dag voorafgaand aan de Evaluatiedag vóór 11 uur heeft ontvangen. Aanvragen die na 11 uur toekomen, worden bijgehouden en uitgevoerd tegen de netto-inventariswaarde van de eerstvolgende Evaluatiedag. Er wordt thans geen uitstapcommissie aangerekend; de oprichtingsdocumenten van de SICAV laten de raad van bestuur van de SICAV nochtans toe te beslissen een uitstapcommissie aan te rekenen die hoogstens gelijk is aan 1 % van de nettowaarde vastgesteld zoals hiervoor beschreven. De beslissing om dergelijke commissie aan te rekenen zou ter kennis worden gebracht van de aandeelhouders volgens de modaliteiten voorzien onder punt 7 ("Mededelingen en Verslagen aan de Aandeelhouders") van hoofdstuk V ("Informatie aan de Aandeelhouders") en van kracht worden 1 AXA L Fund
24
maand na de mededeling aan de aandeelhouders; deze beslissing heeft de aanpassing van onderhavig prospectus tot gevolg. De uitbetaling van de terugkoopprijs gebeurt normaal uiterlijk 4 Luxemburgse bankwerkdagen na de Evaluatiedag bepaald op pagina 28 hierna, onder V. Informatie aan de aandeelhouders, 2. Nettowaarde en voor zover de effecten binnengekomen zijn. Ze gebeurt door overschrijving op een rekening die de aandeelhouder opgeeft of - op zijn kosten - op de manier die door de aandeelhouder wordt opgegeven. De terugkoop van aandelen van één of meer categorieën of klassen wordt opgeschort ingeval de berekening van de betreffende nettowaarde wordt opgeschort (zie pagina 29 hierna, onder V. Informatie aan de aandeelhouders, 3. Tijdelijke schorsing van de berekening van de nettowaarde). Iedere aandeelhouder of persoon die de inschrijving of de terugkoop vraagt van aandelen van de SICAV waarvan de berekening van de inventariswaarde is opgeschort, ontvangt een bericht van opschorting. Iedere aanvraag tot terugkoop die tijdens een dergelijke opschortingsperiode wordt ingediend of in behandeling is, kan schriftelijk worden herroepen op voorwaarde dat de SICAV het bericht ontvangt voor het einde van die opschortingsperiode. Zo men zijn aanvraag niet herroept, zullen de aandelen in kwestie worden teruggekocht op de Evaluatiedag die volgt op de beëindiging van de opschortingsperiode. Het bericht betreffende een opschorting die, naar de mening van de raad van bestuur van de SICAV, langer dan een week kan duren en het bericht van het einde van deze opschorting worden gepubliceerd in een Luxemburgs dagblad. Ingeval, om gelijk welke reden, de nettowaarde van een compartiment minder dan één miljoen tweehonderdvijftig duizend Euro (1.250.000 EUR) bedraagt, kan de raad van bestuur beslissen tot de gedwongen terugkoop van het geheel van de aandelen van de betreffende categorie over te gaan. Dergelijke terugkoop gebeurt tegen de nettowaarde van de aandelen van dergelijke categorie of klassen die op de dag waarop al de activa van het compartiment verkocht werden van toepassing is. 5. GEDWONGEN TERUGKOOP VAN AANDELEN Overeenkomstig de statuten van de SICAV heeft de raad van bestuur beslist ieder aanbod van aandelen van de SICAV aan ingezeten van de Verenigde Staten te verbieden. De statuten bevatten bepalingen over de gedwongen terugkoop van aandelen wanneer de SICAV ervan overtuigd is dat de economische eigenaar van die aandelen een ingezetene van de Verenigde Staten is. Dergelijke maatregelen kunnen eveneens worden genomen tegenover ingezetenen van andere landen, mocht dat nodig blijken voor de bescherming van de SICAV.
6. NOMINEE In het kader van de verspreiding van aandelen van de SICAV, biedt AXA Bank Europe N.V. eveneens een nomineedienst aan de beleggers. In die hoedanigheid, zal AXA Bank Europe N.V. ingeschreven worden in het register van de aandeelhouders als houder van de aandelen van de betrokken beleggers. Ze zal handelen in eigen naam maar voor rekening van deze beleggers en aandelen kopen, omzetten of laten terugkopen en verzoeken om de registratie van die verrichtingen in het register van de SICAV. De modaliteiten van de nomineedienst worden uitvoerig beschreven in de overeenkomst van hoofddistributie en financiële dienst in België afgesloten tussen AXA Bank Europe N.V., AXA Funds Management S.A. en de SICAV op 11 december 2007. De beleggers die de nomineedienst hebben aanvaard, behouden het recht rechtstreeks in de SICAV te beleggen en het directe eigendomsrecht op de aandelen, die AXA Bank Europe N.V. voor hun rekening heeft ingeschreven, op te eisen.
7. MARKET TIMING / LATE TRADING Herhaalde inschrijvingen, terugkopen en omzettingen van aandelen met als doel de tijdsverschillen en/of de onvolkomenheden of tekortkomingen van het systeem van de nettoinventariswaardeberekening van de SICAV uit te buiten – praktijken gekend onder de naam van “market timing” – kunnen niet alleen de beleggingsstrategie storen en een stijging van de kosten van de SICAV tot gevolg hebben maar eveneens de belangen van de aandeelhouders van de SICAV op AXA L Fund
25
lange termijn nadelig beïnvloeden. Dit geldt ook voor de praktijken van “late trading” die er in bestaan inschrijvings-, terugkoop- of omzettingsorders te aanvaarden na de termijnen voorzien in het prospectus voor een gegeven Evaluatiedag en dergelijke orders uit te voeren tegen de nettoinventariswaarde bepaald op deze Evaluatiedag. Om zulke praktijken te voorkomen, behoudt de Raad van Bestuur zich het recht voor om, in geval van redelijke twijfel en telkens wanneer vermoed wordt dat een belegging verband houdt met “market timing” en “late trading”, vrij te oordelen over de opschorting, de herroeping of de annulatie van alle betrokken omzetting- of inschrijvingsorders. De Raad van Bestuur zal, om de gelijke behandeling van alle aandeelhouders te vrijwaren, alle nodige maatregelen nemen om te verzekeren (i) dat de blootstelling van de SICAV aan “market timing”- en “late trading”-praktijken behoorlijk en op een regelmatige basis wordt ingeschat en (ii) dat afdoende procedures en controles opgesteld worden om het risico op zulke praktijken te beperken.
IV.
LASTEN, KOSTEN EN BELASTINGEN
1. LASTEN EN KOSTEN Alle bedrijfskosten, inclusief de vergoedingen en de kosten van de Beheervennootschap, de Depothoudende bank, de Domiciliëringsagent, de Administratieve agent, de Betaalagent en de Transfer- en registeragent, de bedrijfsrevisoren, de juridische adviseurs alsmede de kosten voor het drukken en het verspreiden van de jaarlijkse en halfjaarlijkse verslagen en van dit Prospectus en van het vereenvoudigd prospectus, alle makelaarslonen, alle door de SICAV te betalen belastingen, taksen of lasten en de registratierechten van de SICAV bij de bevoegde overheden, zijn voor rekening van de SICAV. De kosten en uitgaven in verband met de oprichting van de SICAV, de voorbereiding en de publicatie van het Prospectus en van het vereenvoudigd prospectus worden door de SICAV gedragen en afgeschreven over hoogstens vijf boekjaren. De Beheervennootschap ontvangt een vergoeding die berekend wordt op basis van het gemiddelde netto-actief van de SICAV ; ze wordt driemaandelijks betaald. Op dit ogenblik zijn de tarieven op jaarbasis vastgesteld op 0,75 % (0,70 % vanaf 1 januari 2009) voor het compartiment Bonds Europe, op 1 % voor de compartimenten Global Assets Defensive, Global Assets Neutral en Global Assets Dynamic en op 1,20 % voor de compartimenten Equity Europe en Equity Immo Europe. Iedere wijziging van deze tarieven zal in het jaarverslag medegedeeld worden en, 30 dagen voor ze van kracht wordt, ook gepubliceerd worden in "D'Wort" en in de pers van de landen waar op de aandelen van de SICAV werd ingeschreven.
Op basis van deze commissie worden de beheerders en de distributeurs voor hun diensten vergoed door de Beheervennootschap. De kosten en vergoedingen die aan de Administratieve Agent en de Register- en transferagent verschuldigd zijn door de SICAV, zijn de volgende : Administratief Agent
Voor de obligatiecompartimenten : 5,97 bp* per jaar (degressief tarief vanaf 25 mln EUR netto-actief) vermeerderd met enkele andere kosten, met een minimum van 13.750 EUR per jaar en een maximum van 49.425 EUR per jaar per compartiment. Voor de aandelencompartimenten : 7,16 bp* per jaar (degressief tarief vanaf 25 mln EUR netto-actief) vermeerderd met enkele andere kosten, met een minimum van 16.500 EUR per jaar en een maximum van 58.650 EUR per jaar per compartiment. De Administratieve Agent zal bovendien een reeks kosten factureren, die afhankelijk zijn van het volume van de portefeuilles van de compartimenten en van de verrichtingen alsook bijkomende prestaties zoals het opmaken van statistieken. * berekend op basis van de nettowaarde van elk Compartiment en driemaandelijks betaalbaar
Register- en transferagent
2.500 EUR per jaar voor het bijhouden van het register, vermeerderd met 4 EUR per jaar per rekening voor het bijhouden van de rekeningen, vermeerderd met 2,5 EUR per verrichting
De depothoudende bank heeft recht op een vergoeding van 4 bp berekend op basis van de netto inventariswaarde en driemaandelijks betaalbaar door de SICAV, vermeerderd met de kosten voor AXA L Fund
26
vereffening van de verrichtingen, in haar hoedanigheid van domiciliëringsagent, op een jaarlijkse vergoeding van 11.150 EUR voor alle compartimenten samen en in haar hoedanigheid van betaalagent, op een jaarlijkse vergoeding van 500 EUR per compartiment dat uitkeringsaandelen aanbiedt. 2. BELASTINGEN A. BELASTING VAN DE SICAV De SICAV is niet onderworpen aan de Luxemburgse inkomstenbelasting. De door de SICAV uitgekeerde dividenden worden in Luxemburg niet aan de bron belast. De SICAV is wel onderworpen aan een driemaandelijkse Luxemburgse abonnementsbelasting op het nettoactief, dat wordt berekend op het einde van ieder kwartaal tegen 0,05 %. Naar aanleiding van de uitgifte van de aandelen van de SICAV dient in Luxemburg geen enkel recht of geen enkele belasting te worden betaald. Volgens de Luxemburgse wet moet in Luxemburg geen enkele belasting worden betaald op de meerwaarden die worden gerealiseerd op de activa van de SICAV. Sommige inkomsten van de SICAV uit bronnen buiten Luxemburg kunnen onderworpen zijn aan buitenlandse belastingen die aan de bron, tegen variabele aanslagvoeten, worden afgehouden en niet terugvorderbaar zijn. B. BELASTING VAN DE AANDEELHOUDERS Volgens de wettelijke bepalingen die momenteel van kracht zijn in het Groothertogdom Luxemburg, zijn de inkomsten (dividenden van aandelen, intresten op obligaties en beleggingen) en de meerwaarden in dit land niet onderhevig aan fiscale afhoudingen andere dan deze van toepassing in het land van herkomst van deze inkomsten, met uitzondering van de inkomsten van aandeelhouders die hun domicilie, hun verblijfplaats of een permanente vestiging in Luxemburg hebben en, in bepaalde omstandigheden, van de inkomsten van de aandeelhouders die hun domicilie, hun verblijfplaats of een permanente vestiging in Luxemburg hebben gehad. Wat voorafgaat is geen fiscale mededeling. De beleggers worden verzocht hun fiscale raadgever te raadplegen om zich te vergewissen van de fiscale behandeling van alle transacties die ze zouden verrichten op de aandelen van de SICAV. C. SPAARRICHTLIJN De Raad van de Europese Unie heeft op 3 juni 2003 de richtlijn 2003/48/EG betreffende de belastingheffing op inkomsten uit spaargelden in de vorm van rentebetaling (de "Richtlijn") goedgekeurd. Krachtens de Richtlijn, worden de Lidstaten van de Europese Unie verplicht aan de fiscale overheid van een andere Lidstaat van de Europese Unie, de informatie te verstrekken betreffende rentebetalingen of andere gelijkgestelde inkomsten uitgekeerd door een persoon gevestigd op hun grondgebied aan een natuurlijke persoon woonachtig in die andere Lidstaat van de Europese Unie. Oostenrijk, België en Luxemburg hebben gekozen, gedurende een overgangsperiode, voor een systeem van bronheffing voor dergelijke betalingen. Sommige andere landen zoals de Zwitserse Confederatie, de afhankelijke of geassocieeerde gebieden van de Caraïben, de Anglo-Normandische eilanden, het eiland Man, het Vorstendom Monaco en het Vorstendom Liechtenstein zullen eveneens gelijkwaardige maatregelen toepassen als de maatregelen die de uitwisseling van informatie of de bronheffing voorzien. De wet die de Richtlijn omzet in de Luxemburgse nationale wetgeving werd goedgekeurd op 12 april 2005 (de "Wet van 2005"). Alle dividenden uitgekeerd door de SICAV worden onderworpen aan de Wet van 2005 van zodra meer dan 15 % van het vermogen van de SICAV belegd wordt in schuldvorderingen (zoals bepaald in de Wet van 2005). De opbrengst die door de aandeelhouders gerealiseerd wordt bij verkoop van de aandelen wordt eveneens onderworpen aan de Wet van 2005 indien meer dan 40 % van het vermogen van die aandelenklasse belegd is in schuldvorderingen. Krachtens de Wet van 2005, bedraagt het bronheffingspercentage toepasbaar tot 30 juni 2011 15 %, en vanaf 1 juli 2008 tot 30 juni 2011 wordt het tarief gebracht op 20 %, waarna het oploopt tot 35 % vanaf 1 juli 2011. Artikel 9 van de Wet van 2005 bepaalt dat geen enkele bronheffing zal worden toegepast indien de effectieve begunstigde de Betaalagent uitdrukkelijk machtigt om de bedoelde informatie te verstrekken overeenkomstig de bepalingen van de Wet van 2005. AXA L Fund
27
V.
INFORMATIE AAN DE AANDEELHOUDERS
1. TOEWIJZING VAN DE ACTIVA EN VERBINTENISSEN Met het oog op de toewijzing van de activa en verbintenissen stelt de SICAV voor elke categorie van aandelen op de hierna vermelde wijze een fonds of een compartiment met een bepaalde hoeveelheid activa vast: a) in de boeken van de SICAV wordt de opbrengst van de uitgifte van aandelen van elke categorie toegewezen aan het fonds vastgesteld voor die categorie van aandelen en de activa, verbintenissen, inkomsten en kosten betreffende deze categorie van aandelen worden toegewezen aan dit fonds; b) indien een actief tot stand komt door een ander actief of indien het bekomen wordt ingevolge of wegens het bezit van een ander actief, wordt dit laatste actief in de boeken van de SICAV toegewezen aan hetzelfde fonds waartoe het actief behoort waarvan het afkomstig is, en, ingeval de evaluatie van een actief wijzigt, wordt de waardeverhoging of -vermindering toegewezen aan het fonds waartoe dit actief behoort; c) wanneer een verbintenis van de SICAV verband houdt met een actief van een bepaald fonds of met een verrichting uitgevoerd i.v.m. een actief van een bepaald fonds, wordt die verbintenis toegewezen aan het betreffende fonds; d) ingeval een actief of een verbintenis van de SICAV niet aan een bepaald fonds kan toegewezen worden, zal dit actief of die verbintenis toegewezen worden aan alle fondsen naar rata van de nettowaarden van de verschillende categorieën van aandelen. 2. NETTOWAARDE Voor iedere categorie en klasse van aandelen wordt de nettowaarde van de aandelen iedere Luxemburgse bankwerkdag ("Evaluatiedag") vastgesteld in euro. De referentiemunt voor de waardebepaling van alle compartimenten is de euro. De SICAV bepaalt eerst de netto-activa van elke categorie, na aftrek van de verbintenissen van deze categorie van aandelen. Voor de waardebepaling worden de volgende principes toegepast: 1) de waarde van de kas- of depositotegoeden, effecten en promesses betaalbaar op zicht, te ontvangen bedragen, vooraf betaalde uitgaven en aangekondigde of vervallen dividenden en intresten die nog niet werden geïnd, is gelijk aan de nominale waarde van deze tegoeden, behalve wanneer het onwaarschijnlijk lijkt dat deze waarde kan worden geïnd; in dat laatste geval zal door aftrek van een bepaald bedrag de waarde worden vastgesteld die naar de mening van de SICAV de reële waarde van deze tegoeden weerspiegelt; 2) de waarde van alle effecten of geldmarktinstrumenten en/of financiële derivaten die verhandeld of genoteerd worden op een officiële effectenbeurs of op elke andere gereglementeerde markt, wordt bepaald op basis van de laatste koersen die bekend waren bij de sluiting van de kantoren op de vooravond van de Evaluatiedag, met uitzondering van de effecten, de geldmarktinstrumenten en/of de financiële derivaten die verhandeld of genoteerd worden op een Aziatische beurs, voor dewelke de laatste koersen die bekend zijn op de Evaluatiedag in aanmerking worden genomen; 3) de waarde van alle effecten of geldmarktinstrumenten en/of financiële derivaten die verhandeld worden op een gereglementeerde markt, wordt bepaald op basis van de laatste koersen die bekend waren bij de sluiting van de kantoren op de vooravond van de Evaluatiedag, met uitzondering van de effecten, geldmarktinstrumenten en/of financiële derivaten die verhandeld of genoteerd worden op een Aziatische gereglementeerde markt, voor dewelke de laatste koersen die bekend zijn op de Evaluatiedag in aanmerking worden genomen; AXA L Fund
28
4) wanneer effecten die zich op de Evaluatiedag in portefeuille bevinden, de dag voor de Evaluatiedag of wat de effecten betreft verhandeld of genoteerd op een beurs of op een Aziatische gereglementeerde markt, die dag niet zijn verhandeld of genoteerd op een beurs of een gereglementeerde markt, of als voor de op een beurs of een buitenbeursmarkt genoteerde of verhandelde effecten, de prijs, bepaald volgens bovenvermelde alinea 2) of 3), niet representatief is voor de reële waarde van deze effecten, zullen deze laatste worden gewaardeerd op basis van de vermoedelijke realisatiewaarde, die voorzichtig en te goeder trouw moet worden geraamd; 5) de waarde van de financiële derivaten die niet genoteerd worden op een effectenbeurs of verhandeld worden op een andere gereglementeerde markt zal dagelijks op een betrouwbare wijze bepaald worden en gecontroleerd door een bevoegde persoon aangeduid door de SICAV overeenkomstig de marktpraktijken ; 6) de aandelen of rechten van deelneming in instellingen voor collectieve belegging met open structuur zullen worden gewaardeerd op basis van hun laatst beschikbare netto inventariswaarden, eventueel verminderd met de toepasbare commissies ; 7) de waarde van de geldmarktinstrumenten die niet genoteerd worden op een effectenbeurs of verhandeld worden op een andere georganiseerde markt, zal worden gebaseerd op de nominale waarde vermeerderd met alle gekapitaliseerde intresten of op basis van de methode der afgeschreven kostprijs. Indien, ingevolge specifieke omstandigheden, een evaluatie op basis van voorgaande regels onuitvoerbaar of niet juist blijkt, zullen andere algemeen aanvaardbare en controleerbare evaluatiecriteria toegepast worden om een rechtvaardige evaluatie te bekomen. Zo er verschillende klassen van aandelen zijn binnen een categorie wordt de nettowaarde van een aandeel voor iedere klasse van aandelen binnen een categorie bepaald door de netto-activa van de SICAV, die aan die klasse van aandelen zijn toegewezen, te delen door het totaal aantal aandelen dat van die klasse in omloop is. De omslag- en waarderingsregels vermeld in het Prospectus voor de categorieën zijn mutatis mutandis toepasbaar op de klassen van aandelen. Meer bepaald op de uitkeringsaandelen en de kapitalisatieaandelen zijn volgende regels van toepassing. Het percentage van de totale netto-activa van een categorie dat aan elke klasse van aandelen wordt toegewezen, zal aanvankelijk gelijk zijn aan het percentage van het totale aantal aandelen dat elke klasse vertegenwoordigt; het zal als volgt worden aangepast. Ingevolge iedere uitkering van dividenden aan de uitkeringsaandelen (in een andere vorm dan een kosteloze toekenning van aandelen aan de uitkeringsaandelen uit dezelfde klasse en categorie) zal de vermindering van het totale netto-actief van de uitkeringsaandelen gelijk zijn aan de dividenduitkering. Daardoor vermindert het percentage van het totale netto-actief van die categorie dat moet worden toegekend aan de uitkeringsaandelen. Aangezien het totale nettoactief van die categorie dat moet worden toegewezen aan de kapitalisatie-aandelen gelijk blijft, moet daardoor een groter percentage van het totale netto-actief van die categorie worden toegewezen aan de kapitalisatie-aandelen. Bij een aanbod tot inschrijving op nieuwe aandelen van de ene of andere klasse zal het aan de betreffende klasse toe te wijzen netto-actief van die categorie toenemen met het nettobedrag dat de SICAV ingevolge een dergelijk aanbod heeft geïnd. Als de SICAV aandelen van een bepaalde klasse terugkoopt, zal het aan die klasse toe te wijzen netto-actief van die categorie dalen met de totale nettowaarde van deze teruggekochte aandelen. De nettowaarde per aandeel van iedere categorie en klasse van aandelen, de uitgifteprijs en de terugkoopprijs zijn elke Evaluatiedag beschikbaar op de zetel van de SICAV en van BGL BNP PARIBAS S.A.. in Luxemburg.
AXA L Fund
29
3. TIJDELIJKE SCHORSING VAN DE BEREKENING VAN DE NETTOWAARDE Overeenkomstig artikel 22 van de statuten kan de SICAV de bepaling van de nettowaarde van de aandelen van één of meer categorieën, de uitgifte en de terugkoop van aandelen van die categorie(ën) alsook de omzetting van bepaalde aandelen in andere aandelen opschorten: a) bij sluiting, met uitzondering van de gewone sluitingsdagen, van de beurs of de effectenbeurs waarop een aanzienlijk deel van de beleggingen van een bepaalde categorie van aandelen van de SICAV is genoteerd of verhandeld, of wanneer de verrichtingen er beperkt of opgeschort zijn, voor zover deze sluiting, beperking of opschorting de evaluatie van de beleggingen van de SICAV die er genoteerd of verhandeld worden, beïnvloedt; b) als er een noodtoestand bestaat die tot gevolg heeft dat de SICAV niet op normale wijze kan beschikken over haar activa behorend tot een bepaalde categorie van aandelen of deze kan waarderen, zonder dat het belang van haar aandeelhouders ernstig in het gedrang komt; c) wanneer de communicatie- of berekeningsmiddelen die normaal gebruikt worden om de prijs van de beleggingen van een bepaalde categorie van aandelen te bepalen, buiten dienst zijn; of d) wanneer de SICAV niet in staat is de middelen te repatriëren die nodig zijn voor betalingen ingevolge de terugkoop van aandelen, of wanneer een overdracht van middelen - voor het realiseren of verwerven van beleggingen of voor betalingen ingevolge de terugkoop van die aandelen - volgens de bestuurders niet mogelijk is tegen een normale wisselkoers; of e) ingevolge de publicatie van een oproeping tot een algemene vergadering van de aandeelhouders om te beslissen over de vereffening van de SICAV; of f)
tijdens de periode waarin zich volgens de bestuurders van de SICAV, ongewone omstandigheden voordoen, buiten de controle van de SICAV, die het voor de aandeelhouders onmogelijk en onrechtvaardig maken nog verder te handelen in een categorie van aandelen van de SICAV.
4. ALGEMENE VERGADERING De jaarlijkse algemene vergadering van de aandeelhouders van de SICAV heeft ieder jaar plaats te Luxemburg, de tweede vrijdag van december om 15 uur. Als die dag in Luxemburg geen bankwerkdag is, wordt de vergadering de eerstvolgende werkdag gehouden. De oproepingsbrieven worden tenminste acht dagen voor de algemene vergadering aan alle aandeelhouders verstuurd op de adressen die voorkomen in het register van de aandeelhouders. Op die brieven zullen het uur en de plaats van de algemene vergadering vermeld staan, evenals de toegangsvoorwaarden, de agenda en de bepalingen van de Luxemburgse wet over het vereiste quorum en de vereiste meerderheid. Bovendien worden oproepingsberichten gepubliceerd in een Luxemburgse krant, voor zover de wet het voorschrijft, in de Mémorial. Ieder aandeel geeft recht op één stem. De algemene vergadering van aandeelhouders van de betreffende klasse van uitkeringsaandelen beslist over de betaalbaarstelling van de dividenden; in geval van uitkering van een interimdividend beslist de raad van bestuur daarover. Iedere wijziging van de statuten die leidt tot een verandering van de rechten van een categorie of van een klasse van aandelen moet worden goedgekeurd door een beslissing van de algemene vergadering van de SICAV en van de aandeelhouders van de betrokken categorie en klasse. 5. DUUR - ONTBINDING - FUSIE Duur en Ontbinding van de SICAV De SICAV werd opgericht voor onbepaalde duur en normaal wordt tot haar ontbinding besloten door de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders. Ingeval het kapitaal van de SICAV minder dan twee derde van het door de wet voorziene minimumkapitaal bedraagt (EUR 1.250.000), moet de raad van bestuur de vraag omtrent de ontbinding van de SICAV voorleggen aan de algemene vergadering, die zal beslissen zonder voorwaarden inzake aanwezigheid en bij eenvoudige meerderheid van de op de vergadering vertegenwoordigde aandelen. AXA L Fund
30
Indien het kapitaal van de SICAV minder bedraagt dan een vierde van het minimumkapitaal, moet de raad van bestuur de vraag omtrent de ontbinding van de SICAV aan de algemene vergadering voorleggen, die zal beslissen zonder voorwaarden inzake aanwezigheid; de ontbinding zal bij eenvoudige meerderheid kunnen uitgesproken worden door de aandeelhouders die een vierde van de op de vergadering vertegenwoordigde aandelen bezitten. Ingeval van ontbinding van de SICAV zal de vereffening gebeuren overeenkomstig de bepalingen van de Wet van 2002, die voorziet in de na te leven procedures voor de verdeling van de netto liquidatiesaldi onder de aandeelhouders. In dit verband voorziet zij ook dat elk bedrag dat bij de afsluiting van de vereffening niet kon verdeeld worden onder de aandeelhouders, in bewaring gegeven wordt bij de Consignatiekas in Luxemburg. De in bewaring gegeven bedragen die niet binnen de voorgeschreven termijn opgevraagd werden, verjaren overeenkomstig de bepalingen van de Luxemburgse wet. De netto-opbrengst van de vereffening van elk van de compartimenten wordt verdeeld onder de houders van aandelen van de betrokken categorie in verhouding tot het aantal aandelen dat zij bezitten van die categorie. Ontbinding en Fusie van compartimenten De onderscheiden compartimenten zijn in principe opgericht voor onbepaalde duur. De raad van bestuur van de SICAV kan tot de ontbinding van een compartiment besluiten indien het netto-actief van dat compartiment daalt onder 1.250.000 EUR of indien economische of politieke redenen het rechtvaardigen. De algemene vergadering van aandeelhouders van een bepaalde categorie van aandelen mag, in de andere gevallen, tot de ontbinding van het compartiment van deze categorie van aandelen besluiten door annulatie van alle aandelen van deze categorie en de netto activa van dit compartiment aan de aandeelhouders terugbetalen. Er is geen aanwezigheidsquorum vereist en dergelijke beslissing zal worden genomen bij gewone meerderheid. De beslissing tot ontbinding van een compartiment genomen hetzij door de raad van bestuur, hetzij door de algemene vergadering van de aandeelhouders van een bepaalde categorie van aandelen van dit compartiment, zal bekendgemaakt worden volgens de regels voorzien in het hoofdstuk “Mededelingen en verslagen aan de Aandeelhouders” en zal de motieven en modaliteiten van de ontbinding aangeven. De aandeelhouders van het betrokken compartiment kunnen de terugkoop of de omzetting van hun aandelen blijven vragen, tenzij de raad van bestuur er anders over beslist heeft, om de belangen of de gelijkwaardigheid van de aandeelhouders veilig te stellen. De bedragen die op de datum van afsluiting van de vereffening van het compartiment niet aan de rechthebbenden konden uitgekeerd worden, zullen in bewaring blijven bij de Depothoudende bank gedurende een termijn van zes maanden te rekenen vanaf de afsluiting van de vereffening. Na verloop van deze termijn zullen deze bedragen in bewaring gegeven worden bij de Consignatiekas ten gunste van degenen aan wie ze toekomen. De algemene vergadering van de houders van een categorie of van een klasse van aandelen mag eveneens, bij gewone meerderheid en zonder vereisten inzake aanwezigheidsquorum, over de consolidatie of de fractionering van aandelen van deze categorie of klasse beslissen. De raad van bestuur mag beslissen de activa van één compartiment in te brengen in een ander compartiment van de SICAV en de aandelen van de betrokken categorie om te zetten indien het netto-actief van het compartiment dat de activa inbrengt, daalt onder 1.250.000 EUR of indien economische of politieke redenen het rechtvaardigen. In alle andere gevallen, zal de beslissing tot inbreng worden genomen door de algemene vergadering van de aandeelhouders van de betrokken categorie van aandelen, die beslist zonder vereisten inzake aanwezigheidsquorum en bij gewone meerderheid. Zulke vergadering van aandeelhouders van een categorie van aandelen mag eveneens beslissen activa en passiva van deze categorie van aandelen in te brengen in een andere Luxemburgse instelling voor collectieve belegging tegen uitgifte van aandelen of deelbewijzen van deze andere instelling voor collectieve belegging, die vervolgens zullen uitgekeerd worden aan de houders van aandelen van de betrokken categorie. Er is geen aanwezigheidsquorum vereist voor deze beslissing, AXA L Fund
31
die mag worden genomen bij gewone meerderheid indien de andere instelling voor collectieve belegging een Luxemburgse instelling voor collectieve belegging is met een vennootschapsrechtelijke structuur, overeenkomstig de bepalingen van deel I van de Wet van 2002. Indien het gaat om een andere instelling voor collectieve belegging, zal deze beslissing enkel kunnen genomen worden met de goedkeuring van alle betrokken aandeelhouders. Deze beslissing tot inbreng, genomen hetzij door de raad van bestuur, hetzij door de algemene vergadering van de aandeelhouders van een categorie van aandelen, zal bekendgemaakt worden volgens de regels voorzien in het hoofdstuk “Mededelingen en verslagen aan de Aandeelhouders”. Deze publicatie zal informatie bevatten met betrekking tot de nieuwe categorie van aandelen of de betrokken instelling voor collectieve belegging. Deze publicatie zal één maand voor de datum waarop de inbreng uitwerking heeft, verschijnen om de houders van de betrokken aandelen in staat te stellen de terugkoop van hun aandelen te vragen zonder kosten. 6. MEDEDELINGEN EN VERSLAGEN AAN DE AANDEELHOUDERS De door de bedrijfsrevisor gereviseerde jaarverslagen en de halfjaarlijkse niet-gereviseerde verslagen zijn ter beschikking van de aandeelhouders op de zetel van de SICAV en, in België, op de zetel van AXA Bank Europe. Het boekjaar van de SICAV begint op 1 oktober van een jaar en loopt ten einde de laatste dag van september van het volgend jaar. De overige mededelingen aan de aandeelhouders gebeuren via berichten in de d’Wort evenals in de Mémorial, voor zover de Luxemburgse wet dat vereist. Zij zullen ook bekend gemaakt worden in de pers van de landen waar op een groot aantal aandelen van de SICAV werd ingeschreven. 7. DOCUMENTEN TER INZAGE Volgende documenten kunnen worden ingezien en kopieën van de statuten, van het volledig prospectus en van het vereenvoudigd prospectus en van de meest recente verslagen zijn verkrijgbaar tijdens de openingsuren van iedere werkdag op de zetel van de SICAV, 14, rue Aldringen, Luxembourg, of, in België op de zetel van AXA BANK EUROPE N.V., Vorstlaan 25, B-1170 Brussel : a) de statuten van de SICAV; b) de overeenkomst met de Beheervennootschap vermeld op pagina 19 hiervoor; c) de beheerovereenkomsten vermeld op pagina 21 hiervoor; d) de overeenkomst met BPSS enerzijds betreffende de functies van depothoudende bank en met BGL BNP PARIBAS anderzijds betreffende de functies van domiciliëringsagent en betaalagent zoals vermeld op pagina 21 hiervoor; e) de overeenkomst met de Beheervennootschap en BGL BNP PARIBAS S.A. betreffende de delegatie van de functies van administratief agent, register- en transferagent zoals vermeld op pagina 21 hiervoor: f)
de jaarlijkse en halfjaarlijkse verslagen;
g) de berichten verspreid door de SICAV.
AXA L Fund
32
