Notulen van de vergadering van houders van certificaten van gewone en 7% cumulatief preferente aandelen in Unilever N.V~,gehouden te Rotterdam, Weena 690 op 2 oktober 2006 Voorzitter Notulist
: mr. J.H, Schraven : mw N, Dijkshoorn, Loyens & Loeif NV.
1. Opening en mededelingen De heer Schraven opent de vergadering om 10.40 uur en verwelkomt de aanwezigen in deze vergadering van houders van certificaten van 7% cumulatief preferente en gewone aandelen Unilever N.V. De heer Schraven (de “Voorzitter”) stelt zich voor en zal, overeenkomstig de administratievoorwaarden in zijn hoedanigheid van voorzitter van het bestuur van Stichting Administratiekantoor Unilever N.V. (het “AK”), deze vergadering leiden. De Voorzitter deelt onder andere mede dat: het voltallige bestuur van het AK aanwezig is; -
-
-
namens Unilever NV. (“Unilever”) niemand aanwezig is; de heer Van Dijk van N.V. Algemeen Nederlands Trustkantoor ANT (“ANT’) aanwezig is ten behoeve van de beantwoording van eventuele technische vragen met betrekking tot de administratie en de omwisseling van certificaten; in de oproeping voor deze vergadering de agenda is vermeld en ook is vermeld dat de relevante stukken op de voorgeschreven wijze ter inzage zijn gelegd en verkrijgbaar zijn gesteld. De vergadering is bijeengeroepen door middel van aankondigingen op 9 september 2006 in NRC Handelsblad, op 11 september 2006 in de officiële prijscourant van Euronext Amsterdam N.V. en op 12 september 2006 in de Financial Times. Derhalve vÔ5r de wettelijk en statutair voorgeschreven termijn;
-
-
op dit moment nog niet gezegd kan worden hoeveel certificaathouders aanwezig zijn en hoeveel die tezamen aan certificaten houden omdat nog niet iedereen die zich heeft aangemeld aanwezig is, maar die mededeling volgt; van deze vergadering een bandopname wordt gemaakt en mevrouw Dijkshoorn overeenkomstig artikel 18.13 van de administratievoorwaarden is aangewezen om notulen van deze vergadering te maken;
2
De heer P~P.F.de Vries, Vereniging van Effectenbezitters (“De Vries”): Staat de bandopname, ook van de vorige certificaathoudersvergadering van 7% cumulatief preferente aandelen, gehouden op 18 april 2006, ter beschikking voor belangstellenden? Als er discussie is over de tekst die in de notulen staat moet het toch minstens mogelijk zijn om daar kennis van te nemen middels de bandopname. Voorzitter: Het verslag van de certificaathoudersvergadering van 7% cumulatief preferente aandelen, gehouden op 18 april 2006, is een correcte weergave van het besprokene. Het verslag is op de website verschenen. Wanneer iemand het niet eens is met de tekst of inhoud van het verslag ligt het in de rede dat het AK daarop opmerkzaam wordt gemaakt. Dat is niet gebeurd. Wanneer er opmerkingen zijn ten aanzien van het vorige verslag lijkt het verstandig die nu te maken dan kunnen daar nu aantekeningen van gehouden worden in dit verslag. Er worden geen toezeggingen gedaan om de bandopname ter beschikking te stellen. De heer G.W.R. Fehrenbach, Citibank N.A., Citigroup N.A., en Mellon Bank N.A. (PGGM, ABP en Robeco) (“Fehrenbach”): Kan in het vervolg een aantal zaken standaard toegevoegd worden aan de agenda, zoals een “rondvraag” en ook “het vertrouwen” dat het bestuur geniet? Voorzitter: De rondvraag wordt bij dezen toegevoegd aan de agenda. De suggestie aangaande de vertrouwensvraag wordt ter harte genomen en zal nader met de overige bestuursleden worden besproken. Het AK bestuur wil het jaarverslag zodanig aan de orde stellen dat de aanwezigen daar ook de gelegenheid krijgen hun mening uit te spreken over het beleid dat het bestuur heeft gevoerd. Het AK bestuur heeft gehandeld volgens de aanbevelingen van de Code Tabaksblat, d.w.z. dat het bestuur de eerste keer de vertrouwensvraag expliciet aan de orde heeft gesteld en de gelegenheid heeft gegeven daarover te stemmen. Bij volgende vergaderingen wilde het AK het laten bij het behandelen van het jaarverslag. Uiteraard staat het een aanwezige certificaathouder vrij de andere aanwezigen te vragen of er voldoende vertrouwen bestaat in het opereren van het bestuur. De Voorzitter heeft inmiddels de presentieljst ontvangen en deelt mede dat elf certificaathouders ter vergadering aanwezig of vertegenwoordigd zijn, tezamen vertegenwoordigend 6.574.099 certificaten. De Vries: Is de presentielijst ter inzage? Voorzitter: Ja. 2. Verslag Administratiekantoor
3
Voorzitter: Het boekjaar van het AK is gedurende het boekjaar gewijzigd van kalenderjaar naar een jaar dat loopt van 1 juli tot en met 30 juni, door deze wijziging is een kort gebroken boekjaar ontstaan, Het AK heeft de administratie van de certificaten op 13 januari 2006 verkregen. Het AK heeft over zijn activiteiten vôôr die tijd weliswaar een verslag opgesteld maar dat verslag is niet aan de orde op de onderhavige vergadering. Ook op grond van de Code is er geen aanleiding om dat nu aan de orde te stellen. Wel is dit verslag beschikbaar op de website. De Voorzitter geeft graag de gelegenheid tot het stellen van vragen of het maken van opmerkingen. Fehrenbach: Deelt mede in beginsel geen voorstander te zijn van een administratiekantoor en zeker niet als het tot doel heeft een beschermingsconstructie te zijn. Dat is hier niet het geval. Onder omstandigheden kan er een reden zijn om certificaathouders en een administratiekantoor te hebben. De structurele absentie van aandeelhouders zou een reden kunnen zijn, of de structuur van de aandelen. Daar is ook bij Unilever vooralsnog sprake van. Het bestuur van het AK zou zich tot taak moeten rekenen om te proberen de reden voor een administratiekantoor weg te nemen en daar dus ook actief mee bezig te zijn. Wel is het een goede zaak dat het voltallig bestuur de afgelopen vergadering van aandeelhouders (“AVA”) Unilever aanwezig en zichtbaar is geweest, gesproken heeft, vragen heeft gesteld en ook een stemverklaring heeft afgegeven. Voorzitter: Spreekt zijn dank uit voor de waardering. Ook het AK weet dat er bezwaren kleven aan certificering. Het bestuur zou zelf die noodzaak niet meer voelen als in het onderhavige geval, dus van Unilever, het disproportionele stemrecht op de preferente aandelen verdwenen zou zijn en de opkomst op de AVA groter zou zijn. Het AK heeft daar inderdaad een actieve rol gespeeld. Het AK heeft deze zaak twee keer in het informele overleg met het bestuur van Unilever aan de orde gesteld, met name ook het disproportionele stemrecht, uitgaande van de stelling dat er eigenlijk een ‘one share, one vote’ zou moeten bestaan. Dat is overigens onderschreven door het bestuur van Unilever. Fehrenbach: Op een aantal punten zou het verslag wat aan duidelijkheid kunnen winnen door wat meer uitleg te geven over de redengeving op die punten. De vraag is al even gesteld, het vertrouwen van de certificaathouders in het bestuur. Hoe gaat het AK dat bepalen, als dat punt niet ter stemming wordt gebracht? Voorzitter: Het AK gaat ervan uit te handelen in overeenstemming met de Code Tabaksblat. De eerste keer heeft het bestuur uitdrukkelijk, middels stemming, het vertrouwen gevraagd. De volgende keren gaat het bestuur uit van het gebruik, daar is ook juridisch advies over ingewonnen, dat het vertrouwen wordt verondersteld, tenzij blijkt van het tegendeel. Als zou blijken tijdens een certificaathoudersvergadering dat een groot aantal leden van de vergadering dat vertrouwen niet heeft, zal het bestuur niet aarzelen om daar een stemming over te vragen.
4
Fehrenbach: Volgens de Code Tabaksblat moet het AK onafhankelijkheid zijn van de vennootschap. Uit het verslag blijkt niet dat het AK dit ook meent te zijn. Voorzitter: Behalve dat de vennootschap de kosten van het AK vergoedt, voelt het AK zich volstrekt onafhankelijk van de vennootschap. Het AK zal dit in het vervolg in het verslag opnemen. Feh renbach: Wat betreft de criteria die gelden voor de bestuurders, bevat het verslag een opsomming van de huidige posities van de bestuurders, maar hieruit valt niet direct af te leiden in hoeverre nog steeds wordt voldaan aan de criteria zoals opgenomen in artikel lV.2.2 van de Code met betrekking tot de bestuurders. Zijn de bestuurders voldoende onafhankelijk? Voorzitter: De bestuurders voldoen aan de eisen van onafhankelijkheid volgens de Code Tabaksblat. Dit is materieel aantoonbaar het geval. De opmerking om daar in het volgende jaarverslag ook een specifieke opmerking te maken en dat eventueel aannemelijk te maken wordt ter harte genomen en genoteerd. Fehrenbach: Het verslag maakt melding van een groot aantal activiteiten dat het afgelopen half jaar heeft plaatsgevonden en waar het bestuur zich mee bezig heeft gehouden. Maar een goede redengeving waaruit blijkt dat de stem primair is uitgebracht in het belang van de certificaathouders ontbreekt hierbij. Het zou in de rede hebben gelegen om daar wat uitleg over te geven en ook hoe rekening is gehouden met de belangen van de vennootschap en de daarmee verbonden onderneming Voorzitter: De handelingen van het AK moeten in het belang zijn van de certificaathouders. Dat staat in haar administratievoorwaarden. Daar kan wel vanuit gegaan worden. Ook dit kan, indien gewenst, elke keer in het jaarverslag herhaald worden. De heer A.A. Olijslager, bestuurslid AK (“Olijslager”): Als er concrete twijfels zijn over een individueel bestuurslid, dan is het goed om dat gewoon te zeggen. Fehrenbach: Het verslag maakt verder melding dat er overleg is geweest met het bestuur van Unilever en dat het informatief is geweest. Voor wie was het informatief, en is er bij die gelegenheid geen informatie uitgewisseld die niet openbaar was? Het verslag mist een toelichting waarover het AK het heeft gehad en een garantie dat in dit verband voldaan is aan de Code. Voorzitter: Het karakter van het overleg met het bestuur van Unilever is inderdaad informatief. Bij elke gelegenheid is vooraf overeengekomen, dat het AK geen koersgevoelige informatie wil krijgen
5
die niet publiek is. Ook van de kant van het AK wordt geen informatie verstrekt die mogelijk koersgevoelig is. Dat zijn de spelregels. Uit die spelregels vloeit voort dat Unilever het AK geen specifieke informatie kan geven over het elimineren van die preferente aandelen of het stemrecht daarop. Unilever heeft echter goed begrepen dat het AK daar voorstander van is. Fehrenbach: Van de wijziging van het boekjaar, nu naar een gebroken boekjaar, wordt in het verslag wel melding gemaakt maar redengeving waarom daarvoor gekozen is ontbreekt. Voorzitter: De belangrijkste overweging voor wijziging van het boekjaar hing samen met het feit dat het AK vond niet al te lang te moeten wachten om verslag uit te brengen over haar handelen op de AVA van Unilever. Fehrenbach: U zegt, we zullen het vertrouwen alsnog in stemming brengen. Bent u dat dan van plan ter vergadering te vragen, danwel daar een nieuwe vergadering voor uit te schrijven? Wanneer het niet geagendeerd is, heeft een aantal van de certificaathouders daar ook geen kennis van. Hier speelt een punt waarom we liever zien dat het op de agenda staat. Dan zijn certificaathouders ook direct in staat te reageren. Voorzitter: Als zou blijken dat in (deze) vergadering een gebrek aan vertrouwen bestaat ten aanzien van de werkzaamheden waarover het AK verslag uitbrengt, heeft het bestuur geen enkel probleem om in vergadering een oordeel te vragen. Of het een jaarlijks agendapunt wordt zal eerst juridisch advies over ingewonnen worden. Het AK is altijd bereid om zijn beleid voor te leggen en zonodig in stemming te brengen. De Vries: Hij steunt het pleidooi van de heer Fehrenbach voor een uitgebreider verslag en ook voor een langere agenda. Wie waren er bij het vooroverleg met Unilever aanwezig en wat is de reden van dat overleg? Voorzitter: Het AK meent dat het zijn punten, ook die punten die in de certificaathoudersvergadering aan de orde worden gesteld, beter kan overbrengen in een ontmoeting met het bestuur dan op enige andere wijze. In de jaarvergadering is die gelegenheid er vaak niet. Voor Unilever is het niet ongebruikelijk om grote aandeelhouders ook tussentijds te ontmoeten en te informeren, de zogenaamde “roadshows”. Het is beslist niet zo dat het AK “zaken wil doen” met het bestuur van Unilever tijdens dit soort vergaderingen. Bij het overleg met Unilever is aanwezig het AK bestuur, althans één keer voltallig en één keer gedrieën, vergezeld door de heer Den Boogert als juridisch adviseur. Aan de kant van Unilever waren aanwezig de Voorzitter (Burgmans), de chief executive officer (Cescau), het lid van de raad van bestuur belast met de financiën (Markham), juridisch adviseur (Dumoulin) en de secretaris van de vennootschap (van der Bijl).
6
De Vries: Neemt aan dat er dan ook een verslag wordt gemaakt van die bijeenkomst. Voorzitter: Nee, er is afgesproken om daar geen verslag van te maken. De Vries: Het is niet transparant richting certificaathouders als in het verslag alleen te lezen is dat het overleg heeft plaatsgevonden maar niet wat er is besproken. Voorzitter: Er zijn aan het bestuur van Unilever vragen gesteld die onder andere betrekking hadden op de business. Er was een onderwerp over de remuneratie, met name ook de pensioenregelingen bij Unilever. Er is destijds gevraagd om grotere openheid ten aanzien van het rapport over de structuur, waar het AK duidelijk vond dat er onvoldoende was onderbouwd waarom de duale structuur toch in de ogen van Unilever de beste was. Het overleg geeft het AK de gelegenheid het bestuur van Unilever te vragen om op de AVA ook de noodzakelijke informatie te verstrekken. Ten aanzien van het informeren van de certificaathouders is het AK graag bereid om de onderwerpen te noemen welke die twee keren zijn besproken. De Vries: Maar de certificaathouders zijn hier niet allemaal vertegenwoordigd, dus dan zou de transparantie toch beter via het verslag kunnen. Maar misschien kunnen we op de in de AVA gestelde vragen ingaan. Een vraag van de heer Olijslager over de substantiële verschillen in omzetgroei en de winstgroei met Danone en de winstmarge bij Danone, Nestlé en Procter & Gamble met Unilever. Deze is kennelijk in het vooroverleg aan de orde gesteld. Daar was het antwoord niet bevredigend en toen heeft u het nog een keer aan de orde moeten stellen in de AVA. Mijn vraag is dan: hoe groot zijn die verschillen wat u betreft? Mijn vraag is dan of u een analyse hebt gemaakt van die verschillen, waar dat op uitkomt? Waaruit blijkt dat Unilever het slechter doet dan Danone, Procter & Gamble en Nestlé? Wat is die “underperformance”. Wat is de verklaring daarvoor? Wat doet Unilever er aan? Die vragen heeft het AK gesteld in dat onderlinge overleg. Dat was helemaal niet bevredigend, want u moest ze nog een keer stellen in de AVA. Olijsiager: Procedureel is het zo gegaan dat de vragen zoals die op de AVA zijn gesteld ook neergelegd zijn tijdens het informele overleg, en waarbij de boodschap is meegegeven dat dit in de ogen van het AK belangrijk is. Inhoudelijk is het natuurlijk zo dat het AK geen uitvoerige analyses maakt per business unit of per merk van Unilever, maar globale vergelijkingen maakt met bestaande rapporten en met haar eigen ervaring vanuit de merkartikelen-wereld. Daarop zijn de vragen gebaseerd. De vergelijking met die concerns kan beter financieel worden gemaakt, dan per merk of per groep. De Vries: Waarom staat dan niet in uw verslag, wij hebben een globale analyse gemaakt van de performance, wij zijn tot de conclusie gekomen dat Unilever slechter presteert dan die andere
7
concerns en we hebben dat aan de orde gesteld in de AVA en we hebben daar een bepaalde reactie op gekregen? Ik vind ook dat wij kennis zouden mogen nemen van uw analyse. Olijslager: Die vraag zou ik aan de Voorzitter over willen laten, dat is procedureel. Inhoudelijk denk ik niet dat vandaag het moment is te filosoferen over mijn mening over Unilever, inhoudelijk en over de cijfers. De Vries: Kun je, als goed bestuurder van een administratiekantoor, als er sprake is van underperformance je dan op een globale analyse baseren? Stel nou dat u die globale analyse doet, dan is het logisch dat niet alleen in het verslag staat wat u technisch hebt gedaan, maar ook wat hebt u voor die certificaathouders gedaan? En dan is vervolgens mijn vraag, waarom kunnen wij die analyse niet krijgen? Dat vind ik veel belangrijker dan de procedure. Olijslager: Mijn insteek is, dat wij een dialoog hebben met een bestuur van een grote vennootschap. We krijgen antwoorden en worden serieus genomen. De Vries: Moet u in uw functioneren als administratiekantoor niet voortdurend de ogen open hebben voor het performen van de peers? Als u underperformance constateert, weet u dan dat het over bedragen van 3 miljard of in die orde van grote gaat? Omdat het AK het financiële belang van die certificaathouder een heel belangrijke plaats geeft, zou het verslag moeten gaan over de kern van haar belangenbehartiging voor die certificaathouder. Dan zou in het verslag het verhaal over de underperformance gedocumenteerd moeten zijn. Het AK moet hier een positie innemen en niet volstaan met deze manier van verslagleggen. Voorzitter: Belangrijk is dat wij als AK uiteindelijk in het belang handelen van de certificaathouders. Dat proberen we zo goed mogelijk te doen. Als blijkt dat Unilever achterblijft bij vergelijkbare peers, dan stellen wij dat aan de orde. Dat kunt u vinden in het verslag van de AVA van Unilever zelf. Met het bestuur van Unilever is gesproken over ondernemingen waar we mee kunnen vergelijken, hoe kunnen wij Unilever’s prestatie meten? Wij krijgen antwoorden over waar Unilever zelf vindt dat hun prestaties mee vergeleken kunnen worden. Eén van de punten die redelijk goed is aangetoond, is dat het waarschijnlijk niet met Danone is en dat er andere ondernemingen zijn, ofschoon ook daar hele categorieën ontbreken die Unilever wel heeft en die andere ondernemingen niet. We proberen dat in ieder geval beter te begrijpen en daar onze conclusies aan te verbinden. Maar ik denk toch dat u daar vooral moet lezen wat wij daaraan doen. De enige keer dat we werkelijk effectief kunnen optreden is, net als u zelf, in de AVA. Een ander middel is dat wij kunnen verzoeken om een bepaald onderwerp op de agenda van de AVA op te nemen. U kunt ervan uitgaan dat we niet zullen schromen om dat te doen als we denken dat dit in het belang van certificaathouders is.
8
Olijsiager: Er is een onderscheid tussen de financiële totale performance enerzijds en marktaandelen anderzijds. Bij markaandelen moet je businessgroepen met businessgroepen vergelijken. Dan kun je niet met een concern vergelijken. Omdat die concerns die genoemd zijn er inhoudelijk heel anders uitzien. Bij de financiële totale performance kun je de vergelijking als bottomline wel doen, maar op business groep niveau niet. De Vries: Het AK kan in zijn functie, het belang van de certificaathouders behartigend, zich wat betreft de performance van de onderneming niet baseren op een algemene analyse. In dat kader bent u gewoon verplicht om in uw taakuitoefening die analyse te maken en om u dan vervolgens ook te verantwoorden. Als u dat niet in het verslag doet, zijn we gedwongen om dat te vragen in de certificaathoudersvergadering. De vragen zijn nogmaals: hoe zit het nou toch met de underperformance? Wat is uw globale vergelijking geweest? Wat zijn de oorzaken daarvan? Wat doet Unilever eraan? En hebt u daar geloof in? Voorzitter: U stelt ons een aantal vragen waarvan ik zelf de indruk heb dat u die moet stellen aan het bestuur van Unilever. U bent toevallig een van die certificaathouders die zich niet door ons laat vertegenwoordigen. Deze vragen zijn geen zaak voor deze vergadering. Het AK gaat echt in op de business van Unilever en ook met name de kwaliteit van het management om van die business een succes te maken. Dan praat je over groei, marges, rentabiliteit en dividend en daar zijn allemaal opmerkingen over gemaakt. Naast de documenten die Unilever zelf levert zijn er erg veel analistenrapporten door middel waarvan wij ons op de hoogte stellen van de gang van zaken bij Unilever. Wij hebben in onze samenstelling van het bestuur met name oog gehad voor de mogelijkheid, en de heer Olijslager is daar bij uitstek toe bekwaam, om die business ook inhoudelijk te kunnen beoordelen. In het overleg met het bestuur van Unilever, is over al deze ondernemingen gesproken. Het bestuur van Unilever heeft ons verteld op welke punten die categorieën wel van toepassing zijn en welke categorieën niet van toepassing zijn binnen deze business en dat geeft ons zodanig veel informatie dat je daar op een gegeven moment gebruik van zal moeten maken. Het AK heeft de indruk dat de nieuwe ondernemingsleider, de heer Cescau, zich heel goed bewust is van het feit dat hij met name in Europa, maar ook in Amerika, die groei en marges zal moeten realiseren en daar ook op afgerekend wil worden. Het AK denkt dat het in het belang is van de onderneming en ook van de aandeelhouders om hem daar even de tijd voor te geven en zijn prestaties kritisch te volgen. Het AK denkt dat het weinig zin heeft om de bestaande analisten rapporten te willen verbeteren door zelfstandige analyses te maken. Fehrenbach: Het simpele feit dat certificaathouders volmacht vragen voor een vergadering maakt natuurlijk nog niet dat ze hier niet de vraag kunnen stellen hoe u verder de voorbereiding bent ingegaan naar de AVA of de analyse die u heeft gemaakt. Mijn pleidooi was ook heel nadrukkelijk: maak duidelijker in uw eigen verslag wat u heeft gedaan en wat uw punten zijn geweest op de verschillende agendaonderwerpen in de AVA zodat het niet nodig is separate documenten te raadplegen.
9
Voorzitter: Uw opmerking is begrepen. In het volgende verslag zullen we proberen uitgebreider met meer informatie te komen. Maar we gaan niet zo ver daar ook onderdeel voor onderdeel op basis van een analyse en weer een nieuwe analyse van elk onderdeel van de onderneming te maken. De Vries: Welke analistenrapporten hebt u gezien? De heer PP. de Koning, bestuurslid AK (“De Koning”): We hebben nu gekozen voor de rapporten van ABNAMRO, Bear Sterns (Andrew Wood) en MerilI Lynch. De Vries: Op basis daarvan kunt u toch gewoon duidelijk aangeven hoe die underperformance zit? Is wat u betreft nog steeds sprake van die underperformance over het afgelopen jaar, of het afgelopen halfjaar ten opzichte van de peer group? Voorzitter: Er is werk aan de winkel. De performance moet beter. De vragen die u stelt, zijn ook de vragen die wij aan Unilever stellen. De financiële performance en ook de waardering van de aandelen van de peer group zijn beter dan die van Unilever. Het bestuur van Unilever is de eerste om te erkennen dat het dat moet verbeteren en daar steunen wij ze van harte in. De Vries: Wat is wat u betreft de belangrijkste oorzaak van die underperformance? Olijsiager: Hun eigen analyse meldt dat de omzet is gestegen dankzij grotere marketinginvesteringen en dat de kosten te hoog zijn en nog niet hebben geleid tot aanzienlijk hogere resultaten. Dat staat in het halfjaarbericht en is een juiste analyse. De Vries: Dat is de verklaring van winstgevendheid. Maar de omzetgroei is ook nog steeds lager dan de concurrentie. Wat is de oorzaak van die lage groei? Olijslager: In het halfjaarbericht, dat uitgebreid is, wordt per categorie aangegeven en per regio waar wel groei is en waar niet. Dat leidt tot een algemene, financiële conclusie. Dus, wil je dat goed doen, moet je per categorie kijken en per regio, wat het marktaandeel betreft. Dat is een aanzienlijk
10
bredere discussie en die leidt tot een bottomline, zoals ik u net heb gezegd in het oude jaarverslag. De Vries: En wat is wat u betreft dan de slechts presterende categorie of regio? Olijslager: Daar ga ik niet op in. De Vries: U erkent dat die underperformance er is, maar als ik vraag naar de oorzaak van die underperformance wordt opeens gezegd: ja, maar dat moet je per regio en per product bekijken. Voorzitter: Wij zitten hier niet als Unilever. Wij zitten hier als een vertegenwoordiger van een aantal certificaathouders. Wij zien dat het bestuur van Unilever vast voornemens is, en er vertrouwen in heeft, zowel als het gaat om de top growth -de omzetgroei- als om rentabiliteit, om dat te verbeteren, door middel van meer innovatie en nieuwe producten. Dat geldt met name voor Noord-West Europa. Uit het halfjaarverslag van Unilever kunt u lezen wat met name in Amerika is gedaan aan productvernieuwing. Dat in Amerika eigenlijk de hele productrange in een aantal jaren helemaal vernieuwd wordt. Wij krijgen de indruk dat er een heleboel gebeurd op dit moment om die positie te versterken in die markten. Op een gegeven moment moeten we dat terugzien in de cijfers. Het AK heeft daar nu toch wel meer vertrouwen in gekregen dan een jaar geleden. De Vries: Hoeveel tijd gunt u het Unilever bestuur om de achterstand in te halen? Voorzitter: Nu Unilever haar bestuursstructuur heeft herzien en er een chief executive (de heer Cescau) is gekomen die focus heeft op wat er van hem wordt verwacht, denk ik dat je hem een paar jaar moet geven, maar er moet natuurlijk wel op een bepaald moment resultaat getoond worden. De Vries: Hij was in 1999 al CFO. De heer L. Koopmans, bestuurslid AK (“Koopmans”): Hij zit er nu een jaar als CEO en je moet hem de tijd gunnen om dit tot stand te brengen. Twee, drie of vier jaar. Olijslager: Op de AVA is de heer Cescau denk ik heel duidelijk geweest, wat hij wilde gaan doen en hoe hij de problemen zou gaan oplossen. Wij houden hem aan zijn eigen woorden. Wij denken dat het goed moet kunnen komen. Hij heeft er geen termijn bij gezegd zoals u dat vraagt.
11
Koopmans: Ik zou zeggen; je krijgt drie jaar de tijd om de boel op de rit te krijgen. De Vries: Maar dat is dan toch vanaf de eerste dag? Koopmans: Vorig jaar is hij begonnen. De Vries: Ik ben heel blij met dit antwoord, hij misschien ook, dan heeft hij twee jaar de tijd om het te regelen. De Vries: Er zijn aandeelhouders die van mening zijn, en ook analisten, dat het bedrijf veel wendbaarder zou zijn en beter gestructureerd en succesvoller zou kunnen zijn als het zou worden opgesplitst in een voedingsgedeelte en een zorggedeelte. Hoe hebt u zich op die discussie voorbereid en wat is uw visie daarop? Voorzitter: Dit was ook aan de orde in de laatste AVA. De heer Cescau heeft dat proberen te beantwoorden. Zijn mening is dat zowel in major markets als in emerging markets wel degelijk samenhang is tussen die onderdelen en dat er dus synergievoordelen zijn. Hij heeft ons een voorbeeld gegeven uit Nederland destijds, afgelopen bijeenkomst en een voorbeeld gegeven over China. Het hangt er erg vanaf op welke markt ze opereren. Volgens de heer Cescau is het verslag van China bijvoorbeeld dat de cyclus in de emerging markets meestal zo gaat dat je begint met laundry, dan ga je naar personal care producten en dan naar voedsel. Dat is in die volgorde ook begrijpelijk omdat je met name als het om een gevoelig product gaat als voedsel, dan die markt eerst moet Ieren kennen, en die leren zij dus kennen door deze cyclus op te bouwen. Nederland was een ander voorbeeld. Deze vraag kan je dus niet in zijn algemeenheid voor een concern als Unilever zo eenvoudig zien dat je het één zou kunnen splitsen van het ander, zonder dat je daarmee ook de businesses en de synergie die bereikt wordt in bepaalde markten met bepaalde producten zou vernietigen. Zij zijn er van overtuigd dat de redenering om door splitsing op korte termijn waarde te realiseren, een valse is. Een bestuur gaat toch eerder voor de continuïteit van de onderneming, waarbij research een voorwaarde is voor de productontwikkeling van een aantal jaren daarna, dan om het realiseren van waarde door van één bedrijf twee bedrijven te maken en om op deze manier een snelle koerswinst te behalen. Deze vraag moet u stellen in eerste instantie aan de heer Cescau tijdens de volgende AVA. De vraag is een heel relevante, dat hebben wij ook aangegeven. Wij waren tijdens die laatste bijeenkomst toch wel redelijk overtuigd dat zij er goed over nagedacht hebben en dat het voor de ontwikkeling van het bedrijf geen goede zaak zou zijn om de onderneming nu te splitsen. De Vries: Vindt u ook dat Unilever zich wat dat betreft specifieker zou moeten verantwoorden over die keuze?
12
Het gaat gewoon om de voor- en nadelen van de samenstelling van dit concern. Waar blijken de voordelen uit? En als die voordelen zouden blijken dan zouden ze moeten blijken uit een hogere winstgevendheid of een hogere groei. Het gekke is dat de gespecialiseerde ondernemingen harder groeien dan de conglomeraten waar beide inzitten. Kunt u dan niet vragen of er nog onderzoek naar kan worden gedaan? En punt twee, er ook voor zorgen dat dit gebeurt door mensen die daar redelijk onafhankelijk instaan. Voorzitter: Er zijn al zoveel speciale rapporten over Unilever dat ik mij afvraag of dat veel helderheid zou brengen. De heer Cescau zegt: ik kan uitleggen waarom het niet in het belang is van de onderneming -en uiteindelijk ook niet van de aandeelhouders- om die onderneming te splitsen. Maar, zegt hij zelf terecht, dat kan eigenlijk alleen maar op één goede manier en dat is door onze performance te verbeteren. Zodat dus blijkt dat die synergetische voordelen die men ziet, ook leiden tot een betere performance. Je moet hem even tijd geven. Hij wil afgerekend worden op zijn performance. Dan moet je nu denk ik geen ondernemingen splitsen en ook geen rapporten uitlokken over de voor- en de nadelen van zo’n splitsing. Want dat leidt alleen maar af van zijn hoofdtaak. Een ander punt, waar ik u wel bijval, is wat ik maar even noem de uitlegcapaciteit van Unilever. Wij vinden, en daar hebben we ook vragen over gesteld de afgelopen vergadering, dat het bestuur van Unilever wat meer voorkomend moet zijn om uit te leggen waarom het bepaalde dingen wel of niet doet. De vorige vergadering hadden wij daar die discussie over de structuur, maar dat geldt evenzeer voor de vorm van de onderneming en wij vinden ook dat met name de algemene vergadering de plaats zou zijn om dat te doen. Wij voelen dat je daar niet zit om het het bestuur moeilijk te maken, maar kritisch te volgen. Daar hoort ook goede uitleg bij. Dit is bij de AVA’s een gevoelig onderwerp tegenwoordig. Wij hebben opmerkingen gemaakt over het aanvangsuur van die vergadering. Wij hebben opmerkingen gemaakt over de behandeling van laatkomers. Wij hebben opmerkingen gemaakt over de hele sfeer in die vergadering, die wat ons betreft wat informatiever en minder defensief moet zijn. Dit houdt natuurlijk ook in dat de aandeelhouders of de certificaathouders een gedrag vertonen waarmee je aan het bestuur de gelegenheid geeft om die uitleg te geven. Wij hebben gevraagd aan het bestuur Unilever om aan hun kant er alles aan te doen om die vergaderingen constructiever en informatiever te laten zijn. De Vries: Was u tevreden met de beantwoording van uw vragen in de laatste AVA? Voorzitter: Nee. Ten aanzien van de structuur vonden wij die onvoldoende. Ten aanzien van de vraag van de heer Olijslager dacht ik dat de beantwoording er uiteindelijk goed uitgekomen was. De heer De Koning stelde een vraag over het remuneratiebeleid en over met name de pensioenregelingen. Daar hebben we dus nog geen definitief antwoord op gekregen, behalve dat men daar druk mee bezig is. Ten aanzien van de uitleg van het remuneratiebeleid zijn zij het met ons eens dat daar veel te veel pagina’s druk over verschijnt. Maar men zegt dat het heel moeilijk is om het korter en bondiger te doen, maar we hebben ze daartoe dus nog een keertje opgeroepen.
13
De Vries: Dan is er nog het conflict dat Unilever heeft met een deel van haar aandeelhouders. Dat zijn de cumulatief preferente aandelen die inmiddels omgezet zijn in certificaten van gewone aandelen, die dus nu onder het AK vallen. Wat is uw positie in een langlopend conflict tussen Unilever en de betreffende aandeelhouders? Voorzitter: Onze positie is daarin de volgende: in de eerste plaats, omdat wij die aandeelhouders niet vertegenwoordigen, dat ons een zekere bescheidenheid en terughoudendheid zou passen. Naar ons oordeel komt de combinatie certificaathouder/preferente aandeelhouder minder vaak voor dan dat de vermogenstitels gescheiden zijn omdat er zo vreselijk veel verhandeld is in de periode sinds 1999. Met andere woorden: wij vinden niet dat wij als bestuur van een administratiekantoor voor de certificaathouders kunnen pretenderen dat wij ook deze preferente aandeelhouders vertegenwoordigen, omdat die toevallig dezelfden zouden zijn. Dus, ook op basis van juridisch advies dat wij hebben ingewonnen, past terughoudendheid. Dat wil niet zeggen dat wij geen belang hebben namens certificaathouders bij het oplossen van deze kwestie. Want als die niet opgelost wordt, dan bestaat het risico van reputatieverlies voor Unilever, althans het verstoren van de verhoudingen van de onderneming met belanghebbenden en dat vinden wij ook niet in het belang van onze achterban. Wij hebben het bestuur van Unilever gezegd dat wij niet zelf een juridisch inhoudelijk oordeel geven of willen geven over de vraag of er al dan niet juridische verplichtingen bestaan jegens de preferente aandeelhouders op grond van het onderzoeksrapport over Unilever. Maar als Unilever tot de conclusie zou komen dat die verplichtingen wel degelijk bestaan, dat ze die, althans daar hebben wij op aangedrongen, snel en efficiënt tot een afwikkeling brengen. Wij hebben ook gezegd dat als dat nog niet het geval zou zijn bij de volgende AVA, dat wij het dan in het belang van de vennootschap vinden om dat onderwerp op de agenda te zetten om te vragen waarom deze zaak nog niet is afgewikkeld. En als het bestuur van Unilever dit punt niet zelf op de agenda zet dat wij het dan zullen doen. Daar heeft men kennis van genomen. De Vries: Dat is een proactieve stap, dus dat wordt gewaardeerd en u blijft zich scharen in de top van adm inistratiekantoorbestuurders. Een andere vraag is dat er over functionarissen (en voormalig functionarissen) van de vennootschap, toch wel redelijk harde woorden worden gesproken in het rapport. Bijvoorbeeld over de heer Winter. Er staat ook dat de aandeelhoudersvergadering niet juist is geïnformeerd door de heer Burgmans in de vergadering van 2004. Wij wisten niet hoe de vork in de steel zat destijds, maar de onderzoekers hebben kunnen vergelijken wat er tegen het publiek is gezegd en wat er op dat moment was. En er is ook iets gezegd over de informatieverschaffing aan het begin, namelijk 1990, toen dat superdividend kwam. Even los van de kwalificatie dat dit haastig en slordig was en onder tijdsdruk, staat er ook dat men op dat moment al duidelijkheid had kunnen verschaffen over wat er na vijf jaar zou gebeuren en dan hadden we deze hele ellende niet gehad. Mijn vraag is nu: hebt u er spijt van dat u voor al deze mensen hebt gestemd, ook mensen die een grote betrokkenheid hebben gehad bij deze zaak en over wie niet mild word geoordeeld in het rapport van Van den Blink, Pont en Traas?
14
Voorzitter: Ik vraag mij af voor wie wij gestemd hebben? De Vries: U hebt gestemd voor de heer Burgmans, 99,3% voorgestemd, daar zit u bij. De heer Burgmans heeft de aandeelhoudersvergadering onjuist, en onvolledig en misleidend voorgelicht. Dat zijn de conclusies van het rapport. Ik kan mij voorstellen dat als u hebt voorgestemd dat u daar, het rapport gelezen hebbend, nu anders over denkt. Dus wat is de invloed die dat heeft op uw oordeel over het bestuur van Unilever? Voorzitter: Wij hebben destijds na onderling overleg gemeend, ook al in het belang van de afwikkeling van de hele herstructurering om te stemmen zoals wij gestemd hebben, met de kennis die wij op dat moment hadden. Ik vind het niet passen bij de terughoudendheid die wij vinden in acht te moeten nemen ten aanzien van dit specifieke geschilpunt om nu uitspraken te doen op basis van die feiten, althans op basis van dat rapport, ten aanzien van ons gedrag in het verleden. In de komende AVA krijgen we allemaal weer de gelegenheid om te stemmen, waarbij we dus meer kennis hebben dan toen. Er kan sowieso al niet meer opnieuw gestemd worden over de heer Burgmans en, zoals u, zullen wij ons ook kort voor de vergadering van de volgende AVA, met de kennis die we dan hebben, beraden over hoe wij onze stem zullen uitbrengen met betrekking tot degenen die worden voorgesteld en die al dan niet een rol hebben gespeeld bij de onderhavige kwestie. Ik vind dat wij ons moeten beperken tot de mededeling die ik u zojuist heb gedaan. De Vries: Dan laten we de prefkwestie verder rusten, maar het rapport niet. Het gaat hier om het gedrag van bestuurders en de juiste informatieverschaffing en het vertrouwen wat je op basis daarvan in het bestuur mag hebben. De heer Burgmans staat in 2007 niet opnieuw op de lijst om benoemd te worden. Dus dat is een heel makkelijke situatie. Maar u hebt voor de heer Burgmans gestemd en als je dat rapport leest, dan blijkt dat hij over een specifieke kwestie Unilever aangaand en met materieel financieel impact, onjuiste dan wel vertekende informatie heeft verstrekt. Mijn vraag is: wat vindt u van de kwalificaties die er worden uitgesproken over bestuurders en functionarissen bij de vennootschap die in deze kwestie betrokken zijn? Voorzitter: Er is een rapport uitgebracht, gebaseerd op feiten en meningen van een onderzoekscommissie. Dat rapport spreekt voor zichzelf. Of dat al dan niet tot aansprakelijkheden leidt, moeten we afwachten. Dus je moet de rol van verschillende actoren ook in dat licht zien. Wij vinden dus dat we in deze zaak terughoudend moeten optreden. Wij hebben ook geen echt mandaat om daarvoor op te treden, behalve als het gaat om de ordelijke afwikkeling. Ik denk dat het logisch is, samen met al die andere aandeelhouders, dat we bij de volgende stemming in de AVA dat mede in aanmerking zullen nemen. Wij zijn natuurlijk niet de enigen die op basis van de toen bestaande informatie hebben gekozen om v5ér de voorstellen te stemmen die zijn gedaan in de vorige vergadering, en waar onder andere ook de benoeming van de heer Burgmans in voorkwam. Het heeft nu weinig zin om tussentijds meer te doen, dan wat we als bestuur gedaan hebben.
15
De Vries: Is het in uw positie als AK niet van belang hoe een AVA wordt ingelicht? En u neemt als AKbestuurder het stokje over van een vorig AK-bestuur dat dezelfde functie uitoefende. In 1999 was er een aandeelhoudersvergadering waar aandeelhouders direct al had kunnen worden verteld hoe de vork in de steel zat. In 2004 is onjuiste informatie en misleidende vertekende informatie verschaft. Het is toch voor u van groot belang dat die informatieverschaffing aan de AVA goed is, even los van het onderwerp waar het dan over gaat. Voorzitter: Wij zijn geen toezichthouder op het bestuur van Unilever. Wij zijn namens degene die wij vertegenwoordigen financieel belanghebbende bij het reilen en zeilen van deze onderneming. Ons gedrag zullen we laten afhangen van de informatie die ons gegeven wordt, daar waar wij gebruik moeten maken van ons stemrecht. Die situatie is op dit moment niet aan de orde en wij waren niet als AK aanwezig, noch in 1999 noch in 2004. Persoonlijk waren wij daar niet bij, daarvoor kunt u als certificaathouder ons niet aanspreken. En ik heb gezegd dat we wel degelijk een redelijk actieve rol spelen, een initiërende rol. Ik ben blij dat u dat ook erkend heeft ten aanzien van de komende AVA en dat is voldoende als informatie aan de certificaathouders in deze vergadering. De Vries: Wanneer heeft u dit signaal gegeven en hebt u daar een reactie op ontvangen van Unilever? Voorzitter: Afgelopen donderdag (28 september 2006). De reactie was dat men daar kennis van genomen heeft. De Vries: Dat betekent dus dat u informatie die uit een definitief rapport kan komen mee laat wegen bij de benoeming waar u over moet beslissen en bij decharge. Voorzitter: Ja, zoals elk ander stuk informatie. De Vries: Het zou zo kunnen zijn dat als de kwestie slecht wordt afgehandeld -er blijkt een verplichting te zijn maar het wordt niet, zoals u wilt, snel en efficiënt afgehandeld- dat u dat laat blijken in de vorm van een negatief stemgedrag ten aanzien van personen of kwesties? Voorzitter: Welk gedrag wij daaraan zullen verbinden hangt denk ik toch af van de feiten op dat moment. Maar we zetten het natuurlijk niet op de agenda om daar vervolgens niets mee te doen. De Vries:
16
U hebt wel degelijk druk op de zaak gezet en gezegd het een ernstige kwestie te vinden waar snel een einde aan moet komen en voor de rest bepalen we ons stemgedrag pas in mei volgend jaar. Voorzitter: Daar komt het in feite wel op neer. Mag ik nog iemand anders het woord geven? Zoniet, dan zou ik de bespreking van het jaarverslag willen afsluiten. Heeft er nog iemand behoefte om zich negatief dan wel positief uit te laten over ons beleid het afgelopen jaar? De Vries: Wij vinden dat er geen certificering moet zijn bij Unilever en dat u er alles aan zou moeten doen om te zorgen dat de hindernissen daarvoor, dat is het disproportionele stemrecht van de prefs, verdwijnt. Ik heb niet de indruk, dat u probeert op de snelste manier bij de uitgang te komen. Wat betreft de verantwoording van uw activiteiten weet ik dat u ver boven het gemiddelde van administratiekantoren uitstijgt. Maar in die situatie is er toch nog geen enkele reden voor ons om dat vertrouwen uit te spreken. Ik kan nog steeds zeggen dat ik denk en geloof dat u uw werk serieus doet, maar dat vertrouwen spreken wij expliciet niet uit. Als er een stemming zou komen zouden wij op deze basis nog steeds tegen stemmen. Maar dat is niet een verandering ten opzichte van de positie van vorig jaar. Voorzitter: Dank u wel. Dan ga ik over naar het volgende agendapunt en dat is op verzoek ‘de rondvraag’. 3. Rondvraag Fehrenbach: Is er een plan van aanpak van de zijde van het bestuur voor het komende jaar? Hoe u daarbij de speerpunten heeft geformuleerd voor het komende jaar en waar u zich als bestuur op zult gaan richten? Hoe denkt u verder te gaan communiceren met de certificaathouders? Ook richting de nieuwe AVA van volgend jaar, hoe denkt u zoveel mogelijk certificaathouders te gaan bereiken zodat ze daadwerkelijk zelf naar de aandeelhoudersvergadering toekomen, zodat uw rol daar wat beperkter zal zijn? Kunt u wat uitleg geven wat uw plannen voor het komende jaar zijn? Voorzitter: Wij zijn er een groot voorstander van dat certificaathouders zelf naar de vergadering komen en ons dus niet nodig hebben. Dat hebben wij ook geprobeerd te bereiken in onze advertenties de afgelopen keer, waar dus heel duidelijk iedereen werd opgeroepen. Dat gaan we nu ook zeker weer doen en ook via onze, inmiddels zelfstandige, website. Dat zijn toch eigenlijk bij uitstek de middelen om te proberen om die certificaathouders te bereiken. Ten aanzien van de speerpunten. Wij zijn natuurlijk geen toezichthouder en wij zijn dus wat dat betreft niet in een andere positie dan andere aandeelhouders ten aanzien van wat wij proactief kunnen doen. Onze rol is om de belangen van de certificaathouders, daar waar om de mening van aandeelhouders wordt gevraagd, om die zo goed mogelijk te vertegenwoordigen. Dat proberen
17
we echt actief en onafhankelijk te doen. Speerpunt is dat u duidelijk behoefte heeft, en daar zullen we proberen aan te voldoen, aan een uitgebreider jaarverslag. We hebben de punten genoteerd die u heeft genoemd. Wij zouden graag veel meer tijd willen besteden aan het volgen van de business en minder aan problemen rond preferente aandeelhouders en andere vennootschappelijke aangelegenheden. Want het gaat tenslotte toch om de waardevermeerdering voor de aandeelhouder, van zijn belang bij Unilever. We hebben gesproken over innovatie en productontwikkeling. We hebben gesproken over de synergetische voordelen, of nadelen in de ogen van sommigen, van de verschillende productcategorieën. We hebben gesproken over groei en marges verbeteren in Europa en in Amerika. Dat zijn onderwerpen die u ook belangrijk vindt. En daar zullen wij zodanig veel aandacht voor blijven vragen dat daar ook een zinvolle discussie over gaat plaatsvinden in de algemene vergadering van volgend jaar. Fehrenbach: Ik moet zeggen dat de website van het administratiekantoor duidelijk is. De link op de site van Unilever rechtstreeks naar de site van het administratiekantoor zou wat makkelijker te vinden kunnen zijn Voorzitter: Dat is ook al opgemerkt en dat hebben wij doorgegeven inmiddels aan Unilever, die daar iets aan moet doen. Zijn er nog andere vragen of opmerkingen? De Vries: De kwestie nog van de afwijkende doelstelling, u wijkt qua doelstelling nog steeds af van de Code Tabaksblat, en mijn vraag was om dat in lijn te brengen. Ik zou heel graag hebben dat het opnieuw aan de orde wordt gesteld, misschien wel geagendeerd en dat u zich volgend jaar gewoon rechtstreeks aan de Code gaat houden en niet met deze ingewikkelde doelstelling. Voorzitter: Wij hebben dat geërfd van het oude administratiekantoor. Op dat punt is die formulering niet in overeenstemming gebracht met die van de Code Tabaksblat. Wat mij betreft zou dat heel goed mogen. En zeker als u erom vraagt, dan zullen wij eens kijken of we dat op de agenda kunnen zetten van de volgende vergadering. 4. Sluiting De Voorzitter constateert dat er geen verdere vragen zijn in de rondvraag en sluit de vergadering om 12.45 uur. ***
