Notulen Algemene Vergadering van Aandeelhouders ("AVA") van Kendrion N.V. (de "Vennootschap") gehouden op 18 april 2011 om 14.30 uur in Hotel Theater Figi te Zeist 1.
Opening
De heer S.J. van Kesteren, voorzitter van de Raad van Commissarissen (de “Voorzitter”), opent de vergadering om 14.30 uur en heet de aanwezigen welkom op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Kendrion. De Voorzitter deelt mee dat de oproep voor de Algemene Vergadering van Aandeelhouders conform artikel 45 van de statuten heeft plaatsgevonden, hetgeen betekent dat de vergadering rechtsgeldige besluiten neemt. De oproep voor de vergadering werd op maandag 7 maart 2011 geplaatst in het Financieele Dagblad en de Officiële Prijscourant. Vanaf diezelfde datum hebben het jaarverslag, de agenda en de aandeelhouderscirculaire en het voorstel tot statutenwijziging ter inzage gelegen en waren kosteloos verkrijgbaar bij de Vennootschap alsmede via de website. De registratiedatum was maandag 21 maart 2011. Kendrion hecht eraan dat een zo groot mogelijk aantal aandeelhouders aanwezig of vertegenwoordigd is bij de aandeelhoudersvergadering. Voor aandeelhouders die zijn verhinderd of die zich bij voorkeur door een gevolmachtigde wilden laten vertegenwoordigen, waren bij de Vennootschap conceptvolmachten beschikbaar. Ook kon dit jaar een volmacht met steminstructie worden afgegeven via de e-voting website van RBS. Dit was ook beschreven in de oproepadvertentie en aandeelhouderscirculaire. De heren Van Rooijen en Faber van KPMG Accountants zijn aanwezig voor eventuele vragen over de controlewerkzaamheden en de accountantsverklaring. Ingevolge artikel 42 van de statuten wordt mevrouw M. Withagen aangewezen om de vergadering te notuleren. De vergadering zal voor de volledigheid worden opgenomen op mp3. De sprekers worden verzocht gebruik te maken van de microfoon en ten behoeve van de notulen duidelijk de naam vermelden. Voor ieder van de stemmingen in deze vergadering zal moeten worden vastgesteld hoeveel geldige stemmen zijn uitgebracht, het aantal voor- en tegenstemmers en het aantal onthoudingen. Daarom zal dit jaar voor het eerst gebruik worden gemaakt van stemunits. De Voorzitter geeft daarna een toelichting op het gebruik van de stemunits en houdt een proefstemming. Ter vergadering zijn 52 aandeelhouders aanwezig dan wel vertegenwoordigd. Zij vertegenwoordigen 68% van het geplaatst kapitaal en hebben gezamenlijk recht op het uitbrengen van 7.656.208 stemmen.
T101WGMW.11 / AvA Finale versie
Pagina 1 van 21
2.
Verslag van de Directie omtrent de gang van zaken in 2010
De Voorzitter geeft de heer Veenema de gelegenheid om een toelichting te geven over de gang van zaken in 2010. De heer Veenema heet de aanwezigen van harte welkom. Een jaar geleden vertelde hij over de crisistijd in 2009. De Directie had ondanks de crisis veel vertrouwen in de ontwikkeling van Kendrion. Dat is geen lege uitspraak gebleken. Dit jaar wordt het honderdjarig bestaan van het elektromagnetisme gevierd. Het is volgens de heer Veenema plezierig op dit moment te kunnen vertellen dat Kendrion na honderd jaar de hoogste omzet en de hoogste winst heeft bereikt van de voortgezette activiteiten. 2.1.
Kendrion in vogelvlucht
De heer Veenema geeft aan dat Kendrion sinds begin 2009 volledig focust op elektromagnetische oplossingen. Kendrion is op het gebied van elektromagnetisme het grootste bedrijf ter wereld en kan en moet in de komende jaren verder groeien. De heer Veenema licht toe dat binnen Kendrion vier businessunits bestaan die ongeveer even groot zijn. Industrial Magnetic Systems betreft industriële elektromagneten. Industrial Drive Systems betreft industriële aandrijftechniek. Passenger Car Systems omvat elektromagnetische producten voor de automobielindustrie. Commercial Vehicle Systems heeft elektromagnetische oplossingen voor bussen, trucks en speciale voertuigen. Kendrion heeft met deze vier businessunits een omzet bereikt van EUR 220 miljoen. Passenger Car Systems is op dit moment de grootste businessunit, en is sterk groeiend. Alle businessunits hebben veel potentieel en nemen op hun eigen gebied leidende posities in verschillende markten in. Kendrion segmenteert steeds meer naar verschillende markten en klantengroepen. De doelstellingen, te weten een autonome groei van minimaal 10% en een rendement (ROI) boven 17,5% moeten jaarlijks worden gerealiseerd. De autonome groei is voorafgaand aan het crisisjaar 2009 minimaal vijf jaar achter elkaar behaald. Het was in 2010 eenvoudiger om meer dan 10% groei te realiseren aangezien Kendrion uit een crisis kwam. De realisatie van een autonome groei van minimaal 10% blijft de komende jaren een van de belangrijkste doelstellingen. Indien mogelijk worden strategische acquisities gedaan. De omzetontwikkeling van Kendrion in 2009 met een teruggang van 34% toont de diepte van de crisis aan. Iedere industriële onderneming kende een vergelijkbare terugval. Kendrion heeft zich in een jaar hersteld naar het omzetniveau van voor de crisis. De groei in het afgelopen jaar was exponentieel. In de loop van de jaren zijn wereldwijde activiteiten ontwikkeld, zowel in Europa, de Verenigde Staten en Azië. De activiteiten van Kendrion zijn van oorsprong Duits georiënteerd. Duitsland is het leidende land in Europa. Een nieuwe vestiging met een hoog groeipotentieel is onlangs in India gestart. De kerncompetentie van Kendrion is elektromagnetisme. Kendrion beschikt over een ervaren en gespecialiseerde groep van ongeveer 130 ontwikkelaars en ingenieurs die zich bezighouden met klantspecifieke oplossingen. Er zijn veel innovaties. Op de Dr. Wilhelm Binder dag, die voor het eerst eind 2010 werd georganiseerd, werden de innovaties getoond aan de buitenwereld. Samen met een externe Innovatieboard worden nieuwe ontwikkelingen bekeken. Kendrion is actief in groene technologie. Kendrion heeft precisieproducten ontwikkeld die energie besparen op een aantal terreinen zoals de auto-industrie en de machinebouw. De businessunits zijn verantwoordelijk voor de eigen markten en specifieke technologie. Onderlinge kennis wordt met regelmaat uitgewisseld. Kendrion is regelmatig tweede- of derdelijns leverancier van de automobielfabrikanten. Door te kijken naar de technische wensen van de klant tracht Kendrion rechtstreeks de systemen aan de uiteindelijke producent te kunnen leveren. T101WGMW.11 / AvA Finale versie
Pagina 2 van 21
Kendrion kan als specialist op het terrein van het elektromagnetisme alle technieken leveren. Hierbij kan worden gedacht aan kleine series ten behoeve van remsystemen voor de mijnbouw tot aan miljoenen producties in de automotive-industrie. Het productieproces voldoet aan de hoogste standaarden zoals ISO- en TS-certificeringen. De trend ligt bij industriële toeleveranciers nadrukkelijk bij de maatschappelijke functie en niet alleen op het produceren. Kendrion is daarom lid van UN Global Compact en rapporteert ieder jaar over de voortgang. Opdrachtgevers vragen steeds meer naar de maatschappelijk verantwoorde activiteiten van de leveranciers. Het is daarom meer dan vrijblijvend. Kendrion is een internationaal opererende en snel groeiende onderneming. Kendrion is hoog technologisch, tracht leidende posities op te bouwen en voert gerichte acquisities uit. De synergie tussen de businessunits is belangrijk. Kendrion wil zijn activiteiten nog beter spreiden over de verschillende continenten. De afhankelijkheid van Duitsland wordt in de komende jaren teruggebracht. Kendrion staat een snellere groei voor in Amerika en China. Dit heeft te maken met nieuwe projecten. Er worden ook marktstudies gedaan in India ten behoeve van de andere businessunits naast CVS. De strategie is vastgelegd in een Mid-term Plan. Het Mid-term Plan tijdens de crisis werd "Springtime" genoemd. Vandaar dat "Summertime" de naam is voor het strategisch plan voor 2011 tot 2013. 2.2. Belangrijkste ontwikkelingen 2010 De heer Veenema meldt dat in 2010 een omzetstijging van 43% is behaald. Dit is een hoge omzetstijging in vergelijking met andere ondernemingen. Het vierde kwartaal toonde een omzetgroei van 46%. Ook werd in dat kwartaal de hoogste kwartaalwinst ooit gerealiseerd met de elektromagnetische activiteiten. Kendrion behaalde in 2010 een nettowinst van EUR 16,6 miljoen. Hierin zit een eenmalige belastingbate van EUR 1,8 miljoen. Voor de crisis werd een vergelijkbare omzet behaald, maar de helft van de huidige winst. De doorgevoerde kostenbesparingen hebben zich meer dan uitbetaald. Kendrion heeft veel profijt van de verbeterde marktomstandigheden. De nieuwe innovatieve producten hebben voor veel extra omzet in het introductiejaar gezorgd. Het is een plezierige constatering dat alle businessunits het goed hebben gedaan. In 2010 groeiden de businessunits sterk en hebben zij hun resultaten goed verbeterd. De groei was verspreid over Duitsland, Amerika en China. China speelt een steeds grotere rol voor Kendrion aangezien naar schatting 35% van de eindproducten waarin onze producten zijn verwerkt uiteindelijk in China terechtkomt. De afhankelijkheid is dus aanwezig en draagt er zorg voor dat Kendrion nog sneller moet groeien in China. De kostenbasis is sterk verbeterd door de eerder genomen Springtime-maatregelen. De kleine acquisitie van het gespecialiseerde Magneta in Duitsland heeft een uitstekende start gehad en is inmiddels volop geïntegreerd in Kendrion. Bij een sterke groei is het gebruikelijk dat een deel van de kasstroom wordt gebruikt voor de financiering van debiteuren en voorraden. Echter vanwege de genomen maatregelen is de vrije kasstroom in 2010 groter dan de nettowinst. De balans is sterk. In 2009 waren er problemen met de banken. In 2010 zijn wederom gesprekken met banken gestart en vele wilden meedoen in het consortium. Uiteindelijk is Deutsche Bank tot het consortium toegetreden, samen met Rabobank en ING Bank. Dit is van belang voor het wereldwijde cashmanagement. In 2010 was er veel aandacht voor innovatie en flexibiliteit. De innovaties zijn getoond middels de Dr. Wilhelm Binder dagen. Het is de verwachting dat wereldwijde ontwikkelingen volatieler worden. Kendrion neemt flexibiliteit daarom zeer serieus, zodat bij een nieuwe crisis niet een volledig tweede "Springtime"-plan uitgevoerd hoeft te worden. Het aantrekken van nieuwe medewerkers wordt echter wel steeds lastiger vanwege de krapper wordende arbeidsmarkt. In iedere businessunit geldt een kostenflexibiliteit van ongeveer 20%. Het jaar is gestart met een sterke orderportefeuille.
T101WGMW.11 / AvA Finale versie
Pagina 3 van 21
2.3. Kerncijfers 2010 en financiële doelstellingen. De heer Veenema toont de cijfers over het vierde kwartaal, de omzet, de EBITA en de nettowinst in de presentatie (sheet 18) en de mate waarin de financiële doelstellingen zijn behaald (sheet 19). De Directie is trots op deze cijfers. 2.4. Businessunits nader beschouwd: 2.4.a. Industrial Magnetic Systems Deze businessunit leed het minst onder de crisis qua omzetteruggang vanwege de spreiding van activiteiten. De crisis is gebruikt om de business te herschikken. Bedrijven in Oostenrijk en Spanje zijn gesloten en een aantal activiteiten is bijeen gebracht of uitbesteed. De flexibiliteit is toegenomen. De business groeit snel in de verschillende markten en in China. De stappen voor een verdere groei worden gezocht in China en verdere uitbesteding van werk aan de eigen lowcost faciliteit in Roemenië. 2.4.b. Industrial Drive Systems Het activiteitenniveau voor deze unit liep door de crisis snel terug. Dit had alles te maken met de kapitaalgoederenmarkt. Kendrion heeft een marktleidende positie op het gebied van permanent magnetische remsystemen voor een aantal industrieën. Duitsland is wereldmarktleider in de servomotoren. Kendrion levert aan de grootste spelers op dit gebied. Magneta is na de acquisitie toegevoegd aan de businessunit; Magneta levert kleine koppelingen en remsystemen. De businessunit kent een innovatieve groei. Er zijn veel kleine spelers en er zijn veel mogelijkheden in deze markt. De efficiency van de businessunit heeft veel aandacht gekregen, net als de verbetering van de flexibiliteit in de productie. Vanuit de Duitse machinebouw volgen enorme impulsen. 2.4.c. Passenger Car Systems De magneetventielen voor dieselmotoren zijn een van de belangrijkste drijvers van deze businessunit. Kendrion is hierin een wereldmarktleider. Producenten van motoren met een "common rail"-technologie kunnen veelal niet meer om Kendrion heen. Kendrion dient prioriteiten aan te brengen ter voorkoming van een te snelle groei. Deze specifieke markt groeit sneller dan de automobielindustrie. De penetratie van de dieselmotoren neemt toe. Tevens zullen de maatregelen en normen op het gebied van uitstoot toenemen. De technologie wordt uitgebreid naar benzinemotoren. Kendrion is erin geslaagd een aantal opdrachten voor de Amerikaanse benzinemarkt te mogen uitvoeren. De ontwikkeling van deze producten duurt ongeveer drie jaar. De eerste tientallen miljoenen omzetten in Amerika worden in 2013/2014 gemaakt. Kendrion heeft óf een greenfield of een overname nodig om deze stap te kunnen realiseren. De omzetstijging was 62%, terwijl vóór de crisis de investeringen zijn gedaan. De groei vindt niet enkel in de dieselmotoren plaats, maar op ongeveer zes deelmarkten op het gebied van automotive. Ter illustratie, iedere auto beschikt over ongeveer honderd elektromagneten. Kendrion zorgt, algemeen gesproken, voor zes van die honderd magneten. Middels een technologieradar worden wereldwijd de technische ontwikkelingen in de automotive-sector gevolgd. 2.4.d. Commercial Vehicle Systems De (voorheen) Linnig-groep ontwikkelt zich voorspoedig in de markt voor bussen, de trucks en de speciale voertuigen. Kendrion is wereldmarktleider in koelsystemen voor het luxe bussensegment. Deze businessunit heeft wereldwijd vestiging en inclusief India. De producten zijn hooggekwalificeerd en energiebesparend. De koelsystemen van Kendrion besparen ongeveer 4% van het totale brandstofverbruik van een bus. De omzet is sterk gestegen. Op het moment dat de Duitse busmarkt op niveau is, zal een verdere groei mogelijk zijn. De groei kwam voornamelijk uit China en Korea. Kendrion focust T101WGMW.11 / AvA Finale versie
Pagina 4 van 21
stap voor stap ook op de truckmarkt via een aantal activiteiten in Brazilië en Amerika en dus ook in India. 2.5. Financiële positie en dividend De heer Veenema meldt dat Kendrion het werkkapitaal onder controle heeft, maar dat het wel zal groeien mede vanwege de schaarste van de grondstoffen. Kendrion dient buffers op te bouwen. De balans is ijzersterk, met een solvabiliteit van 65%. Voor acquisities is EUR 40 miljoen plus de cashstroom van de komende jaren beschikbaar. Het dividendbeleid is om 30% van de nettowinst uit te keren. Gezien de huidige resultaten wordt voorgesteld dit jaar 40% dividend uit te keren. Dit komt neer op een keuzedividend van EUR 0,59 per aandeel uitgekeerd in cash of in aandelen. 2.6. Boete Europese Commissie Kendrion heeft in 2005 een boete van EUR 34 miljoen van de Europese Commissie gekregen. Het betreft een boete vanwege de vermeende betrokkenheid van een voormalige dochteronderneming Fardem Packaging. Kendrion heeft de betrokkenheid van die onderneming nooit betwist. De drie door ons geraadpleegde advocatenkantoren lijkt het meer dan waarschijnlijk dat deze boete geen stand kan houden. Kendrion is direct in beroep gegaan tegen de boete. Kendrion heeft een voorziening van EUR 2,2 miljoen getroffen voor de boete, zijnde de maximumboete voor Fardem gelijk aan 10% van de toenmalige omzet van Fardem. Na jarenlange radiostilte heeft op 9 maart 2011 een hoorzitting plaatsgevonden. De argumenten van Kendrion zijn uitstekend over tafel gebracht. De uitspraak van de rechter wordt in principe voor de jaarwisseling verwacht. De boete heeft geen materieel effect op de operationele gang van zaken. 2.7. Corporate governance De heer Veenema meldt dat Kendrion alle ontwikkelingen op het gebied van corporate governance goed en snel volgt. In 2010 is op dit gebied slechts een beperkte wijziging aangebracht. De Voorzitter van de Raad van Commissarissen mag officieel geen Voorzitter zijn van één van de commissies. Door een wijziging in de samenstelling van de remuneratiecommissie en de auditcommissie is nu voldaan aan de best-practice-bepaling uit de Nederlandse Corporate Governance Code. De statuten zullen worden geactualiseerd op basis van de laatste wetswijzigingen. De Directie zal regelmatig gaan rapporteren aan de Raad van Commissarissen over Corporate Social Responsibility. Alle mutaties inzake corporate governance worden gepubliceerd op de website. 2.8. Prioriteiten en vooruitzichten Kendrion benoemt jaarlijks thema's. Deze thema's worden besproken met de commissarissen maar ook met velen binnen het bedrijf. Alle medewerkers weten waaraan wordt gewerkt. De thema's voor 2011 zijn flexibiliteit, innovatie, sustainability en de globalisatie van Kendrion. Er vormen zich specialistische teams binnen de businessunits ten behoeve van de marktsegmentatie. Zij focussen zich bijvoorbeeld op de medische industrie of op de machinebouw. De activiteiten in India en Roemenië zullen moeten groeien. In Europa zal het aantal Engineers moeten groeien. Kendrion is in 2010 gestart met het ERP-project genaamd HORIZON. Het project loopt op schema. De projectleverancier is geselecteerd. Op dit moment vinden de voorbereidingen voor de eerste implementaties plaats. De uitgaven zorgen ervoor dat de investeringen in 2011 boven het afschrijvingsniveau liggen. De focus voor acquisities richt zich op Duitsland, China en Amerika.
T101WGMW.11 / AvA Finale versie
Pagina 5 van 21
De vooruitzichten voor 2011 zijn onzeker, want wereldwijd is alles meer gericht op de korte termijn; de voorspelbaarheid neemt af. Op basis van de orderportefeuille en de signalen van de klanten is echter geen verzwakking waarneembaar. Het jaar 2011 is goed gestart. De heer Veenema besluit met de opmerking dat de Directie verwacht dat dit jaar de omzet en het resultaat van Kendrion verder zullen stijgen. De Voorzitter dankt de heer Veenema en stelt de aanwezigen in de gelegenheid vragen te stellen over jaarverslag en de inleiding door de heer Veenema. Het betreft de pagina's 1 tot en met 56 van het Engelstalige jaarverslag. De heer Stevense, Stichting Rechtsbescherming Beleggers, complimenteert de Directie met het gedaalde ziekteverzuim en de gepubliceerde financiële kalender. De hoop wordt uitgesproken dat deze kalender niet wijzigt aangezien de aangesloten beleggers in de war zijn gestuurd door de aanvankelijke datum van de aandeelhoudersvergadering van 4 april 2011. a. Wat is de reden dat Polen ontbreekt in het overzicht van landen waarin Kendrion actief is? b. In een gepubliceerd artikel staat geschreven dat Toyota werkt aan een motor zonder magneten. Is deze ontwikkeling een risico voor Kendrion? c. In Duitsland zijn veel kleine familiebedrijfjes gevestigd die interessant zijn voor Kendrion om over te nemen, maar waar een familielid de overname tegenhoudt. Kan de Directie hier iets meer over vertellen? d. Het belangrijkste afzetgebied van Duitsland is China. China kan wellicht de positie van Duitsland gaan overnemen. Ligt een plan klaar als deze situatie zich voordoet? e. Er is een bestaande succesvolle samenwerking tussen Neways en de Kaiser Group. Dat heeft geresulteerd in activiteiten waarbij Neways als strategische partner is aangenomen. Kan Kendrion participeren in deze samenwerking? De heer Veenema antwoordt: a. In Polen zijn voor zover ons bekend geen elektromagnetische bedrijven gevestigd. Het aantal klanten is beperkt. De prioriteiten zijn anders gezet; b. Toyota wil systemen wijzigen voor de elektrische auto's. Kendrion levert toepassingen voor elektromagneten die ook worden gebruikt in de elektrische auto's maar niet met de magneetventielen. Toyota is geen klant van Kendrion. De ontwikkelingen van Toyota beïnvloeden Kendrion nauwelijks. De vraag of de komst van elektrische auto's ten koste gaat van Kendrion wordt vaak gesteld. De elektro-auto zal de komende jaren naar verwachting nauwelijks in volume toenemen vanwege de batterijproblemen en vormt in die zin dus geen bedreiging. Dit onderwerp wordt echter wel zeer nauwlettend gevolgd; c. Het was de verwachting dat tijdens de crisis bij een aantal kleinere familiebedrijven in Duitsland financieringsproblemen zouden ontstaan, maar er zijn in onze markten geen familiebedrijven echt in de problemen gekomen. Wij onderhouden contacten met vele van deze familiebedrijven; d. De Directie onderkent de risico's die verbonden zijn aan het opereren in China. China kent een andere cultuur en een andere mentaliteit. De situatie voor Kendrion is beheersbaar, dit wordt in de gaten gehouden door de Directie. Kendrion leert in China. Er wordt veel geschreven over het kopieergedrag van de Chinezen, terwijl dit hoort bij een normale industriële ontwikkeling van een land. De Directie is van mening dat in China groei onder acceptabele risico's mogelijk is; e. De Directie zal nader onderzoek doen naar de door de heer Stevense genoemde samenwerking.
T101WGMW.11 / AvA Finale versie
Pagina 6 van 21
De heer Swarte, Vereniging van Effectenbezitters, feliciteert de Directie met de behaalde resultaten. Kendrion is een dynamisch bedrijf. De presentatie van 2011 in vergelijking met die van 2010 is geen 1-op-1 doorvertaling, maar is voorzien van allerlei nieuwe aspecten en elementen. a. De Directie verraste in 2010 met de doelstelling om binnen enkele jaren een omzet van EUR 350 te realiseren, via autonome groei en overnames. De eigen groei ligt inmiddels voor op schema. De acquisities lopen achter. Wat is de reden dat de acquisities nog niet hebben plaatsgevonden? Hoeveel vertrouwen heeft de Directie in het bereiken van het gestelde doel? b. Hoe ziet Kendrion er in 2015 uit? "Summertime" biedt daarover geen duidelijkheid. Kendrion had vorig jaar een marktaandeel van 6,5%. Met EUR 350 miljoen volgend jaar volgt een marktaandeel van 8,8%. Dit komt neer op EUR 440 miljoen in 2015. Dat is een verdubbeling ten opzichte van vandaag? Hoe kijkt de organisatie aan tegen managementcapaciteit, productiecapaciteit, kwaliteit en financiering bij een dergelijke groei? De heer Veenema antwoordt als volgt: a. Kendrion wil in twee jaar naar een omzet van EUR 350 miljoen groeien. De Directie heeft daarin het volste vertrouwen. De hoogste prioriteit is gegeven aan gezonde eigen groei, dat is het belangrijkste. Er is daarnaast een goed trackrecord opgebouwd inzake de rentabiliteit van overgenomen en geïntegreerde bedrijven. De Directie wil dit trackrecord handhaven. Wereldwijd wordt bijna uitsluitend met familiebedrijven gewerkt. Deze zijn lastig over te nemen. Geld speelt daarbij minder een rol. Kendrion denkt de groei te realiseren in Duitsland, Amerika en met kleine stappen in China; b. De geschetste marktaandelen zeggen weinig. De totale marktaandelen spelen een minder belangrijke rol aangezien Kendrion zich concentreert op nichemarkten met hoogwaardige producten. Als Kendrion morgen start met de productie van elektromagneten voor de witgoedindustrie, kopieerapparaten en koffiemachines, zal Kendrion enorm groeien. De winstgevendheid zakt dan echter in elkaar. De winstgevendheid, de autonome groei en de strategische acquisities zijn belangrijker dan het marktaandeel. De totale markt is ongeveer EUR 3,5 miljard. Hiervan is EUR 1,2 miljard interessant voor Kendrion. De heer Ris heeft vorig jaar met de banken gesproken over een nieuw financieringsarrangement. Het plan "Summertime" was de basis van de besprekingen. De financiering is op maat gesneden. Kendrion kan groeien tot EUR 350 miljoen. De doelstelling van de autonome groei is 10% per jaar. Op basis van EUR 220 miljoen in 2010 kan worden gegroeid naar EUR 270 miljoen in twee jaar tijd. Er resteert dan EUR 80 miljoen. De acquisities in het verleden waren meer winstgevend dan Kendrion. De overnameprijs was ongeveer gelijk aan de omzet. De ontbrekende EUR 80 miljoen kan worden gefinancierd door een kredietlijn van EUR 40 miljoen bij de banken. De overige EUR 40 miljoen komt in zo'n scenario uit de vrije kasstroom. De heer Van Beuningen, Darlin N.V., complimenteert de Directie met het gepresteerde en heeft alle respect voor de strategie en de duidelijke focus. Er verdwijnen bedrijven van de beurs. De waarde van bedrijven bedraagt ongeveer een keer de omzet. De beurswaarde van Kendrion is niet gelijk aan de omzet. Wat is de mening van de Directie ten opzichte van partijen die zijn geïnteresseerd om Kendrion over te nemen? Op welk moment gaat de Directie de aandeelhouders consulteren over een dergelijke belangstelling? De heer Veenema antwoordt dat de waarde van Kendrion enige rek vertoont. Op het moment dat een substantieel bod wordt voorzien van een zeer aantrekkelijke premie, is het een verplichting van Directie en Commissarissen om daarnaar zorgvuldig te kijken. De grens is lastig aan te geven. Kendrion voelt zich zeer senang op de beurs. De kosten zijn bescheiden. De beursnotering geeft Kendrion een duidelijke profilering.
T101WGMW.11 / AvA Finale versie
Pagina 7 van 21
Mevrouw Alberga moest denken aan de NS bij de woorden treinen, koude temperaturen en magneten. Tijdens de afgelopen winter functioneerden de treindeuren niet goed. Levert Kendrion magneten ten behoeve van treindeuren? De heer Veenema antwoordt dat als dat zo was, dat er dan niet zoveel problemen met de treinen waren geweest. De heer Heinemann spreekt zijn waardering uit voor de fraaie resultaten. a. De heer Heinemann was aanwezig bij de aandeelhoudersvergadering van Imtech en ziet veel overeenkomsten. Beweegt Kendrion zich op dezelfde terreinen als Imtech? b. Kendrion houdt zich bezig met de magneetzweeftrein. Deze trein is tot op heden geen succes gebleken. De trein is nergens operationeel in een normale dienst met uitzondering van de lijn in Shanghai van het centrum naar het vliegveld. Hoe ziet Kendrion de toekomst voor de magneetzweeftrein? c. Kendrion wil zich houden aan de normen van de milieubescherming en de bescherming van de arbeidende bevolking in ontwikkelingslanden. Kendrion wil zich tevens niet schuldig maken aan omkoperij. Het land Nigeria in Afrika is het ergste voorbeeld. Dit land geeft niets om het milieu en om mensenrechten. In dit land kan niets tot stand worden gebracht zonder een bijdrage aan corruptie. Wil Kendrion in een dergelijk land business doen? Hoe ziet Kendrion een oplossing voor dit dilemma? Roemenië is eveneens een voorbeeld van een land met veel corruptie. De heer Veenema antwoordt als volgt: a. De Directie heeft respect voor Imtech. Beide bedrijven zijn industrieel actief. Een verdere vergelijking met Imtech kan niet worden getrokken. b. Kendrion is betrokken bij de zweeftrein op de gebruikelijke wijze met deursluitsystemen en kleine schakelsystemen, maar niet in het zweefmagnetisme als zodanig; c. Kendrion houdt zich aan haar verplichtingen. Kendrion heeft niets te zoeken in een land als Nigeria. Roemenië en China hebben echter ook een andere cultuur. Dat is altijd volop een punt van discussie. Kendrion zal nooit betalen om een opdracht te krijgen. De moeilijkheid van zakendoen in verschillende landen zit vaak in de hele kleine bedragen die moeten worden betaald aan een lokale ambtenaar zodat deze zijn werk doet. In de Code of Conduct staat opgenomen dat omkoping verboden is. De heer Verhagen vraagt om een toelichting over octrooien en de inkomsten daarvan. De heer Veenema meldt dat Kendrion zich vanwege de internationalisering bezighoudt met het kennismanagement en het formuleren van een "Intellectual Property Strategy". Kendrion besluit per ontwikkeling of al dan niet een octrooi wordt aangevraagd. Jaarlijks worden er vijf tot tien patentaanvragen door Kendrion ingediend. De patenten zijn voor eigen gebruik en daarmee wordt omzet gerealiseerd. Kendrion gebruikt in principe geen octrooien van anderen en verkoopt geen knowhow in licenties aan anderen. De heer Alberga meldt dat bij andere bedrijven is gebleken dat aan de implementatie van ERPsystemen grote risico's zijn verbonden. Een bijkomend risico is verbinding met het internet zoals hacking. Heeft Kendrion voldoende vertrouwen dat het geheel goed gaat? De heer Ris is van mening dat internetsecurity goed is weergegeven in het jaarverslag. Dit heeft de afgelopen jaren niet tot problemen geleid. De implementatie van het ERP-systeem is een project waarin calamiteiten kunnen optreden. Vanaf vorig jaar is Gartner als gerenommeerde partij ingehuurd voor de kwaliteitsbewaking. Er is ook een zeer deskundige Program Director aangetrokken. Kendrion neemt de tijd voor de implementatie. Vorig jaar april is de start gemaakt. Deze maand is de keuze gemaakt voor een softwareleverancier. Eerst zijn de processen in kaart gebracht en is onderzocht in hoeverre standaardisatie kan worden toegepast. De vier businessunits zijn daarbij volledig betrokken geweest. Zij steunen in grote mate het werken volgens een bepaalde standaard. De implementatie zal stap voor stap T101WGMW.11 / AvA Finale versie
Pagina 8 van 21
plaatsvinden. De laatste vestiging zal medio 2013 overgaan. Alle zorgvuldigheid wordt in acht genomen. De heer Alberga leest dat de laatste tijd het probleem van hacking groeit. Wellicht dat Kendrion daarvan in het verleden geen last had, omdat Kendrion over een bijzonder goed systeem beschikte. Het hacken wordt geavanceerd. Bedrijven worden op onverwachte wijze gepakt. De heer Ris antwoordt dat Siemens de firewall van Kendrion naar tevredenheid beheert. Vorig jaar is door hackers een test gedaan om te bezien of Kendrion hackerproof is. Deze test wordt iedere twee jaar herhaald. De heer Alberga meent dat Siemens geen gelukkige keuze is, omdat Siemens is betrokken bij de kwestie in Iran waar hun apparatuur door de Israëliërs en Amerikanen als achterdeur is gebruikt. De heer Ris erkent dat er geen garantie is dat er niets kan gebeuren. De heer Swinkels heeft tijdens de presentatie over de onzekerheden, de risico's en de vooruitzichten voor het komende jaar de situatie in Japan gemist. De ramp in Japan zal impact hebben op de grondstoffen, leveringen en de activiteiten. Wat zijn de risico's of de voordelen van de huidige situatie in Japan? De heer Veenema meldt dat de consequenties van de ramp in Japan deels moeilijk zijn te analyseren, omdat de gevolgen op de langere termijn kunnen doorwerken. Op de korte termijn zijn de klanten niet in de problemen gekomen door het niet leveren door Japanse toeleveranciers. Kendrion betrekt, op twee hele kleine uitzonderingen na, geen onderdelen uit Japan. Het is cynisch, maar de Europese industrie kan profiteren van de ramp in Japan. De heer Swinkels vraagt of er tekenen zijn van een hogere vraag. De heer Veenema antwoordt dat op korte termijn de vraag niet waarneembaar hoger is, maar op langere termijn kan het effect zijn dat een aantal industrieën in Japan structureel zijn verstoord. Het bekendste voorbeeld is het leveringsprobleem van Toyota in de automobielindustrie. Toyota is ongeveer de grootste leverancier van auto's in de wereld. Dat kan een consequentie hebben op het gedrag van consumenten. Op korte termijn zien wij geen verstoringen. De heer Vrijdag heeft aandachtig geluisterd naar het betoog van de heer Veenema. Uit pagina 10 van het verkorte jaarverslag blijkt dat Kendrion op oorlogspad is in China, India, Mexico, de Verenigde Staten en Brazilië. Kan dit nader worden gepreciseerd? De heer Veenema legt uit dat Kendrion bedrijven heeft in de genoemde landen. Deze bedrijven worden met regelmaat bezocht. Acquisities worden geconcentreerd in de thuismarkt Duitsland en Europa, China en Amerika. Er liggen geen prioriteiten in de andere landen. De heer Vrijdag heeft begrepen dat er sprake is van opbouw. De heer Veenema meldt dat autonome omzet plaatsvindt via de klantenkringen, ook in de genoemde andere landen. De heer Swarte stelt de volgende vragen a. Wat zijn de resultaten van de evaluaties van de recente overnames door de Raad van Commissarissen zoals vermeld op pagina 18; b. Op pagina 32 staat dat ING groot aandeelhouder en tegelijkertijd bankier is. De ING staat niet aangegeven op het lijstje van groeperingen die onder de insider trading regels vallen.
T101WGMW.11 / AvA Finale versie
Pagina 9 van 21
c. In een interview in Effect staat geschreven dat Kendrion 200 basispunten opslag heeft op de financiering. Dat lijkt veel voor een goudgerand bedrijf met een sterke balans. De Voorzitter meldt dat de Directie een aanname opstelt. Er zijn altijd plussen en minnen, maar de overnames voldoen aan de destijds gestelde verwachtingen. De ervaringen worden toegepast bij volgende acquisities. De overnameprijzen waren passend. De heer Veenema geeft aan dat de ratio's blijven staan. Kendrion streeft naar het overnemen van goed renderende bedrijven. De prijs was gemiddeld genomen vijf of zes keer de EBITA, dat is ruwweg één keer de omzet. Een variatie hierop is altijd mogelijk. De heer Ris komt terug op de marge van 200 basispunten. Er is een uitgebreide voorselectie gedaan met een tiental banken. Kendrion is met drie banken in zee gegaan. De met deze banken overeengekomen marges zijn marktconform. De banken prijzen voor een deel de EUboete in. De bankgarantie voor de boete kost een bepaald bedrag. De bankgarantie wordt meegenomen bij de vaststelling van het schuldenniveau en het rentetarief wordt op basis van het totale schuldniveau bepaald. De heer Gooijer geeft aan dat Kendrion een eigen insiders regeling moet aanhouden. Er is een uitgebreide lijst van insiders binnen Kendrion. Ook moet worden aangetekend welke externe adviseurs en partijen onder de insiders regeling vallen. ING is door Kendrion gebonden aan strikte geheimhoudingsbepalingen. Het is aan de ING om dat verder toe te passen op de medewerkers die zijn betrokken bij Kendrion. Kendrion heeft voldaan aan de gestelde verplichtingen. De heer Swarte twijfelt aan de banken. De Directie is bekend met de dunne Chinese muren. De heer Swarte adviseert de Directie om nadrukkelijk met grootaandeelhouder ING te communiceren dat ING onder de regeling valt. De heer Veenema meldt dat de aandeelhouder Parcom is. De aandeelhouder van Parcom is ING Verzekeringen. Dat neemt niet weg dat deze bedrijven tot hetzelfde concern behoren. De heer Stevense vraagt of Kendrion op de goede weg zit met de ontwikkelingen in verband met de concurrentie. Wat zijn de kansen dat Kendrion voorbij wordt gestreefd? De heer Veenema zegt dat Kendrion de R&D-kosten meet. Dat is ongeveer 8% van de omzet van Kendrion. Dat staat niet in de jaarresultaten aangezien de klanten grotendeels deze kosten dragen. Dit percentage geldt als richtsnoer. Kendrion doet het goed gezien de snelle autonome groei. De track record van zes jaar op rij met meer dan 10% autonome groei is bij geen enkel ander vergelijkbaar bedrijf aangetroffen. De Voorzitter sluit dit agendapunt af.
3.a. Vaststelling van de jaarrekening 2010 De Voorzitter deelt mee dat de door de statutaire Directie opgemaakte jaarrekening 2010 door KPMG Accountants is gecontroleerd. De accountants hebben een goedkeurende verklaring afgegeven. De Raad van Commissarissen biedt de jaarrekening 2010 ter vaststelling aan. De Voorzitter stelt de aanwezigen in de gelegenheid vragen te stellen over de pagina's 57 tot en met 132 van het Engelstalige jaarverslag. De heer Swarte heeft twee vragen over de post immaterieel actief. a. Is overwogen om de rechten van "intellectual property" te activeren? b. Er bestaat een forse post software terwijl het nieuwe ERP-systeem wordt ingevoerd. Is overwogen om desinvesteringen toe te passen? T101WGMW.11 / AvA Finale versie
Pagina 10 van 21
De heer Ris antwoordt als volgt: a. Niet is overwogen om patenten te waarderen op de balans. Kendrion voert in deze een conservatief beleid. Daarnaast is het lastig en arbitrair om een reële waarde te bepalen; b. Naast het ERP-systeem functioneren diverse andere applicaties. De software die nu wordt vervangen, is al lange tijd afgeschreven. De heer Swarte meent dat de octrooiposities waarde in het bedrijf betekenen. Het kan zinvol zijn om de patenten zichtbaar te maken, aangezien het om een groot bedrag gaat. Dit kan eventueel ook extra comptabel en niet op de balans. De heer Ris zal voor zichzelf de octrooiposities extra comptabel in kaart brengen. De heer Hoppers, Delta Lloyd Leven N.V., vraagt naar de holdingkosten. Deze kosten werden in het verleden weergegeven en bedroegen ongeveer EUR 4 miljoen. Zijn de holdingkosten inmiddels gewijzigd? De heer Veenema licht toe dat het kostenniveau niet is gewijzigd. De kosten worden gevormd door de kosten van het kantoor in Zeist met tien personeelsleden. De verzekeringen worden doorbelast via de management fee, maar in eerste instantie door de holding genomen. Er is daarnaast een aantal additionele kosten die via de management fee worden doorbelast naar de bedrijven, omdat daarvoor een dienst wordt geleverd. De Voorzitter brengt het voorstel tot vaststelling van de jaarrekening in stemming. De vergadering stelt bij acclamatie de jaarrekening 2010 vast. Alle aanwezige of vertegenwoordigde stemmen worden derhalve ten gunste van het voorstel uitgebracht.
3.b. Winstbestemming De Voorzitter deelt mee dat het beleid van Kendrion inzake dividend is om 30% van de nettowinst uit te keren, onder de voorwaarde dat de solvabiliteitsratio niet lager dan 30% is en tenzij investeringen, overnames of bijzondere omstandigheden anders verlangen. De Directie stelt voor, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen, de uitkering van een extra dividend van 10% van de nettowinst over 2010, naast het dividend van 30% van de nettowinst over hetzelfde jaar. De redenen voor het voorstel tot uitkering van dit extra dividend zijn de goede resultaten in 2010, het ontbreken van een dividend over 2009 en de lage schuldpositie. Het totale dividendvoorstel bedraagt EUR 0,59 per aandeel. Er wordt voorgesteld dat het totale dividend naar keuze van de aandeelhouder of geheel in cash of geheel in aandelen wordt uitgekeerd ten laste van de vrijgestelde agioreserve. De ex-dividend datum is 20 april 2011 en de recorddatum is 26 april 2011. Het dividend in aandelen wordt bepaald op 12 mei 2011 op basis van het gewogen gemiddelde van de aandelenkoers op 5 mei, 6 mei, 9 mei, 10 mei en 11 mei 2011. Het dividend in aandelen is vrijwel gelijk aan het contante dividend. De periode waarin aandeelhouders hun keuze voor cash dividend dan wel dividend in aandelen kunnen maken, loopt van 27 april 2011 tot en met 11 mei 2011 uiterlijk 15.00 uur. Het contante dividend zal betaalbaar worden gesteld en het dividend in aandelen wordt geleverd op 16 mei 2011. De data zijn terug te vinden op de financiële kalender op de website van Kendrion en in het jaarverslag. Als het voorstel wordt aangenomen, dan wordt morgen een dividendadvertentie gepubliceerd in het Financieele Dagblad en de Officiële Prijscourant. De rest van de nettowinst 2010 wordt toegevoegd aan de overige reserves. De heer Van Beuningen, Darlin B.V., vindt het positief dat een payout van 40% wordt voorgesteld. Hiermee wordt een stukje uit het verleden goedgemaakt. De solvabiliteit en rentedekking bepalen nu het dividend. Kendrion wil groeien en heeft een ijzersterke balans. De onderneming kan meer gebruik maken van de kapitaalmarkt door het uitgeven van aandelen of T101WGMW.11 / AvA Finale versie
Pagina 11 van 21
converteerbare obligaties. Dit voorkomt leegloop op de beurs en laat de koers stijgen. Bij het uitgangspunt dat 30% wordt uitgekeerd, wordt de groei gefinancierd door de bestaande aandeelhouders. Het zou goed zijn om een convertible uit te geven. Zijn oproep is om de mogelijkheid van een flexibel dividendbeleid tegen het licht te houden. De heer Veenema antwoordt dat de Directie dit zeker zal doen. Er is sprake van een sterk groeiscenario. Ook moet rekening worden gehouden met de EU-boete. Alle aspecten tezamen hebben geleid tot het voorliggende voorstel. De heer Ris vult aan dat ook de kredietlijn bestaat. Acquisities worden in principe gedaan middels vreemd vermogen financiering. Dat betekent meer winst per aandeel. De mogelijkheden op de kapitaalmarkt zijn bekend als er meer financiering nodig is. De heer Niemeijer voelt zich goed bij het dividendbeleid van Kendrion, want hij houdt van stockdividenden. De Voorzitter ziet deze woorden niet als vraag maar als aanmoediging. De heer Stevense sluit zich aan bij de woorden van de heer Van Beuningen. De Stichting Rechtsbescherming Beleggers wil dat de winst geheel ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld met uitzondering van hetgeen nodig is voor de voortzetting van de onderneming. De heer Veenema begrijpt de woorden van de heer Stevense. De Directie heeft duidelijk aangegeven wat de reden is om tot deze percentages te komen. Dit tevens in het licht van toekomstige plannen en mogelijke investeringen. De opmerking van de heer Stevense wordt meegenomen in de overwegingen. De heer Swinkels meent dat de solvabiliteit ruim 60% bedraagt. Het ligt niet voor de hand dat in extra kapitaal moet worden voorzien. Gaat de Directie over tot inkoop van deze nieuw uit te geven aandelen? De heer Ris antwoordt dit in eerste instantie niet van plan te zijn. De ratio tussen cash en aandelen wordt afgewacht. De heer Vrijdag merkt op dat het dividendbeleid van 30% niet modern is. Bij een fatsoenlijk presterend bedrijf is 40% normaal. Het komt vreemd over dat Kendrion 30% handhaaft. Gezien de resultaten en vooruitzichten zou het dividend standaard 40% moeten zijn. In voorgaande jaren is gereserveerd. Hoe hoog is het opgebouwde bedrag? De heer Ris heeft geen studie gemaakt van het ingehouden winstbedrag. Op dit moment is de bankschuld eind 2010 slechts EUR 5 miljoen. Kendrion heeft de nodige acquisities gedaan. De heer Vrijdag wil weten wanneer de reserveringen stoppen. De Voorzitter herinnert aan de boete van EUR 40 miljoen waarover hopelijk volgend jaar enige duidelijkheid wordt geboden. Op dat moment wijzigt de situatie van Kendrion en zo mogelijk zal het dividendbeleid op basis daarvan worden aangepast. De heer Swarte meent dat de volgorde van de statuten afwijkt van de volgorde die de Directie volgt. De statuten bepalen dat de Directie aangeeft welk bedrag moet worden gereserveerd en dat de rest ter beschikking staat van de aandeelhouders. In een dergelijk beleid past niet een vast percentage dat wordt uitgegeven aan dividend, maar de vaststelling wat nodig is voor het beleid. Als overweging wordt meegegeven om de meevaller die volgt uit de boete als interim-dividend uit te keren.
T101WGMW.11 / AvA Finale versie
Pagina 12 van 21
De heer Ris geeft aan dat Kendrion 70% van de nettowinst reserveert en 30% uitkeert. De heer Swarte meldt dat toeval niet bestaat. Het is louter toeval dat de Directie altijd 70% van de winst nodig zou hebben voor de reservering. Ten aanzien van het uitgeven van stockaandelen is de meetperiode ver in de toekomst gelegd. Er zijn systemen dat de meetperiode eerder is, zodat tijdens de vergadering kan worden vastgesteld hoeveel aandelen aan dividend wordt uitgekeerd. Bij het overwegen van nieuw beleid kan deze suggestie worden meegenomen. De heer Veenema meldt dat deze opmerking wordt meegenomen en vervolgt, enigszins ludiek, dat mocht de boete worden kwijtgescholden in het jubileumjaar, een jubileumdividend een mogelijkheid is om allen gelukkig te maken De heer Swarte herinnert aan de situatie acht jaar geleden, toen Kendrion er beroerd voor stond. De huidige discussie vindt in een compleet andere sfeer plaats. De Directie heeft daaraan in belangrijke mate bijgedragen. De heer Van Caldenborgh hoorde de heer Ris zeggen dat Kendrion nu eenmaal 30% uitkeert. Zo zit het volgens hem niet. De heer Ris kan dat stellen, maar het is slechts het voorstel en het idee van de Directie. De gedane uitspraak zou diplomatieker moeten worden uitgedrukt. De heer Ris geeft aan dat vanwege de groeidoelstelling deze keuze is gemaakt. Kendrion houdt daarbij de positie van de aandeelhouders in het oog. In het verleden is dat bijvoorbeeld gebleken bij de verkoop van Distribution Services, als gevolg waarvan er EUR 10 miljoen dividend is uitgekeerd. Het uit te keren percentage wordt ieder jaar gewogen en het belang van de aandeelhouders wordt daarin meegewogen. De Voorzitter brengt het voorstel in stemming. De vergadering stelt bij acclamatie het dividendvoorstel vast. Alle aanwezige en vertegenwoordigde stemmen worden derhalve voor het voorstel uitgebracht.
4.
Verlenen van kwijting aan leden van de Directie voor het gevoerde beheer over 2010
De Voorzitter deelt mee dat het splitsen van het voorstel tot het verlenen van kwijting aan de leden van de statutaire Directie en Raad van Commissarissen in lijn is met de Corporate Governance Code. De Voorzitter brengt het voorstel in stemming. De vergadering stemt bij acclamatie in met de verlening van decharge aan de leden van de statutaire Directie voor het door hen gevoerde beleid en beheer in 2010. Alle aanwezige en vertegenwoordigde stemmen worden derhalve voor het voorstel uitgebracht. 5.
Verlenen van kwijting aan leden van de Raad van Commissarissen voor het toezicht op het beheer over 2010
De Voorzitter brengt het voorstel in stemming. De vergadering stemt bij acclamatie in met de verlening van decharge aan de leden van de Raad van Commissarissen voor het uitgeoefende toezicht over het gevoerde beleid en beheer in 2010. Alle aanwezige en vertegenwoordigde stemmen worden derhalve voor het voorstel uitgebracht.
T101WGMW.11 / AvA Finale versie
Pagina 13 van 21
6.
Herbenoeming van de heer R.L. de Bakker tot lid van de Raad van Commissarissen
De Voorzitter meldt dat als gevolg van het rooster van aftreden de heer De Bakker aftreedt na deze Algemene Vergadering van Aandeelhouders als lid van de Raad van Commissarissen. De heer De Bakker heeft aangegeven voor herbenoeming beschikbaar te zijn. De Raad van Commissarissen draagt de heer De Bakker, gezien de gedegen wijze waarop hij zijn taak als Vicevoorzitter van de Raad van Commissarissen en als voorzitter van de Audit Commissie heeft vervuld, voor aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders tot herbenoeming als Commissaris voor een periode van vier jaar eindigend na de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2015. De Voorzitter brengt het voorstel in stemming. De vergadering stemt bij acclamatie in met de herbenoeming van de heer De Bakker als lid van de Raad van Commissarissen. Alle aanwezige en vertegenwoordigde stemmen worden derhalve voor het voorstel uitgebracht.
7.
Statutenwijziging van Kendrion N.V.
De Voorzitter stelt voor de statuten van Kendrion N.V. aan te passen onder meer naar aanleiding van enkele wetswijzigingen. Een afschrift van het voorstel waarin de wijzigingen woordelijk zijn opgenomen evenals een gedetailleerde toelichting waren gratis verkrijgbaar bij de Vennootschap, via de website en RBS. De Voorzitter stelt de heer Gooijer, de interne jurist van Kendrion, in de gelegenheid om een toelichting te geven op de wijzigingen. De heer Gooijer meldt dat de laatste statutenwijziging van Kendrion plaatsvond in 2007. Dat betrof de reverse split. De laatste jaren hebben zich wetswijzigingen voorgedaan. De Directie wenst een aantal wijzigingen in één keer op te nemen in de statuten. Het betreft de Wet op de Elektronische Communicatiemiddelen, de Wet tot versoepeling van het kapitaalbeschermingsrecht voor naamloze vennootschappen en de Wet tot implementatie EUrichtlijn aandeelhoudersrechten. Tegelijkertijd wordt van de gelegenheid gebruik gemaakt om een vrijwaring in de statuten op te nemen en worden enkele technische wijzigingen doorgevoerd. Wet op de Elektronische Communicatiemiddelen Het doel van de wet is om het gebruik van elektronische communicatiemiddelen rond algemene vergaderingen te bevorderen. Kendrion kan niet enkel schriftelijke volmachten accepteren van aandeelhouders die niet zelf kunnen verschijnen, maar ook elektronische volmachten. Kendrion voldoet aan deze voorwaarde, omdat Kendrion gebruik maakt van de e-voting website van RBS. Een ander element van deze wet is dat bedrijven de mogelijkheid wordt geboden om een systeem in te voeren voor elektronische deelname aan algemene vergaderingen. Om pragmatische redenen wordt voorgesteld om deze mogelijkheid in de statuten op te nemen. Kendrion zal vooralsnog niet overgaan tot een systeem waarbij elektronisch kan worden deelgenomen aan algemene vergaderingen. De stand van de techniek laat het niet toe. De mogelijkheid wordt opgenomen in de statuten, zodat op het moment dat de techniek het toelaat Kendrion de techniek kan implementeren als daartoe behoefte is. Het voorstel is verder om de mogelijkheid tot het uitoefenen van stemmen voorafgaand aan de vergadering op te nemen in de statuten. De Directie is principieel van mening dat de discussie en de stemming tijdens de vergadering moet plaatsvinden. De Directie zal niet actief invoeren dat aandeelhouders voorafgaand aan de vergadering kunnen stemmen. Mochten de maatschappelijke opvattingen in de loop van de tijd wijzigen, dan kan op eenvoudige wijze het systeem worden geïmplementeerd. Wet tot versoepeling van het kapitaalbeschermingsrecht voor naamloze vennootschappen De grens voor inkoop van aandelen lag op 10% van het kapitaal. De wet heeft deze grens aangepast tot 50%. Kendrion voert het beleid om wettelijke grenzen op te nemen in de statuten. Dat betekent niet dat het de Directie vrijstaat om in te kopen tot een percentage boven 10%. T101WGMW.11 / AvA Finale versie
Pagina 14 van 21
Ieder jaar wordt de vergadering gevraagd de Directie te machtigen. Er is geen intentie een machtiging te vragen die uitgaat boven 10%. Wet tot implementatie EU-richtlijn aandeelhoudersrechten Kendrion is verplicht de algemene vergadering op te roepen met een termijn van minimaal 42 dagen. Deze lange periode is de reden dat deze vergadering twee weken later plaatsvindt dan vorig jaar. Op dit moment is Kendrion gehouden aan deze termijn en moet deze opnemen in de statuten. Hetzelfde geldt voor de registratiedatum. Degene die aandeelhouder is op de 28e dag voor de vergadering mag op de vergadering verschijnen en stemmen. Dit punt was niet eerder opgenomen in de statuten. Het was gebruik om de oproeping te doen via de landelijke dagbladen. Dat is niet meer voldoende. De hoofdverplichting is de oproeping via de website. De afgelopen twee jaar heeft Kendrion op beide manieren de aandeelhouders opgeroepen. Dit onderdeel wordt opgenomen in de statuten. Agenderingsrecht De aandeelhouders hebben het recht om onderwerpen op de agenda van de algemene vergadering te plaatsen. Volgens de huidige regeling kunnen aandeelhouders met meer dan 1% van de stemmen of een belang van meer dan EUR 50 miljoen een verzoek daartoe indienen bij de Directie of Raad van Commissarissen. Het verzoek moet 60 dagen voor de vergadering zijn ingediend. Als de Directie of de commissarissen daartoe aanleiding zagen vanwege zwaarwegende belangen, kon het agenderingsrecht worden tegengehouden. Inmiddels is een wet aangenomen die het criterium van het zwaarwegende belang heeft verwijderd. Er is een wetsvoorstel aanhangig om het drempelbedrag en het drempelpercentage aan te passen. Het percentage wordt verhoogd naar 3%. Dit percentage is identiek aan het voorgestelde percentage voor aandeelhouders om zich te registreren bij de AFM. Dit wetsvoorstel is in overeenstemming met de voorstellen van de monitoringscommissie Corporate Governance. Kendrion heeft gemeend op een flexibele wijze met dit wetsvoorstel om te moeten gaan. Kendrion stelt voor de wet te volgen. Tot het moment dat de wet is ingevoerd geldt onverkort 1% als drempel. Mocht de wet worden ingevoerd dan geldt automatisch het dan geldende percentage. In de statuten vervalt het criterium van het zwaarwegende belang onmiddellijk. De aandeelhouder die het agenderingsverzoek indient, heeft wel een motiveringsplicht. Vrijwaringsclausule Er wordt een vrijwaring opgenomen voor de Directie en de leden van de Raad van Commissarissen. De vrijwaring houdt in dat als zij in hun hoedanigheid van Directie of Commissaris worden betrokken bij juridische procedures dat zij niet met hun persoonlijke vermogen daarvoor moeten instaan. De vrijwaring houdt in dat de Vennootschap de kosten of boetes zal vergoeden. Dit is een breed gedragen regeling die door veel ondernemingen wordt toegepast. Er is geen enkel verband met bestaande of potentiële procedures. De vrijwaring geldt niet onverkort. Als Kendrion meent een claim te hebben op een Directeur of Commissaris dan valt deze claim nooit onder de vrijwaring. Hetzelfde geldt voor fraudesituaties. Als de betrokken persoon ten onrechte persoonlijk voordeel heeft genoten, dan zal de vrijwaring nooit gelden. Dit geldt eveneens voor opzet of bewuste roekeloosheid. Kendrion heeft een eigen bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering. In normale gevallen zal deze verzekering tot uitkering overgaan. De vrijwaring is enkel van toepassing als vanwege bepaalde redenen de verzekering niet zou gelden. Het is de verwachting dat hiervan in de praktijk nauwelijks gebruik van zal worden gemaakt. Technische wijzigingen De wijziging van Necigef naar Euroclear betreft een naamswijziging. De technische wijzigingen in de Wet giraal effectenverkeer zijn ook verwerkt in de statuten. De termijn van de opmaak van de jaarrekening is verkort van vijf naar vier maanden. Kendrion voldoet aan deze al eerder opgelegde verplichting, die nu ook wordt opgenomen in de statuten. Tot slot moet in de statuten worden opgenomen dat bij ieder besluit tijdens de algemene vergadering duidelijk moet zijn hoeveel stemmen voor, hoeveel stemmen tegen en hoeveel onthoudingen zijn uitgebracht. Dat T101WGMW.11 / AvA Finale versie
Pagina 15 van 21
is de reden om in de praktijk de stemkastjes te gebruiken. Tegenstrijdig belang Hiermee wordt de situatie bedoeld van een transactie tussen de Vennootschap en een bestuurder of een onderneming waarbij de bestuurder is betrokken. Dat zijn potentieel gevoelige transacties. In de statuten en reglementen staat opgenomen op welke wijze dient te worden gehandeld in geval van een tegenstrijdig belang. Een Directeur meldt zich bij de Raad van Commissarissen. De Raad bekijkt of er sprake is van een marktconforme transactie. Is dat het geval, dan wordt goedkeuring gegeven en gaat de transactie door. Moet de Vennootschap worden vertegenwoordigd of moet een overeenkomst worden getekend, dan mag de Raad van Commissarissen een derde of een commissaris daarvoor aanwijzen. Aan de vergadering wordt nu het voorstel voorgelegd dat na goedkeuring in een dergelijke situatie ook een van de directeuren kan tekenen. Deze praktische oplossing is mede bedoeld voor financieringstransacties. Bij deze transacties zijn veelal meerdere groepsvennootschappen betrokken. Er is altijd een discussie met de bankiers of er al dan niet sprake is van een tegenstrijdig belang. De discussie kan worden vermeden door de Raad van Commissarissen goedkeuring te laten geven en hen te laten bepalen dat de directeur mag tekenen. Er is dan nooit discussie of de vennootschap rechtsgeldig is vertegenwoordigd als later blijkt dat er geen tegenstrijdig belang was. Als de algemene vergadering instemt met het voorstel, wordt de akte van statutenwijziging vandaag getekend bij Allen & Overy te Amsterdam en wordt de statutenwijziging vandaag van kracht. De Voorzitter geeft de aanwezigen de gelegenheid te reageren op het voorstel. De heer Van Beuningen is van mening dat wat betreft het agenderingsrecht 3% een maximum is en Kendrion de 1% zou kunnen handhaven. Met de 1% grens kan een grotere particuliere aandeelhouder een goed voorstel indienen. Wat is de reden van de wijziging? In de statuten is vastgelegd dat de Directie na goedkeuring door de Raad van Commissarissen bepaalt welk deel van de winst aan de reserves wordt toegevoegd en dat het eventuele restant aan de algemene vergadering van aandeelhouders toekomt. Dit is een geschikt moment om de statuten op dit punt te wijzigen. De verdeling van de winst is een wezenlijk basisrecht van de aandeelhouders. De aandeelhouders zullen in het algemeen stemmen volgens het advies van het bestuur. Het is principieel onjuist dat het bestuur eigenmachtig statutair is gerechtigd om een deel van de winst in de onderneming te houden. Het basisprincipe, de verdeling van de winst, wordt niet overgelaten aan de vergadering van aandeelhouders. Eerder is gevraagd om dit deel in de statuten te wijzigen. Naast de benoeming van de Directie en leden van de Raad van Commissarissen is dit een van de weinige zaken waarmee de aandeelhouders zich bezig kunnen houden. Het is zeer betreurenswaardig dat deze wijziging niet is opgenomen in de statuten. Veel ondernemingen zullen te maken krijgen met deze opmerking. Het is een teken van kracht als de Directie zegt met de aandeelhouders te willen spreken over de financiering van de onderneming. Kendrion heeft altijd de mogelijkheid om gebruik te maken van de kapitaalmarkt. Darlin N.V. stemt tegen deze statutenwijziging. De Voorzitter is van mening dat een gemotiveerd voorstel voorligt over het dividend. Het is duidelijk dat een dividendvoorstel moet passen in het kader van een groeiscenario. Het voorstel van de heer Van Beuningen past niet in het beleid van Kendrion. Op het moment dat meer duidelijkheid is over de boete volgt wellicht een voorstel tot verruiming van het dividendbeleid. De principiële wijziging wordt afgewezen. De heer Veenema meldt geen problemen te hebben met de 1%-norm voor het agenderingsrecht, maar Kendrion wil de wet volgen. Als de wet 1% bepaalt, dan is dat de norm. Kendrion overlegt met regelmaat met de (groot)aandeelhouders. Volgt een voorstel ter agendering dat de moeite waard is om te agenderen, dan wordt dat niet nagelaten. Het maakt dan niet uit of het voorstel komt van aandeelhouders die 0,1% of 10% vertegenwoordigen. T101WGMW.11 / AvA Finale versie
Pagina 16 van 21
De heer Swarte zegt dat in de wet staat dat voor 50% van het kapitaal mag worden ingekocht. Kendrion stelt voor jaarlijks aan de aandeelhouders te vragen dat de grens ligt bij 10%. Kendrion legt zich dus vast op 10%. De Voorzitter antwoordt dat de wet het bestuur volgens de statuten de mogelijkheid kan bieden om maximaal 50% in te kopen. De heer Gooijer stelt dat Kendrion in de statuten dit maximum wil opnemen, maar Kendrion het beleid voert om ieder jaar te agenderen dat aan de aandeelhouders een machtiging van maximaal 10% wordt gevraagd. De heer Swarte meldt dat de wetwijziging op het punt van het agenderingsrecht van 3% nog niet is aangenomen. De wet schrijft het percentage niet voor. Wat is de reden dat de wet wordt gevolgd aangezien het een inperking betekent van de individuele aandeelhouders of groepen van aandeelhouders? De Voorzitter herhaalt dat de wettelijke lijn wordt gehanteerd. De heer Swarte geeft aan dat de wet niets voorschrijft maar ruimte biedt. Dit is iets anders. De Voorzitter heeft wellicht de wet anders geïnterpreteerd. De wet wordt gevolgd. Op het moment dat iemand met een goed agenderingsvoorstel komt, wordt het voorstel opgenomen in de agenda. Dat is geen enkel probleem. De heer Swarte meent dat langs elkaar heen wordt gesproken. Voor de Vereniging van Effectenbezitters is dit een breekpunt. De VEB stemt tegen de statutenwijziging. Op dit moment doet de Directie een voorstel inzake het dividend. Als de vergadering het voorstel niet accepteert, dan is er geen dividend. Het voorstel kan niet ter plekke worden gewijzigd. Dit is een rigide systeem. De huidige werkwijze is accepteren of afwijzen. De VEB sluit zich aan bij de woorden van de heer Van Beuningen. Het bestuur moet primair aangeven en verdedigen wat nodig is voor de groei van Kendrion. De aandeelhouders zullen daarin meegaan. Op dit moment ontbreekt de argumentering. De Vereniging van Effectenbezitters is niet gelukkig met de voorliggende statuten. De heer Stevense meldt dat genoeg is gezegd over de 3% en de dividendverdeling. Het standpunt van de Stichting Rechtsbescherming Beleggers is medegedeeld. De aandeelhoudersvergaderingen hoeven niet meer te worden aangekondigd in de Prijscourant. Een bijzondere vergadering van aandeelhouders dient echter nadrukkelijk te worden benoemd zodat er geen misverstanden kunnen ontstaan. De Voorzitter antwoordt dat de boodschap is begrepen. De heer Van Caldenborgh besluit tegen de statutenwijziging te stemmen vanwege de 1%norm en de wijze waarop door de Directie over de dividendverdeling wordt gesproken. De rigide wijze van handhaven is niet begrijpelijk. De overige zaken zijn plausibel en redelijk. De heer Vrijdag betreurt het dat de Directie zo negatief is ingesteld. Alle verwachtingen zijn positief. Het dividendbedrag wordt gebaseerd op de boete die hoofd hangt. De Directie kan op dit moment van mening zijn dat Kendrion vooruitzichten heeft, maar rekening moet houden met de boete. Dat is begrijpelijk. begrijpelijk dat het hele beleid erop wordt afgestemd.
cijfers en boven het geweldige Het is niet
De Voorzitter licht toe dat de boete en belangrijke rol speelt en dat het huidige dividendbeleid is gebaseerd op het groeiscenario. De heer Vrijdag meent dat dit niet het geval is. Bij een groeiscenario is 30% de start en loopt op naar 40% wat een normaal percentage is. T101WGMW.11 / AvA Finale versie
Pagina 17 van 21
De Voorzitter is niet negatief. Blijft Kendrion een snelgroeiende onderneming dan is Kendrion wellicht de eerste om in het komende jaar iets te wijzigen in het dividendbeleid. Het gaat om een substantieel bedrag als de boete wordt toegewezen. De solvabiliteit zal dan beduidend dalen. Het dividend van dit jaar moet worden gezien in het licht van de boete. Zodra de uitspraak is gekomen, spreken Directie en Commissarissen met elkaar. Als de boete nul is, volgt wellicht een aangepast dividendbeleid. De heer Vrijdag hoort beleid in deze woorden en zal de Directie daaraan houden. De heer Veenema licht toe dat zonder de boete de solvabiliteit 60% of hoger blijft. Deze solvabiliteit is te hoog en niet nodig voor de groeiplannen. Dit kan ertoe leiden dat er dan een herijking van het dividendbeleid plaatsvindt, aangepast aan de acquisities en de resultaten. Indien de EUR 40 miljoen niet behoeft te worden betaald stelt de heer Veenema dan een buitengewoon plezierige aandeelhoudersvergadering in het vooruitzicht. De heer Heinemann vraagt of de statutenwijziging inhoudt dat iemand zich minstens vier weken voor de datum van de algemene aandeelhoudersvergadering moet hebben aangemeld en de stukken moet hebben gedeponeerd. De heer Gooijer antwoordt dat een aandeelhouder zich niet vier weken voorafgaand aan de vergadering hoeft aan te melden. De termijn van vier weken wordt aangehouden om te bepalen of degene die zich aanmeldt op dat moment aandeelhouder was. De aanmeldtermijn is gesteld op uiterlijk een week voor de vergadering. De Voorzitter handhaaft hetgeen is gezegd ten aanzien van het dividendbeleid. Wellicht dat volgend jaar tot een andere overweging wordt gekomen. Ten aanzien van het agenderingsrecht wordt de angel uit het voorstel gehaald. Het voorstel is dat de statutenwijziging ongewijzigd blijft, maar in de notulen wordt opgenomen dat, indien de wet 3% bepaalt, in de praktijk nog steeds 1% wordt gehanteerd totdat dit punt weer aan de vergadering is voorgelegd. De heer Swarte kan instemmen mits deze handelwijze wordt opgenomen in de jaarlijkse corporate governance verklaring. De Voorzitter gaat hiermee akkoord. De Voorzitter brengt het voorstel tot statutenwijzing inclusief de aanvullende opmerking betreffende het agenderingsrecht in stemming via gebruikmaking van de stemkastjes. Er zijn 4.961.972 stemmen voor het voorstel uitgebracht. Er zijn 2.105.932 stemmen tegen het voorstel uitgebracht. Er zijn 1.050 onthoudingen. De overige aanwezige en vertegenwoordigde stemmen zijn niet (geldig) uitgebracht. De vergadering stemt met meerderheid van stemmen in met het voorstel tot statutenwijziging inclusief de aanvullende opmerking.
T101WGMW.11 / AvA Finale versie
Pagina 18 van 21
8.a. Machtiging van de Directie tot uitgifte van aandelen of toekenning van rechten op het verwerven daarvan De Voorzitter stelt voor dat de statutaire Directie wordt aangewezen als bevoegd orgaan tot uitgifte van aandelen of toekenning van rechten op het verwerven daarvan, voor een periode van 18 maanden, derhalve tot 18 oktober 2012. Het betreft hier een door de wet uitdrukkelijk geboden en in de statuten van Kendrion verankerde mogelijkheid. Deze bevoegdheid betreft maximaal 10% van het geplaatste aandelenkapitaal van de Vennootschap, zoals dit ten tijde van de uitgifte luidt. Verder wordt voorgesteld om de statutaire Directie aan te wijzen als bevoegd orgaan tot het beperken of uitsluiten van voorkeursrechten bij uitgifte van aandelen, voor een periode van 18 maanden, derhalve tot 18 oktober 2012. De Directie zal van de onder deze bedoelde machtigingen slechts gebruik maken in die gevallen dat dit van wezenlijk belang is voor de continuïteit van de onderneming en een strategische versterking voor Kendrion inhoudt. De Raad van Commissarissen dient goedkeuring te geven voor het gebruik van de machtigingen. Ingeval van aanwijzing van de Directie als bevoegd orgaan zoals hierboven omschreven, wordt de eerdere aanwijzing door Algemene Vergadering van Aandeelhouders lopende tot 7 oktober 2011 geacht te zijn ingetrokken. De beide machtigingen zullen apart in stemming worden gebracht. De Voorzitter brengt het eerste voorstel tot machtiging in stemming. De vergadering stemt bij acclamatie in met machtiging van de Directie tot uitgifte van aandelen of toekenning van rechten op het verwerven daarvan. Alle aanwezige en vertegenwoordigde stemmen worden derhalve voor het voorstel uitgebracht. 8.b. Machtiging van de Directie tot het beperken of uitsluiten van voorkeursrechten De heer Vis, Janivo Holding B.V., is tegen het vooraf weggeven van de bevoegdheid tot beperken of uitsluiten van het voorkeursrecht door de aandeelhouders. De heer Van Beuningen heeft eerder meegemaakt dat een bank werd gevraagd in het kader van een emissie om aandelen te plaatsen bij zogenaamde professionele beleggers. Kendrion dient de bank te instrueren dat degenen die al 5% bezitten daarover worden geïnformeerd aangezien het mogelijk is dat zij onder het 5%-belang komen wat kan leiden tot fiscale consequenties. De heer Van Caldenborgh vindt de mogelijkheid tot informeren te vrijblijvend. Het is voor te stellen dat de kleine aandeelhouders willen participeren in nieuwe aandelenuitgiftes. De Voorzitter zegt toe dat de aandeelhouders met een belang van 5% worden geïnformeerd. De Voorzitter brengt het voorstel in stemming. Er zijn 6.262.073 stemmen voor het voorstel uitgebracht. Er zijn 1.395.135 stemmen tegen het voorstel uitgebracht. Er zijn geen onthoudingen. De vergadering stemt met meerderheid van stemmen in met het voorstel tot machtiging van de Directie tot het beperken of uitsluiten van voorkeursrechten.
T101WGMW.11 / AvA Finale versie
Pagina 19 van 21
9.
Machtiging van de Directie om eigen aandelen in te kopen
De Voorzitter stelt voor om de Directie vanaf heden voor een periode van 18 maanden, derhalve tot 18 oktober 2012, te machtigen tot verkrijging van eigen aandelen door de Vennootschap, voor eigen rekening en binnen de grenzen van de statutaire en wettelijke bepalingen, tot ten hoogste 10% van het geplaatste kapitaal, hetzij door aankoop ter beurze of anderszins, tegen een prijs die niet hoger ligt dan 110% van de op de dag van aankoop aan NYSE Euronext te Amsterdam genoteerde openingskoers voor aandelen van de Vennootschap, of bij gebreke aan een zodanige koers, de laatste voordien aldaar genoteerde koers. Een besluit van de Directie tot inkoop vereist goedkeuring van de Raad van Commissarissen. De Voorzitter brengt het voorstel in stemming. De vergadering stemt bij acclamatie in met machtiging van de Directie om eigen aandelen te kopen. Alle aanwezige en vertegenwoordigde stemmen worden derhalve voor het voorstel uitgebracht.
10. Rondvraag De heer Heinemann heeft een vraag over agendapunt 9. Zou de vorig jaar verleende toestemming om eigen aandelen in te kopen tot oktober 2011 moeten worden ingetrokken? De Voorzitter antwoordt dat dit inderdaad zo is en dat ook in de aandeelhouderscirculaire zo staat genoemd. De heer Niemeijer meldt dat achter in het verkorte verslag een tweejaaroverzicht is opgenomen. Is het mogelijk een tienjaarsoverzicht te ontvangen en in ieder geval een vijfjaarsoverzicht? De heer Ris meldt dat op pagina 135 van de jaarrekening een vijfjaarsoverzicht is opgenomen. De heer Stevense vraagt het rooster van aftreden nader te beschouwen aangezien in 2013 twee commissarissen aftreden. De Voorzitter heeft deze constatering eveneens gedaan. De opmerking wordt meegenomen. De heer Swarte heeft in de risicoparagraaf aandacht gemist voor eventuele gevolgen van discontinuïteit in het topmanagement. Is het mogelijk hieraan volgend jaar een aparte paragraaf te wijden? In een onderneming met een kleine top kunnen de gevolgen verstrekkend zijn. Volgens de Voorzitter verstevigt het management onder de Directie in het kader van de organisatieontwikkeling binnen Kendrion. De businessunitmanagers worden getraind en opgeleid om meer en meer verantwoordelijkheid te dragen. Het totale management van Kendrion is niet afhankelijk van de Directie alleen. De heer Veenema spreekt jaarlijks met de Raad van Commissarissen over dit onderwerp. Het belangrijkste punt is om het niveau van de businessunitmanager te verhogen. Er zijn nu vier businessunitmanagers vanwege professionalisering en risicospreiding.
De heer Swarte heeft een voorkeur voor het verkorte jaarrapport. Wordt dit als standaard gecontinueerd?
De heer Veenema meldt dat dit inderdaad een bewuste keuze is. De formele jaarrekening dijt steeds meer uit. Er moet een jaarverslag inclusief jaarrekening worden opgesteld. Dit document is voor weinig mensen leesbaar of hanteerbaar. Vorig jaar is een tussenstap gezet. Kendrion verstuurt een annual review naar belangstellenden. Dat is een verkorte versie van de jaarrekening met allerlei extra artikelen over Kendrion. Op de website staat de volledige T101WGMW.11 / AvA Finale versie
Pagina 20 van 21
jaarrekening gepubliceerd; een papieren versie daarvan kan worden opgevraagd. Het aantal mensen dat de volledige jaarrekening op de site bekijkt of opvraagt is zeer beperkt. Deze cijfers tonen aan dat de gemaakte keuze de juiste is. De heer Swinkels vraagt of er veel belangstelling was voor de Dr. Wilhelm Binder Dag in oktober 2010. De heer Veenema vindt het spijtig dat de heer Swinkels niet aanwezig was, want het was de moeite waard. Het aantal aanwezige kleine aandeelhouders was teleurstellend. De grootaandeelhouders waren vrijwel allemaal aanwezig. In Duitsland werden twee dagen georganiseerd; één dag voor de medewerkers en één dag voor grote klanten en leveranciers. De foto's zijn te bekijken op de website. Het was geslaagd. De Dr Wilhelm Binder dagen hebben bijgedragen aan de imagoverbetering van Kendrion. Het voornemen is deze dag met een bepaalde regelmaat te herhalen. Dit jaar zal de dag in Duitsland plaatsvinden en een hoog technisch gehalte hebben.
11. Sluiting De Voorzitter dankt de aanwezigen voor hun aanwezigheid en inbreng bij de discussie. De opmerkingen worden meegenomen en ter harte genomen. De Voorzitter sluit de vergadering.
Bijlage:
Overzicht van stemuitslagen per agendapunt
T101WGMW.11 / AvA Finale versie
Pagina 21 van 21
Aantal stemgerechtigde aandelen in het kapitaal van Kendrion N.V. per 18 april 2011 Geplaatste aandelen:
11.316.374
Aantal door Kendrion gehouden aandelen
59.115 _________
Aantal uitstaande stemgerechtigde aandelen
11.257.259
Het aandelenkapitaal van Kendrion N.V. bestaat alleen uit gewone aandelen van nominaal EUR 2,00.
Aantal aanwezige of vertegenwoordigde stemmen op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 18 april 2011: 7.656.208 (= 68% van het totaal aantal stemgerechtigde aandelen)
Stemuitslag Algemene Vergadering van Aandeelhouders 18 april 2011 3. a.
Vaststelling van de jaarrekening 2010 Alle stemmen voor het voorstel.
3.b.
Winstbestemming Alle stemmen voor het voorstel.
4.
Verlenen van kwijting aan leden van de Directie voor het gevoerde beheer over 2010 Alle stemmen voor het voorstel
5.
Verlenen van kwijting aan leden van de Raad van Commissarissen voor het toezicht op het beheer over 2010 Alle stemmen voor het voorstel.
6.
Herbenoeming van de heer R.L. de Bakker tot lid van de Raad van Commissarissen Alle stemmen voor het voorstel.
T107WGWS.11AvA
7.
Statutenwijziging van Kendrion N.V. Voor: 4.961.972. Tegen: 2.105.932. Onthouden van stemming: 1.050. Het restant heeft geen (geldige) stem uitgebracht.
8. a.
Machtiging van de Directie tot uitgifte van aandelen of toekenning van rechten op het verwerven daarvan Alle stemmen voor het voorstel.
8.b.
Machtiging van de Directie tot het beperken of uitsluiten van voorkeursrechten Voor: 6.262.073. Tegen: 1.395.135. Onthouden van stemming:0.
9.
Machtiging van de Directie om eigen aandelen in te kopen Alle stemmen voor het voorstel
T107WGWS.11AvA
