Notulen Algemene Vergadering van Aandeelhouders (“AVA”) van Kendrion N.V. (de “Vennootschap”) gehouden op 3 april 2006 om 14.30 uur in Golden Tulip Hotel Figi te Zeist
1. Opening De heer S.J. van Kesteren, voorzitter van de Raad van Commissarissen (de “Voorzitter”), opent de vergadering om 14.30 uur. De Voorzitter heet de aanwezigen welkom en informeert de vergadering dat de oproep voor de Algemene Vergadering van Aandeelhouders conform artikel 45 van de statuten heeft plaatsgevonden. Dit betekent dat rechtsgeldige besluiten kunnen worden genomen. De Voorzitter vermeldt dat de oproep voor deze vergadering op vrijdag 17 maart 2006 werd geplaatst in het NRC Handelsblad, het Financiële Dagblad en de Officiële Prijscourant en dat vanaf deze datum het jaarverslag, agenda en aandeelhouderscirculaire ter inzage hebben gelegen bij de vennootschap en zijn geplaatst op de website van de vennootschap. Verder is naast een digitale versie van het jaarverslag dit jaar ook weer een gedrukt jaarverslag uitgegeven. In de oproepadvertentie en aandeelhouderscirculaire zijn de aandeelhouders die verhinderd zijn geïnformeerd dat zij zich via een volmacht kunnen laten vertegenwoordigen. De Voorzitter wijst mevrouw Withagen aan om de vergadering te notuleren. Tevens zal de vergadering worden opgenomen. De sprekers worden verzocht gebruik te maken van de microfoon en daarbij hun naam te vermelden en eventueel de firma die hij of zij vertegenwoordigt. Van KPMG accountants zijn de heren Luthra en Faber aanwezig en beschikbaar voor het beantwoorden van eventuele vragen over de controlewerkzaamheden. Ter vergadering zijn 47 aandeelhouders aanwezig die tezamen 53,38% van het geplaatst kapitaal vertegenwoordigen en gezamenlijk recht hebben op het uitbrengen van 54.916.123 stemmen. De aanwezige grootaandeelhouders (5% of meer van het aandelenkapitaal) vertegenwoordigen 80,5% van de in de vergadering aanwezige stemmen. De Voorzitter geeft aan verheugd te zijn met deze grote opkomst.
T155FFFMW.05 / AvA 2006
Pagina 1 van 20
2. Verslag van de Raad van Commissarissen De Voorzitter informeert dat het verslag van de Raad van Commissarissen over het gehouden toezicht in 2005 op pagina 12 tot en met 15 van het jaarverslag te lezen is. Tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 2 april 2005 zijn de twee voormalige commissarissen afgetreden. Op 2 april 2005 zijn mevrouw Sanders en de Voorzitter benoemd. In een bijzondere aandeelhoudersvergadering in juni 2005 is de heer De Bakker als derde commissaris benoemd. De Voorzitter geeft aan dat de Raad van Commissarissen vanaf juni voltallig was en voldoet aan de samenstelling zoals in de Code Tabaksblat is vermeld. De Raad van Commissarissen heeft vorig jaar een uitgebreid introductieprogramma gevolgd wat onder meer bestond uit een aantal bezoeken aan werkmaatschappijen zowel in het binnen- als buitenland. De Raad van Commissarissen heeft zich in beide divisies alsmede in de strategie van de onderneming kunnen verdiepen. Met de directie heeft veelvuldig overleg plaatsgevonden. In dit overleg zijn ook regelmatig de corporate governance-activiteiten besproken. De Voorzitter verwijst naar het genoemde verslag waarin tevens uitgebreid verslag is gedaan over het gevoerde toezicht, de risico-inventarisatie alsmede het remuneratiebeleid. De heer C. Stevense (vertegenwoordiger van Stichting Rechtsbescherming Beleggers en tevens aandeelhouder) geeft aan het verslag goed doorgelezen te hebben en constateert dat er logischerwijs geen aparte commissies zijn ingesteld. Het werk van een auditcommissie is derhalve niet beschreven. De heer Stevense zou graag willen vernemen wat voor activiteiten er op dit gebied ontplooid zijn. De Voorzitter geeft aan dat het niet gewenst is om aparte commissies te vormen, dus geen audit- of remuneratiecommissie. De commissarissen nemen deze taken zelf voor haar rekening. De Raad van Commissarissen heeft uitvoerig met de accountants over de jaarrekening gesproken. Zoals aangegeven in het jaarverslag vond bespreking plaats zowel in het bijzijn van directie als met de Raad van Commissarissen afzonderlijk. De heer Stevense zegt dat er wel over de risico’s geschreven is, maar niet zo exact als een auditcommissie zou moeten doen. De heer Stevense wil weten wat er in dit opzicht gedaan is en of de toegereikte informatie voldoende was. De Voorzitter geeft aan dat als het jaarverslag goed gelezen is, het duidelijk wordt dat er regelmatig overleg is gevoerd over de risico’s van de onderneming. Ook is hierover met de accountant en de directie gesproken. De heer Stevense vraagt of de informatie voldoende was om het werk te kunnen doen en of de management letter toereikend was. De Voorzitter beaamt dat de management letter toereikend was. De heer Stevense vraagt of er in dit verband geen problemen ondervonden zijn, hetgeen de Voorzitter bevestigt.
T155FFFMW.05 / AvA 2006
Pagina 2 van 20
3. Verslag van de directie omtrent de gang van zaken in 2005 De Voorzitter kondigt aan dat de heer Veenema een toelichting zal geven op de gang van zaken in 2005. De heer P. Veenema staat voor de toelichting over 2005 nog kort stil bij het jaar 2004 waarin de herfinanciering en herstructurering werd afgerond en informeert dat in 2005 de directie een meerjarenplan heeft geschreven genaamd: “Crossing borders”. Kendrion heeft zich voorgenomen in 2005 een aantal zaken te bereiken. 1. Een verdere verbetering van de operationele gang van zaken; 2. Aanbrengen van verdere focus; en 3. Verbetering van de solvabiliteit. De volgende onderwerpen zullen aan de orde komen. a. b. c. d.
Wat is Kendrion na de afronding van de herstructurering en wat zijn de activiteiten; Wat zijn de belangrijkste ontwikkelingen in 2005 geweest?; De kerncijfers; Bijzondere issues: de schikking van NMB-Heller en de boete van de Europese Commissie; e. De nieuwe financiering; f. Ontwikkelingen van de verschillende business areas; g. Corporate governance, in het bijzonder risk management; h. Doelstellingen en verwachtingen voor 2006. a. Wat is Kendrion na de afronding van de herstructurering en wat zijn de activiteiten? Kendrion heeft twee productieactiviteiten ondergebracht in de divisie Industrial Components. Dat zijn Kendrion Electromagnetic dat elektromagnetische componenten voor diverse industrieën maakt en Kendrion Metal Components dat metalen onderdelen voor met name de Zweedse automobielindustrie maakt. De handelsactiviteiten zijn ondergebracht in Kendrion Distribution Services dat wordt gevormd door Vink en Servico. De totale omzet van de huidige activiteiten was in het afgelopen jaar ruim EUR 520 miljoen. Kendrion is in 17 landen actief waarvan tien landen bij Industrial Components en veertien landen bij Distribution Services. Er werken in totaal 2.600 medewerkers bij Kendrion. Er wordt sedert enige jaren gewerkt aan een verdere focussering, door steeds meer leidende posities in te nemen en te kijken naar de markten en de business drivers. Kendrion wil in haar markten de nummer één of uiterlijk nummer twee positie innemen. Vele van onze activiteiten bevinden zich in deze leidende posities. Kendrion werkt uitsluitend business-to-business en probeert in de business areas een operationele en commerciële synergie tussen de verschillende activiteiten te realiseren. In business-to-business is efficiencyverbetering één van de allerbelangrijkste elementen. De vooruitzichten en doelstellingen zijn dat Kendrion minimaal een autonome groei van 5% per jaar wil bereiken. Een leidende marktpositie moet zich uiten in omzetgroei. Kendrion streeft naar een rendement van boven de 20% en is stringenter in haar financiële doelstellingen dan in het verleden. Gegeven het feit dat twee van de activiteiten zich inmiddels op een rendement van boven de 20% bevinden, vindt Kendrion dat zij in totaal hier naartoe zou moeten. Dit kost tijd, maar het is een streefdoel van de onderneming. Kendrion was een onderneming met veel activiteiten die in de tachtiger jaren waren samengevoegd. Kendrion zoekt, sinds het keerpunt 2001, leidende posities van de business areas met een steeds duidelijker profiel. T155FFFMW.05 / AvA 2006
Pagina 3 van 20
b. Wat zijn de belangrijkste ontwikkelingen in 2005 geweest? Na de afronding van de financiële herstructurering was 2005 een goed jaar. Er is een verdere focus aangebracht door de verkoop van Kendrion Fastening. Dit was een goede en winstgevende activiteit, maar in omvang te bescheiden met als gevolg dat, buiten de eigen regio in Zweden, een leidende positie in de markt voor Kendrion niet realiseerbaar was. De andere business areas hebben meer potentieel en dit is ook de reden dat gedurende het verslagjaar tot verkoop van Kendrion Fastening is overgegaan. Tevens zijn enkele kleine activiteiten verkocht. Na een aarzelende start in 2005 heeft Kendrion Electromagnetic goede kwartalen gehad. Ook Vink is goed gaan presteren. Vink heeft een buitengewoon goed eerste halfjaar gehad mede als gevolg van de stijging van grondstofprijzen. Een stijging werkt bij deze handelsactiviteit - zeker in het begin - in het voordeel. Het was een moeilijk jaar voor Kendrion Metal Components. In het begin van het jaar is deze groep met forse prijsstijgingen van staal geconfronteerd. Dit is in twintig jaar in deze omvang niet voorgekomen. Kendrion wist dat het hier een veer moest laten als geen goede overeenkomsten met de afnemers zouden worden bereikt. Kendrion heeft over de hele linie redelijke afspraken kunnen maken, maar dergelijke prijsstijgingen kosten in een productiebedrijf naar verhouding altijd geld. De bereikte schuldenreductie is positief. Medio 2003 had Kendrion nog een schuldenpositie van EUR 220 miljoen, welke schuld per eind 2003 werd teruggebracht naar EUR 200 miljoen. Per ultimo 2004 werd een verdere reductie tot ongeveer EUR 120 miljoen bereikt en per eind 2005 was de schuld ruwweg EUR 75 miljoen. Er zijn enorme slagen gemaakt die ervoor hebben gezorgd dat de balans thans gezond is. Mede als gevolg van alle positieve ontwikkelingen van de business areas was Kendrion onverwacht snel aan herfinanciering toe. Komende vanuit een herstructurering behoeft het weinig uitleg dat er forse rentevergoedingen worden betaald. De rente is hoog, convenanten scherp, er geldt een omvangrijk zekerhedenpakket en de informatieverplichtingen zijn navenant. Het management van Kendrion wilde zo snel mogelijk naar nieuwe verhoudingen. Het afronden van de nieuwe financiering werd vertraagd door de oplegging van de boete door de Europese Commissie. Er is in december en begin januari veel werk verricht om het onderzoek van de Europese Commissie en haar overwegingen voor de boeteoplegging te analyseren. Kendrion is medio januari met de uitkomsten naar buiten getreden en vervolgens met de banken weer voor de nieuwe financiering aan de slag gegaan. De inhoud van deze financiering is tijdens de presentatie van de jaarcijfers medegedeeld. c. De kerncijfers In het verslagjaar is de omzet van de huidige bedrijven van EUR 487 miljoen naar EUR 522 miljoen gestegen. Het bedrijfsresultaat steeg van EUR 21,8 naar EUR 22,4 miljoen. Dit is een te beperkte stijging, maar laat zich verklaren door de teruggang bij de activiteiten van Kendrion Metal Components. Het nettoresultaat is uitgekomen op EUR 17,5 miljoen versus een verlies van ongeveer EUR 12 miljoen in 2004. De heer Veenema licht vervolgens de kerncijfers van Kendrion toe. De autonome omzetgroei is uitgekomen 7,3%. Het cijfer overstijgt de doelstelling van 5% echter Kendrion kan nog niet geheel tevreden zijn, omdat de stijging mede het gevolg is van doorberekende prijsstijgingen van grondstoffen. Het volume is in 2005 ongeveer 4% gestegen. De rentedragende schulden zijn gereduceerd tot EUR 75 miljoen.
T155FFFMW.05 / AvA 2006
Pagina 4 van 20
In het verslagjaar werd de balans verkort met EUR 43 miljoen. De daling kwam niet enkel voort uit de normale free cashflow, maar voor een deel uit de verkoop van Kendrion Fastening, de verkoop van Kendrion Spring Systems en uit de verkoop van een onroerend goed portefeuille. Kendrion heeft in het verleden een aantal zelfstandig opererende bedrijven afgestoten die niet pasten in de strategie. Het onroerend goed bleef vaak achter bij Kendrion hetzij op de balans hetzij in een ‘special purpose vehicle’. Het jaar 2005 is gebruikt om al het onroerend goed betrekking hebbende op die voormalige activiteiten te verkopen. De solvabiliteit is als uitkomst van deze acties geëindigd op 27%. d. Bijzondere issues: de schikking van NMB-Heller en de boete van de Europese Commissie Kendrion heeft gecommuniceerd dat bijna alle problemen uit het verleden waren opgelost behoudens twee zaken. Het eerste probleem betrof een in 2001 aan NMB-Heller afgegeven garantie ter grootte van 20 miljoen euro. Het tweede probleem betrof een onderzoek van de mededingingsautoriteiten bij een voormalige dochteronderneming genaamd Fardem Packaging B.V. Deze onderneming werd in 2003 aan het management verkocht. Beide zaken hebben een vervolg gehad in 2005. Voor de NMB-Heller kwestie werd een voorziening getroffen en Kendrion is erin geslaagd om met NMB-Heller tot een regeling te komen die bijna binnen de getroffen voorziening viel. De reden hiervoor was met name om het herfinancieringproces te bespoedigen. Het management van Kendrion is van mening dat hiermee een goede stap voorwaarts is gemaakt. De grote tegenvaller van het afgelopen jaar was de onverwachte boete van EUR 34 miljoen die aan Kendrion is opgelegd als gevolg van handelingen uit het verleden door Fardem Packaging. Er is gecommuniceerd dat er een onderzoek liep. Fardem Packaging is in 2003 aan het management verkocht nadat vele jaren pogingen waren gedaan om dit bedrijf af te stoten. Het bedrijf hoorde en paste nergens bij en was over vele jaren nauwelijks winstgevend. Dit maakte het ook lastig om te verkopen. Ter realisering van de management buy out moest Kendrion aan dit bedrijf de garantie geven dat Kendrion voor een eventuele boete in zou staan. Zonder deze garantie had het management het bedrijf niet gekocht. De kwestie is ter gelegenheid van de emissie in de prospectus beschreven. Kendrion was zeer verbaasd over de ontvangst op 30 november 2005 van een fax met de mededeling dat een boete ter grootte van EUR 34 miljoen werd opgelegd. Direct na ontvangst van de fax is een persbericht uitgegeven. Vervolgens is Kendrion met twee advocatenkantoren aan het werk gegaan om de ontstane situatie van Kendrion te onderzoeken. De adviseurs in kwestie zijn in eerste instantie onze huisadvocaten van Allen & Overy. Een tweede opinie is gevraagd aan het advocatenkantoor Boekel & De Nerée. Beide advocatenkantoren concludeerden dat kijkende naar de wijze waarop de boete is opgelegd en de hoogte van de boete in relatie tot de activiteiten van Kendrion het “more likely than not” is dat de boete van EUR 34 miljoen in hoger beroep geen standhoudt, dat Kendrion in het proces niet zal worden veroordeeld en mogelijk uitsluitend aansprakelijk zal zijn voor de afgegeven garantie aan Fardem Packaging zijnde circa EUR 2 miljoen. Naar aanleiding van de opinies is een voorziening getroffen van EUR 2,4* miljoen. De conclusies zijn met onze banken veelvuldig onderwerp van gesprek geweest. De banken hebben eveneens zelf een “legal opinion” laten opstellen. Daarnaast moest een bankgarantie worden verstrekt. In de nieuwe financiering is meegenomen dat Kendrion een bankgarantie van EUR 34 miljoen (exclusief rente) kan verstrekken bovenop de financiering die Kendrion voor de bestaande activiteiten nodig heeft. De bankgarantie is inmiddels ten gunste van de Europese Commissie gesteld. Het hoger beroep tegen de boete is met een uitvoerig verweerschrift aangetekend. De verstrekte bankgarantie heeft een looptijd van vijf jaar met daarna verlengingsmogelijkheden. De procedure kan langer dan vijf jaar lopen. Kendrion streeft er op alle mogelijke manieren naar - zoals de structuur van de corporate governance – dat er binnen Kendrion geen antikartelachtige activiteiten plaatsvinden. Kendrion heeft het tarief van de bankgarantie niet bekend gemaakt. T155FFFMW.05 / AvA 2006
Pagina 5 van 20
* De voorziening is opgebouwd uit het bedrag waarvoor Fardem Packaging mede hoofdelijk aansprakelijk is (EUR 2,2 miljoen) en waarvoor Kendrion in het kader van de management buy-out in 2003 de nieuwe eigenaren heeft gevrijwaard plus de geschatte kosten voor juridische begeleiding bij het ingestelde hoger beroep. e. De nieuwe financiering De looptijd van het nieuwe financieringsarrangement is drie jaar en bedraagt EUR 120 miljoen. Er geldt een spread in de financiering maar gestart wordt met 145 basispunten. De financiering is afgesloten bij een consortium van vier grote Nederlandse banken. De bankgarantie inzake de EC-boete behoort tot het arrangement en komt bovenop de EUR 120 miljoen. Kendrion heeft haast gemaakt met de herfinanciering, want naast betere voorwaarden kan thans ook de gehele betalings- en rentestructuur verbeterd worden. Van een diversiteit aan financieringen wordt in één keer teruggegaan tot één financiering via de holding. f.
De business areas
Kendrion Electromagnetic: De omzet is ruim EUR 120 miljoen. Deze business area behoort tot één van de marktleiders van Europa. De business kent een hoge toetredingsdrempel, omdat grote klanten met grote partners in zee gaan. Dit heeft te maken met ontwikkeling en testfaciliteiten en alles wat daarbij hoort. Het is een activiteit die net als Vink sinds lange tijd bij Kendrion hoort. Het was van oorsprong een Duitse activiteit. Meer en meer probeert Kendrion met de groep over de grens te kijken, in het verleden zijn productiebedrijven in Spanje en Tsjechië opgezet en meer recentelijk is op beperkte schaal begonnen in China. Kendrion denkt de komende jaren groei en margeverbetering te kunnen realiseren door een toenemend aantal toepassingen en het toevoegen van engineering. De drivers van het geheel zijn: innovatie, nieuwe toepassingen en engineering. De doorlooptijd van nieuwe projecten wordt steeds langer. Kendrion zoekt de lage-lonen landen op voor de arbeidsintensieve delen. In dat kader moeten de vestigingen in China en Tsjechië worden gezien. In deze business area kunnen alleen speciale acquisities gepleegd worden, niet “meer van hetzelfde” maar niches. Soms kan beter een zogenaamde “greenfield”-operatie worden opgestart. Dit wordt met name op termijn overwogen voor Noord-Amerika. Een deel van de omzet heeft te maken met serviceverlening bij reparatie van motoren. Deze serviceverlening is zeer rendabel en Kendrion wil het service- en distributie-idee verder invullen. Er is een omzetgroei doorgemaakt van EUR 112 miljoen naar EUR 121 miljoen en het bedrijfsresultaat is gestegen van EUR 10,4 miljoen naar EUR 10,6 miljoen. De toegevoegde waarde heeft iets onder druk gestaan als gevolg van de hoge koperprijzen. De “return on sales” is rondom de 9% en de “return on investment”’ bijna 22%. Kendrion Metal Components: Deze productieactiviteit had het vorig jaar moeilijk. De omzet is circa EUR 100 miljoen. In 2003 en 2004 had het bedrijf een mooie marktpositie en is het een zogenaamde “preferred supplier” van Volvo geworden. In de Zweedse markt is er een beperkt aantal concurrenten en is Kendrion Metal Components leidend. Er zijn veel projecten, met name voor de nieuwe modellen van Volvo Car. De resultaten staan echter onder druk hetgeen wordt veroorzaakt door een afnemende toegevoegde waarde. In 2004 zijn de metaalprijzen fors gestegen door de mondiale stijging van de vraag. Een en ander heeft geresulteerd in nieuwe afspraken waarbij 100% compensatie niet mogelijk bleek. Het uiteindelijke rendement is 5,5%. Dat is ver beneden de te realiseren doelstellingen van Kendrion en is teleurstellend. De gedachte achter deze activiteit is dat Kendrion meer schaalvoordelen wil aanbrengen. Op het moment dat deze activiteit bij Kendrion kwam, was T155FFFMW.05 / AvA 2006
Pagina 6 van 20
het een veelheid aan kleinere bedrijven. Inmiddels is dit gereorganiseerd in vier grote productiefaciliteiten in Zweden en heeft geografische uitbreiding plaatsgevonden. Vorig jaar zijn productie-eenheden in Slowakije en Hongkong opgestart. Een joint venture in Duitsland maakt eveneens deel uit van deze groep. Het internationale beeld van deze groep ontplooit zich steeds verder. De drivers van deze activiteiten zijn een uitstekende engineering van gereedschappen en in de “high volume stamping” het verbeteren van efficiency, kwaliteit en rechtstreekse levering aan de fabriek. Inmiddels staat in Slowakije een fabriek die positief draait. Het optimisme bij de grootste klanten is groot; zij geven positieve geluiden af. De groep zal verder focussen op de “high volume stamping”-activiteiten. Het assemblagewerk in veiligheidsproducten zal stapsgewijs worden afgebouwd. Vink: Vink heeft een omzet van ruim EUR 300 miljoen (inclusief Servico). Sinds de verkoop van Kendrion Fastening geeft Kendrion geen gescheiden cijfers meer. Vink is de “preferred plastic supplier” in Europa. Vink is actief in veertien landen en is één van de grootste spelers in Europa. In de laatste jaren is gewerkt aan een nieuw automatiseringspakket. Binnen circa een jaar zal ieder bedrijf hetzelfde IT-systeem hebben waardoor alle bedrijven in ieders voorraad kunnen kijken. Dat is een verbetering voor de logistiek en leidt tot voorraadreductie en zal eveneens bijdragen aan het opzetten van een e-commerce systeem. Binnen de Vink groep worden schaalvoordelen toegepast en moet de gezamenlijke inkoopkracht verder worden benut. Er is in de afgelopen jaren al veel vooruitgang geboekt, nu moet de positie verder gebruikt worden om bij de grote leveranciers de beste prijzen en service te krijgen. In België, Denemarken en Nederland is Vink de marktleider met marktaandelen boven de 25%. In Duitsland en Frankrijk is gereorganiseerd, maar wordt het benodigde rendement nog niet gerealiseerd. Het is nodig om verder marktaandeel te creëren. De omzet is gestegen van EUR 283 miljoen naar EUR 303 miljoen. De toegevoegde waarde staat iets onder druk hetgeen een normaal verschijnsel is bij sterk stijgende grondstofprijzen. Het bedrijfsresultaat is gestegen van EUR 11,2 naar EUR 12,5 miljoen. De return on sales is circa 4%. De return on investment is een kleine 22%. Het is voor de Vink groep een goed 2005 geweest met name door de prijsstijgingen in het eerste halfjaar. Enige incidentele effecten in het vierde kwartaal hebben het resultaat gedrukt er is onder meer een voorziening getroffen voor een groot project. De omzetontwikkeling is tevredenstellend. Voor geheel Kendrion geldt dat er een betere grip is op het werkkapitaal, de voorraden gereduceerd zijn, en de debiteurenstand is verbeterd. De voorraden zijn in totaliteit met miljoenen in waarde gedaald terwijl de omzet met 7% is gestegen. De grondstofprijzen zijn stabiel of zelfs licht dalend. Kendrion heeft het gevoel dat de economie in de meeste landen waar zij actief is iets makkelijker gaat lopen. Kendrion profiteert van de economische situatie in Scandinavië waar het de laatste anderhalf jaar economisch goed gaat. g. Corporate governance en risk management De beursgenoteerde vennootschappen zijn geconfronteerd met de Commissie Tabaksblat en de voorschriften zoals vastgeld in de code corporate governance. Kendrion heeft de insteek dat zij vanuit het verleden op het gebied van corporate governance voorop wil lopen. De volgende stappen zijn genomen: - Opstellen van een profielschets en reglement voor de Raad van Commissarissen; - Introductie van een Code of Conduct bij alle bedrijven. Iedereen dient zich binnen Kendrion volgens deze code te gedragen; - Opstellen van een klokkenluiderregeling;
T155FFFMW.05 / AvA 2006
Pagina 7 van 20
-
Reglement inzake insider trading en een aanvullende regeling voor directie en commissarissen; Het lokale management moet ieder kwartaal een Letter of Representation afgeven ten aanzien van cijfers en risico’s; In 2005 is uitvoerig begonnen met het op een goede wijze vorm geven van risk management.
Op een aantal kleine punten voldoet Kendrion niet aan de Code en wil voor deze onderwerpen afwachten hoe een en ander zich zal ontwikkelen. Bijvoorbeeld webcasting en stemmen op afstand zijn zulke punten. Ten aanzien van dit laatste punt legt Kendrion het accent op de onderhandse vergadervolmacht. In 2003 is Kendrion begonnen met persberichten met daarin uitgebreide informatie over iedere business area. Kendrion vraagt zich in toenemende mate af of het niet teveel wordt. Vanaf het eerste kwartaal 2006 gaat Kendrion over op de uitgifte van een iets beperkter kwartaalbericht. De naam Trading Update voldoet niet aangezien de aandeelhouders per kwartaal over de gehele winst- en verliesrekening, de balans en cashflow worden geïnformeerd. Er zal per kwartaal kwalitatief op de segmenten worden ingegaan, maar niet meer in detail op de cijfers. De Commissie Tabaksblat vraagt het management van een onderneming te verklaren dat zij “in control” is. Zoals iedere onderneming, stelt ook Kendrion zich de vraag op welke wijze hiermee om moet worden gegaan. Kendrion is bij iedere business area gestart om middels een uitvoerige inventarisatie te onderzoeken hoe de risico’s worden ingeschat en wat er kan worden gedaan om de risico’s te minimaliseren. Ondernemen is risico nemen. Nooit kan alles ingedekt worden, maar duidelijk moet zijn wat de risico’s zijn en hoe het management daarmee omgaat. Strategische, operationele, financiële en rapportage risico’s worden onderscheiden. Een en ander is opgesteld middels het internationale COSO-raamwerk. Verder heeft Kendrion mededingingsregels middels de code of conduct, een klokkenluiderregeling, letters of representation, een uitvoerig reporting manual en een uitvoerige planning- en control cyclus. Maandelijks zijn er meetings met de managers en verder vinden er audits vanuit de holding bij de werkmaatschappijen plaats. De commissie Frijns heeft uitspraken over het “in control” statement gedaan, het doel moet zijn dat een redelijke mate van zekerheid kan worden verstrekt en dat de financiële verslaglegging geen onjuistheden van materieel belang bevat. Kendrion voldoet aan de definitie van de Commissie Frijns. In 2006 gaat Kendrion verder met gehele systeem van monitoring en risicobeheersing binnen de onderneming. h. Doelstellingen en verwachtingen voor 2006 De doelstellingen zijn gegeven, maar over de vooruitzichten kan niet veel worden gezegd. In z’n totaliteit was 2005 een succesvol jaar. De uitgangsposities van de diverse business areas zijn niet slecht en de financieringskosten zullen in 2006 verder dalen. De markten worden iets optimistischer, maar het is te vroeg voor een concrete winstverwachting. De Voorzitter geeft gelegenheid vragen te stellen over het verslag van de directie. De heer Veenema heeft een toelichting gegeven over corporate governance inclusief risicobeheersing hetgeen ook nog separaat op de agenda staat. Vragen hieromtrent worden verzocht bij de behandeling van het agendapunt te stellen.
T155FFFMW.05 / AvA 2006
Pagina 8 van 20
De heer C. Stevense: a. Is het mogelijk voor de diverse divisies de belangrijkste klanten en concurrenten in een overzichtelijk lijstje aan te geven? b. De boete is uitvoerig aan de orde geweest. Het is vreemd dat de boete is opgelegd betreffende een voormalige activiteit. Is tijdens de management buy-out besproken dat dit voor zou kunnen komen? c. Is het mogelijk de boete te schikken? d. Is het financieringsarrangement ongunstiger uitgevallen vanwege de boete? e. De toegevoegde waarde bij Electromagnetic en Metal Components valt op. In hoeverre wilt u de toegevoegde waarde laten stijgen? f. Is het mogelijk met klanten gestaffelde prijsafspraken te maken als gevolg van de gestegen staalprijzen? g. In hoeverre wordt Servico in Vink geïntegreerd? Wilt u in de toekomst met Servico doorgaan? h. Heeft de toegepaste agressievere marktbenadering in regio Zuid vanwege de mindere resultaten tot effecten geleid? De heer P. Veenema antwoordt als volgt: a. Er is geen reden waarom dit niet zou kunnen. Een en ander zal in overweging worden genomen waarbij altijd rekening zou moeten worden gehouden met de aard en concurrentiegevoeligheid van de informatie; b. Bij de verkoop van Fardem Packaging is rekening gehouden met de lopende procedure. Kendrion heeft een eventuele boete voor het bedrijf afgegarandeerd. Als de boete aan het bedrijf gehandhaafd blijft, dan moet Kendrion het bedrag van EUR 2,2 miljoen betalen. Het bedrijf was anders onverkoopbaar. Omdat het een volstrekt “stand-alone” activiteit betrof is er geen rekening mee gehouden dat de omzet van Kendrion bepalend zou zijn voor de mogelijke boete; c. Het is niet mogelijk de boete te schikken. Gesprekken met Brussel en onderzoek hiernaar heeft dit uitgewezen. Brussel is uiterst rigide betreffende het punt dat de garantie dient te worden verstrekt. Er gebeurt niets totdat het Europese Hof zich heeft uitgesproken; e. De reden van de daling van de toegevoegde waarde bij Kendrion Metal Components is toegelicht. Dat geldt ook voor Kendrion Electromagnetic, daar is de toegevoegde waarde gedaald door de gestegen koperprijzen; f. Dit is nauwelijks denkbaar. Er moet gekeken worden naar het verleden van metaalprijzen voor deze activiteiten. Er is twintig jaar met dalende metaalprijzen gewerkt. De hele branche was buitengewoon verrast dat de prijzen zo stegen; g. Servico wordt niet verder in de Vink-organisatie geïntegreerd. Servico is een “standalone”-activiteit en een bijzonder bedrijf. Als er ooit een goede gelegenheid komt om dit bedrijf tegen een goede prijs te verkopen dan zal Kendrion dit overwegen. Kendrion meent dat het rendement hoger is dan de prijs die realiseerbaar is; h. De regio Zuid betreft België en Frankrijk. Frankrijk is een van de landen waar weerstand ondervonden wordt. In Frankrijk moet het marktaandeel verhoogd worden en moet meer focus op bepaalde regio’s worden aangebracht. In België zijn verschillende dagen verloren vanwege een blokkade door vakbonden van het bedrijf zonder dat daar invloed op kon worden uitgeoefend. De heer E. Ris beantwoordt vraag d. d Als gevolg van de boete is het risicoprofiel van Kendrion voor de banken gewijzigd. Desondanks is een goed financieringsarrangement afgesloten hetgeen wel wat heeft gekost. Ook het stellen van een bankgarantie kost geld. Drie advocatenkantoren hebben opinies afgegeven waarbij de mening is dat Kendrion een goede positie heeft. Desondanks kan het zo zijn dat Kendrion een negatieve uitspraak ontvangt en dus kijken de banken op deze wijze tegen de situatie aan. De
T155FFFMW.05 / AvA 2006
Pagina 9 van 20
bankgarantie is in de convenanten meegenomen. De solvabiliteit van Kendrion kan in 2009 behoorlijk hoog zijn aangezien de boete eventueel moet kunnen worden betaald. Wat betreft de marge heeft het in beperkte mate wat gekost. De heer Kroeze refereert aan woorden van de heer Veenema over de productiebedrijven in Tsjechië en informeert dat het nieuws spreekt van wateroverlast in zeven provincies in Tsjechië. Waar staat ons productiebedrijf? De heer P. Veenema antwoordt dat het bedrijf zich bevindt in Prostějov. De heer F. van Beuningen (Darlin N.V.) spreekt de complimenten uit voor hetgeen is gepresteerd. Door een zeer actief management is een plaatje neergezet waar men trots en verheugd over mag zijn. Ook de financiering is geregeld. De vragen betreffen de toekomst van Kendrion. a. U bent tevreden met een solvabiliteit van 25%, maar ik vind dat niet overdreven veel voor een onderneming met deze historie en wat er nog kan komen. Ik kan mij voorstellen dat u dit naar boven toe bijstelt totdat er meer rust binnen Kendrion aanwezig is; b. U bent klaar voor de toekomst. U wilt groeien. Daarvoor staat u op de beurs genoteerd. Als aandeelhouders vinden wij een autonome groei mooier dan groei door acquisities. Als acquisities nodig mochten blijken te zijn dan denken wij meer aan kralen rijgen dan aan grote fusies aangezien fusies vaak leiden tot ruzies; c. U gaat focussen. Dit spreekt ons bijzonder aan. De waardering op de beurs van de gefocuste ondernemingen is over het algemeen hoger dan van conglomeraten. Die focus zie ik gaarne gestalte krijgen. Kendrion heeft drie activiteiten. Bij twee activiteiten is Kendrion marktleider. Bij Kendrion Metal Components is Kendrion marktleider in Zweden. Ik kan mij voorstellen dat het in Europa niet eenvoudig is hier heel groot in te worden. Kendrion is tevens afhankelijk van grote opdrachtgevers en daardoor afhankelijker van prijzen. Ik kan mij voorstellen dat de activiteiten waar Kendrion marktleider is meer aandacht krijgen dan de activiteiten waar Kendrion minder marktleider is. d. U hebt een mooi financieringsarrangement gemaakt. Kunt u ons nader informeren over voorwaarden, convenanten ten aanzien van dividendbeleid, verkregen vrijheden en hoe de convenanten luiden? De heer P. Veenema: b. Bij een leidende positie moet het accent liggen op autonome groei. Het laat niet onverlet dat in het aanwezige krachtenveld het verstandig kan zijn aanvullende acquisities te doen. De markten waarin Kendrion actief is overziend, ligt het voor de hand dat het meer kralen rijgen is dan majeure overnames doen; c. Kendrion beschouwt de opmerkingen over het focussen als een aanbeveling van de heer Van Beuningen. De heer E. Ris: a. Er is een algemeen statement gemaakt dat Kendrion zich goed voelt bij een solvabiliteit van 25%. Dit laat onverlet dat het hoger kan zijn. Toegelicht is dat in het nieuwe financieringsarrangement aan een aantal convenanten moet worden voldaan. Zoals de convenanten zijn gesteld, ligt er een parallel belang. Als Kendrion medio 2009 onverwacht geconfronteerd wordt met een negatieve uitspraak dan moet er voldoende solvabiliteit zijn om de boete te kunnen betalen. Het zal ertoe leiden dat de solvabiliteit in de komende jaren zal stijgen om klaar te zijn voor een eventuele negatieve uitspraak; d. Er is meer vrijheid gecreëerd. In het nieuwe financieringsarrangement is gezorgd dat het geld daar komt waar het nodig is. Er kunnen “cross border” cashpools worden opgezet, assets die waren verpand zoals onroerend goed, debiteuren en voorraden zijn niet meer verpand. Komt Kendrion in een “default”-situatie terecht dan is de bank in staat om assets in pand te nemen. De gebruikelijke convenanten zijn van toepassing: (i) rentedragende schulden ten opzichte van cash flow (ii) interest cover en (iii) solvabiliteit. T155FFFMW.05 / AvA 2006
Pagina 10 van 20
Bij het vaststellen van de convenanten is samen met de banken een uitvoerige scenario analyse gemaakt over wat er zou gebeuren als het resultaat tegen zou vallen of als Kendrion in welke vorm dan ook zou groeien. Het is Kendrion toegestaan over 2006 (en verder) dividend uit te keren. De heer H. Rienks heeft de volgende vragen: a. Hoe zit het met de directeur van Vink die is vervangen? Is hij vrijwillig vertrokken? Is hier meer aan de hand geweest dat u hem weg hebt moeten sturen? Is er veel of geen geld meegegeven? b. Wat is het effect van de verkoop van Kendrion Fastening op de winst per aandeel? In het jaarverslag staat EUR 0,17 winst per aandeel. Als de business area Kendrion Fastening het hele jaar was gebleven wat voor invloed zou dat hebben gehad op de winst? c. Een jaar geleden kreeg ik de indruk dat Kendrion geen business areas meer zou verkopen. De heer Ris gaf aan dat de financiële jas krap zat. Met drie zit je ruimer in de jas dan met vier. U wekt nu de indruk dat geen van de aanwezige drie business units worden verkocht. Wordt een aantrekkelijk bod op een business area overwogen? Je kunt ook een business area verkopen en ruilen voor een ander. Je stapt dan in een veelbelovende business area waar vroeger nooit geld voor was. De heer Wolters deed dit ieder jaar. Hij zag overal kansen en was zeer daadkrachtig; d. Ik vroeg eerder of de directeuren die in het niveau onder de holding zitten, weg wilden. U gaf aan dat deze directeuren zeer loyaal zijn. Wat vonden de directeuren van Kendrion Fastening dat zij werden verkocht? Is de directie en het personeel blij met de nieuwe eigenaar? De heer P. Veenema: a. Kendrion is sterk uit de herstructurering gekomen. De Vink directeur heeft na de herstructurering op het moment dat Kendrion en Vink in goed vaarwater zaten, gekozen een andere weg in zijn leven in te slaan. Hij heeft privé een bedrijf gekocht en is daar volop mee bezig. Het was een uitermate fair en gewaardeerd moment. Hij is niet weggestuurd en heeft geen vergoeding ontvangen; c. Er is niet gezegd dat Kendrion niets meer zou afstoten. Gaandeweg is de intentie uitgesproken om de activiteiten steeds verder te focussen. Kendrion wil met de marktleidende posities verder doorgroeien. Als de groei op enig moment zou betekenen dat omwille van de focus een activiteit gedesinvesteerd moet worden, dan zal dat niet nagelaten worden. Graag zou Kendrion een paar kleine gerichte acquisities naast de autonome groei realiseren voordat wij de verdere focus aanbrengen. Als er overigens een fantastisch bod op een business wordt gedaan, dan moet een dergelijk bod altijd worden overwogen; d. Kendrion Fastening was een relatief kleine activiteit. Als Kendrion de kansen van de andere activiteiten wil laten groeien, dan moet worden geconcludeerd dat Kendrion Fastening niet in aanmerking komt voor uitbreiding en acquisities. Met het management is besproken of Kendrion Fastening bij Kendrion met een beperkt perspectief moest blijven of naar een nieuwe eigenaar met meer perspectieven zou moeten overgaan. De keuze was toen niet moeilijk. Het is een desinvestering geweest waarbij van beide kanten is geconcludeerd dat het een buitengewoon goede transactie was. Terzake het overleg met het personeel is het zo dat Zweden een andere structuur dan Nederland heeft. Vakbonden nemen in Zweden zitting in de board van een onderneming en worden derhalve vroeg geïnformeerd. De heer H. Rienks zegt dat de aandeelhouders niet met een lege vennootschap willen overblijven, want dan wordt er niets meer verdiend. Er moet iets interessants overblijven om aandeelhouder van te willen zijn. De heer E. Ris:
T155FFFMW.05 / AvA 2006
Pagina 11 van 20
b. Uitgaande van het bestaande beeld en de ontvangen cash met inachtneming van gedaalde rentelasten, is het verschil minder dan € 0,01 per aandeel en dus beperkt. De heer H. Rienks: de rentelasten dalen, maar de winstbijdrage valt weg. Met de lage rentestand is er een grote kans dat er met het geleende geld meer verdiend wordt dan het geleende geld kost. De heer P. Veenema gaat op dit thema in ter voorkoming van misverstanden en zegt dat de winst per aandeel van € 0,17 over 2006 nu niet € 0,16 wordt. Er is nadrukkelijk in het persbericht weergegeven dat als de huidige activiteiten worden genormaliseerd Kendrion dan EUR 12,5 miljoen resultaat had gemaakt. Ruwweg EUR 5 miljoen komt uit de boekwinst van Fastening en verkoop van onroerend goed onder inachtneming van de effecten van de boete. De heer M. Preijde (Parcom Ventures B.V.) feliciteert de directie met het mooie resultaat dat is neergezet en de fantastische ontwikkelingen die Kendrion in het afgelopen jaar heeft doorgemaakt. Voor de aandeelhouders is de onderneming het afgelopen jaar ongeveer EUR 100 miljoen meer waard geworden. Als er naar de variabele beloning van de directie wordt gekeken dan bedraagt dit plusminus 10% van het vaste deel. Is dit in lijn zoals het in het beleid is neergezet? Is het remuneratiebeleid voldoende prikkelend om het management te belonen voor de prestaties die in het afgelopen jaar zijn neergezet en naar de toekomst toe? De Voorzitter merkt op dat wellicht niet duidelijk genoeg uit het jaarverslag blijkt dat de variabele beloning die vermeld staat betrekking heeft op het boekjaar 2004. Het is bij Kendrion de gewoonte dat de variabele beloning wordt vastgesteld na de jaarvergadering. Op basis van het nieuwe remuneratiebeleid staat de variabele beloning over 2005 vermeld in het jaarverslag van 2006. De heer W. Swarte merkt op dat als de Europese Commissie sneller had gehandeld met het opleggen van de boete, Kendrion dit wellicht niet had overleefd. Soms werkt traagheid dus in het voordeel. a. U hebt ons iets verteld over de focus van de drie business areas. Ik denk dat u daar een redelijk beeld van hebt geschetst. Ik ben het eens dat er focus is ontstaan. Kunt u mij de focus van Kendrion uitleggen, is dit meer dan de optelsom van foci van de diverse business areas? b. U spreekt over een genormaliseerd bedrijfsresultaat. U hebt vaag aangegeven wat u daaronder verstaat. Kunt u aangeven wat u onder “genormaliseerd” verstaat? c. U formuleert voor Kendrion Metal Components doelstellingen. Ik kijk naar de resultaten van dit jaar bij “return on sales” en “return on investment”. Beide zijn gedaald en daarmee ver weg van de neergelegde doelstellingen. U geeft op een aantal punten gevoeligheidsanalyses weer, maar dat stelt mij niet in staat een indruk te krijgen hoe makkelijk of moeilijk u ooit deze doelstellingen bij Kendrion Metal Components kunt bereiken. Het is goed geen irreële doelstellingen neer te zetten die pas over vijf of tien jaar worden gehaald; d. Kunt u ons iets zeggen over het werkkapitaalbeslag bij ieder van de drie business areas? Verschilt het veel van elkaar of is het vrijwel gelijk? De heer P. Veenema merkt op dat als de boete inderdaad vorig jaar was gekomen, het verhaal niet anders was maar het in de beeldvorming aanzienlijk moeilijker zou zijn geweest. a. Er is geen directe synergie tussen de verschillende business areas. Het streven is gericht op het aanbrengen van meer focus binnen de business areas. Kendrion in Zeist zal een uiterst flexibele, kleine holding blijven. De toegevoegde waarde van de holding moet altijd groot zijn. Dit betekent dat er getracht wordt waarde aan de activiteiten toe te voegen hetzij op het gebied van de financiering, strategie of bijvoorbeeld verzekeringen. Eén van T155FFFMW.05 / AvA 2006
Pagina 12 van 20
de beste voorbeelden is het huidige financieringsakkoord dat met de banken is bereikt. Een logische consequentie van de samenstelling van Kendrion is dat bij stijgende grondstofprijzen meestal de handelsactiviteit profiteert en de productieactiviteit het negatieve effect heeft. Hierin zit een middeling van het geheel. c. De doelstellingen lijken met een rendement van 15% en een ‘return on sales’ van 6% ver weg. Als gekeken wordt naar de ‘high volume stamping’ activiteiten en de veiligheidsactiviteiten er buiten gelaten worden, dan zijn de doelstellingen een stuk realistischer. Als de rendementen uit de joint venture erbij betrokken worden die niet in de cijfers meegenomen zijn, dan worden de doelstellingen een realistisch verhaal. De rendementen moeten binnen afzienbare termijn haalbaar zijn anders moeten er andere besluiten komen. De heer E. Ris beantwoordt vraag b: b. Dit is op basis van IFRS. Enige correcties zijn toegepast, de getroffen voorziening voor de boetekwestie is eruit gehaald en de boekwinst op het onroerend goed is genormaliseerd. Ook zijn de resultaten van Kendrion Fastening en Kendrion Spring Systems eruit gehaald omdat het de basis van de toekomst betreft. Dat geldt niet alleen voor het bedrijfsresultaat, maar ook voor rentelasten. Verder is een effectieve belastingdruk van 29% in de winst- en verliesrekening toegepast. Het resultaat hiervan is EUR 12,5 miljoen; d. Er zijn drie business areas waarvan twee in de productiesfeer en één in de handelssector. Het niveau van het werkkapitaal bij Metal Components en bij Electromagnetic ligt redelijk in lijn. De voorraden zijn beperkt in verhouding tot de Vink groep. De debiteurendagen zijn in sommige onderdelen van die business area wat hoger. Bij Kendrion Metal Components zijn er een aantal grote klanten die opleggen dat er een 75 tot 100 dagen betaaltermijn geldt. Vink kent door haar bedrijfsactiviteiten voorraden. In het afgelopen jaar is er wel een forse voorraadreductie doorgevoerd ondanks een omzetstijging. De Voorzitter gaat nog in op de vraag over de winst van Kendrion in 2005. Er worden drie soorten winsten gehanteerd namelijk de normale winst, de winst bij voortgezette bedrijfsactiviteiten en de genormaliseerde winst. Er zal op de website een verduidelijking op de verschillende begrippen worden gemaakt. De heer G. Heskes: a. Valt de bankgarantie in de voorziening of in de resultatenrekening terug? Wij hebben de boete die wij denken te gaan betalen plus de juridische kosten voorzien. Ook is een bankgarantie gesteld, die kosten met zich meebrengt. Moeten die kosten van de voorziening worden afgetrokken of komen die extra op de resultatenrekening? b. Er is een krediet afgesloten voor EUR 120 miljoen terwijl de bankschuld per 31 december EUR 63 miljoen bedraagt onder aanhouding van EUR 8 miljoen cash. Waarvoor wordt het restant bedrag van de financiering aangewend? De heer E. Ris: a. De kosten samenhangend met de bankgarantie komen in de toekomst extra ten laste van de resultatenrekening. De getroffen voorziening betrof het deel dat aan Fardem werd toegerekend vermeerderd met de juridische advieskosten die wij daarvoor hebben geschat. b. De schuldpositie eind 2005 bedroeg circa EUR 75 miljoen. De heer Veenema heeft in zijn toelichting aangegeven dat het in de jaarrekening aan de creditzijde op een aantal niveaus staat. Er moet EUR 8 miljoen van worden afgetrokken aangezien dat “cash at bank” is. Dit geeft per ultimo jaar een vertekend beeld, omdat het activiteitenniveau dan laag ligt. Bij een normaal activiteitenniveau is de schuldpositie ongeveer EUR 85 miljoen. Er is een ruimte van EUR 35 miljoen waarvan EUR 10 miljoen wordt aangehouden om
T155FFFMW.05 / AvA 2006
Pagina 13 van 20
fluctuaties in het werkkapitaal op te kunnen vangen. Er is dus EUR 25 miljoen beschikbaar om kleinere acquisities te doen. De heer W. van Keimpema (Vereniging van Effectenbezitters) zegt te lezen dat er geen concrete verwachting van het resultaat gegeven kan worden. Er is een middellange termijnplan van 2006 – 2008. Er is inmiddels een trading update gegeven over het eerste kwartaal 2006. U kunt wellicht een idee hebben over de ontwikkeling van 2006. De aandeelhouders mogen bij “Ready for Growth” verwachten dat hier vooruitgang in zit. Het valt mij op, ook bij de vorige jaren, dat u het hebt over de kosten van grondstoffen als belangrijk argument dat u geen verwachting kunt geven. Uit ervaring weet ik dat termijncontracten kunnen worden afgesloten. Mocht het in de branche niet gebruikelijk zijn, kan het bij stijgende grondstofprijzen wel gebruikelijk worden. De heer P. Veenema geeft aan dat er weinig aan de vooruitzichten toe te voegen is. Er is een aantal resultaatbepalende factoren die aan het begin van het jaar onvoldoende zijn in te schatten. Eén van de belangrijkste daarvan is de grondstofprijzen. Kendrion bedrijven werken voor een gedeelte met langere termijn contracten. Waar dat niet het geval is, met name de Vink groep, zijn het dagprijzen, vaak binnen raamovereenkomsten. Als de prijzen stijgen en dalen worden deze onmiddellijk op de markt aangepast. Het betekent dat Kendrion een gedeelte van het jaar bezig moet zijn om een verdere winstverwachting in te kunnen kleuren. Het is nu te vroeg. Het begrip “trading update” kan wellicht tot misverstanden leiden. Bedoeld wordt dat onze externe rapportage in het eerste en derde kwartaal beperkt zal zijn tot de hoofdlijnen van de ontwikkeling van Kendrion en niet alle details per business area zal beschrijven. Het woord “trading update” is een understatement in deze, omdat er sinds de herstructurering veel met aandeelhouders gecommuniceerd is. 4.a. Vaststelling van de Jaarrekening 2005 De Voorzitter deelt mede dat de door de directie opgemaakte jaarrekening over 2005 door KPMG Accountants gecontroleerd en goedgekeurd is. De Raad van Commissarissen wil u de jaarrekening ter vaststelling aanbieden. De jaarrekening is dit jaar uitgebreider dan voorgaande jaren en bestaat uit twee gedeelten. Het betreft nu de pagina’s 50 tot en met 111 van het jaarverslag. De heer C. Stevense: a. Op pagina 51 staat een zeer geringe boekwinst op de totale verkoop beëindigde bedrijfsactiviteiten. In 2004 was dat EUR 3,1 miljoen op een opbrengst van EUR 230,8 miljoen. In 2005 was het EUR 7,1 miljoen op een opbrengst van EUR 21,1 miljoen. Wat is het oorzakelijk verband met de gedwongen sanering die plaats heeft gevonden? b. Op pagina 58 staat geschreven over “eerst in – eerst uit”. Ik heb het niet eerder in het Nederlands zien staan. Het is mooi het zo een keer omschreven te zien; c. Op pagina 79 ligt het rentepercentage bij achtergestelde leningen hoger zijnde 9,5%. In 2004 was het namelijk 9,1%. Wat is hier de oorzaak van? De heer E. Ris: a. In de winst- en verliesrekening is te zien dat onder het niveau van bijzondere waardevermindering van activa in 2004 een bedrag staat van EUR 13,6 miljoen. Dat zijn aanvullende boekverliezen die Kendrion in 2004 heeft geleden door de verkoop van onder andere Automotive Plastics. Het opnemen van een boekwinst is een kwestie van rubriceren in een winst- en verliesrekening conform het IFRS model. De boekwinst van EUR 3,1 miljoen betreft een boekwinst op één van de bedrijven die onderdeel uitmaakte
T155FFFMW.05 / AvA 2006
Pagina 14 van 20
van Automotive Plastics. De verliezen komen op een andere plaats in de winst- en verliesrekening te staan; c. Het antwoord op de vraag naar het verschil in rentepercentages zal in de notulen worden opgenomen. Met de nieuwe financieringsovereenkomst zijn de achtergestelde leningen afgelost en zijn de hoge rentelasten verdwenen. Notitie: de vergoeding op de achtergestelde leningen is gelijk aan 3 maands EURIBOR plus 700 basispunten. Fluctuaties in het EURIBOR tarief verklaren de verschillende percentages. De heer H. Rienks: a. Op pagina 51 staat de geconsolideerde winst- en verliesrekening. Ik kijk naar de splitsing van voortgezette en beëindigde bedrijfsactiviteiten. De beëindigde bedrijfsactiviteiten zijn Kendrion Spring Systems, Kupron en Kendrion Fastening. De opbrengst is EUR 21,1 miljoen hetgeen een paar procent is van het totaal. Voor mijn gevoel staan er bij 2005 te kleine getallen als Kendrion Fastening er voor drie kwartalen in zit; b. Op pagina 68 staat het verhaal van CV Crosestein. Ik heb de indruk dat het een “special purpose vehicle” is waar het onroerend goed in zat. Ik zie hier een eigen vermogen van EUR 1,4 miljoen en activa van EUR 20,9 miljoen. Is dit het reële bedrag waarvoor het naar een belegger is gegaan? Zat hier een grote verborgen waarde in en heeft het veel meer opgeleverd? Waren de activa niet EUR 30 miljoen waard en is hier een verborgen reserve uit vrijgekomen? c. Kunt u aangeven hoe het verder gaat met Nordea Bank Zweden genoemd op pagina 75? U had een behoorlijk bedrag geleend. De condities zijn gebruikelijk en ten opzichte van het bankconsortium beduidend minder zwaar. Ik begrijp anderzijds dat u alle kredieten bundelt tot één groot krediet. i. Klopt het dat al deze zaken worden afgelost ondanks de beduidend minder zware voorwaarden die hier aan zijn verbonden? ii. Is het mogelijk boetevrij af te lossen? De lening bij Nordea loopt tot en met 30 september 2006. Is het een terechte conclusie dat u op 1 oktober 2006 alles terugbetaalt en voortaan geen geld meer leent van Nordea? iii. Als Nordea gunstigere voorwaarden verleent dan het bankconsortium bereid is te geven voor een financiering via de holding dan kan je wellicht beter de dochtermaatschappijen laten lenen. De heer E. Ris: a. Onder de nieuwe verslaggevingregels van IFRS wordt voorgeschreven dat in de kolom beëindigde bedrijfsactiviteiten wordt opgenomen ‘een groep van bedrijven die zijn afgestoten’. Dat is in dit geval Kendrion Fastening. Dat betekent automatisch dat in de kolom voortgezette bedrijfsactiviteiten de bedrijven Kendrion Spring Systems en Kupron zijn opgenomen. Dit zijn de regels en het lijkt niet geheel logisch maar zo moet het worden toegepast. De omzet van 21,1 miljoen euro heeft geheel betrekking op Kendrion Fastening en op drie kwartalen. Kendrion Spring Systems is in augustus verkocht en Kupron in het begin van vorig jaar. Dat had nauwelijks effect. De heer H. Rienks: je verkoopt gedurende het jaar drie bedrijven en één bedrijf boek je in de kolom beëindigde bedrijfsactiviteiten en twee bedrijven niet. De heer Veenema zegt dat dat de reden is dat wij het verstandig achten het genormaliseerde resultaat te publiceren en “bruggetjes” te maken naar de andere activiteiten. De heer E. Ris: b. CV Crosestein was inderdaad een “special purpose vehicle”. In 2000 zijn hier een aantal panden in ondergebracht en is een commerciële boekwinst gerealiseerd. Er heeft een taxatie plaatsgevonden voor welk bedrag de panden moesten worden verkocht. De T155FFFMW.05 / AvA 2006
Pagina 15 van 20
interpretatie dat op het moment van de transactie in 2005 hier extra waarde in zou zitten, is geen juiste conclusie. De meerwaarde is reeds in 2000 gerealiseerd. Op de panden zat bijna 100% financiering. Er werd huur aan het special purpose vehicle betaald en daar zaten een aantal partijen in. Alles wat in het “special purpose vehicle” zat, is afgestoten. Het is destijds als een speciale sale & lease back constructie opgezet. Kendrion ging er vanuit dat zij tot in de lengte van dagen, het betrof een contract van vijftien jaar, onroerend goed zou huren van het special purpose vehicle. Het was verstandiger te verkopen gezien onze positie en de mogelijkheid de rentedragende schulden te kunnen verlagen; c. Wat in de jaarrekening is vermeld, zijn de voorwaarden van het oude financieringsarrangement. Er geldt nu een nieuw arrangement tegen betere voorwaarden dan het vorige arrangement. Nordea is geheel boetevrij afgelost. Kendrion is in de situatie dat zij met vier banken zaken doet en effectieve cashpools kan opzetten. Dat brengt meer dan - op stand alone basis - bij Nordea blijven bankieren. Overigens blijft Kendrion in Scandinavië bij Nordea bankieren maar dan onder een garantie van één van de vier banken. In Scandinavië zijn redelijke cashpools beschikbaar en het is beter bij Nordea te blijven voor het gewone betalingsverkeer. De achtergestelde leningen zijn per 31 maart 2006 afgelost. Alle bestaande bankleningen worden in een periode van twee maanden afgelost. De heer G. Heskes: a. Kunt u mij de winst over het boekjaar 2005 van de Duitse en Nederlandse fiscale eenheid aangeven? Deze had naar mijn idee van de voorziening moeten worden afgeboekt c.q. had moeten worden gemeld. b. Is een voorziening genomen voor de belasting die moest plaatsvinden op het moment dat men in 2000 de boekwinst op de panden heeft genomen aannemende dat een verschil is ontstaan tussen de commerciële en fiscale balans? De heer E. Ris: a. Voor beide landen bedroeg de fiscale winst enkele miljoenen euro’s. De systematiek werkt dusdanig dat als een fiscale winst wordt gerealiseerd deze wordt gecompenseerd met de uitstaande fiscaal compensabele verliezen. Vervolgens wordt een nieuwe berekening gemaakt op basis van de verwachte fiscale winst voor de komende vijf jaar. Voor dat bedrag wordt een actieve belastinglatentie opgenomen. Met de fiscale winst in Duitsland en Nederland is rekening gehouden. b. Bij de verkoop van het onroerend goed is een commerciële boekwinst gerealiseerd. Niet fiscaal aangezien het een economische levering betrof. Normaliter zou een passieve belastinglatentie zijn gevormd. Aangezien wij over fiscaal compensabele verliezen beschikten die niet waren gewaardeerd in de vorm van een actieve belastinglatentie, hebben wij die passieve latentie niet opgenomen. De heer W. van Keimpema: op pagina 108-109 van de jaarrekening staat beloning directie. Ik zie ook dat hier aandelen staan. Bij de heer Veenema staat plus 16.615 aandelen. Bij de heer Ris staat plus 12.923 aandelen. Betreft dit aangekochte aandelen of aandelen verkregen door beloning? De Voorzitter geeft aan dat de aandelen zijn gekocht op basis van het bonusplan. De heer W. van Keimpema: ik lees uit het remuneratierapport dat aandelen aan de Executive Committee worden verstrekt vanaf 2007. Als dit voorwaardelijk is dan kan het geen bezit zijn aangezien bezit pas bezit is op het moment dat je het hebt.
T155FFFMW.05 / AvA 2006
Pagina 16 van 20
De Voorzitter antwoordt dat voor zowel het oude als het nieuwe bonussysteem geldt dat verplicht is gesteld dat minimaal 50% van de korte termijn bonus wordt omgezet in aandelen. Op basis van hetgeen vorig jaar aan bonus is uitgekeerd, is minimaal 50% door het bestuur in aandelen gekocht. De aandelen moeten gedurende een aantal jaren worden aangehouden. De aandelen zijn gekocht uit de bonus. De verstrekking vanaf 2007 betreft de lange termijn bonus die op basis van de lange termijn doelstellingen in 2008 en op basis van de cijfers tot en met 2007 wordt vastgesteld. De heer W. van Keimpema: hoe wordt rekening gehouden met de inkomstenbelasting? Stel dat EUR 100.000 aan bonus wordt uitgekeerd. Het tarief van de inkomstenbelasting is 52%. Een bedrag van EUR 48.000 resteert. Ik wil graag meer transparantie en duidelijkheid. De Voorzitter stelt dat indien het bestuur een korte termijn bonus van EUR 100.000 krijgt toegekend er dan minimaal 50% als participatiebonus bepaald wordt. Ingeval van 50% is dat dan EUR 50.000. Eerst wordt dan belasting betaald en voor het netto-gedeelte worden aandelen aangekocht. De aandelen moeten drie jaar worden aangehouden. In het kader van het lange termijn incentive plan moeten deze aandelen worden gematched met een maximum van 30% op basis van prestatiecriteria over de lange termijn. De heer W. van Keimpema: ik zie dit graag inzichtelijker gepresenteerd. De Voorzitter geeft aan dat het vorig jaar in het kader van het remuneratiebeleid aan de orde is geweest. Wellicht kan het in het volgende remuneratierapport nog duidelijker. De heer J. Kager (B.V. Algemene Holding en Financieringsmaatschappij): op pagina 93 staat geschreven over de IFRS-aanpassing rondom de pensioenen. Ten opzichte van Dutch GAAP heeft u EUR 3,3 miljoen meer voorzien onder andere door tekorten in Nederland, Zwitserland en Duitsland. Betreft dit een eenmalige kwestie? De heer E. Ris geeft aan dat dit een eenmalig conversieverschil is. Pensioenvoorzieningen onder IFRS zijn volatiel. Afhankelijk van allerlei ontwikkelingen van uitgangspunten waarop een dergelijke berekening is gebaseerd, kan het zijn dat de voorziening moet worden verhoogd dan wel verlaagd. Dat is afhankelijk van rentestand en beleggingsresultaten. Kendrion probeert zoveel mogelijk over te gaan tot een “defined contribution”. De resultaten worden dan minder volatiel. Het betreft pensioenplannen voor het personeel. De heer J. Kager: dit speelt in feite alleen in de drie genoemde landen? De heer E. Ris antwoordt dat dit enkel speelt in Nederland, Duitsland en Zwitserland. In Zweden kunnen de instellingen die het betreft geen individuele berekeningen aanleveren. De verslaggevingsregels laten dan toe dat als “defined contribution” te hanteren. Er ligt een verplichting alleen weet niemand hoe groot die verplichting is. De heer Stevense: u sprak net over latente belastingen. U bekijkt wat u de komende vijf jaar verdient en aan de hand daarvan wordt de latente belasting per jaar vastgesteld. Ik neem aan dat u continu naar het beheer latente belastingen kijkt en dit continu aanpast. De heer E. Ris antwoordt dat dit in principe ieder kwartaal gebeurd. De Voorzitter constateert na de stemming dat de jaarrekening vastgesteld is.
T155FFFMW.05 / AvA 2006
Pagina 17 van 20
4.b. Goedkeuring voorgestelde winstbestemming De Voorzitter memoreert dat in de aandeelhoudersvergadering van vorig jaar het dividendbeleid van Kendrion is besproken en de heer Veenema in zijn inleiding hier ook iets over heeft verteld. Kendrion heeft dit jaar aangegeven dat het reserverings- en dividendbeleid voor de korte termijn er op is gericht Kendrion in staat te stellen haar solvabiliteit te verbeteren. Ter versterking van de financiële positie van de onderneming, mede in het kader van de huidige strategie, stelt Kendrion haar aandeelhouders voor over het boekjaar 2005 geen dividend uit te keren en de gerealiseerde winst te reserveren. De heer Stevense: ik begrijp dat het niet anders kan dan dit jaar geen dividend uit te keren. U gaf aan dat over 2006 eventueel dividend kan worden uitgekeerd. De koers is op een zeer laag niveau. Als u geen dividend uitkeert, mogen een aantal beleggingsinstellingen niet in de onderneming beleggen. Hebt u dit in uw overwegingen meegenomen? De heer Veenema zegt dat dit tot op heden geen overweging is geweest, omdat Kendrion over dit jaar niets kan doen. De reden is hiervoor de vermogenspositie die langzaam conform de convenanten opgebouwd dient te worden. Dit is ook zo gecommuniceerd. De heer Stevense: anderzijds zou u eventueel kunnen overwegen een uitkering in aandelen te geven. De heer Veenema zegt dat Kendrion dit in het verleden ook gedaan heeft. De Voorzitter constateert na stemming dat dit punt aangenomen is. Er wordt uit de gerealiseerde winst geen dividend uitgekeerd. 5. Decharge van de directie voor het gevoerde beheer over 2005 De vergadering dechargeert unaniem de Directie voor het gevoerde beheer over 2005. 6. Decharge van de Raad van Commissarissen voor het toezicht op het beheer over 2005 De vergadering dechargeert unaniem de Raad van Commissarissen voor het toezicht op het beheer over 2005. 7. Corporate Governance De Voorzitter brengt in herinnering dat het thema corporate governance vorig jaar uitvoerig in de jaarvergadering besproken is. Kendrion hecht er waarde aan dat dit thema dit jaar nogmaals aan de orde komt en dus wederom is geagendeerd. Verwezen wordt naar pagina 39 van het jaarverslag waarin wij het “leg uit-principe” nader toelichten. Het aantal afwijkingen ten opzichte van de code is in 2005 teruggebracht van elf naar zes en deze staan vermeld op pagina 39. In de jaarvergadering in 2005 is uitvoerig gesproken over de risicoparagraaf. Dit thema is dit jaar nadrukkelijk aangepakt en dit heeft ertoe geleid dat Kendrion, in analogie met hetgeen de commissie Frijns heeft gesteld, van mening is het statement te kunnen doen zoals op pagina 41 is vermeld. De heer W. van Keimpema: Kunt u mij ook zeggen of en in hoeverre de accountant zich over risicobeheersing heeft gebogen? Maakt dit onderdeel uit van de accountantsverklaring?
T155FFFMW.05 / AvA 2006
Pagina 18 van 20
De heer E. Ris antwoordt dat risicobeheersing geen onderdeel van de accountantsverklaring uitmaakt. Er is geen directe betrokkenheid van de accountant op het gebied van het risicomanagement. Het is een verantwoordelijkheid van directie en commissarissen. Er wordt uiteraard wel van gedachten gewisseld met de accountant. De heer W. van Keimpema: het is uiteraard uw primaire verantwoordelijkheid. Ik heb begrepen dat accountants zich specifiek met risico’s bezighielden en zich een oordeel over risico’s en controle aanmeten. Vervalt dit met deze corporate governance bepaling? De heer D. Luthra (KPMG): Als accountant is het zeer belangrijk de risico’s in een bedrijf te onderkennen en primair de beheersing van de risico’s ten aanzien van de financiële verslaggeving te onderzoeken. Wat zijn de risico’s voorzover het de jaarrekening betreft en welke beheersingsmaatregelen heeft het bedrijf genomen. Wij hebben geconcludeerd dat ten behoeve van de jaarrekening de systemen van risicobeheersing afdoende zijn en mede op basis hiervan een goedkeurende accountantsverklaring afgegeven. Voorts ziet u dat er voor het eerst in de verklaring expliciet is opgenomen dat het verslag van de directie consistent is met de jaarrekening. 8. Verlenging van de duur waarvoor de directie is aangewezen om als bevoegd orgaan, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen en met inachtneming van het bepaalde in de statuten en wettelijke bepalingen, besluiten te nemen tot uitgifte van aandelen en tot beperking of uitsluiting van het wettelijke voorkeursrecht, voor een periode van 18 maanden vanaf heden, derhalve tot 30 november 2007 De Voorzitter constateert een verschrijving in de aandeelhouderscirculaire namelijk dat abusievelijk staat vermeld dat de periode waarvoor toestemming tot uitgifte wordt gevraagd tot 30 november 2007 loopt echter dit moet zijn tot 3 oktober 2007. De Voorzitter spreekt het (gewijzigde) punt nu formeel hardop uit omdat hierover eventueel moet worden gestemd. Aan de orde is de vraag: verlenging van de duur waarvoor de directie is aangewezen om als bevoegd orgaan, met goedkeuring van de Raad van Commissarissen en met inachtneming van het bepaalde in de statuten en wettelijke bepalingen, besluiten te nemen tot uitgifte van aandelen en tot beperking van het wettelijke voorkeursrecht, voor een periode van 18 maanden vanaf heden, derhalve tot 3 oktober 2007. De heer W. van Keimpema: betreft het 10% van het kapitaal? De Voorzitter geeft aan dat het maximaal 10% van het geplaatste kapitaal betreft. De heer W. van Keimpema: wij stemmen als VEB tegen. De Voorzitter constateert dat het voorstel is aangenomen. 9. Voorstel tot machtiging van de directie voor een periode van 18 maanden, met ingang van heden, om – met goedkeuring van de Raad van Commissarissen – eigen aandelen in te kopen met inachtneming van het bepaalde in artikel 11 van de statuten en de wettelijke bepalingen De heer W. Swarte: ik meen te weten dat in de wet staat dat u het doel van de inkoop moet aangeven. Kunt u aangeven waarom u aandelen wenst in te kopen? De heer P. Veenema antwoordt dat het een algemene machtiging betreft en er geen concrete plannen zijn. Er zal op gepaste wijze gebruik van worden gemaakt.
T155FFFMW.05 / AvA 2006
Pagina 19 van 20
De heer W. Swarte: het kan zijn dat er bestaande optieplannen of aandelen uitgifteplannen uitgevoerd moeten worden. De heer P. Veenema bevestigt dat in het verleden de inkoopbevoegdheid slechts is benut voor kleine pakketten ten behoeve van optie- cq aandelenuitgifteplannen. De Voorzitter constateert dat het punt unaniem is aangenomen. 10. Rondvraag De heer H. Rienks: eerder deze vergadering begon ik over de verkoop van Kendrion Fastening. Uit de specificatie volgt dat de beëindigde bedrijfsactiviteit in feite voor EUR 0,08 boekwinst heeft gezorgd. Mijn eerdere vraag hierover was eigenlijk niet juist geformuleerd. Het volgende interesseert mij. Een goed lopend bedrijf wordt verkocht en dit levert winst per aandeel op. Je krijgt cash terug waarmee leningen worden afgelost en kosten worden bespaard. Wat is het effect van de winst die je verliest minus de kosten van de leningen die met de winst worden afgekocht. De heer E. Ris verwijst naar een eerder gegeven antwoord en zegt dat de verkochte winst minder dan EUR 0,01 bedraagt. De heer H. Rienks: kijkende naar de boekwinst van EUR 0,08 zit je in een totaal andere orde van grootte. De heer E. Ris antwoordt dat genoemd bedrag een eenmalig bedrag is en de structurele verkochte winst, minder dan EUR 0,01 bedraagt. De heer H. Rienks: wil een idee hebben hoe het in 2006 doorwerkt dat de business area is afgestoten. De Voorzitter verwijst naar de website waarop het genormaliseerd resultaat is weergegeven. De heer J. Kager: de mogelijke claim van de Europese Commissie blokkeert Kendrion wellicht in toekomstige zaken. Op deze wereld wordt in alles gehandeld. Is of wordt er gekeken of dat het risico tegen een schappelijke prijs aan iemand is over te dragen? De heer Veenema antwoordt dat de mogelijkheid om de claim te verkopen vanzelfsprekend overwogen is, maar dat het verschil tussen de juridische uitkomst van de voorziening ten bedrage van EUR 2 miljoen en het boetebedrag van EUR 34 miljoen tot gevolg heeft dat er geen partij bereid zou zijn deze claim over te nemen. Als er zich een partij aandient die de claim voor een bedrag in de orde van EUR 2,2 miljoen wenst over te nemen, is hij van harte uitgenodigd. 11. Sluiting De Voorzitter dankt de aanwezigen voor de aandacht en sluit de vergadering.
T155FFFMW.05 / AvA 2006
Pagina 20 van 20
