Aan de Raad Raad
OPINIERONDE 12 februari 2015
Made, 27 januari 2015 Agendapuntnummer: 9 Registratienummer:
Raadsvergadering 26 februari 2015
Casenr: Onderwerp:
liquidatie beheermaatschappij de Moer B.V. met dochterondernemingen Portefeuillehouder:
Bijlagen:
Ter inzage:
Stuurgroep BMD
1. Raadsbesluit
1. Vennootschapsstructuur 2. Kaartmateriaal van het gebied
Ambtelijke coördinatie:
Middelen Steller:
A.G.M. van de Lindeloof SAMENVATTING
Beheermaatschappij de Moer B.V. (v/h beheermaatschappij Nieuwe Jachthaven Drimmelen B.V.) wordt nadat alle eigendommen een nieuwe bestemming hebben gekregen geliquideerd. In deze nota brengen wij de actuele stand van zaken in beeld en de afloop daarvan in het liquidatieproces.
VOORGESCHIEDENIS
Op 22 maart 2012 is het principebesluit genomen de jachthaven en de camping te verkopen. Het beheer van de jachthaven en de camping waren de belangrijkste activiteiten die door de beheermaatschappij incl. dochterondernemingen werden verricht. Door deze verkopen is het bestaansrecht van de gehele beheermaatschappij vervallen. De opbrengst wordt gebruikt om de leningen bij de bank af te lossen. Nadat de leningen helemaal zijn afgelost kan de door de gemeente in 2004 verstrekte garantie worden ingetrokken. Met liquidatie komt het aandeelhouderschap van de gemeente volledig te vervallen.
WAT WILLEN WE BEREIKEN?
Met deze nota wordt de gemeenteraad verzocht in te stemmen met het liquidatieproces zoals wij dat voor ogen hebben en de consequenties hiervan. Per (dochter)onderneming treft u hieronder de actuele situatie aan en het te doorlopen stappenplan.
Exploitatiemaatschappij Oude Jachthaven B.V. De gemeente is eigenaar van een aantal percelen in de oude jachthaven. Deze eigendommen zijn in het verleden in erfpacht gegeven aan de exploitatiemaatschappij Oude Jachthaven B.V. Deze heeft de percelen verhuurd aan een drietal aldaar gevestigde ondernemers en een vierde in ondererfpacht uitgegeven. De inkomsten van deze huur- en pachtcontracten zijn voor de Oude Jachthaven B.V. Met de huidige ondernemers wordt overleg gevoerd om te komen tot ontbinding van de bestaande huurovereenkomsten. De betreffende percelen zijn in dit kader aan hen tegen getaxeerde marktwaarde te koop aangeboden. Inmiddels heeft dit geresulteerd in de volgende voorstellen: De Zeilschool: de zeilschool heeft enkele jaren geleden zijn erfpacht langjarig afgekocht. Momenteel lopen de gesprekken over definitieve verkoop van de betreffende kavel aan de zeilschool. De Zilvermeeuw: Onder ontbindende voorwaarde van instemming van uw raad is op 29 december jl. het door rondvaartbedrijf Zilvermeeuw gehuurde perceel verkocht aan de huurder. Op nadrukkelijk verzoek van de koper is gekozen voor deze constructie. Fiscale overdracht in 2014 levert hem namelijk investeringsvoordelen op. Omdat uw raad verantwoordelijk is voor besluitvorming inzake verkoop konden wij hier niet aan voldoen. Vandaar dat gekozen is voor deze constructie waarbij de verkoop pas definitief wordt met uw besluitvorming. Drima: met de Drima vindt momenteel overleg plaats over aankoop van de “eigen” kavel. De Drima heeft aangegeven dit in nauwe samenwerking met een lokale partner in zijn bedrijf te willen doen die feitelijk als koper zal optreden. Oome: met Oome vindt momenteel overleg plaats over aankoop van de “eigen” kavel. Oome heeft hierbij aangegeven dit in nauwe samenwerking met een lokale partner te willen doen die feitelijk als koper zal optreden.
De opbrengsten uit de verkoop komen uiteindelijk toe aan de gemeente (in haar rol van aandeelhouder en eigenaar). Zoals eerder aangegeven zullen deze opbrengsten voor zover nodig worden aangewend om op het verschil tussen schulden en bezittingen binnen Moerhave op het niveau van de gemeente dicht te leggen. U wordt hier middels de P&Ccyclus en aanvullende raadsbrieven over geïnformeerd. Indien mocht blijken dat verkoop vooralsnog (nog) niet kan worden gerealiseerd, kan het betreffende eigendom ondergebracht worden bij de gemeente. Hiervoor wordt vervolgens een nieuwe huurovereenkomst met de gebruikers opgesteld. Nadat het laatste perceel in andere handen is overgegaan kan het recht van erfpacht worden ontbonden en is er geen beletsel meer voor liquidatie van de exploitatiemaatschappij Oude Jachthaven B.V.
Recreatie Moerpolder B.V. Dit betreft de voormalige exploitatiemaatschappij Camping Drimmelen B.V. Hierin zitten geen eigendommen. Ook van enige exploitatie is geen sprake meer. Deze vennootschap kan al worden ontbonden, eventuele andere verplichtingen/vorderingen worden dan, tot het moment van de uiteindelijke liquidatie van de hele onderneming, ondergebracht in Moerhave B.V.
Beheermaatschappij de Moer B.V. Beheermaatschappij de Moer B.V. is 100% aandeelhouder van de exploitatiemaatschappij Oude Jachthaven B.V., Recreatie Moerpolder B.V. en Moerhave B.V. De gemeente bezit 90% van het aandelenpakket van de Beheermaatschappij de Moer B.V. De resterende 10% van de aandelen zijn in private handen. De nominale waarde van dit aandelenpakket bedraagt circa € 45.000. De reële waarde van deze aandelen is als nihil te
bestempelen, omdat de schulden van de vennootschap de bezittingen ruimschoots overtreffen. De minderheidsaandeelhouder, die zich overigens tot op heden jegens de gemeente uiterst coöperatief opstelt, heeft met deze aandelen blokkeringsmacht in het liquidatieproces. Ook speelt, wanneer sprake is van 2 aandeelhouders, dat eigendommen verdeeld moeten worden (al dan niet juridisch) over beiden. Het is om vorenstaande reden gewenst om het aandelenpakket van de private partij over te nemen. In het verleden was het om fiscale reden (waardering activa versus overheidsonderneming) juist van groot belang om het aandeelhouderschap ook gedeeltelijk bij een private partij onder te brengen. Het is dan ook op verzoek van de gemeente dat de minderheidsaandeelhouder enkele jaren geleden af zag van zijn voornemen om zijn aandelenpakket te koop aan te bieden. Hij heeft een geldelijke vergoeding gevraagd voor de medewerking aan de overname van zijn aandelenpakket. Deze wordt begroot op een bedrag van € 12.500. Zodra de gemeente 100% aandeelhouder is kan de beheermaatschappij de Moer B.V. worden geliquideerd. Moerhave B.V. De voormalige exploitatiemaatschappij Nieuwe Jachthaven Drimmelen B.V. is voortgezet onder de naam Moerhave B.V. Hierin is de boekwaarde van diverse activa ondergebracht zoals de camping en een aantal percelen water. Ook de financiering loopt via deze vennootschap. Alle vorderingen uit verkoop van de jachthaven staan op de balans bij Moerhave B.V.
Om Moerhave B.V. te kunnen liquideren gelden meerdere voorwaarden, die wij hieronder nader zullen toelichten.
Verkoop camping moet zijn afgerond Dit is inmiddels gebeurd. Bij raadsbrief van 10 december 2014 hebben wij u op de hoogte gesteld van de verkoop van de voormalige camping aan de Koning. Eigendomsoverdracht landtongen In het zuidoostelijk havengebied ten zuidwesten van de camping liggen een aantal landtongen met water. De landtongen zijn, op grond van uw besluit van 20 december 2012, door de gemeente aangekocht uit de boedel van de Ontwikkelingsmaatschappij Jachthaven Drimmelen B.V. Het water tussen de landtongen is eigendom van Moerhave B.V. Mede om fiscale reden moet alvorens een zakelijk recht kan worden gevestigd, het eigendom van grond en water in één hand gebracht worden. Fiscaal juridisch wordt geadviseerd deze landtongen en omliggend water binnen Moerhave B.V. samen te brengen in plaats van bij de gemeente. Op het moment dat de landtongen met het water definitief een nieuwe gebruiker cq eigenaar hebben gekregen kan ook Moerhave B.V. worden opgeheven. De gemeente zal op dat moment middels cessie (hiermee treedt de gemeente in de positie van Moerhave om toekomstige inkomsten te incasseren) de uitgestelde koopsom van de jachthaven met de bestaande rentevergoeding, van Moerhave overnemen. Zolang deze fase nog niet is afgerond en de onderneming in de huidige vorm zelfstandig opereert is er budget nodig voor lopende zaken. Daarnaast is per 2 januari j.l. de kasgeldlening van € 4,4 miljoen afgelopen. Deze was afgesloten voor de periode van 1 april 2014 tot 2 januari 2015 tegen een rentepercentage van 0,55%. De achterliggende gedachte
was dat de hele onderneming per 31 december 2014 kon liquideren. Uit het hiervoor geschetste beeld blijkt dat er ook in 2015 nog behoefte zal bestaan aan externe financieringsmiddelen. De door Moerhave medio december 2014 ontvangen koopsom van de camping die netto € 1.242.000 bedraagt is in mindering gebracht op de nieuw afgesloten kasgeldlening. Deze kasgeldlening is afgesloten voor een bedrag van € 3.150.000 en loopt tot 1 juli 2015. De rentevergoeding bedraagt 0,43%. De in het verleden door de gemeente verstrekte garantstelling blijft vooralsnog van toepassing op deze lening. Na afloop van de hiervoor beschreven activiteiten dienen de te ontvangen vorderingen te zijn overgenomen door de gemeente, de leningen van Moerhave aan de bank te zijn terugbetaald en de garantstelling te zijn vervallen. Overig Gemeentelijke voorziening Er is in het verleden door de gemeente een voorziening gevormd van € 1,5 miljoen om het verschil tussen de schulden en de vorderingen van Moerhave te kunnen dekken. In een separaat toe te zenden raadsbrief wordt u geïnformeerd over de actuele stand van zaken m.b.t. de toereikendheid van de voorziening. Bod landtongen Bij de aankoop van de OMJD-gronden is u destijds vertrouwelijk gemeld dat er een indicatief bruto bod van € 1.000.000 is uitgebracht op de hiervoor beschreven landtongen (inclusief omliggend water). De exacte contouren van dit bod worden momenteel verder uitonderhandeld. De bieder is voornemens om het gebied binnen de kaders van de visie een recreatieve invulling te geven. Hiertoe wil hij een verbinding over het water realiseren tussen het open water en de zwemplas, dit is een belangrijk onderdeel in zijn bod. Hij heeft zijn bod gedaan onder de voorwaarde dat de gemeente medewerking zal geven aan cq in zal stemmen met het realiseren van een verbinding over water tussen de huidige zwemplas en het open water. Hij wil in de aan te kopen percelen (landtongen en omliggend water) oa boothuizen realiseren in het hogere segment. Inmiddels heeft de potentiele koper in aanvullend overleg aangegeven dat verbinding met open water gerealiseerd kan worden middels een waterverbinding tussen het Amertakkanaal en de zwemplas. Hierover heeft hij uitvoerig overleg gehad met alle betrokken instanties, met name Rijkswaterstaat, het waterschap, Moerhave en de gemeente. Het vergunningentraject hierover loopt inmiddels. De rol van de gemeente betreft het verlenen van een omgevingsvergunning voor het ontgraven van de dijk (collegebevoegdheid) en het nemen van een besluit tot onttrekking van het huidige fietspad aan de openbaarheid (raadsbevoegdheid). De gemeente zoekt in overleg met de bieder en Moerhave naar een acceptabel alternatief voor het huidige fietspad, diverse scenario’s worden hierin betrokken. Ons college heeft de voorkeur voor omlegging van het fietspad over de huidige primaire waterkering, de Standhazensedijk direct grenzend aan de haven. Zoals aangegeven heeft uw raad hierin ook een formele verantwoordelijkheid. Om het fietspad te verleggen moet uw raad een besluit nemen om de huidige fietsroute aan de openbaarheid te onttrekken conform de Wegenwet. Bij voorliggende beslispunten hieronder wordt dit aan u voorgelegd. De recreatieve beleving van de haven “vanaf de fiets” blijft hiermee minimaal gehandhaafd. Om de verkoopbaarheid van het water en de landtongen te bevorderen is een partiële herziening van het bestemmingsplan opgesteld. Hiermee wordt onder anderen het oprichten van boothuizen mogelijk gemaakt. Deze partiële herziening volgt de normale procedure en zal tzt ter vaststelling aan uw raad worden voorgelegd.
Wij vragen uw instemming met de hiervoor geschetste handelwijze. Concreet betekent dit: Instemming met ontbinding van de erfpacht van de percelen in de oude jachthaven en ontbinding van ondererfpacht met verkoop van deze percelen aan huidige huurders/erfpachter cq een samenwerkingspartner van deze gebruiker, alsmede overname van eventuele niet verkochte gronden door de gemeente; Instemming met liquidatie van Exploitatiemaatschappij Oude Jachthaven B.V. na overdracht eigendommen; Instemming met liquidatie van Recreatie Moerpolder B.V.; Instemming om met de minderheidsaandeelhouder onderhandelingen te voeren over overname van diens aandelenpakket voor maximaal € 12.500; Het college mandateren/delegeren om de noodzakelijke besluiten inzake het realiseren van een waterverbinding tussen het Amertakkanaal en de zwemplas te nemen, concreet betekent dit dat u besluit “om uw bevoegdheid tot het nemen van een besluit tot het onttrekken van het fietspad aan de openbaarheid” voor dit specifieke geval te delegeren aan het college; Instemming om het water tussen de landtongen in het zuidoostelijk gedeelte in één hand te brengen met het eigendom van de landtongen en vervolgens dit perceel te verkopen cq verpachten voor een bruto bedrag van 1.000.000 euro zodat hier binnen de contouren van de visie een recreatieve invulling aan kan worden gegeven inclusief de realisatie van boothuizen; Instemming met liquidatie van Moerhave B.V. en cessie van de vorderingen aan de gemeente. Instemming met uiteindelijk de liquidatie van Beheermaatschappij de Moer B.V. nadat gemeente het totale aandelenpakket in bezit heeft gekregen;
HOE PAST DIT BINNEN BELEID EN WETGEVING?
De liquidatie van de beheermaatschappij met de dochterondernemingen is het sluitstuk van de privatisering van de haven en de camping.
WAT GAAN WE DOEN?
Het college zal voortvarend doorgaan met het liquidatieproces
WIE ZIJN DE BETROKKEN PARTIJEN?
De gemeente en de directie van de beheermaatschappij de Moer B.V. en de potentiële kopers zijn de meest direct betrokken partijen.
WAT ZIJN DE KOSTEN?
Er zijn inmiddels, zoals aangegeven bij raadsbrief d.d. 10 december 2014 binnen het bestaande mandaat externe financieringsmiddelen aangetrokken waarvoor een, naar huidige omstandigheden, relatief lage rentevergoeding verschuldigd is. Daarnaast is een beperkt budget vereist voor afronding van de lopende zaken. De stukken grond, die indien deze niet kunnen worden verkocht aan de huidige gebruikers, worden bij de gemeente, tegen de actuele waarde. Deze overname geschiedt daarmee budgettair neutraal. Naast de getroffen voorziening kunnen de exploitatiekosten voor 2015, op grond van eerdere besluitvorming naar verwachting gedekt worden uit de verkoopopbrengst van eigendommen uit de oude jachthaven.
WAT ZIJN DE ALTERNATIEVEN?
De raad kan besluiten niet in te stemmen met de verkoop van de in dit stuk genoemde percelen. Het college moet dan op zoek naar andere potentiële kopers. Dit is mogelijk, maar betekent wel dat de liquidatie van Moerhave meer tijd gaat kosten. Dit betekent dat de garantiestelling nog niet kan vervallen en meer kosten gemaakt moeten worden voor nieuwe verkooptrajecten. HOE GAAN WE COMMUNICEREN?
Diverse doelgroepen worden op verschillende manieren geïnformeerd. WAT IS DE VERVOLGPROCEDURE?
Ons college zal op basis van dit voorstel het liquidatieproces afronden, waarmee de garantiestelling van de gemeente definitief en volledig komt te vervallen. Een belangrijk uitgangspunt bij de vervolgprocedure is het fiscale regime waarbinnen eea plaatsvindt, fiscale risico’s worden zoveel mogelijk beperkt.
Burgemeester en wethouders van Drimmelen, drs. C. Smits Secretaris
drs. G.L.C.M. de Kok Burgemeester
De raad van de gemeente Drimmelen; gezien het voorstel van burgemeester en wethouders d.d. 27 januari 2015;
Besluit: 1. In te stemmen met ontbinding van de erfpacht voor de percelen in de oude jachthaven en ontbinding van ondererfpacht met verkoop van deze percelen aan huidige huurders/erfpachter tegen marktwaarde, alsmede overname van eventuele niet verkochte gronden door de gemeente; 2. In te stemmen met liquidatie van Exploitatiemaatschappij Oude Jachthaven B.V. na overdracht eigendommen; 3. In te stemmen met liquidatie van Recreatie Moerpolder B.V.; 4. In te stemmen om met de minderheidsaandeelhouder onderhandelingen te voeren over overname van diens aandelenpakket voor maximaal € 12.500; 5. In te stemmen om het water tussen de landtongen in het zuidoostelijk gedeelte in één hand te brengen met het eigendom van de landtongen; 6. In te stemmen met verkoop of verpachting van de landtongen voor bruto 1.000.000 euro voor recreatieve doeleinden passend binnen de visie waaronder de realisatie van boothuizen; 7. Het college mandateren/delegeren om de noodzakelijke besluiten inzake het realiseren van een verbinding over water tussen de Amertak en de zwemplas te nemen, concreet betekent dit dat u de bevoegdheid tot het nemen van het besluit tot onttrekking aan de openbaarheid t.a.v. het huidige fietspad delegeert aan het college (art. 5 en 9 van de wegenwet). 8. In te stemmen met liquidatie van Moerhave B.V. en cessie van de vorderingen aan de gemeente. 9. In te stemmen met uiteindelijk de liquidatie van Beheermaatschappij de Moer B.V. nadat gemeente het totale aandelenpakket in bezit heeft gekregen;
Made, 26 februari 2015
de raad voornoemd,
Mr. M.J.N. Schuurbiers griffier
Drs. G.L.C.M. de Kok voorzitter
