DIT DOCUMENT IS BELANGRIJK EN VEREIST UW ONMIDDELLIJKE AANDACHT. Indien u niet zeker weet wat u moet doen, raadpleeg dan onmiddellijk uw effectenmakelaar (broker), bankmanager, juridisch adviseur, accountant, relatiebeheerder of andere professioneel adviseur. Deze brief is beschikbaar in andere talen dan het Nederlands, en exemplaren kunnen worden verkregen op www.ishares.com of aangevraagd door te bellen naar 0845 357 7000 (telefoonnummer in het VK) (raadpleeg de website voor internationale telefoonnummers).
13 april 2015 Aan de aandeelhouders van iShares MSCI South Africa UCITS ETF Geachte Aandeelhouder, Het bestuur (de “Bestuurders”) van iShares III plc (de “Vennootschap”) schrijft u om u op de hoogte te brengen van het voorstel om iShares MSCI South Africa – B UCITS ETF (een subfonds van iShares VII plc, een naamloze vennootschap (public limited company) opgericht in Ierland) (het “Verdwijnende Fonds”) te fuseren met iShares MSCI South Africa UCITS ETF (een subfonds van de Vennootschap) (het “Verkrijgende Fonds”) (de “Fusie”). De voorgestelde Fusie vereist dat er een buitengewoon besluit wordt goedgekeurd door de aandeelhouders van het Verdwijnende Fonds op een Buitengewone Algemene Vergadering (“BAV”). Indien goedgekeurd op de BAV (of een verdaging daarvan), zullen alle in deze brief uiteengezette veranderingen van kracht worden op 6 juli 2015 (de “Ingangsdatum”), tenzij specifiek anders vermeld, en deze brief geldt als kennisgeving aan de aandeelhouders van dat feit. Ingeval de BAV van het Verdwijnende Fonds wordt verdaagd naar een latere datum, zal de Ingangsdatum van de Fusie, indien goedgekeurd op deze verdaagde BAV, 6 juli 2015 blijven. Redenen voor de Fusie Achtergrond Na de overname van de activiteiten inzake beursverhandelde fondsen (exchange traded funds) van Credit Suisse door BlackRock op 1 juli 2013, werd het gepast geacht om een rationalisering van de overgenomen fondsen met het bestaande iShares aanbod te overwegen. De vermogensbeheerder van het Verdwijnende Fonds en het Verkrijgende Fonds, BlackRock Advisors (UK) Limited (de “Vermogensbeheerder”), heeft een aantal kenmerken van het uitgebreide iShares-aanbod beoordeeld, inclusief de grootte van de fondsen, het bestaan van dubbele strategieën in het aanbod en operationele efficiëntie. Na deze beoordeling en op aanbeveling van de Vermogensbeheerder, hebben de Bestuurders van de Vennootschap en iShares VII plc de Fusie voorgesteld om overlappende fondsen die dezelfde referentie-index volgen, samen te voegen. De Bestuurders zijn van mening dat de consolidatie van de fondsen voor een grotere operationele efficiëntie zal zorgen, wat de aandeelhouders ten goede zal komen. Bovendien wordt verwacht dat de Fusie zal leiden tot een verhoogde liquiditeit op de secundaire markt van het Verkrijgende Fonds vanwege zijn toegenomen grootte. Er zal geen stijging zijn in de totale kostenratio van het Verkrijgende Fonds.
De Bestuurders zijn van mening dat het in het beste belang van de aandeelhouders is om het Verdwijnende Fonds te fuseren met het Verkrijgende Fonds op de Ingangsdatum. Belangrijkste kenmerken van het Verdwijnende Fonds en het Verkrijgende Fonds Wij verwijzen naar de Bijlage bij deze brief voor een verdere vergelijking van de belangrijkste kenmerken van het Verdwijnende Fonds en het Verkrijgende Fonds. Het Verdwijnende Fonds en het Verkrijgende Fonds zijn in Ierland gevestigde beursverhandelde fondsen die zijn opgericht krachtens Richtlijn 2009/65/EG van de Raad en het Europese Parlement van 13 juli 2009, zoals deze kan worden gewijzigd of vervangen (de “ICBE-richtlijn”). Het Verdwijnende Fonds en het Verkrijgende Fonds volgen dezelfde referentie-index en zijn fondsen met fysieke replicatie. De risicoprofielen van het Verdwijnende Fonds en het Verkrijgende Fonds zijn vergelijkbaar en er zijn vergelijkbare risico’s van toepassing zoals uiteengezet in de respectievelijke prospectussen. Per de datum van deze brief hebben beide fondsen een synthetische risicoen opbrengstindicator (“SRRI”, een algemene indicatie van het algemene risiconiveau van een fonds, op een schaal van 1 tot 7) van “6” zoals uiteengezet in de relevante Essentiële Beleggersinformatie (Key Investor Information Document, "KIID"). Het Verdwijnende Fonds noch het Verkrijgende Fonds maakt gebruik van hefboomwerking. Totale Kostenratio Het Verdwijnende Fonds en het Verkrijgende Fonds hebben dezelfde totale kostenratio. De totale kostenratio van het Verkrijgende Fonds zal ongewijzigd blijven na de Fusie. Impact op de Aandeelhouders van het Verkrijgende Fonds De Fusie Naast een stijging van het beheerde vermogen, die de handelskosten van de portefeuille marginaal kan doen afnemen, de tracking error kan doen verbeteren en een betere liquiditeit op de secundaire markt kan bieden, wordt er niet verwacht dat er een impact zal zijn op de aandeelhouders van het Verkrijgende Fonds als gevolg van de Fusie. Op de Ingangsdatum wordt het nettovermogen van het Verdwijnende Fonds opgenomen in het Verkrijgende Fonds en ontvangen de aandeelhouders van het Verdwijnende Fonds een aantal aandelen in het Verkrijgende Fonds en, indien van toepassing, een restbetaling in contanten, waarvan de totale waarde zal overeenstemmen met de totale waarde van hun aandelen in het Verdwijnende Fonds, die zal worden bepaald door het aantal aandelen in het Verdwijnende Fonds te vermenigvuldigen met de ruilverhouding. De ruilverhouding zal worden berekend door de nettovermogenswaarde per aandeel van het Verdwijnende Fonds te delen door de nettovermogenswaarde per aandeel van het Verkrijgende Fonds berekend op het waarderingstijdstip van het Verdwijnende en het Verkrijgende Fonds (zoals vermeld in de Bijlage) op 3 juli 2015. Wijzigingen in het Verkrijgende Fonds van belang voor beleggers die handelen op de Frankfurt Stock Exchange Het Verdwijnende Fonds is genoteerd aan de Frankfurt Stock Exchange onder een Ierse ISIN-code, IE00B4ZTP716, terwijl het Verkrijgende Fonds momenteel genoteerd is aan de Frankfurt Stock Exchange via Duitse Global Bearer Certificates met een Duitse ISIN-code, DE000A1C2Y94, niet zijn Ierse ISIN-code IE00B52XQP83. Als de Fusie wordt goedgekeurd
door de aandeelhouders van het Verdwijnende Fonds, willen de Bestuurders het Verkrijgende Fonds noteren aan de Frankfurt Stock Exchange onder zijn Ierse ISIN-code, en de participaties van beleggers van Duitse Global Bearer Certificates (met een Duitse ISIN-code) zullen via Clearstream Banking AG, Frankfurt/Main worden omgeruild voor aandelen in het Verkrijgende Fonds (met een Ierse ISIN-code). Deze verandering in het Verkrijgende Fonds zou plaatsvinden vóór de Ingangsdatum, en de exacte datum van de verandering zal worden bevestigd in de mededeling van het resultaat van de BAV van het Verdwijnende Fonds (als de Fusie wordt goedgekeurd op de BAV of een verdaging daarvan). Per de Ingangsdatum zullen alle aandelen in het Verdwijnende Fonds worden omgeruild in aandelen van het Verkrijgende Fonds, en de aandeelhouders, met inbegrip van aandeelhouders die via de Frankfurt Stock Exchange handelen, zullen daarmee aandelen met de Ierse ISIN van het Verkrijgende Fonds ontvangen. Kosten Geen van de kosten die gepaard gaan met de voorbereiding en afronding van de Fusie door het Verkrijgende Fonds zullen voor rekening zijn van het Verkrijgende Fonds of de aandeelhouders van het Verkrijgende Fonds. De Fusie zal naar verwachting niet leiden tot een stijging van de kosten en vergoedingen te dragen door het Verkrijgende Fonds en/of zijn aandeelhouders. De kosten van de Fusie met het Verkrijgende Fonds en de kosten die verband houden met de verandering van de notering aan de Frankfurt Stock Exchange, met inbegrip van de juridische, administratieve en advieskosten en overdrachtsbelastingen voor rekening van het Verkrijgende Fonds, zullen worden gedragen door BlackRock Asset Management Ireland Limited. Indien het daarnaast nodig is om de portefeuille van het Verdwijnende Fonds of het Verkrijgende Fonds te herverdelen om deze passend te structureren voor de Fusie, zullen de transactiekosten op beleggingsniveau (bijvoorbeeld vergoedingen voor brokers) en overdrachtsbelastingen voor rekening van het Verdwijnende Fonds of het Verkrijgende Fonds met betrekking tot een dergelijke herverdeling van de relevante portefeuille worden gedragen door BlackRock Asset Management Ireland Limited. Aandeelhoudersrechten Inkoop van Aandelen Indien de Fusie wordt goedgekeurd door de aandeelhouders van het Verdwijnende Fonds en u geen aandeelhouder in het Verkrijgende Fonds wenst te blijven na de Ingangsdatum van de Fusie, kunt u een verzoek indienen om op elk moment tot het sluitingstijdstip van de handel op 3 juli 2015 (zoals uiteengezet in het prospectus van de Vennootschap) uw aandelen te laten inkopen en kunt u aandelen in een ander iShares of BlackRock fonds verwerven met de opbrengsten van een dergelijke inkoop (in overeenstemming met de bepalingen van het relevante prospectus). Een dergelijk inkoopverzoek zal worden uitgevoerd overeenkomstig de voorwaarden van het prospectus van de Vennootschap. Er zal geen inkoopvergoeding worden toegepast (behalve voor kosten die kunnen worden ingehouden door het Verkrijgende Fonds om de desinvesteringskosten te dekken) en de inkoop moet worden uitgevoerd via de broker, dealer, centrale bewaarinstelling of andere tussenpersoon via welke u uw aandelen houdt (merk op dat die entiteit u mogelijk extra broker-vergoedingen en/of andere kosten direct in rekening kan brengen). Als u meer informatie wenst, neem dan contact op met BlackRock via de onderstaande gegevens. Aandeelhouders dienen zelf advies in te winnen over de geschiktheid van enige andere beleggingsmogelijkheid.
Als u ervoor kiest uw aandelen te laten inkopen, zal de inkoopopbrengst aan u worden betaald in overeenstemming met de bepalingen van het prospectus van de Vennootschap en de regelingen met uw broker of bewaarbank (custodian). Als u ervoor kiest aandelen te verwerven in een ander fonds van BlackRock, zal de opbrengst van uw inkoop worden gebruikt om aandelen te kopen in het fonds dat of de fondsen die door u is/zijn gespecificeerd tegen de aandelenkoers van toepassing op dat fonds, in overeenstemming met de bepalingen van het prospectus van het betreffende fonds. Beleggers die aandelen hebben gekocht via een relevante erkende beurs waarop de aandelen zijn toegelaten tot de handel, zullen hun orders moeten plaatsen via hun broker/dealer indien zij hun aandelen zouden willen verkopen. Recht op nadere informatie Bijgevoegd vindt u een exemplaar van de algemene voorwaarden voor de fusie, die ook in andere talen beschikbaar is op www.ishares.com. U kunt op verzoek kosteloos een exemplaar verkrijgen van het verslag van de accountant over de Fusie. Deze documenten zullen beschikbaar zijn bij het hoofdkantoor van de Vennootschap of bij uw plaatselijke vertegenwoordiger of kunnen worden aangevraagd bij
[email protected] of op 0845 357 7000 (telefoonnummer in het Verenigd Koninkrijk) (raadpleeg de website voor internationale telefoonnummers). Raadpleeg de productpagina van het Verkrijgende Fonds op www.ishares.com voor meer informatie over de Fusie. Belastingheffing Elke omzetting of inkoop van uw aandelen kan uw belastingpositie beïnvloeden. U dient daarom advies in te winnen bij een professioneel adviseur over toepasselijke belastingen in het land van respectievelijk uw burgerschap, domicilie of verblijf. Aanbeveling De Bestuurders zijn van mening dat de Fusie in het beste belang van de aandeelhouders van het Verkrijgende Fonds is. De Bestuurders aanvaarden de verantwoordelijkheid voor de inhoud van deze brief en de daarin begrepen informatie. Naar beste weten en overtuiging van de Bestuurders (die alle redelijke middelen hebben aangewend om zich ervan te verzekeren dat dit het geval is) stemt de in deze brief verstrekte informatie overeen met de feiten en ontbreekt niets dat waarschijnlijk de impact van de informatie kan beïnvloeden. Met vriendelijke groet,
Bestuurder iShares III plc
Bijlage Vergelijking van de belangrijkste kenmerken van het Verdwijnende Fonds en het Verkrijgende Fonds iShares MSCI South Africa – B UCITS ETF (een subfonds van iShares VII plc) (het “Verdwijnende Fonds”) UCITS ETF
iShares MSCI South Africa UCITS ETF (een subfonds van de Vennootschap) (het “Verkrijgende Fonds”) UCITS ETF
Naamloze vennootschap (public limited company)
Naamloze vennootschap (public limited company)
Domicilie
Ierland
Ierland
Toezichthouder
Centrale Bank van Ierland
Centrale Bank van Ierland
Beleggingsstrategie Doelstelling en beleggingsbeleid
Fysieke replicatie
Fysieke replicatie
De beleggingsdoelstelling van het Verdwijnende Fonds bestaat erin het rendement van de referentie-index te bieden (de MSCI South Africa Index Net USD), minus de kosten en vergoedingen van het Verdwijnende Fonds.
Het beleggingsdoel van het Verkrijgende Fonds is beleggers een totaalrendement te bieden op basis van kapitaalgroei en inkomsten dat een afspiegeling is van het rendement van de MSCI South Africa Index.
Categorie van Fonds Fondsstructuur
Om deze beleggingsdoelstelling te verwezenlijken, bestaat het beleggingsbeleid van het Verdwijnende Fonds erin te beleggen in een portefeuille van aandelen die, voor zover mogelijk en praktisch haalbaar is, bestaat uit de effecten waaruit de MSCI South Africa Index Net USD, de referentie-index van dit Verdwijnende Fonds, is samengesteld. Het Verdwijnende Fonds streeft ernaar de componenten van de benchmark-index te weerspiegelen door alle effecten waaruit de benchmark-index is samengesteld in een vergelijkbare mate te houden als hun weging in de benchmark-index. Om zijn referentieindex te weerspiegelen, kan het Verdwijnende Fonds maximaal 20% van zijn Nettovermogenswaarde beleggen in aandelen uitgegeven door hetzelfde lichaam. Deze limiet kan worden verhoogd tot 35% voor één
Om deze beleggingsdoelstelling te verwezenlijken, is het beleggingsbeleid van het Verkrijgende Fonds om te beleggen in een portefeuille van aandelen die, voor zover mogelijk en praktisch haalbaar is, bestaat uit de samenstellende effecten van de MSCI South Africa Index, de referentie-index van het Verkrijgende Fonds. Het Verkrijgende Fonds streeft ernaar de componenten van de benchmark-index na te bootsen door alle effecten waaruit de benchmark-index is samengesteld in een vergelijkbare mate te houden als hun weging in de benchmark-index. Het is de bedoeling van de Vermogensbeheerder om de componenten van de referentie-index na te bootsen, zodat het Verkrijgende Fonds tot 20% van zijn Nettovermogenswaarde kan beleggen in aandelen uitgegeven door hetzelfde lichaam om zijn referentie-index na te bootsen. Deze limiet kan worden
iShares MSCI South Africa – B UCITS ETF (een subfonds van iShares VII plc) (het “Verdwijnende Fonds”) enkele uitgever als er uitzonderlijke marktomstandigheden gelden (zoals uiteengezet in deel 4 van Bijlage III van het prospectus van iShares VII plc).
iShares MSCI South Africa UCITS ETF (een subfonds van de Vennootschap) (het “Verkrijgende Fonds”) verhoogd tot 35% voor één enkele emittent als er uitzonderlijke marktomstandigheden gelden (zoals uiteengezet in deel 4 van Bijlage III van het prospectus van de Vennootschap).
Referentie-index
MSCI South Africa Index Net USD
Beschrijving referentie-index (per de datum van het relevante prospectus)
De MSCI South Africa Index Net USD meet het rendement van aandelen met grote of middelgrote kapitalisatie van de Zuid-Afrikaanse aandelenmarkt die voldoen aan de criteria van MSCI wat betreft grootte, liquiditeit en free-float. De referentie-index is marktkapitalisatiegewogen en wordt elk kwartaal geherbalanceerd. Meer details over de referentie-index (inclusief zijn constituenten) zijn beschikbaar op de website van de indexprovider: http://www.msci.com/products/indices/li censing/constituents.html.
MSCI South Africa Index (de gevolgde series is ook netto in USD) De MSCI South Africa Index meet het rendement van aandelen met grote of middelgrote kapitalisatie van de ZuidAfrikaanse aandelenmarkt die voldoen aan de criteria van MSCI wat betreft grootte, liquiditeit en free-float. De referentie-index is marktkapitalisatiegewogen en wordt elk kwartaal geherbalanceerd. Meer details over de referentie-index (inclusief zijn constituenten) zijn beschikbaar op de website van de indexprovider: http://www.msci.com/products/indices/li censing/constituents.html.
Basisvaluta
US$
US$
Gebruik van derivaten Methodologie risicobeheerproces Derivaten Verwachte tracking error SRRI
Uitsluitend voor efficiënt portefeuillebeheer Benadering op basis van de aangegane verplichtingen
Uitsluitend voor efficiënt portefeuillebeheer Benadering op basis van de aangegane verplichtingen
Tot 0,15%
Tot 0,075%
6
6
Uitkeringsbeleid TER
Kapitalisatie 0,65%
Kapitalisatie 0,65%
Koers
Laatst verhandeld
Laatst verhandeld
Waarderingstijdstip
23.00 uur (tijd in Dublin) op Handelsdag.
23.00 uur (tijd in Dublin) op Handelsdag.
Noteringen
Duitsland - Frankfurt Stock Exchange
Duitsland - Frankfurt Stock Exchange
Italië - Borsa Italiana
VK - Main Market van de London Stock Exchange
iShares MSCI South Africa – B UCITS ETF (een subfonds van iShares VII plc) (het “Verdwijnende Fonds”) Nederland - NYSE Euronext Amsterdam
iShares MSCI South Africa UCITS ETF (een subfonds van de Vennootschap) (het “Verkrijgende Fonds”)
Zwitserland - SIX Swiss Exchange VK - Niet genoteerd, maar toegelaten tot de handel op de London Stock Exchange
Einddatum verslagjaar Benaderde fondsgrootte per eind maart 2015
WF-7129303-8
31 juli elk jaar
30 juni elk jaar
US$ 13,8 miljoen
US$ 437,2 miljoen
